Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Warszawa, KWIECIEŃ 2023 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

SPIS TREŚCI:

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS
1.2. POZYCJA RYNKOWA GRUPY IMS
1.3. STRATEGIA ROZWOJU GRUPY, PERSPEKTYWY I KIERUNKI JEJ ROZWOJU
1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS
1.4.1. WYNIKI FINANSOWE
1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY
1.4.3. DYWIDENDA
1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA
1.4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2022 ROK
1.4.6. ZATRUDNIENIE
1.4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE
1.5. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH
1.6. PODPISANIE LISTU INTENCYJNEGO Z JEDNYM Z NAJBARDZIEJ RENOMOWANYCH STUDIÓW MUZYCZNYCH NA ŚWIECIE
1.7. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ DOTYCZĄCEJ POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC
1.8. PRZYJĘCIE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ZMIAN DO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023
1.9. PODPISANIE ANEKSU DO UMOWY INWESTYCYJNEJ MUZOLA
1.10. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O.
1.11. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU
1.12. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
1.13. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI AKTYWNE W 2022 ROKU
1.14. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ W 2022 ROKU
1.15. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2022 ROKU
1.16. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
1.16.1. ZAWARCIE POROZUMIENIA TERM SHEET DOTYCZĄCEGO POZYSKANIA KAPITAŁU DLA CLOSER MUSIC SP. Z O.O.
1.16.2. PODPISANIE ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC
CZYNNIKI RYZYKA
2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY
2.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE
2.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA
2.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE
ŁAD KORPORACYJNY
3.1. AKCJE IMS S.A.
3.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.
3.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU
3.1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI EMITENTA W 2022 ROKU
3.1.4. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
3.1.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
3.1.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
3.1.7. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A.
3.2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA
3.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA
3.3.1. RADA NADZORCZA IMS S.A.
3.3.2. KOMITET AUDYTU
3.3.3. ZARZĄD EMITENTA
3.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
3.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE EMITENT STOSOWAŁ W 2022 ROKU
POZOSTAŁE INFORMACJE
4.1. SPRAWY SĄDOWE I INNE POSTĘPOWANIA
4.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
4.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS („Grupa Kapitałowa”; „Grupa IMS”; „Grupa”) zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej „IMS S.A.”; „Spółka”; „Emitent”). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 grudnia 2022 roku wynosił 645.881,72 PLN i dzielił się na 32.294.086 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	645.881,72 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach. Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:

In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
Technologie i Systemy Digital Signage - Wayfinder's mapy dotykowe - wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta. Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Spółki zależne

Na 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły następujące spółki:

Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;
IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych. World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (wcześniej IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji) utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje Closer Music Sp. z o.o. oraz planuje kontrolować spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313. IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii. Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

Poza powyżej opisanymi transakcjami, w 2022 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności. W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

1.2. Pozycja rynkowa Grupy IMS

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2022 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 33.081 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. W 2022 roku przychody abonamentowe stanowiły 56,5% wszystkich przychodów Grupy.

Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2000 – 2022

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2022-2021

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r.	Wskaźnik wzrostu 2022/2021
			liczbowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo), w tym:	29 521	25 821	3 700
- lokalizacje w segmencie ekonomicznym audiomarketingu	15 010	14 236	774
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 560	3 568	(8)
Lokalizacje abonamentowe łącznie	33 081	29 389	3 692

Co szczególnie istotne dla dalszego rozwoju i wyników Grupy IMS, w 2022 r. Grupa IMS pozyskała organicznie rekordową ilość 3.692 lokalizacji abonamentowych. W żadnym z dotychczasowych ponad 20 lat działalności Grupy IMS, ilość pozyskanych organicznie lokalizacji nie przekroczyła 2,5 tys. sztuk. Grupa IMS oprócz pozycji niekwestionowanego lidera marketingu sensorycznego w Polsce, jest jedną z największych tego typu firm w Europie. Powiększanie liczby lokalizacji abonamentowych i poszerzanie portfolio klientów pozwala z optymizmem patrzeć na przyszłe wyniki całej organizacji.

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej. Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółki APR i Audio Marketing, Grupa mocno rozszerzyła swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio. Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (usługi w tym segmencie świadczone są przez APR Sp. z o.o., Audio Marketing Sp. z o.o. oraz Mood Factory Sp. z o.o.).

	PREMIUM	EKONOMICZNY
Jakość urządzenia	Najwyższa Jakość	Niższa niż w Premium
Rozmiar playlisty	Najszersza	Węższa niż w Premium
Aktualizacja playlisty	Bardzo często	Rzadziej niż w Premium
Playlista „szyta na miarę”	Tak	Nie
Serwis (dostępność i czas reakcji)	Najwyższy	Niższy niż w Premium
Cena (miesięcznie)	> ok. 100 PLN	<ok. 100 PLN

Rynek usług abonamentowych Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych, których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów Grupy IMS. W niektórych z nich, może być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego – dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lub nawet kilkudziesięcioma lokalizacjami abonamentowymi). W ujęciu bezwzględnym rynek sprzedaży detalicznej w Polsce jest szóstym największym rynkiem w krajach Europy (po Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Włoszech oraz Hiszpanii). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym celem rozwoju Spółki) jest ogromny. Źródła przewagi konkurencyjnej Grupy IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych, sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Grupa posiada własne zespoły do realizacji poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat w oparciu o najlepszych fachowców, dają olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest dzisiaj dogonić spółki Grupy IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego IMS S.A. są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje, tworzenie playlist itp.). Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje Grupa IMS jest oferowanie najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem Grupy Kapitałowej jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych. Warto też wspomnieć o bezpieczeństwie klientów, szczególnie na polu legalności i certyfikacji usług, stabilności i rozwoju aplikacji, rozwoju hardware’u oraz gwarancji reżimów serwisowych i wiedzy technicznej. Po bardzo trudnym dla całej branży okresie 2020 – 2021, rok 2022 okazał się dla Grupy IMS bardzo dobrym czasem. Szczególnie zwrócić należy uwagę na to, że bardzo dobrze rozwijały się i pozyskiwały nowe lokalizacje abonamentowe spółki APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o., obie dołączone do Grupy w drodze akwizycji. Grupa IMS rozwija w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Nasze systemy dalej pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. W związku z powyższym w składzie klientów nie nastąpiły większe zmiany.# Naszymi Klientami są min.:

– Największe Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Centra handlowe ATRIUM, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku, INGKA Centers, Posnania, RIVIERA w Gdyni, Galeria Warmińska w Olsztynie, Galeria EMKA w Koszalinie, Galeria Nowotarska w Nowym Targu, Galeria Kościerska w Kościerzynie, Galeria Krotoszyńska, Galeria ECHO w Piotrkowie Trybunalskim, w Tarnowie oraz Radomiu, Centrum Handlowe Rumia w Rumii, CH Serenada w Krakowie, CH Kaszuby w Wejherowie i wiele innych, których w sumie w obsłudze IMS jest blisko 280, a dochodzą też prężne centra, pasaże i galerie handlowe w średnich i mniejszych ośrodkach w kraju;
– Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Polomarket, E. Leclerc Polska, EUROCASH (Eurosklep, Duży Ben, Groszek), TOP MARKET, LEWIATAN, LIDL, NETTO (Polska i Niemcy), SPAR, SPOŁEM, Stokrotka; Drogerie NATURA, Sieć Kupiec, Api Market, DAJAR, Bokaro;
– Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Top Secret, Kazar Footwear, Bytom, Vistula, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque, Szachownica, Moodo, Butiki Cyrkularne, By Imsomnia;
– Kontrahenci z wielu innych branż: Alior Bank, Bank Millennium, Santander Bank Polska, Jysk, Hebe, Super-Pharm, Castorama, Intersport, Majster Budowlane ABC (Pszczółka), Media Expert, Sieć PZU Zdrowie, Pijalnie Czekolady Wedel, Parki Handlowe – Multibox, Hotel Kasprowy (Bachleda) Zakopane, Swiss Krono (Showroom), Samsung (Showroom Warszawa), Bidfood (Showroom Farutex), Agromasz.

Grupa IMS na rynku reklamy w Polsce

Grupa IMS usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje się na pograniczu segmentów OOH oraz inStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych/brandowych (domy mediowe, działy marketingu, PR), jak też w strefie „trade” czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są rozdzielne jeśli chodzi o budżety, cele, plany i działania. Dysponując tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio w ok. 300 galeriach handlowych w Polsce i wielu hiper- i supermarketach, oferując ponad Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 12 3.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w blisko 50 topowych galeriach handlowych, Grupa generuje wielomilionowy zasięg reklamowy. Jest nie tylko liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ważnym ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta reklamowa Grupy nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade. Jest natomiast istotnym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest interesującą alternatywą dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak „reklamowego szumu”, czy bliskość miejsca sprzedaży. Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów Grupy IMS. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na zmiany i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki, kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej wiodących mediów czy konkurencji oraz ważnych wydarzeń jak np. wybory czy zawody sportowe.

Rynek reklamy w Polsce w 2022 roku

Usługi reklamowe – sprzedaż reklam audio oraz wideo - to do roku 2019 rosnący i coraz istotniejszy element przychodów Grupy IMS. Ostatnia dekada pokazuje niebezpieczny rozjazd wartości rynku reklamy do wartości i dynamiki PKB, na niekorzyść rynku reklamy i jego wrażliwość na wszelkie złe sygnały i wydarzenia. Nie od dziś wiemy, że cała branża reklamowa jest podatna na zmiany sezonowe, koniunkturalne, globalne, ale też zmiany emocjonalne, klimatyczne, socjologiczne oraz na zmiany w samym segmencie reklamy wynikające z ewolucji tegoż rynku. Pod koniec 2021 roku przewidywano, iż globalny i rodzimy rynek reklamowy będzie się odradzał po spowolnieniu w roku 2020 i po dynamicznym wzroście w 2021 r. wynoszącym 16,2%. Prognozowano, iż 2022 r. osiągnie dynamikę wzrostu na poziomie około 3,90 proc. (Zenith Ad Expenditure Forecasts), przekraczając tym samym poziom wydatków sprzed pandemii. Jednak początek 2022 roku przyniósł ostrożniejsze i niejasne prognozy. Pojawiły się wartości wzrostu pomiędzy 1,3 % do 4,4 %. Późniejsze raporty informowały, iż należy się szykować na schłodzenie koniunktury w efekcie wojny na terytorium Ukrainy i jej efektów dla gospodarki światowej. Spowolnienie ma dotyczyć szczególnie pierwszych miesięcy 2023 roku. Zgodnie z prognozami, w 2022 roku na rynku reklamy widoczne było spowolnienie dynamiki tego rynku. W pierwszym półroczu 2022 roku wydatki reklamowe wzrosły w Polsce o 5,5 % (w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku). W pierwszych trzech kwartałach 2022 r. wydatki reklamowe w Polsce zwiększyły się już o 5,1%. Tylko w samym trzecim kwartale 2022 r. rynek reklamowy urósł o 3,8 %. Rynek reklamy spowalnia, ale nie wyhamuje, jak się wcześniej wydawało. Cały rok 2022 powinien zakończyć się wzrostem wydatków na poziomie 3,2 % - 3,8 %. Według najnowszego raportu Kantar ze stycznia 2023 r., rodzimy rynek reklamowy wzrósł w 2022 roku o 4,8%. W tym telewizja odnotowała spadek o 1,1%, a jej udział w potencjale reklamowym spadł z 57,1% w 2021 roku do 53,9% w roku 2022. Rynek reklamy zewnętrznej wzrósł o 9,2%. Natomiast analitycy domu mediowego MediaHub (analizują rynek netto bez barterów po cenach netto) szacują wzrost rynku reklamy, rok do roku, na poziomie około 3%. Światowy rynek reklamowy zamknie 2022 rok wzrostem na poziomie 6,5 %. Należy zaznaczyć, iż wartość ta została obniżona w stosunku do wcześniejszych prognoz (8,4 %.). Może to optymistycznie nastrajać na najbliższy okres, ponieważ na początku czwartego kwartału 2022 roku, przewidywano wartości wzrostu w przedziale 4,4% do 5,0%. Analitycy rynku reklamowego przestrzegali także, iż wszelkie prognozy nadal są zależne od wielu niewiadomych czynników takich jak: wojna na terytorium Ukrainy oraz wynikające z tego warunki gospodarcze jak inflacja, koszty energii, niepewność, a także aspekty polityki fiskalnej i legislacyjnej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 13 IGRZ – Izba gospodarcza reklamy zewnętrznej, w oparciu o dane od firm z branży prognozuje dynamikę wzrostu względem ubiegłego roku na poziomie 23-25%. Liderem wzrostu jest segment Digital Out of Home rosnący z dynamiką ponad 80%, a to jest segment w którym działa IMS (InStore DOOH). Podsumowując, nie ma oddechu i stabilizacji na rynku reklamowym. Obserwujemy, że globalny wzrost cen wpływa na wydatki konsumentów i budżety reklamowe. Oznacza to, że można optymalizować planowanie kampanii dzięki lepszemu korzystaniu z danych, co pozwoli na osiąganie większych efektów w ramach tych samych budżetów. Przewidujemy trudny, ale pełen szans 2023 rok gdzie kluczem do sukcesu będzie aktywność, dotarcie do klientów bezpośrednich, posiadanie, promocja i sprzedaż danych odwiedzalności i oparcie na nich ofert reklamowych inStore i digital, a także współpraca z wyselekcjonowanymi brokerami posiadającymi wiedzę z zakresu mobile i digital celem rozpędzenia sprzedaży i edukacji zespołu reklamowego Emitenta. Nadchodzący 2023 rok wymaga zmian w podejściu do klientów i sprzedaży zwłaszcza do sieci spożywczych, którym stopnieją zarobki z tytułu niedozwolonych usług dla dostawców. Ponadto Polscy marketerzy obawiają się recesji. Źródłem obaw marketerów są przede wszystkim rosnące koszty działania oraz oczekiwany spadek dochodów klientów i popytu - wynika z badania Chartered Institute of Marketing Officers. W tych trudnych warunkach, wskaźnik Optymizmu Rynkowego CIMO nie spadł, a wręcz odnotował niewielki wzrost. Może to być pokłosie strategii firm, które w związku z kryzysem nie zakładają radykalnych cieć budżetów marketingowych. Historia pokazuje, że odbudowanie pozycji marek, które drastycznie cięły swoje budżety marketingowe zajmowało kilka lat. Badane firmy widzą potencjał rozwoju oraz osiąganie swojej przewagi konkurencyjnej w przyszłości, m.in. poprzez budowę lojalności i relacji z klientami, poprawę komunikacji wewnętrznej i budowę kapitału marki.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Grupa IMS, zdefiniowane jest przede wszystkim przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do Grupy obszarze, czyli Digital Signage, InStore Audiomarketing, Aromamarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim doświadczeniu i możliwościach, oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej, technologicznej, doradczej i reklamowej. Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może w przyszłości, także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. Grupa jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany udział w rynku jako całości. Do kluczowych konkurentów Grupy IMS należy zaliczyć:

ABONAMENTY AUDIO:
W Europie – 51 firm. W Polsce 9 firm widocznych na rynku, tj: Mood Media Polska, Music Days, Vigor Multimedia, Public Music, Rebel Scream, Radio On, Jaguarec, Make Sense Media, Signal Group.

ABONAMENTY AROMA:
W Europie – 18 firm. W Polsce 8 firm, tj: AromaCorp, Aroma Projekt, Emka, Aroma Care, Scentcare, Aroma Design, Kala, Make Sense Media.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

DIGITAL SIGNAGE:

W Europie – 8 firm. W Polsce 20 firm, w tym przykładowe: Mood Media Polska, M4B, AdMotion, MOVETV, iPoster, Nextima, Dasoft, Easyscreen, Solix, Screen Network, NaNovo.

REKLAMA:

Konkurencja bezpośrednia w Centrach Handlowych - Clear Channel, AMS (Agora).

Konkurencja pośrednia na rynku reklamy Out of Home – 11 firm, w tym: Clear Channel, AMS (Agora), Jetline, Screen Network, Stroer, Warexpo, BeMedia, JCDecaux, Recevent, Admotion, Synergic.

Konkurencja pośrednia w innych segmentach rynku reklamy - Ogólnopolskie Radio FM (RMF FM, Radio ZET, Eska, Polskie Radio), sieci i lokalne stacje radiowe FM, portale i serwisy internetowe, firmy analityczne np. Selectivv.

1.3. Strategia rozwoju Grupy, perspektywy i kierunki jej rozwoju

Strategia rozwoju Grupy IMS opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:
a) Wzrost organiczny;
b) Akwizycje innych podmiotów;
c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Grupę

Usługi abonamentowe oferowane przez Grupę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności Grupa bazuje na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku. Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija swoje usługi w innych krajach. Na 31 grudnia 2022 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 33.081 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie co najmniej ok. 50% przychodów Grupy (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2022 r. stanowiły 56,5% wszystkich przychodów).

Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich 5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Grupa ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2023 i dalszych latach działalności, Grupa IMS rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji usług z branży sensorycznej u swoich klientów.

Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań spółek Grupy IMS polegające na poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Do takich kierunków należy bankowość, rozwijana silnie w poprzednich latach, w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Grupa rozpoczęła i będzie kontynuować proces pozyskiwania klientów z branży FMCG, bo mimo tego, że jest kluczowym graczem w tej branży, kilka bardzo kluczowych sieci nadal nie jest objętych naszymi usługami. Rok 2022, podobnie jak rok 2021, to rozwój operacji także w kanale stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem. Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju przyjęte przez Grupę. Przykładem dużej inwestycji w tej branży jest podpisanie przez IMS S.A. ze znaną siecią stacji benzynowych umowy na świadczenie usług audiomarketingowych i Digital Signage, o której Emitent informował raportem ESPI 24/2022 z 22.12.2022 r. Zawarta umowa znacząco rozszerza dotychczasową współpracę między stronami jak również – co bardzo istotne - obowiązuje w formie kontraktu na 4-letni czas określony. Szacowana wartość przychodów IMS S.A. z kontraktu, w trakcie jego trwania, wynosi 10 mln zł. W ramach umowy, Emitent dostarczy do obiektów Partnera nowoczesne, wysokiej jakości rozwiązania audiomarketingowe oraz Digital Signage. Kontrakt obejmuje sprzedaż urządzeń Digital Signage, ich instalacje i serwis oraz sprzedaż systemów nagłośnieniowych, wynajem urządzeń do audiomarketingu i dostarczanie wysokiej jakości playlist muzycznych. W wyniku realizacji kontraktu, portfolio lokalizacji abonamentowych Emitenta powiększy się o ok. 900 sztuk. W ocenie Zarządu Emitenta, kontrakt ten pokazuje wysokie i wciąż rosnące zainteresowanie firm z różnych obszarów gospodarczych wysokiej jakości usługami marketingu sensorycznego dostarczanymi przez Spółkę i całą Grupę Kapitałową IMS. Realizując kontrakt w zakresie audiomarketingu, Spółka będzie korzystać z wysokiej klasy baz muzycznych Closer Music. Jakość kontentu muzycznego Closer Music była niewątpliwym atutem przy negocjacji kontraktu.

b) Akwizycje

Strategia rozwoju Grupy, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wzrost wartości Grupy IMS. Emitent koncentruje się obecnie głównie na podmiotach o identycznym lub bardzo podobnym do spółek z Grupy IMS modelu biznesowym oraz na podmiotach istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładami takich akwizycji jest przejęta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. oraz przejęta w czerwcu 2021 roku spółka Audio Marketing Sp. z o.o.

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

Grupa IMS stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku. Przykładem takich działań są:
− projekt budowy własnych baz muzycznych i ich komercjalizacji na wielu, niewystępujących w Grupie Kapitałowej IMS, polach eksploatacji. Jest to strategiczny i najważniejszy projekt realizowany przez Grupę IMS. Potencjał rynku związany z wykorzystaniem własnych bibliotek muzycznych jest ogromny i daleko wykraczający poza potencjał dotychczasowych usług oferowanych przez Grupę.
− projekt Aroma Next Generation, celem którego jest stworzenie urządzenia aromamarketingowego możliwego do zastosowania w przestrzeniach komercyjnych, które zastąpi dotychczas stosowane rozwiązania i da Grupie IMS możliwość szybszego i międzynarodowego rozwoju. Własny dyfuzor zapachów będzie wykorzystywany w trakcie świadczenia usług z zakresu marketingu sensorycznego. Realizacja tego projektu będzie miała istotny wpływ na osiągnięcie założonych głównych celów strategicznych rozwoju działalności Grupy IMS w zakresie m.in. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, a także umocnieniu marki IMS jako podmiotu oferującego wysokiej jakości usługi z zakresu marketingu sensorycznego. To z kolei pozwoli Grupie IMS na dalszą ekspansję na rynku, tj. zwiększenie lokalizacji, w których te usługi są oferowane i dalszy rozwój Grupy.

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej IMS

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2022 - 2020 (w tys. PLN)

Okres	12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży	57 327	41 839	36 496
EBIT	9 464	8 540	4 607
Rentowność EBIT	16,5%	20,4%	12,6%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	16 009	15 213	10 442
Rentowność EBITDA	27,9%	36,4%	28,6%
WYRÓWNANA EBITDA = EBITDA + KOSZT AKCYJNEGO PROGRAMU MOTYWACYJNY - SUBWENCJA	19 497	14 163	10 153
WYRÓWANA EBITDA % (Wyrównana EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży)	34,0%	33,9%	27,8%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	7 116 (brak subwencji)	7 193 (w tym 3 522 subwencje)	3 101 (w tym 289 subwencje)
Rentowność netto	12,4%	17,2%	8,5%
WYRÓWNANY ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ = ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ + KOSZT AKCYJNEGO PROGRAMU MOTYWACYJNY - SUBWENCJA	10 604	6 143	2 812
WYRÓWNANY ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ % (Wyrównany Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej/Przychody netto ze sprzedaży)	18,5%	14,7%	7,7%
KOREKTY DO WYRÓWANEJ EBITDA I WYRÓWNANEGO ZYSKU NETTO PRZYPISANEGO AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:	(3 488)	1 050	289
- Akcyjny Program Motywacyjny	(3 488)	(2 472)	-
- Subwencje	-	3 522	289

Rok 2022 był bardzo udany dla Grupy Kapitałowej IMS. Grupa IMS osiągnęła w 2022 roku przychody o 15 488 tys.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wyniki Finansowe Grupy IMS

W 2022 roku Grupa IMS osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 57 327 tys. zł, tj. o 38% większe niż w roku 2021. Wyrównana EBITDA (tzn. EBITDA po wyeliminowaniu niepieniężnych kosztów programu motywacyjnego opartego o akcje IMS S.A. oraz uzyskanych w 2020 i 2021 roku subwencji w ramach programów pomocowych związanych z kryzysem wywołanym przez COVID-19) za rok 2022 jest najwyższa w historii Grupy IMS. Wyrównana EBITDA za 2022 rok jest o 5 334 tys. zł, tj. o 38% wyższa niż w 2021 roku i o 9 344 tys. zł, tj. o 92% wyższa niż w roku 2020.

Rozwój Sieci Abonamentowej

W 2022 roku Grupa IMS pozyskała organicznie (bez uwzględniania przejęć innych podmiotów) rekordową ilość 3 692 lokalizacji abonamentowych, przekraczając po raz pierwszy w historii pułap 30 tys. lokalizacji i osiągając finalnie na koniec 2022 roku poziom 33 tys. lokalizacji. W żadnym z dotychczasowych ponad 20 lat działalności Grupy IMS, ilość pozyskanych organicznie lokalizacji nie przekroczyła 2,5 tys. sztuk.

Projekt Closer Music

Prężnie rozwijany jest projekt Closer Music. Liczba utworów muzycznych w bibliotekach Closer Music zwiększyła się w 2022 roku ponad dwukrotnie, osiągając na koniec 2022 roku poziom 4 tys. wysokiej jakości utworów muzycznych i słowno – muzycznych. Posiadanie własnego kontentu muzycznego daje spółkom Grupy IMS silną przewagę konkurencyjną, o czym świadczy chociażby podpisana 22 grudnia 2022 r. umowa z dużą siecią stacji benzynowych.

Wyniki Finansowe w Ostatnich 5 Latach Działalności Grupy IMS

(Wykres: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności Grupy IMS)

Struktura Przychodów Netto ze Sprzedaży według Kategorii Sprzedaży w latach 2022 – 2021

We wszystkich podstawowych segmentach sprzedaży w 2022 r. Grupa IMS odnotowała znaczące wzrosty przychodów:

w abonamentach audio i wideo – wzrost o 25%;
w usługach reklamowych – wzrost o 42%;
w abonamentach aroma – wzrost o 17%;
w systemach Digital Signage – wzrost o 199%.

Zmiany Przychodów Abonamentowych Audio i Wideo w latach 2015-2022

Przychody z tytułu abonamentów audio i wideo	Za rok zakończony 31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Abonamenty audio	10 997	11 682	12 426	13 100	16 005	14 114	15 824	20 000
Abonamenty wideo	2 976	3 147	3 480	3 999	4 203	4 083	4 448	5 343
Abonamenty audio i wideo łącznie	13 973	14 829	15 906	17 099	20 208	18 197	20 272	25 343

Zmiany Przychodów Abonamentowych Aroma w latach 2015-2022

Przychody z tytułu abonamentów aroma	Za rok zakończony 31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Abonamenty aroma	4 352	5 137	6 036	6 928	8 049	6 571	6 036	7 065

Portfel Odbiorców i Dostawców

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2022 roku Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu jednego roku 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W 2022 roku Grupa nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych przez Grupę.

Ciekawe Instalacje Systemów Galeryjnych Digital Signage

Do bardzo ciekawej instalacji systemów galeryjnych Digital Signage wdrożonych w 2022 roku należy instalacja zestawu ekranów LED wewnętrznych i witrynowych dla jednego z naszych Klientów w Centrum Handlowym Arkadia Targówek w Warszawie. Jeden z naszych Klientów, po instalacji posiada witrynę zewnętrzną wychodzącą na parking Centrum Handlowego oraz narożną witrynę wewnętrzną. W instalacji zastosowano dwa ekrany: jeden w witrynie zewnętrznej, aby już przed wejściem do Centrum Handlowego (z pozycji parkingu) prezentować kampanie (reklamy) produktów Klienta, i drugi wewnątrz, specyficzny ekran z narożnym ekranem LED, aby obraz był widoczny dla Klientów poruszających się z każdej strony pasaży Centrum Handlowego Targówek. Projekt wymagał od IMS S.A. ścisłej współpracy z Klientem oraz architektami Klienta, jak również koordynacji instalacji ekranów podczas procesu budowlanego.

Przez cały rok instalowane były także Giftomaty (znane również jako Kartomaty), wdrażane z sukcesem już od kilku lat. Giftomat to wyspecjalizowane urządzenie wraz z oprogramowaniem do samodzielnego zakupu kart podarunkowych. Użytkownik giftomatu ma możliwość wygodnego zakupu kart przedpłaconych za pomocą karty kredytowej lub debetowej. Transakcja potwierdzona jest wydrukiem. Istnieje również szybka możliwość samodzielnego sprawdzenia ilości środków na karcie. Urządzenie może być traktowane jako główny i jedyny sposób pozyskania kart przedpłaconych w Galerii, lub może być uzupełnieniem istniejących kanałów dystrybucji powiększającym możliwości zakupu kart i tym samym zwiększającym wolumen sprzedanych kart Galerii. Urządzenia ustawione są w ciągach komunikacyjnych Galerii i rejestrujemy coraz większe ich wykorzystanie. Oznacza to z jednej strony wzrost popularności kart podarunkowych, z drugiej – przyzwyczajenie Klientów Galerii do tego nowoczesnego rozwiązania. Zastosowanie urządzenia tego typu odpowiada na trend rosnącej popularności urządzeń samoobsługowych – parkomatów, biletomatów, urządzeń do odprawy na lotniskach itp.

Dużą popularnością wśród odbiorców cieszą się także wdrażane przez Grupę Kapitałową IMS Wayfindery oraz Totemy Reklamowe. Wayfinder to elektroniczna tablica ogłoszeniowa galerii, połączona z jej interaktywnym planem. Oprócz podstawowej informacji – jak dotrzeć do szukanego sklepu – udziela użytkownikowi szeregu informacji, które wzbogacają jego doświadczenie zakupowe i czynią je bardziej świadomym. Wayfinder – interaktywne mapy dotykowe – przybierają postać standów lub totemów, w których ekran monitora jest umieszczony poziomo lub pionowo. Realizujemy również rozwiązania dwufunkcyjne – z jednej strony standu jest interaktywny Wayfinder, z drugiej – wielkoformatowy monitor do wyświetlania treści reklamowych.

Na koniec 2022 roku wdrożonych (i aktywnych na koniec 2022 roku) w różnych Galeriach i Centrach Handlowych zostało 40 urządzeń Giftomat, 300 Wayfinderów oraz blisko 40 innych specjalizowanych urządzeń Digital Signage takich jak Totemy Reklamowe.

(Zdjęcie 1. Instalacja w Centrum Handlowym Atrium Targówek w Warszawie)
(Zdjęcie 2. Przykładowe instalacje giftomatów, wayfinderów oraz Totemów Reklamowych)

Struktura Terytorialna Przychodów Netto ze Sprzedaży

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.

Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	Za rok zakończony 31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Sprzedaż w Polsce	39 448	40 305	46 226	50 301	56 220	34 921	40 489	53 216
Sprzedaż zagraniczna	2 553	2 921	1 828	2 394	2 749	1 575	1 350	4 111
Przychody netto ze sprzedaży	42 001	43 226	48 054	52 695	58 969	36 496	41 839	57 327
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	6,1%	6,8%	3,8%	4,5%	4,7%	4,3%	3,2%	7,2%

Struktura Terytorialna Przychodów Netto ze Sprzedaży Zagranicznej w roku 2022 i 2021

	Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.	Zmiana 2022 vs. 2021
Czechy	772	171	601 351%
Rumunia	643	247	396 160%
Węgry	405	113	292 258%
Niemcy	387	313	74 24%
Słowacja	339	79	260 329%
Chorwacja	201	89	112 126%
Bułgaria	198	47	151 321%
Serbia	188	59	129 219%
Litwa	158	31	127 410%
Estonia	140	49	91 186%
Łotwa	127	34	93 274%
Wielka Brytania	93	14	79 564%
Hiszpania	86	-	86 -
Włochy	83	-	83 -
Austria	74	5	69 1 380%
Słowenia	67	33	34 103%
Irlandia	29	14	15 107%
Dania	15	-	15 -
Luksemburg	14	-	14 -
Finlandia	12	11	1 9%
Grecja	11	-	11 -
Pozostałe	69	42	28 68%
Razem	4 111	1 350	2 761 205%

Koszty Działalności Operacyjnej w latach 2022 i 2021

(Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2022 i 2021)

w 2022 roku niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniósł 3.488 tys. PLN
w 2021 roku niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniósł 2.472 tys. PLN

Subwencje Finansowe w ramach Tarcz PFR

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm. Wcześniej, dwie spółki zależne Emitenta – IMS r&d sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o. - otrzymały subwencje w kwotach odpowiednio 380 tys. PLN i 299 tys. PLN.

W dniu 3 maja 2021 r. Emitent otrzymał informację z Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu dla IMS S.A. kwoty subwencji finansowej zwolnionej z obowiązku zwrotu. Ta kwota to 2.978 tys. PLN, tj. 100% otrzymanej subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0, o której Emitent informował komunikatem bieżącym nr 18/2020 z 13 maja 2020 roku. Także w dniu 3 maja 2021 roku APR Sp. z o.o. otrzymała informację o wyliczeniu umorzenia w wysokości 109 tys. PLN (z 299 tys. PLN otrzymanej subwencji). Wcześniej IMS r&d sp. z o.o. otrzymała informację o wyliczeniu umorzenia w wysokości 138 tys. PLN (z 380 tys. PLN otrzymanej subwencji).

Podsumowując, umorzeniu podlega łącznie kwota 3.225 tys. PLN. Wartość ta wpłynęła na wysokość pozostałych przychodów operacyjnych wykazanych w sprawozdaniu Grupy IMS za 2021 roku.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pozostała część subwencji, tj. kwota 432 tys. PLN podlega zwrotowi w 24 równych, miesięcznych, nieoprocentowanych ratach. Na 31 grudnia 2022 roku do zwrotu pozostała kwota 108 tys. PLN. W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”. Subwencja służyć ma pokryciu 70% Kosztów Stałych (tj. straty brutto z pewnymi wyłączeniami) za okres 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. Wielkość subwencji podlegającej umorzeniu w ramach Tarczy Finansowej PFR 2.0. to kwota 296 tys. PLN. W październiku 2022 roku została wydana przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. decyzja w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej przez IMS S.A. w kwocie 296 tys. PLN. Kwota 733 tys. PLN wykazana w sprawozdaniu na koniec 2021 roku została zwrócona do PFR w czerwcu 2022 roku. Grupa Kapitałowa w 2022 roku, poza opisanym w niniejszym sprawozdaniu wpływem pandemii koronawirusa na jej działalność, nie odnotowała innych nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności w okresie raportowanym.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Grupy

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2022 i 2021 roku

	Stan na 31 grudnia 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Aktywa trwałe, w tym:	49 900	44 691
Wartość firmy	21 375	21 375
Wartości niematerialne	14 356	8 572
Rzeczowe aktywa trwałe	9 363	9 753
Prawo do użytkowania składnika aktywów	2 260	2 751
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 480	2 121
Aktywa obrotowe, w tym:	24 325	15 053
Zapasy	2 874	2 394
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	16 738	10 630
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 634	1 934
Aktywa razem	74 225	59 744

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

	Stan na 31 grudnia 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Kapitał własny	30 620	26 033
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	10 867	17 914
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 928	4 517
Kredyty i pożyczki	3 589	2 970
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółek APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o.	1 726	8 576
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 578	1 817
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	32 738	15 797
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 760	3 297
Kredyty i pożyczki	7 666	1 550
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	6 633	475
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	14 191	10 178
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	1 406	182
Rezerwy krótkoterminowe	82	115

Tabela: Przepływy pieniężne netto

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 745	9 684
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:	(7 968)	(8 673)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(8 462)	(5 319)
Nabycie jednostek zależnych	-	(3 461)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:	(3 077)	(1 104)
Podwyższenie kapitału w Closer Music Sp. z o.o. ze środków od inwestorów zewnętrznych	175	2 105
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	8 285	3 400
Wypłata dywidendy	(5 598)	(3 110)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(4 353)	(4 235)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(1 246)	(185)
Przepływy pieniężne netto	2 700	(93)
Środki pieniężne na początek okresu	1 934	2 027
Środki pieniężne na koniec okresu	4 634	1 934

W strukturze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2021 r. zauważalny jest wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (wzrost o 57%) oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług wraz z pozostałymi zobowiązaniami (wzrost o 39%). Ze względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług reklamowych audio i wideo (okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży ww. usług reklamowych w IV kwartale) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki. Wraz z rozwojem biblioteki muzycznej w Closer Music Sp. z o.o. wzrasta poziom wartości niematerialnych – wzrost w ciągu roku o 67%. Pomimo dużych wydatków w 2022 roku stabilna pozostaje wielkość posiadanych środków. Główne wydatki w Grupie w 2022 roku dotyczyły: 1) wydatki inwestycyjne w Closer Music Sp. z o.o. w łącznej kwocie 4.896 tys. PLN, w tym główne pozycje to: - produkcja własnych bibliotek muzycznych - 3.581 tys. PLN; - budowa aplikacji internetowej do sprzedaży licencji muzycznych – 1 329 tys. PLN; 2) wypłaty przez IMS S.A. dywidendy 24 czerwca 2022 r. w wysokości 5.598 tys. PLN.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w latach 2022-2021

	Rok	Bazy muzyczne w CM Sp. z o.o.	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Pozostałe Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne	2022	3 581	777	736	438	1 417	3 013	9 962
	2021	3 436	307	320	259	912	1 533	6 767

Tabela: Nakłady inwestycyjne według źródeł finansowania

	2022	2021
Nakłady inwestycyjne
Sfinansowane ze środków własnych	7 371	4 001
Nakłady na bazy muzyczne w CM Sp. z o.o. sfinansowane ze środków pozyskanych od inwestorów	-	2 105
Nakłady na aplikację internetową do sprzedaży licencji muzycznych w Closer Music Sp. z o.o. sfinansowane ze środków pozyskanych od inwestora	152	-
Sfinansowane poprzez leasing	2 439	661
RAZEM	9 962	6 767

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o. (mediaboxy i wideoboxy, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: audioboxy i aromaboxy oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu. Największą część nakładów inwestycyjnych w 2022 roku stanowiła produkcja własnych bibliotek muzycznych przez Closer Music Sp. z o.o. (wartości niematerialne w kwocie 3.581 tys. PLN).

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.4.3. Dywidenda

W dniu 24 czerwca 2022 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2021 rok w wysokości 5.597.835,48 PLN, tj. 18 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji. Był to 10 rok z rzędu, w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami. Łącznie za lata 2012 – 2021 wypłaconych zostało 1,25 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 40.576 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 59.890 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła 67,8% skumulowanego zysku.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2021

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok	za 2019 rok	za 2020 rok	za 2021 rok
Dywidenda wypłacona (wartość w PLN)	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30	3 109 908,60	5 597 835,48
Wartość w złotych na akcję	0,02	0,04	0,08	0,23	0,12	0,24	0,19	0,05	0,10	0,18
Liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086	31 099 086	31 099 086
Stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%	2,83%	6,64%
Zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384	9 288 751	9 401 244	3 100 953	7 193 404
Dywidenda jako % zysku netto	52,89%	36,06%	48,40%	111,86%	70,26%	100,62%	64,90%	16,54%	100,29%	77,82%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako: Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy. Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2022 rok, a tym samym propozycję co do podziału zysku za rok 2022, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Tabela: Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa	2022	2021
RoA	zysk netto / aktywa ogółem	9,6%	12,0%
RoE	zysk netto / kapitał własny	23,2%	27,6%
Rentowność EBITDA	EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	27,9%	36,4%
Rentowność Wyrównana EBITDA	Wyrównana EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	34,0%	33,9%
Rentowność netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	12,4%	17,2%
Rentowność Wyrównany zysk netto	Wyrównany zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	18,5%	14,7%
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	13,3	10,4

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM).# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.4.4. Alternatywne pomiary wyników (APM)

Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:

EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
Wyrównana EBITDA = EBITDA + koszt Akcyjnego Programu Motywacyjnego - Subwencje
Wyrównany zysk netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej + koszt Akcyjnego Programu Motywacyjnego - Subwencje
Rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność Wyrównana EBITDA = Wyrównana EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność Wyrównany zysk netto = Wyrównany zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży
Dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2022 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2022 rok.

1.4.6. Zatrudnienie

	Stan na 31 grudnia 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	45	46
Zarząd (wszystkie spółki Grupy)	12	12
RAZEM	57	58

Jednocześnie Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko dziewięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego. Grupa prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ -e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, spółki Grupy IMS współfinansują ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania kluczowego personelu z Grupą, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały programy motywacyjne oparte o akcje jednostki dominującej IMS S.A. Charakter programu mającego na celu związanie pracowników i menedżerów z Grupą miała także odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok. Natomiast w 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania.

1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Na 31.12.2022 r. Grupa IMS identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:

1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 2.330 tys. PLN – poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.15. poniżej;
2) Gwarancje aktywne na 31.12.2022 r. w łącznej wartości 1.467 tys. PLN - szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.15. poniżej;
3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi (maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2022 r. to 4.231 tys. PLN). Szczegółowy opis umów leasingowych aktywnych na 31.12.2022 r. znajduje się w punkcie 5.14. rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej IMS za 2022 r.

Na dzień bilansowy 31.12.2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji przeciw spółkom Grupy Kapitałowej IMS nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

1.5. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music („CM”) to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 4.000 wysokiej jakości utworów. Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie do różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem. Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie, w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną Grammy Award. Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania stanowią obecnie ok. 70% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy i zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy i mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest nagranie takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie utwory i playlisty. W lutym 2023 roku Closer Music Sp. z o.o. została laureatem w konkursie CEE Retail Awards. Na wysokiej jakości bazach muzycznych spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy, wybierając Closer Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional Service Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez tworzenie aż po finalną bazę, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z branży muzycznej.

Monetyzacja kontentu muzycznego

a) Synchronizacja

Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. „synchronizacji” - udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści. CM zaoferuje w 2023 roku serwis „One Stop Shop”, czyli klient będzie podpisywał jedną prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych „klasycznych”, firmach muzycznych trzeba przejść procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę, wykonawcę i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej. Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób, nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne, filmy, reklama). Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym.# Potencjał przychodów z synchronizacji:

1) Przychody z synchronizacji - wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji - wzrosły o 22,0% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku.
2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne, podcasty.
4) Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej, gotowej do synchronizacji muzyki, bez obaw o roszczenia z tytułu praw autorskich.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

b) Direct Music License (DML)

Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę, bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarzadzania w Polsce i na świecie. Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet. Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA. W 2023 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej i klient – punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od nas grać muzykę u siebie.

c) Streaming

Piosenki Closer Music są eksploatowane w 300 znaczących serwisach streamingowych poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – „Songtradr”. Dzięki naszej coraz szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze muzyki, mogą poprzez np. stronę www.closermusic.com oraz Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich wiodących serwisach streamingowych.

d) Komercja

Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji. Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów sprzedażowych w Europie i USA. Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował ok. 14 mln zł oraz pozyskane zostały środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,8 mln zł.

Realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny („Program”), oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego („Regulamin”). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, p. Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 608 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a p. Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. W dniu 15 lipca 2022 roku na podstawie wniosku p. Dariusza Lichacza (objęcie 122 udziałów za 2021 rok) oraz wniosku p. Piotra Kabaja (objęcie 340 udziałów za 2020 rok) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. Ta sama Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższyła kapitał zakładowy Spółki o kolejne 36 udziałów o wartości nominalnej 1.800 PLN (wynik podpisanej umowy inwestycyjnej z inwestorem prywatnym). Łącznie kapitał zakładowy spółki wzrósł z kwoty 475.850,00 PLN do wartości 500.750 PLN, poprzez utworzenie 498 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział.

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024

W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego („Regulamin”). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2023 – 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki. Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto modelu Blacka-Scholes’a.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.

W maju 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zrealizowania opcji zakupu udziałów Closer Music dokonanego przez zagranicznego inwestora we wrześniu 2021 roku. Transakcja nabycia została szczegółowo opisana w punkcie 1.7. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. W dniu 13 października 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. wynikających z realizacji Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o. (opisanego powyżej) oraz powstałych w wyniku podpisanej umowy inwestycyjnej z inwestorem prywatnym opisanej w punkcie 4.4. poniżej.

Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 557.920 i wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 PLN. Jedynym uprawnionym do objęcia wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A. objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer Music Sp. z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na podstawie wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta. W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane do 27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy w dniu 1 lutego 2023 roku.

Powołanie członków Zarządu w Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 24 maja 2022 r. Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. powołało p. Michała Kornackiego, Prezesa Zarządu Emitenta, na Prezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o. Z dniem 1 września 2022 roku p. Sebastian Lenard został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.

1.6.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.7. Podpisanie listu intencyjnego z jednym z najbardziej renomowanych studiów muzycznych na świecie

W dniu 25 października 2022 r. Emitent oraz Closer Music Sp. z o.o. („CM”), podpisały list intencyjny dotyczący współpracy z European Music Market Inc. z siedzibą w Las Vegas w USA („DMI”), będącej właścicielem jednego z najbardziej renomowanych i znanych na rynku amerykańskim i światowym studia muzycznego – Studia DMI. DMI oferuje miks i mastering dla największych artystów we wszystkich gatunkach muzycznych. Przez ostatnie 25 lat studio współpracowało z takimi artystami jak Drake, Diplo, Major Lazer, David Guetta i wielu innych. Szef studia, Luca Pretolesi jest światowej sławy inżynierem miksu i masteringu. Wielokrotne nominacje do Grammy, Platynowe i Diamentowe Płyty, nagrody Billboardu i Golden Melody to znak firmowy Studia DMI i p. Pretolesi. Kluczowe postanowienia listu przedstawiają się następująco:

Zamiarem CM oraz DMI jest utworzenie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która działać będzie pod marką DMI – STUDIO DMI EUROPE („DMI EUROPE”). Spółka prowadzić będzie działalność w zakresie świadczenia usług miksowania i masteringu utworów muzycznych na zlecenie osób trzecich (klientów) oraz będzie przeprowadzała szkolenia w formie online i offline dla pozyskanych klientów zewnętrznych i wewnętrznych – autorów, muzyków, inżynierów i DJ-ów.
Początkowo 100% właścicielem spółki STUDIO DMI EUROPE będzie DMI. CM (lub ewentualnie IMS S.A.) posiadać będzie opcję nabycia 51% udziałów w terminie maksymalnie 18 miesięcy od założenia DMI EUROPE. Cena nabycia 51% zostanie ustalona przez strony i nie przekroczy 150 tys. zł.
P. Luca Pretolesi pełnić będzie funkcję prezesa zarządu DMI EUROPE, zaś dwaj pozostali członkowie zarządu powoływani będą przez zgromadzenie wspólników DMI EUROPE, na którym większość głosów po zrealizowaniu opcji nabycia 51% udziałów będzie posiadała spółka CM.
DMI otrzymywać będzie od CM, na podstawie zawartej umowy o współpracy, wynagrodzenie prowizyjne z tytułu realizacji przez CM projektów na rzecz klientów, z którymi umowy zawarte zostaną wskutek działalności DMI.
CM i p. Pretolesi zawrą umowę o współpracy, na podstawie której p. Pretolesi podejmować będzie działania promocyjne i marketingowe, zmierzające do stworzenia wśród uczestników rynku muzycznego (profesjonalistów i konsumentów) świadomości współpracy pomiędzy DMI a CM, wykorzystując na te potrzeby w szczególności własne profile w portalach społecznościowych (social media).
Na podstawie opracowywanego programu motywacyjnego opartego o udziały CM, p. Pretolesi, po spełnieniu odpowiednich warunków, uprawniony będzie do objęcia maksymalnie 5% udziałów CM. Wskazane powyżej uprawnienie obowiązywać będzie przez okres dwóch lat, przy czym rocznie możliwych do objęcia będzie maksymalnie 2,5% udziałów CM. Kluczowymi warunkami do objęcia udziałów są działania marketingowe i szeroka promocja CM i baz muzycznych CM wśród potencjalnych klientów CM na całym świecie.

List intencyjny obowiązuje do 1 czerwca 2023 roku. W ocenie Emitenta, współpraca z tak renomowanym studiem muzycznym jak DMI pozwoli bardzo mocno wzmocnić rozpoznawalność marki Closer Music oraz szeroko wypromować biblioteki muzyczne CM na całym świecie. W efekcie powinno to doprowadzić do bardzo znaczącego wzrostu przychodów Closer Music z różnych pól eksploatacji tychże bibliotek. O podpisaniu listu intencyjnego Emitent informował w raporcie ESPI 23/2022 25 października 2022 r.

1.8. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej dotyczącej pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music

W dniu 23 czerwca 2022 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz inwestora udziały stanowiące łącznie 0,38% kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Nabywcą udziałów jest, po raz drugi, wiceprezes zarządu i dyrektor sprzedaży Emitenta, będący zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music. Poprzednia transakcja, również opiewająca na kwotę 152 tys. zł. za 0,38% udziałów, miała miejsce w lipcu 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostały do budowy strony internetowej, umożliwiającej sprzedaż licencji muzycznych w różnych segmentach monetyzacji kontentu muzycznego.

1.9. Przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmian do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”), które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS pierwotnie uchwalony został przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 2 marca 2021 roku (dalej: „Program Motywacyjny IV”; „PM IV”). Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A., mając na względzie bardzo pozytywne rezultaty, jakie przynosi funkcjonowanie Programu Motywacyjnego IV (IMS S.A. jak i Grupa Kapitałowa IMS odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 r., rekordowo wzrosła kluczowa z punktu widzenia działalności Grupy liczba lokalizacji abonamentowych), dokonało zmian Programu Motywacyjnego IV oraz treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozszerzyło Program Motywacyjny IV o emisję dalszych maksymalnie 2.000.000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego rozszerzony na mocy uchwały nr 22 ZWZ Program Motywacyjny IV zakłada emisję łącznie nie więcej niż 4.000.000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV. Biorąc pod uwagę akcje przyznane osobom uprawnionym za realizacje celów w roku 2021 (1.200.000 sztuk) – szczegółowy opis realizacji znajduje się w punkcie 3.1.4. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok - do rozdysponowania w latach 2023 i 2024 (za rok obrotowy 2022 i 2023 odpowiednio) pozostanie maksymalnie 2.800.000 akcji serii D.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło także §4 ust. 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV – zwiększony został z maksymalnie 15% do maksymalnie 25% całkowitej puli akcji PM IV parametr pozwalający na rozdysponowanie akcji wg uznania Rady Nadzorczej w przypadku odstąpienia przez Radę od kryterium ogólnego przyznania opcji na akcje opisanego w § 4 ust. 1 Regulaminu PM IV.

Program Motywacyjny IV w postaci rozszerzonej na podstawie Uchwały nr 22 ZWZ z 9 czerwca 2022 r. oraz Regulamin Programu Motywacyjnego IV w brzmieniu zmienionym ww. uchwałą stosowany będzie w wykonaniu ww. Programu w latach 2023-2024, tj. w zakresie uprawnień przyznawanych za lata obrotowe – odpowiednio – 2022 oraz 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ślad za wskazaniem Rady Nadzorczej Spółki, potwierdziło, że wykonanie Programu Motywacyjnego IV w 2022 roku (w zakresie uprawnień przyznawanych za rok obrotowy 2021) następuje na zasadach dotychczasowych, zgodnie z treścią Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej Spółki z 4 maja 2022 roku (przyznanie osobom uprawnionym łącznie 1.200.000 warrantów subskrypcyjnych serii D).

W związku z powyższymi zmianami, ZWZ IMS S.A. podjęło uchwałę w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D o kwotę nie wyższą niż 40.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż 80.000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D. Rejestracja zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego została dokonana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 5 sierpnia 2022 r.

Maksymalny koszt dodatkowych 2 mln akcji z Programu Motywacyjnego to 4.612 tys. zł. Wycena ta została dokonana przy wykorzystaniu modelu Blacka – Scholesa, przy następujących założeniach:
* dane wejściowe do modelu to przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 2,81 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.12.2021 – 31.05.2022);
* cena wykonania = 0,51 PLN;
* stopa wolna od ryzyka = 1,01%,
* oczekiwana zmienność = 6%.

W Sprawozdaniu Skonsolidowanym Grupy IMS za 2022 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego IV w wysokości 3.488 tys. PLN. Po finalnym rozliczeniu Programu Motywacyjnego IV, wartość przyznanych opcji na akcje odniesiona zostanie w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego.

1.10. Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej MUZOLA

W maju 2022 roku IMS S.A., IMS r&d sp. z o.o. oraz Inwestorzy Prywatni podpisali aneks do Umowy Inwestycyjnej wspólników z 15 listopada 2018 r. dotyczącej powołania i prowadzenia spółki w celu przyszłej produkcji, dystrybucji, rozbudowy i eksploatacji Systemu Szaf Grających Muzola.# Umowa Inwestycyjna

Umowa Inwestycyjna została szczegółowo opisana w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2018 rok opublikowanym 26 kwietnia 2019 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com). Aneks wydłużył termin wykorzystania przez IMS S.A. prawa skorzystania z Opcji call I do 31 grudnia 2023 r. Wskazany termin wykonania Opcji call I może zostać na wniosek Inwestora Prywatnego, jego następcy prawnego lub osoby działającej w jego imieniu, jednorazowo przedłużony o dalszy okres nie dłuższy niż 3 miesiące, jeżeli w następstwie działania siły wyższej lub zaistnienia innego, obiektywnego zdarzenia o charakterze losowym, niemożliwym okazałoby się spełnienie zobowiązania w wyznaczonym przez IMS terminie.

W przypadku skorzystania z Opcji call I strony docelowo posiadać mają w kapitale zakładowym spółki udziały w stosunku: 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie (20% każdy z Inwestorów Prywatnych). Jednocześnie, w terminie 60 dni od wykonania Opcji call I, IMS dokona konwersji udzielonej 29 listopada 2018 roku pożyczki w kwocie 265 tys. PLN na 9,9% nowo wyemitowanych udziałów w spółce (99 udziałów). Wraz z dokonaniem konwersji, Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie, w równych proporcjach, 66 nowo wyemitowanych udziałów (po 33 dla każdego z Inwestorów Prywatnych) po cenie nominalnej. Po przeprowadzeniu tych operacji, udział IMS i Inwestorów Prywatnych łącznie w spółce pozostanie dalej na poziomie 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie. Pozostałe postanowienia Umowy Inwestycyjnej pozostały niezmienione.

Jednocześnie, wraz z aneksem do Umowy Inwestycyjnej, Emitent podpisał z Muzola Sp. z o.o. aneks do wspomnianej wcześniej umowy pożyczki z 29 listopada 2018 roku. Aneks wprowadził zapis, iż pożyczkodawca ma prawo zażądać zwrotu ww. pożyczki po 31 grudnia 2023 roku. W 2020 roku, ze względu na bardzo trudną sytuację pandemiczną w obszarze, w którym działa Muzola Sp. z o.o., Emitent dokonał księgowego odpisu całości pożyczki.

1.10. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.

We wrześniu 2022 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2021 – 30.06.2022 roku wyniku netto w wysokości 1.774 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 444 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostają 2 płatności za 12-miesięczne okresy rozpoczynające się 1 lipca 2022 i 1 lipca 2023 roku.

Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki APR został przedstawiony w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.11. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

W perspektywie najbliższego roku, wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników. Pierwszy, niezależny od Grupy, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa oraz z wojną w Ukrainie. Pandemia koronawirusa, jak i wojna w Ukrainie może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Grupy.

W szczególności, zarówno pandemia jak i wojna może negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach handlowych przez IMS S.A. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych decyzjami administracyjnymi. Zarządy spółek Grupy IMS na bieżąco analizują sytuację związaną z wpływem pandemii koronawirusa oraz wojny za naszą wschodnią granicą na działalność i wyniki Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Grupy IMS, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego sprawozdania. Szczególną uwagę należy zwrócić na:
a) Rozwój Closer Music Sp. z o.o.;
b) Korzyści wynikające z przejęcia Audio Marketing Sp. z o.o.;
c) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
e) Możliwe inne akwizycje;
f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

1.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 5.11. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy IMS za 2022 rok.

1.13. Umowy kredytowe i pożyczki aktywne w 2022 roku

Na 31 grudnia 2022 r. spółki Grupy IMS miały otwarte cztery linie kredytowe:

IMS S.A. - w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 7 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2023 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

IMS S.A. - w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 31.08.2023 r.
IMS S.A. - w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 08.02.2023 r.
IMS r&d sp. z o.o. – wielocelowa linia kredytowa w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 1,55 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 750 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 31.08.2023 r.

Poza powyższymi liniami kredytowymi, APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24.06.2016 r. z Powszechna Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN (do spłaty pozostało 132 tys. PLN). Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do 01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie 1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)). Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:

1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln PLN;
2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022, wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN.

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach: pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r. Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie kredytu 17 października 2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.14. Pożyczki udzielone przez Grupę w 2022 roku

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 grudnia 2022 roku pożyczek udzielanych przez spółki Grupy Kapitałowej IMS.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej.

Pożyczki udzielone przez IMS S.A.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.15. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2022 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W 2022 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS. Na 31 grudnia 2022 roku aktywne pozostają:

1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii kredytowej zmianie uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu 2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 20 września 2031 roku.

2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 grudnia 2022 roku była to wartość 5 tys. PLN, stanowiąca wartość wykupu, która została uregulowana przez IMS r&d sp. z o.o. w styczniu 2023 roku. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone gwarancje

W 2022 roku Grupa IMS udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 grudnia 2022 roku:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania od	Termin obowiązywania do
IMS S.A.	2022-05-27	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	Gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS S.A.	50 000	2022-05-27	2023-05-26
IMS S.A.	2022-05-30	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	Gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS S.A.	50 000	2022-05-30	2023-05-29
IMS S.A.	2022-06-06	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	24 821	2022-06-06	2023-06-05
Razem IMS S.A.					124 821

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania od	Termin obowiązywania do
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska	zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	76 667	2022-01-04	2023-03-09
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.			10 778	2022-02-03	2023-01-16
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.			13 000	2022-02-03	2023-01-16
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-11	BGŻ BNP Paribas S.A.			14 942	2022-02-11	2023-03-28
IMS r&d sp. z o.o.	2022-03-29	BGŻ BNP Paribas S.A.			29 806	2022-03-29	2023-03-16
IMS r&d sp. z o.o.	2022-05-06	BGŻ BNP Paribas S.A.			226 000	2022-05-31	2023-03-30
IMS r&d sp. z o.o.	2022-05-11	BGŻ BNP Paribas S.A.			64 211	2022-06-10	2023-04-17
IMS r&d sp. z o.o.	2022-06-27	BGŻ BNP Paribas S.A.			53 806	2022-08-27	2023-04-14
IMS r&d sp. z o.o.	2022-08-03	BGŻ BNP Paribas S.A.			50 556	2022-09-07	2023-05-30
IMS r&d sp. z o.o.	2022-09-15	ING Bank Śląski S.A.			255 000	2022-10-04	2023-08-28
IMS r&d sp. z o.o.	2022-10-10	BGŻ BNP Paribas S.A.			16 932	2022-10-10	2023-10-09
IMS r&d sp. z o.o.	2022-11-28	BGŻ BNP Paribas S.A.			37 333	2022-11-28	2023-11-27
IMS r&d sp. z o.o.	2022-12-22	BGŻ BNP Paribas S.A.			108 889	2022-12-22	2024-02-01
Razem IMS r&d sp. z o.o.					957 920
RAZEM GRUPA IMS					1 082 741

Na 31 grudnia 2022 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania od	Termin obowiązywania do
IMS S.A.	2021-01-14	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2021-01-14	2024-01-17
IMS S.A.	2021-01-13	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2021-01-22	2024-01-22
Razem IMS S.A.					290 000

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania od	Termin obowiązywania do
IMS r&d sp. z o.o.	2021-10-20	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska	zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	94 344	2022-02-01	2023-01-30
Razem IMS r&d sp. z o.o.					94 344
RAZEM GRUPA IMS					384 344
RAZEM UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ IMS GWARANCJE BANKOWE					1 467 085

Na 31 grudnia 2022 r. IMS r&d sp. z o.o. poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej wielocelowej linii kredytowej w BGŻ Paribas S.A., o której mowa w punkcie 1.13. powyżej, miała otwartą linię odnawialną dotyczącą gwarancji bankowych do wysokości 600 tys. PLN w ING Bank Śląski S.A. Termin spłaty zobowiązań wynikających z otwartej linii trwa do 17.06.2023 roku.

Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe

We wrześniu 2022 r. IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. kredytu nieodnawialnego (w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN (tj. 80% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do 30.11.2025 r.

Poza ww. gwarancją BGK dla IMS S.A., w 2022 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie otrzymały innych gwarancji bankowych.

Na 31 grudnia 2022 roku aktywne pozostają:

1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 7 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 5,6 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 28.09.2023 r.

2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 08.05.2023 r.

3) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025 r.

1.16. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1.16.1. Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 15 marca 2023 r. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania kapitału w wysokości 6 mln PLN dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o., zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy:
- JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego;
- EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie;
- jedna osoba fizyczna oraz Emitent, Closer Music i World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music).

Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln PLN przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestorzy obejmą łącznie 1.254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale Closer Music po jego podwyższeniu.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln PLN w zamian za 836 udziałów w Closer Music (7,14% udział w kapitale Closer Music po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln PLN w zamian za 209 udziałów w Closer Music, w przypadku osoby fizycznej 1 mln PLN w zamian za 209 udziałów w Closer Music. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na: - rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej; - zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów; - działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online; - dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych. Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w Closer Music na akcje IMS S.A. w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1.254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w Closer Music na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku. Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence Closer Music Sp. z o.o. Term Sheet zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w Closer Music, zasady wynagradzania członków zarządu Closer Music, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów. O podpisaniu Term Sheet Emitent informował w raporcie ESPI 4/2023 16 marca 2023 roku.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.16.2. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music

W dniu 7 marca 2023 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,40% kapitału zakładowego za kwotę 201 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w marcu 2023 roku. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.

W dniu 28 marca 2023 r. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy dokonali wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.

Inwestorami są:
* p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabył 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł;
* p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabył 0,33% udziałów za cenę 162,7 tys. zł;
* menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która nabyła 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Umowy dla ich wykonania w całości wymagają podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, umowy ulegają automatycznemu rozwiązaniu, a ich postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunki inwestorów. Łącznie w latach 2021 - 2022 r. i w I kwartale 2023 r. w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music Sp. z o.o. pozyskała 2,8 mln PLN.

2. CZYNNIKI RYZYKA

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Ryzyko związane z konkurencją
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
Ryzyko związane z konfliktami interesów
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

Ryzyko kapitałowe
Ryzyko finansowe

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2.1. Ryzyko makroekonomiczne

wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości. Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19. Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym raporcie. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń („lockdown”) oraz pomocy przedsiębiorstwom.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Grupa IMS nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Grupa nie identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Grupy, co może przekładać się na współpracę Grupy IMS z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka identyfikowanym przez Grupę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę. Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan gospodarki w Polsce i na świecie.

2.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 57

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:
* Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa Grupa IMS;
* Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
* Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
* Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

2.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 58

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. W 2022 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.# Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

Posiadaniem przez Wiceprezesów Zarządu Emitenta - Dariusza Lichacza, Wojciecha Piwockiego oraz Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. Program Motywacyjny IV został szczegółowo opisany w punkcie 1.9. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com). Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok została przedstawiona w punkcie 3.1.4. niniejszego sprawozdania.

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi („OZZ”) dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. Niektóre OZZ w Polsce dokonują sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów muzycznych, niektóre jednak ten proces znacząco opóźniają. Działania te prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących z Grupą IMS, sprzecznie z prawem. W przypadku braku dokonania rozliczeń przez niektóre OZZ, Closer Music wystąpi na drogę postępowania sądowego celem odzyskania należnych środków. Analogiczna sytuacja może mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia z wypłatą środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę audiomarketingu. W takim modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music, a firmami korzystającymi z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub –

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

– w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music przychodów nie osiągnie.

2.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2022 r. wyniósł 56% i utrzymał się na zbliżonym poziomie do stanu tego wskaźnika na 31 grudnia 2021 r.

Wskaźnik zadłużenia

	Za okres zakończony 31.12.2022 r.	Za okres zakończony 31.12.2021 r.
Kredyty ogółem	43 605	33 711
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 634	1 934
Zadłużenie netto	38 971	31 777
Kapitał własny razem	30 620	26 033
Kapitał ogółem	69 651	57 810
Wskaźnik zadłużenia	56%	55%

(w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe. Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy IMS za 2022 rok w nocie 4.10. została przedstawiona pełna analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2022 roku instrumentów finansowych na poszczególne rodzaje ryzyk.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3. ŁAD KORPORACYJNY

3.1. Akcje IMS S.A.

Na 31 grudnia 2022 roku liczba akcji Spółki wynosiła 32.294.086. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Struktura kapitału podstawowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	30 598 586	30 598 586	611 971,72	0,02
Seria C	500	500	10,00	0,02
Seria D	1 195 000	1 195 000	23 900,00	0,02
RAZEM	32 294 086	32 294 086	645 881,72

W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku, objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 23.900,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 32.294.086. Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Emitent nie posiada akcji własnych.

3.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku. Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2022 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 2,08 PLN (25 października 2022 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 3,19 PLN (7 stycznia, 10 stycznia, 11 stycznia, 12 stycznia i 13 stycznia 2022 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2021 roku i koniec 2022 roku wyniosła (-) 9,06%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2022 r. kurs akcji wzrósł o 153% z 1,07 PLN do 2,71 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 11.04.2023 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 2,63 PLN, tj. o 146%.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2012 r.*	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2013 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2016 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2017 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2018 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 r.	Okres od 01.01.2023 r. do 11.04.2023 r.
Kurs na koniec okresu	0,69 zł	1,59 zł	2,23 zł	2,05 zł	2,87 zł	3,40 zł	3,46 zł	3,93	2,54	2,98	2,71	2,63
Kurs odniesienia	1,07 zł (2012-01-04)	0,69 zł (2012-12-28)	1,59 zł (2013-12-30)	2,23 zł (2014-12-30)	2,05 zł (2015-12-30)	2,87 zł (2016-12-30)	3,40 zł (2017-12-29)	3,46 zł (2018-12-28)	3,93 zł (2019-12-30)	2,54 zł (2020-12-30)	2,98 zł (2021-12-30)	2,71 zł (2022-12-30)
Data początkowa	2012-01-04	2013-01-02	2014-01-02	2015-01-02	2016-01-02	2017-01-02	2018-01-03	2019-01-02	2020-01-02	2021-01-04	2022-01-03	2023-01-02
Data końcowa	2012-12-28	2013-12-30	2014-12-30	2015-12-30	2016-12-30	2017-12-29	2018-12-28	2019-12-30	2020-12-30	2021-12-30	2022-12-30	2023-04-11
Zmiana procentowa	(35,51%)	130,43%	40,25%	(8,07%)	40,00%	18,47%	1,76%	13,58%	(35,37%)	17,32%	(9,06%)	(2,95%)
Zmiana wartościowa	(0,38 zł)	0,90 zł	0,64 zł	(0,18 zł)	0,82 zł	0,53 zł	0,06 zł	0,47 zł	(1,39 zł)	0,44 zł	(0,27 zł)	(0,08%)
Minimalny kurs zamknięcia	0,69 zł	0,61 zł	1,41 zł	1,80 zł	1,96 zł	2,73 zł	3,04 zł	3,42 zł	1,86 zł	2,60 zł	2,08 zł	2,47 zł
Maksymalny kurs zamknięcia	1,71 zł	1,64 zł	2,50 zł	2,41 zł	3,10 zł	3,63 zł	4,10 zł	4,40 zł	4,04 zł	3,84 zł	3,19 zł	2,98 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku	1,16 zł	1,09 zł	1,89 zł	2,24 zł	2,48 zł	3,38 zł	3,51 zł	3,84 zł	2,81 zł	3,13 zł	2,60 zł	2,73 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)	480,3	430,0	1 659,6	3 075,6	5 172,6	1 506,7	3 082,0	2 069,3	4 673,9	2 548,8	1 798,3	611,0
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)	2,00	1,7	6,7	12,3	20,6	6,0	12,5	8,3	18,5	10,2	7,2	8,9
Obroty (w tys. PLN)	529,7	439,6	3 208,4	6 778,4	12 668,6	5 089,1	10 659,1	7 919,8	13 103,0	7 998,2	4 610,0	1 635,7
Średnie obroty na sesję (w tys. PLN)	2,2	1,8	12,9	27,0	50,5	20,4	43,2	31,9	52,0	31,9	18,4	23,7

* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku

Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 11.04.2023 r.

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 11.04.2023 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 4 stycznia 2012 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem. Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

SKŁAD AKCJONARIATU

	Stan na 31 grudnia 2022 r.	Stan na 18 kwietnia 2023 r.	Zmiana w okresie 01.01.2023 r. – 18.04.2023 r.
	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące * Właściciel prawny akcji	Artur G.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.1.3. Zmiany liczby akcji Emitenta w 2022 roku

W 2022 roku miały miejsce zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.) związane z emisją akcji serii D Emitenta w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok. W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku, objęły nowowyemitowane akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 4 maja 2022 r. Subskrypcja akcji serii D rozpoczęła się 30 maja 2022 roku, a zakończyła 31 lipca 2022 roku. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 23.900,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowią łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 32.294.086. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 56.100 PLN.

3.1.4. System kontroli programów akcji pracowniczych

Przyjęcie Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 wraz z późniejszymi zmianami do Programu

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV, wraz ze zmianami został opisany szczegółowo w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania.

System kontroli Programów Motywacyjnych

Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok

W dniu 29 marca 2023 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2022 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek zależnych oraz dwudziestu siedmiu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 750.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 850.000 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Przyznane warranty subskrypcyjne	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres	Koszt Programu Motywacyjnego IV /w tys. PLN/
Michał Kornacki	210 000	D	za rok 2022	458
Dariusz Lichacz	180 000	D	za rok 2022	392
Piotr Bielawski	180 000	D	za rok 2022	392
Wojciech Piwocki	180 000	D	za rok 2022	392
Członkowie Zarządów spółek zależnych (7 osób)	208 666	D	za rok 2022	455
Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (27 osób)	641 334	D	za rok 2022	1 399
Łącznie	1 600 000			3 488

Finalne rozliczenie Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok, zgodnie z Regulaminem Programu, nastąpi po publikacji Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok.

3.1.5. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Na 31 grudnia 2022 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji IMS S.A.

3.1.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na 31 grudnia 2022 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

3.1.7. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów. Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com. Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki, rekomendacje i analizy. Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, uczestniczy w konferencji WallStreet, która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach i wideokonferencjach dedykowanych dla tej grupy inwestorów. W 2023 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2022 roku IMS opublikowała 24 raporty bieżące oraz 5 raportów okresowych.

3.2. Walne Zgromadzenie i jego zasadnicze uprawnienia

W 2022 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 9 czerwca 2022 r. Uchwały podjęte na ww. Walnym Zgromadzeniu zostały opublikowane w raporcie bieżącym ESPI 12/2022 z 9 czerwca 2022 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com. W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,
uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.

uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji;
2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
3) Uczestniczenia w WZ – Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej;
4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
5) Wystąpienia podczas obrad – Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej – Każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
7) Wglądu do księgi protokołów – Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2022 roku zostały wprowadzone uchwałami nr 25 i 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 9 czerwca 2022 roku – zmiany szczegółowo przedstawiono w raporcie ESPI 12/2022 z 9 czerwca 2022 r. Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.

3.3. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta

Na 31 grudnia 2022 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi IMS S.A. są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

3.3.1. Rada Nadzorcza IMS S.A.

W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej IMS Spółka Akcyjna.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

− Wiesław Rozłucki − Przewodniczący Rady Nadzorczej
− Jarosław Parczewski − Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
− Artur Czeszejko-Sochacki − Sekretarz Rady Nadzorczej
− Andrzej Chajec − Członek Rady Nadzorczej
− Jarosław Dominiak − Członek Rady Nadzorczej

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 – 1980). W latach 1990 – 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 – 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 – 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd WFE (1994 – 2006). Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Polskiego Instytutu Dyrektorów. Członek rad nadzorczych spółek publicznych. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild. W latach 2011 - 2015 Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L’Ordre National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch lat był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Pracował także w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej

Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz studiów Advanced Management Program w IESE Business School w Barcelonie – Uniwersytet Navarra. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (AE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka – Innovators for the Public. Specjalizuje się w tematyce relacji inwestorskich i komunikacji finansowej. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. W latach 2011-2016 członek stałej grupy doradczej (Securities and Markets Stakeholder Group) przy europejskim regulatorze - ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu opracowującego Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego w ramach Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Wieloletni sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, w latach 2013-2015 roku członek zarządu organizacji EuroFinuse w Brukseli opiniującej m.in. akty prawne z zakresu rynku kapitałowego dla Komisji Europejskiej. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek Rady Giełdy w latach 2016-2017, członek rad nadzorczych spółek publicznych. Zainteresowania: miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe.

Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej

Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców prawnych. Od 1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy. W roku 1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym. Wcześniej pracował jako prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera zawodowa związana była również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów odpowiedzialnych za prywatyzacje i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak i zagranicznymi klientami, w tym z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion & Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa spółek, fuzji i przejęć.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

74 Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, do których odnosi się zbiór „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”:

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Andrzej Chajec - Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków, powołanych Uchwałami nr od 19 do 23 Walnego Zgromadzenia z 6 czerwca 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady.

Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

75

zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
m) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
n) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych,
o) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 3 posiedzenia, na których podjęła 11 uchwał. Dodatkowo w 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła 15 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

1) Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2022 rok;
2) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
3) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
4) Przyjęcia i zatwierdzenie zmian do Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV;
5) Zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym do ich objęcia za rok 2021 w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021−2023
6) Wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nowych udziałów w podmiocie zależnym od Spółki – alternatywnej spółce inwestycyjnej

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

76

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki 28 sierpnia 2020 roku na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 90d ust. 7 Ustawy, przyjęło „Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki” (dalej „Polityka”). Przyjęta Polityka określa podstawy, zasady i procedury ustalania wysokości, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla ww. osób.

Obowiązujący w 2022 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach 29.06.2021 r. oraz 09.06.2022 r. Wysokość należnego wynagrodzenia uzależniona jest od pełnionej w Radzie Nadzorczej funkcji. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Członkowie Rady Nadzorczej podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2022 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki (wraz z wynagrodzeniem wypłaconym i należnym z tytułu członkostwa w Komitecie Audytu) za lata 2022 – 2021 (w tys. PLN)

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie wypłacone i należne za 2022 rok	2021 rok
Wiesław Rozłucki	91	70
Jarosław Parczewski	52	41
Artur G. Czeszejko-Sochacki	72	61
Jarosław Dominiak	46	30
Andrzej Chajec	43	25
Razem	304	227

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych.

3.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 4 z 6 czerwca 2018 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu. Z dniem 1 lipca 2022 roku na członka Komitetu Audytu został powołany Pan Andrzej Chajec.# Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2022 roku:

Jarosław Parczewski − Przewodniczący Komitetu Audytu
Artur Czeszejko-Sochacki − Członek Komitetu Audytu
Andrzej Chajec − Członek Komitetu Audytu
Jarosław Dominiak − Członek Komitetu Audytu

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Z dniem 31 stycznia 2023 roku Pan Jarosław Dominika złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu.

Skład Komitetu Audytu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Jarosław Parczewski − Przewodniczący Komitetu Audytu
Artur Czeszejko-Sochacki − Członek Komitetu Audytu
Andrzej Chajec − Członek Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, a ponadto Pan Jarosław Parczewski, posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki kompetencje pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet Media Services Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A., została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną). W latach 2000 – 2008 Pan Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem Finansowym IMS, a w latach 2006 – 2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS – Tech Cave Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o.).

Pan Andrzej Chajec spełnia kryteria niezależności.

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów. Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów.

Raport

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego.

Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. W 2022 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia oraz podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Działalność Komitetu Audytu w 2022 roku nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu, wspierając działalność organów Spółki, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W trakcie 2022 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spotykał się z audytorem w związku z prowadzonymi przez biegłego rewidenta, przeglądem i badaniami sprawozdań finansowych Spółki i Grupy IMS.

W czerwcu 2020 roku Komitet Audytu po przeprowadzeniu analizy zebranych ofert firm audytorskich zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 – 2022. Wybrana została firma KPW Audyt Sp. z o.o. co zostało szczegółowo opisane w punkcie 5.15. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za 2022 rok.

Komitet Audytu przy wyborze firm kierował się przyjętymi 21 października 2017 roku dokumentami: „Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w IMS S.A.” („Polityka”) oraz „Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IMS S.A.”

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej, w tym biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest poprzez zebranie zapytań ofertowych, analizę złożonych ofert oraz spotkania z przedstawicielami wybranych firm audytorskich. Głównymi kryteriami wyboru firmy audytorskiej są: zasada rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, terminarz prac, doświadczenie firmy w tym kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, cena za realizowane prace.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci (do której należy biegły rewident lub firma audytorska), nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IMS S.A. i spółek z Grupy IMS, żadnych zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług warunkowo dozwolonych możliwe jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową IMS S.A. i pozostałych spółek Grupy IMS oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności uregulowanej w art. 69 – 73 Ustawy o biegłych rewidentach. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług warunkowo dozwolonych. W 2022 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe IMS dozwolone usługi niebędące badaniem.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.3.3. Zarząd Emitenta

W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie Zarządu IMS Spółka Akcyjna.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Michał Kornacki − Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz − Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
Wojciech Piwocki − Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
Piotr Bielawski − Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS SA. Michał Kornacki jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność – poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com.

Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu.

Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,
d) emisja obligacji przez Spółkę,
e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu, wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką „zapoznałem się”.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Zarząd IMS S.A. odbywał posiedzenia oraz podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 12 Regulaminu Zarządu Spółki. W 2022 roku Zarząd podjął szereg uchwał, a do najważniejszych z nich należały:

Przyjęcie budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2022 dla IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS;
Wyrażenie zgody na przeprowadzenie transakcji wymiany Udziałów Closer Music Sp. z o.o. na udziały w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;
Rekomendacja wypłaty dywidendy za 2021 rok.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu. Na 31 grudnia 2022 r., jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w Spółce nie był powołany prokurent.

Kompetencje Członków Zarządu

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy:

Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.
Tworzenie strategii sprzedażowej i marketingowej Spółki.
Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.
Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:# Opracowywanie strategii finansowej.
2. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
3. Nadzór nad wykonywaniem budżetów Spółki i Spółek zależnych.
4. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
5. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.
6. Nadzór nad działaniami IR.
7. Wsparcie Prezesa Zarządu przy projektach fuzji i przejęć.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

83 Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych. Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę / umowy o współpracę) i premii. Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2022 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających.

Spółka podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązywała do 30.06.2022 r. W 2021 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pana Wojciecha Grendzińskiego z ww. tytułu wyniosła 63 tys. PLN., a w 2022 roku wartość ta, to 31 tys. PLN.

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu IMS S.A. za lata 2022 - 2021 (w tys. PLN).

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	RAZEM	IMS S.A. Jednostki zależne	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV*	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.**	wynagrodzenie stałe
za 2022 rok
Michał Kornacki	596	175	-	7 458	-	1 236
Piotr Bielawski	584	147	-	48 392	-	1 171
Wojciech Piwocki	257	147	-	12 392	-	808
Dariusz Lichacz	260	-	1 6 392	13 672
Razem	1 697	469	1 73	1 634	13	3 887

* opis w punkcie 3.1.4. powyżej
** opis w punkcie 1.5. powyżej

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

84

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	RAZEM	IMS S.A. Jednostki zależne	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.	wynagrodzenie stałe	premie
za 2021 rok
Michał Kornacki	554	175	-	-	412	-	1 141
Piotr Bielawski	549	147	1 26	412	-	1 135
Wojciech Piwocki	235	105	1 4	412	-	757
Dariusz Lichacz	228	-	1 6	-	11 246
Piotr Kabaj	1	-	-	39	-	55 95
Razem	1 567	427	3 75	1 236	66	3 374

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Uprawnienia Zarządu IMS S.A. do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii D

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 9 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

85

przyjętego Uchwałą nr 7 NWZ z 2 marca 2021 r., który uchwalony został w celu stworzenia nowych mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19 oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz państwowych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. W wyniku powyższego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozszerzyło zakres uchwalonego pierwotnie (na podstawie Uchwały nr 9 z 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o dalszą kwotę nie wyższą niż 40 000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 2 000 000 akcji serii D, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wyniesie nie więcej niż 80 000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4 000 000 akcji serii D. Program Motywacyjny IV obowiązuje w latach 2021 – 2023 i został szczegółowo opisany w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania.

3.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

W Grupie działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania spółek, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Grupie IMS ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółek Grupy z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Grupą oraz zgodnie z obowiązującymi w Grupie procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych spółek przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Grupa na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

3.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Emitent stosował w 2022 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2022 roku IMS S.A., zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 roku. Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie: www.imssensory.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

86

Emitent w 2022 r. stosował wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.3.1.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zarząd i Rada Nadzorcza

1.3.2. - ESG – ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE, SPOŁECZNE I PRACOWNICZE

– W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Emitent w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia i nie opisuje zagadnień środowiskowych, dotyczących zmiany klimatu oraz zrównoważonego rozwoju. Ze względu na zakres prowadzonej działalności w sektorze usługowym - reklama oraz wielkość przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ działań spółki na ww. zagadnienia jest pomijalny.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Emitent w swojej strategii biznesowej nie opisuje zagadnień społeczno-pracowniczych. Spółka zatrudnia poniżej 50 pracowników i prowadząc działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie na bieżąco i stale kontroluje i wdraża wszelkie ewentualne działania naprawcze w zakresie zagadnień społeczno-pracowniczych. Emitent przestrzega przepisów prawa oraz zasad współżycia społecznego w miejscu pracy.

1.4. – KOMUNIKACJA Z INTERESARIUSZAMI

– W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka wskazuje, iż w celu zapewnienia należytej komunikacji z akcjonariuszami oraz inwestorami zamieszcza w Internecie (w szczególności na własnej stronie internetowej) informacje na temat realizowanej strategii biznesowej, swoich celów i planowanych działań. Czynności te – ze względu na specyfikę branży, w której Spółka prowadzi działalność gospodarczą – nie uwzględniają w całości opisywanych w niniejszej zasadzie kryteriów (mierników), w tym strategii w obszarze ESG

1.4.1. – ZMIANA KLIMATU

– objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Ze względu na zakres prowadzonej działalności w sektorze usługowym - reklama oraz wielkość przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ działań spółki na zagadnienia związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z grupy jest pomijalny.

1.4.2. – RÓWNOŚĆ WYNAGRODZEŃ

– przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości Spółka wskazuje, iż nie prowadzi statystyk w zakresie opisanym w treści niniejszej zasady. Funkcjonowanie na konkurencyjnym rynku gospodarczym wymaga zatrudniania specjalistów wielu profesji, posiadających specjalistyczną wiedzę, zróżnicowane umiejętności oraz duże doświadczenie. Są to kluczowe, obok faktycznego wpływu na rozwój Spółki oraz grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym, czynniki (kryteria) stosowane przez Spółkę na potrzeby ustalania warunków wynagradzania pracowników i współpracowników.

2.1. – POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI (ZARZĄD I RADA NADZORCZA)

– Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.

2.2. – WYBÓR CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

– Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.

2.7. - PEŁNIENIE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU FUNKCJI W ORGANACH PODMIOTÓW SPOZA GRUPY

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia działalności konkurencyjnej.

2.11.6. - ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.2. – WYODRĘBNIENIE JEDNOSTEK ODPOWIEDZIALNYCH ZA SYSTEMY/FUNKCJE

– Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy Spółki - Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu dokonał oceny, w wyniku której przyjęto, że Emitent przy takim rozmiarze prowadzonej działalności nie musi wyodrębniać w swej strukturze wskazanych funkcji.

3.8. - OCENA SKUTECZNOŚCI SYSTEMÓW I FUNKCJI

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zarząd Emitenta przedstawia Radzie Nadzorczej na bieżąco ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.

3.9. - MONITOROWANIE SYSTEMÓW I FUNKCJI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.

3.10. - PRZEGLĄD FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. - Emitent nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. - UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitenta

W 2017 roku Zarząd Emitenta przyjął politykę przyznawania darowizn. Polityka ustala zakres instytucji oraz cele, na które darowizna (w formie pieniężnej lub rzeczowej) może zostać przekazana. Maksymalna roczna wartość darowizn realizowanych przez IMS S.A. została ustalona na poziomie 0,2% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IMS za poprzedni rok obrotowy, publikowanego w raporcie rocznym.

Na okres 05.2021 r. – 04.2022 r. maksymalna, ustalona kwota darowizn to 6,2 tys. PLN. W tym okresie wykorzystana została cała kwota. Na okres 05.2022 r. – 04.2023 r. maksymalna, ustalona zgodnie z przyjętą polityką kwota darowizn to 14,4 tys. PLN. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wykorzystano 12 tys. PLN.

POZOSTAŁE INFORMACJE

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. Sprawy sądowe i inne postępowania

Na 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

4.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2022 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.15. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy IMS za 2022 rok.

4.3. Słownik skrótów i pojęć

Ambient marketing: wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej i na przystankach
Aromamarketing: dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów
Audiomarketing: emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych
Digital Signage: produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)
Format muzyczny, Playlista: zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS S.A. pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany dzień
Instore Audiomarketing: emisja formatu muzycznego dopasowanego do grupy docelowej obiektu handlowego. Ma to na celu zbudowanie przyjemnej atmosfery dla odwiedzających markety, salony sprzedaży, galerie handlowe. Przekaz muzyczny może zawierać spoty reklamowe informujące o promocjach w sklepie, zapraszając do zakupu konkretnych produktów lub usług.
Instore OOH: ogół nośników reklamowych znajdujących się na terenie obiektów handlowych (marketów, galerii handlowych, pasaży). Należą do nich nośniki online: Instore radio, Instore TV (systemy digital signage), nośniki offline: naklejki, tabliczki, flagi, shelf stopery, sensomaty.
Kontent audio, kontent wideo: zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
Lokalizacja, Lokalizacja handlowa: pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych
Marketing sensoryczny: forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki. Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku
Performance marketing: działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję
Rozporządzenie RMF: Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
SAWP: Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno- Muzycznych
Shopper marketing: działania marketingowe w punkcie sprzedaży oznaczające planowanie i egzekucję działań marketingowych z uwzględnieniem nie tylko punktu widzenia konsumenta, ale też samego kupującego. Ogromne znaczenie dla wielkości sprzedaży ma układ sklepu i umiejscowienie w nim danej kategorii produktów, a także, że liczba wejść na halę i kierunek ruchu nabywców mają wpływ na wybór końcówek regałów, a zatem również na ich produktywność, czy, że stworzenie mapy gęstości nabywców w sklepie wskazuje, gdzie znajdują się najlepsze strefy na komunikację i promocję produktów.
Spot: materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
STOART: Związek Artystów Wykonawców
Wideomarketing: komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe
ZAIKS: Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
ZPAV: Związek Producentów Audio-Video

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 18 kwietnia 2023 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu
Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu
Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

AI assistant

IMS S.A. — Management Reports 2023

5648_rns_2023-04-20_b46ff1e5-a6df-4ea1-8482-aea41862b393.xhtml

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU

SPIS TREŚCI:

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej IMS

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

1.2. Pozycja rynkowa Grupy IMS

Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2000 – 2022

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2022-2021

Grupa IMS na rynku reklamy w Polsce

Rynek reklamy w Polsce w 2022 roku

Konkurencja

DIGITAL SIGNAGE:

REKLAMA:

1.3. Strategia rozwoju Grupy, perspektywy i kierunki jej rozwoju

a) Wzrost organiczny

b) Akwizycje

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej IMS

1.4.1. Wyniki finansowe

Wyniki Finansowe Grupy IMS

Rozwój Sieci Abonamentowej

Projekt Closer Music

Wyniki Finansowe w Ostatnich 5 Latach Działalności Grupy IMS

Struktura Przychodów Netto ze Sprzedaży według Kategorii Sprzedaży w latach 2022 – 2021

Zmiany Przychodów Abonamentowych Audio i Wideo w latach 2015-2022

Zmiany Przychodów Abonamentowych Aroma w latach 2015-2022

Portfel Odbiorców i Dostawców

Ciekawe Instalacje Systemów Galeryjnych Digital Signage

Struktura Terytorialna Przychodów Netto ze Sprzedaży

Struktura Terytorialna Przychodów Netto ze Sprzedaży Zagranicznej w roku 2022 i 2021

Koszty Działalności Operacyjnej w latach 2022 i 2021

Subwencje Finansowe w ramach Tarcz PFR

1.4.2. Sytuacja majątkowa Grupy

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2022 i 2021 roku

Tabela: Przepływy pieniężne netto

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w latach 2022-2021

Tabela: Nakłady inwestycyjne według źródeł finansowania

1.4.3. Dywidenda

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2021

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Tabela: Analiza wskaźnikowa

1.4.4. Alternatywne pomiary wyników (APM)

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2022 rok

1.4.6. Zatrudnienie

1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe

1.5. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Monetyzacja kontentu muzycznego

a) Synchronizacja

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

b) Direct Music License (DML)

c) Streaming

d) Komercja

Realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024

Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.

Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

Powołanie członków Zarządu w Closer Music Sp. z o.o.

1.6.# Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

1.7. Podpisanie listu intencyjnego z jednym z najbardziej renomowanych studiów muzycznych na świecie

1.8. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej dotyczącej pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music

1.9. Przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmian do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

1.10. Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej MUZOLA

1.10. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.

1.11. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

1.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi

1.13. Umowy kredytowe i pożyczki aktywne w 2022 roku

1.14. Pożyczki udzielone przez Grupę w 2022 roku

Pożyczki udzielone przez IMS S.A.

1.15. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2022 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

Udzielone gwarancje

Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe

1.16. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1.16.1. Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o.o.

1.16.2. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music

2. CZYNNIKI RYZYKA

IMS S.A. Management Reports 2023