IMS S.A. — Management Reports 2023

Apr 20, 2023

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI IMS SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Warszawa, KWIECIEŃ 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

SPIS TREŚCI:

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 5
   1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 5
   1.2. POZYCJA RYNKOWA IMS S.A. 8
   1.3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI, PERSPEKTYWY I KIERUNKI JEJ ROZWOJU 13
   1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI 16
   1.4.1. WYNIKI FINANSOWE 16
   1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI 21
   1.4.3. DYWIDENDA 23
   1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA 25
   1.4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2022 ROK 25
   1.4.6. ZATRUDNIENIE 26
   1.4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 26
   1.5. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH 27
   1.6. PODPISANIE LISTU INTENCYJNEGO Z JEDNYM Z NAJBARDZIEJ RENOMOWANYCH STUDIÓW MUZYCZNYCH NA ŚWIECIE 31
   1.7. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ DOTYCZĄCEJ POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC 32
   1.8. PRZYJĘCIE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ZMIAN DO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023 32
   1.9. PODPISANIE ANEKSU DO UMOWY INWESTYCYJNEJ MUZOLA 34
   1.10. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O. 34
   1.11. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU 34
   1.12. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 35
   1.13. UMOWY KREDYTOWE AKTYWNE W 2022 ROKU 35
   1.14. POŻYCZKI UDZIELONE I OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2022 ROKU 37
   1.15. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2022 ROKU 44
   1.16. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 46
   1.16.1. ZAWARCIE POROZUMIENIA TERM SHEET DOTYCZĄCEGO POZYSKANIA KAPITAŁU DLA CLOSER MUSIC SP. Z O.O. 46
   1.16.2. PODPISANIE ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC 47
2. CZYNNIKI RYZYKA 49
   2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM SPÓŁKI 49
   2.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE 51
   2.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA SPÓŁKI I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA 52
   2.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE 54
3. ŁAD KORPORACYJNY 58
   3.1. AKCJE IMS S.A. 58
   3.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. 58
   3.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU 62
   3.1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W 2022 ROKU 63
   3.1.4. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 64
   3.1.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 64
   3.1.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 64
   3.1.7. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A. 65
   3.2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA 65
   3.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI 67
   3.3.1. RADA NADZORCZA 67
   3.3.2. KOMITET AUDYTU 71
   3.3.3. ZARZĄD 74
   3.3.3.1. UPRAWNIENIA ZARZĄDU DO PODEJMOWANIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 79
   3.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IMS S.A. 80
   3.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2022 ROKU 80
4. POZOSTAŁE INFORMACJE 86
   4.1. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA 86
   4.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 86
   4.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ 86

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

IMS Spółka Akcyjna (dalej „IMS S.A.”; „IMS”; „Spółka”; „Emitent”) zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Spółka zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Spółka wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234.

W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN.

Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 grudnia 2022 roku wynosił 645.881,72 PLN i dzielił się na 32.294.086 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	645.881,72 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

• audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
• wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
• aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach. Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage - instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego zostały szczegółowo opisane w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2022 rok w punkcie 1.5.

Spółki zależne

Na 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły następujące spółki:

• Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
• World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.# World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (wcześniej IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji) utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje Closer Music Sp. z o.o. oraz planuje kontrolować spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313. IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii. Poza powyżej opisanymi transakcjami, w 2022 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności. W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

8 Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

1.2. Pozycja rynkowa IMS S.A.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2022 roku IMS S.A. dostarczała swoje usługi do 15.710 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. W 2020 roku przychody abonamentowe stanowiły 47,93% wszystkich przychodów IMS S.A.

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych w latach 2000 – 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

9 Tabela: Zmiana liczby lokalizacji abonamentowych w latach 2021-2022

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r.	Wskaźnik zmiany 2022/2021
			liczbowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo)	12 848	10 033	2 815
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	2 862	2 933	(71)
Lokalizacje abonamentowe łącznie	15 710	12 966	2 744

Co szczególnie istotne dla dalszego rozwoju i wyników IMS S.A., w 2022 r. IMS pozyskała organicznie rekordową ilość 2.744 lokalizacji abonamentowych, gdzie dotychczasowy najlepszy wynik wyniósł 1.719 lokalizacji. IMS S.A. oprócz pozycji niekwestionowanego lidera marketingu sensorycznego w Polsce, jest jedną z największych tego typu firm w Europie. Powiększanie liczby lokalizacji abonamentowych i poszerzanie portfolio klientów pozwala z optymizmem patrzeć na przyszłe wyniki Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej IMS. IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody IMS S.A. są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych, których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów IMS. W niektórych z nich, może być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego – dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lub nawet kilkudziesięcioma lokalizacjami abonamentowymi). W ujęciu bezwzględnym rynek sprzedaży detalicznej w Polsce jest szóstym największym rynkiem w krajach Europy (po Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Włoszech oraz Hiszpanii). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym celem rozwoju Spółki) jest ogromny. Źródła przewagi konkurencyjnej IMS S,A, tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych, sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Emitent posiada własne zespoły do realizacji poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat w oparciu o najlepszych fachowców, dają olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest dzisiaj dogonić spółki Grupy IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego IMS S.A. są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje, tworzenie playlist itp.). Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje IMS S.A. jest oferowanie najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem Spółki jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

10 procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych. Warto też wspomnieć o bezpieczeństwie klientów, szczególnie na polu legalności i certyfikacji usług, stabilności i rozwoju aplikacji, rozwoju hardware’u oraz gwarancji reżimów serwisowych i wiedzy technicznej. Po bardzo trudnym dla całej branży okresie 2020 – 2021, rok 2022 okazał się dla Emitenta bardzo dobrym czasem. IMS S.A. rozwija w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Nasze systemy dalej pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. W związku z powyższym w składzie klientów nie nastąpiły większe zmiany. Naszymi Klientami są min.:

• Największe Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Centra handlowe ATRIUM, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku, INGKA Centers, Posnania i wiele innych, których w sumie w obsłudze IMS jest blisko 280, a dochodzą też prężne centra, pasaże i galerie handlowe w średnich i mniejszych ośrodkach w kraju;
• Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Polomarket, E. Leclerc Polska;
• Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Top Secret, Kazar Footwear, Bytom, Vistula, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque;
• Kontrahenci z wielu innych branż: Alior Bank, Bank Millennium, Santander Bank Polska, Jysk, Hebe, Super-Pharm, Castorama, Intersport.

IMS S.A. na rynku reklamy w Polsce

IMS S.A. usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje się na pograniczu segmentów OOH oraz InStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych/brandowych (domy mediowe, działy marketingu, PR), jak też w strefie „trade” czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są rozdzielne jeśli chodzi o budżety, cele, plany i działania. Dysponując tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio w ok. 300 galeriach handlowych w Polsce i wielu hiper- i supermarketach, oferując ponad 3.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w blisko 50 topowych galeriach handlowych, Spółka generuje wielomilionowy zasięg reklamowy. Jest nie tylko liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ważnym ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta reklamowa Emitenta nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade. Jest natomiast istotnym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest interesującą alternatywą dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak „reklamowego szumu”, czy bliskość miejsca sprzedaży. Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów Grupy IMS. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na zmiany i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki, kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej wiodących mediów czy konkurencji oraz ważnych wydarzeń jak np. wybory czy zawody sportowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

11 Rynek reklamy w Polsce w 2022 roku

Usługi reklamowe – sprzedaż reklam audio oraz wideo - to do roku 2019 rosnący i coraz istotniejszy element przychodów IMS. Ostatnia dekada pokazuje niebezpieczny rozjazd wartości rynku reklamy do wartości i dynamiki PKB, na niekorzyść rynku reklamy i jego wrażliwość na wszelkie złe sygnały i wydarzenia. Nie od dziś wiemy, że cała branża reklamowa jest podatna na zmiany sezonowe, koniunkturalne, globalne, ale też zmiany emocjonalne, klimatyczne, socjologiczne oraz na zmiany w samym segmencie reklamy wynikające z ewolucji tegoż rynku.

Pod koniec 2021 roku przewidywano, iż globalny i rodzimy rynek reklamowy będzie się odradzał po spowolnieniu w roku 2020 i po dynamicznym wzroście w 2021 r. wynoszącym 16,2%. Prognozowano, iż 2022 r. osiągnie dynamikę wzrostu na poziomie około 3,90 proc. (Zenith Ad Expenditure Forecasts), przekraczając tym samym poziom wydatków sprzed pandemii. Jednak początek 2022 roku przyniósł ostrożniejsze i niejasne prognozy. Pojawiły się wartości wzrostu pomiędzy 1,3 % do 4,4 %. Późniejsze raporty informowały, iż należy się szykować na schłodzenie koniunktury w efekcie wojny na terytorium Ukrainy i jej efektów dla gospodarki światowej. Spowolnienie ma dotyczyć szczególnie pierwszych miesięcy 2023 roku.

Zgodnie z prognozami, w 2022 roku na rynku reklamy widoczne było spowolnienie dynamiki tego rynku. W pierwszym półroczu 2022 roku wydatki reklamowe wzrosły w Polsce o 5,5 % (w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku). W pierwszych trzech kwartałach 2022 r. wydatki reklamowe w Polsce zwiększyły się już o 5,1%. Tylko w samym trzecim kwartale 2022 r. rynek reklamowy urósł o 3,8 %. Rynek reklamy spowalnia, ale nie wyhamuje, jak się wcześniej wydawało. Cały rok 2022 powinien zakończyć się wzrostem wydatków na poziomie 3,2 % - 3,8 %.

Według najnowszego raportu Kantar ze stycznia 2023 r., rodzimy rynek reklamowy wzrósł w 2022 roku o 4,8%. W tym telewizja odnotowała spadek o 1,1%, a jej udział w potencjale reklamowym spadł z 57,1% w 2021 roku do 53,9% w roku 2022. Rynek reklamy zewnętrznej wzrósł o 9,2%. Natomiast analitycy domu mediowego MediaHub (analizują rynek netto bez barterów po cenach netto) szacują wzrost rynku reklamy, rok do roku, na poziomie około 3%.

Światowy rynek reklamowy zamknie 2022 rok wzrostem na poziomie 6,5 %. Należy zaznaczyć, iż wartość ta została obniżona w stosunku do wcześniejszych prognoz (8,4 %.). Może to optymistycznie nastrajać na najbliższy okres, ponieważ na początku czwartego kwartału 2022 roku, przewidywano wartości wzrostu w przedziale 4,4% do 5,0%.

Analitycy rynku reklamowego przestrzegali także, iż wszelkie prognozy nadal są zależne od wielu niewiadomych czynników takich jak: wojna na terytorium Ukrainy oraz wynikające z tego warunki gospodarcze jak inflacja, koszty energii, niepewność, a także aspekty polityki fiskalnej i legislacyjnej.

IGRZ – Izba gospodarcza reklamy zewnętrznej, w oparciu o dane od firm z branży prognozuje dynamikę wzrostu względem ubiegłego roku na poziomie 23-25%. Liderem wzrostu jest segment Digital Out of Home rosnący z dynamiką ponad 80%, a to jest segment w którym działa IMS (InStore DOOH).

Podsumowując, nie ma oddechu i stabilizacji na rynku reklamowym. Obserwujemy, że globalny wzrost cen wpływa na wydatki konsumentów i budżety reklamowe. Oznacza to, że można optymalizować planowanie kampanii dzięki lepszemu korzystaniu z danych, co pozwoli na osiąganie większych efektów w ramach tych samych budżetów. Przewidujemy trudny, ale pełen szans 2023 rok gdzie kluczem do sukcesu będzie aktywność, dotarcie do klientów bezpośrednich, posiadanie, promocja i sprzedaż danych odwiedzalności i oparcie na nich ofert reklamowych inStore i digital, a także współpraca z wyselekcjonowanymi brokerami posiadającymi wiedzę z zakresu mobile i digital celem rozpędzenia sprzedaży i edukacji zespołu reklamowego Emitenta.

Nadchodzący 2023 rok wymaga zmian w podejściu do klientów i sprzedaży zwłaszcza do sieci spożywczych, którym stopnieją zarobki z tytułu niedozwolonych usług dla dostawców. Ponadto Polscy marketerzy obawiają się recesji. Źródłem obaw marketerów są przede wszystkim rosnące koszty działania oraz oczekiwany spadek dochodów klientów i popytu - wynika z badania Chartered Institute of Marketing Officers. W tych trudnych warunkach, wskaźnik Optymizmu Rynkowego CIMO nie spadł, a wręcz odnotował niewielki wzrost.

Może to być pokłosie strategii firm, które w związku z kryzysem nie zakładają radykalnych cieć budżetów marketingowych. Historia pokazuje, że odbudowanie pozycji marek, które drastycznie cięły swoje budżety marketingowe zajmowało kilka lat. Badane firmy widzą potencjał rozwoju oraz osiąganie swojej przewagi konkurencyjnej w przyszłości, m.in. poprzez budowę lojalności i relacji z klientami, poprawę komunikacji wewnętrznej i budowę kapitału marki.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Emitent, zdefiniowane jest przede wszystkim przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do Spółki obszarze, czyli Digital Signage, InStore Audiomarketing, Aromamarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim doświadczeniu i możliwościach, oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej, technologicznej, doradczej i reklamowej. Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może w przyszłości, także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. IMS S.A. jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany udział w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów IMS S.A. należy zaliczyć:

ABONAMENTY AUDIO:

W Europie – 51 firm. W Polsce 9 firm widocznych na rynku, tj: Mood Media Polska, Music Days, Vigor Multimedia, Public Music, Rebel Scream, Radio On, Jaguarec, Make Sense Media, Signal Group.

ABONAMENTY AROMA:

W Europie – 18 firm. W Polsce 8 firm, tj: AromaCorp, Aroma Projekt, Emka, Aroma Care, Scentcare, Aroma Design, Kala, Make Sense Media.

DIGITAL SIGNAGE:

W Europie – 8 firm. W Polsce 20 firm, w tym przykładowe: Mood Media Polska, M4B, AdMotion, MOVETV, iPoster, Nextima, Dasoft, Easyscreen, Solix, Screen Network, NaNovo.

REKLAMA:

Konkurencja bezpośrednia w Centrach Handlowych - Clear Channel, AMS (Agora).
Konkurencja pośrednia na rynku reklamy Out of Home – 11 firm, w tym: Clear Channel, AMS (Agora), Jetline, Screen Network, Stroer, Warexpo, BeMedia, JCDecaux, Recevent, Admotion, Synergic.
Konkurencja pośrednia w innych segmentach rynku reklamy - Ogólnopolskie Radio FM (RMF FM, Radio ZET, Eska, Polskie Radio), sieci i lokalne stacje radiowe FM, portale i serwisy internetowe, firmy analityczne np. Selectivv.

1.3. Strategia rozwoju Spółki, perspektywy i kierunki jej rozwoju

Strategia rozwoju Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:
a) Wzrost organiczny;
b) Akwizycje innych podmiotów;
c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Emitenta

Usługi abonamentowe oferowane przez Spółkę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności IMS S.A. bazuje na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku. IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija swoje usługi w innych krajach. Na 31 grudnia 2022 roku Spółka dostarczała swoje usługi do 15.710 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie co najmniej ok. 50% przychodów Spółki (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2022 r. stanowiły 47,93% wszystkich przychodów).

Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich 5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Spółka ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2023 i dalszych latach działalności, Spółka rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań IMS polegające na poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Spółki

1.4.1. Wyniki finansowe

Do takich kierunków należy bankowość, rozwijana silnie w poprzednich latach, w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Rok 2022, podobnie jak rok 2021, to rozwój operacji także w kanale stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem. Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju przyjęte przez Spółkę. Przykładem dużej inwestycji w tej branży jest podpisanie przez IMS S.A. ze znaną siecią stacji benzynowych umowy na świadczenie usług audiomarketingowych i Digital Signage, o której Emitent informował raportem ESPI 24/2022 z 22.12.2022 r. Zawarta umowa znacząco rozszerza dotychczasową współpracę między stronami jak również – co bardzo istotne - obowiązuje w formie kontraktu na 4-letni czas określony. Szacowana wartość przychodów IMS S.A. z kontraktu, w trakcie jego trwania, wynosi 10 mln zł. W ramach umowy, Emitent dostarczy do obiektów Partnera nowoczesne, wysokiej jakości rozwiązania audiomarketingowe oraz Digital Signage. Kontrakt obejmuje sprzedaż urządzeń Digital Signage, ich instalacje i serwis oraz sprzedaż systemów nagłośnieniowych, wynajem urządzeń do audiomarketingu i dostarczanie wysokiej jakości playlist muzycznych. W wyniku realizacji kontraktu, portfolio lokalizacji abonamentowych Emitenta powiększy się o ok. 900 sztuk. W ocenie Zarządu Emitenta, kontrakt ten pokazuje wysokie i wciąż rosnące zainteresowanie firm z różnych obszarów gospodarczych wysokiej jakości usługami marketingu sensorycznego dostarczanymi przez Spółkę i całą Grupę Kapitałową IMS. Realizując kontrakt w zakresie audiomarketingu, Spółka będzie korzystać z wysokiej klasy baz muzycznych Closer Music. Jakość kontentu muzycznego Closer Music była niewątpliwym atutem przy negocjacji kontraktu.

b) Akwizycje

Strategia rozwoju Emitenta, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wzrost wartości IMS S.A. Emitent koncentruje się obecnie głównie na podmiotach o identycznym lub bardzo podobnym do IMS S.A. modelu biznesowym oraz na podmiotach istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładami takich akwizycji jest przejęta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. oraz przejęta w czerwcu 2021 roku spółka Audio Marketing Sp. z o.o.

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

IMS S.A. stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku. Przykładem takich działań są:

• projekt budowy własnych baz muzycznych i ich komercjalizacji na wielu, niewystępujących w Grupie Kapitałowej IMS, polach eksploatacji. Jest to strategiczny i najważniejszy projekt realizowany przez Grupę IMS. Potencjał rynku związany z wykorzystaniem własnych bibliotek muzycznych jest ogromny i daleko wykraczający poza potencjał dotychczasowych usług oferowanych przez Grupę.
• projekt Aroma Next Generation, celem którego jest stworzenie urządzenia aromamarketingowego możliwego do zastosowania w przestrzeniach komercyjnych, które zastąpi dotychczas stosowane rozwiązania i da IMS S.A. możliwość szybszego i międzynarodowego rozwoju. Własny dyfuzor zapachów będzie wykorzystywany w trakcie świadczenia usług z zakresu marketingu sensorycznego. Realizacja tego projektu będzie miała istotny wpływ na osiągnięcie założonych głównych celów strategicznych rozwoju działalności Grupy IMS w zakresie m.in. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, a także umocnieniu marki IMS jako podmiotu oferującego wysokiej jakości usługi z zakresu marketingu sensorycznego. To z kolei pozwoli Grupie IMS na dalszą ekspansję na rynku, tj. zwiększenie lokalizacji, w których te usługi są oferowane i dalszy rozwój Grupy.

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2022-2020

Okres	12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.	31 grudnia 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży	41 876	31 405	27 626
EBIT	5 466	6 912	3 619
Rentowność EBIT	13,1%	22,0%	13,1%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	10 576	12 237	8 594
Rentowność EBITDA	25,3%	39,0%	31,1%
WYRÓWNANA EBITDA = EBITDA + KOSZT AKCYJNEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO - SUBWENCJA	13 199	11 004	8 436
WYRÓWNANA EBITDA % (Wyrównana EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży)	31,5%	35,0%	30,5%
Zysk netto	3 512 (brak subwencji)	5 794 (w tym 3 274 subwencje)	3 278 (w tym 158 subwencje)
Rentowność netto	8,4%	18,4%	11,9%
WYRÓWNANY ZYSK NETTO = ZYSK NETTO + KOSZT AKCYJNEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO - SUBWENCJA	6 135	4 561	3 120
WYRÓWNANY ZYSK NETTO % (Wyrównany Zysk netto/Przychody netto ze sprzedaży)	14,6%	14,5%	11,3%
KOREKTY DO WYRÓWNANEJ EBITDA I WYRÓWNANEGO ZYSKU NETTO:	(2 623)	1 233	158
- Akcyjny Program Motywacyjny	(2 623)	(2 041)	-
- Subwencje w IMS S.A.	-	3 274	158

Rok 2022 był udany dla IMS. Spółka osiągnęła w 2022 roku przychody o 10.471 tys. PLN, tj. o 33% większe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Eliminując z wyniku EBITDA niepieniężne koszty programu motywacyjnego opartego o akcje oraz uzyskane w 2020 i 2021 roku subwencje w ramach programów pomocowych związanych z kryzysem wywołanym przez COVID-19, wyrównana w ten sposób EBITDA za 2022 rok osiągnęła poziom 13.199 tys. PLN i jest o 2.195 tys. PLN, tj. o 20% wyższa niż w analogicznym okresie 2021 roku i o 4.763 tys. PLN, tj. o 56% wyższa niż w 2020 roku. W 2022 r. IMS pozyskała organicznie (bez uwzględniania przejęć innych podmiotów) rekordową ilość 2.744 lokalizacji abonamentowych. Z kolei Grupa IMS pozyskała organicznie rekordową ilość 3.692 lokalizacji, przekraczając po raz pierwszy w historii pułap 30 tys. lokalizacji i osiągając finalnie na koniec 2022 roku poziom 33 tys. lokalizacji. W żadnym z dotychczasowych ponad 20 lat działalności Grupy IMS, ilość pozyskanych organicznie lokalizacji nie przekroczyła 2,5 tys. sztuk. Prężnie rozwijany jest projekt Closer Music. Liczba utworów muzycznych w bibliotekach Closer Music zwiększyła się w 2022 roku ponad dwukrotnie, osiągając na koniec 2022 roku poziom 4 tys. wysokiej jakości utworów muzycznych i słowno – muzycznych. Posiadanie własnego kontentu muzycznego daje spółkom Grupy IMS silną przewagę konkurencyjną, o czym świadczy chociażby podpisana 22 grudnia 2022 r. umowa z dużą siecią stacji benzynowych.

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych audio i wideo w latach 2015-2022.

	Za rok zakończony 31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Abonamenty audio	10 927	11 391	11 800	11 922	11 795	10 107	9 764	11 208
Abonamenty wideo	1 373	1 565	1 702	2 313	2 293	1 928	2 210	2 960
Abonamenty audio i wideo łącznie	12 300	12 956	13 502	14 235	14 088	12 035	11 974	14 168

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych aroma w latach 2015-2022.

	Za rok zakończony 31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Abonamenty aroma	4 352	5 009	5 844	6 660	7 785	5 992	5 492	6 446

We wszystkich podstawowych segmentach sprzedaży w 2022 r. IMS S.A. odnotowała znaczące wzrosty przychodów:
* w usługach reklamowych – wzrost o 40%;
* w abonamentach audio i wideo – wzrost o 18%;
* w abonamentach aroma – wzrost o 17%;
* w systemach Digital Signage – wzrost o 149%.

IMS S.A. posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2022 roku Spółka miała jedynie jednego odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość minimalnie przekroczyła 10% (10,1%) ogółu wartości sprzedaży. Mocno zdywersyfikowany jest portfel dostawców. W 2022 roku z żadnym z dostawców wartość zakupów nie przekroczyła 10% ogółu zakupów dokonywanych przez IMS S.A.

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży

	Za rok zakończony 31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022
Sprzedaż w Polsce	32 285	32 789	37 373	42 327	43 424	26 306	30 373	39 827
Sprzedaż zagraniczna	2 467	2 252	1 689	2 283	2 106	1 320	1 032	2 049
Przychody netto ze sprzedaży	34 752	35 041	39 062	44 610	45 530	27 626	31 405	41 876
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	7,1%	6,4%	4,3%	5,1%	4,6%	4,8%	3,3%	4,9%

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2022 i 2021

	Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.	Zmiana 2022 vs.
			2021

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

20

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2022 i 2021

• w 2022 roku niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniósł 2.623 tys. PLN
• w 2021 roku niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniósł 2.041 tys. PLN

Subwencje Finansowe w ramach Tarcz PFR

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm. W dniu 3 maja 2021 r. Emitent otrzymał informację z Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu dla IMS S.A. kwoty subwencji finansowej zwolnionej z obowiązku zwrotu. Ta kwota to 2.978 tys. PLN, tj. 100% otrzymanej subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0, o której Emitent informował komunikatem bieżącym nr 18/2020 z 13 maja 2020 roku. Wartość ta wpłynęła na wysokość pozostałych przychodów operacyjnych wykazanych w sprawozdaniu Spółki za 2021 roku.

W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”. Subwencja służyć ma pokryciu 70% Kosztów Stałych (tj. straty brutto z pewnymi wyłączeniami) za okres 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. Wielkość subwencji podlegającej umorzeniu w ramach Tarczy Finansowej PFR 2.0. to kwota 296 tys. PLN. W październiku 2022 roku została wydana przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. decyzja w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej przez IMS S.A. w kwocie 296 tys. PLN. Kwota 733 tys. PLN wykazana w sprawozdaniu na koniec 2021 roku została zwrócona do PFR w czerwcu 2022 roku.

IMS S.A. w 2022 roku, poza opisanym w niniejszym sprawozdaniu wpływem pandemii koronawirusa na jej działalność, nie odnotowała innych nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

21

1.4.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2022 i 2021 roku

	Stan na 31 grudnia 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Aktywa trwałe, w tym:	76 015	70 513
Wartość firmy	1 442	1 442
Rzeczowe aktywa trwałe	7 767	8 314
Aktywa finansowe długoterminowe	59 863	55 346
Aktywa obrotowe, w tym:	25 923	15 512
Zapasy	1 908	1 904
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	13 061	8 462
Aktywa finansowe krótkoterminowe	10 824	4 482
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	130
Aktywa razem	101 938	86 025
Kapitał własny	47 143	43 148
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	16 814	22 713
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 636	4 124
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	3 488	2 730
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	7 934	7 262
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	1 726	8 576
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	37 981	20 164
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	15 660	5 907
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 374	2 771
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	12 120	10 761
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	6 633	475

Tabela: Przepływy pieniężne netto

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 083	7 850
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:	(8 699)	(8 282)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(201)	(4 325)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(2 937)	(1 694)
Udzielone pożyczki	(6 451)	(2 497)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:	1 082	8
Wpływy z tytułu subwencji	-	1 029
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek	4 932	2 500
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	8 192	3 400
Wypłata dywidendy	(5 598)	(3 110)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(3 794)	(3 592)
Spłata pożyczek wraz z odsetkami	(1 322)	(72)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(1 204)	(147)
Przepływy pieniężne netto	(534)	(424)
Środki pieniężne na początek okresu	664	1 088
Środki pieniężne na koniec okresu	130	664

Zauważalny jest wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (wzrost o 54%) oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług wraz z pozostałymi zobowiązaniami (wzrost o 13%). Ze względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług reklamowych audio i wideo (okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży ww. usług reklamowych w IV kwartale) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

22

Inwestycje

Tabela: Nakłady IMS S.A. na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2022 r. oraz w 2021 r. (w tys. PLN)

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
2022	652	695	438	956	2 641	5 382
2021	278	160	259	732	905	2 334

Tabela: Nakłady inwestycyjne

Sfinansowane poprzez	2022	2021
Sfinansowane ze środków własnych	3 272	1 722
Sfinansowane poprzez leasing	2 110	612
RAZEM	5 382	2 334

IMS S.A. świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych we własnym zakresie (mediabox i wideobox), oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Spółka ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

23

1.4.3. Dywidenda

W dniu 24 czerwca 2022 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2021 rok w wysokości 5.597.835,48 PLN, tj. 18 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji. Był to 10 rok z rzędu, w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami. Łącznie za lata 2012 – 2021 wypłaconych zostało 1,25 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 40.576 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 59.890 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła 67,8% skumulowanego zysku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

24

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2021

	za 2012 rok wypłacona	za 2013 rok wypłacona	za 2014 rok wypłacona	za 2015 rok wypłacona	za 2016 rok wypłacona	za 2017 rok wypłacona	za 2018 rok wypłacona	za 2019 rok wypłacona	za 2020 rok wypłacona	za 2021 rok wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30	3 109 908,60	5 597 835,48
wartość w złotych na akcję	0,02	0,04	0,08	0,23	0,12	0,24	0,19	0,05	0,10	0,18
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086	31 099 086	31 099 086
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%	2,83%	6,64%
zysk netto roku obrotowego IMS S.A.	1 100 471	2 702 639	4 712 246	6 396 206	5 245 011	7 143 528	9 273 659	8 101 758	3 278 238	5 793 526

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako: Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji, przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2022 rok, a tym samym propozycję co do podziału zysku za rok 2022, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

25

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa	2022	2021
RoA	zysk netto / aktywa ogółem	3,4%	6,7%
RoE	zysk netto / kapitał własny	7,4%	13,4%
Rentowność EBITDA	EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	25,3%	39,0%
Rentowność Wyrównana EBITDA	Wyrównana EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	31,5%	35%
Rentowność netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	8,4%	18,4%
Rentowność Wyrównany zysk netto	Wyrównany zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	14,6%	14,5%
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	25,0	14,9

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez IMS w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez IMS S.A. wyliczono według następujących formuł:
- EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
- Wyrównana EBITDA = EBITDA + koszt Akcyjnego Programu Motywacyjnego – Subwencje
- Wyrównany zysk netto = zysk netto IMS S.A. + koszt Akcyjnego Programu Motywacyjnego - Subwencje
- Rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
- Rentowność Wyrównana EBITDA = Wyrównana EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
- Rentowność netto = zysk netto IMS S.A. / przychody netto ze sprzedaży
- Rentowność Wyrównany zysk netto = Wyrównany zysk netto IMS S.A. / przychody netto ze sprzedaży
- Dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2022 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2022 rok.

1.4.6. Zatrudnienie

Struktura zatrudnienia (w osobach)

Stan na 31 grudnia 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Działy Handlowe i Obsługa Klienta 18	19
Administracja i Informatyka 2	3
Finanse i Kadry 7	6
Dział Techniczny 4	2
Zarząd 4	4
RAZEM 35	34

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko pięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego. Spółka prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną Spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, IMS S.A. współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania kluczowego personelu ze Spółką, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały programy motywacyjne oparte o akcje Spółki. Charakter programu mającego na celu związanie pracowników i menedżerów ze Spółką miała także odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok. Natomiast w 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania.

1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Na 31.12.2022 r. Spółka identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:
1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 2.330 tys. PLN – poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.15. poniżej;
2) Gwarancje aktywne na 31.12.2022 r. w łącznej wartości 415 tys. PLN - szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.15. poniżej;
3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi (maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2022 r. to 3.946 tys. PLN). Szczegółowy opis umów leasingowych aktywnych na 31.12.2022 r. znajduje się w punkcie 5.14. rocznego Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2022 r.

Na dzień bilansowy 31.12.2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji przeciw Spółce nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

1.5. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music („CM”) to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 4.000 wysokiej jakości utworów. Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie do różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem. Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie, w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną Grammy Award. Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania stanowią obecnie ok. 70% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy i zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy i mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest nagranie takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie utwory i playlisty. W lutym 2023 roku Closer Music Sp. z o.o. została laureatem w konkursie CEE Retail Awards. Na wysokiej jakości bazach muzycznych spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy, wybierając Closer Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional Service Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez tworzenie aż po finalną bazę, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z branży muzycznej.

Monetyzacja kontentu muzycznego

a) Synchronizacja

Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. „synchronizacji” - udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści. CM zaoferuje w 2023 roku serwis „One Stop Shop”, czyli klient będzie podpisywał jedną prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych „klasycznych”, firmach muzycznych trzeba przejść procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę, wykonawcę i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej. Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób, nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne, filmy, reklama). Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym.

Potencjał przychodów z synchronizacji:
1) Przychody z synchronizacji - wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji - wzrosły o 22,0% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku.
2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

b) Direct Music License (DML)

Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę, bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarzadzania w Polsce i na świecie. Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet. Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA. W 2023 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej i klient – punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od nas grać muzykę u siebie.

c) Streaming

Piosenki Closer Music są eksploatowane w 300 znaczących serwisach streamingowych poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – „Songtradr”. Dzięki naszej coraz szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze muzyki, mogą poprzez np. stronę www.closermusic.com oraz Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich wiodących serwisach streamingowych.

d) Komercja

Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji. Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów sprzedażowych w Europie i USA. Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował ok. 14 mln zł oraz pozyskane zostały środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,8 mln zł.

Realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny („Program”), oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego („Regulamin”). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, p. Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 608 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a p. Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji.

W dniu 15 lipca 2022 roku na podstawie wniosku p. Dariusza Lichacza (objęcie 122 udziałów za 2021 rok) oraz wniosku p. Piotra Kabaja (objęcie 340 udziałów za 2020 rok) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o.

Ta sama Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższyła kapitał zakładowy Spółki o kolejne 36 udziałów o wartości nominalnej 1.800 PLN (wynik podpisanej umowy inwestycyjnej z inwestorem prywatnym). Łącznie kapitał zakładowy spółki wzrósł z kwoty 475.850,00 PLN do wartości 500.750 PLN, poprzez utworzenie 498 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział.

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024

W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego („Regulamin”). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki.

Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2023 – 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS).

Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki.

Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto modelu Blacka-Scholes’a.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.

W maju 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zrealizowania opcji zakupu udziałów Closer Music dokonanego przez zagranicznego inwestora we wrześniu 2021 roku. Transakcja nabycia została szczegółowo opisana w punkcie 1.7. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r.

W dniu 13 października 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. wynikających z realizacji Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o. (opisanego powyżej) oraz powstałych w wyniku podpisanej umowy inwestycyjnej z inwestorem prywatnym opisanej w punkcie 4.4. poniżej. W wyniku ww. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o., zmianie uległa procentowa ilość udziałów posiadanych przez IMS S.A. w Closer Music Sp. z o.o.

Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 557.920 i wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 PLN. Jedynym uprawnionym do objęcia wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A. objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer Music Sp. z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na podstawie wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta. W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane do 27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy w dniu 1 lutego 2023 roku.

Powołanie członków Zarządu w Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 24 maja 2022 r. Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. powołało p. Michała Kornackiego, Prezesa Zarządu Emitenta, na Prezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o. Z dniem 1 września 2022 roku p. Sebastian Lenard został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.

1.6. Podpisanie listu intencyjnego z jednym z najbardziej renomowanych studiów muzycznych na świecie

W dniu 25 października 2022 r. Emitent oraz Closer Music Sp. z o.o. („CM”), podpisały list intencyjny dotyczący współpracy z European Music Market Inc. z siedzibą w Las Vegas w USA („DMI”), będącej właścicielem jednego z najbardziej renomowanych i znanych na rynku amerykańskim i światowym studia muzycznego – Studia DMI. DMI oferuje miks i mastering dla największych artystów we wszystkich gatunkach muzycznych. Przez ostatnie 25 lat studio współpracowało z takimi artystami jak Drake, Diplo, Major Lazer, David Guetta i wielu innych.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Szef studia, Luca Pretolesi jest światowej sławy inżynierem miksu i masteringu. Wielokrotne nominacje do Grammy, Platynowe i Diamentowe Płyty, nagrody Billboardu i Golden Melody to znak firmowy Studia DMI i p. Pretolesi. Kluczowe postanowienia listu przedstawiają się następująco:

1. Zamiarem CM oraz DMI jest utworzenie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która działać będzie pod marką DMI – STUDIO DMI EUROPE („DMI EUROPE”). Spółka prowadzić będzie działalność w zakresie świadczenia usług miksowania i masteringu utworów muzycznych na zlecenie osób trzecich (klientów) oraz będzie przeprowadzała szkolenia w formie online i offline dla pozyskanych klientów zewnętrznych i wewnętrznych – autorów, muzyków, inżynierów i DJ-ów.
2. Początkowo 100% właścicielem spółki STUDIO DMI EUROPE będzie DMI. CM (lub ewentualnie IMS S.A.) posiadać będzie opcję nabycia 51% udziałów w terminie maksymalnie 18 miesięcy od założenia DMI EUROPE. Cena nabycia 51% zostanie ustalona przez strony i nie przekroczy 150 tys. zł.
3. P. Luca Pretolesi pełnić będzie funkcję prezesa zarządu DMI EUROPE, zaś dwaj pozostali członkowie zarządu powoływani będą przez zgromadzenie wspólników DMI EUROPE, na którym większość głosów po zrealizowaniu opcji nabycia 51% udziałów będzie posiadała spółka CM.
4. DMI otrzymywać będzie od CM, na podstawie zawartej umowy o współpracy, wynagrodzenie prowizyjne z tytułu realizacji przez CM projektów na rzecz klientów, z którymi umowy zawarte zostaną wskutek działalności DMI.
5. CM i p. Pretolesi zawrą umowę o współpracy, na podstawie której p. Pretolesi podejmować będzie działania promocyjne i marketingowe, zmierzające do stworzenia wśród uczestników rynku muzycznego (profesjonalistów i konsumentów) świadomości współpracy pomiędzy DMI a CM, wykorzystując na te potrzeby w szczególności własne profile w portalach społecznościowych (social media).
6. Na podstawie opracowywanego programu motywacyjnego opartego o udziały CM, p. Pretolesi, po spełnieniu odpowiednich warunków, uprawniony będzie do objęcia maksymalnie 5% udziałów CM. Wskazane powyżej uprawnienie obowiązywać będzie przez okres dwóch lat, przy czym rocznie możliwych do objęcia będzie maksymalnie 2,5% udziałów CM. Kluczowymi warunkami do objęcia udziałów są działania marketingowe i szeroka promocja CM i baz muzycznych CM wśród potencjalnych klientów CM na całym świecie.

List intencyjny obowiązuje do 1 czerwca 2023 roku. W ocenie Emitenta, współpraca z tak renomowanym studiem muzycznym jak DMI pozwoli bardzo mocno wzmocnić rozpoznawalność marki Closer Music oraz szeroko wypromować biblioteki muzyczne CM na całym świecie. W efekcie powinno to doprowadzić do bardzo znaczącego wzrostu przychodów Closer Music z różnych pól eksploatacji tychże bibliotek. O podpisaniu listu intencyjnego Emitent informował w raporcie ESPI 23/2022 25 października 2022 r.

1.7. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej dotyczącej pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music

W dniu 23 czerwca 2022 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz inwestora udziały stanowiące łącznie 0,38% kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Nabywcą udziałów jest, po raz drugi, wiceprezes zarządu i dyrektor sprzedaży Emitenta, będący zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music. Poprzednia transakcja, również opiewająca na kwotę 152 tys. zł. za 0,38% udziałów, miała miejsce w lipcu 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostały do budowy strony internetowej, umożliwiającej sprzedaż licencji muzycznych w różnych segmentach monetyzacji kontentu muzycznego.

1.8. Przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmian do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”), które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS pierwotnie uchwalony został przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 2 marca 2021 roku (dalej: „Program Motywacyjny IV”; „PM IV”).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A., mając na względzie bardzo pozytywne rezultaty, jakie przynosi funkcjonowanie Programu Motywacyjnego IV (IMS S.A. jak i Grupa Kapitałowa IMS odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 r., rekordowo wzrosła kluczowa z punktu widzenia działalności Grupy liczba lokalizacji abonamentowych), dokonało zmian Programu Motywacyjnego IV oraz treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozszerzyło Program Motywacyjny IV o emisję dalszych maksymalnie 2.000.000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego rozszerzony na mocy uchwały nr 22 ZWZ Program Motywacyjny IV zakłada emisję łącznie nie więcej niż 4.000.000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV.

Biorąc pod uwagę akcje przyznane osobom uprawnionym za realizacje celów w roku 2021 (1.200.000 sztuk) – szczegółowy opis realizacji znajduje się w punkcie 3.1.4. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok - do rozdysponowania w latach 2023 i 2024 (za rok obrotowy 2022 i 2023 odpowiednio) pozostanie maksymalnie 2.800.000 akcji serii D.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło także §4 ust. 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV – zwiększony został z maksymalnie 15% do maksymalnie 25% całkowitej puli akcji PM IV parametr pozwalający na rozdysponowanie akcji wg uznania Rady Nadzorczej w przypadku odstąpienia przez Radę od kryterium ogólnego przyznania opcji na akcje opisanego w § 4 ust. 1 Regulaminu PM IV.

Program Motywacyjny IV w postaci rozszerzonej na podstawie Uchwały nr 22 ZWZ z 9 czerwca 2022 r. oraz Regulamin Programu Motywacyjnego IV w brzmieniu zmienionym ww. uchwałą stosowany będzie w wykonaniu ww. Programu w latach 2023-2024, tj. w zakresie uprawnień przyznawanych za lata obrotowe – odpowiednio – 2022 oraz 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ślad za wskazaniem Rady Nadzorczej Spółki, potwierdziło, że wykonanie Programu Motywacyjnego IV w 2022 roku (w zakresie uprawnień przyznawanych za rok obrotowy 2021) następuje na zasadach dotychczasowych, zgodnie z treścią Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej Spółki z 4 maja 2022 roku (przyznanie osobom uprawnionym łącznie 1.200.000 warrantów subskrypcyjnych serii D).

W związku z powyższymi zmianami, ZWZ IMS S.A. podjęło uchwałę w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D o kwotę nie wyższą niż 40.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż 80.000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D.

Rejestracja zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego została dokonana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 5 sierpnia 2022 r.

Maksymalny koszt dodatkowych 2 mln akcji z Programu Motywacyjnego to 4 612 tys. zł. Wycena ta została dokonana przy wykorzystaniu modelu Blacka – Scholesa, przy następujących założeniach:

• dane wejściowe do modelu to przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 2,81 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.12.2021 – 31.05.2022);
• cena wykonania = 0,51 PLN;
• stopa wolna od ryzyka = 1,01%,
• oczekiwana zmienność = 6%.

W sprawozdaniu jednostkowym IMS S.A. za 2022 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego IV w wysokości 2.623 tys. PLN. Po finalnym rozliczeniu Programu Motywacyjnego IV, wartość przyznanych opcji na akcje odniesiona zostanie w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego.

1.9. Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej MUZOLA

W maju 2022 roku IMS S.A., IMS r&d sp. z o.o. oraz Inwestorzy Prywatni podpisali aneks do Umowy Inwestycyjnej wspólników z 15 listopada 2018 r. dotyczącej powołania i prowadzenia spółki w celu przyszłej produkcji, dystrybucji, rozbudowy i eksploatacji Systemu Szaf Grających Muzola. Umowa Inwestycyjna została szczegółowo opisana w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2018 rok opublikowanym 26 kwietnia 2019 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com). Aneks wydłużył termin wykorzystania przez IMS S.A. prawa skorzystania z Opcji call I do 31 grudnia 2023 r.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wskazany termin wykonania Opcji call I może zostać na wniosek Inwestora Prywatnego, jego następcy prawnego lub osoby działającej w jego imieniu, jednorazowo przedłużony o dalszy okres nie dłuższy niż 3 miesiące, jeżeli w następstwie działania siły wyższej lub zaistnienia innego, obiektywnego zdarzenia o charakterze losowym, niemożliwym okazałoby się spełnienie zobowiązania w wyznaczonym przez IMS terminie. W przypadku skorzystania z Opcji call I strony docelowo posiadać mają w kapitale zakładowym spółki udziały w stosunku: 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie (20% każdy z Inwestorów Prywatnych). Jednocześnie, w terminie 60 dni od wykonania Opcji call I, IMS dokona konwersji udzielonej 29 listopada 2018 roku pożyczki w kwocie 265 tys. PLN na 9,9% nowo wyemitowanych udziałów w spółce (99 udziałów). Wraz z dokonaniem konwersji, Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie, w równych proporcjach, 66 nowo wyemitowanych udziałów (po 33 dla każdego z Inwestorów Prywatnych) po cenie nominalnej. Po przeprowadzeniu tych operacji, udział IMS i Inwestorów Prywatnych łącznie w spółce pozostanie dalej na poziomie 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie. Pozostałe postanowienia Umowy Inwestycyjnej pozostały niezmienione. Jednocześnie, wraz z aneksem do Umowy Inwestycyjnej, Emitent podpisał z Muzola Sp. z o.o. aneks do wspomnianej wcześniej umowy pożyczki z 29 listopada 2018 roku. Aneks wprowadził zapis, iż pożyczkodawca ma prawo zażądać zwrotu ww. pożyczki po 31 grudnia 2023 roku. W 2020 roku, ze względu na bardzo trudną sytuację pandemiczną w obszarze, w którym działa Muzola Sp. z o.o., Emitent dokonał księgowego odpisu całości pożyczki.

1.10. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.

We wrześniu 2022 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2021 – 30.06.2022 roku wyniku netto w wysokości 1.774 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 444 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostają 2 płatności za 12-miesięczne okresy rozpoczynające się 1 lipca 2022 i 1 lipca 2023 roku. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki APR został przedstawiony w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

1.11. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

W perspektywie najbliższego roku, wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników. Pierwszy, niezależny od Spółki, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa oraz z wojną w Ukrainie. Pandemia koronawirusa, jak i wojna w Ukrainie może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Spółki. W szczególności, zarówno pandemia jak i wojna może negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach handlowych. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych decyzjami administracyjnymi. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje sytuację związaną z wpływem pandemii koronawirusa oraz wojny za naszą wschodnią granicą na działalność i wyniki Spółki i Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju IMS S.A, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego sprawozdania. Szczególną uwagę należy zwrócić na:
a) Rozwój Closer Music Sp. z o.o.;
b) Korzyści wynikające z przejęcia Audio Marketing Sp. z o.o.;
c) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
e) Możliwe inne akwizycje;
f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

1.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 5.11. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2022 rok.

1.13. Umowy kredytowe aktywne w 2022 roku

Na 31 grudnia 2022 r. IMS S.A. miała otwarte trzy linie kredytowe:
* w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 7 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2023 r.
* w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 31.08.2023 r.
* w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 08.02.2023 r.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie 1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)). Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:
1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln PLN;
2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022, wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN.

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach: pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r. Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie kredytu 17 października 2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

1.14. Pożyczki udzielone i otrzymane przez Spółkę w 2022 roku

Tabele poniżej zawierają zestawienie aktywnych na 31 grudnia 2022 roku pożyczek udzielonych i otrzymanych przez IMS S.A.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2022 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
Pożyczki udzielone w 2022 roku
Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2020-01-27	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2020-02-26	100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2019-02-26	100	20
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2019-03-27	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2019-04-26	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2019-06-26	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2019-08-28	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2019-09-30	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2019-11-27	200	200
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2022 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
Pożyczki udzielone w 2022 roku
Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2015-10-01	300	300	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

43

Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku.

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

1 720

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

1 773

Pożyczki udzielone przez IMS S.A.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2022 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-01-13	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-01-24	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-01	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-14	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-18	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-24	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-08	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-23	50	50	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-28	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-30	50	50	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-04-06	300	300	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-04-14	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-05-09	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-05-19	400	400	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-06-01	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-06-14	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-06-20	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-06-28	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-07-07	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-07-18	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-07-27	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-08-04	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-08-17	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-08-29	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-09-14	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-09-22	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-09-27	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-10-04	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-10-13	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-10-25	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-11-07	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-11-14	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-11-28	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-12-30	300	300	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-01-07	300	300	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-01-28	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-03-23	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-03-31	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-04-15	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-04-20	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-05-10	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-05-20	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-06-10	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-06-24	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-07-12	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-07-14	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-11-25	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-12-06	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-12-16	250	250	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-12-21	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-12-30	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-12-22	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-12-29	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

8 650

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

8 714

Pożyczki udzielone przez IMS S.A.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek	Wartość pożyczek /w tys. USD/	Saldo pożyczek na 31.12.2022 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	IMS Sensory Inc.	2022-03-08	100 tys. USD	440	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy, nie wcześniej jednak niż 30 czerwca 2022 r.	Pożyczki udzielone w 2022 roku

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

440

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

444

Pożyczki udzielone przez APR Sp. z o.o.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek	Wartość pożyczek /w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej/	Saldo pożyczek na 31.12.2022 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-01-18	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-02-23	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-03-21	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-04-05	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-05-24	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-24	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-11-22	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-11-22	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-06-10	400	400	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-10-13	350	350	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-11-15	300	300	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-12-20	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-04-01	700	700	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-04-22	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-09-21	1 000	1 000	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-11-27	250	250	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-05-26	15 tys. EUR	70	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-24	25 tys. EUR	117	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-08-19	25 tys. EUR	117	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-09-21	25 tys. EUR	117	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-10-11	15 tys. EUR	70	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-11-08	15 tys. EUR	70	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-11-22	15 tys. EUR	70	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-11-29	20 tys. EUR	96	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

5 227

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

5 397

Pożyczki udzielone przez IMS r&d sp. z o.o.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2022 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-21	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-24	600	600	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-28	600	600	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-30	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-30	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-07-29	300	300	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-08-03	500	500	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-09-05	500	500	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy.	Pożyczki udzielone w 2022 roku

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/

3 000

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/

3 124

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2021 roku IMS S.A. udzieliła pożyczek trzem osobom fizycznym współpracującym na stałe ze Spółką w łącznej wysokości 47 tys. PLN. Saldo pożyczek wraz z odsetkami na 31 grudnia 2022 roku wynosi 30 tys. PLN.

1.15. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2022 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W 2022 r. IMS S.A. nie udzielała poręczeń spółkom zależnym jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS. Na 31 grudnia 2022 roku aktywne pozostają: 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.15. Informacje o poręczeniach i gwarancjach

1.15.1. Udzielone poręczenia

1. poręczenie z listopada 2019 roku udzielone przez IMS S.A. w związku z faktem przystąpienia do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii kredytowej zmianie uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu 2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 20 września 2031 roku.
2. poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 grudnia 2022 roku była to wartość 5 tys. PLN, stanowiąca wartość wykupu, która została uregulowana przez IMS r&d sp. z o.o. w styczniu 2023 roku. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone gwarancje

W 2022 roku IMS S.A. udzieliła następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31.12.2022 r.:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania od	Termin obowiązywania do
IMS S.A.	2022-05-27	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	Gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS S.A.	50 000	2022-05-27	2023-05-26
IMS S.A.	2022-05-30	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	Gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS S.A.	50 000	2022-05-30	2023-05-29
IMS S.A.	2022-06-06	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	24 821	2022-06-06	2023-06-05
RAZEM					124 821

Na 31 grudnia 2022 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania od	Termin obowiązywania do
IMS S.A.	2021-01-14	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2021-01-14	2024-01-17
IMS S.A.	2021-01-13	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2021-01-22	2024-01-22
RAZEM					290 000

RAZEM UDZIELONE PRZEZ IMS S.A GWARANCJE BANKOWE 414 821

Otrzymane przez Spółkę gwarancje bankowe

We wrześniu 2022 r. IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. kredytu nieodnawialnego (w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN (tj. 80% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do 30.11.2025 r. Poza ww. gwarancją BGK, IMS S.A. nie otrzymała innych gwarancji bankowych.

Na 31 grudnia 2022 roku aktywne pozostają:

1. gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 7 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 5,6 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 28.09.2023 r.
2. gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 08.05.2023 r.
3. gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025 r.

1.16. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1.16.1. Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 15 marca 2023 r. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania kapitału w wysokości 6 mln PLN dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o., zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy:

• JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego;
• EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie;
• jedna osoba fizyczna oraz Emitent, Closer Music i World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music).

Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln PLN przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestorzy obejmą łącznie 1.254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale Closer Music po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln PLN w zamian za 836 udziałów w Closer Music (7,14% udział w kapitale Closer Music po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln PLN w zamian za 209 udziałów w Closer Music, w przypadku osoby fizycznej 1 mln PLN w zamian za 209 udziałów w Closer Music.

Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:

• rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej;
• zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
• działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
• dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w Closer Music na akcje IMS S.A. w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1.254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w Closer Music na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku. Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence Closer Music Sp. z o.o. Term Sheet zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w Closer Music, zasady wynagradzania członków zarządu Closer Music, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów. O podpisaniu Term Sheet Emitent informował w raporcie ESPI 4/2023 16 marca 2023 roku.

1.16.2. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music

W dniu 7 marca 2023 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,40% kapitału zakładowego za kwotę 201 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w marcu 2023 roku. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.

W dniu 28 marca 2023 r. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy dokonali wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Inwestorami są:

• p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabył 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł;
• p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabył 0,33% udziałów za cenę 162,7 tys. zł;
• menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która nabyła 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Umowy dla ich wykonania w całości wymagają podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, umowy ulegają automatycznemu rozwiązaniu, a ich postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunki inwestorów. Łącznie w latach 2021 - 2022 r.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

i w I kwartale 2023 r. w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music Sp. z o.o. pozyskała 2,8 mln PLN.

2. CZYNNIKI RYZYKA

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej.

Spółka narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć IMS S.A. i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
• Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez IMS S.A. celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Spółkę od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Spółkę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników
• Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
• Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

2.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Spółki

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność IMS S.A. jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Spółki, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży IMS S.A.) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes IMS. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów IMS mogą spowolnić wzrost Spółki przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez IMS S.A.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Spółki. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję IMS na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez IMS S.A. może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Spółki może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów IMS np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Spółki w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń („lockdown”) oraz pomocy przedsiębiorstwom.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Grupa IMS nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Emitent nie identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Spółki i Grupy, co może przekładać się na współpracę Emitenta z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka identyfikowanym przez Spółkę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę. Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan gospodarki w Polsce i na świecie.

2.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Spółkę.# Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

52 Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

IMS S.A. zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych IMS, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej ryzyka jakie dostrzega obecnie Spółka mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług IMS lub renegocjacje cen tych usług.

2.3. Ryzyko specyficzne dla Spółki i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Spółki, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Spółki.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem IMS S.A. jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Spółka przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

IMS S.A. realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Spółka podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności,

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

53 Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Spółkę. W 2022 roku Spółka miała jedynie jednego odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość minimalnie przekroczyła 10% (10,1%) ogółu wartości sprzedaży. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Spółki, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS

Spółka posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez IMS spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne IMS S.A. cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez Wiceprezesów Zarządu Emitenta - Dariusza Lichacza, Wojciecha Piwockiego oraz Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów IMS S.A. są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Spółki. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników IMS prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki IMS S.A. przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny IV został szczegółowo opisany w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania).

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

54 Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacja zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi („OZZ”) dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. Niektóre OZZ w Polsce dokonują sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów muzycznych, niektóre jednak ten proces znacząco opóźniają. Działania te prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących z Grupą IMS, sprzecznie z prawem. W przypadku braku dokonania rozliczeń przez niektóre OZZ, Closer Music wystąpi na drogę postępowania sądowego celem odzyskania należnych środków. Analogiczna sytuacja może mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia z wypłatą środków na rzecz Closer Music.# Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów
Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę audiomarketingu. W taki modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music a firmami korzystającymi z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub – w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music przychodów nie osiągnie.

Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2022 r. wyniósł 54%.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 55
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wskaźnik zadłużenia

	Za okres zakończony 31.12.2022 r.	Za okres zakończony 31.12.2021 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	54 795	42 877
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	130 664
Zadłużenie netto	54 665	42 213
Kapitał własny razem	47 143	43 148
Kapitał ogółem	101 808	85 361
Wskaźnik zadłużenia	54%	49%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe. Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Spółki. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. W Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2022 rok w nocie 4.12. została przedstawiona pełna analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2022 roku instrumentów finansowych na poszczególne rodzaje ryzyk.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 56
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Spółki.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

ŁAD KORPORACYJNY

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 58

3. ŁAD KORPORACYJNY

3.1. Akcje IMS S.A.

Na 31 grudnia 2022 roku liczba akcji Spółki wynosiła 32.294.086. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Struktura kapitału podstawowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	30 598 586	30 598 586	611 971,72	0,02
Seria C	500 500	500 500	10 010,00	0,02
Seria D	1 195 000	1 195 000	23 900,00	0,02
RAZEM	32 294 086	32 294 086	645 881,72

W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku, objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 23.900,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 32.294.086. Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Emitent nie posiada akcji własnych.

3.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku. Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2022 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 2,08 PLN (25 października 2022 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 3,19 PLN (7 stycznia, 10 stycznia, 11 stycznia, 12 stycznia i 13 stycznia 2022 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2021 roku i koniec 2022 roku wyniosła (-) 9,06%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2022 r. kurs akcji wzrósł o 153% z 1,07 PLN do 2,71 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 11.04.2023 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 2,63 PLN, tj. o 146%.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 59

	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2012 r.*	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	31.12.2021 r.	31.12.2022 r.
Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2013 r.
Okres od 01.01.2023 r. do 11.04.2023 r.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

60

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 11.04.2023 r.

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 11.04.2023 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 4 stycznia 2012 r.

3.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki.

Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

SKŁAD AKCJONARIATU	Stan na 31 grudnia 2022 r.	Stan na 18 kwietnia 2023 r.	Zmiana w okresie 01.01.2023 r. – 18.04.2023 r.
	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące *
Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 356 973	10,40%
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	0,99%
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,35%
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%
SUMA		3 816 074	11,82%
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające *
Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 188 820	19,16%
Michał Kornacki	Michał Kornacki	6 174 784	19,12%
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	1 023 000	3,17%
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	332 500	1,03%
SUMA		13 719 104	42,48%
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego
Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	3 761 652	11,65%
Paweł Przetacznik*	Paweł Przetacznik	2 012 110	6,23%
SUMA		5 773 762	17,88%
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 985 146	27,82%
SUMA AKCJONARIATU		32 294 086	100%

*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 24 marca – 3 kwietnia 2023 r.
** zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

Spółka informuje, iż na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

63

Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia sprawozdania

3.1.3. Zmiany liczby akcji Spółki w 2022 roku

W 2022 roku miały miejsce zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.) związane z emisją akcji serii D Emitenta w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok.

W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku, objęły nowowyemitowane akcje serii D.

Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 4 maja 2022 r.

Subskrypcja akcji serii D rozpoczęła się 30 maja 2022 roku, a zakończyła 31 lipca 2022 roku. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję.

Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 23.900,00 PLN.

Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowią łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 32.294.086.

Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 56.100 PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

64

3.1.4. System kontroli programów akcji pracowniczych

Przyjęcie Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 wraz z późniejszymi zmianami do Programu

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu.

Program Motywacyjny IV, wraz ze zmianami został opisany szczegółowo w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania.

System kontroli Programów Motywacyjnych

Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok

W dniu 29 marca 2023 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2022 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV.

Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek zależnych oraz dwudziestu siedmiu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS.

Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 750.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 850.000 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Tabela: Przyznane wstępnie warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu IMS S.A., Członkom Zarządów spółek zależnych oraz pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2022 rok
	Przyznane warranty subskrypcyjne		Koszt Programu Motywacyjnego IV /w tys. PLN/
	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres
Michał Kornacki	210 000	D	za rok 2022
Dariusz Lichacz	180 000	D	za rok 2022
Piotr Bielawski	180 000	D	za rok 2022
Wojciech Piwocki	180 000	D	za rok 2022
Członkowie Zarządów spółek zależnych (7 osób)	208 666	D	za rok 2022
Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (27 osób)	641 334	D	za rok 2022
Łącznie	1 600 000

Finalne rozliczenie Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok, zgodnie z Regulaminem Programu, nastąpi po publikacji Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok.

3.1.5.# Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Na 31 grudnia 2022 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji IMS S.A.

3.1.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na 31 grudnia 2022 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.1.7. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów. Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com. Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki, rekomendacje i analizy.

Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, uczestniczy w konferencji WallStreet, która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach i wideokonferencjach dedykowanych dla tej grupy inwestorów.

W 2023 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2022 roku IMS opublikowała 24 raporty bieżące oraz 5 raportów okresowych.

3.2. Walne Zgromadzenie i jego zasadnicze uprawnienia

W 2022 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 9 czerwca 2022 r. Uchwały podjęte na ww. Walnym Zgromadzeniu zostały opublikowane w raporcie bieżącym ESPI 12/2022 z 9 czerwca 2022 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com. W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
2. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
3. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,
4. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,
5. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy,
6. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

1. Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji;
2. Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
3. Uczestniczenia w WZ – Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej;
4. Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
5. Wystąpienia podczas obrad – Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
6. Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej – Każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
7. Wglądu do księgi protokołów – Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2022 roku zostały wprowadzone uchwałami nr 25 i 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 9 czerwca 2022 roku – zmiany szczegółowo przedstawiono w raporcie ESPI 12/2022 z 9 czerwca 2022 r. Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.

3.3. Organy zarządzające i nadzorujące Spółki

Na dzień 31 grudnia 2022 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

3.3.1. Rada Nadzorcza

W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej IMS Spółka Akcyjna.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

• Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Artur Czeszejko-Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 – 1980). W latach 1990 – 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 – 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 – 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd WFE (1994 – 2006). Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Polskiego Instytutu Dyrektorów. Członek rad nadzorczych spółek publicznych. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild. W latach 2011 - 2015 Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L’Ordre National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Członkowie Rady Nadzorczej

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej

Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz studiów Advanced Management Program w IESE Business School w Barcelonie – Uniwersytet Navarra. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (AE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka – Innovators for the Public. Specjalizuje się w tematyce relacji inwestorskich i komunikacji finansowej. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. W latach 2011-2016 członek stałej grupy doradczej (Securities and Markets Stakeholder Group) przy europejskim regulatorze - ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu opracowującego Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego w ramach Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Wieloletni sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, w latach 2013-2015 roku członek zarządu organizacji EuroFinuse w Brukseli opiniującej m.in. akty prawne z zakresu rynku kapitałowego dla Komisji Europejskiej. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek Rady Giełdy w latach 2016-2017, członek rad nadzorczych spółek publicznych. Zainteresowania: miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe.

Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej

Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców prawnych. Od 1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy. W roku 1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym. Wcześniej pracował jako prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera zawodowa związana była również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów odpowiedzialnych za prywatyzacje i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak i zagranicznymi klientami, w tym z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion & Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa spółek, fuzji i przejęć. Jego kompetencje zawodowe obejmują również przygotowywanie i przeprowadzanie międzynarodowej emisji papierów wartościowych oraz transakcji typu venture capital.

W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch lat był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Pracował także w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

---

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

69

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, do których odnosi się zbiór „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”:

• Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Andrzej Chajec - Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków, powołanych Uchwałami nr od 19 do 23 Walnego Zgromadzenia z 6 czerwca 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady.

Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

---

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

70

l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
m) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
n) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych,
o) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 3 posiedzenia, na których podjęła 11 uchwał. Dodatkowo w 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła 15 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 16 ust.# Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii: 1) Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2022 rok; 2) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku; 3) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki; 4) Przyjęcia i zatwierdzenie zmian do Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021- 2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV; 5) Zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym do ich objęcia za rok 2021 w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021−2023 6) Wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nowych udziałów w podmiocie zależnym od Spółki – alternatywnej spółce inwestycyjnej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki 28 sierpnia 2020 roku na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 90d ust. 7 Ustawy, przyjęło „Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki” (dalej „Polityka”). Przyjęta Polityka określa podstawy, zasady i procedury ustalania wysokości, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla ww. osób.

Obowiązujący w 2022 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach 29.06.2021 r. oraz 09.06.2022 r. Wysokość należnego wynagrodzenia uzależniona jest od pełnionej w Radzie Nadzorczej funkcji. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Członkowie Rady Nadzorczej podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze.

Na 31 grudnia 2022 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki (wraz z wynagrodzeniem wypłaconym i należnym z tytułu członkostwa w Komitecie Audytu) za lata 2022 – 2021 (w tys. PLN):

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie wypłacone i należne za 2022 rok	2021 rok
Wiesław Rozłucki	91	70
Jarosław Parczewski	52	41
Artur G. Czeszejko-Sochacki	72	61
Jarosław Dominiak	46	30
Andrzej Chajec	43	25
Razem	304	227

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 4 z 6 czerwca 2018 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu. Z dniem 1 lipca 2022 roku na członka Komitetu Audytu został powołany Pan Andrzej Chajec.

Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2022 roku:
* Jarosław Parczewski – Przewodniczący Komitetu Audytu
* Artur Czeszejko-Sochacki – Członek Komitetu Audytu
* Andrzej Chajec – Członek Komitetu Audytu
* Jarosław Dominiak – Członek Komitetu Audytu

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej.

Z dniem 31 stycznia 2023 roku Pan Jarosław Dominika złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu.

Skład Komitetu Audytu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
* Jarosław Parczewski – Przewodniczący Komitetu Audytu
* Artur Czeszejko-Sochacki – Członek Komitetu Audytu
* Andrzej Chajec – Członek Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, a ponadto Pan Jarosław Parczewski, posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki kompetencje pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet Media Services Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A., została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną). W latach 2000 – 2008 Pan Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem Finansowym IMS, a w latach 2006 – 2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS – Tech Cave Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o.).

Pan Andrzej Chajec spełnia kryteria niezależności.

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów. Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej.

ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego.

Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

W 2022 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia oraz podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Działalność Komitetu Audytu w 2022 roku nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu, wspierając działalność organów Spółki, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W trakcie 2022 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spotykał się z audytorem w związku z prowadzonymi przez biegłego rewidenta, przeglądem i badaniami sprawozdań finansowych Spółki i Grupy IMS.

W czerwcu 2020 roku Komitet Audytu po przeprowadzeniu analizy zebranych ofert firm audytorskich zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 – 2022. Wybrana została firma KPW Audyt Sp. z o.o. co zostało szczegółowo opisane w punkcie 5.15. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2022 rok. Komitet Audytu przy wyborze firm kierował się przyjętymi 21 października 2017 roku dokumentami: „Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w IMS S.A.” („Polityka”) oraz „Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IMS S.A.”

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej, w tym biegłego rewidenta.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest poprzez zebranie zapytań ofertowych, analizę złożonych ofert oraz spotkania z przedstawicielami wybranych firm audytorskich. Głównymi kryteriami wyboru firmy audytorskiej są: zasada rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, terminarz prac, doświadczenie firmy w tym kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, cena za realizowane prace. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci (do której należy biegły rewident lub firma audytorska), nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IMS S.A. i spółek z Grupy IMS, żadnych zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług warunkowo dozwolonych możliwe jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową IMS S.A. i pozostałych spółek Grupy IMS oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności uregulowanej w art. 69 – 73 Ustawy o biegłych rewidentach. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług warunkowo dozwolonych. W 2022 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe IMS dozwolone usługi niebędące badaniem.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.3.3. Zarząd

W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie Zarządu IMS Spółka Akcyjna. Skład Zarządu na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

• Michał Kornacki − Prezes Zarządu
• Dariusz Lichacz − Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
• Wojciech Piwocki − Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
• Piotr Bielawski − Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

– swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS SA. Michał Kornacki jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

– W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność – poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

– Posiada ponad 20-letnie praktyczne doświadczenie w zarządzaniu firmami, oraz zespołami handlowymi na poziomie executive (dyrektor zarządzający/CEO). W dotychczasowej praktyce odpowiedzialny za Research and Development, poszukiwanie i otwieranie nowych możliwości zarabiania, sponsoring oraz akcje specjalne. W latach 1989 – 2007 pracował w EUROZET (Radio Zet, RRM, Studio Zet) przechodząc tam całą ścieżkę kariery począwszy od handlowca a skończywszy na Prezesie Zarządu Studia Zet. W latach 2011 – 2016 jako Dyrektor Biura Reklamy w Polskim Radio S.A. odpowiedzialny za zwiększanie wartości firmy poprzez budowanie kompetencji, struktur sprzedaży i równowagi źródeł przychodu. W dotychczasowej praktyce głównym jego celem było budowanie stabilnej i bezpiecznej pozycji spółek poprzez aktywne zarządzanie nimi oraz tworzenie i wdrażanie R&D, a także bezpośrednie zarządzanie strukturami sprzedaży i rozwijaniem biznesu, szczególnie poprzez zwiększenie skuteczności sprzedażowej i kompetencji zespołu. Wojciech Piwocki jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Biologii. W 2002 roku ukończył biznesowy kurs executive Harvard Business School w Bostonie (Leading Professional Service Firm). Z IMS S.A. związany od 07.2017 roku na stanowisku Dyrektora Rozwoju Mediów. Od stycznia 2019 roku objął funkcję Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Handlowego.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

– W latach 2004 – 2007 pracował jako niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora finansowego, a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business „MSSF a polskie zasady rachunkowości”. Ukończył studia Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów. Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami nr od 5 do 8 Rady Nadzorczej z 6 czerwca 2018 r. oraz Uchwały nr 1 z 28 listopada 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W przypadku Pana Wojciecha Piwockiego (powołanego do Zarządu 28.11.2018 r.) kadencja została ustalona jako wspólna z pozostałymi Członkami Zarządu Spółki, tj. rozpoczęła bieg z 6 czerwca 2018 roku. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,
d) emisja obligacji przez Spółkę,
e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Kompetencje Członków Zarządu

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy:

1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
2. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
3. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
4. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
2. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
3. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
4. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
5. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
6. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.
2. Tworzenie strategii sprzedażowej i marketingowej Spółki.
3. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
4. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.
5. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

1. Opracowywanie strategii finansowej.
2. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
3. Nadzór nad wykonywaniem budżetów Spółki i Spółek zależnych.
4. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
5. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.
6. Nadzór nad działaniami IR.
7. Wsparcie Prezesa Zarządu przy projektach fuzji i przejęć.

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych. Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę / umowy o współpracę) i premii. Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2022 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających. Spółka podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązywała do 30.06.2022 r. W 2021 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pana Wojciecha Grendzińskiego z ww. tytułu wyniosła 63 tys. PLN., a w 2022 roku wartość ta, to 31 tys. PLN.

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za lata 2022 - 2021 (w tys. PLN).

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji RAZEM IMS S.A.	Jednostki zależne	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV*	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.**	wynagrodzenie stałe	premie	PPK	Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z systemem premiowym) za 2022 rok
Michał Kornacki	596	175	-	7	458	-	1	236
Piotr Bielawski	584	147	-	48	392	-	1	171
Wojciech Piwocki	257	147	-	12	392	-	8	08
Dariusz Lichacz	260	-	1	6	392	13	6	72
Razem	1 697	469	1	73	1 634	13	3	887

* opis w punkcie 3.1.4. powyżej
** opis w punkcie 1.5. powyżej

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji RAZEM IMS S.A.	Jednostki zależne	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.	wynagrodzenie stałe	premie	PPK	Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z systemem premiowym) za 2021 rok
Michał Kornacki	554	175	-	-	412	-	1	141
Piotr Bielawski	549	147	1	26	412	-	1	135
Wojciech Piwocki	235	105	1	4	412	-	7	57
Dariusz Lichacz	228	-	1	6	-	11	2	46
Piotr Kabaj	1	-	39	-	55	95	-	-
Razem	1 567	427	3	75	1 236	66	3	374

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii D

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 9 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 7 NWZ z 2 marca 2021 r., który uchwalony został w celu stworzenia nowych mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

W Spółce działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić IMS S.A. ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa.

Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

3.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2022 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2022 roku IMS S.A., zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 roku. Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie: www.imssensory.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki

Spółka w 2022 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada	Opis	Stanowisko Spółki
1.3.1.	W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;	Emitent w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia i nie opisuje zagadnień środowiskowych, dotyczących zmiany klimatu oraz zrównoważonego rozwoju. Ze względu na zakres prowadzonej działalności w sektorze usługowym - reklama oraz wielkość przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ działań spółki na ww. zagadnienia jest pomijalny.
1.3.2.	W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.	Emitent w swojej strategii biznesowej nie opisuje zagadnień społeczno-pracowniczych. Spółka zatrudnia poniżej 50 pracowników i prowadząc działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie na bieżąco i stale kontroluje i wdraża wszelkie ewentualne działania naprawcze w zakresie zagadnień społeczno-pracowniczych. Emitent przestrzega przepisów prawa oraz zasad współżycia społecznego w miejscu pracy.
1.4.	W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:	Spółka wskazuje, iż w celu zapewnienia należytej komunikacji z akcjonariuszami oraz inwestorami zamieszcza w Internecie (w szczególności na własnej stronie internetowej) informacje na temat realizowanej strategii biznesowej, swoich celów i planowanych działań. Czynności te – ze względu na specyfikę branży, w której Spółka prowadzi działalność gospodarczą – nie uwzględniają w całości opisywanych w niniejszej zasadzie kryteriów (mierników), w tym strategii w obszarze ESG
1.4.1.	Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;	Ze względu na zakres prowadzonej działalności w sektorze usługowym - reklama oraz wielkość przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ działań spółki na zagadnienia związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z grupy jest pomijalny.
1.4.2.	Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości	Spółka wskazuje, iż nie prowadzi statystyk w zakresie opisanym w treści niniejszej zasady. Funkcjonowanie na konkurencyjnym rynku gospodarczym wymaga zatrudniania specjalistów wielu profesji, posiadających specjalistyczną wiedzę, zróżnicowane umiejętności oraz duże doświadczenie. Są to kluczowe, obok faktycznego wpływu na rozwój Spółki oraz grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym, czynniki (kryteria) stosowane przez Spółkę na potrzeby ustalania warunków wynagradzania pracowników i współpracowników.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada	Opis	Stanowisko Spółki
2.1.	Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.	Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.
2.2.	Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.	Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.
2.7.	Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	-
# 2.11.6. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.2. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy Spółki - Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
83

funkcjach. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu dokonał oceny, w wyniku której przyjęto, że Emitent przy takim rozmiarze prowadzonej działalności nie musi wyodrębniać w swej strukturze wskazanych funkcji.

3.8. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zarząd Emitenta przedstawia Radzie Nadzorczej na bieżąco ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.

3.9. - Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3.

W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.

3.10. - Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy spółki. - Emitent nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. - Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Emitent nie stosuje tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym. Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony Akcjonariuszy, oraz ze względu na ryzyko prawne.

4.3. - Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony Akcjonariuszy oraz ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

4.7. - Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.

4.8. - Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych: Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad).

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
84

Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitenta

W 2017 roku Zarząd Spółki przyjął politykę przyznawania darowizn. Polityka ustala zakres instytucji oraz cele, na które darowizna (w formie pieniężnej lub rzeczowej) może zostać przekazana. Maksymalna roczna wartość darowizn realizowanych przez IMS S.A. została ustalona na poziomie 0,2% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IMS za poprzedni rok obrotowy, publikowanego w raporcie rocznym. Na okres 05.2021 r. – 04.2022 r. maksymalna, ustalona kwota darowizn to 6,2 tys. PLN. W tym okresie wykorzystana została cała kwota. Na okres 05.2022 r. – 04.2023 r. maksymalna, ustalona zgodnie z przyjętą polityką kwota darowizn to 14,4 tys. PLN. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wykorzystano 12 tys. PLN.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
86

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw IMS S.A.

4.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2022 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.15. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2022 rok.

4.3. Słownik skrótów i pojęć

• Ambient marketing: wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej i na przystankach
• Aromamarketing: dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów
• Audiomarketing: emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych
• Digital Signage: produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)
• Format muzyczny, Playlista: zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany dzień
• Instore Audiomarketing: emisja formatu muzycznego dopasowanego do grupy docelowej obiektu handlowego. Ma to na celu zbudowanie przyjemnej atmosfery dla odwiedzających markety, salony sprzedaży, galerie handlowe. Przekaz muzyczny może zawierać spoty reklamowe informujące o promocjach w sklepie, zapraszając do zakupu konkretnych produktów lub usług.
• Instore OOH: ogół nośników reklamowych znajdujących się na terenie obiektów handlowych (marketów, galerii handlowych, pasaży). Należą do nich nośniki online: Instore radio, Instore TV (systemy digital signage), nośniki offline: naklejki, tabliczki, flagi, shelf stopery, sensomaty.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
87

• Kontent audio, Kontent video: zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
• Lokalizacja, Lokalizacja handlowa
• Lokalizacja abonamentowa: pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych
• Marketing sensoryczny: forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

88 PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 18 kwietnia 2023 r.

• Michał Kornacki – Prezes Zarządu
• Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu
• Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu
• Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

---

Słownik

• Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku.
• Performance marketing działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję.
• Rozporządzenie RMF Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• SAWP Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno- Muzycznych.
• Shopper marketing działania marketingowe w punkcie sprzedaży oznaczające planowanie i egzekucję działań marketingowych z uwzględnieniem nie tylko punktu widzenia konsumenta, ale też samego kupującego. Ogromne znaczenie dla wielkości sprzedaży ma układ sklepu i umiejscowienie w nim danej kategorii produktów, a także, że liczba wejść na halę i kierunek ruchu nabywców mają wpływ na wybór końcówek regałów, a zatem również na ich produktywność, czy, że stworzenie mapy gęstości nabywców w sklepie wskazuje, gdzie znajdują się najlepsze strefy na komunikację i promocję produktów.
• Spot Materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna.
• STOART Związek Artystów Wykonawców.
• Videomarketing komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe.
• Digital Signage
• ZAIKS Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych.
• ZPAV Związek Producentów Audio-Video.