IMS S.A. — Management Reports 2022

Apr 27, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IMS SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Warszawa, 25 KWIETNIA 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2 SPIS TREŚCI:

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 5
   1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 5
   1.2. POZYCJA RYNKOWA IMS S.A. 8
   1.3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI 15
   1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI 17
   1.4.1. WYNIKI FINANSOWE 17
   1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI 22
   1.4.3. DYWIDENDA 24
   1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA 27
   1.4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2021 ROK 27
   1.4.6. ZATRUDNIENIE 27
   1.4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 28
   1.5. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH 28
   1.6. ZAKUP UDZIAŁÓW W AUDIO MARKETING SP. Z O.O. 32
   1.7. PODPISANIE ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC 33
   1.8. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O. 35
   1.9. PRZYJĘCIE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023 35
   1.10. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU 36
   1.11. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 37
   1.12. UMOWY KREDYTOWE ZAWARTE W 2021 ROKU 37
   1.13. POŻYCZKI UDZIELONE I OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2021 ROKU 38
   1.14. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2021 ROKU 44
   1.15. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 45
2. CZYNNIKI RYZYKA 47
   2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM SPÓŁKI 47
   2.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE 49
   2.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA SPÓŁKI I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA 50
   2.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE 52
3. ŁAD KORPORACYJNY 56
   3.1. AKCJE IMS S.A. 56
   3.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. 56
   3.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU 60
   3.1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W 2021 ROKU 61
   3.1.4. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 62
   3.1.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 62
   3.1.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 62
   3.1.7. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A. 63
   3.2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA 63
   3.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI 65
   3.3.1. RADA NADZORCZA 65
   3.3.2. KOMITET AUDYTU 70
   3.3.3. ZARZĄD 72
   3.3.3.1. UPRAWNIENIA ZARZĄDU DO PODEJMOWANIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 77
   3.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IMS S.A. 78
   3.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2021 ROKU 79
4. POZOSTAŁE INFORMACJE 84
   4.1. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA 84
   4.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 84
   4.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ 84

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

5

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

IMS Spółka Akcyjna (dalej „IMS S.A.”; „IMS”; „Spółka”; „Emitent”) zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Spółka zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Spółka wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 grudnia 2021 roku wynosił 621.981,72 PLN i dzielił się na 31.099.086 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	621.981,72 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:
* audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
* wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
* aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach. Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach:
* In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
* Technologie i Systemy Digital Signage - instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:
* zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
* budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
* zwiększenie sprzedaży.

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego zostały szczegółowo opisane w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2021 rok w punkcie 1.4.

Spółki zależne
W skład Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzi (poza jednostką dominującą) siedem spółek zależnych:
* Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
* IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
* Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
* APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
* Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
* IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
* IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

W dniu 1 czerwca 2021 r. IMS S.A. nabyła 100% udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie, działającą w segmencie ekonomicznym audiomarketingu. Tym samym, od 1 czerwca 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

7

roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. Szczegółowe informacje dotyczące nabycia udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. zostały zaprezentowane w punkcie 1.6. niniejszego sprawozdania. Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania. IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi. Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów). APR Sp. z o.o. to firma, działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółka świadczy głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych. IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.2. Pozycja rynkowa IMS S.A.

utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent planuje kontrolować Closer Music Sp. z o.o. oraz spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat. IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii. Poza ww. zdarzeniami, w 2021 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności. W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2021 roku IMS S.A. dostarczała swoje usługi do 12.966 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. W 2021 roku przychody abonamentowe stanowiły 55,62% wszystkich przychodów IMS S.A.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych w latach 2000 – 2021

Tabela: Zmiana liczby lokalizacji abonamentowych w latach 2020-2021

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	Wskaźnik zmiany 2021/2020
			liczbowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo)	10 033	10 533	(500)
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	2 933	3 352	(419)
Lokalizacje abonamentowe łącznie	12 966	13 885	(919)

Spadek liczby lokalizacji w 2021 roku względem roku 2020 wyniknął głównie z dwóch powodów:
- zmniejszenia budżetów marketingowych w niektórych firmach na rok 2021 po trudnym roku 2020;
- konieczności noszenia maseczek w punktach sprzedaży i tym samym rezygnacji przez część klientów z tej usługi.

Zarząd Emitenta jest przekonany, że w dość szybkim czasie odbudowany i przekroczony zostanie poziom liczby lokalizacji z końca 2020 roku.

IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody IMS S.A. są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych, których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów Grupy IMS. W niektórych z nich, może być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego – dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lub nawet kilkudziesięcioma lokalizacjami abonamentowymi). Według danych Dun & Bradstreet z sierpnia 2021 roku wynika, że na koniec lipca 2021 roku w Polsce działało nieco ponad 376 tys. punktów handlu detalicznego. W ujęciu bezwzględnym rynek sprzedaży detalicznej w Polsce jest szóstym największym rynkiem w krajach Europy (po Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Włoszech oraz Hiszpanii). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym celem rozwoju Spółki) jest ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych, sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Spółka posiada własne zespoły do realizacji poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat w oparciu o najlepszych fachowców, dają olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest dzisiaj dogonić IMS S.A. w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego IMS S.A. są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje, tworzenie playlist itp.).

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje Spółka jest oferowanie najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem Spółki jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych.

IMS S.A. dalej rozwija w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Nasze systemy dalej pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. W związku z powyższym w składzie klientów nie nastąpiły większe zmiany.

Naszymi Klientami są min.:
– Największe Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Centra handlowe ATRIUM, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku, INGKA Centers, Posnania i wiele innych, których w sumie w obsłudze IMS jest blisko 280, a dochodzą też prężne centra, pasaże i galerie handlowe w średnich i mniejszych ośrodkach w kraju;
– Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Polomarket, E. Leclerc Polska;
– Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Top Secret, Kazar Footwear, Bytom, Vistula, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque.
– Kontrahenci z wielu innych branż: Alior Bank, Bank Millennium, Santander Bank Polska, Jysk, Hebe, Super-Pharm, Castorama, Go Sport, Intersport.

IMS S.A. na rynku reklamy w Polsce

IMS usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje się na pograniczu segmentów OOH oraz inStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych/brandowych (domy mediowe, działy marketingu, PR), jak też w strefie „trade” czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są rozdzielne jeśli chodzi o budżety, cele, plany i działania.

Dysponując kilkoma tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio w ok. 300 galeriach handlowych w Polsce i wielu hiper- i supermarketach, oferując ponad 3.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w blisko 50 topowych galeriach handlowych, Spółka generuje wielomilionowy zasięg reklamowy. Jest nie tylko liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ważnym ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta reklamowa IMS nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade. Jest natomiast istotnym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest interesującą alternatywą dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak „reklamowego szumu”, czy bliskość miejsca sprzedaży.

Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów IMS. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na zmiany i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki i kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej wiodących mediów czy konkurencji oraz ważne wydarzenia jak np. wybory czy zawody sportowe.

Rynek reklamy w Polsce w 2021 roku

Usługi reklamowe – sprzedaż reklam audio oraz wideo - to do roku 2019 rosnący i coraz istotniejszy element przychodów Grupy IMS. Ostatnia dekada pokazuje niebezpieczny rozjazd wartości rynku reklamy do wartości i dynamiki PKB, na niekorzyść rynku reklamy i jego wrażliwość na wszelkie złe sygnały i wydarzenia.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Nie od dziś wiemy, że cała branża reklamowa jest podatna na zmiany sezonowe, koniunkturalne, globalne, ale też zmiany emocjonalne, klimatyczne, socjologiczne oraz na zmiany w samym segmencie reklamy wynikające z ewolucji tegoż rynku. Do lutego 2020 roku rynek zachowywał się zgodnie z przewidywaniami - dynamika dodatnia choć mniejsza niż w 2019 roku. Aktywne sektory reklamowe były dalej aktywne, prognozy dla gospodarki przyzwoite. Z czynników ryzyka mieliśmy do czynienia ze standardem: presja na obniżki kosztów i większe kickbacki, przetargi mediowe, konsolidacje na rynku sprzedaży/zakupu mediów wymuszające erozję cen, migracja dużych graczy z rynku OOH off-line do galerii handlowych, co skutkowało i skutkuje podwyższaniem opłat i spadkiem marż w tym segmencie reklamowym, słabnąca pozycja telewizji oraz spadek wiarygodności Internetu i rosnąca wiarygodność mobile oraz niehandlowe niedziele. W marcu 2020 r. wszystko się zmieniło, a sytuacja rynkowa przez wiele kolejnych miesięcy była i wciąż jest (choć w mniejszym stopniu niż kilkanaście miesięcy temu) uwarunkowana w dużej mierze przez pandemię COVID-19, strach, niepewność i daleko posuniętą ostrożność w decyzjach reklamowych – kumulacja środków, ratowanie rynków mocniej dotkniętych. Reakcja reklamodawców na kryzys również nie pomagała. Wiele budżetów zostało wstrzymanych, skasowanych lub przesuniętych w czasie. Nawet pancerne budżety internetowe były w kryzysie. Telewizja naziemna doświadczyła spadku popularności. W 2021 roku średni czas oglądania telewizji był najkrótszy od wielu lat. Liczba programów z widownią przekraczającą 5 mln osób wyraźnie malała z roku na rok. Do tego budowanie zasięgu kampanii masowych marek z każdym rokiem jest nieco bardziej skomplikowanym zadaniem, bo poza fragmentacją widowni, następuje też jej powolny odpływ. Dalsza kariera streamingu wideo w 2022 roku może tylko umocnić ten trend. Jednocześnie zaostrza się konkurencja z VOD. Według badań firmy badawczej Nielsen: w co piątym domu telewizor jest wykorzystywany do oglądania VOD. W 2021 roku 21 proc. gospodarstw domowych deklarowało wykorzystywanie telewizora do oglądania treści wideo na żądanie - wynika z corocznego badania "Establishment Survey" Nielsen Media. Istotną rolę we wzroście popularności usług telewizji kablowej odgrywa pakietyzacja usług z szerokopasmowym Internetem, operator kablowy to jednocześnie najczęstszy dostawca Internetu. Na słabnącą popularność TV jako nośnika reklamy, wpływają też błędy w badaniach. Firmy nie chcą przeinwestowywać w niepewne media. Okazało się, iż od września 2020 roku podawana liczba widzów telewizji poza domem była zaniżana. Nielsen nie ujawnił skali tego niedoszacowania, ale stwierdził, że „nie ma to wpływu na większość programów telewizyjnych i nie ma wpływu na lokalną telewizję”. Już trwa zmiana w badaniach oglądalności na wielka skalę. TVP, POLSAT i TVN doliczają reklamodawcom widownię poza domem w oparciu o dane dostarczane przez Gemiusa, co wywołało oburzenie branży reklamowej. Organizacje branżowe, takie jak SKM SAR otwarcie skrytykowały ten pomysł twierdząc, iż jest to nowa waluta do rozliczania kampanii TV, a sama zmiana jest niezgodna z powszechnie obowiązującymi standardami. Ponadto reklamodawcom trudno jest w tym momencie znaleźć jakiekolwiek plusy w rozliczeniach z dostawcą. Radio tradycyjne - wciąż dzięki ograniczonej liczbie częstotliwości i koncesjom generuje potężne zyski dla liderów rankingów słuchalności. Wciąż dzięki deklaratywnym badaniom chwali się dużymi zasięgami. Jednocześnie w zestawieniu z ofertą streamingową, w tym darmową, wypada bardzo blado, a czas koronawirusa jaskrawo uwydatnia jego słabe strony. Uwięzienie ludzi w domach oznacza mniej okazji do słuchania tradycyjnego radia. Ludzie pracują zdalnie, więc nie słuchają w samochodach podczas dojazdów do pracy. Nie podróżują. Biura zamknięte, więc w tle nie słychać staromodnego szemrania odbiornika. Dla ludzi, którzy teraz zetkną się ze streamingiem audio po raz pierwszy, jego przewagi nad radiem rozsiewnym będą oczywiste. Podczas pracy zdalnej radio w tle to raczej słaba opcja. Mniejsza szansa, że dzielimy muzyczne preferencje z innymi domownikami, a z dziećmi czy młodzieżą to już zupełnie nie wchodzi w grę. W czasie lockdownu jasne się staje, że radio nie jest medium pierwszej potrzeby, a gdy znów otwarte zostaną biura, wielu ludzi będzie już „uzależnionych” od streamingu audio. OOH / DOOH - najważniejszym trendem na 2021 oraz 2022 rok jest digitalizacja. Widzimy jak szybko rozwija się Digital Out Of Home na rynkach zagranicznych (UK, Finlandia itp.), gdzie jego udział wynosi 60%-70% w wydatkach na OOH. Jest to strategiczny kierunek na kolejne lata i dlatego bardzo rośnie konkurencja w tym segmencie. Nośniki digitalowe stały się naturalnym wyborem, ponieważ kampania może być uruchomiona lub wstrzymana w kilka minut i nie wiąże się to z żadnymi kosztami technicznymi, jak druk czy wyklejanie. Jednak sektor OOH i DOOH boryka się z kłopotami związanymi z legalnością nośników. W wyniku 13 540 przeprowadzonych kontroli pod kątem umieszczania reklam Zarząd Dróg Miejskich w Warszawie usunął 630 nielegalnych nośników. Wydano 910 decyzji administracyjnych nakładających kary, wszczęto 1 396 postępowań administracyjnych, zmierzających do ukarania właścicieli nielegalnych nośników.

INNE MEDIA – ON LINE

Reklama w Internecie

Kantar, w raporcie "Media Trends and Predictions 2022", przewiduje przemodelowanie komercyjnego Internetu i zmianę proporcji wydatków na kampanie. Obecnie trwa rekalibracja. marki i agencje zaczynają stosować hybrydowe strategie w zakresie danych. Wzrośnie znaczenie dobrych i wiarygodnych danych co jest dla Grupy IMS szansą w chwili, gdy wprowadzimy na rynek dane odwiedzalności galerii handlowych, których na rynku brak. Jeśli chodzi o targetowanie, należy spodziewać się przesunięcia w kierunku reklamy kontekstowej. Aby przetrwać pandemię, wiele marek przyjęło strategie oparte na efektywności. Będziemy świadkami rosnącej konkurencji w zakresie wydatków na marketing efektywnościowy (performance marketing). Wraz z rozwojem handlu społecznościowego, marki będą opierać się na bezpośrednich relacjach z konsumentami, aby jak najlepiej wykorzystać dane.

Metaverse

Hybryda technologiczna, która łączy w sobie świat wirtualny, rzeczywistość rozszerzoną i multimedia, aby umożliwić użytkownikom “życie” w cyfrowej przestrzeni. Dla Grupy IMS to szansa na przeniesienie usług sensorycznych i reklamowych do świata wirtualnego, wirtualnych sklepów i galerii handlowych, w tym personalizacja kontentu muzycznego nawet dla pojedynczego klienta.

Świat bez plików cookies

Świat bez plików cookies będzie dla wielu marketerów prawdziwym wyzwaniem. Aby móc dalej skutecznie kierować reklamy do użytkowników i zachęcać ich do zaangażowania w tworzone treści, trzeba będzie na nowo zastanowić się nad własnymi strategiami dotyczącymi danych. Google ogłosił przesunięcie terminu wycofania cookie’s na 2023 rok. Tak czy inaczej to będzie istotna zmiana i wyzwanie dla reklamy i reklamodawców w Internecie.

Kłopoty i zmiany w Internecie mogą skutkować nowymi regulacjami, a w efekcie inną alokacją budżetów reklamowych.

Obecnie wymagana jest świadoma zgoda na śledzenie aktywności użytkownika przez zewnętrzne firmy. W ciągu pierwszych kilku tygodni działania ATT (App Tracking Transparency, funkcji w systemie IOS 14.5 wprowadzonej w kwietniu 2021 r.) na śledzenie zgadzało się dziennie 11–15 proc. globalnych użytkowników i 2–6 proc. amerykańskich (dane firmy analitycznej Flurry). Pół roku później wiadomo już, że kosztowało to Facebooka, ale również Twittera i YouTube’a 9,85 mld dol. Według „Financial Times” to budżety wycofane przez reklamodawców w odpowiedzi na brak zgody na śledzenie przez większość użytkowników Apple. Stanowią w sumie 12 proc. przychodów tych serwisów. Branża digital zmaga się nie tylko z planami ograniczania targetowania reklam. W 2021 roku Google usuwał prawie 5 900 reklam na minutę za nieodpowiednie treści lub naruszanie zasad (w 2020 było to 3,1 mld usuniętych kreacji). Według firmy Human Security oszuści fałszowali średnio dziennie 650 mln możliwości umieszczania reklam na aukcjach online. Ponadto wielkim problemem jest reklama programatyczna. Association of National Advertisers już wcześniej anonsowało, że w rozliczeniach „gubi się” kilkanaście procent wydatków reklamodawców. Reklama kierowana ignoruje decyzje użytkowników, którzy mimo zaznaczenia odpowiednich opcji, wciąż zmagają się z tymi samymi – niechcianymi i emocjonalnie dla nich bolesnymi – przekazami reklamowymi.

Mobile staje się coraz istotniejszym kanałem reklamowym, jeśli chodzi o wywoływanie intencji zakupowych.

Badanie zrealizowane przez Moją Gazetkę potwierdza także istnienie efektu ROPO (research online purchase offline) – użytkownicy po zapoznaniu się z ofertą w telefonie, decydują się na zakupy w tradycyjny sposób. Ponad 40% badanych potwierdziło, że zdarzyło im się dokonać zakupu pod wpływem reklamy, którą widzieli na smartfonie (38,4% zaprzeczyło takiemu wpływowi), z kolei 8 na 10 badanych przyznaje, że często przegląda oferty na telefonie, aby dokonać zakupu stacjonarnie. Widzimy, że to silny trend wspierania zakupów stacjonarnych przez różnego rodzaju funkcje, jakie dostarcza konsumentom Internet. W wyniku pandemii firmy zwracają coraz większą uwagę na mierzalne efekty kampanii. Potrzeba posiadania precyzyjnych danych o użytkownikach, napędzana przez zmiany w zachowaniach konsumentów, naturalnie skłania firmy do mobile’u. Podsumowując, aplikacje mobilne to swoisty raj dla marketerów.Dają one dużo więcej możliwości pozyskania i zatrzymania klienta niż posiadanie samej strony internetowej, zwłaszcza gdy ponad 60% osób w wieku od 15 do 35 lat nie rozstaje się ze smartfonem w ciągu dnia. W marketingu internetowym personalizacja zaczęła mieć kluczowe znaczenie. Mamy coraz mniej czasu, a coraz więcej wokół nas tzw. rozpraszaczy uwagi. Jeżeli aplikacja wyśle nam powiadomienie o promocji na produkt, który często kupujemy lub jesteśmy nim zainteresowani, prawdopodobieństwo osiągnięcia skutecznej transakcji rośnie. Według raportu Gemius „Ecommerce w Polsce 2020” coraz częściej robimy zakupy na smartfonach. Starsze osoby mają jeszcze tendencję do rozpoczynania zakupu na telefonie i kończenia jej na laptopie czy komputerze. Podsumowując, cała branża mediowo - reklamowa zaliczyła w wyniku pandemii solidny cios. Szacuje się, że odbudowa potrwa ok. 2 lat. W 2021 roku rynek reklamy w Polsce zwiększył wartość o 18,0% względem roku poprzedniego i o 4,5% wobec roku 2019. Oznacza to stopniowy powrót budżetów reklamowych do poziomów sprzed kryzysu wywołanego pandemią koronawirusa. Reklama w 2022 roku dalej będzie silnie uzależniona od sytuacji epidemicznej oraz wojny w Ukrainie. Sytuacja społeczno- gospodarcza i powiązana z nią koniunktura w sektorze reklamowym będą zależeć w dużym stopniu od tego, jak wciąż groźna będzie epidemia i co się będzie działo w Ukrainie. Tak też było w 2021 roku z tym, Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 14 że lwia część budżetów przepłynęła do drożejącej i zmieniającej warunki cenowe TV i Internetu oraz mobile. Z raportu agencji mediowej Publicis wynika, że globalny rynek reklamowy będzie się odradzał po spowolnieniu w 2020 r., osiągając w 2022 r. dynamikę na poziomie 9,1 proc., po wzroście wynoszącym 15,6 proc. w 2021 r. Globalne wydatki na reklamę wzrosną o 5,7 proc. w 2023 r. i 7,4 proc. w 2024 r. Z kolei raport Dentsu informuje o tym, że wzrost wydatków reklamowych na świecie z 2021 roku ma być kontynuowany także w 2022 roku – wtedy globalne nakłady na reklamę mają się zwiększyć o 7,2 proc.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Emitent, zdefiniowane jest przede wszystkim przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do Spółki obszarze, czyli Digital Signage, InStore Audiomarketing, Aromamarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim doświadczeniu i możliwościach, oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej, technologicznej, doradczej i reklamowej. Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może w przyszłości, także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. IMS S.A. jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany udział w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów IMS S.A. należy zaliczyć:

• ABONAMENTY AUDIO: W Europie – 51 firm. W Polsce 9 firm widocznych na rynku, tj: Mood Media Polska, Music Days, Vigor Multimedia, Public Music, Rebel Scream, Radio On, Jaguarec, Make Sense Media, Signal Group.
• ABONAMENTY AROMA: W Europie – 18 firm. W Polsce 8 firm, tj: AromaCorp, Aroma Projekt, Emka, Aroma Care, Scentcare, Aroma Design, Kala, Make Sense Media.
• DIGITAL SIGNAGE: W Europie – 8 firm. W Polsce 20 firm, w tym przykładowe: Mood Media Polska, M4B, AdMotion, MOVETV, iPoster, Nextima, Dasoft, Easyscreen, Solix, Screen Network, NaNovo.
• REKLAMA:
  • Konkurencja bezpośrednia w Centrach Handlowych - Clear Channel, AMS (Agora).
  • Konkurencja pośrednia na rynku reklamy Out of Home – 11 firm w tym: Clear Channel, AMS (Agora), Jetline, Screen Network, Stroer, Warexpo, BeMedia, JCDecaux, Recevent, Admotion, Synergic.
  • Konkurencja pośrednia w innych segmentach rynku reklamy - Ogólnopolskie Radio FM (RMF FM, Radio ZET, Eska, Polskie Radio), sieci i lokalne stacje radiowe FM.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 15

1.3. Strategia rozwoju Spółki

Strategia rozwoju Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:
a) Wzrost organiczny;
b) Akwizycje innych podmiotów;
c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Emitenta Usługi abonamentowe oferowane przez Spółkę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności IMS S.A. bazuje na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku. IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija swoje usługi w innych krajach. Na 31 grudnia 2021 roku Spółka dostarczała swoje usługi do 12.966 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie co najmniej ok. 50% przychodów Spółki (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2021 r. stanowiły 56% wszystkich przychodów).

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 16

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich 5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Spółka ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2022 i dalszych latach działalności, Spółka rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań IMS polegające na poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Do takich kierunków należy bankowość, rozwijana silnie w poprzednich latach, w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Rok 2021, podobnie jak rok 2020 i 2019, to rozwój operacji także w kanale stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem. Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju przyjęte przez Spółkę. Spółka rozpoczęła i będzie kontynuować proces pozyskiwania klientów z branży FMCG, bo mimo tego, że IMS jest kluczowym graczem w tej branży, kilka bardzo kluczowych sieci nadal nie jest objętych naszymi usługami.

b) Akwizycje

Strategia rozwoju Emitenta, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wzrost wartości IMS S.A. Emitent koncentruje się obecnie głównie na podmiotach o identycznym lub bardzo podobnym do IMS S.A. modelu biznesowym oraz na podmiotach istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładami takich akwizycji jest przejęta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. oraz przejęta w czerwcu 2021 roku spółka Audio Marketing Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 17

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

IMS S.A. stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku. Przykładem takich działań są:

• projekt budowy własnych baz muzycznych i ich komercjalizacji na wielu, niewystępujących w Grupie Kapitałowej IMS, polach eksploatacji. Jest to strategiczny i najważniejszy projekt realizowany przez Grupę IMS. Potencjał rynku związany z wykorzystaniem własnych bibliotek muzycznych jest ogromny i daleko wykraczający poza potencjał dotychczasowych usług oferowanych przez Grupę.
• projekt Aroma Next Generation, celem którego jest stworzenie urządzenia aromamarketingowego możliwego do zastosowania w przestrzeniach komercyjnych, które zastąpi dotychczas stosowane rozwiązania i da IMS S.A. możliwość szybszego i międzynarodowego rozwoju. Własny dyfuzor zapachów będzie wykorzystywany w trakcie świadczenia usług z zakresu marketingu sensorycznego. Realizacja tego projektu będzie miała istotny wpływ na osiągnięcie założonych głównych celów strategicznych rozwoju działalności Grupy IMS w zakresie m.in. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, a także umocnieniu marki IMS jako podmiotu oferującego wysokiej jakości usługi z zakresu marketingu sensorycznego. To z kolei pozwoli Grupie IMS na dalszą ekspansję na rynku tj.zwiększenie lokalizacji, w których te usługi są oferowane i dalszy rozwój Grupy.

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Spółki

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2021-2020 (w tys. PLN)

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	31 405	27 626	3 779	14%
Koszty działalności operacyjnej	27 799	23 843	3 956	17%
Wynik na sprzedaży	3 606	3 783	(177)	(5%)
EBIT	6 912	3 619	3 293	91%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	12 237	8 594	3 643	42%
Wynik brutto	6 976	4 104	2 872	70%
Zysk netto	5 794	3 278	2 516	77%

Wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w 2021 r. miała sytuacja związana z pandemią koronawirusa i ogłaszane przez władze państwowe lockdown’y w I półroczu 2021 roku. Mimo tak trudnych, niestandardowych warunków, Spółka wypracowała w 2021 roku zysk EBITDA w wysokości 12.237 tys. PLN, tym samym przekraczając zysk EBITDA wypracowany w 2020 roku o 42%. Zysk netto wzrósł w 2021 roku o 77%, tj. o kwotę 2.516 tys. PLN. Istotny wpływ na osiągnięty wynik miało umorzenie dofinansowania otrzymanego przez IMS S.A. w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0 i Tarczy Finansowej PFR 2.0 w łącznej kwocie 3.274 tys. PLN (Emitent informował o tym raportem ESPI 13/2021). Z drugiej strony, istotną pozycją kosztową obciążającą wynik finansowy w 2021 roku był ujęty w pozycji Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
18
„wynagrodzenia” niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje, w wysokości 2.041 tys. PLN. Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. dodatkowo wzmocniło i tak bardzo silną pozycję Emitenta i Grupy IMS w obszarze marketingu sensorycznego. Przejęta spółka, podobnie jak przejęta pod koniec 2018 roku APR Sp. z o.o., jest organizacją szybko rosnącą, silnie powiększającą portfolio klientów, a tym samym przychody i zyski Grupy IMS. Rok 2021 był udanym jeśli chodzi o segment usług reklamowych. Przychody wzrosły o 49%, tj. o 3.627 tys. PLN. W 2021 r. IMS S.A. i Grupa Kapitałowa kontynuowały rozpoczęte w 2019 roku bardzo ważne z punktu widzenia przyszłych wyników inwestycje, tj.: projekt budowy i komercjalizacji własnych bibliotek muzycznych oraz projekt Aroma Next Generation. Projekt budowy i komercjalizacji własnych bibliotek muzycznych, strategiczny i najważniejszy projekt realizowany przez Grupę IMS, szeroko opisany został w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania. Celem projektu Aroma Next Generation jest stworzenie nowoczesnego, lepszego niż dotychczas importowane, urządzenia do aromamarketingu. Nowe urządzenie pozwoli uniezależnić się od amerykańskiego dostawcy oraz ograniczyć koszty, w szczególności koszty serwisu. Własny system dyfuzji, który jest w trakcie zgłoszenia patentowego przyniesie kolejne oszczędności w zakresie zużycia olejków, najbardziej kosztochłonnego elementu aromamarketingu. Urządzenie sprzedawane będzie do klientów zewnętrznych na całym świecie. Ze względu na pandemię koronawirusa, trudno w tej chwili oszacować termin wdrożenia urządzenia do działania u klientów Spółki i sprzedaży do klientów zewnętrznych. Wprowadzenie do obrotu pierwszych urządzeń planowane jest na IV kwartał 2022 roku. Trwają także działania mające na celu stworzenie własnego portfolio zapachów, które uniezależni nas od dotychczasowego dostawcy.

Wykresy: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności IMS S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
19

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w 2021 r. wraz z danymi porównawczymi (w tys. PLN)
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
20

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych audio i wideo w latach 2015-2021.

Przychody z tytułu abonamentów audio i wideo

	Za rok zakończony 31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	31.12.2021 r.
Abonamenty audio	10 927	11 391	11 800	11 922	11 795	10 107	9 764
Abonamenty wideo	1 373	1 565	1 702	2 313	2 293	1 928	2 210
Abonamenty audio i wideo łącznie	12 300	12 956	13 502	14 235	14 088	12 035	11 974

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych aroma w latach 2015-2021.

Przychody z tytułu abonamentów aroma

	Za rok zakończony 31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	31.12.2021 r.
Abonamenty aroma	4 352	5 009	5 844	6 660	7 785	5 992	5 492

IMS S.A. posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2021 roku Spółka miała jedynie jednego odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość minimalnie przekroczyła 10% (10,02%) ogółu wartości sprzedaży. Mocno zdywersyfikowany jest portfel dostawców. W 2021 roku z żadnym z dostawców wartość zakupów nie przekroczyła 10% ogółu zakupów dokonywanych przez IMS S.A. W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.

Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna

	Za rok zakończony 31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	31.12.2021 r.
Sprzedaż w Polsce	32 285	32 789	37 373	42 327	43 424	26 306	30 373
Sprzedaż zagraniczna	2 467	2 252	1 689	2 283	2 106	1 320	1 032
Przychody netto ze sprzedaży	34 752	35 041	39 062	44 610	45 530	27 626	31 405
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	7,1%	6,4%	4,3%	5,1%	4,6%	4,8%	3,3%

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2021 i 2020

	Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Zmiana 2021 vs. 2020
Rumunia	247	158	88 (56%)
Czechy	163	145	18 (12%)
Węgry	113	125	(12) (-9%)
Chorwacja	89	93	(4) (-4%)
Słowacja	79	183	(104) (-57%)
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
21

	Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Zmiana 2021 vs. 2020
Serbia	52	31	21 (66%)
Niemcy	50	284	(235) (-83%)
Estonia	49	42	7 (18%)
Łotwa	34	39	(5) (-13%)
Słowenia	33	38	(5) (-11%)
Bułgaria	35	28	6 (23%)
Litwa	31	38	(7) (-20%)
Austria	5	59	(54) (-92%)
Pozostałe	53	49	5 (10%)
Razem	1 032	1 320	(288) (-22%)

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2021 i 2020
* w 2021 roku niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniósł 2.041 tys. PLN
** w 2020 roku wynagrodzenia obniżone w związku z otrzymanym dofinansowaniem do wynagrodzeń oraz zwolnieniem z opłacania należności z tytułu składek ZUS w ramach rządowych tarcz antykryzysowych w wys. 158 tys. PLN
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
22

Subwencje Finansowe w ramach Tarcz PFR

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm. W dniu 3 maja 2021 r. Emitent otrzymał informację z Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu dla IMS S.A. kwoty subwencji finansowej zwolnionej z obowiązku zwrotu. Ta kwota to 2.978 tys. PLN, tj. 100% otrzymanej subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0, o której Emitent informował komunikatem bieżącym nr 18/2020 z 13 maja 2020 roku. Wartość ta wpłynęła na wysokość pozostałych przychodów operacyjnych wykazanych w sprawozdaniu Spółki za 2021 roku. W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”. Subwencja służyć ma pokryciu 70% Kosztów Stałych (tj. straty brutto z pewnymi wyłączeniami) za okres 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. Rozliczenie subwencji przez PFR nastąpi w trzecim kwartale 2022 r. Wyliczona i ujęta w sprawozdaniu za 2021 roku wielkość subwencji podlegającej umorzeniu to kwota 296 tys. PLN. Kwota 733 tys. zł podlegać będzie zwrotowi w 2022 roku. IMS S.A. 2021 roku, poza opisanym w niniejszym sprawozdaniu wpływem pandemii koronawirusa na jej działalność, nie odnotowała innych nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2021 i 2020 roku

	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Aktywa trwałe, w tym:	70 513	41 848
Wartość firmy	1 442	1 442
Rzeczowe aktywa trwałe	8 314	10 461
Aktywa finansowe długoterminowe	55 346	24 288
Aktywa obrotowe, w tym:	15 512	14 482
Zapasy	1 904	1 139
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	8 462	7 174
Aktywa finansowe krótkoterminowe	4 482	4 835
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	664	1 088
Aktywa razem	86 025	56 330
Kapitał własny	43 148	27 529
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	22 713	14 258
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 124	6 286
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	2 730	2 109
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	7 262	4 500
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	8 576	1 350
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	20 164	14 543
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	5 907	2 969
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 771	3 275
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10 761	7 781
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	475	450
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
23

| | 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. | 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. |
| :---------------------------- | :---------------------------------------- | :---------------------------------------- |# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Przepływy pieniężne

Opis	2021	2020
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 850	8 163
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:	(8 282)	(3 974)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(4 325)	(40)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 694)	(1 891)
Udzielone pożyczki	(2 497)	(2 515)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:	8	(3 259)
Wpływy z tytułu subwencji	1 029	2 978
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek	2 500	2 100
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	3 400	-
Wypłata dywidendy	(3 110)	(1 555)
Nabycie akcji własnych	-	(1 322)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(3 592)	(4 256)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(147)	(1 183)
Przepływy pieniężne netto	(424)	930
Środki pieniężne na początek okresu	1 088	158
Środki pieniężne na koniec okresu	664	1 088

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2021 roku w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2020 r. zauważalny jest wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług (wzrost o 18%) oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług wraz z pozostałymi zobowiązaniami (wzrost o 44%). Ze względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług reklamowych audio i wideo (okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży ww. usług reklamowych w IV kwartale) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki.

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2021 roku, w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2020 r., nastąpił istotny wzrost wartości aktywów finansowych długoterminowych (+ 31 mln PLN). Wynika to z nabycia spółki Audio Marketing Sp. z o.o. oraz wyceny udziałów w spółkach zależnych opisanej szczegółowo w nocie 4.5. Rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Nabycie udziałów Audio Marketing Sp. z o.o. (omówione szeroko w punkcie 1.6. niniejszego sprawozdania) spowodowało także wzrost zobowiązania długoterminowego w kwocie 7.576 tys. PLN z tytułu zawartej umowy inwestycyjnej.

Inwestycje

Tabela: Nakłady IMS S.A. na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2021 r. oraz w 2020 r. (w tys. PLN)

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
2021	278	160	259	289	443	905	2 334
2020	1 437	552	513	228	446	719	3 895

Nakłady inwestycyjne

Sfinansowane	2021	2020
Sfinansowane ze środków własnych	1 722	1 875
Sfinansowane poprzez leasing	612	2 020
RAZEM	2 334	3 895

IMS S.A. świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox), oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Spółka ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

1.4.3. Dywidenda

W dniu 20 lipca 2021 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2020 rok w wysokości 3.109.908,60 PLN, tj. 10 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji. Był to 9. rok z rzędu, w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami. Zarząd IMS S.A. zarekomendował 2 czerwca 2021 r. Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2020 rok w wysokości 7 gr/akcję. Powyższa rekomendacja oznaczała przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy maksymalnie kwoty 2.176.936,02 PLN. Ww. rekomendacja wypłaty dywidendy wynikała z szerokiej analizy sytuacji Spółki, Grupy Kapitałowej IMS oraz otoczenia gospodarczego. Ww. rekomendacja była także zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. W dniu 23 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą rekomendację Zarządu IMS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie 29 czerwca 2021 roku zmieniło wysokość dywidendy do wypłaty i podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w wysokości 10 gr/akcję. Łącznie za lata 2012 – 2020 wypłaconych zostało 1,07 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 34.978 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 52.697 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła 66,4% skumulowanego zysku.

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2020

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok	za 2019 rok	za 2020 rok
dywidenda wypłacona (wartość w PLN)	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30	3 109 908,60
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19	5	10
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086	31 099 086
zysk netto roku obrotowego IMS S.A.	1 100 471	2 702 639	4 712 246	6 396 206	5 245 011	7 143 528	9 273 659	8 101 758	3 278 238
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%	2,83%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako: Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji, przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2021 rok, a tym samym propozycję co do podziału zysku za rok 2021, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS.

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa	2021	2020
RoA	zysk netto / aktywa ogółem	6,7%	5,8%
RoE	zysk netto / kapitał własny	13,4%	11,9%
Rentowność EBITDA	EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	39,0%	31,1%
Rentowność netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	18,4%	11,9%
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	14,9	13,6

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez IMS w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych. Wskaźniki APM zaprezentowane przez IMS S.A. wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
• rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
• rentowność netto = zysk netto IMS S.A. / przychody netto ze sprzedaży
• dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2021 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2021 rok.

1.4.6. Zatrudnienie

Struktura zatrudnienia (w osobach)

Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Działy Handlowe i Obsługa Klienta	19
Administracja i Informatyka	3
Finanse i Kadry	6
Dział Techniczny	2
Zarząd	4
RAZEM	34

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko pięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego. Spółka prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną Spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, IMS S.A. współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania kluczowego personelu ze Spółką, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały programy motywacyjne oparte o akcje Spółki.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Charakter programu mającego na celu związanie pracowników i menedżerów ze Spółką miała także odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok. Natomiast w 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 1.9. niniejszego sprawozdania.

1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Na 31.12.2021 r. Spółka identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:

1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 1.545 tys. PLN – poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.14. poniżej;
2) Gwarancje aktywne na 31.12.2021 r. w łącznej wartości 390 tys. PLN - szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.14. poniżej;
3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi (maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2021 r. to 4.221 tys. PLN).

Szczegółowy opis umów leasingowych aktywnych na 31.12.2021 r. znajduje się w punkcie 5.13. rocznego Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2021 r.

Na dzień bilansowy 31.12.2021 roku, jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji przeciw Spółce nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

1.5. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 2.300 wysokiej jakości utworów.

Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem. Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie, w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną Grammy Award. Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania, stanowią obecnie ok. 70% - 80% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy i zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy i mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest nagranie takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie utwory i playlisty.

Monetyzacja kontentu muzycznego

a) Synchronizacja

Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. „synchronizacji” - udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści. CM zaoferuje w 2022 roku serwis „One Stop Shop”, czyli klient będzie podpisywał jedną prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych „klasycznych”, firmach muzycznych trzeba przejść procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę wykonawcę i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej. Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób, nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne, filmy, reklama). Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym.

Potencjał przychodów z synchronizacji:

1) Przychody z synchronizacji - wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji - wzrosły o 22,0% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku.
2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne, podcasty.
4) Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej, gotowej do synchronizacji muzyki, bez obaw o roszczenia z tytułu praw autorskich.

b) Direct Music License (DML)

Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę, bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarzadzania w Polsce i na świecie. Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet. Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA. W połowie 2O22 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej i klient – punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od nas grać muzykę u siebie.

c) Streaming

Piosenki Closer Music są eksploatowane w 120 znaczących serwisach streamingowych poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – „Believe”, z którym podpisaliśmy umowę w 2019 roku. Dzięki naszej coraz szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze muzyki, mogą poprzez np. Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich serwisach streamingowych.

d) Komercja

Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji. Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów sprzedażowych w Europie i USA. Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował blisko 10 mln zł oraz pozyskane zostały środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,1 mln zł.

Realizacja Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego („Regulamin”). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok. W kwietniu 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2020 rok osobom uczestniczącym w ww. Programie Motywacyjnym. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 340 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 17 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 68 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 3,4 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

W dniu 25 maja 2021 roku na podstawie wniosku p. Dariusza Lichacza Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. poprzez utworzenie 68 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 3.400,00 PLN. W dniu 18 października 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował emisję nowych udziałów i podwyższenie kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 608 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. Do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, beneficjenci Programu nie złożyli wniosków o skorzystanie z prawa do objęcia udziałów Closer Music Sp. z o.o.

1.6. Zakup udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.

W dniu 1 czerwca 2021 roku IMS S.A. podpisała umowy nabycia 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie („AM”) oraz umowę inwestycyjną („Umowa”) określającą warunki rozliczeń z dotychczasowymi udziałowcami i inne istotne kwestie po przejęciu. Stronami Umowy są: IMS S.A. jako nabywca, pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w AM jako zbywający oraz sama spółka AM. Całość rozliczenia nastąpi w formie pieniężnej. AM to spółka działająca od 10 lat w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Przejęcie AM to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego portfolio usług Grupy IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe). Nabycie 100% udziałów w AM nastąpiło w modelu earn – out, na warunkach identycznych jak opisane w dokumencie term sheet z 31 marca 2021 r. (komunikat ESPI 11/2021). Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM (wszyscy będą pracować dalej na rzecz AM lub współpracować ze spółką) uzależniona będzie od zysków, jakie AM wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS.

Kluczowe zapisy Umowy przedstawiają się następująco:

1) Emitent zapłacił dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów cenę łączną 4.250.000,00 PLN brutto.

2) Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona będzie od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022, tj. w okresie, gdy AM będzie w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1.550.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN. Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w AM oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności AM. Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022.

3) W przypadku niewypracowania przez AM w okresie rozliczeniowym co najmniej 750.000,00 PLN zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej, ale jednocześnie wypracowania zysku netto równego lub większego niż 500.000,00 PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 500.000,00 PLN. W przypadku wypracowania zysku netto w okresie rozliczeniowym niższego niż 500.000,00 PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 1.000.000,00 PLN. Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

4) W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników AM do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników AM:
a) 01.01.2023 - 31.12.2023 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
b) 01.01.2024 - 31.12.2024 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
c) 01.01.2025 - 31.12.2025 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
d) 01.01.2026 - 31.12.2026 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres.
Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

5) Dotychczasowi wspólnicy AM mają zagwarantowane zatrudnienie, bez względu na jego formę prawną, przez okres 5 lat od podpisania umowy inwestycyjnej. Dwóch dotychczasowych członków Zarządu AM (jednocześnie są to dotychczasowi wspólnicy) ma zagwarantowane miejsce w zarządzie przez ww. okres 5 lat. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w AM. Wynagrodzenie dotychczasowych wspólników po połączeniu ustalone jest w oparciu o średnie wynagrodzenie tychże osób z lat 2019 i 2020.

6) Każdy z dotychczasowych wspólników AM podpisał umowę o zakazie konkurencji. Umowa ta przewiduje zakaz konkurencji przez okres 5 lat od zakończenia przez danego wspólnika współpracy z Grupą Kapitałową IMS. Kara za złamanie zakazu konkurencji wynosi 700.000,00 PLN.

Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Do portfolio klientów Grupy dodane zostały na dzień przejęcia ponad 7,4 tys. lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio – i małopowierzchniowych z branży FMCG, niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19. AM bardzo dobrze – podobnie jak przejęta przez Emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. – poradziła sobie z kryzysem koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana została w modelu i na warunkach niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o. Podstawowe dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. za okres 01.06.2021 r. - 31.12.2021 r. (okres podlegający konsolidacji), 12 miesięcy - zakończony 31.12.2021 r. oraz za 2020 rok, zostały przedstawione w punkcie 4.5. sprawozdania finansowego IMS S.A.

1.7. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music

W grudniu 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Closer Music wyemitował i sprzedał na rzecz zagranicznego inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego (z uwzględnieniem tej emisji) za kwotę 140 tys. euro. Szacunkowa wycena 100% udziałów Closer Music wyniosła niespełna 13 mln zł. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca stycznia 2021 roku. Inwestor posiadał także opcję dokupienia dodatkowych 2,1% udziałów (liczba udziałów liczona według stanu na grudzień 2020 r.) za cenę 60 tys. euro w terminie dalszych 2 lat. Pozyskanie ww. inwestora, oprócz kapitału na budowę baz muzycznych, ma ważne znaczenie dla dalszego rozwoju Closer Music. Inwestor ten - menedżer z wieloletnim doświadczeniem na kluczowych stanowiskach w największych firmach europejskich z branży marketingu sensorycznego i co za tym idzie z szerokimi kontaktami w branży - zaangażuje się w sprzedaż katalogów muzycznych Closer Music do firm zlokalizowanych w Europie Zachodniej. W styczniu 2021 roku inwestor zagraniczny wpłacił na rachunek spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. kwotę 140 tys. euro za 4,9% udziałów, wykonując tym samym ww. umowę inwestycyjną. Pozyskane środki wykorzystane zostały do produkcji kolejnych, wysokiej jakości utworów muzycznych oraz działań w Europie Zachodniej zmierzających do komercjalizacji bibliotek Closer Music. Zarząd spółki zależnej podjął niezbędne czynności formalne zmierzające do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały. Rejestracja została dokonana 25 marca 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 23 września 2021 r. zagraniczny inwestor, na mocy ww. umowy inwestycyjnej, poinformował Emitenta o woli zrealizowania opcji zakupu udziałów Closer Music, stanowiących na tamten dzień 1,08% wszystkich udziałów, za cenę 60 tys. euro. Wpłata gotówki miała miejsce w listopadzie 2021 roku.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie. W czerwcu i lipcu 2021 roku zostały podpisane kolejne cztery umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w Closer Music (informacje poniżej). Pozyskane środki wykorzystane zostały na dalsze powiększanie bibliotek muzycznych Closer Music oraz ich komercjalizację. Emitent raportował o ww. transakcjach raportami ESPI 18/2021, 22/2021 i 24/2021. W czerwcu 2021 r. podpisane zostały dwie umowy inwestycyjne, na podstawie których Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz dwóch nowych inwestorów, posiadających wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi, udziały stanowiące łącznie 0,60% kapitału zakładowego za kwotę 301,8 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Wpłata gotówki miała miejsce w lipcu 2021 roku. Kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w Closer Music Sp. z o.o. została podpisana 9 lipca 2021 r. Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,376% kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln PLN. Rabat w stosunku do ostatniej ceny emisyjnej wynikał z faktu, że inwestor, będący jednocześnie wiceprezesem zarządu i dyrektorem sprzedaży Emitenta, będzie zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music. Wpłata gotówki miała miejsce w lipcu 2021 roku. 27 lipca 2021 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 1,82% w podwyższonym kapitale zakładowym za kwotę 748 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Rabat w stosunku do pierwotnej ceny emisyjnej (dającej wycenę ok. 50 mln zł) wynika z faktu, że inwestor, na stałe mieszkający w USA prawnik z wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniem w obszarze praw autorskich, będzie zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music w Stanach Zjednoczonych. Wpłata gotówki miała miejsce w sierpniu 2021 roku. Łącznie w 2021 roku w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music Sp. z o.o. pozyskała 2,1 mln PLN.

1.8. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.

We wrześniu 2021 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2020 – 30.06.2021 wyniku netto w wysokości 1.302 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 325 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostają 3 płatności za 12-miesięczne okresy rozpoczynające się 1 lipca 2021, 1 lipca 2022 i 1 lipca 2023 roku. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki APR został przedstawiony w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

1.9. Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

W styczniu 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin „Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS” („Regulamin Programu Motywacyjnego IV”; „Regulamin IV”), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A. Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii (co stanowi maksymalnie 6,36% obecnego kapitału zakładowego w okresie 3 lat trwania Programu Motywacyjnego IV), pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 („okres nabycia”) dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie Programu IV. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym okresie nabycia (15% całej puli Programu IV). Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
36
nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia. 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023. Emitent dokonał szacunku kosztu ww. Programu Motywacyjnego. Maksymalny koszt Programu – przy przyznaniu wszystkich 2.000.000 akcji objętych programem – to 4,13 mln PLN. Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 2,56 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.04.2020 – 31.12.2020), cena wykonania = 0,51 PLN, stopa wolna od ryzyka = 1,01%, oczekiwana zmienność = 19%. W Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2021 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 2.041 tys. PLN. Po finalnym rozliczeniu Programu Motywacyjnego IV, wartość przyznanych opcji na akcje odniesiona zostanie w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego.

1.10. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

W perspektywie najbliższego roku, wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników. Pierwszy, niezależny od Spółki, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa oraz z wojną w Ukrainie. Pandemia koronawirusa, jak i wojna w Ukrainie może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Spółki. W szczególności, zarówno pandemia jak i wojna może negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach handlowych. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych decyzjami administracyjnymi. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje sytuację związaną z wpływem pandemii koronawirusa oraz wojny za naszą wschodnią granicą na działalność i wyniki Spółki i Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości. Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju IMS S.A, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego sprawozdania. Szczególną uwagę należy zwrócić na: a) Rozwój Closer Music Sp. z o.o.; b) Korzyści wynikające z przejęcia Audio Marketing Sp.z o.o.; c) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma; d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców; e) Możliwe inne akwizycje; f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku; g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

37

1.11. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 5.10. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2021 rok.

1.12. Umowy kredytowe zawarte w 2021 roku

Na 31 grudnia 2021 r. IMS S.A. miała otwarte trzy linie kredytowe:

• w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 5,1 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 28.06.2022 roku.
• w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 6 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 03.01.2022 roku. W dniu 4 stycznia 2022 roku Spółka podpisała aneks do umowy z BGŻ BNP Paribas S.A. obniżający wysokość limitu kredytu w rachunku bieżącym do wartości 2 mln PLN. Termin spłaty zobowiązań kredytowych to 31.07.2022 r.
• w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.07.2022 roku.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie 1.6. niniejszego sprawozdania, refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów: 1) zapłaty dotychczasowym właścicielom Audio Marketing Sp. z o.o. z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln PLN; 2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 roku, wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli Audio Marketing Sp. z o.o. przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli Audio Marketing Sp. z o.o. przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN). Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach: pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r. Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

38

1.13. Pożyczki udzielone i otrzymane przez Spółkę w 2021 roku

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 grudnia 2021 roku pożyczek udzielonych przez IMS S.A.

| Pożyczkodawca | Pożyczkobiorca | Data udzielenia pożyczek | Wartość pożyczek /w tys. PLN/ | Saldo pożyczek na 31.12.2021 r. /w tys. PLN/ | Warunki udzielonych pożyczek za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

42

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2021 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
					Pożyczki udzielone w 2021 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r.
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-06-10	400	400	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-10-13	350	350
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-11-15	300	300
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-12-20	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-04-01	700	700
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-04-22	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-09-21	1 000	1 000
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-11-27	250	250

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/ 3 300
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/ 3 300

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

43

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2021 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
					Pożyczki udzielone w 2021 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r.
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-06-18	400	400	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-07-23	250	250
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-10-15	350	350
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-11-29	150	150
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2021-12-21	150	150

SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/ 1 300
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/ 1 304

Wszystkie ww pożyczki zaciągnięte w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. zostały spłacone w styczniu 2022 roku. Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2021 roku IMS S.A. udzieliła pożyczek trzem osobom fizycznym współpracującym na stałe ze Spółką w łącznej wysokości 47 tys. PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

44

1.14. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2021 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W 2021 r. IMS S.A. nie udzielała poręczeń spółkom zależnym, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS. Na 31 grudnia 2021 roku aktywne pozostają:
1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 grudnia 2020 roku jest to wartość 45 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone gwarancje

W 2021 roku IMS S.A. udzieliła następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31.12.2021 r.:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania od	Termin obowiązywania do
IMS S.A.	2021-01-14	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2021-01-14	2023-01-17
IMS S.A.	2021-01-14	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2021-01-18	2022-04-01
IMS S.A.	2021-01-13	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2021-01-22	2023-01-22
Razem					390 000

Otrzymane przez Spółkę gwarancje bankowe

W 2021 r. IMS S.A. otrzymała trzy gwarancje bankowe wymienione poniżej:
1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 5,1 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 4,08 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 28.09.2022 r.
2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

45

portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 09.10.2022 r.
3) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025 r.

1.15. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

CZYNNIKI RYZYKA

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

47

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

2. CZYNNIKI RYZYKA

Spółka narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć IMS S.A. i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
• Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez IMS S.A. celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Spółkę od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Spółkę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników
• Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
• Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

2.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Spółki

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność IMS S.A. jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Spółki, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

48

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży IMS S.A.) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes IMS. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów IMS mogą spowolnić wzrost Spółki przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez IMS S.A.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Spółki.# Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję IMS na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez IMS S.A. może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Spółki może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów IMS np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Spółki w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń („lockdown”) oraz pomocy przedsiębiorstwom.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
49 Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Grupa IMS nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Emitent nie identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Spółki i Grupy, co może przekładać się na współpracę Emitenta z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka identyfikowanym przez Spółkę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę. Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan gospodarki w Polsce i na świecie.

2.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Spółkę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
50 Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

IMS S.A. zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych IMS, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej ryzyka jakie dostrzega obecnie Spółka mogą być związane z:
* Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa IMS;
* Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
* Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
* Wycofywaniem się klientów z usług IMS lub renegocjacje cen tych usług.

2.3. Ryzyko specyficzne dla Spółki i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Spółki, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Spółki.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem IMS S.A. jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Spółka przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.# Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

IMS S.A. realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Spółka podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Spółkę. W 2021 roku Spółka miała jedynie jednego odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość minimalnie przekroczyła 10% (10,02%) ogółu wartości sprzedaży. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Spółki, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
51 Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS

Spółka posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez IMS spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne IMS S.A. cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez członka Zarządu - Dariusza Lichacza - udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Posiadaniem przez członka Zarządu – Wojciecha Piwockiego - udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczyło usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów IMS S.A. są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Spółki. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników IMS prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki IMS S.A. przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów,

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
52 Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny IV został szczegółowo opisany w punkcie 1.9. niniejszego sprawozdania).

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi („OZZ”) dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. Niektóre OZZ w Polsce dokonują sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów muzycznych, niektóre jednak ten proces znacząco opóźniają. Działania te prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących z Grupą IMS, sprzecznie z prawem. W przypadku braku dokonania rozliczeń przez niektóre OZZ, Closer Music wystąpi na drogę postępowania sądowego celem odzyskania należnych środków. Analogiczna sytuacja może mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia z wypłatą środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę audiomarketingu. W taki modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music a firmami korzystającymi z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub – w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music przychodów nie osiągnie.

2.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2021 r. wyniósł 49% i utrzymał się na poziomie z 31 grudnia 2020 r.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
53 Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wskaźnik zadłużenia

	Za okres zakończony 31.12.2021 r.	Za okres zakończony 31.12.2020 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe)	42 877	28 801
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	664	1 088
Zadłużenie netto	42 213	27 713
Kapitał własny razem	43 148	27 529
Kapitał ogółem	85 361	55 242
Wskaźnik zadłużenia	49%	50%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe. Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Spółki. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. W Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2021 rok w nocie 4.13. została przedstawiona pełna analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2021 roku instrumentów finansowych na poszczególne rodzaje ryzyk.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.# Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
54
Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Spółki.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

ŁAD KORPORACYJNY

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
56

3. ŁAD KORPORACYJNY

3.1. Akcje IMS S.A.

Na 31 grudnia 2021 roku liczba akcji Spółki wynosiła 31.099.086. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Struktura kapitału podstawowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	31 099 086	31 099 086	621.981,72	0,02

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Emitent nie posiada akcji własnych.

3.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku. Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2021 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 2,60 PLN (8 marca i 25 marca 2021 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 3,84 PLN (14 lipca 2021 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2020 roku i koniec 2021 roku wyniosła (+) 17,32%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2021 r. kurs akcji wzrósł o 179% z 1,07 PLN do 2,98 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 19.04.2022 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 2,84 PLN, tj. o 165%.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
57

	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2012 r.*	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	31.12.2021 r.	Okres od 01.01.2022 r. do 19.04.2022 r.
Kurs na koniec okresu	0,69 zł	1,59 zł	2,23 zł	2,05 zł	2,87 zł	3,40 zł	3,46 zł	3,93	2,54	2,98	2,84
Kurs odniesienia	1,07 zł (2012-01-04)	0,69 zł (2012-12-28)	1,59 zł (2013-12-30)	2,23 zł (2014-12-30)	2,05 zł (2015-12-30)	2,87 zł (2016-12-30)	3,40 zł (2017-12-29)	3,46 zł (2018-12-28)	3,93 zł (2019-12-30)	2,54 zł (2020-12-30)	2,98 zł (2021-12-30)
Data początkowa	2012-01-04	2013-01-02	2014-01-02	2015-01-02	2016-01-02	2017-01-02	2018-01-03	2019-01-02	2020-01-02	2021-01-04	2022-01-03
Data końcowa	2012-12-28	2013-12-30	2014-12-30	2015-12-30	2016-12-30	2017-12-29	2018-12-28	2019-12-30	2020-12-30	2021-12-30	2022-04-19
Zmiana procentowa	(35,51%)	130,43%	40,25%	(8,07%)	40,00%	18,47%	1,76%	13,58%	(35,37%)	17,32%	(4,70%)
Zmiana wartościowa	(0,38 zł)	0,90 zł	0,64 zł	(0,18 zł)	0,82 zł	0,53 zł	0,06 zł	0,47 zł	(1,39 zł)	0,44	(0,14%)
Minimalny kurs zamknięcia	0,69 zł	0,61 zł	1,41 zł	1,80 zł	1,96 zł	2,73 zł	3,04 zł	3,42 zł	1,86 zł	2,60 zł	2,48 zł
Maksymalny kurs zamknięcia	1,71 zł	1,64 zł	2,50 zł	2,41 zł	3,10 zł	3,63 zł	4,10 zł	4,40 zł	4,04 zł	3,84 zł	3,19 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku	1,16 zł	1,09 zł	1,89 zł	2,24 zł	2,48 zł	3,38 zł	3,51 zł	3,84 zł	2,81 zł	3,13 zł	2,83 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)	480,3	430,0	1 659,6	3 075,6	5 172,6	1 506,7	3 082,0	2 069,3	4 673,9	2 548,8	671,8
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)	2,00	1,7	6,7	12,3	20,6	6,0	12,5	8,3	18,5	10,2	9,1
Obroty (w tys. PLN)	529,7	439,6	3 208,4	6 778,4	12 668,6	5 089,1	10 659,1	7 919,8	13 103,0	7 998,2	1 803,1
Średnie obroty na sesję (w tys. PLN)	2,2	1,8	12,9	27,0	50,5	20,4	43,2	31,9	52,0	31,9	108,1

* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku
Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
58

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 19.04.2022 r.
Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
59

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 19.04.2022 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media
Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 4 stycznia 2012 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
60

3.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem. Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

SKŁAD AKCJONARIATU	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 25 kwietnia 2022 r.	Zmiana w okresie 31.12.2021 r. – 25.04.2022 r.
	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące *
Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,79%
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	1,03%
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,37%
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%
SUMA		3 814 074	12,27%
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające *
Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 188 820	19,90%
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 974 784	19,21%
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	830 000	2,67%
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	132 500	0,42%
SUMA		13 126 104	42,20%
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego
Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	3 761 652	12,10%
Paweł Przetacznik*	Paweł Przetacznik	2 154 110	6,93%
SUMA		5 915 762	19,03%
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 243 146	26,50%
SUMA AKCJONARIATU		31 099 086	100%

* zgodnie z# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.1.3. Zmiany liczby akcji Spółki w 2021 roku

W 2021 roku miały miejsce zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.) związane z procesem umorzenia akcji własnych Emitenta.

Umorzenie akcji własnych Emitenta

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. („NWZ”) podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanego w 2020 roku Programu Skupu akcji własnych Spółki (Transza I realizowana w lutym 2020 r.). NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 10 NWZ Spółki z 21.01.2020 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 03.02.2020 roku. Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki. W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

W oświadczeniami złożonymi w dniach 17 – 25 marca 2022 r. zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Spółka informuje, iż na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

3.1.4. System kontroli programów akcji pracowniczych

Przyjęcie Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 - 2023

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 1.9. niniejszego sprawozdania.

System kontroli Programów Motywacyjnych

Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok

W dniu 25 marca 2022 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2021 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych trzem Członkom Zarządu IMS S.A., trzem członkom Zarządów spółek zależnych oraz czterdziestu ośmiu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – również 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Tabela: Przyznane wstępnie warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu IMS S.A., Członkom Zarządów spółek zależnych oraz pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2021 rok

Przyznane warranty subskrypcyjne	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres	Koszt Programu Motywacyjnego IV /w tys. PLN/
Michał Kornacki	200 000	D	za rok 2021	412
Piotr Bielawski	200 000	D	za rok 2021	412
Wojciech Piwocki	200 000	D	za rok 2021	412
Członkowie Zarządów spółek zależnych (3 osoby)	85 700	D	za rok 2021	177
Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (48 osób)	514 300	D	za rok 2021	1 059
Łącznie	1 200 000			2 472

Finalne rozliczenie Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok, zgodnie z Regulaminem Programu, nastąpi po publikacji Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej IMS za rok 2021.

3.1.5. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Na 31 grudnia 2021 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji IMS S.A.

3.1.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na 31 grudnia 2021 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

3.1.7. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów. Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com. Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki, rekomendacje i analizy. Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, uczestniczy w konferencji WallStreet, która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach i wideokonferencjach dedykowanych dla tej grupy inwestorów. W 2022 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2021 roku IMS opublikowała 27 raportów bieżących oraz 5 raportów okresowych.

3.2. Walne Zgromadzenie i jego zasadnicze uprawnienia

W 2021 odbyło się jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 r. i jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2021 r. Uchwały podjęte na ww. Walnych Zgromadzeniach zostały opublikowane w raportach bieżących ESPI 9/2021 z 2 marca 2021 r. oraz ESPI 20/2021 z 29 czerwca 2021 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com. W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
2. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
3. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,
4. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,
5. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy,
6. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

1. Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji;
2. Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed data WZ.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

3.2. Prawa akcjonariuszy

1. Przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
2. Uczestniczenia w WZ – Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej;
3. Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
4. Wystąpienia podczas obrad – Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
5. Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej – Każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
6. Zgłaszania lub żądania rozszerzenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia – prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;

3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2021 roku zostały wprowadzone uchwałami nr 10 i 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2 marca 2021 roku – zmiany szczegółowo przedstawiono w raporcie ESPI 9/2021 z 2 marca 2021 r. Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.

3.3. Organy zarządzające i nadzorujące Spółki

Na dzień 31 grudnia 2021 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

3.3.1. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

• Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Artur Czeszejko-Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej
• Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 – 1980). W latach 1990 – 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 – 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 – 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd WFE (1994 – 2006). Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Polskiego Instytutu Dyrektorów. Członek rad nadzorczych spółek publicznych. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild. W latach 2011 - 2015 Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L’Ordre National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch lat był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Pracował także w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej
Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz studiów Advanced Management Program w IESE Business School w Barcelonie – Uniwersytet Navarra. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (AE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka – Innovators for the Public. Specjalizuje się w tematyce relacji inwestorskich i komunikacji finansowej. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. W latach 2011-2016 członek stałej grupy doradczej (Securities and Markets Stakeholder Group) przy europejskim regulatorze - ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu opracowującego Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego w ramach Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Wieloletni sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, w latach 2013-2015 roku członek zarządu organizacji EuroFinuse w Brukseli opiniującej m.in. akty prawne z zakresu rynku kapitałowego dla Komisji Europejskiej. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek Rady Giełdy w latach 2016-2017, członek rad nadzorczych spółek publicznych. Zainteresowania: miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe.

Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej
Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców prawnych. Od 1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy. W roku 1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym. Wcześniej pracował jako prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera zawodowa związana była również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów odpowiedzialnych za prywatyzacje i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak i zagranicznymi klientami, w tym z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion & Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa spółek, fuzji i przejęć. Jego kompetencje zawodowe obejmują również przygotowywanie i przeprowadzanie międzynarodowej emisji papierów wartościowych oraz transakcji typu venture capital.

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, do których odnosi się zbiór „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”:

• Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Andrzej Chajec - Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków, powołanych Uchwałami nr od 19 do 23 Walnego Zgromadzenia z 6 czerwca 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał.# Mandaty członków Rady Nadzorczej

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady.

Główne kompetencje Rady Nadzorczej:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
m) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
n) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych,
o) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 2 posiedzenia, na których podjęła 13 uchwał. Dodatkowo w 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła 32 uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:
1) Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej IMS;
2) Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2021 rok;
3) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2020 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
4) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
5) Przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV;
6) Nabycia przez IMS S.A. udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
7) Zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia 0,6% udziałów w Closer Music Sp. z o.o. oraz na dalsze poszukiwanie funduszy do Closer Music Sp. z o.o.;
8) Zgody na przeprowadzenie konwersji pożyczek udzielonych przez IMS S.A. na udziały Closer Music Sp. z o.o.;
9) Zgody na utworzenie podmiotów zależnych od IMS S.A. – alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz spółki prawa amerykańskiego.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki 28 sierpnia 2020 roku na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 90d ust. 7 Ustawy, przyjęło „Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki” (dalej „Polityka”). Przyjęta Polityka określa podstawy, zasady i procedury ustalania wysokości, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla ww. osób.

Obowiązujący w 2021 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach 27.05.2019 r., 28.08.2020 r. oraz 29.06.2021 roku. Walne Zgromadzenie IMS S.A. z sierpnia 2020 r. zmieniło warunki wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu Spółki. Zmiana wysokości wynagrodzenia wynikała z działań oszczędnościowych podjętych w związku z pandemią koronawirusa. Walne Zgromadzenie IMS S.A. z czerwca 2021 r. zmniejszyło częściowo wysokość ww obniżki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

Wysokość należnego wynagrodzenia uzależniona jest od pełnionej w Radzie Nadzorczej funkcji. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Członkowie Rady Nadzorczej podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2021 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2021 – 2020 (w tys. PLN)

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie wypłacone i należne za 2021 rok	2020 rok
Wiesław Rozłucki	70	78
Jarosław Parczewski	41	45
Artur G. Czeszejko-Sochacki	61	67
Jarosław Dominiak	30	34
Andrzej Chajec	25	28
Razem	227	252

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych.

3.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 4 z 6 czerwca 2018 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu, którego przewodniczącym został pan Jarosław Parczewski. W skład Komitetu Audytu wchodzą także pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz pan Jarosław Dominiak.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, a ponadto Pan Jarosław Parczewski, posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki kompetencje pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet Media Services Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A., została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną). W latach 2000 – 2008 Pan Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem Finansowym IMS, a w latach 2006 – 2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS – Tech Cave Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o.).

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej. Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

W 2021 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia oraz podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Działalność Komitetu Audytu w 2021 roku nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu, wspierając działalność organów Spółki, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W trakcie 2021 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spotykał się z audytorem w związku z prowadzonymi przez biegłego rewidenta, przeglądem i badaniami sprawozdań finansowych Spółki i Grupy IMS.

W czerwcu 2020 roku Komitet Audytu po przeprowadzeniu analizy zebranych ofert firm audytorskich zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 – 2022. Wybrana została firma KPW Audyt Sp. z o.o. co zostało szczegółowo opisane w punkcie 5.14. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2021 rok.

Komitet Audytu przy wyborze firm kierował się przyjętymi 21 października 2017 roku dokumentami: „Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w IMS S.A.” („Polityka”) oraz „Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IMS S.A.”. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej, w tym biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest poprzez zebranie zapytań ofertowych, analizę złożonych ofert oraz spotkania z przedstawicielami wybranych firm audytorskich. Głównymi kryteriami wyboru firmy audytorskiej są: zasada rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, terminarz prac, doświadczenie firmy w tym kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, cena za realizowane prace.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci (do której należy biegły rewident lub firma audytorska), nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IMS S.A. i spółek z Grupy IMS, żadnych zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług warunkowo dozwolonych możliwe jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową IMS S.A. i pozostałych spółek Grupy IMS oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności uregulowanej w art. 69 – 73 Ustawy o biegłych rewidentach. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług warunkowo dozwolonych. W 2021 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe IMS dozwolone usługi niebędące badaniem.

3.3.3. Zarząd

W dniu 30 listopada 2021 roku Pan Piotr Kabaj złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na 30 listopada 2021 roku, co zostało opublikowane raportem ESPI 27/2021.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
* Michał Kornacki – Prezes Zarządu
* Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
* Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
* Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS SA. Michał Kornacki jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność – poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu - Posiada ponad 20-letnie praktyczne doświadczenie w zarządzaniu firmami, oraz zespołami handlowymi na poziomie executive (dyrektor zarządzający/CEO). W dotychczasowej praktyce odpowiedzialny za Research and Development, poszukiwanie i otwieranie nowych możliwości zarabiania, sponsoring oraz akcje specjalne. W latach 1989 – 2007 pracował w EUROZET (Radio Zet, RRM, Studio Zet) przechodząc tam całą ścieżkę kariery począwszy od handlowca a skończywszy na Prezesie Zarządu Studia Zet. W latach 2011 – 2016 jako Dyrektor Biura Reklamy w Polskim Radio S.A. odpowiedzialny za zwiększanie wartości firmy poprzez budowanie kompetencji, struktur sprzedaży i równowagi źródeł przychodu. W dotychczasowej praktyce głównym jego celem było budowanie stabilnej i bezpiecznej pozycji spółek poprzez aktywne zarządzanie nimi oraz tworzenie i wdrażanie R&D, a także bezpośrednie zarządzanie strukturami sprzedaży i rozwijaniem biznesu, szczególnie poprzez zwiększenie skuteczności sprzedażowej i kompetencji zespołu. Wojciech Piwocki jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Biologii.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

1. Wstęp

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej.

2. Informacje o członkach Zarządu

2.1. Wojciech Piwocki

W 2002 roku ukończył biznesowy kurs executive Harvard Business School w Bostonie (Leading Professional Service Firm). Z IMS S.A. związany od 07.2017 roku na stanowisku Dyrektora Rozwoju Mediów. Od stycznia 2019 roku objął funkcję Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Handlowego.

2.2. Piotr Bielawski

W latach 2004 – 2007 pracował jako niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora finansowego, a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business „MSSF a polskie zasady rachunkowości”. Ukończył studia Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

3. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami nr od 5 do 8 Rady Nadzorczej z 6 czerwca 2018 r. oraz Uchwały nr 1 z 28 listopada 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W przypadku Pana Wojciecha Piwockiego (powołanego do Zarządu 28.11.2018 r.) kadencja została ustalona jako wspólna z pozostałymi Członkami Zarządu Spółki, tj. rozpoczęła bieg z 6 czerwca 2018 roku.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

4. Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com.

Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,
d) emisja obligacji przez Spółkę,
e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu, wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką „zapoznałem się”.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Zarząd IMS S.A. odbył 1 posiedzenie, na którym podjęta została 1 uchwała. Dodatkowo w 2021 roku Zarząd podjął 22 uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 12 Regulaminu Zarządu Spółki.

Najważniejsze uchwały podjęte przez Zarząd w roku obrotowym 2021 dotyczyły:

1. Przyjęcia budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2022 Grupy Kapitałowej IMS;
2. Nabycia 100% udziałów Audio Marketing Sp. z o.o.;
3. Wniosku o wyrażenie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na utworzenie podmiotu zależnego od Spółki – alternatywnej spółki inwestycyjnej;
4. Wniosku o wyrażenie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na utworzenie podmiotu zależnego od Spółki – spółki prawa amerykańskiego;
5. Rekomendacji wypłaty dywidendy za 2020 rok.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu. Na 31 grudnia 2021 r., jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w Spółce nie był powołany prokurent.

5. Kompetencje Członków Zarządu

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.

5.1. Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy:

1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
2. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
3. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
4. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.

5.2. Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
2. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
3. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
4. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
5. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
6. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.

5.3. Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.
2. Budowanie marki Spółki poprzez obecność na wydarzeniach branżowych.
3. Właściwa organizacja, zarządzanie i nadzór nad pionem handlowym Spółki w celu zapewnienia bieżącej działalności operacyjnej.
4. Wyznaczanie krótko- i długoterminowych celów dla pracowników pionu handlowego.
5. Nadzór nad właściwym zabezpieczeniem mienia w podległych komórkach organizacyjnych oraz prowadzenie racjonalnej gospodarki powierzonym majątkiem.

5.4. Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

1. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.
2. Nadzorowanie funkcjonowania systemu odzyskiwania należności.
3. Nadzorowanie przestrzegania i stosowania obowiązujących zasad rachunkowości.
4. Nadzorowanie przygotowywania raportów finansowych na wewnętrzne potrzeby Spółki.
5. Nadzór nad właściwym zabezpieczeniem mienia w podległych komórkach organizacyjnych oraz prowadzenie racjonalnej gospodarki powierzonym majątkiem.
6. Bieżąca analiza zobowiązań finansowych Spółki oraz dbałość o właściwą płynność finansową Spółki.
7. Współpraca z zewnętrznymi instytucjami w zakresie finansów Spółki (banki, firmy doradcze i audytorskie itp.).
8. Współpraca z innymi działami i spółkami w bieżących kwestiach finansowych i organizacyjnych, w szczególności współpraca z działem sprzedaży IMS S.A. odnośnie kluczowych kontraktów handlowych, współpracy z dostawcami itp.
9. Przedstawienie Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Koordynacja finansowych i prawnych aspektów związanych z rozwojem działalności Grupy w kraju i zagranicą, w tym nadzór nad zakładaniem podmiotów zależnych poza granicami kraju. 11. Nadzorowanie funkcjonowania nabytych podmiotów, w tym nadzór nad wynikającymi z umów inwestycyjnych rozliczeniami z byłymi właścicielami tych podmiotów.

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych. Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych w danym roku obrotowym.

Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2021 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających.

Spółka podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązuje do 30.06.2022 r. W 2021 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pana Wojciecha Grendzińskiego z ww tytułu wyniosła 63 tys. PLN.

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za lata 2021 - 2020 (w tys. PLN).

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	IMS S.A. Jednostki zależne	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego IV*	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.**	RAZEM wynagrodzenie stałe	premie	PPK
za 2021 rok
Michał Kornacki	554	175	-	-	412	-	1
Piotr Bielawski	549	147	1	26	412	-	1
Wojciech Piwocki	235	105	1	4	412	-
Dariusz Lichacz	228	-	1	6		11
Piotr Kabaj	1	-	-	39		-
Razem	1 567	427	3	75	1 236	66	3

* opis w punkcie 3.1.4. powyżej
** opis w punkcie 1.5.powyżej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	RAZEM IMS S.A. Jednostki zależne	Wynagrodzenie w ramach Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.*	wynagrodzenie stałe	premie	PPK
za 2020 rok
Michał Kornacki	593	55	-	-	-
Piotr Bielawski	549	100	-	17	-
Wojciech Piwocki	295	-	-	-	-
Dariusz Lichacz	48	-	9	6
Piotr Kabaj	1	-	37	28
Wojciech Grendziński	113	-	-	-	-
Razem	1 598	155	-	63	34

* opis w punkcie 1.5.powyżej

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

3.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii D

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 9 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 7 NWZ z 2 marca 2021 r., który uchwalony został w celu stworzenia nowych mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19 oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz państwowych. Program Motywacyjny IV obowiązuje w latach 2021 – 2023 i został szczegółowo opisany w punkcie 1.9. niniejszego sprawozdania.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii B

W dniu 6 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 27 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję do 3.300.000 nowych akcji na okaziciela serii B. Wysokość kapitału docelowego ustalono na 66.000 złotych. Jednocześnie Zarząd Spółki został upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego powyżej. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców.

W dniu 31 lipca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) podjęło uchwałę nr 4 w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru. NWZ upoważniło Zarząd IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję dalszych maksymalnie 1.700.000 nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 34.000,00 złotych. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił 26 września 2018 r. Łącznie, po rozszerzeniu uprawnienia, Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 5.000.000 nowych akcji na okaziciela serii B, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o 100.000,00 złotych.

Wyłącznym celem emisji akcji w ramach powyższego upoważnienia Zarządu jest finansowanie transakcji M&A (mergers and acquisitions), w tym poprzez wydawanie akcji IMS tytułem zapłaty za udziały, akcje albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa podmiotu nabywanego. Cenę emisyjną akcji ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej umowy inwestycyjnej dotyczącej wcześniej opisanych transakcji. Wyżej wymienione upoważnienie Zarządu wygasło 26 września 2021 roku.

3.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

IMS S.A. W Spółce działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić IMS S.A. ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.# System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

3.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2021 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2021 roku IMS S.A., zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 roku. Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie: www.imssensory.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki

Spółka w 2021 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.3.1. – W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Emitent w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia i nie opisuje zagadnień środowiskowych, dotyczących zmiany klimatu oraz zrównoważonego rozwoju. Ze względu na zakres prowadzonej działalności w sektorze usługowym - reklama oraz wielkość przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ działań spółki na ww zagadnienia jest pomijalny.

1.3.2. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Emitent w swojej strategii biznesowej nie opisuje zagadnień społeczno-pracowniczych. Spółka zatrudnia poniżej 50 pracowników i prowadząc działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie na bieżąco i stale kontroluje i wdraża wszelkie ewentualne działania naprawcze w zakresie zagadnień społeczno-pracowniczych. Emitent przestrzega przepisów prawa oraz zasad współżycia społecznego w miejscu pracy.

1.4. – W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

80

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka wskazuje, iż w celu zapewnienia należytej komunikacji z akcjonariuszami oraz inwestorami zamieszcza w Internecie (w szczególności na własnej stronie internetowej) informacje na temat realizowanej strategii biznesowej, swoich celów i planowanych działań. Czynności te – ze względu na specyfikę branży, w której Spółka prowadzi działalność gospodarczą – nie uwzględniają w całości opisywanych w niniejszej zasadzie kryteriów (mierników), w tym strategii w obszarze ESG.

1.4.1. – objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Ze względu na zakres prowadzonej działalności w sektorze usługowym - reklama oraz wielkość przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ działań spółki na zagadnienia związane ze zmianą klimatu w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z grupy jest pomijalny.

1.4.2. – przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości

Spółka wskazuje, iż nie prowadzi statystyk w zakresie opisanym w treści niniejszej zasady. Funkcjonowanie na konkurencyjnym rynku gospodarczym wymaga zatrudniania specjalistów wielu profesji, posiadających specjalistyczną wiedzę, zróżnicowane umiejętności oraz duże doświadczenie. Są to kluczowe, obok faktycznego wpływu na rozwój Spółki oraz grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym, czynniki (kryteria) stosowane przez Spółkę na potrzeby ustalania warunków wynagradzania pracowników i współpracowników.

Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. – Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.

2.2. – Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

81

kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.

2.7. - Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia działalności konkurencyjnej.

2.11.6. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.2. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie dotyczy Spółki - Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu dokonał oceny, w wyniku której przyjęto, że Emitent przy takim rozmiarze prowadzonej działalności nie musi wyodrębniać w swej strukturze wskazanych funkcji.

3.8. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zarząd Emitenta przedstawia Radzie Nadzorczej na bieżąco ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.

3.9.# Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

82

Zasady ładu korporacyjnego

3.10. Funkcja audytu wewnętrznego

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.

• Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

• Zasada nie dotyczy spółki.

• Emitent nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

• Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
• Emitent nie stosuje tej zasady w związku ze stosunkowo
  wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym. Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony Akcjonariuszy, oraz ze względu na ryzyko prawne.

4.3. Transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

• Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania
  takim rozwiązaniem ze strony Akcjonariuszy oraz ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

4.7. Opiniowanie projektów uchwał przez radę nadzorczą

• Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
• Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.

4.8. Zgłaszanie projektów uchwał przez akcjonariuszy

• Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
• Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych: Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad).

Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitenta

W 2017 roku Zarząd Spółki przyjął politykę przyznawania darowizn. Polityka ustala zakres instytucji oraz cele, na które darowizna (w formie pieniężnej lub rzeczowej) może zostać przekazana. Maksymalna roczna wartość darowizn realizowanych przez IMS S.A. została ustalona na poziomie 0,2% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IMS za poprzedni rok obrotowy, publikowanego w raporcie rocznym.

• Na okres 05.2020 r. – 04.2021 r. maksymalna, ustalona kwota darowizn to 18,75 tys. PLN. W tym okresie wykorzystano 16 tys. PLN.
• Na okres 05.2021 r. – 04.2022 r. maksymalna, ustalona zgodnie z przyjętą polityką kwota darowizn to 6,2 tys. PLN. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wykorzystana została cała kwota.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

84

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 grudnia 2021 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw IMS S.A. Na dzień bilansowy 31.12.2021 roku Spółka prowadziła około czterdziestu spraw sądowych i spraw komorniczo-egzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2020 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 373 tys. PLN i w większości należności te objęte są odpisem aktualizującym.

4.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2021 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.14. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2021 rok.

4.3. Słownik skrótów i pojęć

• Ambient marketing: wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej i na przystankach.
• Aromamarketing: dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.
• Audiomarketing: emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych.
• Digital Signage: produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage).
• Event: narzędzie promocyjne polegające na organizowaniu różnego rodzaju wydarzeń (imprez) służących realizacji celów firmy wobec otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego: klientów, decydentów, kontrahentów, środowisk opiniotwórczych i pracowników.
• Format muzyczny, Playlista: zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany dzień.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

85

• Instore Audiomarketing: emisja formatu muzycznego dopasowanego do grupy docelowej obiektu handlowego. Ma to na celu zbudowanie przyjemnej atmosfery dla odwiedzających markety, salony sprzedaży, galerie handlowe. Przekaz muzyczny może zawierać spoty reklamowe informujące o promocjach w sklepie, zapraszając do zakupu konkretnych produktów lub usług.
• Instore OOH: ogół nośników reklamowych znajdujących się na terenie obiektów handlowych (marketów, galerii handlowych, pasaży). Należą do nich nośniki online: Instore radio, Instore TV (systemy digital signage), nośniki offline: naklejki, tabliczki, flagi, shelf stopery, sensomaty.
• Kontent audio, Kontent video: zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym.
• Lokalizacja, Lokalizacja handlowa: Lokalizacja abonamentowa pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych.
• Marketing sensoryczny: forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki. Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku.
• Performance marketing: działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję.
• Rozporządzenie RMF: Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• SAWP: Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno- Muzycznych.
• Shopper marketing: działania marketingowe w punkcie sprzedaży oznaczające planowanie i egzekucję działań marketingowych z uwzględnieniem nie tylko punktu widzenia konsumenta, ale też samego kupującego. Ogromne znaczenie dla wielkości sprzedaży ma układ sklepu i umiejscowienie w nim danej kategorii produktów, a także, że liczba wejść na halę i kierunek ruchu nabywców mają wpływ na wybór końcówek regałów, a zatem również na ich produktywność, czy, że stworzenie mapy gęstości nabywców w sklepie wskazuje, gdzie znajdują się najlepsze strefy na komunikację i promocję produktów.
• Spot: Materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna.
• STOART: Związek Artystów Wykonawców.
• Videomarketing: komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe.
• Digital Signage:
• ZAIKS: Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych.
• ZPAV: Związek Producentów Audio-Video.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

86

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 25 kwietnia 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

87# Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu