IMS S.A. — Management Reports 2021

Apr 28, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IMS SPÓŁKA AKCYJNA

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Warszawa, 27 KWIETNIA 2021 r.

SPIS TREŚCI:

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI	5
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	5
1.2. POZYCJA RYNKOWA IMS S.A.	8
1.3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI	15
1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI	18
1.4.1. WYNIKI FINANSOWE	18
1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI	24
1.4.3. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O.	26
1.4.4. DYWIDENDA	26
1.4.5. ANALIZA WSKAŹNIKOWA	28
1.4.7. SYTUACJA KADROWA	28
1.4.8. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE	29
1.5. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH	29
1.6. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ	32
1.7. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU	32
1.8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	33
1.9. UMOWY KREDYTOWE ZAWARTE W 2020 ROKU	33
1.10. POŻYCZKI UDZIELONE I OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2020 ROKU	34
1.11. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2020 ROKU	39
1.12. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	40
2. CZYNNIKI RYZYKA	45
2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM SPÓŁKI	45
2.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	47
2.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA SPÓŁKI I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	48
2.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	49
3. ŁAD KORPORACYJNY	53
3.1. AKCJE IMS S.A.	53
3.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.	53
3.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU	57
3.1.3. SKUP AKCJI WŁASNYCH	58
3.1.4. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W 2020 I W 2021 ROKU	62
3.1.5. REKOMENDACJA "KUPUJ" DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 3,73 PLN	63
3.1.6. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	64
3.1.7. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU	65
3.1.8. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	65
3.1.9. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A.	65
3.2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA	66
3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki
	67
3.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI	68
3.3.1. RADA NADZORCZA	68
3.3.2. KOMITET AUDYTU	72
3.3.3. ZARZĄD	74

3.3.3.1. UPRAWNIENIA ZARZĄDU DO PODEJMOWANIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI	80
3.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IMS S.A.	81
3.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2020 ROKU	82
4. POZOSTAŁE INFORMACJE	87
4.1. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	87
4.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	87
4.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ	88

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 4

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "IMS"; "Spółka"; "Emitent") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Spółka zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając z 20-letnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Spółka wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 grudnia 2020 roku wynosił 628.481,72 PLN i dzielił się na 31.424.086 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia 325.000 akcji własnych Spółki. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 3.1.4. niniejszego sprawozdania. W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	621.981,72 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Dane teleadresowe i rejestracyjne Spółki na dzień zatwierdzenia sprawozdania

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

• audiomarketingu emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
• wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
• aromamarketingu dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego zostały szczegółowo opisane w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2020 rok w punkcie 1.4.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą obecnie (poza jednostką dominującą) cztery spółki zależne:

• Closer Music Sp. z o.o. (dawniej Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Closer Music Sp. z o.o. to niegdyś spółka specjalnego przeznaczenia. Od II połowy 2019 r. w spółce tej realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została

rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Liderem projektu i prezesem spółki od 1 sierpnia 2019 r. został Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej, m.in. były prezes zarządu Warner Music Poland Sp. z o.o. Szerzej projekt opisany został w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.

Zmianę nazwy spółki z Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. na Closer Music Sp. z o.o., Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował 25 września 2019 roku.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. to firma, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od 15 października 2018 roku. APR to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Przejęcie APR to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Dołączenie APR do Grupy Kapitałowej IMS jest także bardzo ważne z punktu widzenia istotnego umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

W dniu 2 lipca 2020 r. IMS S.A. dokonała sprzedaży na rzecz osoby fizycznej wszystkich posiadanych udziałów w spółce zależnej IMS events sp. z o.o. (stanowiących 73% kapitału zakładowego i dających prawo do 73% głosów). Emitent raportował o ww. transakcji raportem ESPI nr 24/2020 z 2 lipca 2020 r. IMS events to segment biznesu Grupy Kapitałowej IMS najbardziej dotknięty negatywnymi skutkami ekonomicznymi spowodowanymi przez pandemię koronawirusa. Przychody IMS events za I półrocze 2020 roku wyniosły jedynie 11,4% przychodów osiągniętych w I półroczu 2019 roku, a kapitały własne tej spółki wykazywane dotychczas w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy spadły w okolice zera na koniec I półrocza 2020 r.

Zbycie tej spółki zależnej pozwoli jeszcze silniej skupić się na najbardziej rentownych segmentach działalności Grupy. Szczegółowy opis działalności zaniechanej w Grupie Kapitałowej IMS według stanu na 31 grudnia 2020 r. został zawarty w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za okres 1 stycznia 2020 r. – 31 grudnia 2020 r. w nocie 3.6.

W dniu 2 lipca 2020 roku IMS S.A. nabyła od p. Dariusza Lichacza udziały Mood Factory Sp. z o.o stanowiące 6,8% kapitału zakładowego tej spółki. W wyniku tej transakcji IMS S.A. stała się 100% właścicielem udziałów Mood Factory Sp. z o.o. W tym samym dniu (2 lipca 2020 r.) IMS S.A. sprzedała p. Dariuszowi Lichaczowi udziały Closer Music Sp. z o.o. stanowiące 7% kapitału zakładowego tej spółki.

W grudniu 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz zagranicznego inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego (z uwzględnieniem tej emisji) za kwotę 140 tys. euro. Transakcja została szczegółowo opisana w punkcie 1.6. poniżej.

Poza ww. zdarzeniami, w 2020 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W 2020 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS

1.2. Pozycja rynkowa IMS S.A.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2020 roku IMS S.A. dostarczała swoje usługi do 13.885 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie około 50% wszystkich przychodów IMS S.A.

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych w latach 2000 – 2020

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w latach 2019-2020

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.	Wskaźnik wzrostu 2020/2019
			liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo)	10 533	10 493	40	0,4%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 352	3 388	(36)	(1,1%)
Lokalizacje abonamentowe łącznie	13 885	13 881	4	-

Istotnym, dobrym prognostykiem na przyszłość jest też pozyskiwanie przez Grupę IMS nowych klientów i powiększanie posiadanych lokalizacji abonamentowych, które gwarantują Grupie Kapitałowej stabilność przychodów w tych ciężkich warunkach gospodarczych. W ciągu pierwszych 4 miesięcy 2021 roku Grupa IMS pozyskała więcej lokalizacji abonamentowych niż w całym roku 2020.

Stan na koniec:	Grudnia 2020	Marca 2021	Szacunek Kwietnia 2021
Lokalizacje abonamentowe audio i wideo w całej Grupie Kapitałowej IMS	16 270	16 087	16 926
Lokalizacje abonamentowe aroma w całej Grupie Kapitałowej IMS	3 966	3 802	3 767
Lokalizacje abonamentowe łącznie w całej Grupie Kapitałowej IMS	20 236	19 889	20 693

IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody IMS S.A. są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych, których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów IMS. W niektórych z nich, może być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego – dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lokalizacjami abonamentowymi). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym celem rozwoju Spółki) jest ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych, sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Spółka posiada własne zespoły do realizacji poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat w oparciu o najlepszych fachowców, dają firmie olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest dzisiaj dogonić IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje, tworzenie playlist itp.).

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje IMS jest oferowanie najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem IMS S.A. jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych.

Dla całej branży rok 2020 i 2021 był i jest ogromnym wyzwaniem. Najważniejsze stało się utrzymanie współpracy ze wszystkimi klientami, wbrew trudnościom pozyskiwanie nowych klientów oraz nadzwyczajna dbałość o terminowe rozliczenia. Straty oczywiście były, ale właściwie wyłącznie ze względu na międzynarodową politykę i globalne decyzje niektórych marek i sieci. Z rynku wycofały się takie firmy jak CUBUS, TESCO, SALAMANDER, GOLDIE. Za to udało się zrealizować nowe projekty i podpisać kilka nowych umów i pozyskać klientów jak np. DEICHMANN, TOUS, MEDIA SATURN HOLDING czy GALERIA WIŚLANKA. IMS dalej rozwija w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Systemy Spółki dalej pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. W związku z powyższym w składzie klientów nie nastąpiły większe zmiany. Klientami IMS są min.:

– Największe Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Centra handlowe ATRIUM, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Galeria Malta w Poznaniu, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku, INGKA Centers, Posnania i wiele innych, których w sumie w obsłudze IMS jest blisko 280, a dochodzą też prężne centra, pasaże i galerie handlowe w średnich i mniejszych ośrodkach w kraju;

• Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Polomarket, E.Leclerc Polska;
• Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Gino Rossi, Top Secret, Kazar Footwear, Bytom, Vistula, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque;
• Kontrahenci z wielu innych branż: sieć restauracji Sfinks Polska, Wook, Chłopskie Jadło, Alior Bank, Bank Millennium, Santander Bank Polska, Bank BNP Paribas, Jysk, Hebe, Super-Pharm, Castorama, Go Sport, Intersport.

IMS S.A. na rynku reklamy w Polsce

IMS S.A. usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje się na pograniczu segmentów OOH oraz inStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych/brandowych (domy mediowe, działy marketingu, PR), jak też w strefie "trade" czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są rozdzielne jeśli chodzi o budżety, cele, plany i działania.

Dysponując kilkoma tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio w ok. 300 galeriach handlowych w Polsce i wielu hiper- i supermarketach, oferując ponad 3.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w blisko 50 topowych galerii handlowych, Spółka generuje wielomilionowy zasięg reklamowy. Jest nie tylko liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ważnym ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta reklamowa Spółki nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade. Jest natomiast istotnym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest interesującą alternatywą dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak "reklamowego szumu", czy bliskość miejsca sprzedaży. Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów IMS S.A. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na zmiany i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki i kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej wiodących mediów czy konkurencji oraz ważne wydarzenia jak np. wybory czy zawody sportowe.

Rynek reklamy w Polsce w 2020 roku

Usługi reklamowe – sprzedaż reklam audio oraz wideo - to do roku 2019 rosnący i coraz istotniejszy element przychodów IMS. Ostatnia dekada pokazuje niebezpieczny rozjazd wartości rynku reklamy do wartości i dynamiki PKB, na niekorzyść rynku reklamy i jego wrażliwość na wszelkie złe sygnały i wydarzenia. Nie od dziś wiemy, że cała branża reklamowa jest podatna na zmiany sezonowe, koniunkturalne, globalne, ale też zmiany emocjonalne, klimatyczne, socjologiczne oraz na zmiany w samym segmencie reklamy wynikające z ewolucji tegoż rynku.

Do lutego 2020 roku rynek zachowywał się zgodnie z przewidywaniami - dynamika dodatnia choć mniejsza niż w 2019 roku. Aktywne sektory reklamowe były dalej aktywne, prognozy dla gospodarki przyzwoite. Z czynników ryzyka mieliśmy do czynienia ze standardem: presja na obniżki kosztów i większe kickbacki, przetargi mediowe, konsolidacje na rynku sprzedaży/zakupu mediów wymuszające erozję cen, migracja dużych graczy z rynku OOH off-line do galerii handlowych, co skutkowało i skutkuje podwyższaniem opłat i spadkiem marż w tym segmencie reklamowym, słabnąca pozycja telewizji oraz spadek wiarygodności Internetu i rosnąca wiarygodność mobile oraz niehandlowe niedziele. Wierzyliśmy, że mimo zagrożeń i słabości rok 2020 będzie w dziale reklamy rokiem dobrym. Wyniki za pierwsze miesiące i zapowiedzi, aż do czerwca ubiegłego roku potwierdzały te nadzieje.

W marcu 2020 r. wszystko się zmieniło, a obecna sytuacja rynkowa uwarunkowana jest w dużej mierze przez pandemię COVID-19, strach, niepewność i daleko posuniętą ostrożność w decyzjach reklamowych – kumulacja środków, ratowanie rynków mocniej dotkniętych. Po lepszych miesiącach końca II kwartału i w III kwartale 2020 r., nastąpiło kolejne zamknięcie części punktów dystrybucji towarów i mocne zahamowanie wydatków reklamowych w niektórych mediach sięgające nawet kilkudziesięciu procent (rynek OOH). Przypomnieć warto, iż po trzech kwartałach 2020 wszystkie, bez wyjątku, media zanotowały spadki obrotów. Działania marketerów przybrały model operacyjny i impulsowy. Nie ma już strategicznego planowania. Poprzesuwały się wdrożenia nowych produktów, nowych serii czy modeli oraz premier. Rytm sprzedaży został zaburzony, niektóre media nie działają (kina), inne działają okresowo w ograniczonych możliwościach (centra handlowe), ogólnie panuje na rynku zamieszanie i strach. Wskutek epidemii zdecydowanie najbardziej ucierpiały reklama zewnętrzna i kinowa. Trzeci kwartał przyniósł lekką poprawę, jednak ani ruch w miastach, ani budżety reklamowe nie wróciły do poziomu z poprzedniego roku choćby dlatego, że zmalała liczba osób podróżujących (według spółki zarządzającej komunikacją miejską w Warszawie we wrześniu 2020 r. liczba pasażerów była o ok. 38 proc. niższa niż przed epidemią). Z kolei kina zostały administracyjnie zamknięte od połowy marca do początku maja, a potem działały z maksymalnym wypełnieniem połowy miejsc, najwięksi operatorzy otwierali swoje kina stopniowo, było mało dużych premier filmowych. W konsekwencji nakłady na reklamy kinowe w trzech kwartałach skurczyły się o 70,1 proc. Obecnie pomimo takiej możliwości największe sieci kin nie otworzyły obiektów dla publiczności. Wspaniale rozwijający się biznes kinowy z dnia na dzień został pozbawiony całości przychodów. Dynamicznie wzrosła rola VOD i kanałów filmowych w TV. Producenci przesuwali premiery, sprzedawali filmy od razu do dystrybucji przez platformy SVOD, TVOD i przyspieszali debiuty na swoich serwisach streamingowych. Serwisy VOD i SVOD bardzo urosły na znaczeniu, ale sytuacja reklamowa i sukcesy reklamowe na rynku VOD to dopiero przyszłość, albowiem bardzo rośnie irytacja reklamami w serwisach VOD. Pozornie zyskała tradycyjna linearna telewizja. Zwiększona widownia to jednak tylko część obrazu. Główni nadawcy bardzo szybko musieli zrezygnować z realizacji programów z udziałem publiczności, a następnie z gośćmi w studio na żywo. Chwilę później poszli o krok dalej wstrzymując premiery produkcji już dawno nagranych, bo część reklamodawców już w marcu ograniczyła inwestycje w reklamę TV, a zlecenia na kwiecień 2020 były niższe o kilkadziesiąt procent niż rok wcześniej. Skoro więc ludzie i tak oglądają, to może lepiej poczekać na powrót reklamodawców. Wydaje się, że w telewizji będzie tylko gorzej, bo wielu odbiorców odpuści sobie oglądanie rodzimej telewizji na dobre lub bardzo je ograniczy, w młodych grupach szczególnie, a seniorzy przez koronawirusa przechodzą błyskawiczną cyfrową transformację. Nie zapominajmy o uziemieniu sportu i produkcji oraz rozrywki eventowej.

Reakcja reklamodawców na kryzys również nie pomagała. Wiele budżetów zostało wstrzymanych, skasowanych lub przesuniętych w czasie. Nawet pancerne budżety internetowe są w kryzysie. Dla przykładu, przychody reklamowe YouTube w dużej części opierają się na tzw. długim ogonie drobnych dostawców kontentu i reklamodawców, którzy mogą dzięki narzędziom targetowania Google realizować precyzyjne kampanie o drobnych budżetach. Wiele z tych biznesów obecnie jest zamkniętych, ich właściciele myślą raczej jak przetrwać kryzys, a nie o reklamie.

Radio tradycyjne - rozsiewne radio to chyba medium dwudziestego wieku. Wciąż dzięki ograniczonej liczbie częstotliwości i koncesjom generuje potężne zyski dla liderów rankingów słuchalności. Wciąż dzięki deklaratywnym badaniom chwali się dużymi zasięgami. Jednocześnie w zestawieniu z ofertą streamingową, w tym darmową, wypada bardzo blado, a czas koronawirusa jaskrawo uwydatnia jego słabe strony. Uwięzienie ludzi w domach oznacza mniej okazji do słuchania tradycyjnego radia. Ludzie pracują zdalnie, więc nie słuchają w samochodach podczas dojazdów do pracy. Nie podróżują. Biura zamknięte, więc w tle nie słychać staromodnego szemrania odbiornika. Dla ludzi, którzy teraz zetkną się ze streamingiem audio po raz pierwszy, jego przewagi nad radiem rozsiewnym będą oczywiste. Podczas "pracy zdalnej" radio w tle to raczej słaba opcja. Mniejsza szansa, że dzielimy muzyczne preferencje z innymi domownikami, a z dziećmi czy młodzieżą to już zupełnie nie

wchodzi w grę. W czasie lock-downu jasne się staje, że radio nie jest medium pierwszej potrzeby, a gdy znów otwarte zostaną biura, wielu ludzi będzie już uzależnionych od streamingu audio.

Prasa i magazyny: Co do prasy i magazynów nie ma końca kłopotów. W czasie epidemii i zamknięcia w domach, konsumenci szukają informacji natychmiastowych, szybciej dotrą do nich w Internecie i telewizji informacyjnej. Rzadziej wychodzą, mniej jest więc okazji do impulsowych zakupów. Schyłek printu trwa już od globalnego kryzysu finansowego. Tytuły są zamykane od lat, jesienią ubiegłego roku nikt jeszcze nie myślał o koronawirusie, a Marquard już likwidował swoje całe drukowane portfolio.

Popularną i rozwijającą się treścią są oferty muzyki na żądanie. Zmiana zachowań dużej części ludności wynikająca z przymusowego zamknięcia w czterech ścianach, mogła na krótką metę ograniczyć konsumpcję audio. Tymczasem okazuje się, że to czas testowania. Otóż od 4 marca 2020 r., czyli dokładnie od chwili ujawnienia pierwszego przypadku koronawirusa w Polsce, sprzedaż abonamentów tych serwisów muzycznych skoczyła o ponad 100% i utrzymuje się na tym poziomie cały czas. To negatywnie wpłynie na radio tradycyjne. Podobnie mają się sprawy z VOD i platformami streamingu video.

Podsumowując, cała branża mediowo - reklamowa zaliczyła bardzo solidny cios. Szacuje się, że odbudowa potrwa nawet ok. 2 lat. Reklama w 2021 roku dalej będzie silnie uzależniona od sytuacji epidemicznej. Sytuacja społeczno-gospodarcza i powiązana z nią koniunktura w sektorze reklamowym będą zależeć w dużym stopniu od tego, jak wciąż groźna będzie epidemia. Szacuje się, że kryzys koronawirusowy zabrał 63 mld dolarów z globalnych wydatków reklamowych, a 2021 rok zwróci tylko 59 proc. z nich. Warto jednak jeszcze spojrzeć na prognozy dla rynku reklamy globalnie. Wyglądają nie najgorzej choć to tylko prognozy.

Major Medla1	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
North America	222,279	240,173	253,592	240,171	247,987	259,132	270,588
Western Europe2	101,858	107.338	111,061	97,411	104,725	109,013	113,217
Asia Pacific	178,696	190.271	198.550	185,892	198.929	210,0004	221926
Central & Eastern Europe	16.406	17,987	19,100	17,959	19,180	20,679	22,236
Latin America	26.414	28,138	29,079	25,073	27,644	30,181	33,039
Middle East & North Africa	3,561	3149	2 997	2.397	2,661	2,689	2,873
Rest of world's	16.195	17,904	19,804	17,846	18,603	19,989	22,272
World	565,409	604,961	634.184	586748	619,729	651,686	686,152

Major Medla	17v16	18v 7/	19v18	20v19	2lv20	22v21	23v22
North America	77	81	56	-53	ਤ ਤ	4.5	4.4
Western Europe	51	ਦ 4	ਤ ਤ	-123	75	4.1	ਤ ਰੋ
Asia Pacific	47	ലട	44	-6 प	7.0	ട് ട	57
Central & Eastern Europe	10.8	de	62	-6.0	68	78	7.5
Latin America	88	65	33	-138	10.3	9.2	ਰੋਵ
Middle East & North Africa	-152	-11.6	-48	-20.0	11.0	10	eg
Rest of world	103	10.5	10.6	-99	42	7.4	11.4
World	63	7.0	48	-75	56	5.2	ਦ ਤੋ

Malor Medla	17v16	18v17	19v18	20v19	2lv20	22v21	23v22
North America	5.5	55	37	-67	05	24	23
Western Europe	3.3	34	21	-12.7	EA	27	23
Asia Pacific	32	ਕ ਦ	23	-8.0	51	35	ਤ ਦ
Central & Eastern Europe	7.0	57	2.0	-91	32	4.2	ਤ ਦ
Latin America	5.2	3.1	0.4	-156	7.5	62	64
Middle East & North Africa	-17.0	-13.7	-6.4	-213	85	-15	51
Rest of world	8.0	79	133	-149	14	5.2	91
World	4.3	46	3.0	-9.0	ਤ ਕ	31	31

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje IMS S.A., zdefiniowane jest przede wszystkim przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do Spółki obszarze, czyli Digital Signage, InStore Audiomarketing, Aromamarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim doświadczeniu i możliwościach, oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej, technologicznej, doradczej i reklamowej. Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących z IMS S.A. nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może w przyszłości, także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. Spółka jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany udział w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów IMS S.A. należy zaliczyć:

• MOOD MEDIA międzynarodowa firma wyspecjalizowana w audiomarketingu, dostarczająca również w Polsce usługę aroma oraz Digital Signage w innych krajach. Największy światowy gracz w marketingu sensorycznym, notowany kiedyś na giełdzie w Toronto.
• CLEAR CHANNEL międzynarodowa firma wyspecjalizowana w kategorii Digital Signage, działająca w Galeriach Handlowych, nawiązuje bezpośrednią walkę konkurencyjną z Grupą IMS.

Warto zauważyć, iż CC Polska, główne przychody reklamowe pozyskuje z oferowania standardowych nośników OOH jak Citylighty, SuperNet 6x3, Backlighty, Transit. Formaty Digital Signage, choć firma mocno inwestuje w rozwój tego typu oferty, nie są na razie znaczącym elementem sprzedażowym, co widać nawet na stronie internetowej spółki, gdzie w rekomendacjach dominują tradycyjne rozwiązania Out Of Home.

• M4B polska firma zajmująca się systemami Digital Signage. Notowana na NewConnect.
• MAGIC GROUP POLSKA SP. Z O.O. (AROMA CORP) firma zajmująca się aromamarketingiem, niewielki gracz rynkowy.
• ADMOTION polska firma zajmująca się instalacjami interaktywnymi oraz Digital Signage.
• SCREEN NETWORK dostawca usług marketingowych w oparciu o systemy PoSTV/Digital Signage umieszczone w Media Markt i Saturn, kasy PKP Intercity, salony prasowe Empik, Inmedio, Hubiz, na lotniskach: Relay, Discover i Virgin, Open Finance, Home Broker i centrach medycznych FALCK. Firma posiada również sieć monitorów DOOH przy trasach komunikacyjnych.
• MOVE MEDIA obecnie część grupy AGORA firma specjalizująca się w Digital Signage, posiadająca monitory w sieciach marketów: Tesco, Intermarche, Piotr i Paweł oraz w klubach fitness.
• SYNERGIC Media działająca w segmentach OOH, DOOH w przestrzeni miejskiej oraz na dworcach kolejowych i w portach lotniczych, a także w segmencie NEXTBIKE.
• MAKE SENSE MEDIA Sp. z o.o. spółka oferuje rozwiązania z zakresu marketingu sensorycznego (aromamarketingu i audiomarketingu). Dostarcza rozwiązania marketingowe między innymi dla: sieci handlowych, sklepów, restauracji, stacji benzynowych, salonów samochodowych oraz przestrzeni biurowych.
• iPOSTER czyli grupa AGORA bardzo dynamicznie inwestująca w nośniki cyfrowe w galeriach handlowych.
• STROER i AMS inwestujące bądź planujące inwestycje w nośniki cyfrowe InStore i DOOH.
• WAREXPO spółka działająca w zakresie DOOH, głównie na terenie miasta stołecznego Warszawa i należąca do Miasta Stołecznego Warszawa.
• Inne małe podmioty o przychodach w granicach 1 mln PLN o zasięgu głównie lokalnym.

1.3. Strategia rozwoju Spółki

Strategia rozwoju Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:

• a) Wzrost organiczny;
• b) Akwizycje innych podmiotów;
• c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Emitenta

Usługi abonamentowe oferowane przez Spółkę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności IMS S.A. bazuje na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija swoje usługi w innych krajach. Na 31.12.2020 roku Spółka dostarczała swoje usługi do 13.885 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie co najmniej ok. 50% przychodów Spółki (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2020 r. stanowiły 65% wszystkich przychodów).

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich 5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Spółka ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2021 i dalszych latach działalności, Spółka rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji

usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań IMS polegające na poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Jest to bankowość, rozwijana silnie w latach 2015 - 2020, w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Rok 2020, podobnie jak rok 2019 i 2018, to rozwój operacji także w kanale stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem. Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju przyjęte przez Spółkę. Spółka rozpoczęła i będzie kontynuować proces pozyskiwania klientów z branży FMCG, bo mimo tego, że IMS jest kluczowym graczem w tej branży, kilka bardzo kluczowych sieci nadal nie jest objętych naszymi usługami.

b) Akwizycje

Strategia rozwoju Emitenta, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wzrost wartości IMS S.A. Emitent koncentruje się obecnie głównie na podmiotach o identycznym lub bardzo podobnym do IMS S.A. modelu biznesowym oraz na podmiotach istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładem takiej akwizycji jest przejęcie w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. W marcu 2021 roku Emitent poinformował (raport ESPI 11/2021 z 31 marca 2021 roku) o podpisaniu umowy zwierającej ramowe warunki transakcji dotyczącej przejęcia podmiotu z branży Emitenta. Szczegółowe informacje zawarte zostały w punkcie 1.12.1. poniżej.

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

IMS S.A. stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.

Przykładem takich działań są:

• − projekt budowy własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji;
• − projekt Aroma Next Generation, celem którego jest stworzenie urządzenia aromamarketingowego możliwego do zastosowania w przestrzeniach komercyjnych, które zastąpi dotychczas stosowane rozwiązania i da IMS S.A. możliwość szybszego i międzynarodowego rozwoju. Własny dyfuzor zapachów będzie wykorzystywany w trakcie świadczenia usług z zakresu marketingu sensorycznego. Realizacja przedmiotowego projektu będzie miała istotny wpływ na realizację założonych głównych celów strategicznych rozwoju działalności Spółki w zakresie m.in. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności Spółki zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, a także umocnieniu marki IMS jako podmiotu oferującego wysokiej jakości usługi z zakresu marketingu sensorycznego. To z kolei pozwoli IMS S.A. na dalszą ekspansję na rynku tj. zwiększenie lokalizacji, w których te usługi są oferowane i dalszy rozwój Spółki.

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Spółki

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2020-2019

( w tys. PLN)	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	27 626	45 530	(17 904)	(39%)
Koszty działalności operacyjnej	23 843	34 784	(10 941)	(31%)
Wynik na sprzedaży	3 783	10 746	(6 963)	(65%)
EBIT	3 619	11 957	(8 338)	(70%)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	8 594	17 368	(8 774)	(51%)
Wynik brutto	4 104	10 153	(6 049)	(60%)
Zysk netto	3 278	8 102	(4 824)	(60%)

Wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w 2020 r. miała sytuacja związana z pandemią koronawirusa. W obliczu tej niestandardowej, nadzwyczajnej sytuacji gospodarczej, w kluczowym segmencie działalności Grupa IMS zdołała nie tylko utrzymać, ale nawet nieco powiększyć liczbę lokalizacji abonamentowych w porównaniu do stanu na 31.12.2019 r. W opinii Zarządu Emitenta, jest to dobry prognostyk na przyszłość, dotyczący odbudowy przychodów i zysków Spółki i Grupy IMS.

Najbardziej dotkniętymi spadkami segmentami sprzedażowymi był segment eventowy, a także usługi reklamowe audio i wideo. Sprzedaż usług reklamowych stopniowo się odbudowuje po wiosennym i jesiennym lockdownie. W przypadku bardzo słabo rokującego segmentu eventowego, Emitent podjął decyzję o jego sprzedaży i dokonał jej 2 lipca 2020 r.

Sytuacja płynnościowa i finansowa Emitenta jest bardzo dobra. Stąd m.in. rekomendacja Zarządu Emitenta dot. wypłaty dywidendy za 2019 rok w wysokości 1.554.954,30 PLN, tj. 0,05 PLN/akcję. W dniu 28 sierpnia 2020 r. Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w ww. wysokości, dywidenda wypłacona została 18 września 2020 r.

W dniu 17 czerwca 2020 r. IMS S.A. podpisała istotną, ramową umowę na instalacje systemów Digital Signage z jednym z banków ("Partner"), posiadającym na terenie Polski kilkaset oddziałów. Umowa zawarta została na okres 3 lat z możliwością jej przedłużenia na kolejne 2 lata. Sprzedaż i instalacja systemów Digital Signage dla poszczególnych oddziałów banku realizowane są obecnie w formie konkretnych zleceń. Szacowany maksymalny przychód Emitenta z tytułu realizacji umowy w okresie 3 - letnim, przy złożeniu przez bank zleceń na wszystkie oddziały, to 10-11 mln PLN. Tempo i skala realizacji projektu uzależniona jest od bieżących decyzji Partnera. Wraz z umową, strony podpisały pierwsze zlecenie na realizację systemów Digital Signage w kilku oddziałach opiewające na kwotę niespełna 0,3 mln PLN.

W 2020 r. Spółka i Grupa Kapitałowa kontynuuje rozpoczęte w 2019 roku bardzo ważne z punktu widzenia przyszłych wyników inwestycje tj.: Projekt Aroma Next Generation oraz projekt budowy i komercjalizacji własnych bibliotek muzycznych.

Celem projektu Aroma Next Generation jest stworzenie nowoczesnego, lepszego niż dotychczas importowane, urządzenia do aromamarketingu. Nowe urządzenie pozwoli uniezależnić się od amerykańskiego dostawcy oraz ograniczyć koszty, w szczególności koszty serwisu. Własny system dyfuzji, który jest w trakcie zgłoszenia patentowego przyniesie kolejne oszczędności w zakresie zużycia olejków, najbardziej kosztochłonnego elementu aromamarketingu. Urządzenie sprzedawane będzie do klientów zewnętrznych na całym świecie. Ze względu na pandemię koronawirusa, trudno w tej chwili

oszacować termin wdrożenia urządzenia do działania u klientów Spółki i sprzedaży do klientów zewnętrznych. Wprowadzenie do obrotu pierwszych urządzeń planowane jest na IV kwartał 2021 roku. Trwają także działania mające na celu stworzenie własnego portfolio zapachów, które uniezależni nas od dotychczasowego dostawcy.

Celem prowadzonego na szeroką skalę od 2019 roku przez Closer Music Sp. z o.o. projektu budowy i komercjalizacji bibliotek muzycznych (szeroko opisanego w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania) jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Emitent spodziewa się w kolejnych okresach bardzo istotnych korzyści z tytułu działania własnego studia i posiadania własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp. Projekt budowy i komercjalizacji bibliotek muzycznych traktowany jest przez Zarząd Emitenta jako strategiczny i kluczowy dla przyszłych wyników Grupy IMS. Jest on obecnie kontynuowany w dotychczasowym zakresie.

Łączne wydatki (kapitalizowane i ujmowane jako wartości niematerialne) na oba ww. projekty wyniosły w 2020 r. 2,2 mln PLN (w tym 1,8 mln PLN dotyczy Closer Music Sp. z o.o.).

Wykresy: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności IMS S.A.

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w 2020 r. wraz z danymi porównawczymi (w tys. PLN)

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych audio i wideo w latach 2014-2020.

Przychody z tytułu	Za rok zakończony
abonamentów audio i wideo	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.
Abonamenty audio	10 289	10 927	11 391	11 800	11 922	11 795	10 107
Abonamenty wideo	1 231	1 373	1 565	1 702	2 313	2 293	1 928
Abonamenty audio i wideo łącznie	11 520	12 300	12 956	13 502	14 235	14 088	12 035

Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych aroma w latach 2014-2020.

Przychody z tytułu	Za rok zakończony
abonamentów aroma	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.
Abonamenty aroma	3 864	4 352	5 009	5 844	6 660	7 785	5 992

IMS S.A. posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2020 roku Spółka miała jedynie jednego odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość przekroczyła 10% (12,3%) ogółu wartości sprzedaży. Mocno zdywersyfikowany jest portfel dostawców. W 2020 roku z żadnym z dostawców wartość zakupów nie przekroczyła 10% ogółu zakupów dokonywanych przez IMS S.A.

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.

	Za rok zakończony
Przychody netto ze sprzedaży –
struktura terytorialna	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.
Sprzedaż w Polsce	28 419	32 285	32 789	37 373	42 327	43 424	26 306
Sprzedaż zagraniczna	1 803	2 467	2 252	1 689	2 283	2 106	1 320
Przychody netto ze sprzedaży	30 222	34 752	35 041	39 062	44 610	45 530	27 626
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	6,0%	7,1%	6,4%	4,3%	5,1%	4,6%	4,8%

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2020 i 2019

		Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.	Zmiana 2020 vs. 2019
	Niemcy	284	286	(2)	(1%)
	Słowacja	183	240	(57)	(24%)
	Rumunia	158	108	50	46%
	Czechy	145	636	(491)	(77%)
	Węgry	125	214	(89)	(42%)

		Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.	Zmiana 2020 vs. 2019
	Chorwacja	93	97	(4)	(4%)
	Austria	59	57	2	4%
	Estonia	42	51	(9)	(18%)
	Łotwa	39	42	(3)	(7%)
	Litwa	38	44	(6)	(14%)
	Słowenia	38	37	1	3%
	Serbia	31	34	(3)	(9%)
	Bułgaria	28	30	(2)	(7%)
	Szwajcaria	8	12	(4)	(33%)
	Francja	-	22	(22)	-
	Pozostałe	49	196	(147)	(75%)
Razem		1 320	2 106	(786)	(37%)

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2020 i 2019

Wszystkie grupy kosztów w 2020 roku (poza amortyzacją, która osiągnęła poziom zbliżony do poziomu 2019 roku) były niższe w odniesieniu do 2019 roku. Ogółem koszty w 2020 roku spadły w stosunku do 2019 r. o 10.941 tys. PLN (spadek w okresie o 31%). Największy spadek odnotowany został w pozycjach: "wartość sprzedanych towarów i materiałów" (spadek o 51%); "wynagrodzenia" (spadek o 40%) oraz "usługi obce" (spadek o 34%).

Dofinansowanie do wynagrodzeń oraz zwolnienie z opłacania należności z tytułu składek ZUS w ramach rządowych tarcz antykryzysowych pozytywnie wpłynęły na koszty w łącznej kwocie 158 tys. PLN.

Działania reorganizacyjne podjęte w związku z pandemią koronawirusa

I. Sprzedaż i płynność

Styczeń i luty 2020 r. były "standardowymi" miesiącami sprzedażowymi. W marcu 2020 r., gdzie przez 58% dni trwał "lockdown", spółki Grupy IMS zaczęły odnotowywać spadki sprzedaży. Kluczowe z punktu widzenia Grupy IMS jest to, że utrzymujemy poziom lokalizacji abonamentowych. Klienci generalnie nie rozwiązują umów abonamentowych, oczekują przede wszystkim obniżek lub czasowego zawieszenia świadczenia usługi – dotyczy klientów, którzy w wyniku decyzji władz państwowych musieli zamknąć punkty sprzedaży. Ta tendencja utrzymywała się od II kwartału 2020 r. i trwa nadal – klienci negocjują czasowe obniżki cen, nie rezygnują z usług abonamentowych Grupy IMS.

IMS S.A. posiada dostępne na moment zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu niewykorzystane linie kredytowe w wysokości 15 mln PLN.

II. Działania oszczędnościowe

Szeroko i sprawnie wdrożone zostały następujące działania oszczędnościowe:

A/ Restrukturyzacja zatrudnienia. Zatrudnienie w całej Grupie IMS zredukowane zostało o ok. 40 osób (ok. 25% całości), w samej IMS S.A. redukcja zatrudnienia wyniosła 9 osób. Dodatkowo, wszystkim osobom w całej Grupie IMS obniżone zostały wynagrodzenia. Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie do miejsc pracy w okresie kwiecień – czerwiec (IMS S.A. otrzymała to świadczenia).

IMS S.A. korzystała także z innych, przewidzianych w tzw. "tarczach antykryzysowych", programów wsparcia, takich jak np. zwolnienie ze składek ZUS, których płatność przypadała na II kwartał 2020 roku.

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm ("Program"). Według pierwotnego regulaminu, subwencja podlega zwrotowi w 24 równych miesięcznych ratach, rozpoczynając od 13-go miesiąca kalendarzowego, licząc od pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego po dniu udzielenia subwencji. Bazując na warunkach zawartych w tymże regulaminie Programu, Zarząd Emitenta szacuje, że co najmniej 40%-50% otrzymanych subwencji, zostanie umorzona. Emitent analizuje obecnie zmiany wprowadzone do regulaminu w kwietniu 2021 r., pod kątem możliwości umorzenia 100% otrzymanej przez IMS S.A. subwencji. O fakcie umorzenia subwencji i wysokości umorzenia Emitent poinformuje w komunikacie bieżącym po otrzymaniu decyzji PFR w tym zakresie.

W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu "Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm". Subwencja służyć ma pokryciu 70% straty brutto za okres 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. Rozliczenie subwencji (zwrot ewentualnej nadwyżki) nastąpi w terminie do 31.01.2022 r.

B/ Negocjacje z dostawcami. Począwszy od drugiej połowy marca 2020 r. rozpoczęliśmy renegocjacje wszystkich możliwych kosztów. Większość współpracujących z nami firm zachowała się po partnersku i zgodziła na różnego rodzaju obniżki i upusty.

III. Pracownicy, funkcjonowanie organizacji

IMS S.A. funkcjonuje normalnie. Wraz z odmrażaniem gospodarki część osób wraca do pracy w biurze (część osób wciąż pracuje zdalnie lub w trybie mieszanym). Cały czas pracujemy z naszymi klientami odnośnie sprzedaży i płatności. Nawet w czasach kryzysu pozyskujemy nowych klientów i podpisujemy umowy na nowe lokalizacje abonamentowe.

Spółka w 2020 roku, poza szeroko opisanym w sprawozdaniu wpływem pandemii koronawirusa na działalność firmy, nie odnotowała nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2020.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2020 i 2019 roku

	Stan na	Stan na
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Aktywa trwałe, w tym:	41 848	29 893
Wartość firmy	1 442	1 442
Rzeczowe aktywa trwałe	10 461	11 400
Aktywa finansowe długoterminowe	24 288	11 318
Aktywa obrotowe, w tym:	14 482	17 706
Zapasy	1 139	1 992
Należności z tytułu dostaw i usług	5 737	11 962
Aktywa finansowe krótkoterminowe	4 835	2 585
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 088	158
Rozliczenia międzyokresowe czynne	591	899
Aktywa razem	56 330	47 599
Kapitał własny	27 529	17 266
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	14 258	12 021
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 724	4 899
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	2 562	3 157
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	1 350	1 800
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	2 109	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4 500	2 147
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	14 543	18 312
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	2 969	1 177
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 660	2 897
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	615	618
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4 777	6 278
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	450	2 550
Rozliczenia międzyokresowe bierne	2 936	3 579

	12 miesięcy	12 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 163	14 668
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:	(3 974)	(3 697)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 891)	(1 947)
Udzielone pożyczki	(2 515)	(2 770)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej,
w tym:	(3 259)	(11 246)
Wpływy z tytułu subwencji	2 978	-
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek	2 100	-
Wpływy związane z emisją akcji serii C	-	1 516
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	-	1 177
Wypłata dywidendy	(1 555)	(6 029)
Nabycie akcji własnych	(1 300)	(3 423)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(3 559)	(3 690)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(1 183)	-
Przepływy pieniężne netto	930	(275)
Środki pieniężne na początek okresu	158	433
Środki pieniężne na koniec okresu	1 088	158

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2020 roku, w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2019 r., nastąpił istotny wzrost wartości aktywów finansowych długoterminowych (+ 13 mln PLN). Wynika to z wyceny udziałów w spółkach zależnych opisanej szczegółowo w nocie 4.5. Rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Zauważalny jest także istotny spadek należności z tytułu dostaw i usług (o 52%), a także spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług (o 24%). Jest to wynik zmniejszonej wartości sprzedaży w ostatnim kwartale 2020 roku wynikającej z wpływu pandemii koronawirusa na działalność Spółki.

Obecna (na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji) sytuacja związana z pandemią koronawirusa, problemy finansowe części klientów Spółki i pojawiające się w gospodarce zatory płatnicze, mogą wpływać na zdolność i terminowość wywiązywania się przez Emitenta z zaciągniętych zobowiązań. Aby temu przeciwdziałać, Emitent wdrożył działania szeroko opisane powyżej – m.in. ograniczone zostały koszty funkcjonowania oraz wykorzystywane są narzędzia jakie dają tzw. tarcze antykryzysowe.

Inwestycje

Tabela: Nakłady IMS S.A. na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2020 r. oraz w 2019 r. (w tys. PLN)

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
2020	1 437	552	513	228	446	719	3 895
2019	1 283	406	1 344	240	883	1 172	5 328

Nakłady inwestycyjne	2020	2019
Sfinansowane ze środków własnych	1 875	1 599
Sfinansowane poprzez leasing	2 020	3 729
RAZEM	3 895	5 328

IMS S.A. świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox), oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Spółka ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

1.4.3. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.

We wrześniu 2020 r. nastąpiło rozliczenie największej płatności wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2019 – 30.06.2020 wyniku netto w wysokości 1.049 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 2.550 tys. PLN (po 850 tys. PLN na rzecz każdego z trzech dotychczasowych wspólników). Uwzględniając płatność dokonaną 15 października 2018 roku (kwota 3.750 tys. PLN), łączna zapłata za APR Sp. z o.o. wyniosła 6.300 tys. PLN (czyli 6 x zysk netto za okres 01.07.2019 – 30.06.2020). Do rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostają 4 płatności za 12-miesięczne okresy rozpoczynające się 1 lipca 2020, 1 lipca 2021, 1 lipca 2022 i 1 lipca 2023. Te płatności to łącznie 25% osiągniętego w ww. okresach zysku netto do podziału na trzech byłych wspólników APR Sp. z o.o.

1.4.4. Dywidenda

Intencją Zarządu Emitenta jest podtrzymanie corocznej wypłaty dywidendy, realizowanej nieprzerwanie od 8 lat. O tym, w jakiej wysokości Zarząd będzie rekomendował wypłatę Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ("ZWZ") dywidendy za rok 2020, a tym samym jaką złoży propozycję co do podziału zysku za rok 2020, Zarząd poinformuje w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Decyzja będzie uzależniona od aktualnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa oraz przewidywań dotyczących sytuacji gospodarczej w przyszłości.

Za 2019 rok wypłacona została dywidenda w wysokości 1.554.954,30 zł. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji (tj. liczba akcji Emitenta minus skupione akcje własne). W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2019 rok, w tym o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy 0,05 PLN na jedną akcję. Dzień dywidendy został ustalony na 4 września 2020 r. a wypłata dywidendy nastąpiła 18 września 2020 r.

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2019

Dywidenda	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok	za 2019 rok
	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19	5
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086
zysk netto roku obrotowego IMS S.A.	1 100 471	2 702 639	4 712 246	6 396 206	5 245 011	7 143 528	9 273 659	8 101 758
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji,

przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

1.4.5. Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa	2020	2019
RoA	zysk netto	5,8%	17,0%
	aktywa ogółem
RoE	zysk netto	11,9%	46,9%
	kapitał własny
Rentowność EBITDA	EBITDA	31,1%	38,1%
	przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto	zysk netto	11,9%	17,8%
	przychody netto ze sprzedaży
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	13,6	12,6

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez IMS w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez IMS S.A. wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
• rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
• rentowność netto = zysk netto IMS S.A./ przychody netto ze sprzedaży
• dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

1.4.6. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2020 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2020 rok.

1.4.7. Sytuacja kadrowa

Struktura zatrudnienia (w osobach)	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Działy Handlowe i Obsługa Klienta	17	21
Administracja i Informatyka	2	3
Finanse i Kadry	6	6
Dział Techniczny	1	2
Zarząd	5	5
RAZEM	31	37

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad trzydziestoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Spółka prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną Spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, IMS S.A. współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania kluczowego personelu ze Spółką, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały programy motywacyjne oparte o akcje Spółki. Charakter programu mającego na celu związanie pracowników i menedżerów ze Spółką miała także odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok. Natomiast w 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 1.12.2. niniejszego sprawozdania.

1.4.8. Istotne pozycje pozabilansowe

Na 31.12.2020 r. Spółka identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:

• 1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 1.583 tys. PLN poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.11. poniżej;
• 2) Gwarancje aktywne na 31.12.2020 r. w łącznej wartości 290 tys. PLN szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.11. poniżej;
• 3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi (maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2020 r. to 6.384 tys. PLN). Szczegółowy opis umów leasingowych aktywnych na 31.12.2020 r. znajduje się w punkcie 5.13. rocznego Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2020 r.

Na dzień bilansowy 31.12.2020 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji przeciw Spółce nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

1.5. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Muzyczne studio produkcyjne to projekt, którego celem jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Studio rozpoczęło działalność na początku 2019 roku. Łączne nakłady na projekt, odpowiednie wykończenie wnętrz, wyposażenie w najwyższej jakości sprzęt muzyczny i najnowocześniejsze oprogramowanie wyniosły ponad 1 mln PLN. Studio zlokalizowane jest na ul. Farbiarskiej w Warszawie, a od czerwca 2021 roku, studio zacznie funkcjonować w nowym miejscu w siedzibie IMS S.A. przy Puławskiej 366, gdzie będzie także biuro Closer Music Sp. z o.o. a obecnie trwa adaptacja pomieszczeń.

Nowe pomieszczenia studiów nagraniowych zostały zaprojektowane przez jednego z najbardziej cenionych specjalistów w dziedzinie akustyki pomieszczeń. Adaptacja pomieszczeń została przygotowana w taki sposób, żeby stworzyć optymalne warunki dla każdego z artystów, pracowników działu produkcji. Wszystkie pomieszczenia zbudowane zostały z zachowaniem wszystkich norm akustycznych, począwszy od specjalnie izolowanych ścian, a skończywszy na profesjonalnych panelach akustycznych i dźwiękoszczelnych drzwiach. Każde z pomieszczeń studia jest przygotowane do samodzielnej pracy producentów muzycznych. Pomieszczenia są wyposażone w nowoczesny sprzęt do produkcji muzyki:

• − najnowocześniejsze, dedykowane do tego typu pracy komputery oraz specjalistyczne karty dźwiękowe;
• − profesjonalne, dedykowane do produkcji muzyki oprogramowanie na wyposażeniu studia są praktycznie wszystkie aktualnie używane programy tzw. DAW (Digital Audio Workstation) – cyfrowe stacje robocze. Dodatkowo do każdej cyfrowej stacji roboczej zakupione zostało oprogramowanie zewnętrzne wiodących firm na światowym rynku. Cel każdego stanowiska jest jeden – żeby każdy pracownik studia mógł samodzielnie stworzyć utwory muzyczne od samego początku koncepcji muzycznej, aż po finalne miksy wszystkich śladów muzycznych i proces tzw. masteringu nagrania, który powoduje, że muzyka ma odpowiednią dynamikę i będzie dobrze brzmiała na każdym sprzęcie odtwarzającym;
• − studio zostało wyposażone w nowoczesny system sieciowy komunikacji pomiędzy wszystkimi stanowiskami (DANTE). DANTE to w tej chwili największy ekosystem w cyfrowej transmisji audio. Protokół pozwala na dwukierunkową transmisję audio wykorzystując istniejące sieci komputerowe IP. W zależności od przepustowości łącza można wysłać na duże odległości nawet do kilkuset kanałów audio;
• − wysokiej klasy narzędzia audio i instrumenty, m.in. przedwzmacniacze, mikrofony, kompresory analogowe, syntezatory analogowe, miksery. Każde stanowisko jest też wyposażone w specjalistyczne odsłuchy – profesjonalne głośniki i słuchawki dzięki którym producent muzyki bardzo szczegółowo słyszy każdy dźwięk w przestrzeni nagrania muzycznego;
• − studio posiada dwie dźwiękoszczelne kabiny do nagrywania wokalistów, lektorów i instrumentów akustycznych.

W studiach zatrudnieni zostali producenci muzyczni, wysokiej klasy specjaliści w tej dziedzinie. Muzycy byli wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem był wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani ludzie, poza samą produkcją muzyki, mają bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie do różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music Sp. z o.o. (spółka zależna, która od grudnia 2019 roku zajmuje się tą działalnością) przeniesione zostały zatem autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych.

Emitent spodziewa się w kolejnych okresach istotnych korzyści z tytułu działania studia i produkcji własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów

z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest blisko 900 wysokiej jakości utworów, które mogą być eksploatowane w miejscach publicznych, a także odsłuchiwane we wszystkich znaczących serwisach streamingowych. Obecnie Closer Music ma podpisaną umowę z organizacją zbiorowego zarządzania producentów muzycznych – ZPAV i jest w trakcie negocjacji umów z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i wykonawczymi. Trwają także rozmowy z partnerami zagranicznymi, firmami podobnymi do IMS S.A., w celu udostępnienia im katalogu Closer Music do emisji poza terytorium Polski. Oprócz przychodów z nadań publicznych, Closer Music chce rozwinąć eksploatację katalogu z synchronizacji (udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w social media), ze streamingu na całym świecie, a także planowana jest cyfrowa dystrybucja muzyki do innych firm/artystów. W tym celu stworzona została nowoczesna strona internetowa www.closermusic.com.

Od sierpnia 2019 r. liderem projektu budowy i komercjalizacji baz muzycznych jest Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej. Piotr Kabaj od początku swojej kariery zawodowej związany jest z branżą muzyczną. W latach 2013-2019 był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym Warner Music na Polskę i Europę Wschodnią. W latach 1995-2013 piastował funkcję Prezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego w EMI Music (Polska i Europa Wschodnia), W latach 1990-1995 był Prezesem i Dyrektorem Generalnym Kompanii Muzycznej "Pomaton".

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Celem Programu jest stworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę Closer Music, osiągania ponadprzeciętnych wyników finansowych oraz związanie tych kluczowych osób ze spółką. W efekcie wyżej wymienione działania powinny skutkować wzrostem wartości spółki i Grupy IMS. Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 36% kapitału zakładowego spółki na zakończenie Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2020 – 2022). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music w maju 2020 r., oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych i przychodami Closer Music realizowanymi poza spółki z Grupy IMS. Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane w cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki. Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 3 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych Programem – to 193 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto numerycznej metody przybliżania rozwiązań równań różniczkowych (metoda różnic skończonych). W sprawozdaniu Closer Music Sp. z o.o. za 2020 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 34 tys. PLN.

1.6. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej

W grudniu 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. ("Closer Music"), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz zagranicznego inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego (z uwzględnieniem tej emisji) za kwotę 140 tys. euro. Szacunkowa wycena 100% udziałów Closer Music wynosi niespełna 13 mln zł. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca stycznia 2021 roku. Inwestor posiada także opcję dokupienia dodatkowych 2,1% udziałów (liczba udziałów liczona według stanu na grudzień 2020 r.) za cenę 60 tys. euro w terminie dalszych 2 lat.

Pozyskanie ww. inwestora, oprócz kapitału na budowę baz muzycznych, ma ważne znaczenie dla dalszego rozwoju Closer Music. Inwestor ten - menedżer z wieloletnim doświadczeniem na kluczowych stanowiskach w największych firmach europejskich z branży marketingu sensorycznego i co za tym idzie z szerokimi kontaktami w branży - zaangażuje się w sprzedaż katalogów muzycznych Closer Music do firm zlokalizowanych w Europie Zachodniej.

Umowa dla jej wykonania wymagała uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku odmowy wydania niezbędnej zgody lub niepodjęcia uchwał, Umowa uległaby automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywołałyby skutków prawnych.

W styczniu 2021 roku inwestor zagraniczny wpłacił na rachunek spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. kwotę 140 tys. euro za 4,9% udziałów, wykonując tym samym ww. umowę inwestycyjną. Pozyskane środki wykorzystane zostaną do produkcji kolejnych, wysokiej jakości utworów muzycznych oraz działań w Europie Zachodniej zmierzających do komercjalizacji bibliotek Closer Music. Zarząd spółki zależnej podjął niezbędne czynności formalne zmierzające do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały. Rejestracja została dokonana 25 marca 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

1.7. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

W perspektywie najbliższego roku, wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Spółki, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa. Emitent spodziewa się, że pandemia koronawirusa może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Spółki i Grupy IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. W szczególności, pandemia koronawirusa negatywnie może odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach handlowych. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych decyzjami administracyjnymi. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje sytuację związaną z wpływem pandemii koronawirusa na działalność i wyniki Spółki i Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, będą publikowane w komunikatach bieżących.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Emitenta, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego sprawozdania. Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Rozwój Closer Music Sp. z o.o.;
• b) Korzyści wynikające z prawdopodobnego przejęcia w II kwartale 2021 r. Audio Marketing Sp. z o.o.;
• c) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• e) Możliwe inne akwizycje w perspektywie najbliższych miesięcy;
• f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

1.8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 5.10. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2020 rok.

1.9. Umowy kredytowe zawarte w 2020 roku

W lipcu 2019 roku IMS S.A. podpisała umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. W 2020 roku podpisano aneks do ww. umowy wydłużający okres kredytowania do 9 lipca 2021 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

W lutym 2019 roku IMS S.A. zwiększyła kwotę limitu kredytowania udzielonego Spółce przez ING Bank Śląski S.A. z 4 mln PLN do kwoty 5,1 mln PLN. W 2020 roku podpisano aneks do ww. umowy wydłużający okres kredytowania do 24 czerwca 2021 r. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

W lipcu 2019 roku IMS S.A. zwiększyła kwotę limitu kredytowania udzielonego Spółce przez BNP Paribas Bank Polska S.A. z 4 mln PLN do kwoty 6 mln PLN. W 2020 roku podpisano aneks do ww. umowy wydłużający okres kredytowania do 1 sierpnia 2021 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

1.10. Pożyczki udzielone i otrzymane przez Spółkę w 2020 roku

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 grudnia 2020 roku pożyczek udzielonych przez IMS S.A.

		Data udzielenia pożyczek		Wartość	Saldo pożyczek na		Termin spłaty
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	pożyczek Pożyczki Pożyczki Warunki udzielonych pożyczek 31.12.2020 r. udzielone w udzielone przed /w tys. PLN/ /w tys. PLN/ 2020 roku 01.01.2020 r.
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2020-01-27		100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2020-02-26		100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-02-26	100	100		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-03-27	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-04-26	200	200	1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-06-26	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-08-28	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-09-30	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-11-27	200	200

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość	Saldo
		Pożyczki udzielone w 2020 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2020 r.	pożyczek /w tys. PLN/	pożyczek na 31.12.2020 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2015-10-01	300	300	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				1 800
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					1 893

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek
		Pożyczki udzielone w 2020 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2020 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2020 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-01-27		100	-
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-02-26		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-03-03		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-03-30		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-04-15		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-05-12		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-06-15		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-07-14		100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-08-03		100	100	wysokości 2 punktów procentowych	Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-08-24		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-09-10		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-09-24		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-10-06		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-10-20		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-11-02		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-11-09		100	100

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2020 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
		Pożyczki udzielone w 2020 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2020 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-11-25		300	300
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-12-22		100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR	Zwrot pożyczek
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-12-29		100	100	dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2019-11-20	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2019-12-19	900	800
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				3 050
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					3 077

W grudniu 2020 roku Closer Music Sp. z o.o. podpisała porozumienie z IMS S.A., na mocy którego IMS S.A. w okresie do 31 grudnia 2023 roku jest uprawniona do żądania konwersji udzielonych Closer Music pożyczek (kapitału) w łącznej kwocie 2.850 tys. PLN na udziały lub akcje (w przypadku przekształcenia Closer Music w spółkę akcyjną) w Closer Music stanowiące 40% podwyższonego kapitału zakładowego Closer Music, tj. kapitału uwzględniającego wszystkie dokonane do dnia ww. konwersji ewentualne podwyższenia kapitału oraz emisję na potrzeby realizacji uprawnienia przysługującego IMS S.A. Realizacja ww. uprawnienia IMS S.A. może następować w częściach – proporcjonalnie do wysokości kapitału pożyczki, który będzie podlegał konwersji na udziały lub akcje. Na mocy ww. porozumienia Closer Music jest zobowiązany w terminie 30 dni od zgłoszenia przez IMS S.A. żądania konwersji pożyczek na udziały (akcje) do podjęcia stosownych uchwał w sprawie zmian w umowie spółki i podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wyemitowanie wynikającej z porozumienia liczby udziałów (akcji) przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A. Udziały (akcje) zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki, za cenę ich wartości nominalnej. Pozostała część kwoty pożyczki zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 grudnia 2020 roku pożyczek otrzymanych przez IMS S.A.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2020 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
		Pożyczki udzielone w 2020 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2020 r.
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-04-01		700	700
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-04-22		150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-09-21		1 000	1 000	Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-11-27		250	250
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					2 100
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				2 100

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2020 roku IMS S.A. nie udzielała pożyczek spółkom zależnym, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej.

1.11. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2020 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W 2020 r. IMS S.A. nie udzielała poręczeń spółkom zależnym, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

W dniu 30 czerwca 2020 r. wraz z wygaśnięciem linii kredytowej wygasło poręczenie udzielone w lutym 2018 r. przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS events sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmowała zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN.

Na 31 grudnia 2020 roku aktywne pozostają:

• 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
• 2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 grudnia 2020 roku jest to wartość 83 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone gwarancje

W 2020 roku IMS S.A. udzieliła następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31.12.2020 r.:

Spółka	Data udzielenia	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji	Termin obowiązywania
	gwarancji				/w PLN/	od	do
IMS S.A.	2020-01-17	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2020-01-17	2021-01-17
IMS S.A.	2020-03-18	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2020-03-11	2021-01-21
Razem IMS S.A.					290 000

Otrzymane przez Spółkę gwarancje bankowe

W 2020 r. IMS S.A. otrzymała dwie gwarancje bankowe wymienione poniżej:

• 1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2020 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 5,1 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,5 mln PLN.
• 2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2020 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem

udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN.

1.12. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1.12.1. Podpisanie umowy zawierającej ramowe warunki transakcji dotyczącej przejęcia podmiotu z branży Emitenta

W dniu 31 marca 2021 roku IMS S.A. podpisała umowę określającą ramowe warunki transakcji ("term sheet") dotyczącą nabycia 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie ("AM"). Stronami term sheet są: IMS S.A. jako nabywca oraz pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w AM jako zbywający oraz sama spółka AM. AM to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. AM posiada ponad 6.000 lokalizacji, do których dostarcza usługi abonamentowe audio. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie posiadała łącznie ok. 26.000 lokalizacji abonamentowych, zwiększając bardzo istotnie stan posiadanych lokalizacji i dywersyfikując źródła przychodów abonamentowych. Przejęcie AM to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego portfolio usług świadczonych przez IMS S.A. i Grupę IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w AM nastąpi w modelu earn – out. Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM uzależniona jest od zysków, jakie AM wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS po przejęciu. Kluczowe zapisy term sheet przedstawiają się następująco:

• 1. Emitent zapłaci dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia do 1 lipca 2021 roku (ustalony maksymalny termin na podpisanie finalnej umowy inwestycyjnej) wszystkich Udziałów (stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki) – cenę łączną 4,25 mln PLN brutto. Strony zgodnie dopuszczają możliwość rozliczenia całości lub części ww. kwoty w akcjach IMS.
• 1. Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona jest od zysku netto wypracowanego w jednym z okresów ("okres rozliczeniowy"): 01.07.2021–30.06.2022 lub 01.10.2021–30.09.2022 lub 01.01.2022- 31.12.2022. Wyboru okresu dokonają dotychczasowi właściciele AM przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. W każdym z ww. okresów AM będzie już w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1,55 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750 tys. PLN do 6,5 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,75 mln PLN.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w AM oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności AM.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie rozliczeniowym.

• 1. W przypadku niewypracowania przez AM w okresie rozliczeniowym co najmniej 750 tys. PLN zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej, ale jednocześnie wypracowania zysku netto równego lub większego niż 500 tys. PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 500 tys. PLN. W przypadku wypracowania zysku netto w okresie rozliczeniowym niższego niż 500 tys. PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 1 mln PLN. Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.
  2. 1. W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników AM do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników AM:
  3. i. 01.01.2023 31.12.2023 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
  4. ii. 01.01.2024 31.12.2024 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
  5. iii. 01.01.2025 31.12.2025 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
  6. iv. 01.01.2026 31.12.2026 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

• 1. Dotychczasowi wspólnicy AM mają zagwarantowane zatrudnienie, bez względu na jego formę prawną, przez okres 5 lat od podpisania właściwej umowy inwestycyjnej. Dwóch dotychczasowych członków Zarządu AM (jednocześnie są to dotychczasowi wspólnicy) ma zagwarantowane miejsce w zarządzie przez ww. okres 5 lat. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w AM. Wynagrodzenie dotychczasowych wspólników po połączeniu ustalone jest w oparciu o średnie wynagrodzenie tychże osób z lat 2019 i 2020.
• 1. W przypadku, gdy AM lub którykolwiek z dotychczasowych wspólników nie przystąpi do finalizacji właściwej umowy inwestycyjnej na ustalonych w dokumencie term sheet warunkach z jakiegokolwiek powodu, każdy z dotychczasowych wspólników AM zapłaci niezależnie od pozostałych na rzecz Emitenta karę gwarancyjną w wysokości 150 tys. PLN. Łączna kara gwarancyjna należna od wszystkich dotychczasowych wspólników wynosi 750 tys. PLN. Zabezpieczeniem ww. roszczeń są notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Dodatkowo, ww. roszczenia są poręczone na łączną kwotę 750 tys. PLN przez spółkę AM (notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji).
• 1. Podpisanie przez Emitenta finalnej umowy inwestycyjnej uzależnione będzie od niewykazania nieprawidłowości podczas badania due diligence, braku istotnej, niekorzystnej zmiany w działalności spółki AM na moment podpisania finalnej umowy inwestycyjnej oraz zatwierdzenia transakcji przez odpowiednie organy korporacyjne Emitenta. Emitent może odstąpić od transakcji bez jakichkolwiek konsekwencji w przypadku nieuzyskania przez Zarząd Spółki odpowiednich zgód korporacyjnych (zgody Rady Nadzorczej na ww. transakcję) lub wykazania istotnych nieprawidłowości przez badanie due diligence w funkcjonowaniu spółki AM lub istotnych niezgodności pomiędzy informacjami i dokumentami dotychczas przekazanymi Emitentowi, a stanem faktycznym. W przypadku rezygnacji z innego powodu Emitent jest zobowiązany do zapłaty łącznej kwoty gwarancyjnej na rzecz dotychczasowych wspólników AM w wysokości 750 tys. PLN. Emitent nie składał oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Wybrane dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2020 i 2019 przedstawiają się następująco:

/dane w tys. PLN/	ROK 2020	ROK 2019
Przychody	2 440	2 094
EBIT	1 160	951
EBITDA	1 168	958
Zysk netto	1 043	851
Aktywa trwałe	21	28
Należności	497	406
Środki pieniężne	779	582
Kapitał własny	1 115	923
Zobowiązania	215	201

Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Do portfolio klientów Grupy IMS dodane zostanie ponad 6.000 lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio – i małopowierzchniowych z branży FMCG, niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19. AM bardzo dobrze – podobnie jak przejęta przez Emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. – poradziła sobie z kryzysem koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana jest w modelu i na warunkach niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o.

1.12.2. Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

W styczniu 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS" ("Regulamin Programu Motywacyjnego IV"; "Regulamin IV"), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii (co stanowi maksymalnie 6,36% obecnego kapitału zakładowego w okresie 3 lat trwania Programu Motywacyjnego IV), pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 ("okres nabycia") dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie Programu IV. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym okresie nabycia (15% całej puli Programu IV). Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia. 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023.

Emitent dokonał szacunku kosztu ww. programu motywacyjnego. Maksymalny koszt programu – przy przyznaniu wszystkich 2.000.000 akcji objętych programem – to 4,13 mln PLN. Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 2,56 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.04.2020 – 31.12.2020), cena wykonania = 0,51 PLN, stopa wolna od ryzyka = 1,01%, oczekiwana zmienność = 19%.

CZYNNIKI RYZYKA

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 44

2. CZYNNIKI RYZYKA

Spółka narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć IMS S.A. i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez IMS S.A. celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Spółkę od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Spółkę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

2.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Spółki

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność IMS S.A. jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Spółki, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży IMS S.A.) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą

generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes IMS. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów IMS mogą spowolnić wzrost Spółki przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez IMS S.A.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Spółki. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję IMS na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez IMS S.A. może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Spółki może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów IMS np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Spółki w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy przedsiębiorstwom.

2.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Spółkę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

IMS S.A. zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych IMS, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej ryzyka jakie dostrzega obecnie Spółka mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa IMS;

• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług IMS lub renegocjacje cen tych usług.

2.3. Ryzyko specyficzne dla Spółki i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Spółki, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Spółki.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem IMS S.A. jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Spółka przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

IMS S.A. realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Spółka podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Spółkę. W 2020 roku Spółka miała jedynie jednego odbiorcę, na rzecz którego dokonano sprzedaży, której wartość przekroczyła 10% (12,3%) ogółu wartości sprzedaży. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Spółki, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS

Spółka posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez IMS spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne IMS S.A. cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów IMS S.A. są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Spółki. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników IMS prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki IMS S.A. przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny IV został szczegółowo opisany w punkcie 1.12.2. niniejszego sprawozdania).

2.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2020 r. wyniósł 50% i był niższy o 14 punktów procentowych wobec stanu na 31 grudnia 2019 r. – 64%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.12.2020 r.	Za okres zakończony 31.12.2019 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe)	28 801	30 333
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 088	158
Zadłużenie netto	27 713	30 175
Kapitał własny razem	27 529	17 266
Kapitał ogółem	55 242	47 441
Wskaźnik zadłużenia	50%	64%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Spółki. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

W rocznym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. w nocie 4.13. została przedstawiona pełna analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2020 roku instrumentów finansowych na poszczególne rodzaje ryzyk.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 31 grudnia 2020 r., z racji relatywnie niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Spółki na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Spółki.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

ŁAD KORPORACYJNY

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 52

3. ŁAD KORPORACYJNY

3.1. Akcje IMS S.A.

Na 31 grudnia 2020 roku liczba akcji Spółki wynosiła 31.424.086. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w wyniku umorzenia akcji własnych (rejestracja umorzenia przez Sąd Rejonowy w Warszawie nastąpiła 21 kwietnia 2021 r.), liczba akcji Spółki wynosi 31.099.086.

Struktura kapitału podstawowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	31 099 086	31 099 086	621.981,72	0,02

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

Na 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała 325.000 akcji własnych nabytych w ramach prowadzonego Skupu Akcji Własnych.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Emitent nie posiada akcji własnych.

3.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku.

Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2020 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 1,86 PLN (6 listopada 2020 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 4,04 PLN (18 lutego 2020 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2019 roku i koniec 2020 roku wyniosła (-) 35,37%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2020 r. kurs akcji wzrósł o 137% z 1,07 PLN do 2,54 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 16.04.2021 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 3,45 PLN, tj. o 222%.

	okres 12 miesięcy		okres od 01.01.2021
	zakończony 31.12.2012 r.*		31.12.2013 r. 31.12.2014 r. 31.12.2015 r. 31.12.2016 r. 31.12.2017 r. 31.12.2018 r. 31.12.2019 r. 31.12.2020 r.							r. do 16.04.2021 r.
Kurs na koniec okresu	0,69 zł	1,59 zł	2,23 zł	2,05 zł	2,87 zł	3,40 zł	3,46 zł	3,93	2,54	3,45
Kurs odniesienia	1,07 zł (2012-01-04)	0,69 zł (2012-12-28)	1,59 zł (2013-12-30)	2,23 zł (2014-12-30)	2,05 zł (2015-12-30)	2,87 zł (2016-12-30)	3,40 zł (2017-12-29)	3,46 zł (2018-12-28)	3,93 zł (2019-12-30)	2,54 zł (2020-12-30)
Data początkowa	2012-01-04	2013-01-02	2014-01-02	2015-01-02	2016-01-02	2017-01-02	2018-01-03	2019-01-02	2020-01-02	2021-01-04
Data końcowa	2012-12-28	2013-12-30	2014-12-30	2015-12-30	2016-12-30	2017-12-29	2018-12-28	2019-12-30	2020-12-30	2021-04-16
Zmiana procentowa	(35,51%)	130,43%	40,25%	(8,07%)	40,00%	18,47%	1,76%	13,58%	(35,37%)	35,83%
Zmiana wartościowa	(0,38 zł)	0,90 zł	0,64 zł	(0,18 zł)	0,82 zł	0,53 zł	0,06 zł	0,47 zł	(1,39 zł)	0,91%
Minimalny kurs zamknięcia	0,69 zł	0,61 zł	1,41 zł	1,80 zł	1,96 zł	2,73 zł	3,04 zł	3,42 zł	1,86 zł	2,60 zł
Maksymalny kurs zamknięcia	1,71 zł	1,64 zł	2,50 zł	2,41 zł	3,10 zł	3,63 zł	4,10 zł	4,40 zł	4,04 zł	3,45 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku	1,16 zł	1,09 zł	1,89 zł	2,24 zł	2,48 zł	3,38 zł	3,51 zł	3,84 zł	2,81 zł	2,80 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)	480,3	430,0	1 659,6	3 075,6	5 172,6	1 506,7	3 082,0	2 069,3	4 673,9	890,3
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)	2,00	1,7	6,7	12,3	20,6	6,0	12,5	8,3	18,5	12,4
Obroty (w tys. PLN)	529,7	439,6	3 208,4	6 778,4	12 668,6	5 089,1	10 659,1	7 919,8	13 103,0	2 526,0
Średnie obroty na sesję (w tys. PLN)	2,2	1,8	12,9	27,0	50,5	20,4	43,2	31,9	52,0	35,1

* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku

Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 16.04.2021 r. .

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 16.04.2021 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 4 stycznia 2012 r.

3.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2020 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego. Obecnie liczba akcji wynosi 31.099.086. Spółka na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania dokonała przeliczenia udziału poszczególnych Akcjonariuszy, co spowodowało procentowe zmiany udziałów w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZ w stosunku do stanu na 31 grudnia 2020 r.

		Stan na - 31 grudnia 2020 r.		Stan na 27 kwietnia 2021 r.		Zmiana w okresie 31.12.2020 r. – 27.04.2021 r.
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące *	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,68%	3 354 973	10,79%	-	0,11%
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	1,02%	320 000	1,03%	-	0,01%
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,36%	114 101	0,37%	-	0,01%
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%	25 000	0,08%	-	0,00%
SUMA		3 814 074	12,14%	3 814 074	12,27%	-	0,13%
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające *	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 188 820	19,69%	6 188 820	19,90%	-	0,21%
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 974 784	19,01%	5 974 784	19,21%	-	0,20%
Michał Kornacki	Milena Kornacka	48 900	0,16%	-	-	(48 900)	(0,16%)
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	870 000	2,77%	862 500	2,77%	(7 500)	-
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	100 000	0,32%	100 000	0,32%	-	-
SUMA		13 182 504	41,95%	13 126 104	42,20%	(56 400)	0,25%
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	3 761 652	11,97%	3 761 652	12,10%	-	0,13%
Paweł Przetacznik*	Paweł Przetacznik	2 154 110	6,85%	2 154 110	6,93%	-	0,08%
SUMA		5 915 762	18,83%	5 915 762	19,03%	-	0,21%
IMS S.A. (Akcje własne) ***	IMS S.A. (Akcje własne) ***	325 000	1,03%	-	-	(325 000)	(1,03%)
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 186 746	26,06%	8 243 146	26,50%	56 400	0,44%
SUMA AKCJONARIATU		31 424 086	100%	31 099 086	100%	(325 000)	-

*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 8 – 19 kwietnia 2021 r.

** zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

*** zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Spółka informuje, iż na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia sprawozdania

3.1.3. Skup akcji własnych

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2020 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") z 21 stycznia 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 3 lutego 2020 roku Programu Skupu akcji własnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie upoważniało Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż 890.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 21 stycznia 2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji mogło następować za cenę nie niższą niż 3,00 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,00 PLN za jedną akcję. Na nabycie akcji przeznaczono maksymalnie kwotę 2.670.000 złotych. Wszystkie nabyte akcje własne zostaną umorzone.

Zarząd Emitenta 3 lutego 2020 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. Tekst Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 4/2020 z 3 lutego 2020 r.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na

okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2 marca 2021 roku upoważniło Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 10 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A. oraz do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych, zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych" (utworzonego na podstawie uchwały nr 11 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A.), a następnie do rozwiązania tego kapitału rezerwowego.

Transza skupu akcji własnych zrealizowana w 2020 roku została opisana w tabeli poniżej.

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych w 2020 roku transz skupu akcji Spółki

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji	wartość	koszty skupu	łączne wydatki	wartość nominalna nabytych akcji	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na
				(w PLN)	(w PLN)	(w PLN)			Walnym Zgromadzeniu *
	Akcje własne na 31.12.2019 r.	949 245	(w PLN)				(w PLN) 18 984,90	949 245	3,05%
	Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 10 NWZ z 21.01.2020 r.
I Transza	04.02.2020 r. do 27.02.2020 r.	325 000	4,00	1 300 000	21 560	1 321 560	6 500,00	325 000	1,05%
	Umorzenie akcji własnych
	10.03.2020 r.	(949 245)	(3,72)	(3 535 181)	(28 537)	(3 563 718)	(18 984,90)	(949 245)	(3,05%)
	Akcje własne na 31.12.2020 r.	325 000					6 500,00	325 000	1,05%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej na dzień publikacji liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

Stan akcji własnych na dzień zatwierdzenia sprawozdania

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
	Akcje własne na 31.12.2020 r.	325 000					6 500,00	325 000	1,05%
	Umorzenie akcji własnych
	21.04.2021 r.	(325 000)	(4,00)	(1 300 000)	(21 560)	(1 321 560)	(6 500,00)	(325 000)	(1,05%)
	Akcje własne na dzień zatwierdzenia sprawozdania	-					-	-	-

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów Akcji Własnych

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach
2014 – 02.2020 (wszystkie programy skupu)	6 452 826	2,84	18 352 399	87 283	18 439 682	129 056,52	6 452 826	20,75%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej na dzień publikacji liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

3.1.4. Zmiany liczby akcji Spółki w 2020 i w 2021 roku

W 2020 roku miały miejsce zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.) związane z procesem umorzenia akcji własnych Emitenta.

Umorzenie akcji własnych Emitenta

W dniu 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki (Transza VI, VII, VIII i IX realizowane w okresach listopada 2018 r. – grudzień 2019 r.):

• − rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 15 marca 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 18/2019);
• − rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 24 lipca 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 37/2019);
• − rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 24 października 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 49/2019);
• − rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 20 grudnia 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 54/2019).

NWZ umorzyło 949.245 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 18.984,90 PLN, stanowiących 2,93% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 3 marca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanego w 2020 roku Programu Skupu akcji własnych Spółki (Transza I realizowana w lutym 2020 r.).

NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 10 NWZ Spółki z 21.01.2020 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 03.02.2020 roku.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

3.1.5. Rekomendacja "KUPUJ" dla akcji IMS S.A. z ceną docelową 3,73 PLN

W dniu 13 sierpnia 2020r. opublikowana została przez Erste Securities Polska S.A. rekomendacja "KUPUJ" dla akcji IMS S.A.

Na bazie modelu DCF wyznaczono cenę docelową akcji IMS S.A. na 3,73 PLN, co oznaczało 46% potencjał wzrostu kursu akcji.

W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:

• − sytuacja rynkowa, w tym: duża popularność marketingu sensorycznego na świecie oraz rozwój rynku reklamy w Polsce; Analitycy nie zakładają spadku popytu na usługi dostarczane przez Grupę IMS;
• − stabilna polityka dywidendowa IMS wypłaca dywidendę od pierwszego roku funkcjonowania na rynku publicznym;
• − budowa i komercjalizacja własnych baz muzycznych umożliwiająca także na szerszą skalę ekspansję zagraniczną;
• − nowe produkty Grupa IMS stale pracuje i wprowadza na rynek nowe produkty. Obecnie trwają prace nad projektem Aroma Next Generation – własne urządzenie do aromamarketingu;
• − atrakcyjny model biznesowy sprzedaż Grupy IMS w ok. 50% wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych opartych o wieloletnie kontrakty, co zapewnia stałe wpływy finansowe. Model abonamentowy zmniejsza ryzyko i stabilizuje przepływy operacyjne;
• − zdywersyfikowana baza klientów i nowe segmenty rynku Grupa IMS ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. Ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju to bankowość oraz kanał stacji benzynowych.

Jak podał Erste Securities Polska S.A., definicja "KUPUJ" oznacza +20% od ceny docelowej. Potencjał stojący przed Spółką, zarówno w obszarze kolejnych lokalizacji abonamentowych, jak też komercjalizacja własnych baz muzycznych, niskie zadłużenie, umiejętność dostosowania się do sytuacji kryzysowych, a także solidne dywidendy skłoniły Erste Securities Polska do ustalenia rekomendacji "KUPUJ" z ceną docelową 3,73 PLN.

Docelowe ceny dla poszczególnych akcji mają być cenami docelowymi przez 12 miesięcy, począwszy od daty publikacji. Ceny docelowe i rekomendacje są weryfikowane zazwyczaj po opublikowaniu raportów kwartalnych lub zawsze, gdy wymagają tego okoliczności.

IMS S.A. jako jedna z dwunastu spółek – uczestników Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW S.A.) – została dołączona do Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego. Jest to pilotażowy program wdrożony przez GPW S.A., którego celem jest zwiększenie dostępności analiz dla mniej płynnych spółek, a co za tym idzie umożliwienie inwestorom podejmowanie decyzji inwestycyjnych w oparciu o wiarygodne, niezależne źródło informacji o Emitencie. Emitent dodaje w uzupełnieniu, że nie łączyła ani nie łączy IMS S.A. lub którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej IMS jakakolwiek umowa z Erste Securities Polska S.A.

Powyższe informacje stanowią streszczenie z rekomendacji maklerskiej w rozumieniu Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 20161958 z 9 marca 2016 r. (Rozporządzenie w sprawie rekomendacji). Pozostałe informacje wymagane przepisami prawa, w tym informacje na temat ewentualnych możliwych powiązań i okoliczności, co do których można w uzasadniony sposób przypuszczać, że mają negatywny wpływ na obiektywne przedstawienie rekomendacji, w tym interesy lub konflikty interesów osób sporządzających rekomendacje w odniesieniu do instrumentów finansowych lub Spółki są ujawnione w treści rekomendacji.

Wyciąg z rekomendacji

Data sporządzenia rekomendacji	Data i godzina pierwszego rozpowszechnienia rekomendacji	Instytucja (autor)	Rodzaj	Cena docelowa	Pełna treść rekomendacji
2020.08.13	2020.08.13 Godz. 8:24	Erste Securities Polska S.A.	KUPUJ	3,73 PLN	https://www.esp.pl/pl/departament analiz/raporty-analityczne

W dniu 20 sierpnia 2020 r. Erste Securities Polska S.A. wydało opinię "POZYTYWNA" po publikacji przez Spółkę wstępnych skonsolidowanych wyników za drugi kwartał 2020 r. Wyniki za IIQ 2020 okazały się lepsze od oczekiwań analityków ujętych w ww. rekomendacji na poziomie EBITDA / EBIT oraz zysku netto. Pozytywnie oceniono także rosnącą liczbę lokalizacji abonamentowych. Kolejnym raportem wydanym przez Erste Securities Polska S.A. (3 września 2020 r.) podsumowane zostały opublikowane przez Spółkę wyniki za II kwartał 2020 r. Wydana przez firmę analityczną opinia "POZYTYWNA" określała wyniki IMS S.A. za II kwartał 2020r. jako zgodne ze wstępnymi wynikami oraz podkreślała solidne wolne przepływy pieniężne w Grupie IMS. W listopadzie 2020 roku firma analityczna POZYTYWNIE podsumowała opublikowane przez Emitenta wyniki za III kwartał 2020 r. Kolejna opinia dot. Spółki została opublikowana 11 lutego 2021 roku. Erste Securities Polska S.A. podtrzymała rekomendację KUPUJ, jednocześnie w związku z pandemią COVID-19 obniżając cenę docelową z 3,73 PLN do 3,54 PLN. W opinii napisano: "Pomimo restrykcji wprowadzonych w związku z pandemią COVID-19 oraz presji na ceny usługodawców dla spółek sektora detalicznego, IMS był w stanie zwiększyć liczbę lokalizacji abonamentowych (oczek. +3% r/r) oraz zminimalizować spadek przychodów abonamentowych do zaledwie 13% r/r, oferując swoim klientom mniejsze zniżki (średni przychód na lokalizację abonamentową -20% r/r) niż się pierwotnie spodziewaliśmy (-23%)." "POZYTYWNIE" także została odebrana przez firmę analityczną informacja przekazana przez Emitenta 31 marca 2021 roku raportem bieżącym ESPI 11/2021 informująca o podpisaniu umowy zawierającej ramowe warunki transakcji dotyczącej przejęcia spółki Audio Marketing: "Historia poprzednich akwizycji (spółka APR oraz późniejszy wzrost rentowności), a także komponent earn-out również oceniamy pozytywnie. Przejęcie spółki AM oraz dalsza praca nad rozwojem własnych baz muzycznych są dobrym prognostykiem dla wzrostu rentowności w 2021 roku."

3.1.6. System kontroli programów akcji pracowniczych

System kontroli Programów Motywacyjnych

W dniu 14 maja 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą przyznania warrantów subskrypcyjnych określonym osobom uprawnionym do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III. Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grupy

Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych. Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31.12.2019 roku.

Realizacja Programu Motywacyjnego III za 2020 i 2019 rok

Rada Nadzorcza nie przyznała warrantów subskrypcyjnych za rok 2020 i 2019. W ramach Programu Motywacyjnego III wykorzystanych zostało 500.500 akcji z 1.500.000 akcji dostępnych w całym ww. Programie.

Przyjęcie Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 - 2023

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 1.12.2. niniejszego sprawozdania.

3.1.7. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Na 31 grudnia 2020 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji IMS S.A.

3.1.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na 31 grudnia 2020 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

3.1.9. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów.

Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com. Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki, rekomendacje i analizy.

Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, regularnie uczestniczy też w konferencji WallStreet, która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach dedykowanych dla tej grupy inwestorów.

W 2021 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2020 roku IMS opublikowała 34 raporty bieżące oraz 5 raportów okresowych.

3.2. Walne Zgromadzenie i jego zasadnicze uprawnienia

W 2020 odbyło się jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 stycznia 2020 r. i jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 sierpnia 2020 r. Uchwały podjęte na ww. Walnych Zgromadzeniach zostały opublikowane w raportach bieżących ESPI 2/2020 z 21 stycznia 2020 r. oraz ESPI 31/2020 z 28 sierpnia 2020 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.

W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

• 1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
• 1. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

• 1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji;
• 2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
• 3) Uczestniczenia w WZ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej;
• 4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
• 5) Wystąpienia podczas obrad Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• 6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
• 7) Wglądu do księgi protokołów Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2020 roku zostały wprowadzone uchwałami nr 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 21 stycznia 2020 roku – zmiany szczegółowo przedstawiono w raporcie ESPI 2/2020 z 21 stycznia 2020 r.

Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.

3.3. Organy zarządzające i nadzorujące Spółki

Na dzień 31 grudnia 2020 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

3.3.1. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

−	−
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Parczewski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
−	−
Artur Czeszejko-Sochacki	Sekretarz Rady Nadzorczej
−	−
Andrzej Chajec	Członek Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Dominiak	Członek Rady Nadzorczej

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 – 1980). W latach 1990 – 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 – 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 – 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd WFE (1994 – 2006). Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Polskiego Instytutu Dyrektorów. Członek rad nadzorczych spółek publicznych. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild. W latach 2011 - 2015 Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L'Ordre National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch latach był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Pracował także w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz studiów Advanced Management Program w IESE Business School w Barcelonie – Uniwersytet Navarra. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (AE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka – Innovators for the Public. Specjalizuje się w tematyce relacji inwestorskich i komunikacji finansowej. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. W latach 2011-2016 członek stałej grupy doradczej (Securities and Markets Stakeholder Group) przy europejskim regulatorze - ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu opracowującego Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego w ramach Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Wieloletni sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, w latach 2013-2015 roku członek zarządu organizacji EuroFinuse w Brukseli opiniującej m.in. akty prawne z zakresu rynku kapitałowego dla Komisji Europejskiej. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek Rady Giełdy w latach 2016-2017, członek rad nadzorczych spółek publicznych. Zainteresowania: miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe.

Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej - Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców prawnych. Od 1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy. W roku 1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym. Wcześniej pracował jako prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera zawodowa związana była również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów odpowiedzialnych za prywatyzacje i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak i zagranicznymi klientami, w tym z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion & Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa spółek, fuzji i przejęć. Jego kompetencje zawodowe obejmują również przygotowywanie i przeprowadzanie międzynarodowej emisji papierów wartościowych oraz transakcji typu venture capital.

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności w myśl załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15 lutego 2005 r., do którego odnosi się zbiór "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" :

• Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

• Andrzej Chajec - Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na

następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków, powołanych Uchwałami nr od 19 do 23 Walnego Zgromadzenia z 6 czerwca 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady. Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
• d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
• h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
• i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
• k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• m) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,

przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,

• n) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych,
• o) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 3 posiedzenia na których podjęła 13 uchwał. Dodatkowo w 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła 27 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej IMS;
• 2) Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2020 rok;
• 3) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2019 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2019 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 4) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 5) Monitorowania programu skupu akcji własnych;
• 6) Wyboru biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 – 2022.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki 28 sierpnia 2020 roku na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 90d ust. 7 Ustawy, przyjęło "Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki" (dalej "Polityka"). Przyjęta Polityka określa podstawy, zasady i procedury ustalania wysokości, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla ww. osób.

Obowiązujący w 2020 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach 06.06.2018 r., 27.05.2019 r. oraz 28.08.2020 roku. W okresie styczeń – maj 2019 roku wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej ustalone zostało w stałej miesięcznej wysokości. W przypadku pozostałych Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie przysługiwało za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Począwszy od czerwca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło stałą miesięczną wysokość wynagrodzenia dla wszystkich członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie IMS S.A. z sierpnia 2020 r. zmieniło warunki wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu Spółki. Zmiana wysokości wynagrodzenia wynikała z działań oszczędnościowych podjętych w związku z pandemią koronawirusa. Wysokość należnego wynagrodzenia uzależniona jest od pełnionej w Radzie Nadzorczej funkcji. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Członkowie Rady Nadzorczej podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2020 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2020 – 2019 (w tys. PLN)

	Wynagrodzenie wypłacone i należne za
Członek Rady Nadzorczej	2020 rok	2019 rok
Wiesław Rozłucki	78	79
Jarosław Parczewski	45	36
Artur G. Czeszejko-Sochacki	67	67
Jarosław Dominiak	34	29
Andrzej Chajec	28	22
Razem	252	233

3.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 4 z 6 czerwca 2018 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu, którego przewodniczącym został pan Jarosław Parczewski. W skład komitetu Audytu wchodzą także pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz pan Jarosław Dominiak.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, a ponadto Pan Jarosław Parczewski, posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki kompetencje pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet Media Services Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A., została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną). W latach 2000 – 2008 Pan Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem

Finansowym IMS, a w latach 2006 – 2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS – Tech Cave Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o.).

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. W 2020 roku Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia oraz podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Działalność Komitetu Audytu w 2020 roku nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu, wspierając działalność organów Spółki, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W trakcie 2020 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spotykał się z audytorem w związku z prowadzonymi przez biegłego rewidenta, przeglądem i badaniami sprawozdań finansowych Spółki i Grupy IMS.

W czerwcu 2020 roku Komitet Audytu po przeprowadzeniu analizy zebranych ofert firm audytorskich zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 – 2022. Wybrana została firma KPW Audyt Sp. z o.o. co zostało szczegółowo opisane w punkcie 5.15. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2020 rok. Komitet Audytu przy wyborze firm kierował się przyjętymi 21 października 2017 roku dokumentami: "Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w IMS S.A." ("Polityka") oraz "Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IMS S.A."

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej, w tym biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest poprzez zebranie zapytań ofertowych, analizę złożonych ofert oraz spotkania

z przedstawicielami wybranych firm audytorskich. Głównymi kryteriami wyboru firmy audytorskiej są: zasada rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, terminarz prac, doświadczenie firmy w tym kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, cena za realizowane prace.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci (do której należy biegły rewident lub firma audytorska), nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IMS S.A. i spółek z Grupy IMS, żadnych zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług warunkowo dozwolonych możliwe jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową IMS S.A. i pozostałych spółek Grupy IMS oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności uregulowanej w art. 69 – 73 Ustawy o biegłych rewidentach. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług warunkowo dozwolonych.

3.3.3. Zarząd

W dniu 24 lutego 2020 roku Pan Wojciech Grendziński złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na 31 maja 2020 roku, co zostało opublikowane raportem ESPI 8/2020.

W dniu 30 czerwca 2020 roku w skład Zarządu Spółki Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Kabaja. Pan Piotr Kabaj od 1 lipca 2020 r. objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu i jest odpowiedzialny za kontent muzyczny i jego komercjalizację.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

−	−
Michał Kornacki	Prezes Zarządu
−	−
Dariusz Lichacz	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
−	−
Piotr Kabaj	Wiceprezes Zarządu
−	−
Wojciech Piwocki	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
−	−
Piotr Bielawski	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS SA. Michał

Kornacki jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową

namiętność – poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.

Piotr Kabaj – Wiceprezes Zarządu – obecnie Prezes Zarządu Closer Music Sp. z o.o., zaczynał pracę zawodową w 1987 roku, jako doradca Premiera w Konsultacyjnej Radzie Gospodarczej, następnie aż do dzisiaj realizuje się w budowaniu nowoczesnej branży muzycznej w Polsce i na świecie. W latach 1990-1995 współtworzył i zarządzał Kompanią Muzyczną "Pomaton". Od 1995 do 2013 piastował stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego EMI Music Poland, a w latach 2008-2013 dodatkowo piastował funkcję CEO EMI

Music Eastern Europe. Kiedy Warner Music Group przejęło część firm EMI Music, w latach 2013- 2O19, był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym Warner Music Poland i CEO Warner Music Eastern Europe. Od lipca 2019 współtworzy i jest CEO Closer Music.

W roku 1991 był współzałożycielem i w latach 1991-2019 V-ce Przewodniczącym Zarządu Związku Producentów Audio Video. Wielokrotnie z sukcesem lobbował Prawo Autorskie w Sejmie i w Parlamencie Europejskim. Od lipca 2019 roku jest członkiem Zarządu Fundacji Music Export Poland. Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego Wydziału Nauk Ekonomicznych i Stanford University w Kalifornii.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu - Posiada ponad 20-letnie praktyczne doświadczenie w zarządzaniu firmami, oraz zespołami handlowymi na poziomie executive (dyrektor zarządzający/CEO). W dotychczasowej praktyce odpowiedzialny za Research and Development, poszukiwanie i otwieranie nowych możliwości zarabiania, sponsoring oraz akcje specjalne. W latach 1989 – 2007 pracował w EUROZET (Radio Zet, RRM, Studio Zet) przechodząc tam całą ścieżkę kariery począwszy od handlowca

a skończywszy na Prezesie Zarządu Studia Zet. W latach 2011 – 2016 jako Dyrektor Biura Reklamy w Polskim Radio S.A. odpowiedzialny za zwiększanie wartości firmy poprzez budowanie kompetencji, struktur sprzedaży i równowagi źródeł przychodu. W dotychczasowej praktyce głównym jego celem było budowanie stabilnej i bezpiecznej pozycji spółek poprzez aktywne zarządzanie nimi oraz tworzenie i wdrażanie R&D, a także bezpośrednie zarządzanie strukturami sprzedaży i rozwijaniem biznesu, szczególnie poprzez zwiększenie skuteczności sprzedażowej i kompetencji zespołu. Wojciech Piwocki jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Biologii. W 2002 roku ukończył biznesowy kurs executive Harvard Business School w Bostonie (Leading Professional Service Firm). Z IMS S.A. związany od 07.2017 roku na stanowisku

Dyrektora Rozwoju Mediów. Od stycznia 2019 roku objął funkcję Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Handlowego.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora finansowego, a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business "MSSF a polskie zasady

rachunkowości". Ukończył studia Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 5 członków powołanych Uchwałami nr od 5 do 8 Rady Nadzorczej z 6 czerwca 2018 r., Uchwały nr 1 z 28 listopada 2018 r. oraz Uchwały nr 1 z 30 czerwca 2020 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W przypadku Pana Wojciecha Piwockiego (powołanego do Zarządu 28.11.2018 r.) oraz Pana Piotra Kabaja (powołanego do Zarządu 30.06.2020 r.), kadencja została ustalona jako wspólna z pozostałymi Członkami Zarządu Spółki, tj. rozpoczęła bieg z 6 czerwca 2018 roku.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

• a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
• b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
• c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,
• d) emisja obligacji przez Spółkę,
• e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,

• f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
• g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
• h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
• j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
• k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
• n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
• o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu, wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką "zapoznałem się".

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Zarząd IMS S.A. odbył 3 posiedzenia, na których podjętych zostało 5 uchwał. Dodatkowo w 2020 roku Zarząd podjął 17 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 12 Regulaminu Zarządu Spółki. Najważniejsze uchwały podjęte przez Zarząd w roku obrotowym 2020 dotyczyły:

• 1. Przyjęcia budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2020 Grupy Kapitałowej IMS;
• 1. Rekomendacji wypłaty dywidendy za 2019 rok, oraz rekomendacja zawieszenia polityki dywidendowej w odniesieniu do 2019 roku;
• 1. Ustalenia propozycji ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych w transzy realizowanej w 2020 roku;
• 1. Przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej IMS S.A.;
• 1. Zbycia udziałów spółki zależnej IMS events sp. z o.o.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu. Na 31 grudnia 2020 r., jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w Spółce nie był powołany prokurent.

Kompetencje Członków Zarządu

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy:

• 1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
• 1. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
• 1. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
• 1. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

• 1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
• 1. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
• 1. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
• 1. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
• 1. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
• 1. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.

Piotr Kabaj – Wiceprezes Zarządu

Pan Piotr Kabaj w Grupie Kapitałowej IMS, oprócz funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta, pełni przede wszystkim funkcję Prezesa i lidera strategicznego projektu jakim jest Closer Music Sp. z o.o. Jego podstawową rolą jest nadzorowanie budowy i komercjalizacji baz muzycznych, zdobywanie klientów na usługi Closer Music na rynkach zagranicznych oraz rozwijanie kompetencji podległego zespołu ludzi w celu wchodzenia z usługami i produktami Closer Music na niewykorzystywane dotychczas przez Grupę IMS pola eksploatacji.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

• 1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.
• 1. Tworzenie strategii sprzedażowej i marketingowej Spółki.
• 1. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
• 1. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.
• 1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

• 1. Opracowywanie strategii finansowej.
• 1. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.

• Nadzór nad wykonywaniem budżetów Spółki i spółek zależnych.

• 1. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
• 1. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.
• 1. Nadzór nad działaniami IR.
• 1. Wsparcie Prezesa Zarządu przy projektach fuzji i przejęć.

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu podlegają dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2020 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających. Spółka podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązuje do 30.06.2022 r.

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
Członek Zarządu	IMS S.A.				RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie	PPK	Jednostki
Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z			zależne
systemem premiowym) za 2020 rok
Michał Kornacki	593	55	-	-	648
Piotr Bielawski	549	100	-	17	666
Wojciech Piwocki	295	-	-	-	295
Dariusz Lichacz	48	-	-	9	57
Piotr Kabaj	1	-	-	37	38
Wojciech Grendziński	113	-	-	-	113
Razem	1 598	155	-	63	1 816

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za lata 2020 - 2019 (w tys. PLN).

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
Członek Zarządu	IMS S.A.			RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie	Jednostki
Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w			zależne
czasie zgodnie z systemem premiowym) za 2019 rok
Michał Kornacki	686	470	-	1 156
Piotr Bielawski	679	414	24	1 117
Wojciech Piwocki	360	240	-	600
Dariusz Lichacz	291	200	-	491
Wojciech Grendziński	285	31	7	323
Razem	2 301	1 355	31	3 687

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

3.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A. zostały przedstawione w punkcie 3.1.3 niniejszego sprawozdania.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii B

W dniu 6 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 27 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję do 3.300.000 nowych akcji na okaziciela serii B. Wysokość kapitału docelowego ustalono na 66.000 złotych. Jednocześnie Zarząd Spółki został upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego powyżej. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców.

W dniu 31 lipca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru. NWZ upoważniło Zarząd IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję dalszych maksymalnie 1.700.000 nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 34.000,00 złotych. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił 26 września 2018 r.

Łącznie, po rozszerzeniu uprawnienia, Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 5.000.000 nowych akcji na okaziciela serii B, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o 100.000,00 złotych.

Wyłącznym celem emisji akcji w ramach powyższego upoważnienia Zarządu jest finansowanie transakcji M&A (mergers and acquisitions), w tym poprzez wydawanie akcji IMS tytułem zapłaty za

udziały, akcje albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa podmiotu nabywanego. Cenę emisyjną akcji ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej umowy inwestycyjnej dotyczącej wcześniej opisanych transakcji.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii C

W dniu 26 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego III w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 4 NWZ z 26 września 2017 r., który uchwalony został jako optymalny sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS, co w konsekwencji powinno przełożyć się na dalszą progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem jej Akcjonariuszy. Program Motywacyjny III obowiązywał w latach 2018 – 2020.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii D

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 9 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 7 NWZ z 2 marca 2021 r., który uchwalony został w celu stworzenia nowych mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19 oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz państwowych. Program Motywacyjny IV obowiązuje w latach 2021 – 2023 i został szczegółowo opisany w punkcie 1.12.2. niniejszego sprawozdania.

3.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych IMS S.A.

W Spółce działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić IMS S.A. ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej

nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

3.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2020 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2020 roku IMS S.A., zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 roku. Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie:

http://www.imssensory.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/

Spółka w okresie 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.15 – informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób.

Zasada I.Z.1.16 - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia.

Zasada I.Z.1.20 – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Emitent nie stosuje tej zasady ze względu na konieczność przygotowania określonego zaplecza techniczno-organizacyjnego i dodatkowe koszty z tym związane.

Zasada I.Z.2 – Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Emitent nie należy do WIG20 lub mWIG40. Emitent nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę jego akcjonariatu oraz zakres prowadzonej przez niego działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Począwszy jednak od 2017 roku duża część informacji dostępnych na stronie Emitenta w zakładce "Relacje Inwestorskie" została zaprezentowana także w języku angielskim. Informacje są na bieżąco aktualizowane zarówno w wersji polskiej, jak i angielskiej. Zakres prezentowanych informacji w języku angielskim w zakładce "Relacje Inwestorskie" to m.in:

• informacje o Grupie Kapitałowej;
• kontakt dla Inwestorów;
• skonsolidowane dane finansowe obecne oraz za lata poprzednie, także w rozbiciu na kwartały;
• wskaźniki finansowe;
• publikowane raporty bieżące;
• informacje o dywidendach;
• prezentacje inwestorskie;
• informacje o władzach i organach nadzorczych Spółki;
• struktura akcjonariatu.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada II.Z.2 – Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zgoda Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia przez takie spółki działalności konkurencyjnej.

Zasada II.Z.11 – Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada III.Z.2. – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka, ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze tego typu osobnych komórek organizacyjnych.

Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka, ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze tego typu osobnych komórek organizacyjnych.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Emitent nie stosuje tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza na bieżąco analizują potencjalne sytuacje mogące nosić znamiona konfliktu interesów i podejmują odpowiednie decyzje w najlepszym interesie Spółki i Akcjonariuszy. Regulamin Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z tytułu pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego i premii członków zarządu Emitenta oraz innych składników wynagrodzenia, a także informacje dotyczące ewentualnych odpraw dla osób zarządzających.

W marcu 2021 roku Emitent raportem EBI 1/2021 zmienił komentarz do zasady VI.Z.4. co wynikało z wprowadzonej przez Spółkę Polityki Wynagrodzeń.

Treść komentarza do niestosowanej na dzień publikacji sprawozdania Zasady VI.Z.4:

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z tytułu pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki.

Spółka wprowadziła politykę wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej. Polityka Wynagrodzeń została opublikowana na stronie internetowej spółki https://imssensory.com/relacjeinwestorskie/dokumenty-spolki. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego i premii członków zarządu Emitenta oraz innych składników wynagrodzenia, a także informacje dotyczące ewentualnych odpraw dla osób zarządzających. Wszelkie informacje na temat polityki wynagrodzeń znajdą się w Sprawozdaniu jakie na podstawie Art. 90g. ust 1. Ustawy o ofercie sporządza Rada Nadzorcza Spółki i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu.

Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitenta

W 2017 roku Zarząd Spółki przyjął politykę przyznawania darowizn. Polityka ustala zakres instytucji oraz cele, na które darowizna (w formie pieniężnej lub rzeczowej) może zostać przekazana. Maksymalna roczna wartość darowizn realizowanych przez IMS S.A. została ustalona na poziomie 0,2% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IMS za poprzedni rok obrotowy, publikowanego w raporcie rocznym.

Na okres 05.2019 r. – 04.2020 r. maksymalna, ustalona kwota darowizn to 18,5 tys. PLN i w tym okresie cała powyższa kwota została wykorzystana.

Na okres 05.2020 r. – 04.2021 r. maksymalna, ustalona zgodnie z przyjętą polityką kwota darowizn to 18,7 tys. PLN. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania do wykorzystania zostało 2,7 tys. PLN.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 86

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 grudnia 2020 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw IMS S.A. Na dzień bilansowy 31.12.2020 roku Spółka prowadziła około pięćdziesięciu spraw sądowych i spraw komorniczo-egzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2019 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 379 tys. PLN.

Oddalenie powództwa Akcjonariusza o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 31.07.2018 r.

We wrześniu 2018 roku Akcjonariusze: OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty i OPERA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, wspólnie reprezentowane przez OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, wnieśli do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o uchylenie na podstawie art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta ("NWZ") z 31.07.2018 r. w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz uchwały nr 5 NWZ Emitenta z 31.07.2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z wnioskiem o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego prowadzonego w przedmiocie wymienionych powyżej uchwał. Emitent o powyższym pozwie informował w raporcie bieżącym ESPI 46/2018 z 07.09.2018 r.

W dniu 1 października 2018 roku Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu 26 września 2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmiany Statutu Spółki przyjętej przez NWZ 31.07.2018 roku Uchwałą nr 5 w zakresie zmiany brzmienia treści jego § 6a. Tym samym, Sąd nie uwzględnił złożonego przez ww. Akcjonariuszy, wniosku o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego prowadzonego w przedmiocie ww. Uchwały nr 4 oraz Uchwały nr 5 NWZ dot. zmiany Statutu Spółki.

W listopadzie 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oddalił w całości powództwo złożone przez Akcjonariuszy (sygn. akt: XVI GC 836/18). Emitent o oddaleniu powództwa informował w raporcie bieżącym ESPI 33/2020 z 10.11.2020 r. w styczniu 2021 roku Spółka powzięła informację o niewniesieniu przez Akcjonariusza apelacji od ww. wyroku, co jest tożsame z uprawomocnieniem się ww. orzeczenia.

4.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2020 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.15. Sprawozdania Finansowego IMS S.A.

4.3. Słownik skrótów i pojęć

Ambient marketing	wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej i na przystankach
Aromamarketing	dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów
Audiomarketing	emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych
Digital Signage	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)
Event	narzędzie promocyjne polegające na organizowaniu różnego rodzaju wydarzeń (imprez) służących realizacji celów firmy wobec otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego: klientów, decydentów, kontrahentów, środowisk opiniotwórczych i pracowników
Format muzyczny, Playlista	zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany dzień
Instore Audiomarketing	emisja formatu muzycznego dopasowanego do grupy docelowej obiektu handlowego. Ma to na celu zbudowanie przyjemnej atmosfery dla odwiedzających markety, salony sprzedaży, galerie handlowe. Przekaz muzyczny może zawierać spoty reklamowe informujące o promocjach w sklepie, zapraszając do zakupu konkretnych produktów lub usług.
Instore OOH	ogół nośników reklamowych znajdujących się na terenie obiektów handlowych (marketów, galerii handlowych, pasaży). Należą do nich nośniki online: Instore radio, Instore TV (systemy digital signage), nośniki offline: naklejki, tabliczki, flagi, shelf stopery, sensomaty.
Kontent audio, Kontent video	zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
Lokalizacja, Lokalizacja handlowa	pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych

Lokalizacja abonamentowa
Marketing sensoryczny	forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki. Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku
Performance marketing	działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję
Rozporządzenie RMF	Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
SAWP	Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno- Muzycznych
Shopper marketing	działania marketingowe w punkcie sprzedaży oznaczające planowanie i egzekucję działań marketingowych z uwzględnieniem nie tylko punktu widzenia konsumenta, ale też samego kupującego. Ogromne znaczenie dla wielkości sprzedaży ma układ sklepu i umiejscowienie w nim danej kategorii produktów, a także, że liczba wejść na halę i kierunek ruchu nabywców mają wpływ na wybór końcówek regałów, a zatem również na ich produktywność, czy, że stworzenie mapy gęstości nabywców w sklepie wskazuje, gdzie znajdują się najlepsze strefy na komunikację i promocję produktów.
Spot	Materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
STOART	Związek Artystów Wykonawców
Wideomarketing	komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage
ZAIKS	Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
ZPAV	Związek Producentów Audio-Video

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 27 kwietnia 2021 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Piotr Kabaj – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez DARIUSZ LICHACZ Data: 2021.04.27 13:43:18 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Piotr Kabaj Data: 2021.04.27 12:25:11 CEST Signature Not Verified

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 90

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 91

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku