IMS S.A. — Management Reports 2021

Jun 2, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 R. DO 31 GRUDNIA 2020 R.

1

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

Warszawa, 28 maja 2021 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2020

Rada Nadzorcza IMS S.A. z siedzibą w Warszawie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych IMS S.A. ("Spółka", "IMS") oraz Grupy Kapitałowej IMS ("Grupa IMS"), sprawozdań Zarządu z działalności IMS oraz Grupy IMS w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Niniejszy raport zawiera również zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

I. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2020 r.:

Wiesław Jan Rozłucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jarosław Parczewski	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Jarosław Dominiak	- Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Chajec	- Członek Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, jako osoby zaproszone, Członkowie Zarządu IMS S.A.:

• 1. Michał Kornacki Prezes Zarządu;
• 1. Piotr Bielawski Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza odbyła w roku obrotowym 2020 posiedzenia w następujących terminach:

• 1. 18 lutego 2020 roku,
• 1. 30 czerwca 2020 roku,
• 1. 22 grudnia 2020 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej IMS;
• 1. Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2020 rok;
• 1. Sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w związku z trwającą od marca 2020 r. pandemią koronawirusa i wywołanym przez nią kryzysem gospodarczym;
• 1. Podejmowanych na bieżąco przez Zarząd działań zmierzających do zminimalizowania skutków kryzysu wynikającego z pandemii koronawirusa;
• 1. Przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 2023 opartego o akcje IMS S.A.
• 1. Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2019 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2019 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 1. Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 1. Monitorowania programu skupu akcji własnych;
• 1. Wyboru biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 – 2022.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki i Grupy. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, prawa, ekonomii i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2020

W ramach Rady Nadzorczej działa jeden stały komitet, o charakterze doradczym – Komitet Audytu.

W 2020 roku działalność Komitetu Audytu, koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w związku z trwającą od marca 2020 r. pandemią koronawirusa i wywołanym przez nią kryzysem gospodarczym,
• 2) podejmowanych na bieżąco przez Zarząd działań zmierzających do zminimalizowania skutków kryzysu wynikającego z pandemii koronawirusa,
• 3) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 2023 opartego o akcje IMS S.A.
• 4) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 5) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 6) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 7) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do niezależności procesu audytu przeprowadzonego w Spółce za 2020 r.

Skład Komitetu Audytu w roku 2020 nie uległ zmianie.

Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2020 roku:

Jarosław Parczewski	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Członek Komitetu Audytu,
Jarosław Dominiak	- Członek Komitetu Audytu.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte podczas posiedzeń w roku obrotowym 2020:

✓ 18 lutego 2020 r.
Uchwała nr 1	w sprawie zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2020 rok
Uchwała nr 2	w sprawie przyznania Panu Michałowi Kornackiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, premii pieniężnej za wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w 2019 roku
Uchwała nr 3	w sprawie przyznania Panu Dariuszowi Lichaczowi, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, premii pieniężnej za wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w 2019 roku
Uchwała nr 4	w sprawie przyznania Panu Piotrowi Bielawskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, premii pieniężnej za wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w 2019 roku
Uchwała nr 5	w sprawie przyznania Panu Wojciechowi Piwockiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, premii pieniężnej za wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w 2019 roku
Uchwała nr 6	w sprawie wstępnego zaopiniowania warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za rok 2019 w ramach Programu Motywacyjnego III na lata 2018-2020
Uchwała nr 7	w sprawie zaopiniowania rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącej wypłaty dywidendy za 2019 rok
Uchwała nr 8	w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu IMS S.A. – Wojciecha Piwockiego
Uchwała nr 9	w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2020 rok dla Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego
Uchwała nr 10	w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2020 rok dla Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciechowi Piwockiemu
Uchwała nr 11	w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2020 rok dla Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Bielawskiego

✓ 30 czerwca 2020 r.

Uchwała nr 1	w sprawie powołania Piotra Kabaja na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki
Uchwała nr 2	w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Kabaja

✓ 22 grudnia 2020 r.

Uchwała nr 1	w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie pisemnym w roku obrotowym 2020:

✓ 3 lutego 2020 r.
Uchwała nr 1	w sprawie zaopiniowania ceny i ilości skupowanych akcji w ramach I Transzy
	przyjętego Programu Skupu

✓ 3 kwietnia 2020 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego
Uchwała nr 2	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Dariusza Lichacza
Uchwała nr 3	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciecha Grendzińskiego
Uchwała nr 4	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciecha Piwockiego
Uchwała nr 5	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Bielawskiego

✓ 23 kwietnia 2020 r.

Uchwała nr 1	w sprawie odwołania wstępnego zaopiniowania warrantów subskrypcyjnych i
	osób uprawnionych do ich objęcia za rok 2019 w ramach Programu
	Motywacyjnego III

✓ 20 maja 2020 r.

Uchwała nr 1	w sprawie oceny sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Uchwała nr 2	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Uchwała nr 3	w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Uchwała nr 4	w sprawie oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Uchwała nr 5	w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty dywidendy za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Uchwała nr 6	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała nr 7	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki – Dariusza Lichacza w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Uchwała nr 8	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciecha Grendzińskiego w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Uchwała nr 9	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciecha Piwockiego w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Uchwała nr 10	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Bielawskiego w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Uchwała nr 11	w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej IMS S.A. dotyczącej sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS oraz udzielenia informacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2019 i funkcjonowania Komitetu Audytu IMS S.A.

✓ 22 maja 2020 r.

Uchwała nr 1	w sprawie przyznania jednorazowych premii pieniężnych w związku	z
	pozyskaniem dofinansowania dla Grupy Kapitałowej IMS

✓ 1 lipca 2020 r.

Uchwała nr 1	w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez IMS S.A. 6,8% udziałów spółki Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Uchwała nr 2	w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez IMS S.A. 7% udziałów spółki Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Uchwała nr 3	w sprawie akceptacji treści umowy o zakazie konkurencji zawartej z byłym Wiceprezesem Zarządu IMS S.A. – Wojciechem Grendzińskim
Uchwała nr 4	w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez IMS S.A. udziałów spółki IMS events Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Uchwała nr 5	w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020-2022

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

✓ 30 lipca 2020 r.
Uchwała nr 1	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r., w tym z wyników oceny
Uchwała nr 2	w sprawie zaopiniowania Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 dla kadry menedżerskiej spółki zależnej – Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Uchwała nr 3	w sprawie zaopiniowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej IMS S.A.

✓ 4 sierpnia 2020 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku
Uchwała nr 2	w sprawie dokonania zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Bielawskiego

✓ 25 września 2020 r.

Uchwała nr 1	w sprawie wypłaty wynagrodzenia dodatkowego dla byłych udziałowców
	spółki APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

II. Ocena sytuacji Spółki w 2020 roku, ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz ocena Sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2020

Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy w 2020 roku

Rok 2020, ze względu na pandemię koronawirusa i związany z nią kryzys gospodarczy, był rokiem trudnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Biorąc pod uwagę okoliczności, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok. Kluczowa z punktu widzenia biznesu Grupy IMS liczba lokalizacji abonamentowych w tym trudnym roku została powiększona o ponad 400 sztuk. Bolesny dla osiągniętego wyniku netto i EBITDA okazał się przede wszystkim spadek przychodów reklamowych (o 61%). Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawnie podjęte przez Zarząd Spółki działania związane z pandemią koronawirusa, realizowane od marca 2020 r. Te działania to stały, częsty kontakt z klientami i partnerami biznesowymi, aby zapewnić spółkom Grupy IMS ciągłość współpracy zarówno ze strony sprzedażowej jak i zakupowej, wykorzystywanie różnych narzędzi pomocowych oferowanych w ramach tzw. tarcz antykryzysowych, oszczędności kosztowe przeprowadzone w spółkach Grupy. Ww. działania pozwoliły istotnie zmniejszyć negatywny wpływ skutków pandemii na prowadzoną działalność gospodarczą.

Rada pozytywnie ocenia podpisanie w marcu 2021 r. (negocjacje toczyły się od 2020 roku) ramowych warunków transakcji ("term sheet") ws. przejęcia spółki Audio Marketing Sp. z o.o. Przejęcie to, oprócz dołączenia bardzo istotnej ilości lokalizacji abonamentowych, pozwoli jeszcze bardziej zdywersyfikować portfel klientów Grupy IMS.

Duże nadzieje wiązane są z realizowanym konsekwentnie projektem Closer Music, czyli budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Rada pozytywnie ocenia pozyskanie na przełomie 2020 i 2021 roku inwestora i jednocześnie managera z branży do tej spółki zależnej. Ten projekt to duża szansa na skokowy wzrost przychodów, zysków i wartości akcji IMS S.A.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa IMS. Nowe projekty są analizowane i wyceniane. W przypadku zmian przepisów, Spółka odpowiednio dostosowuje do nich swoją działalność. Główne procesy przebiegające w Grupie Kapitałowej IMS to: cykl sprzedaży, zakupów i logistyki, świadczenia usług muzycznych, produkcji urządzeń, bezpieczeństwa, obsługi administracyjnej. Grupa utrzymuje płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe.

Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem, którego celem jest zapewnienie realizacji celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa.

System kontroli wewnętrznej jest systemem rozproszonym, to znaczy realizowany jest przez Zarząd, kierowników różnego szczebla oraz podległe im jednostki organizacyjne. Z uwagi na relatywnie niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

Na system zarządzania ryzykiem składa się system rozproszony oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów.

Na podstawie informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz dyskusji Komitetu Audytu z Zarządem, Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest adekwatny i sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki i Grupy, zapewniając osiągnięcie odpowiedniej efektywności i wydajności operacyjnej organizacji, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz prowadzenia działalności zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi regulacjami.

Ocena Sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2020

Komitet Audytu i Rada Nadzorcza dokonały oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej IMS oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2020 (zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta) obejmujących: sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i noty objaśniające. W wyniku powyższej oceny oraz na postawie sprawozdań biegłego rewidenta z badań sprawozdań IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS, Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2020 roku układała się prawidłowo, Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji majątkowo - finansowej Spółki i prowadzonych działaniach.

Rada Nadzorcza 28 kwietnia 2021 roku, po zapoznaniu się oraz analizie wyników pracy biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz dokonaniu oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy, podjęła stosowne uchwały w sprawie rozpatrzenia i oceny:

• sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2020,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2020,
• sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2020,

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

oraz:

▪ sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2020,

w wyniku czego Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu IMS S.A. zatwierdzenie ww. dokumentacji.

Rada Nadzorcza:
Wiesław Rozłucki
Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………………………………….
Jarosław Parczewski
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	………………………………………………………………….
Artur Czeszejko – Sochacki
Sekretarz Rady Nadzorczej	………………………………………………………………….
Jarosław Dominik
Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………………………….
Andrzej Chajec
Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………………………….

Warszawa, 28 maja 2021 roku

12

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku