IMS S.A. — Management Reports 2020

May 20, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IMS SPÓŁKA AKCYJNA

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Warszawa, 19 MAJA 2020 r.

SPIS TREŚCI:

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI	5
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	5
1.2. POZYCJA RYNKOWA IMS S.A.	8
1.3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI	11
1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI	14
1.4.1. WYNIKI FINANSOWE	14
1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI	19
1.4.3. DYWIDENDA	21
1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA	23
1.4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2019 ROK	23
1.4.6. SYTUACJA KADROWA	23
1.4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE	24
1.5. STUDIO MUZYCZNE I PRODUKCJA WŁASNYCH BAZ MUZYCZNYCH	24
1.6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU	26
1.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	27
1.8. UMOWY KREDYTOWE ZAWARTE W 2019 ROKU	27
1.9. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2019 ROKU	27
1.10. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2019 ROKU	28
1.11. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	29
1.12. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA OTRZYMANE W 2019 ROKU	31
2. CZYNNIKI RYZYKA	33
2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM SPÓŁKI	33
2.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	35
2.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA SPÓŁKI I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	36
2.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	37
3. ŁAD KORPORACYJNY	41
3.1. AKCJE IMS S.A.	41
3.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.	41
3.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU	44
3.1.3. SKUP AKCJI WŁASNYCH	45
3.1.4. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W TRAKCIE 2019 ROKU	49
3.1.5. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	50
3.1.6. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU	52
3.1.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	52
3.1.8. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A.	52
3.2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA	52
3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki	54
3.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI	54
3.3.1. RADA NADZORCZA	54
3.3.2. KOMITET AUDYTU	58
3.3.3. ZARZĄD	60
3.3.3.1. UPRAWNIENIA ZARZĄDU DO PODEJMOWANIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI	65
3.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IMS S.A.	67
3.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2019 ROKU	67

4. POZOSTAŁE INFORMACJE	72
4.1. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	72
4.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	72
4.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ	73

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 4

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "IMS"; "Spółka"; "Emitent") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Spółka zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad kilkunastoletnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Spółka wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 grudnia 2019 roku wynosił 647.466,62 PLN i dzielił się na 32.373.331 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

W dniu 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia 949.245 akcji własnych Spółki. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 1.11.2. niniejszego sprawozdania. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS 3 marca 2020 roku zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

Dane teleadresowe i rejestracyjne na dzień zatwierdzenia sprawozdania
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	628.481,72 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

• audiomarketingu emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
• wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,

▪ aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów, a co za tym idzie podniesienie efektywności i atrakcyjności miejsc sprzedaży.

Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego zostały szczegółowo opisane w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2019 rok w punkcie 1.4.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi obecnie (poza jednostką dominującą) pięć spółek zależnych:

• Closer Music Sp. z o.o. (dawniej Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Closer Music Sp. z o.o. (dawniej Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.) to niegdyś spółka specjalnego przeznaczenia, która w I półroczu 2019 roku świadczyła usługi transportowe na rzecz IMS S.A. (podobnie jak w roku 2018). Od II połowy 2019 r. w spółce tej realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Liderem projektu i prezesem spółki od 1 sierpnia 2019 r. został Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej, m.in. były prezes zarządu Warner Music Poland Sp. z o.o. Szerzej projekt opisany został w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.

Zmianę nazwy spółki z dotychczasowej Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. na Closer Music Sp. z o.o., Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował 25 września 2019 roku.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. to firma, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od 15 października 2018 roku. APR to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Przejęcie APR to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Dołączenie APR do Grupy Kapitałowej IMS jest także bardzo ważne z punktu widzenia istotnego umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

IMS events sp. z o.o. specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS

W 2019 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W 2019 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

1.2. Pozycja rynkowa IMS S.A.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2019 roku IMS S.A. dostarczała swoje usługi do 13.881 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie około 50% wszystkich przychodów IMS S.A.

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych w latach 2000 – 2019

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w latach 2018-2019

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 r.	Wskaźnik wzrostu 2019/2018
			liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo)	10 493	10 063	430	4%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 388	2 847	541	19%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	13 881	12 910	971	8%

IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody IMS S.A. są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych, których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów IMS. W niektórych z nich, może być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego – dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lokalizacjami abonamentowymi). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym celem rozwoju Spółki) jest ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych, sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Spółka posiada własne zespoły do realizacji poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat w oparciu o najlepszych fachowców, dają firmie olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest dzisiaj dogonić IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje, tworzenie playlist itp.).

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje IMS jest oferowanie najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem IMS S.A. jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych.

IMS rozwinęła w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Systemy Spółki pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. Naszymi klientami są:

• Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Arkadia, Galeria Wileńska, Centrum Handlowe Atrium Reduta, Centrum Handlowe Atrium Targówek, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Galeria Malta w Poznaniu, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku, Ikea Centers Polska, Posnania i wiele innych, których w sumie w obsłudze IMS jest blisko 280.
• Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Tesco (Polska), "Piotr i Paweł", Polomarket, Sieć supermarketów Mila, E.Leclerc Polska;
• Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Orsay, Simple, Gino Rossi, Top Secret, Kazar Footwear, Bytom, Vistula Group, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque;
• Kontrahenci z wielu innych branż: sieć restauracji Sfinks Polska, Wook, Chłopskie Jadło, Bank Millennium, Santander Bank Polska, Bank BGŻ BNP Paribas, Jysk, Home & You, Hebe, Super-Pharm, Castorama, Go Sport, Intersport, Hotele Marriott.

IMS S.A. na rynku reklamy w Polsce

IMS S.A. usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje się na pograniczu segmentów OOH oraz inStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych/brandowych (domy mediowe, działy marketingu,

PR), jak też w strefie "trade" czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są rozdzielne jeśli chodzi o budżety, cele, plany i działania.

Dysponując kilkoma tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio w ok. 300 galeriach handlowych w Polsce i kilkuset hiper- i supermarketach, oferując ponad 3.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w blisko 50 topowych galerii handlowych, Spółka generuje wielomilionowy zasięg reklamowy. Jest nie tylko liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ważnym ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta reklamowa Spółki nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade. Jest natomiast istotnym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest interesującą alternatywą dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak "reklamowego szumu", czy bliskość miejsca sprzedaży. Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów IMS S.A. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na zmiany i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki i kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej wiodących mediów czy konkurencji oraz ważne wydarzenia jak np. wybory czy zawody sportowe.

Rynek reklamy w Polsce w 2019 roku

Rok 2019 w reklamie był dobrym okresem i kolejnym, już piątym rokiem wzrostu dla Polskiej reklamy, choć nie tak dynamicznym jak rok 2018. Kontynuowany był wzrost zapoczątkowany w ostatnim kwartale roku 2017, kiedy to rynek wzrósł aż o 5,5% (cały rok 2017 zakończył się wzrostem o 2,3%). W 2018 roku Polski rynek reklamowy urósł łącznie o 7,8%, wobec 2,3% w roku 2017. Dobry okres dla rynku reklamy napędzała koniunktura gospodarcza oraz inne czynniki jak wysoka dynamika płac, rekordowo niskie bezrobocie oraz utrzymująca się niska inflacja plus prywatna konsumpcji, która odpowiada za ponad połowę wzrostu obserwowanego w gospodarce. Dla przykładu agencja mediowa Zenith, jeszcze w grudniu 2018 roku prognozowała, że roku 2019 wydatki na reklamę w mediach w Polsce wzrosną o 4,2 proc. Już w marcu 2019 r. podała, że wzrost ten wyniesie 5,3 proc. Według danych Publicis Group (dawniej raport Starcom), początek 2019 roku był słaby, jednak mocne kwartały trzeci i czwarty pozwoliły zamknąć rok na wyraźnym plusie. Korzystna sytuacja na rynku reklamy to efekt niezmiennie utrzymującej się od kilku lat dobrej kondycji polskiej gospodarki. W 2019 roku rynek reklamowy wart był o 3,2 proc. więcej niż w 2018 roku. Najwyższy wzrost (6,2 proc.) odnotowano w trzecim kwartale. Spośród wszystkich rodzajów mediów wzrosły wydatki na reklamę w internecie 10,1 proc., radiu o 2,5 proc., outdoor o 5,1 proc. i kinie o 7,5 proc. W pozostałych mediach ograniczono wydatki na reklamę, wliczając w to wydatki w telewizji (spadek o 0,6 proc.). Zmniejszono również wydatki na magazyny gdzie odnotowano spadek o 8,5 proc. i dzienniki – spadek o 9,8 proc. Jedenaście sektorów zwiększyło inwestycje reklamowe, a pięć je zredukowało. Za wzrost rynku odpowiadał przede wszystkim sektor handlowy - wzrost o 3,4 proc. Więcej na reklamę przeznaczyły także sektory: żywność, motoryzacja, higiena i pielęgnacja, media, czas wolny, podróże, turystyka, hotele i restauracje, sprzęty domowe, meble i dekoracje, komputery i audio wideo. Natomiast spadek odnotowały sektory: produkty farmaceutyczne, leki, finanse, telekomunikacja, napoje i alkohole, produkty do użytku domowego. Według danych IGRZ – Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej (dane zostały przygotowane we współpracy IGRZ i Domu Mediowego STARCOM - Publicis Media) - łączna wielkość estymowanej sprzedaży w trzech segmentach reklamy OOH (Klasyczne OOH + Reklama Tranzytowa + Reklama DOOH) w 2019 roku wzrosła o 5,1%. Wyższy niż ostrożnie prognozowany wzrost rynku OOH był zasługą dobrej koniunktury na polskim rynku w drugim półroczu, a zwłaszcza w ostatnim kwartale 2019 roku.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje IMS S.A., zdefiniowane jest przede wszystkim przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do Spółki obszarze, czyli Digital Signage, InStore Audiomarketing, Aromamarketing, Eventmarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim doświadczeniu i możliwościach, oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej, technologicznej, doradczej

i reklamowej. Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących z IMS S.A. nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może w przyszłości, także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. Spółka jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany udział w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów IMS S.A. należy zaliczyć:

• MOOD MEDIA międzynarodowa firma wyspecjalizowana w audiomarketingu, dostarczająca również w Polsce usługę aroma oraz Digital Signage w innych krajach. Największy światowy gracz w marketingu sensorycznym, notowany kiedyś na giełdzie w Toronto.
• CLEAR CHANNEL międzynarodowa firma wyspecjalizowana w kategorii Digital Signage, działająca w Galeriach Handlowych, nawiązuje bezpośrednią walkę konkurencyjną z Grupą IMS. Warto zauważyć, iż CC Polska, główne przychody reklamowe pozyskuje z oferowania standardowych nośników OOH jak Citylighty, SuperNet 6x3, Backlighty, Transit. Formaty Digital Signage, choć firma mocno inwestuje w rozwój tego typu oferty, nie są na razie znaczącym elementem sprzedażowym, co widać nawet na stronie internetowej spółki, gdzie w rekomendacjach dominują tradycyjne rozwiązania Out Of Home.
• M4B polska firma zajmująca się systemami Digital Signage. Notowana na NewConnect.
• MAGIC GROUP POLSKA SP. Z O.O. (AROMA CORP) firma zajmująca się aromamarketingiem, niewielki gracz rynkowy.
• ADMOTION polska firma zajmująca się instalacjami interaktywnymi oraz Digital Signage.
• SCREEN NETWORK dostawca usług marketingowych w oparciu o systemy PoSTV/Digital Signage umieszczone w Media Markt i Saturn, kasy PKP Intercity, salony prasowe Empik, Inmedio, Hubiz, na lotniskach: Relay, Discover i Virgin, Open Finance, Home Broker i centrach medycznych FALCK. Firma posiada również sieć monitorów DOOH przy trasach komunikacyjnych.
• MOVE MEDIA firma specjalizująca się w Digital Signage, posiadająca monitory w sieciach marketów: Tesco, Intermarche, Piotr i Paweł oraz w klubach fitness.
• MAKE SENSE MEDIA Sp. z o.o. spółka oferuje rozwiązania z zakresu marketingu sensorycznego (aromamarketingu i audiomarketingu). Dostarcza rozwiązania marketingowe między innymi dla: sieci handlowych, sklepów, restauracji, stacji benzynowych, salonów samochodowych oraz przestrzeni biurowych.
• AUDIOMARKETING SP. Z O.O. firma działająca w segmencie audiomarketingu. Klienci to: galerie handlowe, obiekty wielkopowierzchniowe - markety, hipermarkety, supermarkety, sieci sklepów branżowych, restauracje i firmy zarządzające centrami handlowymi.
• iPOSTER czyli grupa AGORA bardzo dynamicznie inwestująca w nośniki cyfrowe w galeriach handlowych.
• STROER i AMS inwestujące bądź planujące inwestycje w nośniki cyfrowe InStore i DOOH.
• Inne małe podmioty o przychodach w granicach 1 mln PLN o zasięgu głównie lokalnym.

1.3. Strategia rozwoju Spółki

Strategia rozwoju Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:

• a) Wzrost organiczny;
• b) Akwizycje innych podmiotów;
• c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Emitenta

Usługi abonamentowe oferowane przez Spółkę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności IMS S.A. bazuje na

usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija swoje usługi w innych krajach. Na dzień 31.12.2019 roku Spółka dostarczała swoje usługi do 13.881 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie ok. 50% przychodów Spółki (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2019 r. stanowiły 48% wszystkich przychodów).

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich 5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Spółka ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2020 i dalszych latach działalności, Spółka rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań IMS polegające na poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Jest to bankowość, rozwijana silnie w latach 2015 - 2019, w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Rok 2019, podobnie jak rok 2018 i 2017, to rozwój operacji także w kanale stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem. Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju przyjęte przez Spółkę. Spółka rozpoczęła i będzie kontynuować proces pozyskiwania klientów z branży FMCG, bo mimo tego, że IMS jest kluczowym graczem w tej branży, kilka bardzo kluczowych sieci nadal nie jest objętych naszymi usługami.

b) Akwizycje

Strategia rozwoju Emitenta, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wzrost wartości IMS S.A. Emitent koncentruje się obecnie głównie na podmiotach o identycznym lub bardzo podobnym do IMS S.A. modelu biznesowym oraz na podmiotach istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładem takiej akwizycji jest przejęcie w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o.

Rok 2019 był pierwszym pełnym rokiem obrotowym funkcjonowania w strukturach Grupy IMS spółki APR Sp. z o.o. W ocenie Zarządu, było to udane dla Emitenta przejęcie. Wyniki APR za 2019 rok przedstawiają się następująco:

• 1. Przychody ze sprzedaży: 4.989 tys. PLN wzrost w stosunku do 2018 roku o 52%
• 1. EBITDA: 1.259 tys. PLN wzrost w stosunku do 2018 roku o 137%
• 1. EBIT: 971 tys. PLN wzrost w stosunku do 2018 roku o 240%
• 1. Zysk netto: 919 tys. PLN wzrost w stosunku do 2018 roku o 538%.

Sytuacja związana z pandemią koronawirusa spowodowała – z oczywistych przyczyn – zawieszenie realizowania tej części strategii Emitenta.

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

IMS S.A. stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.

Przykładem takich działań są:

• − projekt budowy własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji.
• − projekt Aroma Next Generation, celem którego jest stworzenie urządzenia aromamarketingowego możliwego do zastosowania w przestrzeniach komercyjnych, które zastąpi dotychczas stosowane rozwiązania i da IMS S.A. możliwość szybszego i międzynarodowego rozwoju. Własny dyfuzor zapachów będzie wykorzystywany w trakcie świadczenia usług z zakresu marketingu sensorycznego. Realizacja przedmiotowego projektu będzie miała istotny wpływ na realizację założonych głównych celów strategicznych rozwoju działalności Spółki w zakresie m.in. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności Spółki zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, a także umocnieniu marki

IMS jako podmiotu oferującego wysokiej jakości usługi z zakresu marketingu sensorycznego. To z kolei pozwoli IMS S.A. na dalszą ekspansję na rynku tj. zwiększenie lokalizacji, w których te usługi

• są oferowane i dalszy rozwój Spółki.
• − rozwijany wspólnie z IMS r&d projekt szaf grających Muzola.

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Spółki

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2019-2018

( w tys. PLN)	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	45 530	44 610	920	2%
Koszty działalności operacyjnej	34 784	32 225	2 560	8%
Wynik na sprzedaży	10 746	12 385	(1 640)	(13%)
EBIT	11 957	12 085	(129)	(1%)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	17 368	16 372	995	6%
Wynik brutto	10 153	11 602	(1 450)	(12%)
Zysk netto	8 102	9 274	(1 172)	(13%)

W opinii Zarządu Emitenta Spółka IMS S.A. i cała Grupa IMS osiągnęła dobre wyniki finansowe w 2019 roku. Od początku 2019 r. Grupa prowadzi na szeroką skalę kilka bardzo ważnych z punktu widzenia przyszłych wyników inwestycji, które istotnie wpłynęły na wyniki roczne. Zaliczyć do nich należy:

1) Zwiększenie potencjału ludzkiego, przede wszystkim w działach sprzedażowych. W ciągu 2019 r. średnie zatrudnienie w Grupie wzrosło o blisko 30 osób, z czego zdecydowana większość to handlowcy zatrudnieni przez Mood Factory Sp. z o.o. Potencjał rynku na usługi audio – i aromamarketingu w Polsce szacować należy na kilkaset tysięcy lokalizacji. Aby szybciej ten rynek anektować, niezbędne jest zrekrutowanie i posiadanie wykwalifikowanego zespołu sprzedażowego, który dociera do rozsianych po całym kraju punktów usługowo – handlowych. Mood Factory z tytułu zwiększenia zatrudnienia w 2019 r. odnotowała koszty wyższe o kwotę 0,83 mln PLN w stosunku do 2018 roku (pozycje "usługi obce" oraz "wynagrodzenia" w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). W 2019 roku, zespół sprzedażowy Mood Factory osiągnął dobre wyniki pozyskując 538 lokalizacji audio i aroma.

Ze względu na pandemię koronawirusa, Emitent zmuszony był ograniczyć ww. działania inwestycyjne i zredukować część personelu sprzedażowego w Mood Factory Sp. z o.o.

2) Szeroko prowadzone działania komunikacyjno – marketingowe. Celem tych działań jest zwiększenie rozpoznawalności produktów i usług oferowanych przez spółki Grupy na rynku oraz dotarcie do nowych grup klientów. Działania te to m.in. szersze docieranie do potencjalnych klientów poprzez kanały internetowe, udział w targach i konferencjach branżowych, panele eksperckie, wydatki reklamowe w internecie i specjalistycznej prasie. Przykładem prowadzonych działań jest cieszący się wysoką frekwencją cykl konferencji "Akademia Zmysłów". Podczas tych spotkań z bieżącymi i potencjalnymi klientami, eksperci Grupy IMS prezentują zalety marketingu sensorycznego i jego wpływ na zwiększenie sprzedaży klienta oraz budowę wizerunku marki.

W 2019 r. koszt działań komunikacyjno – marketingowych w Grupie IMS był wyższy o 0,47 mln PLN w stosunku do 2018 roku (głównie zwiększenie pozycji "usługi obce" w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). W samej IMS S.A. wzrost kosztów komunikacyjno-marketingowych w 2019 roku w stosunku do 2018 roku wyniósł 0,43 mln PLN.

Ww. działania komunikacyjno – marketingowe zostały ograniczone w roku 2020.

3) Kontynuowanie wcześniej rozpoczętych projektów: Aroma Next Generation oraz projekt budowy i komercjalizacji własnych bibliotek muzycznych.

Celem projektu Aroma Next Generation jest stworzenie nowoczesnego, lepszego niż dotychczas importowane, urządzenia do aromamarketingu. Nowe urządzenie pozwoli uniezależnić się od amerykańskiego dostawcy oraz ograniczyć koszty, w szczególności koszty zużycia olejków i serwisu. Urządzenie sprzedawane będzie do klientów zewnętrznych na całym świecie. Ze względu na pandemię koronawirusa, trudno w tej chwili oszacować termin wdrożenia urządzenia do działania u klientów Spółki i sprzedaży do klientów zewnętrznych.

Celem projektu budowy i komercjalizacji bibliotek muzycznych (szeroko opisanego w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania) jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Emitent spodziewa się w kolejnych okresach bardzo istotnych korzyści z tytułu działania własnego studia i posiadania własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp. Projekt budowy i komercjalizacji bibliotek muzycznych traktowany jest przez Zarząd Emitenta jako strategiczny i kluczowy dla przyszłych wyników Grupy IMS. Jest on obecnie kontynuowany w dotychczasowym zakresie.

Łączne wydatki (kapitalizowane i ujmowane jako wartości niematerialne) na oba ww. projekty wyniosły w 2019 r. 1,2 mln PLN.

Wykresy: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności IMS S.A.

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w 2019 r. wraz z danymi porównawczymi (w tys. PLN)

Przychody netto ze sprzedaży osiągnęły w 2019 r. wartość 45.530 tys. PLN i wzrosły o 920 tys. PLN (tj. o 2%) w stosunku do 2018 r. Wzrost przychodów to efekt opisywanej i realizowanej od końca 2015 roku strategii Emitenta, polegającej na powiększaniu zespołów sprzedażowych o wartościowych i doświadczonych menedżerów i handlowców oraz zwiększenia wydatków komunikacyjno - marketingowych, co owocuje większą świadomością wartości usług IMS S.A.

W okresie ostatnich sześciu lat działalności IMS S.A. zwiększyła swoje przychody w segmencie abonamentów audio i wideo z 10.857 tys. PLN w 2013 roku do 14.088 tys. PLN w 2019 roku (wzrost o blisko 30%).

O	inne
	sensory media

Przychody z tytułu abonamentów audio i wideo	Za rok zakończony
	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.
Abonamenty audio	9 629	10 289	10 927	11 391	11 800	11 922	11 795
Abonamenty wideo	1 228	1 231	1 373	1 565	1 702	2 313	2 293
Abonamenty audio i wideo łącznie	10 857	11 520	12 300	12 956	13 502	14 235	14 088

Jeszcze wyższy wzrost zauważalny jest w segmencie abonamentów aroma. W 2013 roku Spółka uzyskała przychody z tego segmentu w wysokości 3.240 tys. PLN, podczas gdy w 2019 roku była to już wartość 7.785 tys. PLN (wzrost o ponad 140 %).

Przychody z tytułu abonamentów aroma	Za rok zakończony
	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.
Abonamenty aroma	3 240	3 864	4 352	5 009	5 844	6 660	7 785

IMS S.A. posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2019 roku Spółka nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Spółki. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W 2019 roku z żadnym z dostawców wartość zakupów nie przekroczyła 10% ogółu zakupów dokonywanych przez IMS S.A.

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.

Przychody netto ze sprzedaży –	Za rok zakończony
struktura terytorialna	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.
Sprzedaż w Polsce	25 653	28 419	32 285	32 789	37 373	42 327	43 424
Sprzedaż zagraniczna	960	1 803	2 467	2 252	1 689	2 283	2 106
Przychody netto ze sprzedaży	26 613	30 222	34 752	35 041	39 062	44 610	45 530
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	3,6%	6,0%	7,1%	6,4%	4,5%	5,4%	4,85%

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2019 i 2018

		Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.		Zmiana 2019 vs. 2018
	Czechy	636	969	(333)	(34%)
	Niemcy	286	250	36	14%
	Słowacja	240	238	2	1%
	Węgry	214	245	(31)	(13%)
	Rumunia	108	88	20	23%
	Chorwacja	97	83	14	17%

		Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.	Zmiana 2019 vs. 2018
	Austria	57	53	4	7%
	Estonia	51	41	10	24%
	Litwa	44	52	(8)	(16%)
	Łotwa	42	27	15	55%
	Słowenia	37	29	8	28%
	Serbia	34	12	22	180%
	Bułgaria	30	24	6	23%
	Francja	22	-	22	-
	Szwajcaria	12	31	(19)	(60%)
	Pozostałe	197	141	56	40%
Razem		2 106	2 283	(177)	(8%)

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2019 i 2018

W 2019 roku, koszty działalności operacyjnej wzrosły w stosunku do 2018 r. o 2.560 tys. PLN (wzrost w ciągu okresu o 8%). Największy wzrost odnotowany został w pozycji "wynagrodzenia" (wzrost o 31%) oraz "amortyzacja" (wzrost o 26%).

Spółka w roku 2019 nie odnotowała nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2019.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2019 i 2018 roku

	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Aktywa trwałe, w tym:	29 893	27 236
Wartość firmy	1 442	1 442
Rzeczowe aktywa trwałe	11 400	11 072
Aktywa finansowe długoterminowe	11 318	11 740
Aktywa obrotowe, w tym:	17 706	16 944
Zapasy	1 992	2 474
Należności z tytułu dostaw i usług	11 962	12 342
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	158	433
Rozliczenia międzyokresowe czynne	899	855
Aktywa razem	47 599	44 180
Kapitał własny	17 266	16 186
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	12 021	12 907
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 899	4 913
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 157	662
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	1 800	5 450
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 147	1 866
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	18 312	15 087
Zobowiązania z tytułu kredytów	1 177	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 897	2 632
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	618	671
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6 278	7 111
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	2 550	-
Rozliczenia międzyokresowe bierne	3 579	2 705
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	583	1 442
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków	567	186
Rezerwy krótkoterminowe	37	53

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 668	14 607
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej,
w tym:	(3 697)	(5 064)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 947)	(1 185)
Udzielone pożyczki	(2 770)	-
Nabycie udziałów APR Sp. z o.o.	-	(3 789)

	12 miesięcy	12 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej,
w tym:	(11 246)	(15 661)
Wpływy związane z emisją akcji serii C	1 516	-
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	1 177	-
Wypłata dywidendy	(6 029)	(7 905)
Nabycie akcji własnych	(3 423)	(4 026)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(3 690)	(3 164)
Przepływy pieniężne netto	(275)	(6 118)
Środki pieniężne na początek okresu	433	6 551
Środki pieniężne na koniec okresu	158	433

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2019 roku, w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2018 r., nastąpił spadek należności z tytułu dostaw i usług (o 3%), a także spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług (o 12%). Ze względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług reklamowych audio i wideo (okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży ww. usług reklamowych w IV kwartale, w szczególności w grudniu) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki. Na koniec 2019 roku stanowi 25% sumy aktywów. Należności wygenerowane przez przychody grudnia regulowane są w pierwszym kwartale kolejnego roku i po I kwartale kolejnego roku poziom należności (wraz z należnościami powstałymi z tytułu sprzedaży kolejnego roku) kształtuje się na poziomie nieprzekraczającym zwykle 20% sumy aktywów.

Obecna (na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji) sytuacja związana z pandemią koronawirusa, problemy finansowe części klientów Spółki i pojawiające się w gospodarce zatory płatnicze, mogą wpływać na zdolność i terminowość wywiązywania się przez Emitenta z zaciągniętych zobowiązań. Aby temu przeciwdziałać, Emitent wdrożył działania szeroko opisane w pkt. 1.11.1 niniejszego sprawozdania – m.in. ograniczone zostały koszty funkcjonowania oraz wykorzystywane są narzędzia jakie dają tzw. tarcze antykryzysowe.

Inwestycje

Tabela: Nakłady IMS S.A. na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2019 r. oraz w 2018 r. (w tys. PLN)

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
2019	1 283	406	1 344	240	883	1 172	5 328
2018	1 527	693	1 075	95	422	771	4 583

Nakłady inwestycyjne	2019	2018
Sfinansowane ze środków własnych	1 599	1 110
Sfinansowane poprzez leasing	3 729	3 473
RAZEM	5 328	4 583

IMS S.A. świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox), oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Spółka ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

1.4.3. Dywidenda

W dniu 17 czerwca 2019 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2018 rok w wysokości 6.028.626,28 PLN, tj. 19 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.729.612 akcji (w dywidendzie nie uczestniczyło 143.219 akcji własnych Spółki).

Dywidenda wypłacana jest konsekwentnie od pierwszego roku funkcjonowania Spółki na rynku publicznym.

Zarząd IMS S.A. zarekomendował 10 lutego 2020 r. Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2019 rok w wysokości 20 gr/akcję. Powyższa rekomendacja oznaczała przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy maksymalnie kwoty 6.219.817,20 PLN. Z uwagi na posiadane przez Emitenta akcje własne oraz możliwy dalszy skup akcji (akcje własne nie uczestniczą w dywidendzie), ostateczna liczba akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy oraz ostateczna wartość dywidendy miały zostać ustalone po zatwierdzeniu dywidendy do wypłaty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, według stanu na dzień dywidendy. W lutym 2020 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą rekomendację Zarządu IMS S.A.

Ww. rekomendacja była zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS opublikowaną raportem bieżącym 26/2016 z 17.05.2016 r., mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

W dniu 23 kwietnia 2020 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 15/2020 poinformował o zawieszeniu stosowanej przez Spółkę polityki dywidendowej w odniesieniu do roku 2019 (czyli do dywidendy wypłacanej w 2020 roku). Zawieszenie stosowanej polityki dywidendowej wynika z szerzącej się pandemii koronawirusa i wpływem tej sytuacji na działalność IMS S.A. (Emitent informował o tym wpływie w raportach bieżących nr 12/2020 oraz 14/2020). Tym samym, Zarząd odwołał rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za rok 2019 opublikowaną raportem bieżącym nr 6/2020. O tym, czy i ewentualnie w jakiej wysokości Zarząd będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ("ZWZ") wypłatę dywidendy za rok 2019, Zarząd poinformuje w dniu zwołania ZWZ. Decyzja będzie uzależniona od aktualnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa oraz od przewidywań dotyczących sytuacji gospodarczej w przyszłości.

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2018

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612
zysk netto roku obrotowego IMS S.A.	1 100 471	2 702 639	4 712 246	6 396 206	5 245 011	7 143 528	9 273 659
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji

Przy czym:

1) Dla dywidendy wypłaconej za lata 2012 - 2018 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa	2019	2018
RoA	zysk netto	17,0%	21,0%
	aktywa ogółem
RoE	zysk netto	46,9%	57,3%
	kapitał własny
Rentowność EBITDA	EBITDA	38,1%	36,7%
	przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto	zysk netto	17,8%	20,8%
	przychody netto ze sprzedaży
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	8,8	7,2

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
• rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
• rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży
• dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2019 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2019 rok.

1.4.6. Sytuacja kadrowa

Struktura zatrudnienia (w osobach)	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Działy Handlowe i Obsługa Klienta	21	21
Administracja i Informatyka	3	4
Finanse i Kadry	6	5
Dział Techniczny	2	2
Zarząd	5	4
RAZEM	37	36

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad czterdziestoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Spółka prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-e, menedżerowie

z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną Spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, IMS S.A. współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania kluczowego personelu ze Spółką, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały programy motywacyjne oparte o akcje Spółki. Charakter programu mającego na celu związanie pracowników i menedżerów ze Spółką miała także odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok. Natomiast w 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS opisany szczegółowo w punkcie 3.1.5. niniejszego sprawozdania.

1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Na 31.12.2019 r. Spółka identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:

• 1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 2.371 tys. PLN poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.10. poniżej;
• 2) Gwarancje aktywne na 31.12.2019 r. w łącznej wartości 190 tys. PLN szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.10. poniżej;
• 3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi (maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2019 r. to 7.796 tys. PLN). Szczegółowy opis umów leasingowych aktywnych na 31.12.2019 r. znajduje się w punkcie 5.12. rocznego Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2019 r.

Na dzień bilansowy 31.12.2019 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji przeciw Spółce nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

1.5. Studio muzyczne i produkcja własnych baz muzycznych

Muzyczne studio produkcyjne IMS S.A. to projekt, którego celem jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Studio rozpoczęło działalność na początku 2019 roku. Łączne nakłady na projekt, odpowiednie wykończenie wnętrz, wyposażenie w najwyższej jakości sprzęt muzyczny i najnowocześniejsze oprogramowanie wyniosły ponad 1 mln PLN. Studio zlokalizowane jest na ul. Farbiarskiej w Warszawie, nieopodal głównej siedziby IMS S.A.

Pomieszczenia studia zostały zaprojektowane przez jednego z najbardziej cenionych specjalistów w dziedzinie akustyki pomieszczeń. Adaptacja pomieszczeń została przygotowana w taki sposób, żeby stworzyć optymalne warunki dla każdego z artystów, pracowników działu produkcji. Wszystkie pomieszczenia zbudowane zostały z zachowaniem wszystkich norm akustycznych, począwszy od specjalnie izolowanych ścian, a skończywszy na profesjonalnych panelach akustycznych i dźwiękoszczelnych drzwiach. Każde z pomieszczeń studia jest przygotowane do samodzielnej pracy producentów muzycznych. Pomieszczenia są wyposażone w nowoczesny sprzęt do produkcji muzyki:

• − najnowocześniejsze, dedykowane do tego typu pracy komputery oraz specjalistyczne karty dźwiękowe;
• − profesjonalne, dedykowane do produkcji muzyki oprogramowanie na wyposażeniu studia są praktycznie wszystkie aktualnie używane programy tzw. DAW (Digital Audio Workstation) – cyfrowe

stacje robocze. Dodatkowo do każdej cyfrowej stacji roboczej zakupione zostało oprogramowanie zewnętrzne wiodących firm na światowym rynku. Cel każdego stanowiska jest jeden – żeby każdy pracownik studia mógł samodzielnie stworzyć utwory muzyczne od samego początku koncepcji muzycznej, aż po finalne miksy wszystkich śladów muzycznych i proces tzw. masteringu nagrania, który powoduje, że muzyka ma odpowiednią dynamikę i będzie dobrze brzmiała na każdym sprzęcie odtwarzającym;

• − studio zostało wyposażone w nowoczesny system sieciowy komunikacji pomiędzy wszystkimi stanowiskami (DANTE). DANTE to w tej chwili największy ekosystem w cyfrowej transmisji audio. Protokół pozwala na dwukierunkową transmisję audio wykorzystując istniejące sieci komputerowe IP. W zależności od przepustowości łącza można wysłać na duże odległości nawet do kilkuset kanałów audio;
• − wysokiej klasy narzędzia audio i instrumenty, m.in. przedwzmacniacze, mikrofony, kompresory analogowe, syntezatory analogowe, miksery. Każde stanowisko jest też wyposażone w specjalistyczne odsłuchy – profesjonalne głośniki i słuchawki dzięki którym producent muzyki bardzo szczegółowo słyszy każdy dźwięk w przestrzeni nagrania muzycznego;
• − studio posiada dwie dźwiękoszczelne kabiny do nagrywania wokalistów, lektorów i instrumentów akustycznych.

W studiu zatrudnieni zostali producenci muzyczni, wysokiej klasy specjaliści w tej dziedzinie. Muzycy byli wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem był wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani ludzie, poza samą produkcją muzyki, mają bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz IMS S.A. przeniesione zostaną zatem autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych.

Spółka spodziewa się w kolejnych okresach bardzo istotnych korzyści z tytułu działania studia i produkcji własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp.

Od sierpnia 2019 r. liderem projektu budowy i komercjalizacji baz muzycznych został Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej. Piotr Kabaj od początku swojej kariery zawodowej związany jest z branżą muzyczną. W latach 2013-2019 był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Zarządzającym Warner Music na Polskę i Europę Wschodnią. W latach 2013-2014 zaangażowany był jako Prezes Zarządu i Dyrektor Zarządzający w Parlophone (Polska i Europa Centralna), zaś w okresie od 2004 do 2013 roku piastował stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego EMI Music na Polskę i Europę Centralną/Wschodnią. W latach 1990-2004 był Prezesem i Dyrektorem zarządzającym wytwórni płytowej Pomaton.

W grudniu 2019 roku realizacja projektu "Muzyczne studio produkcyjne" została w całości przeniesiona do spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. Na podstawie umowy sprzedaży IMS S.A. przeniosła majątkowe prawa autorskie do wszystkich zrealizowanych przez IMS S.A. utworów muzycznych i słownomuzycznych do ww. spółki zależnej. Closer Music wynajmuje także od IMS S.A. studio muzyczne zlokalizowane w Warszawie wraz z całym jego wyposażeniem.

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Celem Programu jest stworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę Closer Music, osiągania ponadprzeciętnych wyników finansowych oraz związanie tych kluczowych osób ze spółką. W efekcie wyżej wymienione działania powinny skutkować wzrostem wartości spółki i Grupy IMS. Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 36% kapitału zakładowego spółki na zakończenie Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2020 – 2022). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music w maju br., oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych i przychodami Closer Music realizowanymi poza spółki z Grupy IMS. Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane w cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trwa proces wyceny wyżej opisanego Programu Motywacyjnego.

1.6. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

W perspektywie najbliższego roku, wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Spółki, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa. Emitent spodziewa się, że pandemia koronawirusa może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Spółki i Grupy IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. W szczególności, pandemia koronawirusa negatywnie może odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach handlowych oraz na działalności eventowej. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych decyzjami administracyjnymi. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje sytuację związaną z wpływem pandemii koronawirusa na działalność i wyniki Spółki i Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, będą publikowane w komunikatach bieżących.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Emitenta, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego sprawozdania. Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• b) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• c) Korzyści wynikające z przejęcia APR Sp. z o.o. oraz możliwe inne akwizycje w perspektywie

najbliższych miesięcy;

• d) Efekty działań komunikacyjno-marketingowych;
• e) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• f) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

1.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 5.9. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2019 rok.

1.8. Umowy kredytowe zawarte w 2019 roku

W lipcu 2019 roku IMS S.A. podpisała umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Okres kredytowania trwa do 9 lipca 2020 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

W lutym 2019 roku IMS S.A. zwiększyła kwotę limitu kredytowania udzielonego Spółce przez ING Bank Śląski S.A. z 4 mln PLN do kwoty 5 mln PLN. Okres kredytowania trwał do 16 lutego 2020 roku. W sierpniu 2019 roku okres kredytowania został wydłużony do 26 lipca 2020 r. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

W lipcu 2019 roku IMS S.A. zwiększyła kwotę limitu kredytowania udzielonego Spółce przez BNP Paribas Bank Polska S.A. z 4 mln PLN do kwoty 6 mln PLN. Okres kredytowania trwa do 23 lipca 2020 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji procedowane jest przedłużenie wszystkich ww. linii kredytowych.

1.9. Pożyczki udzielone przez Spółkę w 2019 roku

W 2019 roku IMS S.A. udzieliła spółce Mood Factory Sp. z o.o. siedmiu pożyczek w łącznej kwocie 1.300 tys. PLN. Oprocentowanie ww. pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na koniec 2019 roku Spółka wykazuje także saldo pożyczki w wysokości 300 tys. PLN udzielonej w 2015 roku spółce zależnej – Mood Factory Sp. z o.o. Na 31 grudnia 2019 roku saldo ww. pożyczek udzielonych przez IMS S.A. na rzecz Mood Factory wraz z odsetkami wynosi 1.641 tys. PLN.

W 2019 roku IMS S.A. udzieliła spółce Closer Music Sp. z o.o. dwóch pożyczek w łącznej kwocie 1.000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na 31 grudnia 2019 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek w wysokości 1,5% wartości należności (15 tys. PLN). Saldo ww. pożyczek wraz z odsetkami (po uwzględnieniu odpisu aktualizującego) wynosi 988 tys. PLN.

W 2019 roku IMS S.A. udzielała także pożyczek spółce IMS events sp. z o.o. w łącznej wartości 400 tys. PLN. Wszystkie pożyczki zostały spłacone w trakcie 2019 roku.

W dniu 8 lipca 2019 roku IMS S.A. przekazała spółce Muzola Sp. z o.o. II Transzę pożyczki na mocy umowy z 29 listopada 2018 roku w wysokości 70.000,00 PLN. Łączna wartość udzielonej w 2018 roku pożyczki wynosi 265 tys. PLN., przy czym pożyczka będzie wypłacana pożyczkobiorcy w kilku transzach: Transza

I w wysokości 130 tys. PLN została przekazana w grudniu 2018 r. Kolejne transze pożyczki przelewane będą na każdorazowe żądane pożyczkobiorcy, jednak nie później niż do 31 marca 2021 r. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż po 31 grudnia 2021 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki na kapitał zakładowy w następstwie wykonania Opcji call I. Pożyczkobiorca (pod warunkiem wpłacenia przez IMS S.A. całej udzielonej pożyczki) w terminie 60 dni podejmie uchwały w sprawie dokonania zmiany umowy spółki Muzola i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.950 PLN, poprzez wyemitowanie 99 nowych udziałów, przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., przy czym udziały te zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej pożyczki. Różnica pomiędzy niespłaconą pożyczką a wartością nominalną objętych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki Muzola. Na 31 grudnia 2019 r. saldo pożyczki wraz z odsetkami (obie Transze pożyczki) wynosi 201 tys. PLN. Ostatnia Transza pożyczki w wysokości 65 tys. PLN została przekazana spółce Muzola Sp. z o.o. w styczniu 2020 r.

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2019 roku IMS S.A. nie udzielała pożyczek spółkom zależnym, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej.

1.10. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2019 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W styczniu 2019 roku IMS S.A. udzieliła poręczenia kontrahentowi spółki APR Sp. z o.o. w związku z realizacją przez APR umowy handlowej na rzecz wskazanego kontrahenta. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmowała zobowiązanie warunkowe do wysokości 250 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 30 czerwca 2019 roku i poręczenie z tym dniem wygasło.

Poza ww. poręczeniem, w 2019 r. IMS S.A. nie udzielała poręczeń spółkom z Grupy IMS, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Na 31 grudnia 2019 roku aktywne ponadto pozostają:

• 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
• 2) poręczenie udzielone w lutym 2018 r. przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS events sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 stycznia 2031 roku.
• 3) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 grudnia 2019 roku jest to wartość 121 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone gwarancje

W 2019 roku IMS S.A. nie udzielała żadnych gwarancji bankowych.

Na 31 grudnia 2019 roku aktywna pozostaje gwarancja:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2018-01-26	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2018-01-26	2020-01-22
		Razem IMS S.A.			190 000

1.11. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

1.11.1. Działania reorganizacyjne podjęte w związku z pandemią koronawirusa

I. Sprzedaż i płynność

Styczeń i luty 2020 r. były "standardowymi" miesiącami sprzedażowymi. W marcu br., gdzie przez 58% dni trwał "lockdown", spółki Grupy IMS zanotowały spadek sprzedaży w stosunku do lutego na poziomie 5%-20%. Wyjątkiem jest IMS events, gdzie ze względu na specyfikę branży, odwołane zostały w zasadzie wszystkie imprezy. Tutaj spadek wyniósł ponad 80% (wartościowo to jednak tylko 77 tys. zł). Kluczowe z punktu widzenia Grupy IMS jest to, że utrzymujemy poziom lokalizacji abonamentowych. Klienci generalnie nie rozwiązują umów abonamentowych, oczekują przede wszystkim obniżek lub czasowego zawieszenia świadczenia usługi – dotyczy klientów, którzy w wyniku decyzji władz państwowych musieli zamknąć punkty sprzedaży.

Grupa IMS posiada dostępne na moment zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu niewykorzystane linie kredytowe w wysokości ok. 15 mln zł. Obecnie w bankach procedowane jest ich przedłużenie.

II. Działania oszczędnościowe

Szeroko i sprawnie wdrożone zostały następujące działania oszczędnościowe:

A/ Restrukturyzacja zatrudnienia. Zatrudnienie w całej Grupie IMS zredukowane zostało o 30 osób (ok. 20% całości). Dodatkowo, wszystkim osobom w całej Grupie IMS obniżone zostały wynagrodzenia. Szacowane oszczędności z ww. tytułów to 480 tys. zł miesięcznie. Złożone zostały wnioski o dofinansowanie do miejsc pracy w okresie kwiecień – czerwiec (spółki Grupy IMS otrzymały już świadczenia za kwiecień, wynoszące łącznie nieco ponad 70 tys. zł). Razem oszczędności dotyczące zatrudnienia plus dofinansowanie do miejsc pracy stanowią ponad 50% miesięcznych wydatków Grupy IMS na wynagrodzenia stałe.

Spółki Grupy IMS korzystają także z innych, przewidzianych w tzw. "tarczach antykryzysowych", programów wsparcia, takich jak np. zwolnienie ze składek ZUS, których płatność przypada na II kwartał 2020 roku. Zarząd Emitenta na bieżąco śledzi informacje dotyczące tarcz antykryzysowych i możliwości wykorzystania różnego rodzaju wsparcia przez spółki Grupy IMS.

W dniu 13 maja 2020 roku Spółka otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm ("Program"). Wcześniej, trzy spółki zależne Emitenta – IMS r&d sp. z o.o., IMS events sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o. - otrzymały subwencje w kwotach odpowiednio 380 tys. PLN, 265 tys. PLN i 299 tys. PLN. Subwencje podlegają zwrotowi w 24 równych miesięcznych ratach, rozpoczynając od 13 miesiąca kalendarzowego, licząc od pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego po dniu udzielenia subwencji. Bazując na warunkach zawartych w regulaminie Programu, Zarząd Emitenta szacuje, że ok. 50% otrzymanych

kwot subwencji, czyli łącznie ok. 2 mln zł, zostanie umorzonych. Emitent poinformował o otrzymanych subwencjach 13 maja 2020 roku raportem ESPI 18/2020.

B/ Negocjacje z dostawcami. W II połowie marca 2020 r. rozpoczęliśmy renegocjacje wszystkich możliwych kosztów we wszystkich spółkach Grupy. Większość współpracujących z nami firm zachowała się po partnersku i zgodziła na różnego rodzaju obniżki i upusty. Uzyskane na ten moment obniżki to kwota blisko 100 tys. zł/miesiąc w okresie kwiecień – czerwiec br.

III. Pracownicy, funkcjonowanie organizacji

Grupa IMS funkcjonuje normalnie. Zdecydowana większość osób pracuje zdalnie. Cały czas pracujemy z naszymi klientami odnośnie sprzedaży i płatności. Nawet w czasach kryzysu pozyskujemy nowych klientów i podpisujemy umowy na nowe lokalizacje abonamentowe.

1.11.2 Umorzenie akcji własnych IMS S.A.

W dniu 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki (Transza VI, VII, VIII i IX realizowane w okresach listopada 2018 r. – grudzień 2019 r.):

• − rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 15 marca 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 18/2019 r.);
• − rekomendację Zarządu IMS S.A. z 24 lipca 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 37/2019 r.);
• − rekomendację Zarządu IMS S.A. z 24 października 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 49/2019 r.);
• − rekomendację Zarządu IMS S.A. z 20 grudnia 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 54/2019 r.).

NWZ umorzyło 949.245 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 18.984,90 PLN, stanowiących 2,93% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 3 marca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

1.12. Nagrody i wyróżnienia otrzymane w 2019 roku

Nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Spółkę:

• ✓ W maju 2019 r. strona Emitenta "www.imssensory.com" znalazła się w grupie czterech najlepszych małych spółek giełdowych w kategorii "Najlepszy serwis IR" w III etapie konkursu Złota Strona Emitenta XII organizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Do konkursu, w dwóch kategoriach, stanęło aż 166 witryn, które oceniane były przez jury złożone ze specjalistów z takich dziedzin jak: grafika, dziennikarstwo, technologia, ekonomia czy relacje inwestorskie.
• ✓ W maju 2019 r., podczas 23 edycji konferencji dla inwestorów "WallStreet", Emitent otrzymał wyróżnienie przyznane przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych za ciągłą i wysoką jakość komunikacji z inwestorami indywidualnymi.

CZYNNIKI RYZYKA

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 32

2. CZYNNIKI RYZYKA

IMS S.A. narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Spółki i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Spółki:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez IMS celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Spółkę od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

2.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Spółki

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność IMS S.A. jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Spółki, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży IMS S.A.) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności

gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes IMS. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów IMS mogą spowolnić wzrost Spółki przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez IMS S.A.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Spółki. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję IMS na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez IMS S.A. może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Spółki może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów IMS np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Spółki w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy przedsiębiorstwom.

2.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego: Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim (prace te obejmują m.in. Ustawę o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi, stanowiącą implementację do polskiego porządku prawnego przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym), a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Spółkę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

IMS S.A. zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych IMS, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Stopniowe wprowadzanie zakazu (aż do całkowitego wyłączenia niedziel z handlu) odbywa się od 2018 roku do 2020 roku. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej ryzyka jakie dostrzega obecnie Spółka mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług IMS lub renegocjacje cen tych usług.

2.3. Ryzyko specyficzne dla Spółki i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Spółki, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Spółki.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem IMS S.A. jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Spółka przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

IMS S.A. realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Spółka podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Spółkę. Na dzień 31.12.2019 r., obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów IMS. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Spółki, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS

Spółka posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez IMS spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne IMS S.A. cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W trakcie bieżącej współpracy Emitenta i innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Mood Factory, realizowane są zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest podobny jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczyło usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów IMS S.A. są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Spółki. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników IMS prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki IMS S.A. przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny III został szczegółowo opisany w punkcie 3.1.5. niniejszego sprawozdania).

2.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2019 r. wyniósł 64% i utrzymywał się na poziomie wskaźnika z 31 grudnia 2018 r.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.12.2019 r.	Za okres zakończony 31.12.2018 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe)	30 333	27 994
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	158	433
Zadłużenie netto	30 175	27 561
Kapitał własny razem	17 266	16 186
Kapitał ogółem	47 441	43 747
Wskaźnik zadłużenia	64%	63%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Spółki. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

W rocznym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. w nocie 4.13. została przedstawiona pełna analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2019 roku instrumentów finansowych na poszczególne rodzaje ryzyk.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 31 grudnia 2019 r., z racji relatywnie niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Spółki na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Spółki.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

ŁAD KORPORACYJNY

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 40

3. ŁAD KORPORACYJNY

3.1. Akcje IMS S.A.

Na 31 grudnia 2019 roku liczba akcji Spółki wynosiła 32.373.331. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w wyniku umorzenia akcji własnych (rejestracja umorzenia przez Sąd Rejonowy w Warszawie nastąpiła 3 marca 2020 r.), liczba akcji Spółki wynosi 31.424.086.

Struktura kapitału podstawowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	31 424 086	31 424 086	628 481,72	0,02

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

Na 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała 949.245 akcji własnych nabytych w ramach prowadzonych Skupów Akcji Własnych.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji liczba posiadanych akcji własnych wynosi 325.000 (1,03% kapitału zakładowego Emitenta). Skup akcji własnych prowadzony w 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania został szczegółowo opisany w punkcie 3.1.3. niniejszego sprawozdania.

3.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku.

Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2019 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 3,42 PLN (2 stycznia 2019 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 4,40 PLN (4 marca 2019 roku; 5 marca 2019 roku i 6 marca 2019 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2018 roku i koniec 2019 roku wyniosła (+) 13,58%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2019 r. kurs akcji wzrósł o 267% z 1,07 PLN do 3,93 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 13.05.2020 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 2,37 PLN, tj. o 121%.

	okres 12 miesięcy zakończony	Okres 12 miesięcy zakończony					okres od 01.01.2020 r. do
	31.12.2012 r.*	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	31.12.2019 r.	13.05.2020 r.
Kurs na koniec okresu	0,69 zł	1,59 zł	2,23 zł	2,05 zł	2,87 zł	3,40 zł	3,46 zł	3,93	2,37
Kurs odniesienia	1,07 zł (2012-01-04)	0,69 zł (2012-12-28)	1,59 zł (2013-12-30)	2,23 zł (2014-12-30)	2,05 zł (2015-12-30)	2,87 zł (2016-12-30)	3,40 zł (2017-12-29)	3,46 zł (2018-12-28)	3,93 zł (2019-12-30)
Data początkowa	2012-01-04	2013-01-02	2014-01-02	2015-01-02	2016-01-02	2017-01-02	2018-01-03	2019-01-02	2020-01-02
Data końcowa	2012-12-28	2013-12-30	2014-12-30	2015-12-30	2016-12-30	2017-12-29	2018-12-28	2019-12-30	2020-05-13
Zmiana procentowa	(35,51%)	130,43%	40,25%	(8,07%)	40,00%	18,47%	1,76%	13,58%	(30,29%)
Zmiana wartościowa	(0,38 zł)	0,90 zł	0,64 zł	(0,18 zł)	0,82 zł	0,53 zł	0,06 zł	0,47 zł	(1,03%)
Minimalny kurs zamknięcia	0,69 zł	0,61 zł	1,41 zł	1,80 zł	1,96 zł	2,73 zł	3,04 zł	3,42 zł	2,06 zł
Maksymalny kurs zamknięcia	1,71 zł	1,64 zł	2,50 zł	2,41 zł	3,10 zł	3,63 zł	4,10 zł	4,40 zł	4,04 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku	1,16 zł	1,09 zł	1,89 zł	2,24 zł	2,48 zł	3,38 zł	3,51 zł	3,84 zł	3,19 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)	480,3	430,0	1 659,6	3 075,6	5 172,6	1 506,7	3 082,0	2 069,3	2 236,7
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)	2,00	1,7	6,7	12,3	20,6	6,0	12,5	8,3	24,6
Obroty (w tys. PLN)	529,7	439,6	3 208,4	6 778,4	12 668,6	5 089,1	10 659,1	7 919,8	6 770,2
Średnie obroty na sesję (w tys. PLN)	2,2	1,8	12,9	27,0	50,5	20,4	43,2	31,9	74,4

* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku

Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie styczeń 2012 r. – maj 2020 r.

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 13.05.2020 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 4 stycznia 2012 r.

3.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2019 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego. Umorzeniu w styczniu 2019 roku podlegało 1.627.068 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2017 – 2018. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 3.1.4. niniejszego sprawozdania.

Kolejne umorzenie akcji własnych Emitenta nastąpiło 3 marca 2020 roku. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 1.11.2. niniejszego sprawozdania. Obecnie liczba akcji wynosi 31.424.086. Spółka na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania dokonała przeliczenia udziału poszczególnych Akcjonariuszy, co spowodowało procentowe zmiany udziałów w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZ w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 r.

		Stan na - 31 grudnia 2019 r.		Stan na 19 maja 2020 r.		Zmiana w okresie 31.12.2019 r. – 19.05.2020 r.
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące *	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,36%	3 354 973	10,68%	-	0,32%
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	0,99%	320 000	1,02%	-	0,03%
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,35%	114 101	0,36%	-	0,01%
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%	25 000	0,08%	-	-
SUMA		3 814 074	11,78%	3 814 074	12,14%	-	0,36%
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające *	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 188 820	19,12%	6 188 820	19,69%	-	0,57%
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 974 784	18,46%	5 974 784	19,01%	-	0,56%
Michał Kornacki	Milena Kornacka	85 000	0,26%	85 000	0,27%	-	0,01%
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	870 000	2,69%	870 000	2,77%	-	0,08%
Wojciech Grendziński	Wojciech Grendziński	305 543	0,94%	305 543	0,97%	-	0,03%
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	100 000	0,31%	100 000	0,32%	-	0,01%
SUMA		13 524 147	41,78%	13 524 147	43,03%	-	1,25%
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	3 761 652	11,62%	3 761 652	11,97%	-	0,35%
Paweł Przetacznik*	Paweł Przetacznik	2 221 752	6,86%	2 154 110	6,85%	(67 642)	(0,01%)
SUMA		5 983 404	18,48%	5 915 762	18,82%	(67 642)	0,34%

		Stan na - 31 grudnia 2019 r.		Stan na 19 maja 2020 r.		Zmiana w okresie 31.12.2019 r. – 19.05.2020 r.
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
IMS S.A. (Akcje własne) ***	IMS S.A. (Akcje własne) ***	949 245	2,93%	325 000	1,03%	(624 245)	(1,90%)
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 102 461	25,03%	7 845 103	24,98%	(257 358))	(0,05%)
SUMA AKCJONARIATU		32 373 331	100%	31 424 086	100%	(949 245)	-

*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 15 – 21 kwietnia 2020 r.

** zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

*** zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Spółka informuje, iż na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia sprawozdania

3.1.3. Skup akcji własnych

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2019 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") z 25 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 13 lutego 2018 roku Programu Skupu akcji własnych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 6 czerwca 2018 roku przyjęło Uchwałę nr 26 rozszerzającą zakres upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie, po rozszerzeniu dokonanym przez ZWZ z 6 czerwca 2018 r. upoważnia Zarząd Emitenta do nabycia łącznie nie więcej niż 3.000.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2019 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji może następować za cenę nie niższą niż 2,50 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,50 PLN za jedną akcję. Łącznie na nabycie akcji przeznaczono maksymalnie kwotę 7.500.000 złotych.

Nabyte akcje własne mogą być:

• umorzone, lub
• przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub
• przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Nabywanie akcji może następować poprzez:

• składanie zleceń maklerskich;
• zawieranie transakcji pakietowych;
• zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
• ogłoszenie wezwania.

Zarząd Emitenta 13 lutego 2018 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. W wyniku przyjętej przez ZWZ Uchwały nr 26 z 6 czerwca 2018 r., Zarząd Spółki 29 czerwca 2018 roku zaktualizował Program Skupu Akcji Własnych o ww. warunki rozrzeszające uprawnienie Zarządu. Tekst jednolity Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 29/2018 z 29 czerwca 2018 r.

Tabela poniżej zawiera szczegółowe informacje dotyczące prowadzonych przez Emitenta skupów akcji własnych w 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmian Statutu IMS S.A. Umorzeniu podlegało 1.627.068 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2017 – 2018. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 3.1.4. niniejszego sprawozdania.

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") podjęło Uchwałę nr 10 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie upoważnia Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż 890.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 21 stycznia 2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji może następować za cenę nie niższą niż 3,00 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,00 PLN za jedną akcję. Na nabycie akcji przeznaczono maksymalnie kwotę 2.670.000 złotych.

Wszystkie nabyte akcje własne zostaną umorzone.

Zarząd Emitenta 3 lutego 2020 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. Tekst Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 4/2020 z 3 lutego 2020 r.

Na dzień publikacji raportu Emitent posiada łącznie 325.000 akcji własnych, o wartości nominalnej 6.500,00 PLN, które stanowią 1,03% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 325.000 głosów na WZ (1,03% wszystkich głosów). Zgodnie z Uchwałą nr 10 NWZ z 21 stycznia 2020 roku wszystkie akcje własne będą podlegały umorzeniu.

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych w 2019 roku transz skupu akcji Spółki

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu*
	Akcje własne na 31.12.2018 r.	1 660 130					33 202,60	1 660 130	5,28%
	Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 ZWZ z 06.06.2018 r.
VI Transza	01.01.2019 r. do 14.03.2019 r.	110 157	3,93	433 329	1 126	434 455	2 203,14	110 157	0,35%
	Umorzenie akcji własnych
	21.01.2019 r.	(1 627 068)	(3,57)	(5 806 326)	(26 686)	(5 833 047)	(32 541,36)	(1 627 068)	(5,03%)
VII Transza	06.06.2019 r. do 24.07.2019 r.	38 351	3,90	149 548	449	149 997	767,02	38 351	0,12%
VIII Transza	04.09.2019 r. do 23.10.2019 r.	37 675	3,68	138 722	416	139 138	753,50	37 675	0,12%
VIII Transza	28.11.2019 r. do 20.12.2019 r.	730 000	3,70	2 701 000	26 241	2 727 241	14 600,00	730 000	2,32%
	Akcje własne na 31.12.2019 r.	949 245					18 984,90	949 245	3,02%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

Stan akcji własnych na dzień zatwierdzenia sprawozdania

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
	Akcje własne na 31.12.2019 r.	949 245					18 984,90	949 245	3,02%
	Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 10 NWZ z 21.01.2020 r.
I Transza	04.02.2020 r. do 27.02.2020 r.	325 000	4,00	1 300 000	21 560	1 321 560	6 500,00	325 000	1,03%
	Umorzenie akcji własnych
	10.03.2020 r.	(949 245)	(3,72)	(3 535 181)	(28 537)	(3 563 718)	(18 984,90)	(949 245)	(3,02%)
	Akcje własne na dzień zatwierdzenia sprawozdania	325 000					6 500,00	325 000	1,03%

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów Akcji Własnych

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach 2014 – 02.2020 (wszystkie programy skupu)	6 452 826	2,84	18 352 399	87 283	18 439 682	129 056,52	6 452 826	20,53%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

3.1.4. Zmiany liczby akcji Spółki w trakcie 2019 roku

W 2019 roku miały miejsce zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.) związane z procesem umorzenia akcji własnych Emitenta oraz emisją akcji serii C.

Umorzenie akcji własnych Emitenta

W dniu 29 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendację Zarządu IMS S.A. z 17 września 2018r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 48/2018 z 17 września 2018 r.), dotyczącą wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 1.627.068 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 32.541,36 PLN, stanowiących 4,86% kapitału zakładowego i uprawniających do 4,86% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwał:

• − uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 9 czerwca 2016 r.;
• − uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r.

oraz uchwalanych przez Zarząd Spółki Programów Skupu akcji własnych Spółki:

• − uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 26 września 2016 r.;
• − uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

Emisja akcji serii C

W ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III opisanego poniżej, Emitent dokonał emisji i przydziału akcji serii C Spółki. Emisja została przeprowadzona na podstawie uchwał Zarządu IMS S.A. z 5 czerwca 2019 roku i 18 czerwca 2019 roku. Objęcie akcji odbyło się na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 18 sierpnia 2017 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 26 września 2017 roku Regulaminu Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020. Otwarcie subskrypcji nastąpiło 24 maja 2019 roku, a jej zakończenie 18 czerwca 2019 roku. Akcje serii C przydzielono w dniach: 5 czerwca 2019 roku i 18 czerwca 2019 roku. Subskrypcją objęto 500.500 akcji serii C o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Redukcja nie miała miejsca. W ramach subskrypcji złożono zapisy na 500.500 akcji serii C. Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane akcje serii C wynosiła 3,03 zł za 1 akcję. Zapisy na akcje serii C złożyły 34 osoby i wszystkim osobom akcje zostały przydzielone. Akcje nie były obejmowane przez subemitentów. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.516.515,00 PLN. Nie poniesiono kosztów emisji, w związki z tym średni koszt jej przeprowadzenia na akcję serii C wyniósł 0,00 PLN. Akcje serii C zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne. Wpływy z emisji wykorzystane zostały na finansowanie bieżącej działalności Spółki.

Emitent w związku z zakończeniem realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok podjął kroki w celu dematerializacji akcji, ich rejestracji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 20 września 2019 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał Oświadczenie nr 765/2019 z informacją o zawarciu z Emitentem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 500.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Warunkiem rejestracji w KDPW było wprowadzenie ww. akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym, na którym zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone tym samym kodem ISIN. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. 1 października 2019 r. podjął Uchwałę nr 1038/2019 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia z 4 października 2019 r. do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW ww. akcji Emitenta. W dniu 4 października 2019 r. w KDPW nastąpiła rejestracja 500.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki IMS S.A. o wartości nominalnej 0,02 zł każda oznaczonych kodem PLINTMS00019.

3.1.5. System kontroli programów akcji pracowniczych

Realizacja Programów Motywacyjnych

W 2019 roku w Spółce realizowany był Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020.

W dniu 18 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza IMS S.A. przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS" ("Regulamin Programu Motywacyjnego III"; "Regulamin III"), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego III, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A.

Program Motywacyjny III zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 1.500.000 akcji nowej serii, pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie III kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na GPW S.A. w Warszawie w okresie 01.08.2016 r. – 31.07.2017 r. wynoszącej 3,03 PLN (trzy złote i 3/100). Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2018 – 2020 ("okres nabycia") dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej sześć miesięcy w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym roku:

• okres nabycia 2018 rok EBITDA w wysokości 16,5 mln PLN,
• okres nabycia 2019 rok EBITDA w wysokości 20 mln PLN,
• okres nabycia 2020 rok EBITDA w wysokości 23 mln PLN.

Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokona Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy oraz pod warunkiem, że wynik EBITDA osiągnięty w danym okresie nabycia nie odbiega znacząco od poziomu EBITDA dla danego okresu nabycia zaprezentowanego powyżej. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 500.000 warrantów w ciągu całego okresu trwania Programu III (okresy nabycia 2018 – 2020).

Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego III będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu III zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 12 (dwanaście) miesięcy od dnia objęcia akcji.

Zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Emitenta zwołał Walne Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 26 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 4 przyjęło ww. Program Motywacyjny III oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu w brzmieniu

opisanym powyżej. W dniu 17 listopada 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, III Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany w Statucie Spółki dotyczące warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 akcji serii C. O zarejestrowaniu zmian w Statucie przez KRS Emitent poinformował w raporcie ESPI 38/2017 w dniu 22 listopada 2017 r.

Emitent dokonał szacunku kosztu ww. programu motywacyjnego. Maksymalny koszt programu – przy przyznaniu wszystkich 1.500.000 akcji objętych programem – to 854 tys. PLN. Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 3,36 PLN (ważony wolumenem średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z ośmiu miesięcy kalendarzowych 2017 r. poprzedzających miesiąc przyjęcia programu przez NWZ, tj. okres 01.01.2017 – 31.08.2017), cena wykonania = 3,03 PLN, stopa wolna od ryzyka = 2%, oczekiwana zmienność = 7% (wyliczona na bazie miesięcznych stóp zwrotu z akcji IMS S.A. w okresie 01.01.2017 – 31.08.2017).

System kontroli Programów Motywacyjnych

W dniu 14 maja 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą przyznania warrantów subskrypcyjnych określonym osobom uprawnionym do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III.

Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Przyznane warranty subskrypcyjne	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres	Koszt Programu Motywacyjnego III /w tys. PLN/
Michał Kornacki	100 000	C	za rok 2018	45
Piotr Bielawski	100 000	C	za rok 2018	45
Wojciech Piwocki	100 000	C	za rok 2018	45
Dariusz Lichacz	30 000	C	za rok 2018	13
Wojciech Grendziński	20 000	C	za rok 2018	9
Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (29 osób obejmujących od 1 tys. do 30 tys. akcji IMS S.A. na osobę)	150 500	C	za rok 2018	68
Łącznie	500 500	-	-	225

Tabela: Przyznane warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2018 rok

Do ustalonych osób uprawnionych zostały skierowane przez Emitenta Listy Realizacyjne. W dniach 5 i 18 czerwca 2019 r. osoby uprawnione objęły akcje serii C. Beneficjenci objęli wszystkie akcje zaoferowane do objęcia w listach realizacyjnych. Koszty związane z emisją akcji nie wystąpiły. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpiło po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 3,03 PLN za akcję (cena emisyjna jest równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.08.2016-31.07.2017). Osoba nabywająca w ramach Programu Motywacyjnego III akcje IMS S.A.

zobowiązana jest do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock-up) przez 12 miesięcy od dnia ich objęcia.

Realizacja Programu Motywacyjnego III za 2019 rok

Rada Nadzorcza nie przyznała warrantów subskrypcyjnych za rok 2019.

3.1.6. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Na 31 grudnia 2019 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji IMS S.A.

3.1.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na 31 grudnia 2019 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

3.1.8. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów.

Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki, rekomendacje i analizy.

Pozytywny wpływ na przejrzystość Spółki dla inwestorów powinien mieć również fakt regularnego publikowania prognoz finansowych.

Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, regularnie uczestniczy też w konferencji WallStreet (w 2019 r. po raz dziewiąty z rzędu), która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach dedykowanych dla tej grupy inwestorów.

W 2020 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2019 roku IMS opublikowała 55 raportów bieżących oraz 6 raportów okresowych.

3.2. Walne Zgromadzenie i jego zasadnicze uprawnienia

W 2019 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 maja 2019 r. Uchwały podjęte na ww. Walnym Zgromadzeniu zostały opublikowane w raporcie bieżącym ESPI 23/2019 z 27 maja 2019 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.

W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

• 1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
• 1. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

• 1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji;
• 2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
• 3) Uczestniczenia w WZ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej;
• 4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;

• 5) Wystąpienia podczas obrad Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• 6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
• 7) Wglądu do księgi protokołów Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

W 2019 roku nie miały miejsca zmiany w Statucie IMS S.A.

3.3. Organy zarządzające i nadzorujące Spółki

Na dzień 31 grudnia 2019 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

3.3.1. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

−	−
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Parczewski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
−	−
Artur Czeszejko-Sochacki	Sekretarz Rady Nadzorczej
−	−
Andrzej Chajec	Członek Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Dominiak	Członek Rady Nadzorczej

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 – 1980). W latach 1990 – 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 – 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 – 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd WFE (1994 – 2006). Obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów oraz jest członkiem powołanego w 2001 r. Komitetu Dobrych Praktyk. Członek rad nadzorczych dużych spółek publicznych takich jak: Bank BPH S.A., Orange Polska S.A. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild oraz funduszu private equity Warburg Pincus International. Od 2011 roku

Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L'Ordre National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch latach był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Pracował także w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (UE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka –Innovators for the Public. Od lipca 2011 r. członek stałej grupy doradczej SMSG (Securities and Markets Stakeholder Group) przy ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Specjalizuje się w tematyce komunikacji finansowej oraz klubach inwestorskich. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu konsultacyjnego utworzonego w ramach prac nad projektem Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Od 2007 sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. Od 2009 członek zarządu europejskiej organizacji EuroFinUse w Brukseli. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, skupiającej organizacje inwestorskie z całej Europy. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek rad nadzorczych następujących spółek publicznych - DGA S.A. (w tym członek komitetu audytu DGA S.A.). Miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe. Zainteresowania to: Ameryka Południowa i historia sportu.

Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej - Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców prawnych. Od 1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy. W roku 1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym. Wcześniej pracował jako prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera zawodowa związana była również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów odpowiedzialnych za prywatyzacje i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak i zagranicznymi klientami, w tym

z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion & Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa spółek, fuzji i przejęć. Jego kompetencje zawodowe obejmują również przygotowywanie i przeprowadzanie międzynarodowej emisji papierów wartościowych oraz transakcji typu venture capital.

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności w myśl załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15 lutego 2005 r., do którego odnosi się zbiór "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" :

• Jarosław Parczewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Andrzej Chajec Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków, powołanych Uchwałami nr od 19 do 23 Walnego Zgromadzenia z 6 czerwca 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady. Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
• d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
• h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
• i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
• k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

• l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• m) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
• n) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych,
• o) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 3 posiedzenia na których podjęła 5 uchwał. Dodatkowo w 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła 27 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej IMS;
• 2) Realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2019 rok;
• 3) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2018 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2018 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 4) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 5) Opiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za rok 2018 w ramach Programu Motywacyjnego III na lata 2018−2020;
• 6) Monitorowania programu skupu akcji własnych.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Obowiązujący w 2019 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach 06.06.2018 r. oraz 27.05.2019 roku.

W okresie styczeń – maj 2019 roku wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej ustalone zostało w stałej miesięcznej wysokości. W przypadku pozostałych Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie przysługiwało za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Począwszy od czerwca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło stałą miesięczną wysokość wynagrodzenia dla wszystkich członków Rady Nadzorczej. Wysokość należnego wynagrodzenia uzależniona jest od pełnionej w Radzie Nadzorczej funkcji. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2019 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2018 (w tys. PLN)

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie wypłacone i należne za
	2019 rok	2018 rok
Wiesław Rozłucki	79	67
Jarosław Parczewski	36	13
Artur G. Czeszejko-Sochacki	67	60
Jarosław Dominiak	29	12
Andrzej Chajec	22	7
Michał Rączkowski	-	3
Razem	233	162

3.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 4 z 6 czerwca 2018 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu, którego przewodniczącym został pan Jarosław Parczewski. W skład komitetu Audytu wchodzą także pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz pan Jarosław Dominiak.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, a ponadto Pan Jarosław Parczewski, posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki kompetencje pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet Media Services Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A., została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną). W latach 2000 – 2008 Pan Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem Finansowym IMS, a w latach 2006 – 2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS – Tech Cave Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o.).

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu

działa na podstawie ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. W 2019 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia oraz podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Działalność Komitetu Audytu w 2019 roku nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu, wspierając działalność organów Spółki, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W trakcie 2019 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spotykał się z audytorem w związku z prowadzonymi przez biegłego rewidenta, przeglądem i badaniami sprawozdań finansowych Spółki i Grupy IMS.

W lutym 2018 roku Komitet Audytu po przeprowadzeniu analizy zebranych ofert firm audytorskich zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2018 – 2019. Wybrana została firma KPW Audyt Sp. z o.o. co zostało szczegółowo opisane w punkcie 5.14. Sprawozdania Finansowego IMS S.A. za 2019 rok. Komitet Audytu przy wyborze firm kierował się przyjętymi 21 października 2017 roku dokumentami: "Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w IMS S.A." ("Polityka") oraz "Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IMS S.A."

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej, w tym biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest poprzez zebranie zapytań ofertowych, analizę złożonych ofert oraz spotkania z przedstawicielami wybranych firm audytorskich. Głównymi kryteriami wyboru firmy audytorskiej są: zasada rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, terminarz prac, doświadczenie firmy w tym kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, cena za realizowane prace.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe Spółki, ani żaden

z członków sieci (do której należy biegły rewident lub firma audytorska), nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IMS S.A. i spółek z Grupy IMS, żadnych zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług warunkowo dozwolonych możliwe jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową IMS S.A. i pozostałych spółek Grupy IMS oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności uregulowanej w art. 69 – 73 Ustawy o biegłych rewidentach. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług warunkowo dozwolonych.

3.3.3. Zarząd

W dniu 28 listopada 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z 1 stycznia 2019 r. w skład Zarządu Spółki Pana Wojciecha Piwockiego. Pan Wojciech Piwocki 1 stycznia 2019 r. objął funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Handlowego. Z dniem 1 stycznia 2019 roku Pan Wojciech Grendziński zmienił dotychczas pełnioną funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Handlowego na Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Rozwoju Usług.

W roku 2019 nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

−	−
Michał Kornacki	Prezes Zarządu
−	−
Dariusz Lichacz	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
−	−
Wojciech Grendziński	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Rozwoju Usług
Wojciech Piwocki	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
−	−
−	−
Piotr Bielawski	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

W dniu 24 lutego 2020 roku Pan Wojciech Grendziński złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na 31 maja 2020 roku, co zostało opublikowane raportem ESPI 8/2020.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS SA. Michał Kornacki jest

absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność – poznawanie

i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko

pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu - Absolwent Wydziału Historii Uniwersytetu Gdańskiego. Rozpoczął karierę w środowisku handlowym na stanowisku Przedstawiciela Handlowego w Masterfoods Polska w roku 1992. Opuszczając Mars Polska 16 lat później, był Członkiem Zarządu Działu Sprzedaży na stanowisku National Field Sales Managera. W lutym 2008 roku dołączył do IMS S.A. i objął stanowisko Dyrektora ds. Handlowych i Członka Zarządu Spółki. Od 01.2019 r. pełni funkcję Wiceprezes Zarządu – Dyrektora Rozwoju Usług. Obecnie jako Wiceprezes IMS S.A. jest odpowiedzialny za rozwój projektu Aroma Next Generation i pozyskiwanie klientów dla projektu.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu - Posiada ponad 20-letnie praktyczne doświadczenie w zarządzaniu firmami, oraz zespołami handlowymi na poziomie executive (dyrektor zarządzający/CEO). W dotychczasowej praktyce odpowiedzialny za Research and Development, poszukiwanie i otwieranie nowych możliwości zarabiania, sponsoring oraz akcje specjalne. W latach 1989 – 2007 pracował w EUROZET (Radio Zet, RRM, Studio Zet) przechodząc tam całą ścieżkę kariery począwszy od handlowca a skończywszy na Prezesie Zarządu

Studia Zet. W latach 2011 – 2016 jako Dyrektor Biura Reklamy w Polskim Radio S.A. odpowiedzialny za zwiększanie wartości firmy poprzez budowanie kompetencji, struktur sprzedaży i równowagi źródeł przychodu. W dotychczasowej praktyce głównym jego celem było budowanie stabilnej i bezpiecznej pozycji spółek poprzez aktywne zarządzanie nimi oraz tworzenie i wdrażanie R&D, a także bezpośrednie zarządzanie strukturami sprzedaży i rozwijaniem biznesu, szczególnie poprzez zwiększenie skuteczności sprzedażowej i kompetencji zespołu. Wojciech Piwocki jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Biologii. W 2002 roku ukończył biznesowy kurs executive Harvard Business School w Bostonie (Leading Professional Service Firm). Z IMS S.A. związany od 07.2017 roku na stanowisku Dyrektora Rozwoju Mediów. Od stycznia 2019 roku objął funkcję Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Handlowego.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora finansowego, a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business "MSSF a polskie zasady rachunkowości". Ukończył studia

Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 5 członków powołanych Uchwałami nr od 5 do 8 Rady Nadzorczej z 6 czerwca 2018 r., oraz Uchwały nr 1 z 28 listopada 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję

(to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W przypadku Pana Wojciecha Piwockiego, kadencja została ustalona jako wspólna z pozostałymi Członkami Zarządu Spółki, tj. rozpoczęła bieg z 6 czerwca 2018 roku.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

• a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
• b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
• c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,
• d) emisja obligacji przez Spółkę,
• e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
• f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
• g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
• h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
• j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
• k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
• n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
• o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu, wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką "zapoznałem się".

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Zarząd IMS S.A. odbył 11 posiedzeń, na których podjętych zostało 21 uchwał. Dodatkowo w 2019 roku Zarząd podjął 8 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 12 Regulaminu Zarządu Spółki. Najważniejsze uchwały podjęte przez Zarząd w roku obrotowym 2019 dotyczyły:

• 1. Przyjęcia budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2019 Grupy Kapitałowej IMS;
• 1. Opiniowania i przyznania, sporządzenia i wydania warrantów subskrypcyjnych za rok 2018 w ramach Programu Motywacyjnego III na lata 2018−2020;
• 1. Sporządzenia i wydania akcji serii C;
• 1. Rekomendacji wypłaty dywidendy za 2018 rok.;
• 1. Ustalenia propozycji ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych w kilku transzach realizowanych w 2019 roku;
• 1. Rozpoczęcia poszukiwań inwestora strategicznego;
• 1. Ustalenia przeznaczenia dotychczas skupionych akcji własnych.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu. Na 31 grudnia 2019 r., jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w Spółce nie był powołany prokurent.

Kompetencje Członków Zarządu

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy:

• 1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
• 1. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
• 1. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
• 1. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

• 1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
• 1. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
• 1. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
• 1. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
• 1. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
• 1. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Rozwoju Usług

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Rozwoju Usług należy:

• 1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu projektu Aroma Next Generation (ANG).
• 1. Tworzenie strategii sprzedażowej i marketingowej projektu.
• 1. Pozyskiwanie nowych klientów dla projektu.
• 1. Aktywne pozyskiwanie dotacji unijnych mogących wspomóc rozwój projektu.
• 1. Aktywne poszukiwanie nowych producentów i dostawców olejków zapachowych.
• 1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami nowej oferty.

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

• 1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.
• 1. Tworzenie strategii sprzedażowej i marketingowej Spółki.
• 1. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
• 1. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.
• 1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

• 1. Opracowywanie strategii finansowej.
• 1. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
• 1. Nadzór nad wykonywaniem budżetów Spółki i spółek zależnych.
• 1. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
• 1. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.
• 1. Nadzór nad działaniami IR.
• 1. Wsparcie Prezesa Zarządu przy projektach fuzji i przejęć.

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na dzień 31 grudnia 2019 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających.

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za lata 2019 - 2018 (w tys. PLN).

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
Członek Zarządu	IMS S.A.			RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie	Jednostki
Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w			zależne
czasie zgodnie z systemem premiowym) za 2019 rok
Michał Kornacki	686	470	-	1 156
Piotr Bielawski	679	414	24	1 117
Wojciech Piwocki	360	240	-	600
Dariusz Lichacz	291	200	-	491
Wojciech Grendziński	285	31	7	323
Razem	2 301	1 355	31	3 687

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
Członek Zarządu	IMS S.A.			Wynagrodzenie w	RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie	Jednostki	ramach programu Motywacyjnego III*
Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w		zależne
	czasie zgodnie z systemem premiowym) za 2018 rok
Michał Kornacki	497	375	-	45	917
Piotr Bielawski	497	323	14	45	879
Wojciech Grendziński	253	70	12	9	344
Dariusz Lichacz	256	15	-	13	284
Razem	1 503	783	26	112	2 424

* opis w punkcie 3.1.5. powyżej

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

3.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A. zostały przedstawione w punkcie 3.1.3 niniejszego sprawozdania.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii B

W dniu 6 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 27 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję do 3.300.000 nowych akcji na okaziciela serii B. Wysokość kapitału docelowego ustalono na 66.000 złotych. Jednocześnie Zarząd Spółki został upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego powyżej. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców.

W dniu 31 lipca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru. NWZ upoważniło Zarząd IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję dalszych maksymalnie 1.700.000 nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 34.000,00 złotych. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił 26 września 2018 r.

Łącznie, po rozszerzeniu uprawnienia, Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 5.000.000 nowych akcji na okaziciela serii B, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o 100.000,00 złotych.

Wyłącznym celem emisji akcji w ramach powyższego upoważnienia Zarządu jest finansowanie transakcji M&A (mergers and acquisitions), w tym poprzez wydawanie akcji IMS tytułem zapłaty za udziały, akcje albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa podmiotu nabywanego. Cenę emisyjną akcji ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej umowy inwestycyjnej dotyczącej wcześniej opisanych transakcji.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii C

W dniu 26 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego III w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 4 NWZ z 26 września 2017 r., który uchwalony został jako optymalny sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS, co w konsekwencji powinno przełożyć się na dalszą progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem jej Akcjonariuszy. Program Motywacyjny III obowiązuje w latach 2018 – 2020 i został szczegółowo opisany w punkcie 3.1.5. niniejszego sprawozdania.

3.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych IMS S.A.

W Spółce działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić IMS S.A. ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

3.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2019 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2019 roku IMS S.A., zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 roku. Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie:

http://www.imssensory.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/

Spółka w okresie 01.01.2019 r. – 31.12.2019 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.15 – informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób.

Zasada I.Z.1.16 - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia.

Zasada I.Z.1.20 – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Emitent nie stosuje tej zasady ze względu na konieczność przygotowania określonego zaplecza techniczno-organizacyjnego i dodatkowe koszty z tym związane.

Zasada I.Z.2 – Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Emitent nie należy do WIG20 lub mWIG40. Emitent nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę jego akcjonariatu oraz zakres prowadzonej przez niego działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Począwszy jednak od 2017 roku duża część informacji dostępnych na stronie Emitenta w zakładce "Relacje Inwestorskie" została zaprezentowana także w języku angielskim. Informacje są na bieżąco aktualizowane zarówno w wersji polskiej, jak i angielskiej. Zakres prezentowanych informacji w języku angielskim w zakładce "Relacje Inwestorskie" to m.in:

• informacje o Grupie Kapitałowej;
• kontakt dla Inwestorów;
• skonsolidowane dane finansowe obecne oraz za lata poprzednie, także w rozbiciu na kwartały;
• wskaźniki finansowe;
• publikowane raporty bieżące;
• informacje o dywidendach;
• prezentacje inwestorskie;
• informacje o władzach i organach nadzorczych Spółki;
• struktura akcjonariatu.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada II.Z.2 – Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zgoda Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia przez takie spółki działalności konkurencyjnej.

Zasada II.Z.11 – Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada III.Z.2. – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka, ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze tego typu osobnych komórek organizacyjnych.

Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka, ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze tego typu osobnych komórek organizacyjnych.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Emitent nie stosuje tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza na bieżąco analizują potencjalne sytuacje mogące nosić znamiona konfliktu interesów i podejmują odpowiednie decyzje w najlepszym interesie Spółki i Akcjonariuszy. Regulamin Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z tytułu pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego i premii członków zarządu Emitenta oraz innych składników wynagrodzenia, a także informacje dotyczące ewentualnych odpraw dla osób zarządzających.

Zarząd Emitenta przedłoży na najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie projekt polityki wynagrodzeń w IMS S.A.

Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitenta

W 2017 roku Zarząd Spółki przyjął politykę przyznawania darowizn. Polityka ustala zakres instytucji oraz cele, na które darowizna (w formie pieniężnej lub rzeczowej) może zostać przekazana. Maksymalna roczna wartość darowizn realizowanych przez IMS S.A. została ustalona na poziomie 0,2% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IMS za poprzedni rok obrotowy, publikowanego w raporcie rocznym.

Na okres 05.2018 r. – 04.2019 r. maksymalna, ustalona kwota darowizn to 15,7 tys. PLN i w tym okresie cała powyższa kwota została wykorzystana.

Na okres 05.2019 r. – 04.2020 r. maksymalna, ustalona zgodnie z przyjętą polityką kwota darowizn to 18,5 tys. PLN. Do 31 grudnia 2019 r. cała powyższa kwota została wykorzystana.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 71

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 grudnia 2019 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Na dzień bilansowy 31.12.2019 roku Spółka prowadziła około pięćdziesięciu spraw sądowych i spraw komorniczo-egzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2018 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 377 tys. PLN.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji przeciw Spółce nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

4.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2019 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.14. Sprawozdania Finansowego IMS S.A.

4.3. Słownik skrótów i pojęć

Ambient marketing	wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej i na przystankach
Aromamarketing	dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów
Audiomarketing	emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych
Digital Signage	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)
Event	narzędzie promocyjne polegające na organizowaniu różnego rodzaju wydarzeń (imprez) służących realizacji celów firmy wobec otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego: klientów, decydentów, kontrahentów, środowisk opiniotwórczych i pracowników
Format muzyczny, Playlista	zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany dzień
Instore Audiomarketing	emisja formatu muzycznego dopasowanego do grupy docelowej obiektu handlowego. Ma to na celu zbudowanie przyjemnej atmosfery dla odwiedzających markety, salony sprzedaży, galerie handlowe. Przekaz muzyczny może zawierać spoty reklamowe informujące o promocjach w sklepie, zapraszając do zakupu konkretnych produktów lub usług.
Instore OOH	ogół nośników reklamowych znajdujących się na terenie obiektów handlowych (marketów, galerii handlowych, pasaży). Należą do nich nośniki online: Instore radio, Instore TV (systemy digital signage), nośniki offline: naklejki, tabliczki, flagi, shelf stopery, sensomaty.
Kontent audio, Kontent video	zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
Lokalizacja,	pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana
Lokalizacja handlowa Lokalizacja abonamentowa	jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych
Marketing sensoryczny	forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone

	reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki. Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku
Performance marketing	działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję
Rozporządzenie RMF	Rozporządzenie Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
SAWP	Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno Muzycznych
Shopper marketing	działania marketingowe w punkcie sprzedaży oznaczające planowanie i egzekucję działań marketingowych z uwzględnieniem nie tylko punktu widzenia konsumenta, ale też samego kupującego. Ogromne znaczenie dla wielkości sprzedaży ma układ sklepu i umiejscowienie w nim danej kategorii produktów, a także, że liczba wejść na halę i kierunek ruchu nabywców mają wpływ na wybór końcówek regałów, a zatem również na ich produktywność, czy, że stworzenie mapy gęstości nabywców w sklepie wskazuje, gdzie znajdują się najlepsze strefy na komunikację i promocję produktów.
Spot	Materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
STOART	Związek Artystów Wykonawców
Wideomarketing	komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage
ZAIKS	Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
ZPAV	Związek Producentów Audio-Video

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 76

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku