IMS S.A. — Management Reports 2019

Apr 26, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Warszawa, 25 KWIETNIA 2019 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

SPIS TREŚCI:

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY	4
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS	4
1.2. POZYCJA RYNKOWA GRUPY IMS	7
1.3. STRATEGIA ROZWOJU GRUPY	15
1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ	18
1.4.1. WYNIKI FINANSOWE	18
1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY	24
1.4.3. DYWIDENDA	26
1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA	28
1.4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2018 ROK	28
1.4.6. SYTUACJA KADROWA	29
1.4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE	30
1.5. NABYCIE UDZIAŁÓW W APR SP. Z O.O.	30
1.6. PODPISANIE UMOWY INWESTYCYJNEJ DOTYCZĄCEJ PROJEKTU SZAF GRAJĄCYCH	32
1.7. NABYCIE DODATKOWYCH UDZIAŁÓW W MOOD FACTORY SP. Z O.O.	34
1.8. STUDIO MUZYCZNE I PRODUKCJA WŁASNYCH BAZ MUZYCZNYCH	35
1.9. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU	36
1.10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	36
1.11. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI ZAWARTE W 2018 ROKU	36
1.12. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ W 2018 ROKU	38
1.13. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2018 ROKU	39
1.14. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	41
1.15. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA OTRZYMANE W 2018 ROKU	41
2. REKOMENDACJA "KUPUJ" DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 5 PLN	43
3. CZYNNIKI RYZYKA	46
3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY	46
3.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	47
3.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	49
3.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	50
4. ŁAD KORPORACYJNY	54
4.1. AKCJE IMS S.A.	54
4.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE	54
4.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU	56
4.1.3. SKUP AKCJI WŁASNYCH PRZEPROWADZONY PRZEZ IMS S.A.	58
4.1.4. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W TRAKCIE 2018 ROKU	63
4.1.5. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	63

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

4.1.6. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU	65
4.1.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	65
4.1.8. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A.	65
4.2. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA	66
4.2.1. Zasady zmiany Statutu Emitenta	67
4.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA	68
4.3.1. RADA NADZORCZA IMS S.A.	68
4.3.2. KOMITET AUDYTU	72
4.3.3. ZARZĄD IMS S.A.	74
4.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji	80
4.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	81
4.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE EMITENT STOSOWAŁ W 2018 ROKU	82
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	86
5.1. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	86
5.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	86
5.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ	87

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 3

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad kilkunastoletnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 grudnia 2018 roku wynosił 669.997,98 PLN i dzielił się na 33.499.899 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

	Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia
sprawozdania
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sąd Rejestrowy	Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	637.456,62 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Grupa IMS dostarcza usługi, które mają na celu wpłynąć na atrakcyjność miejsc sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Grupy skupiają się w trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego:

• audiomarketingu przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio),
• Digital Signage produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage),
• aromamarketingu dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych).

Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów.

Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi obecnie (poza jednostką dominującą) pięć spółek zależnych:

• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

IMS events sp. z o.o. specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio

i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiperi supermarketów). W dniu 26 lipca 2018 roku IMS S.A. nabyła 14 dodatkowych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. Transakcja została przekazana do publicznej wiadomości przez Emitenta raportem bieżącym ESPI 37/2018 dnia 26 lipca 2018 roku. Szczegółowy opis transakcji znajduje się w punkcie 1.7. niniejszego sprawozdania.

APR Sp. z o.o. to firma, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od 15 października 2018 roku (nabycie 100% udziałów - transakcja powyższa została opisana szczegółowo w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania). APR to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Spółka APR na dzień nabycia posiadała nieco ponad 3.000 lokalizacji, do których dostarczała usługi abonamentowe audio w kraju i poza granicami. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta posiadała łącznie blisko 17.000 lokalizacji abonamentowych. Przejęcie APR to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Dołączenie APR do Grupy Kapitałowej IMS jest także bardzo ważne z punktu widzenia istotnego umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

VMS to spółka specjalnego przeznaczenia, która w 2018 roku świadczyła usługi transportowe na rzecz IMS S.A. (podobnie jak w roku 2017).

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS

Poza powyżej opisanymi transakcjami, w 2018 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W 2018 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

1.2. Pozycja rynkowa Grupy IMS

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2018 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 17.370 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie około 50% wszystkich przychodów Grupy.

Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2000 – 2018

	12 miesięcy	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 r.	Wskaźnik wzrostu 2018/2017
	zakończonych
	31 grudnia 2018 r.		liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo), w tym:	14 257	10 349	3 908	38%
- lokalizacje w segmencie ekonomicznym audiomarketingu	2 873	-	2 873	-
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 113	2 630	483	18%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	17 370	12 979	4 391	34%

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2018-2017

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółki APR, Grupa mocno rozszerzyła swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio. W usłudze abonamentów wideo i aroma występuje wyłącznie segment premium. Do tej pory działalność ta odbywała się wyłącznie w oparciu o Mood Factory Sp. z o.o. Wzrostowi zaangażowania w segmencie ekonomicznym sprzyjać będzie zwiększenie składu zespołu sprzedażowego o około 40 osób w 2019 roku.

Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (dostarczanym obecnie przez Mood Factory Sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o.).

PREMIUM		EKONOMICZNY
Najwyższa	Jakość urządzenia	Niższa niż w Premium
Najszersza	Rozmiar playlisty	Węższa niż w Premium
Bardzo często	Aktualizacja playlisty	Rzadziej niż w Premium
Tak	Playlista "szyta na miarę"	Nie
Najwyższy	Serwis (dostępność i czas reakcji)	Niższy niż w Premium
> ok. 100 PLN	Cena (miesięcznie)	<ok. 100 PLN

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych, których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów Grupy IMS. W niektórych z nich, może być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego – dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lokalizacjami abonamentowymi). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym celem rozwoju Grupy) jest ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej spółek Grupy IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych, sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Grupa posiada własne zespoły do realizacji poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat w oparciu o najlepszych fachowców, dają Grupie olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest dzisiaj dogonić Grupę w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego w IMS S.A. są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje, tworzenie playlist itp.).

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje Grupa IMS jest oferowanie najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem Grupy IMS jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych.

Grupa IMS rozwinęła w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Systemy spółek Grupy pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. Naszymi klientami są:

• Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Arkadia, Galeria Wileńska, Centrum Handlowe Atrium Reduta, Centrum Handlowe Atrium Targówek, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Galeria Malta w Poznaniu, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku, Ikea Centers Polska, Posnania i wiele innych, których w sumie w obsłudze IMS jest blisko 280.

• Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Tesco (Polska), "Piotr i Paweł", Polomarket, Sieć supermarketów Mila, E.Leclerc Polska;

• Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Orsay, Simple, Gino Rossi, Top Secret, Kazar Footwear, Bytom, Vistula Group, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque;

• Kontrahenci z wielu innych branż: sieć restauracji Sfinks Polska, Wook, Chłopskie Jadło, Bank Millennium, Santander Bank Polska, Bank BGŻ BNP Paribas, Jysk, Home & You, Hebe, Super-Pharm, Castorama, Go Sport, Intersport.

Rynek reklamy w Polsce

Grupa IMS usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje się na pograniczu segmentów OOH oraz inStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych / brandowych (domy mediowe, działy marketingu, PR), jak też w strefie "trade" czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są rozdzielne jeśli idzie o budżety, cele, plany i działania.

Dysponując kilkoma tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio w około 300 Galeriach Handlowych w Polsce i kilkuset hiper- i supermarketach, oferując ponad 3.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w 46 topowych galeriach handlowych, Grupa generuje wielomilionowy zasięg reklamowy i jest nie tylko liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta reklamowa Grupy IMS nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade. Jest natomiast istotnym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest intersującą alternatywą dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak "reklamowego szumu", czy bliskość miejsca sprzedaży. Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów Grupy. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na zmiany i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki i kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej wiodących mediów czy konkurencji oraz ważne wydarzenia jak np. wybory czy zawody sportowe.

Rynek reklamy w Polsce w 2018 roku

Rok 2018 w reklamie był bardzo dobrym okresem i kolejnym, już piątym rokiem wzrostu dla Polskiej reklamy. Według danych Starcomu, kontynuowany był dynamiczny wzrost zapoczątkowany w ostatnim kwartale roku 2017, kiedy to rynek wzrósł aż o 5,5% (pierwsze 9 miesięcy tylko 1%). W 2018 roku Polski rynek reklamowy urósł łącznie o 7,8%, wobec 2,3% w roku 2017. To wynik nienotowany od lat, a rynek rósł nieprzerwanie od pięciu kwartałów. Dobry okres dla rynku reklamy napędzała koniunktura gospodarcza. W całym 2018 r. wzrost PKB wyniósł 5,1%, co jest najlepszym wynikiem od wielu lat. Ponadto wysoka dynamika płac, rekordowo niskie bezrobocie oraz utrzymująca się niska inflacja sprzyjają prywatnej konsumpcji, która odpowiada za ponad połowę wzrostu obserwowanego w gospodarce. Jest też nieco inna wiadomość z danych o PKB - to silne spowolnienie konsumpcji na koniec roku, pomimo okresu świątecznego. Według szacunków Polityka Insight, wzrost spożycia prywatnego wyniósł w IV kwartale 2018 r. 3,9% r/r (podczas w gdy w III kwartale wyniósł 4,55%). To jest najmniejsza wartość od wprowadzenia programu "500+" (II kwartał 2016 r.). Według ekspertów z Credit Agricole, trudno uwierzyć w tak gwałtowny wzrost skłonności gospodarstw domowych do oszczędzania i nie można wykluczyć, że wzrost konsumpcji "normalizuje" się szybciej, niż oczekiwano.

W minionym roku reklama telewizyjna zyskała 6,3%, ale co ważne ten wzrost istotnie malał z każdym kwartałem - z 9,6% w pierwszym kwartale, do 2,4% w kwartale czwartym, co sugerowało nie tylko sukcesywną utratę budżetów w telewizjach, ale w perspektywie, osłabienie dynamiki wzrostu całego rynku. Jednocześnie, a to informacja istotna, koszt dotarcia do 1% odbiorców (wskaźnik CPP) podrożał - zwiększył się o 6,3%, natomiast liczba wygenerowanych ratingów w komercyjnej grupie widzów w wieku 16-49 lat spadła o 0,3%, czyli spadła podaż. Innymi słowy, telewizja sprzedawała swój czas drożej za gorszy zasięgowo produkt (aby osiągnąć oczekiwany przez reklamodawcę zasięg należało wyemitować więcej spotów po wyższej cenie), co zauważyli reklamodawcy korygując w efekcie budżety telewizyjne oraz ceny.

Rok 2018 był też niezwykle udany dla reklamy segmentu radiowego, który reklamowo wzrósł aż o 7,7%. Najmocniej wzrósł w maju 2018, bo aż o 20,9%. Jedynym miesiącem ze spadkiem był sierpień – spadek o 5,1%. Do całorocznego wzrostu przyczynili się głównie marketerzy z branży handlowej, na

czele z Euro RTV AGD. Reklama outdoorowa zanotowała wzrost o 4,9%, znacznie więcej niż w 2017 roku. Warto nadmienić, że sprzedaż reklam w Grupie IMS wzrosła o 22%. Wzrost podobnie jak w radiu wynika w dużym stopniu z większych wydatków sieci sklepów Euro RTV AGD i Retail oraz wydarzeń sportowych.

Według danych IGRZ – Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej, łączna wielkość estymowanej sprzedaży w trzech segmentach reklamy OOH wzrosła o 4,9%. Zmiany na rynku OOH – zarówno te wymuszone przez czynniki zewnętrzne (przede wszystkim w zakresie administracyjnym), jak i te przyjęte przez same firmy, nie wpłynęły istotnie na wielkość sprzedaży, pomimo konsolidacji w tym segmencie, wzrostu jakości oferowanych powierzchni, wdrożenia badań IBO Outdoor Track (Instytut Badania Outdooru) i wzrostu cen. Tradycyjna OOH utrzymuje stan posiadania mimo tego, że zmienia się portfolio oferowanych nośników reklamy (zmiany ilościowe w ramach kategorii nośników, przy względnie stabilnej liczbie oferowanych na rynku powierzchni). W 2018 roku odnotowujemy wzrost na poziomie 0,8%. Reklama tranzytowa wróciła na poziom przychodów sprzed kilku lat. Skala wykorzystania reklamy tranzytowej jest pośrednio związana ze zmniejszającą się ilością powierzchni ekspozycyjnych na nośnikach reklamy w centrach największych miast. Reklama DOOH rozwija się zgodnie ze światowymi trendami. W Polsce pomimo trudności wynikających z ograniczeń administracyjnych i kosztowych nie jest inaczej, liczba nośników DOOH będzie w szybkim czasie rosnąć. W 2018 roku wzrost sprzedaży w zakresie DOOH wyniósł ponad 25%.

Nakłady na reklamy w kinach wzrosły natomiast o 5,8% do poziomu 150 mln PLN. Jest to związane z rekordową frekwencją w kinach w 2018 roku. Dynamicznie rozwijająca się reklama na urządzeniach przenośnych – Mobile - wzrosła o 23% co nie jest zaskoczeniem. Inwestycje reklamowe w Internecie zwiększyły się o 13,3% (nadal dwucyfrowo). Jednak większość wzrostu i budżetów trafiła do Facebooka. Jedynym kanałem komunikacji ze spadkiem inwestycji reklamowych jest prasa. W magazynach wydatki reklamowe zmalały o 6,8%, co jest utrzymaniem lub nawet pogłębieniem trendu, gdyż powiększał się on w kolejnych kwartałach 2018. W dziennikach, spadek wyniósł 6,6% (wobec spadku o 14,1% w roku 2017).

W 2018 roku, aż piętnaście sektorów gospodarczych zwiększyło inwestycje reklamowe. Największy wzrost wolumenowy - o 13,8% osiągnęła branża handlowa, głównie dzięki wyższym nakładom sieci sklepów tradycyjnych (Lidl, Biedronka, Euro RTV AGD, Kaufland) oraz platform internetowych Allegro i OLX. Mocno wydatki reklamowe zwiększyły też sektory żywności - bo o 12,7%, finansów o 12% oraz napojów i alkoholi o 11,3%. Niewielki spadek nakładów zanotowała jedynie branża higieny i pielęgnacji o 0,2 % i jest to konsekwencja redukcji budżetów w prasie i telewizji.

Rynek reklamy w Polsce – prognozy na 2019 rok

Według Zenith wartość polskiego rynku reklamowego w 2019 roku zwiększy się o 4,2%. Pomimo przewidywanego spadku dynamiki wzrostu polskiej gospodarki w 2019 roku i spowolnienia tempa wydatków gospodarstw domowych, utrzymują się pozytywne nastroje konsumenckie. Pozwala to sądzić, że boom konsumpcyjny się nie kończy – zdaniem ekonomistów mamy raczej do czynienia z powrotem do stanu równowagi, w którym wydatki konsumpcyjne rosną w nieco niższym tempie. Będzie to skutkowało zwiększaniem wydatków reklamowych, jednak dynamika ich wzrostu również spowolni i w porównaniu z ubiegłym rokiem będzie mniejsza.

W 2019 r., z uwagi na brak wielkich wydarzeń sportowych oraz dalszy spadek oglądalności głównych stacji na rzecz szeroko ujętych stacji tematycznych, spodziewany jest niewielki dalszy spadek poziomu ATV (średniego czasu oglądania telewizji). Powyższe czynniki w połączeniu z prognozowanym niższym wzrostem gospodarczym przełożą się na wzrost wydatków telewizyjnych o 3,1% w 2019 r. Pomimo niższego tempa wzrostu telewizja pozostanie największym medium reklamowym w Polsce, z udziałem przekraczającym 50%. Warto podkreślić, że w związku z korzystną koniunkturą w ostatnich latach nadawcy i brokerzy znacząco podwyższyli swoje cenniki co jest zagadką, albowiem widownia

nadal będzie przechodzić ze stacji głównych do tematycznych, nie będzie wielkich turniejów sportowych co może spowodować dalszy niewielki spadek średniego czasu oglądania telewizji (wskaźnik ATV).

Te prognozy już się potwierdzają. Z analizy opracowanej przez agencję mediową Zenith (Publicis Media), w pierwszym kwartale 2019 roku, tylko Polsatowi udało się wyprzedać niemal w 100% czas reklamowy. W TVN, TVP1 i TVP2 wypełnienie bloków z miesiąca na miesiąc spada. Zdaniem ekspertów z domów mediowych, sytuacja ta jest w dużym stopniu spowodowana przeszacowaniem przez stacje telewizyjne swoich oczekiwań w zakresie wzrostu rynku reklamy w 2019 roku i cen. Nie świadczy o mniejszej efektywności telewizji jako medium, ale raczej o poszukiwaniu przez reklamodawców jak najkorzystniejszego miksu. Eksperci przyznają wprost, że ta sytuacja i wyniki reklamowe głównych nadawców w I kwartale br. są dużym zaskoczeniem dla nadawców. Po bardzo dobrym 2018 roku, spodziewali się oni zapewne kolejnych miesięcy ze sporymi wzrostami budżetów. Warto jednak zwrócić uwagę, że już w czwartym kwartale 2018 r. dynamika wzrostów wyhamowała i kontynuację tego widzimy na początku tego roku. Na pewno jednak należy powstrzymać się przed prognozowaniem nagłego spadku budżetów. Na ten moment szacuje się, że pod względem budżetów pierwszy kwartał 2019 r. w telewizji zakończy się na poziomie zbliżonym do I kwartału 2018 roku. Głównych przyczyn gorszej od założeń sytuacji, szukać należy u największych reklamodawców, w tym mniejszej aktywności branży farmaceutycznej. Rok 2018 był dla telewizji najlepszym okresem od wielu lat. W zasadzie od początku ubiegłego roku bloki reklamowe były wypełnione do ostatniej sekundy, a poszczególne biura reklamy wręcz redukowały zlecenia. Siłą rzeczy taka sytuacja w połączeniu z optymistycznymi prognozami gospodarczymi mocno zaostrzyły apetyty nadawców w odniesieniu do 2019 roku, a to zaowocowało inflacją ogłoszoną w ramach oficjalnych polityk handlowych poszczególnych biur reklamy TV. Rynek w dość brutalny sposób zweryfikował prognozy dalszego dynamicznego wzrostu. W styczniu i lutym 2019 roku w grupie celowej 16-49 lat, wygenerowano o około 22 tys. GRP mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, co przekłada się na 4% spadek widowni. Kolejny czynnik, który należy mieć na uwadze to niepewność związana z konsekwencjami brexitu - to w dużym stopniu może wpływać na asekuracyjne podejście międzynarodowych koncernów do planów marketingowych dotyczących inwestycji reklamowych w 2019 roku. Słabszy 1 kwartał 2019 r. jeszcze jednak nie świadczy o daleko idących zmianach. Na razie jest to trzeźwiący dla wszystkich graczy wstrząs, a czym się skończy - pokażą kolejne miesiące 2019 roku.

Wartość polskiego rynku reklamy internetowej ma wzrosnąć w 2019 roku o 8,4%, głównie dzięki rozwojowi modelu programatycznego i reklamy wideo. Na tym pierwszym zyskają przede wszystkim Google i Facebook. Według Zenith istotne będzie rozwiązanie kwestii związanych z viewability (parametr, który określa jaka część emisji (wyświetleń) reklam mogła być faktycznie zobaczona przez użytkownika, tzn. znalazła się fizycznie na ekranie, w aktywnej zakładce przeglądarki, w widocznej części strony www) oraz blokowaniem reklam.

Reklama radiowa ma zyskać w 2019 roku 2,7%. Spodziewane są dalsze inwestycje ze strony firm handlowych, natomiast część budżetów podmiotów farmaceutycznych zostanie przesunięta do telewizji. Dalsze podwyżki cenników i zmiany na rynku radiowym ostudzą nieco dynamikę wzrostu wydatków na reklamę radiową.

Wydatki na reklamę zewnętrzną wzrosną o 2,1% lub więcej, co zależy min. od wydatków komitetów wyborczych. Przyczyni się do tego także wprowadzenie przez największe firmy nowych zasad sprzedaży opartych na wynikach badania Outdoor Track i tym samym zwyżki cen.

W prognozie IGRZ, dla najistotniejszego z punktu widzenia Grupy IMS segmentu OOH, na kolejny rok ważne są trzy czynniki:

• wprowadzenie platformy IBO. Platforma pozwala wyliczyć wskaźniki kampanii z wykorzystaniem nośników wszystkich firm, które zostały przebadane w projekcie Outdoor Track, czyli AMS, Clear Channel i Ströer. Udostępnienie rynkowi platformy autoryzacyjnej umożliwi długo oczekiwaną zmianę modelu sprzedaży outdooru, przejście na planowanie i kupowanie OOH z uwzględnieniem wskaźników mediowych i porównywalności z innymi mediami. Pozwoli na sprzedaż widowni, a nie pojedynczych tablic;
• utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży w zakresie reklamy DOOH;
• kampanie przed wyborami parlamentarnymi: do Parlamentu Europejskiego oraz do polskiego Sejmu i Senatu.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki, IGRZ przewiduje w 2019 roku, wzrost sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego na poziomie w przedziale 3,5% - 4,5%.

Reklama kinowa ma zyskać w 2019 roku 3,2%., m.in. dzięki niemalejącej frekwencji wśród widzów i zainteresowaniu ze strony marketerów oraz otwieraniu nowych kin. Nadal będą maleć wydatki reklamowe w prasie. W magazynach zmaleją o 4,5%, a w dziennikach o 6,8%. Z kolei Starcom spodziewa się, że w 2019 wzrost na rynku reklamowych będzie niższy niż w roku ubiegłym. Kolejne kwartały zapowiadają się mniej optymistycznie. Produkcja przemysłowa w grudniu 2018 r. wzrosła zdecydowanie poniżej prognoz analityków (tylko o 2,8% wobec oczekiwanych 4,6%), co może wskazywać, że polska gospodarka zaczyna powoli odczuwać spowolnienie w Europie. Pesymistyczne prognozy mówią o spadku dynamiki PKB poniżej 4% już w pierwszym kwartale 2019 r. Trudno oczekiwać, żeby hamowanie polskiej gospodarki nie pociągnęło za sobą osłabienia tempa wzrostu branży reklamowej, kondycji grup mediów, działania i polityki handlowej dużej i małej konkurencji, czy konsolidacje w segmencie grup zakupowych.

Rynek reklamowy, na którym operuje Grupa IMS, coraz bardziej atrakcyjny dla graczy z segmentu OOH, jest rynkiem trudnym do jednoznacznej kategoryzacji, dlatego niełatwo go oszacować. Z całą pewnością jednak, rynek ten nie jest beneficjentem przesunięć budżetów z mediów zasięgowych do mediów mierzalnych, wyspecjalizowanych i targetowanych, przede wszystkim do mediów wyspecjalizowanych o wysokiej efektywności. Jak każdy element pejzażu mediów w Polsce, tak też Grupa IMS podlega mechanizmom rynkowym i oddziaływaniu otoczenia rynkowego, takim jak m.in.: zakaz handlu w niedziele, ważne wydarzenia jak imprezy sportowe czy wybory, zmiany ustaw i przepisów wykonawczych, ceny i polityka negocjacyjna największych graczy rynkowych.

Trendy rynkowe

Najważniejsze dla Grupy IMS są następujące trendy rynkowe:

• − Konsolidacje na rynku sprzedaży/zakupu mediów;
• − Wyraźne sygnały o poszukiwaniu nowych rynków, w tym DOOH i DOOH Instore przez firmy tradycyjnego (off line) OOH, czyli większa konkurencja w tych segmentach;
• − Rosnące w siłę (zasięgi) duże grupy mediowe zawłaszczające pola i budżety inne niż swój główny biznes (do grupy Polsat dołączyli: Screen Network, Food Network);
• − Nowi, dynamiczni gracze na rynku InStore;
• − Podwyżki cen w telewizji i sytuacja po 1 kwartale 2019 r. opisana wcześniej;
• − Redukcje wydatków sektora handlowego i farmaceutycznego oraz obniżki cen w Internecie wynikające z edukacji (nieufności) klientów co do "zauważalności" ich reklam w Internecie, czyli pustych kontaktów i straconych pieniędzy.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Grupa IMS, zdefiniowane jest przede wszystkim przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do Grupy obszarze, czyli Digital Signage, InStore Audiomarketing, Aromamarketing, Eventmarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim doświadczeniu i możliwościach, oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej, technologicznej, doradczej i reklamowej. Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących z Grupą IMS nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może w przyszłości, także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. Grupa IMS jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany udział w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów Grupy IMS należy zaliczyć:

• MOOD MEDIA międzynarodowa firma wyspecjalizowana w audiomarketingu, dostarczająca również w Polsce usługę aroma oraz Digital Signage w innych krajach. Największy światowy gracz w marketingu sensorycznym, notowany kiedyś na giełdzie w Toronto.
• CLEAR CHANNEL międzynarodowa firma wyspecjalizowana w kategorii Digital Signage, działająca w Galeriach Handlowych, nawiązuje bezpośrednią walkę konkurencyjną z Grupą IMS. Warto zauważyć, iż CC Polska, główne przychody reklamowe pozyskuje z oferowania standardowych nośników OOH jak Citylighty, SuperNet 6x3, Backlighty, Transit, r. Formaty DS, choć firma mocno inwestuje w rozwój tego typu oferty, nie są na razie znaczącym elementem sprzedażowym, co widać nawet na stronie internetowej spółki, gdzie w rekomendacjach dominują tradycyjne rozwiązania Out Of Home.
• M4B polska firma zajmująca się systemami Digital Signage. Notowana na NewConnect.
• MAGIC GROUP POLSKA SP. Z O.O. (AROMA CORP) firma zajmująca się aromamarketingiem, niewielki gracz rynkowy.
• ADMOTION polska firma zajmująca się instalacjami interaktywnymi oraz Digital Signage.
• SCREEN NETWORK dostawca usług marketingowych w oparciu o systemy PoSTV/Digital Signage umieszczone w Media Markt i Saturn, kasy PKP Intercity, salony prasowe Empik, Inmedio, Hubiz, na lotniskach: Relay, Discover i Virgin, Open Finance, Home Broker i centrach medycznych FALCK. Firma posiada również sieć monitorów DOOH przy trasach komunikacyjnych.
• MOVE MEDIA firma specjalizująca się w Digital Signage, posiadająca monitory w sieciach marketów: Tesco, Intermarche, Piotr i Paweł oraz w klubach fitness.
• MAKE SENSE MEDIA Sp. z o.o. spółka oferuje rozwiązania z zakresu marketingu sensorycznego (aromamarketingu i audiomarketingu). Dostarcza rozwiązania marketingowe między innymi dla: sieci handlowych, sklepów, restauracji, stacji benzynowych, salonów samochodowych oraz przestrzeni biurowych.
• AUDIOMARKETING SP. Z O.O. firma działająca w segmencie audiomarketingu. Klienci to: galerie handlowe, obiekty wielkopowierzchniowe - markety, hipermarkety, supermarkety, sieci sklepów branżowych, restauracje i firmy zarządzające centrami handlowymi.
• iPOSTER czyli grupa AGORA bardzo dynamicznie inwestująca w nośniki cyfrowe w Galeriach Handlowych.
• STROER i AMS inwestujące bądź planujące inwestycje w nośniki cyfrowe InStore i DOOH.
• Inne małe podmioty o przychodach w granicach 1 mln PLN o zasięgu głównie lokalnym.

1.3. Strategia rozwoju Grupy

Strategia rozwoju Grupy IMS opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:

• a) Wzrost organiczny;
• b) Akwizycje innych podmiotów;
• c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Grupę

Usługi abonamentowe oferowane przez Grupę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności Grupa bazuje na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku.

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija swoje usługi w innych krajach. Na dzień 31.12.2018 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 17.370 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie ok. 50% przychodów Grupy (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2018 r. stanowiły 45,6% wszystkich przychodów).

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich 5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Grupa ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2019 i dalszych latach działalności, Grupa IMS rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań Grupy polegające na poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Jest to bankowość, rozwijana silnie w latach 2015 - 2018, w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS S.A. w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Rok 2018, podobnie jak rok 2017 i 2016, to rozwój operacji także w kanale stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem. Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju przyjęte przez Grupę. Grupa IMS rozpoczęła i będzie kontynuować proces pozyskiwania klientów z branży FMCG, bo mimo tego, że jest kluczowym graczem w tej branży, kilka bardzo kluczowych sieci nadal nie jest objętych naszymi usługami. Zagranica to kolejny bardzo wymagający, ale też mający olbrzymi potencjał rynek zbytu. Grupa IMS planuje powiększać przychody na tym rynku, głównie poprzez dotarcie do sieci międzynarodowych. Kierunki rozwoju w 2019 roku to zarówno Europa środkowa, zachodnia, jak i wschód Europy, który szczególnie dla firm polskich staje się ważnym kierunkiem rozwoju.

Rozszerzenie obsługi rynków zagranicznych

Jednym z celów strategicznych Grupy jest zdobycie pozycji lidera w Europie w zakresie świadczenia usług marketingu sensorycznego opartych o wieloletnie umowy abonamentowe. Oprócz Polski, Grupa działa aktualnie na terenie Czech, Słowacji, Niemiec, Hiszpanii, Rumunii, Węgier, Austrii, Chorwacji, Szwajcarii, Słowenii, Litwy, Łotwy, Estonii i Bułgarii. Grupa planuje intensyfikację działań za granicą mających na celu obsługę coraz większej liczby punktów handlowych w Europie. Plany rozwoju opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Grupy pozyskanych w Polsce. Dzięki długoletniej współpracy polskie organizacje handlowe planując rozwój poza granicami kraju zakładają, iż usługi audio, Digital Signage oraz aroma implementować będą we współpracy ze spółkami Grupy. Dodatkowo Grupa rozwija współpracę z dystrybutorem usług Emitenta na terenie Czech i Słowacji spółką Lenia spol. S.R.L. Przez ostatnich kilka lat Grupa zbudowała relacje z firmami z branży serwisowej na terenie wspomnianych wyżej krajów, dzięki temu może dostarczać swoje usługi na najwyższym poziomie również w zakresie serwisu. Grupa zamierza systematycznie poszerzać zasięg działania poza Polskę, (na 31.12.2018 roku Grupa posiadała 2.707 lokalizacji zagranicznych w porównaniu do 1.595 lokalizacji na 31.12.2017 roku).

b) Akwizycje

Strategia rozwoju Grupy, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wzrost wartości Grupy IMS.

Emitent koncentruje się obecnie głównie na podmiotach o identycznym lub bardzo podobnym do spółek Grupy modelu biznesowym oraz na podmiotach istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładem takiej akwizycji jest przejęcie w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. szczegółowo opisane w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.

c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

Grupa stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.

Przykładem takich działań w 2018 roku był rozwijany wspólnie z IMS r&d projekt szaf grających Muzola, szeroko opisany w punkcie 1.6. niniejszego sprawozdania. W ostatnich okresach przykładem takich produktów są także rabatomaty, fotobudki czy interaktywna strefa zabaw i wypoczynku.

W 2018 roku IMS S.A. rozpoczęła projekt Aroma Next Generation, celem którego jest stworzenie urządzenia aromamarketingowego możliwego do zastosowania w przestrzeniach komercyjnych, które zastąpi dotychczas stosowane rozwiązania i da Grupie IMS możliwość szybszego i międzynarodowego rozwoju. Własny dyfuzor zapachów będzie wykorzystywany w trakcie świadczenia usług z zakresu marketingu sensorycznego. Realizacja przedmiotowego Projektu będzie miała istotny wpływ na realizację założonych głównych celów strategicznych rozwoju działalności Grupy w zakresie m.in. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym, a także umocnieniu marki IMS jako podmiotu oferującego wysokiej jakości usługi z zakresu marketingu sensorycznego. To z kolei pozwoli Grupie na dalszą ekspansję na rynku tj. zwiększenie lokalizacji, w których te usługi są oferowane i dalszy rozwój. Nowy produkt powinien znacząco wpłynąć na wzrost przychodów z prowadzonej działalności. Szacowany termin wdrożenia urządzenia do działania u klientów spółek Grupy Kapitałowej IMS i sprzedaży to IV kwartał 2019 roku.

W latach wcześniejszych, przykładem działań Grupy IMS związanych z rozwijaniem i skutecznym wprowadzaniem nowych produktów, może być sama usługa aromamarketingu, która od 2010 roku na szeroką skalę została zaoferowana przez IMS S.A., standy – lokalizatory wprowadzone przez IMS r&d sp. z o.o., czy organizacja eventów i działań promocyjnych realizowana głównie poprzez przejętą w 2014 roku IMS events sp. z o.o.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2018-2017

( w tys. PLN)	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	52 695	48 054	4 641	10%
Koszty działalności operacyjnej	40 877	38 083	2 794	7%
Wynik na sprzedaży	12 370	9 996	2 374	24%
EBIT	12 073	9 890	2 183	22%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	16 552	13 457	3 095	23%
Wynik brutto	11 613	9 774	1 839	19%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	9 289	7 857	1 432	18%

Wykres: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności Grupy IMS

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w latach 2018 – 2017 (w tys. PLN)

Od 2018 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie prezentacji segmentów. Dotyczy to prezentowanego dotychczas segmentu "Digital Signage", z którego zostały wydzielone usługi reklamowe wideo, które to z kolei, po wydzieleniu, zostały przeniesione do dotychczasowego segmentu "Usługi reklamowe audio" tworząc w ten sposób segment "Usługi reklamowe audio i wideo". W nowym segmencie "Systemy Digital Signage" prezentowana jest sprzedaż systemów galeryjnych DS, lokalizatorów, rabatomatów i innych urządzeń Digital Signage. Reklasyfikowana wartość przychodów reklamowych wideo w 2017 r. – dla zachowania porównywalności - to kwota 6.107 tys. PLN. Zmiana prezentacji ma na celu pokazanie całości sprzedaży usług reklamowych i jej zmian w kolejnych okresach.

Przychody netto ze sprzedaży osiągnęły w 2018 r. wartość 52.695 tys. PLN i wzrosły o 4.641 tys. PLN (tj. o 10%) w stosunku do 2017 r. Na szczególną uwagę zasługuje wzrost sprzedaży usług reklamowych audio i wideo. Przychody te wzrosły z 15.199 tys. PLN w 2017 r. do 18.570 tys. PLN w 2018 roku – wzrost o 22%. Wzrost przychodów to efekt opisywanej i realizowanej od końca 2015 roku strategii Emitenta, polegającej na powiększaniu zespołów sprzedażowych o wartościowych i doświadczonych menedżerów i handlowców oraz zwiększenia wydatków komunikacyjno marketingowych, co owocuje większą świadomością wartości usług IMS S.A. wśród decydentów odpowiadających za budżety reklamowe w domach mediowych i u innych kluczowych klientów.

W 2018 roku Grupa IMS odnotowała znaczące wzrosty zysków rok/roku – zysk operacyjny wzrósł o 22%, EBITDA o 23%, a zysk netto o 18%.

Stały, systematyczny wzrost przychodów widoczny jest w kluczowych z punktu widzenia stabilności biznesu Spółki segmentach abonamentowych.

W okresie ostatnich sześciu lat działalności Grupa zwiększyła swoje przychody w segmencie abonamentów audio i wideo z 11.073 tys. PLN w 2012 roku do 17.099 tys. PLN w 2018 roku – wzrost o 54%.

Przychody z tytułu abonamentów audio i wideo	Za rok zakończony
	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.
Abonamenty audio	8 890	10 116	10 544	10 997	11 682	12 426	13 100
Abonamenty wideo	2 183	2 464	2 754	2 976	3 147	3 481	3 999
Abonamenty audio i wideo łącznie	11 073	12 580	13 298	13 973	14 829	15 906	17 099

Jeszcze wyższy wzrost zauważalny jest w segmencie abonamentów aroma. W 2012 roku Grupa uzyskała przychody z tego segmentu w wysokości 2.449 tys. PLN, podczas gdy w 2018 roku była to już wartość 6.928 tys. PLN (wzrost o 183 %).

Przychody z tytułu abonamentów aroma	Za rok zakończony
	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.
Abonamenty aroma	2 449	3 240	3 864	4 352	5 137	6 036	6 928

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2018 roku Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu jednego roku 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W 2018 roku Grupa nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych przez Grupę.

Ciekawe instalacje systemów galeryjnych Digital Signage

Do ciekawych instalacji systemów galeryjnych Digital Signage wdrożonych w 2018 roku należy instalacja wayfinderów (interaktywne urządzenia, dzięki którym klient w czasie rzeczywistym otrzymuje informacje o aktualnych promocjach, lokalizacjach sklepów oraz drodze do nich) w centrum handlowym Czyżyny w Krakowie. W urządzeniach, do dyspozycji klientów galerii, zainstalowana została interaktywna aplikacja obiektu z mapą 3D. Wyświetlają ją pojemnościowe monitory iiyama. Sam wayfinder został zbudowany z połączenia konglomeratu staronu (wysokiej jakości płyty) z drewnem.

Urządzenia będą ułatwiały klientom odnalezienie określonych punktów i poruszanie się po centrum. Ponadto są elementem wyposażenia idealnie wpisującym się w nowoczesny charakter obiektu.

Zdjęcie 1. Instalacja wayfinderów w centrum handlowym Czyżyny

Kolejną, ważną dla Grupy IMS instalacją była instalacja systemu DS zakończona we wrześniu 2018 roku w Centrum Riviera w Gdyni. IMS S.A. przejęła zarządzanie monitorami i oferuje przestrzeń reklamową na dwóch nowych nośnikach DS. Każdy z zestawów składa się z 42" monitorów tworzących powierzchnię około 4,5 mkw. Nowe nośniki w Centrum Riviera to pierwszy krok obecności IMS w tym obiekcie. W najbliższym czasie w galerii pojawią się nowe ekrany, a pierwsi reklamodawcy korzystają już z oferty Spółki i dodatkowego dużego zasięgu. Ekrany zostały zainstalowane w układzie poziomym, w najlepszych miejscach komunikacyjnych galerii.

Zdjęcie 2. Instalacja DS w Centrum Riviera

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.

Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	Za rok zakończony
	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.
Sprzedaż w Polsce	26 107	30 172	34 716	39 448	40 305	46 226	50 301
Sprzedaż zagraniczna	832	1 142	2 297	2 553	2 921	1 828	2 394
Przychody netto ze sprzedaży	26 939	31 314	37 013	42 001	43 226	48 054	52 695
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	3,1%	3,7%	6,2%	6,1%	6,8%	3,8%	4,5%

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2018 i 2017

		Za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2017 r.	Zmiana 2018 vs. 2017
	Czechy	972	288	684	238%
	Słowacja	264	389	(125)	(32%)
	Niemcy	261	327	(66)	(20%)
	Węgry	245	124	121	98%
	Rumunia	88	138	(50)	(36%)
	Chorwacja	83	78	5	6%
	Austria	53	88	(35)	(40%)
	Litwa	52	28	24	86%
	Hiszpania	50	63	(13)	(21%)
	Estonia	41	22	19	86%
	Bułgaria	36	25	11	47%
	Szwajcaria	31	73	(42)	(58%)
	Słowenia	29	29	-	-
	Łotwa	27	22	5	23%
	Serbia	12	6	6	100%
	Wielka Brytania	7	3	4	178%
	Pozostałe	143	125	18	14%
Razem		2 394	1 828	566	31%

W 2018 roku, koszty działalności operacyjnej wzrosły w stosunku do 2017 r. o 2.794 tys. PLN (wzrost w ciągu okresu o 7%), przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie o 4.641 tys. PLN, tj. o 10%. Wzrost kosztów amortyzacji (+ 26%) wynika z przyjęcia w 2018 roku przez Grupę Kapitałową nowego standardu MSSF 16 "Leasing", który spowodował rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawo do użytkowania nieruchomości) oraz naliczania amortyzacji od tej pozycji. Koszt amortyzacji dotyczącej prawa do użytkowania nieruchomości rozpoznany w 2018 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynosi 780 tys. PLN.

Grupa Kapitałowa IMS w roku 2018 nie odnotowała nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2018.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Grupy

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2018 i 2017 roku

	Stan na 31 grudnia 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Aktywa trwałe, w tym:	27 560	14 068
Wartość firmy	10 540	2 446
Rzeczowe aktywa trwałe	12 629	10 429
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	648	486
Aktywa obrotowe, w tym:	20 935	23 758
Zapasy	3 577	2 822
Należności z tytułu dostaw i usług	15 183	12 953
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	641	7 023
Rozliczenia międzyokresowe	992	752
Aktywa razem	48 495	37 826
Kapitał własny	18 234	20 735
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	13 654	5 958
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 650	5 145
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do	1 139	-
użytkowania nieruchomości
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	5 450	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 177	793
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	16 607	11 133
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 992	2 479
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania nieruchomości	937	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6 747	5 358
Rozliczenia międzyokresowe bierne	2 854	1 941
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	1 451	257
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków	403	516
Rezerwy na zobowiązania	211	184

	12 miesięcy zakończonych	12 miesięcy zakończonych
	31 grudnia 2018 r.	31 grudnia 2017 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 502	9 542
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej, w tym:	(4 842)	(527)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 102)	(579)
Nabycie udziałów APR Sp. z o.o.	(3 789)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej,
w tym:	(16 095)	(8 848)
Wypłata dywidendy	(7 905)	(4 020)
Nabycie akcji własnych	(4 026)	(1 965)
Płatności z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami	(3 504)	(2 956)
Przepływy pieniężne netto	(6 435)	167
Środki pieniężne na początek okresu	7 023	6 856
Zwiększenie środków pieniężnych w wyniku nabycia
APR Sp. z o.o.	53	-
Środki pieniężne na koniec okresu	641	7 023

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2018 roku w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2017 r. zauważalny jest wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług (wzrost o 17%) oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług (wzrost o 26%). Ze względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług reklamowych audio i wideo (okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży ww. usług reklamowych w IV kwartale) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki. Na koniec 2018 roku stanowi 31% sumy aktywów. Należności wygenerowane przez przychody grudnia regulowane są w pierwszym kwartale kolejnego roku i po pierwszym kwartale kolejnego roku poziom należności (wraz z należnościami powstałymi z tytułu sprzedaży kolejnego roku) kształtuje się na poziomie nieprzekraczającym zwykle 20% sumy aktywów. Zauważalny jest także znaczący spadek środków pieniężnych (o 6,4 mln PLN). Sytuacja taka jest głównie wynikiem:

• 1) wypłaty przez IMS S.A. dywidendy w dniu 27 czerwca 2018 r. w wysokości 7.905 tys. PLN;
• 2) prowadzonych przez IMS S.A. w 2018 roku skupów akcji własnych łączny wydatek to 4.031 tys. PLN;
• 3) nabycia 100% udziałów spółki APR Sp. z o.o. wydatek w 2018 roku wyniósł 3.789 tys. PLN.

Nabycie Spółki APR (omówione szeroko w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania) spowodowało także wzrost wartości wartości firmy o 8.094 tys. PLN oraz powstanie zobowiązania długoterminowego w kwocie 5.450 tys. PLN z tytułu zawartej umowy inwestycyjnej.

Na 31 grudnia 2018 roku Grupa posiada pełną zdolność płatniczą i kredytową oraz nie występują zagrożenia niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Dowodem bardzo dobrej sytuacji płynnościowej jest m.in. rekomendowana przez Zarząd IMS S.A. Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wypłata dywidendy za rok 2018 w wysokości 19 gr na akcję. Posiadane możliwości finansowe zapewniają realizację zamierzeń inwestycyjnych, głównie związanych z bieżącą działalnością operacyjną i nakładami na środki trwałe (audio, wideo i aromaboxy). Należy wspomnieć, że większość tych inwestycji finansowana jest w drodze leasingu. Emitent bierze pod uwagę możliwość zwiększenia zadłużenia i/lub emisji akcji, głównie w przypadku potencjalnej akwizycji podmiotów z branży.

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w latach 2018-2017

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
2018	1 141	969	1 075	272	665	802	4 924
2017	955	529	884	164	574	17	3 122

Nakłady inwestycyjne	2018	2017
Sfinansowane ze środków własnych	1 382	589
Sfinansowane poprzez leasing	3 542	2 533
RAZEM	4 924	3 122

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

1.4.3. Dywidenda

W dniu 6 marca 2019 roku Zarząd Emitenta raportem ESPI nr 16/2019 poinformował, iż biorąc pod uwagę bardzo dobre szacunkowe wyniki Grupy IMS za 2018 rok (podane w tym samym raporcie ESPI) oraz bardzo dobrą sytuację finansową Emitenta i Grupy IMS będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2018 rok w wysokości 19 gr/akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy maksymalnie kwoty 6.028.626,28 PLN. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 05.03.2019 roku, to 4,32%. Dywidendą objętych będzie maksymalnie 31.729.612 akcji. Z uwagi na posiadanie przez Spółkę akcji własnych oraz możliwy dalszy skup akcji (akcje własne nie uczestniczą w dywidendzie), ostateczna liczba akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy i uprawniających do dywidendy za rok 2018 oraz wartość wypłacanej dywidendy zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po zatwierdzeniu dywidendy do wypłaty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ"), według stanu na dzień dywidendy. Przy czym intencją Zarządu jest rekomendowanie ZWZ utrzymania stałej wartości dywidendy w wysokości 19 gr na akcję.

Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS opublikowaną raportem bieżącym 26/2016 z 17.05.2016 r., mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

W dniu 27 czerwca 2018 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę za 2017 rok w wysokości 7.905.221,28 PLN, tj. 24 gr/akcję. Dywidendą objętych było 32.938.422 akcje (w dywidendzie nie uczestniczyło 561.477 akcji własnych Spółki). Wartościowo i w przeliczeniu na jedną akcję była to najwyższa wypłacona dywidenda w historii Spółki.

Dywidenda wypłacana jest konsekwentnie od pierwszego roku funkcjonowania Spółki na rynku publicznym.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2017 i rekomendacja wypłaty dywidendy za 2018 rok

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	rekomendacja Zarządu
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28*
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612*
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 856 757	9 288 751
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,32%

* na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wartości nie zostały ustalone w ostatecznych wysokościach (opis powyżej)

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji

Przy czym:

• 1) Dla dywidendy wypłaconej za lata 2012 2017 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy;
• 2) Dla dywidendy zarekomendowanej przez Zarząd Spółki do wypłaty za rok 2018 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia z dnia poprzedzającego dzień rekomendacji Zarządu (05.03.2019 r.).

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa	2018	2017
RoA	zysk netto	19,2%	20,8%
	aktywa ogółem
RoE	zysk netto	50,9%	37,9%
	kapitał własny
Rentowność EBITDA	EBITDA	31,4%	28,0%
	przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto	zysk netto	17,6%	16,4%
	przychody netto ze sprzedaży
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	8,9	1,0

W 2018 roku widoczny jest wzrost rentowności w stosunku do 2017 roku. Na koniec 2018 r. w Grupie IMS wzrósł poziom długu netto. Głównym powodem tego jest zmniejszenie środków finansowych o kwotę 15.725 tys. PLN w wyniku: wypłaty dywidendy przez IMS S.A. w wysokości 7.905 tys. PLN, która miała miejsce 27 czerwca 2018 r.; nabycie w październiku 2018 r. spółki APR Sp. z o.o. (wydatek 3.789 tys. PLN) oraz prowadzonych przez IMS S.A. w 2018 roku skupów akcji własnych (łączny wydatek to 4.031 tys. PLN).

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2018 rok

W dniu 23 maja 2018 roku Emitent opublikował prognozę finansową wyników Grupy Kapitałowej IMS na rok 2018.

Prognoza i jej realizacja przedstawiona została w tabeli poniżej (w mln PLN):

	Wyniki 2018	Prognoza 2018	% wykonania prognozy
Przychody netto ze sprzedaży	52,7	53,0	99%
EBIT	12,1	12,0	101%
EBITDA	16,6	16,5	100%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	9,3	9,0	103%

Bardzo dobre wyniki finansowe to efekt bardzo udanego pod względem sprzedażowym roku 2018, tak dla Emitenta, jak i całej Grupy Kapitałowej. Wzrost sprzedaży odnotowany został we wszystkich podstawowych segmentach sprzedażowych Grupy (patrz punkt 1.4.1. niniejszego sprawozdania). Oprócz rosnących stabilnie, każdego roku, usług abonamentowych audio, wideo i aroma, w 2018 roku silnie, o 22%, wzrosły przychody z usług reklamowych.

W dniu 23.05.2016 r. Emitent raportem ESPI nr 27/2016 opublikował cele średnioterminowe Grupy Kapitałowe IMS na lata 2017 – 2019 przedstawione poniżej.

POZYCJA:	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019
EBITDA	13,5 mln PLN	16,5 mln PLN	20 mln PLN
Roczne tempo zwiększania lokalizacji abonamentowych	2 000 lokalizacji	2 500 lokalizacji	3 000 lokalizacji
Rentowność netto	16%	18%	22%
Dywidenda – min. 60% zysku	TAK	TAK	TAK

Rentowność netto = zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży

Zarząd Emitenta podtrzymuje powyższe prognozy średnioterminowe.

Zarząd Emitenta podtrzymuje także realizację polityki dywidendowej obowiązującej w Grupie, która mówi o corocznym rekomendowaniu walnemu zgromadzeniu do wypłaty co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej.

Publikacja i realizacja przez Grupę prognoz finansowych jest dowodem zgodnego z planami rozwoju, stabilności oraz mocnych fundamentów prowadzonej działalności, a także przejrzystości i przewidywalności dla inwestorów.

1.4.6. Sytuacja kadrowa

Liczba pracowników (w osobach)	Stan na	Stan na
	31 grudnia 2018 r.	31 grudnia 2017 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	46	37
Zarząd (wszystkie spółki Grupy)	12	9
RAZEM	58	46

Jednocześnie Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad osiemdziesięcioma firmami / osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Grupa prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, spółki Grupy IMS współfinansują ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania kluczowego personelu z Grupą, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały programy motywacyjne oparte o akcje jednostki dominującej IMS S.A. Charakter programu mającego na celu związanie pracowników i menedżerów z Grupą miała także odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok. Natomiast w 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS opisany szczegółowo w punkcie 4.1.5. niniejszego sprawozdania.

1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Na 31.12.2018 r. Grupa IMS identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:

• 1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 2.250 tys. PLN poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.13. poniżej;
• 2) Gwarancje aktywne na 31.12.2018 r. w łącznej wartości 1.202 tys. PLN szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.13. poniżej;
• 3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi (maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2017 r. to 7.624 tys. PLN). Szczegółowy opis umów leasingowych aktywnych na 31.12.2018 r. znajduje się w punkcie 5.13. rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za 2018 r.

Na dzień bilansowy 31.12.2018 roku jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji przeciw spółkom Grupy Kapitałowej IMS nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

1.5. Nabycie udziałów w APR Sp. z o.o.

W dniu 15 października 2018 r. Emitent podpisał umowy nabycia 100% udziałów spółki APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("APR") oraz umowę inwestycyjną ("Umowa") określającą warunki rozliczeń z dotychczasowymi udziałowcami i inne istotne kwestie po przejęciu. Stronami Umowy są: IMS S.A. jako nabywca, trzy osoby fizyczne posiadające łącznie 100% udziałów w APR jako zbywający oraz sama spółka APR. Całość rozliczenia nastąpiła w gotówce.

APR to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Spółka APR na dzień nabycia posiadała nieco ponad 3.000 lokalizacji, do których dostarczała usługi abonamentowe audio w kraju i poza granicami. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta posiadała łącznie blisko 17.000 lokalizacji abonamentowych.

Przejęcie APR to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Dołączenie APR do Grupy Kapitałowej IMS jest także bardzo ważne z punktu widzenia istotnego umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia APR. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów APR szerokiego portfolio usług Grupy IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio, usług eventowych

(synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w APR nastąpiło w modelu earn – out, na warunkach identycznych jak opisane w dokumencie term sheet z 9 sierpnia 2018 r. (komunikat ESPI 41/2018).

Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli APR (będących jednocześnie członkami zarządu tej spółki) uzależniona będzie od zysków, jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS. Kluczowe zapisy Umowy przedstawiają się następująco:

• 1) Emitent zapłacił dotychczasowym właścicielom APR z tytułu nabycia wszystkich udziałów cenę łączną 3.750.000,00 PLN brutto, tj. 1.250.000,00 PLN brutto dla każdego z dotychczasowych właścicieli APR.
• 2) Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona będzie od zysku netto wypracowanego w okresie 01.07.2019 – 30.06.2020, tj. w okresie, gdy APR będzie w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta będzie wahać się między 1.550.000,00 PLN brutto, tj. 516.666,67 PLN brutto dla każdego z dotychczasowych właścicieli APR przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 700.000,00 PLN do 4.800.000,00 PLN brutto, tj. 1.600.000,00 PLN brutto dla każdego z dotychczasowych właścicieli APR przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.600.000,00 PLN. Emitent szacuje, że zysk netto APR w okresie 01.07.2019 – 30.06.2020 wyniesie 1,0 – 1,3 mln PLN.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w APR oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, eventowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności APR.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 powyżej wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez APR dla Grupy IMS w okresie 01.07.2019 – 30.06.2020.

• 3) W przypadku niewypracowania przez APR w okresie 01.07.2019 30.06.2020 co najmniej 700.000,00 PLN zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej, ale jednocześnie większego niż 400.000,00 PLN, dotychczasowi wspólnicy APR zapłacą na rzecz IMS kwotę w łącznej wysokości 300.000,00 PLN (po 100.000,00 PLN każdy z dotychczasowych wspólników). W przypadku wypracowania zysku netto w ww. okresie w wysokości 400.000,00 PLN lub mniejszej, dotychczasowi wspólnicy APR zapłacą na rzecz IMS kwotę w łącznej wysokości 750.000,00 PLN (po 250.000,00 PLN każdy z dotychczasowych wspólników). Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.
• 4) W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników APR do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do równego podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników APR:
  • a) 01.07.2020-30.06.2021 roku 25% kwoty zysku netto APR za ten okres,
  • b) 01.07.2021-30.06.2022 roku 25% kwoty zysku netto APR za ten okres,
  • c) 01.07.2022-30.06.2023 roku 25% kwoty zysku netto APR za ten okres,
  • d) 01.07.2023-30.06.2024 roku 25% kwoty zysku netto APR za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

• 5) Dotychczasowi wspólnicy APR będący jednocześnie członkami zarządu mają zagwarantowane miejsce w zarządzie przez okres 5 lat od podpisania Umowy. Wynagrodzenie ww. członków zarządu ustalone jest w oparciu o zasady wynagradzania członków zarządu w spółkach zależnych Emitenta. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w APR.
• 6) Każdy z dotychczasowych wspólników APR podpisał umowę o zakazie konkurencji. Umowa ta przewiduje zakaz konkurencji przez okres 5 lat od zakończenia przez danego wspólnika współpracy z Grupą Kapitałową IMS. Kara za złamanie zakazu konkurencji wynosi 700.000,00 PLN.

Kapitał zakładowy APR na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji wynosi 100.000 PLN i dzieli się na 1.800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Różnica pomiędzy wysokością zarejestrowanego kapitału zakładowego, a łączną wartością nominalną udziałów w spółce jest następstwem dokonanego w APR 4 października 2018 r. dobrowolnego umorzenia 200 udziałów, które zostało przeprowadzone z czystego zysku APR.

Podstawowe dane finansowe APR Sp. z o.o. za okres 15.10.2018 r. - 31.12.2018 r. (okres podlegający konsolidacji), 12 miesięcy - zakończony 31.12.2018 r. oraz za 2017 rok, zostały przedstawione w punkcie 5.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za 2018 r.

1.6. Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej projektu szaf grających

W dniu 15 listopada 2018 r. Emitent, IMS r&d sp. z o.o. oraz dwie osoby fizyczne ("Inwestorzy Prywatni"), podpisali umowę inwestycyjną ("Umowa") dotyczącą powołania i prowadzenia spółki celowej w celu przyszłej produkcji, dystrybucji, rozbudowy i eksploatacji Systemu Szaf Grających "Muzola". Przewidywana szacunkowa wartość środków na realizację planowanej inwestycji będzie składała się z wkładu pieniężnego IMS S.A. – w wysokości 35.300 PLN, wkładu pieniężnego Inwestorów Prywatnych – w wysokości 200.000 PLN oraz pożyczki Emitenta dla spółki celowej w wysokości 264.700 PLN.

Szafa grająca to nowoczesne urządzenie z dostępem do bardzo szerokiej bazy muzycznej, wstawiane do pubów, barów, itp. miejsc, w którym za opłatą można odtworzyć wybrany przez siebie utwór muzyczny. W najbliższym czasie nastąpi etap komercjalizacji nowego rozwiązania poprzez stworzenie Systemu Szaf Grających "Muzola" ("Projekt Muzola"), co będzie stanowić wspólny projekt IMS, IMS r&d oraz Inwestorów Prywatnych, realizowany na zasadach określonych w Umowie oraz w umowie spółki celowej, która zostanie powołana w celu realizacji ww. Projektu. Rolą Inwestorów Prywatnych uczestniczących w realizacji przedsięwzięcia, oprócz zainwestowania środków pieniężnych, jest wykorzystanie posiadanego doświadczenia zawodowego oraz know – how w celu rozwijania sieci dystrybucji Systemu Szaf Grających "Muzola". Emitent, oprócz inwestycji gotówkowej, zapewni w Projekcie dostęp do szerokiej i wysokiej jakości bazy muzycznej, zaś IMS r&d będzie stanowić wsparcie technologiczne projektu. Umowa zakładała, iż w terminie 3 miesięcy od dnia rejestracji spółki celowej, IMS r&d sprzeda i przeniesie na spółkę celową wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym autorskie prawa majątkowe, dotyczące opracowanego na potrzeby realizacji Projektu Muzola oprogramowania i dokumentacji, a także pięć wyprodukowanych sztuk szaf grających, za kwotę 217.288 PLN. Sprzedaż i przeniesienie praw nastąpiło w grudniu 2018 r.

Rozwój i komercjalizacja projektu szaf grających są zgodne ze strategią Emitenta, gdzie jednym z elementów rozwoju jest wprowadzanie na rynek nowych, zaawansowanych technologicznie urządzeń.

W początkowym etapie Emitent objął 15% udziałów w nowo powołanej spółce celowej. Po przeniesieniu przez IMS r&d na spółkę celową praw autorskich i szaf grających wskazanych powyżej, IMS w terminie 24 miesięcy liczonych od dnia przeniesienia praw własności intelektualnej przysługiwać będzie prawo do nabycia od Inwestorów Prywatnych ("Opcja call I") łącznie 45% udziałów w spółce

celowej (22,5% od każdego z Inwestorów Prywatnych) za łączną cenę 22.500 PLN, tj. 11.250 PLN za 22,5% udziałów przysługujących każdemu z Inwestorów Prywatnych. W przypadku skorzystania z Opcji call I strony docelowo posiadać mają w kapitale zakładowym spółki udziały w stosunku: 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie (20% każdy z Inwestorów Prywatnych). Jednocześnie, w terminie 60 dni od wykonania Opcji call I, IMS dokona konwersji pożyczki w kwocie 264.700 PLN na 9,9% nowo wyemitowanych udziałów w spółce (99 udziałów). Wraz z dokonaniem konwersji, Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie, w równych proporcjach, 66 nowo wyemitowanych udziałów (po 33 dla każdego z Inwestorów Prywatnych) po cenie nominalnej. Po przeprowadzeniu tych operacji, udział IMS i Inwestorów Prywatnych łącznie w spółce, pozostanie dalej na poziomie 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie. W przypadku niedokonania przez któregokolwiek Inwestora Prywatnego zbycia udziałów na żądanie IMS wynikające z Opcji call I, niewykonujący opcji Inwestor Prywatny zobowiązany będzie do zapłaty na wezwanie IMS kary gwarancyjnej w wysokości 2.000.000 PLN za każdy przypadek uchylenia się od obowiązku sprzedaży udziałów. Zapłata kary gwarancyjnej lub jej wielokrotności nie wyłącza uprawnienia IMS do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. W razie nieskorzystania przez IMS z Opcji call I w terminie opisanym powyżej, w okresie kolejnych 6 miesięcy Inwestorzy Prywatni będą uprawnieni do nabycia od IMS (dalej: "Opcja call II") 15% udziałów w spółce celowej za cenę 7.500 PLN, przy czym każdy z Inwestorów Uprawniony będzie do zakupu 7,5% udziałów za cenę 3.750 PLN. W takim przypadku Inwestorzy Prywatni docelowo będą posiadać w kapitale zakładowym spółki 100% udziałów.

Umowa zawarta została na czas oznaczony 5 lat lub na czas wspólnego uczestnictwa w spółce celowej, cokolwiek będzie trwało dłużej. Po upływie terminu wskazanego powyżej, Umowa przekształca się w umowę na czas nieoznaczony z możliwością rozwiązania za sześciomiesięcznym wypowiedzeniem, skutecznym na koniec miesiąca kalendarzowego. Umowa miała charakter warunkowy i dla wywołania przez nią skutków prawnych niezbędna była zgoda Rady Nadzorczej Emitenta na udział Emitenta w spółce celowej, uzyskana w ciągu 21 dni od podpisania Umowy. Powołanie spółki celowej powinno nastąpić w ciągu 14 dni od uzyskania ww. zgody. Rada Nadzorcza Spółki 28 listopada 2018 roku podjęła Uchwałę nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na realizację projektu szaf grających "Muzola" oraz udziału IMS S.A. w spółce celowej (Muzola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) – powołanej do realizacji ww. projektu. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na nabycie 15% udziałów spółki celowej pod firmą Muzola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o łącznej wartości nominalnej 7 500,00 PLN, objętych za wkład pieniężny w wysokości 35 300,00 PLN. W dniu 29 listopada 2018 roku zawiązana została Muzola Sp. z o.o. – spółka celowa do realizacji projektu szaf grających. Emitent informował o tym zdarzeniu raportem ESPI 69/2018 z 29 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 25 stycznia 2019 r. zarejestrował spółkę Muzola Sp. z o.o.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Zdjęcie 3. Prototyp szafy grającej

Liderem i prezesem spółki celowej będzie jeden z Inwestorów Prywatnych. Posiada on ponad 20- letnie doświadczenie w branży gier zręcznościowych wykorzystywanych w pubach i barach, takich jak stoły bilardowe, piłkarzyki, lotki, flippery i inne. Żaden z Inwestorów Prywatnych nie był dotychczas w jakikolwiek sposób powiązany z Grupą IMS.

1.7. Nabycie dodatkowych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.

W dniu 26 lipca 2018 roku IMS S.A., działając na podstawie uchwały nr 19 ZWZ z 9 czerwca 2016 roku, uchwały nr 19 ZWZ z 25 maja 2017 roku oraz uchwały nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 roku, sprzedał akcje własne w ilości 20.000 sztuk (stanowiące 0,06% kapitału zakładowego i uprawniające do 20.000 głosów stanowiących 0,06% udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki) nabyte w ramach przeprowadzonych wcześniej programów skupu akcji własnych. Nabywcą akcji była Aria spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Aria"), podmiot powiązany z członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, p. Andrzejem Chajcem.

Cena sprzedaży jednej akcji Emitenta ustalona została na poziomie 3,55 PLN (średnia arytmetyczna z cen zamknięcia z 60 sesji giełdowych w okresie 25 kwietnia – 20 lipca 2018 roku). Wartość wszystkich sprzedawanych akcji wyniosła 71 tys. PLN. Jednocześnie w tym samym dniu Emitent nabył 14 udziałów (stanowiących 6,8% kapitału zakładowego i uprawniających do 6,8% głosów na zgromadzeniu wspólników) w Mood Factory Sp. z o.o., kontrolowanej przez Emitenta i szybko rozwijającej się spółce zależnej, w której Emitent posiadał 178 udziałów (stanowiących 86,4% kapitału zakładowego i uprawniających do 86,4% głosów na zgromadzeniu wspólników). Cena nabycia udziałów Mood Factory została ustalona na 71 tys. PLN. Sprzedającym udziały Mood Factory była spółka Aria. W wyniku dokonanej transakcji strony dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności. Po transakcji Emitent posiada 192 udziały (stanowiące 93,2% kapitału zakładowego i uprawniające do 93,2% głosów na zgromadzeniu wspólników) Mood Factory Sp. z o.o.

1.8. Studio muzyczne i produkcja własnych baz muzycznych

Muzyczne studio produkcyjne IMS S.A. to projekt, którego celem jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Studio rozpoczęło działalność na początku 2019 roku. Łączne nakłady na projekt, odpowiednie wykończenie wnętrz, wyposażenie w najwyższej jakości sprzęt muzyczny i najnowocześniejsze oprogramowanie wyniosły nieco ponad 1 mln PLN. Studio zlokalizowane jest na ul. Farbiarskiej w Warszawie, nieopodal głównej siedziby IMS S.A.

Pomieszczenia studia zostały zaprojektowane przez jednego z najbardziej cenionych specjalistów w dziedzinie akustyki pomieszczeń. Adaptacja pomieszczeń została przygotowana w taki sposób, żeby stworzyć optymalne warunki dla każdego z artystów, pracowników działu produkcji. Wszystkie pomieszczenia zbudowane zostały z zachowaniem wszystkich norm akustycznych, począwszy od specjalnie izolowanych ścian, a skończywszy na profesjonalnych panelach akustycznych i dźwiękoszczelnych drzwiach. Każde z pomieszczeń studia jest przygotowane do samodzielnej pracy producentów muzycznych. Pomieszczenia są wyposażone w nowoczesny sprzęt do produkcji muzyki:

• − najnowocześniejsze, dedykowane do tego typu pracy komputery oraz specjalistyczne karty dźwiękowe;
• − profesjonalne, dedykowane do produkcji muzyki oprogramowanie na wyposażeniu studia są praktycznie wszystkie aktualnie używane programy tzw. DAW (Digital Audio Workstation) – cyfrowe stacje robocze. Dodatkowo do każdej cyfrowej stacji roboczej zakupione zostało oprogramowanie zewnętrzne wiodących firm na światowym rynku. Cel każdego stanowiska jest jeden – żeby każdy pracownik studia mógł samodzielnie stworzyć utwory muzyczne od samego początku koncepcji muzycznej, aż po finalne miksy wszystkich śladów muzycznych i proces tzw. masteringu nagrania, który powoduje, że muzyka ma odpowiednią dynamikę i będzie dobrze brzmiała na każdym sprzęcie odtwarzającym;
• − studio zostało wyposażone w nowoczesny system sieciowy komunikacji pomiędzy wszystkimi stanowiskami (DANTE). DANTE to w tej chwili największy ekosystem w cyfrowej transmisji audio. Protokół pozwala na dwukierunkową transmisję audio wykorzystując istniejące sieci komputerowe IP. W zależności od przepustowości łącza można wysłać na duże odległości nawet do kilkuset kanałów audio;
• − wysokiej klasy narzędzia audio i instrumenty, m.in. przedwzmacniacze, mikrofony, kompresory analogowe, syntezatory analogowe, miksery. Każde stanowisko jest też wyposażone w specjalistyczne odsłuchy – profesjonalne głośniki i słuchawki dzięki którym producent muzyki bardzo szczegółowo słyszy każdy dźwięk w przestrzeni nagrania muzycznego;
• − studio posiada dwie dźwiękoszczelne kabiny do nagrywania wokalistów, lektorów i instrumentów akustycznych.

W studiu zatrudnieni zostali producenci muzyczni, wysokiej klasy specjaliści w tej dziedzinie. Muzycy byli wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem był wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani ludzie, poza samą produkcją muzyki, mają bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz IMS S.A. przeniesione zostaną zatem autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania

praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych.

Spółka spodziewa się w kolejnych okresach bardzo istotnych korzyści z tytułu działania studia i produkcji własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp.

1.9. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

Decydujący wpływ na wyniki Grupy w perspektywie co najmniej najbliższego roku będzie miała realizacja strategii rozwoju, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego sprawozdania. Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• b) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• c) Korzyści wynikające z przejęcia APR Sp. z o.o. oraz możliwe inne akwizycje w perspektywie najbliższych miesięcy;
• d) Korzyści płynące ze zwiększenia potencjału ludzkiego w działach handlowych oraz dodatkowy czynnik motywacyjny w postaci Programu Motywacyjnego III opartego o opcje menedżerskie, wpływający na kluczowy personel Emitenta i Grupy;
• e) Efekty działań komunikacyjno-marketingowych;
• f) Ekspansję na rynkach zagranicznych;
• g) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• h) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

1.10. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 5.10. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za 2018 rok.

1.11. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2018 roku

Na 31 grudnia 2018 r. spółki Grupy IMS miały otwarte 4 linie kredytowe:

▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 4 mln PLN – kredyt

niewykorzystywany na 31.12.2018 r. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych to 16.02.2019 roku. W dniu 14 lutego 2019 roku został podpisany aneks do umowy zwiększający wysokość maksymalnego pułapu zadłużenia do poziomu 5 mln PLN oraz wydłużono okres kredytowania do 16.02.2020 r.

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 4 mln PLN kredyt niewykorzystany na 31.12.2018 r. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych to 25.11.2019 roku.
• IMS r&d sp. z o.o. wielocelowa linia kredytowa w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 1 mln PLN na 31.12.2018 r. wykorzystanie kredytu wynosiło 326 tys. PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu kredytowego 1 mln PLN, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 500 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Dodatkowym zabezpieczeniem dla tego kredytu jest poręczenie udzielone przez IMS S.A. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach ww. poręczenia obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22.11.2029 roku. Termin spłaty zobowiązań kredytowych to 29.11.2019 roku.
• IMS events sp. z o.o. w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 0,5 mln PLN na 31.12.2018 r. wykorzystanie kredytu wynosiło 353 tys. PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS events. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Dodatkowym zabezpieczeniem dla tego kredytu jest poręczenie udzielone przez IMS S.A. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach ww. poręczenia obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN oraz cicha cesja wierzytelności i utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów. Termin spłaty zobowiązań kredytowych to 05.02.2019 roku. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji umowa kredytowa, a tym samym termin spłaty zobowiązania kredytowego został wydłużony do 03.03.2020 roku.

Poza powyższymi liniami kredytowymi APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24 czerwca 2016 r. z Powszechna Kasą oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN. Na 31 grudnia 2018 r. wartość wykorzystanego kredytu wynosi 243 tys. PLN. Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy to 1 sierpnia 2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Dodatkowym zabezpieczeniem dla tego kredytu jest hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem oraz przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki.

1.12. Pożyczki udzielone przez Grupę w 2018 roku

W dniach 25 lipca 2018 r., 16 sierpnia 2018 r. oraz 6 listopada 2018 r. IMS S.A. udzieliła pożyczek IMS events sp. z o.o. odpowiednio w wysokościach 10 tys. PLN, 10 tys. PLN i 50 tys. PLN. Wszystkie pożyczki zostały spłacone w 2018 roku. W dniu 20 listopada 2018 roku IMS S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej IMS events Sp. z o.o. Wartość udzielonej pożyczki wynosiła 16 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Do 31 grudnia 2018 roku niespłacona wartość pożyczki wynosiła 16 tys. PLN. Pożyczka została spłacona w styczniu 2019 roku.

W dniu 29 listopada 2018 roku IMS S.A. udzieliła pożyczki spółce Muzola Sp. z o.o. w organizacji. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 265 tys. PLN., przy czym pożyczka będzie wypłacana pożyczkobiorcy w kilku transzach: Transza I w wysokości 130 tys. PLN została przekazana w grudniu 2018 r. Kolejne transze pożyczki przelewane będą na każdorazowe żądane pożyczkobiorcy, jednak nie później niż do 31 marca 2021 r. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 3- miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż po 31 grudnia 2021 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki na kapitał zakładowy w następstwie wykonania Opcji call I. Pożyczkobiorca (pod warunkiem wpłacenia przez IMS S.A. całej udzielonej pożyczki) w terminie 60 dni podejmie uchwały w sprawie dokonania zmiany umowy spółki Muzola i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.950 PLN, poprzez wyemitowanie 99 nowych udziałów, przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A. , przy czym udziały te zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej pożyczki. Różnica pomiędzy niespłaconą pożyczką, a wartością nominalną objętych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki Muzola.

W dniu 11 października 2018 roku VMS Sp. z o.o. udzieliła pożyczki IMS S.A. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 50 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Do 31 grudnia 2018 roku niespłacona wartość pożyczki wynosiła 50 tys. PLN.

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2018 roku IMS S.A. oraz spółki zależne nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej.

Na 31.12.2018 roku niespłacone pozostają także pożyczki udzielone przez:

1) IMS S.A. - pożyczka udzielona 1 października 2015 roku spółce Mood Factory. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 300 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o. Na koniec 2018 roku saldo pożyczki wraz z odsetkami wynosi 304 tys. PLN.

2) Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. - w styczniu 2016 roku oraz w lipcu 2016 roku udzieliła pożyczek w wysokości po 50 tys. PLN każda, spółce z Grupy Kapitałowej - IMS events sp. z o.o. Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na 31 grudnia 2018 r. saldo pożyczek wraz z odsetkami wynosiło 101 tys. PLN. Obie pożyczki zostały spłacone w styczniu 2019 roku.

1.13. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2018 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązania przez spółki zależne

W lutym 2018 r. IMS S.A. udzieliła poręczenia (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS events sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 stycznia 2031 roku.

W lipcu 2018 roku IMS S.A. udzieliła solidarnego poręczenia majątkowego za zobowiązania IMS events sp. z o.o. do kwoty 60 tys. PLN. Zobowiązanie IMS events wynikało z Umowy Konsorcjum zawartej z kilkoma podmiotami zewnętrznymi dotyczącej wspólnego uczestnictwa stron umowy w postępowaniu przetargowym. W związku z zakończeniem postępowania przetargowego poręczenie wygasło w sierpniu 2018 roku.

Na 31 grudnia 2018 roku aktywne pozostaje poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.

W 2018 r. spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Udzielone gwarancje

W 2018 roku IMS S.A. i spółki zależne udzieliły następujących gwarancji:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/		Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2018-01-26	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2018-01-26	2019-01-22*
		Razem IMS S.A.			190 000

* w 01.2019 r. podpisany został aneks wydłużający termin obowiązywania gwarancji do 22.01.2020 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
IMS r&d sp. z o.o.	2018-03-27	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		20 001	2018-05-01	2019-02-25
IMS r&d sp. z o.o.	2018-03-27	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Katowicach		47 184	2018-05-01	2019-03-07
IMS r&d sp. z o.o.	2018-03-28	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu		14 983	2018-05-01	2019-04-05
IMS r&d sp. z o.o.	2018-07-20	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		48 000	2018-08-30	2019-05-15
IMS r&d sp. z o.o.	2018-07-20	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Kielcach	zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród	50 500	2018-08-24	2019-04-30
IMS r&d sp. z o.o.	2018-08-02	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi	wynikających z loterii promocyjnej organizowanej	137 601	2018-09-01	2019-07-22
IMS r&d sp. z o.o.	2018-10-05	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Katowicach	na rzecz Beneficjenta	50 000	2018-10-05	2019-06-12
IMS r&d sp. z o.o.	2018-11-02	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu		100 900	2018-11-02	2019-07-15
IMS r&d sp. z o.o.	2018-11-23	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		50 100	2018-11-30	2019-02-04
IMS r&d sp. z o.o.	2018-11-23	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Białymstoku		50 100	2018-11-30	2019-02-08
IMS r&d sp. z o.o.	2018-11-23	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		210 000	2018-12-27	2019-02-08
IMS r&d sp. z o.o.	2018-03-14	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS r&d sp. z o.o.	132 308	2018-03-14	2019-03-13
		Razem IMS r&d sp. z o.o.			911 677
		RAZEM GRUPA IMS			1 101 677

Na 31 grudnia 2018 roku aktywne ponadto pozostają:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2016-08-04	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	Dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2016-08-04	2019-06-30
		Razem IMS S.A.			200 000

1.14. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

1.15. Nagrody i wyróżnienia otrzymane w 2018 roku

Nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Grupę:

• ✓ W kwietniu 2018 r. strona Emitenta "www.imssensory.com" znalazła się w TOP 3 małych spółek giełdowych w kategorii "Lider komunikacji online" w II etapie konkursu Złota Strona Emitenta XI organizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Do konkursu, w dwóch kategoriach, stanęło aż 164 witryn, które oceniane były przez jury złożone ze specjalistów z takich dziedzin jak: ekonomia, dziennikarstwo, grafika, technologia i relacje inwestorskie.
• ✓ Wyróżnienie dla IMS S.A. za najwyższy poziom relacji inwestorskich skierowany do inwestorów indywidualnych, przyznane przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych na Konferencji WallStreet 22 w maju 2018 r.

REKOMENDACJA "KUPUJ" DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 5 PLN

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 42

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

2. REKOMENDACJA "KUPUJ" DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 5 PLN

W dniu 27 marca 2018r. opublikowana została przez Polski Dom Maklerski rekomendacja "kupuj" dla akcji IMS S.A. Na bazie modelu DCF oraz na podstawie oczekiwanej stopy dywidendy wyznaczono cenę docelową akcji IMS S.A. na 5,00 PLN, co oznaczało 32% potencjał wzrostu kursu akcji.

W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:

• − sytuacja rynkowa, w tym: duża popularność marketingu sensorycznego na świecie oraz wzrost rynku reklamy w Polsce;
• − wypracowane wyniki ponad prognozą szacunkowe wyniki Grupy IMS za 2017 rok opublikowane przez Spółkę w lutym 2018 r., okazały się być lepsze od prognozy o 1,4% na skonsolidowanych przychodach oraz 11% wyższe w odniesieniu do zysku netto.
• − stabilna polityka dywidendowa IMS wypłaca dywidendę od pierwszego roku funkcjonowania na rynku publicznym;
• − atrakcyjne akwizycje zgodne ze strategią rozwoju Grupy IMS konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie;
• − nowe produkty Grupa IMS stale pracuje i wprowadza na rynek nowe produkty;
• − atrakcyjny model biznesowy sprzedaż Grupy IMS w ok. 50% wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych opartych o wieloletnie kontrakty, co zapewnia stałe wpływy finansowe;
• − ekspansja zagraniczna Grupa IMS swoje usługi dostarcza już do wielu krajów, do których należą m.in.: Słowacja, Niemcy, Czechy, Rumunia, Węgry. Plany rozwoju opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Grupy pozyskanych w Polsce. Dzięki długoletniej współpracy polskie organizacje handlowe planując rozwój poza granicami kraju zakładają, iż usługi audio, Digital Signage oraz aroma implementować będą we współpracy ze spółkami Grupy IMS;
• − nowe segmenty rynku Grupa IMS ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. Ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju to bankowość oraz kanał stacji benzynowych.

Jak podał Polski Dom Maklerski S.A., rekomendacja "kupuj" oznacza, że w ocenie PDM S.A. Spółka jest fundamentalnie niedowartościowana i w okresie ważności rekomendacji cena akcji IMS S.A. znacznie wzrośnie. Rekomendacja zapada w dni jej zmiany (zapadnięcie przez zmianę) lub na dzień, w którym upływa 12 miesięcy od dnia jej wydania (zapadnięcie poprzez osiągnięcie terminu ważności), w zależności, który z powyższych terminów okaże się wcześniejszy. PDM S.A. podaje także, że nie zawarł z IMS S.A. umowy o prowadzenie usług w postaci sporządzania rekomendacji. Emitent dodaje w uzupełnieniu, że nie łączyła ani nie łączy IMS S.A. lub którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej IMS jakakolwiek umowa z Polskim Domem Maklerskim S.A.

Powyższe informacje stanowią streszczenie z rekomendacji maklerskiej w rozumieniu Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 20161958 z 9 marca 2016 r. (Rozporządzenie w sprawie rekomendacji). Pozostałe informacje wymagane przepisami prawa, w tym informacje na temat ewentualnych możliwych powiązań i okoliczności, co do których można w uzasadniony sposób przypuszczać, że mają negatywny wpływ na obiektywne przedstawienie rekomendacji, w tym interesy lub konflikty interesów osób sporządzających rekomendacje w odniesieniu do instrumentów finansowych lub Spółki są ujawnione w treści rekomendacji.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Wyciąg z rekomendacji

Data	Data i godzina
sporządzenia rekomendacji	pierwszego rozpowszechnienia rekomendacji	Instytucja (autor)	Cena Rodzaj docelowa		Pełna treść rekomendacji
2018.03.27	2018.03.27 Godz. 8:00	Polski Dom Maklerski S.A.	KUPUJ	5,00 PLN	https://polskidm.com.pl/pliki/raport_ims.pdf

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 45

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

3. CZYNNIKI RYZYKA

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

3.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

3.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Grupy potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego: Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają

również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim (prace te obejmują m.in. Ustawę o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi, stanowiącą implementację do polskiego porządku prawnego przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym), a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Stopniowe wprowadzanie zakazu (aż do całkowitego wyłączenia niedziel z handlu) będzie się odbywało od 2018 roku do 2020 roku. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach gdzie działa Grupa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

3.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. Na dzień 31 grudnia 2018 r. obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez Członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W trakcie bieżącej współpracy Emitenta i innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Mood Factory, realizowane są zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest podobny jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczyło usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny III został szczegółowo opisany w niniejszym sprawozdaniu w punkcie 4.1.5.).

3.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym

sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniósł 62% i był wyższy o 29 punktów procentowych wobec stanu na 31 grudnia 2017 r. – 33%. Głównym powodem tego jest zmniejszenie środków finansowych o kwotę 15.725 tys. PLN w wyniku:

• 1) wypłaty w IMS S.A. dywidendy w dniu 27 czerwca 2018 r. w wysokości 7.905 tys. PLN;
• 2) prowadzonych przez IMS S.A. w 2018 roku skupów akcji własnych łączny wydatek to 4.031 tys. PLN;
• 3) nabycia 100% udziałów spółki APR Sp. z o.o. wydatek w 2018 roku wyniósł 3.789 tys. PLN.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.12.2018 r.	Za okres zakończony 31.12.2017 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia	30 261	17 091
międzyokresowe bierne oraz przychody minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	641	7 023
przyszłych okresów) Zadłużenie netto	29 620	10 068
Kapitał własny razem	18 234	20 735
Kapitał ogółem	47 854	30 803
Wskaźnik zadłużenia	62%	33%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

W rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS w nocie 4.12. została przedstawiona pełna analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2018 roku instrumentów finansowych na poszczególne rodzaje ryzyk.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 31 grudnia 2018 r., z racji relatywnie niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Grupy na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Stopień ryzyka kredytowego nie jest wysoki, biorąc pod uwagę historycznie dobry cykl rotacji należności i niski poziom odpisów aktualizujących.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Biorąc pod uwagę osiągane wyniki finansowe, wielkość i strukturę długu oraz historycznie dobry cykl rotacji należności, ryzyko utraty płynności jest niskie.

ŁAD KORPORACYJNY

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 53

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

4. ŁAD KORPORACYJNY

4.1. Akcje IMS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku liczba akcji Emitenta wynosiła 33.499.899. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w wyniku umorzenia akcji własnych IMS S.A. (rejestracja umorzenia przez Sąd Rejonowy w Warszawie nastąpiła 21 stycznia 2019 r.), liczba akcji Emitenta wynosi 31.872.831.

Struktura kapitału podstawowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	31 872 831	31 872 831	637.456,62	0,02

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

Na 31.12.2018 roku Emitent posiadał 1.660.130 akcji własnych nabytych w ramach prowadzonych Skupów Akcji Własnych.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania liczba posiadanych akcji własnych wynosi 143.219 (0,45% kapitału zakładowego Emitenta). Skup akcji własnych prowadzony w 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania został szczegółowo opisany w punkcie 4.1.3. niniejszego sprawozdania.

4.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku.

Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2018 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 3,04 PLN (28 sierpnia 2018 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 4,10 PLN (4 kwietnia 2018 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2017 roku i koniec 2018 roku wyniosła (+) 1,76%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2018 r. kurs akcji wzrósł o 223% z 1,07 PLN do 3,46 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 23.04.2019 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 3,90 PLN, tj. o 264%.

	okres 12		Okres 12 miesięcy zakończony okres od dnia
	miesięcy
	zakończony	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	23.04.2019
	31.12.2012 r.*
Kurs na koniec okresu	0,69 zł	1,59 zł	2,23 zł	2,05 zł	2,87 zł	3,40 zł	3,46 zł	3,90 zł
	1,07 zł	0,69 zł	1,59 zł	2,23 zł	2,05 zł	2,87 zł	3,40 zł	3,46 zł
Kurs odniesienia	(2012-01-04)	(2012-12-28)	(2013-12-30)	(2014-12-30)	(2015-12-30)	(2016-12-30)	(2017-12-29)	(2018-12-28)
Data początkowa	2012-01-04	2013-01-02	2014-01-02	2015-01-02	2016-01-02	2017-01-02	2018-01-03	2019-01-02
Data końcowa	2012-12-28	2013-12-30	2014-12-30	2015-12-30	2016-12-30	2017-12-29	2018-12-28	2019-04-23
Zmiana procentowa	(35,51%)	130,43%	40,25%	(8,07%)	40,00%	18,47%	1,76%	14,71%
Zmiana wartościowa	(0,38 zł)	0,90 zł	0,64 zł	(0,18 zł)	0,82 zł	0,53 zł	0,06 zł	0,50 zł
Minimalny kurs zamknięcia	0,69 zł	0,61 zł	1,41 zł	1,80 zł	1,96 zł	2,73 zł	3,04 zł	3,42 zł
Maksymalny kurs zamknięcia	1,71 zł	1,64 zł	2,50 zł	2,41 zł	3,10 zł	3,63 zł	4,10 zł	4,40 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku	1,16 zł	1,09 zł	1,89 zł	2,24 zł	2,48 zł	3,38 zł	3,51 zł	3,96 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)	480,3	430,0	1 659,6	3 075,6	5 172,6	1 506,7	3 082,0	751,4

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

	okres 12		Okres 12 miesięcy zakończony
	miesięcy
	zakończony	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2018 r.	23.04.2019
	31.12.2012 r.*
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)	2,00	1,7	6,7	12,3	20,6	6,0	12,5	9,6
Obroty (w tys. PLN)	529,7	439,6	3 208,4	6 778,4	12 668,6	5 089,1	10 659,1	2 940,4
Średnie obroty na sesję (w tys. PLN)	2,2	1,8	12,9	27,0	50,5	20,4	43,2	37,7

* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku

Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie styczeń 2012 r. – kwiecień 2019 r.

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 23.04.2019 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 4 stycznia 2012 r.

4.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2018 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego. Umorzeniu podlegało 1.627.068 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2017 – 2018. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 4.1.4. niniejszego sprawozdania. Obecnie liczba akcji wynosi 31.872.831. Spółka na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania dokonała przeliczenia udziału poszczególnych Akcjonariuszy, co spowodowało procentowe zmiany udziałów w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZ w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

		Stan na - 31 grudnia 2018 r.		Stan na 25 kwietnia 2019 r.			Zmiana w okresie 31.12.2018 r. – 25.04.2019 r.
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące *	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,01%	3 354 973	10,53%	-	0,52%
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	0,96%	320 000	1,00%	-	0,04%
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,34%	114 101	0,36%	-	0,02%
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,07%	25 000	0,08%	-	0,01%
Andrzej Chajec	Andrzej Chajec	5 525	0,02%	-	-	(5 525)	(0,02%)
SUMA		3 819 599	11,40%	3 814 074	11,97%	(5 525)	0,57%
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające *	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 158 820	18,38%	6 158 820	19,32%	-	0,94%
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 874 784	17,54%	5 874 784	18,43%	-	0,89%
Michał Kornacki	Milena Kornacka	65 000	0,19%	65 000	0,20%	-	0,01%
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	770 000	2,30%	770 000	2,42%	-	0,12%
Wojciech Grendziński	Wojciech Grendziński	357 305	1,07%	285 543	0,90%	(71 762)	(0,17%)
SUMA		13 225 909	39,48%	13 154 147	41,27%	(71 762)	1,79%
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	4 233 164	12,64%	4 233 164	13,28%	-	0,64%
Paweł Przetacznik*	Paweł Przetacznik	2 243 284	6,70%	2 243 284	7,04%	-	0,34%
SUMA		6 476 448	19,34%	6 476 448	20,32%	-	0,98%
IMS S.A. (Akcje własne) ***	IMS S.A. (Akcje własne) ***	1 660 130	4,96%	143 219	0,45%	(1 516 911)	(4,51%)
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 317 813	24,82%	8 284 943	25,99%	(32 870)	1,17%
SUMA AKCJONARIATU		33 499 899	100%	31 872 831	100%	(1 627 068)	-

*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 11 – 24 kwietnia 2019 r.

** zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

*** zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Emitent informuje, iż na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

4.1.3. Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2018 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") z 25 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 13 lutego 2018 roku Programu Skupu akcji własnych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 6 czerwca 2018 roku przyjęło Uchwałę nr 26 rozszerzającą zakres upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie, po rozszerzeniu dokonanym przez ZWZ z 6 czerwca 2018 r. upoważnia Zarząd Emitenta do nabycia łącznie nie więcej niż 3.000.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2019 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji może następować za cenę nie niższą niż 2,50 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,50 PLN za jedną akcję. Łącznie na nabycie akcji przeznaczono kwotę 7.500.000 złotych.

Nabyte akcje własne mogą być:

• umorzone, lub
• przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub
• przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Nabywanie akcji może następować poprzez:

• składanie zleceń maklerskich;
• zawieranie transakcji pakietowych;
• zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
• ogłoszenie wezwania.

Zarząd Emitenta 13 lutego 2018 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. W wyniku przyjętej przez ZWZ Uchwały

nr 26 z 6 czerwca 2018 r., Zarząd Spółki 29 czerwca 2018 roku zaktualizował Program Skupu Akcji Własnych o ww. warunki rozrzeszające uprawnienie Zarządu. Tekst jednolity Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 29/2018 z 29.06.2018 r.

Pierwsza Transza Skupu Akcji Własnych została ogłoszona 13 lutego 2018 roku i była prowadzona za pośrednictwem domu maklerskiego. Emitent w I Transzy zdecydował o nabyciu nie więcej niż 60 tys. akcji i na to nabycie przeznaczona została kwota 150 tys. PLN. Pierwsza Transza trwała w okresie od 20 lutego 2018 roku do 20 marca 2018 r. Skup akcji w ramach I Transzy odbywał się poprzez składanie zleceń maklerskich przez współpracujący z Emitentem dom maklerski Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 21.551 akcji o łącznej wartości nominalnej 431,02 PLN, stanowiących 0,06% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 21.551 głosów na WZ (0,06% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,76 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 81.335,05 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 81.132,16 PLN; koszt skupu – 202,89 PLN).

W dniu 4 czerwca 2018 roku ogłoszona została II Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w II Transzy odbywało się poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym (umowy cywilno-prawne). Nabywanie akcji trwało w dniach 19 i 20 czerwca 2018 r. Spółka w ramach tej Transzy nabyła 640.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 12.800 PLN, stanowiących 1,91% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 640.000 głosów na WZ (1,91% wszystkich głosów). Akcje były nabywane przez Spółkę po cenie 3,70 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Emitenta za łączną cenę 2.369.800 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 2.368.000 PLN; koszt opłat notarialnych – 1.800 PLN).

W dniu 29 czerwca 2018 roku ogłoszona została III Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w III Transzy trwało do 27 lipca 2018 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 74.898 akcji o łącznej wartości nominalnej 1.497,96 PLN, stanowiących 0,22% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 74.898 głosów na WZ (0,22% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,41 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 256.143,19 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 255.497,30 PLN; koszt skupu – 645,89 PLN).

W dniu 4 września 2018 roku ogłoszona została IV Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w IV Transzy odbywało się poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym (umowy cywilno-prawne). Nabywanie akcji trwało w dniach 19 i 20 września 2018 r. Spółka w ramach tej Transzy nabyła 300.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 6.000 PLN, stanowiących 0,90% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 300.000 głosów na WZ (0,90% wszystkich głosów). Akcje były nabywane przez Spółkę po cenie 3,20 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Emitenta za łączną cenę 961.479,00 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 960.000,00 PLN; koszt opłat notarialnych – 1.479 PLN).

W dniu 27 września 2018 roku ogłoszona została V Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w V Transzy trwało do 25 października 2018 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 70.693 akcje o łącznej wartości nominalnej 1.413,86 PLN, stanowiących 0,21% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 70.693 głosów na WZ (0,21% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,53 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 249.900,00 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 249.260,00 PLN; koszt skupu – 640,00 PLN).

W dniu 27 listopada 2018 roku ogłoszona została VI Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w VI Transzy trwało do 14 marca 2019 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 143.219 akcji o łącznej wartości nominalnej 2.864,38 PLN, stanowiących 0,45% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

143.219 głosów na WZ (0,45% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,81 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 547.341,69 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 545.910,12 PLN; koszt skupu – 1.431,57 PLN).

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmian Statutu IMS S.A. Umorzeniu podlegało 1.627.068 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2017 – 2018. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 4.1.4. niniejszego sprawozdania.

Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji Emitent posiada łącznie 143.219 akcji własnych, o wartości nominalnej 2.864,38 PLN, które stanowią 0,45% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 143.219 głosów na WZ (0,45% wszystkich głosów). W dniu 15 marca 2019 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję, iż posiadane obecnie akcje własne będą przeznaczone do umorzenia. Umorzenie akcji zostanie zarekomendowane przez Zarząd Spółki Walnemu Zgromadzeniu Spółki po zakończeniu całego Programu Skupu Akcji realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z 25 maja 2017 r. oraz Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z 6 czerwca 2018 r.

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
	Akcje własne na 31.12.2017 r.	539 926	3,64	1 965 270	22 948	1 988 218	10 798,52	539 926	1,69%

Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r.

I Transza	20.03.2018 r.	21 551	3,76	81 132	203	81 335	431,02	21 551	0,07%
II Transza	19.06.2018 r. i 20.06.2018 r.	640 000	3,70	2 368 000	1 800	2 369 8000	12 800,00	640 000	2,01%
	Sprzedaż akcji własnych 26.07.2018 r.
	26.072018 r.	(20 000)	(3,64)	(72 798)	(850)	(73 648)	(400,00)	(20 000)	(0,06%)

Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 ZWZ z 06.06.2018 r.

III Transza	27.07.2018 r.	74 898	3,41	255 497	646	256 143	1 497,96	74 898	0,23%
IV Transza	19.09.2018 r. i 20.09.2018 r.	300 000	3,20	960 000	1 479	961 479	6 000,00	300 000	0,94%
V Transza	25.10.2018 r.	70 693 Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej	3,53	249 260	640	249 900	1 413,86	70 693	0,22%
VI Transza	30.11.2018 r. do 31.12.2018 r.	33 062	3,41	112 581	305	112 886	661,24	33 062	0,10%
	łącznie skup akcji w roku 2018 (01.01.2018 r. - 31.12.2018 r.)	1 140 204	3,53	4 026 471	5 075	4 031 545	22 804,08	1 140 204	3,58%
	Akcje własne na 31.12.2018 r.	1 660 130					33 202,60	1 660 130	5,21%

Stan akcji własnych na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

			średnia cena	wartość	koszty skupu	łączne wydatki	wartość		% w kapitale zakładowym oraz
transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	zakupu 1 akcji				nominalna	liczba głosów	% liczby głosów na Walnym
			(w PLN)	(w PLN)	(w PLN)	(w PLN)	nabytych akcji		Zgromadzeniu *
							(w PLN)
	Akcje własne na 31.12.2018 r.	1 660 130					33 202,60	1 660 130	5,21%
	Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 ZWZ z 06.06.2018 r.
VI Transza	01.01.2019 r. do 14.03.2019 r.	110 157	3,93	433 329	1 126	4 34 455	2 203,14	110 157	0,35%
	Umorzenie akcji własnych
	21.01.2019 r.	(1 627 068)	(3,57)	(5 806 326)	(26 686)	(5 833 047)	(32 541,36)	(1 627 068)	(5,10%)
	Akcje własne na dzień	143 219					2 864,38	143 219	0,45%
	zatwierdzenia sprawozdania

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów Akcji Własnych

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach 2014 – 03.2019 (wszystkie programy skupu)	5 321 800	2,64	14 063 129	38 618	14 101 747	106 436,00	5 321 800	16,70%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

4.1.4. Zmiany liczby akcji Spółki w trakcie 2018 roku

W 2018 roku nie miały miejsca zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.).

W dniu 29 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendację Zarządu IMS S.A. z 17 września 2018r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 48/2018 z 17 września 2018 r.), dotyczącą wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 1.627.068 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 32.541,36 PLN, stanowiących 4,86% kapitału zakładowego i uprawniających do 4,86% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwał:

• − uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 9 czerwca 2016 r.;
• − uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r.

oraz uchwalanych przez Zarząd Spółki Programów Skupu akcji własnych Spółki:

• − uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 26 września 2016 r.;
• − uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

4.1.5. System kontroli programów akcji pracowniczych

Realizacja Programów Motywacyjnych

W 2018 roku w Grupie Kapitałowej IMS realizowany był Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej W dniu 18 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza IMS S.A. przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS" ("Regulamin Programu Motywacyjnego III"; "Regulamin III"), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego III, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A.

Program Motywacyjny III zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 1.500.000 akcji nowej serii, pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie III kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na GPW S.A. w Warszawie w okresie 01.08.2016 r. – 31.07.2017 r. wynoszącej 3,03 PLN (trzy złote i 3/100). Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2018 – 2020 ("okres nabycia") dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej sześć miesięcy w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym roku:

• okres nabycia 2018 rok EBITDA w wysokości 16,5 mln PLN,
• okres nabycia 2019 rok EBITDA w wysokości 20 mln PLN,
• okres nabycia 2020 rok EBITDA w wysokości 23 mln PLN.

Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokona Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy oraz pod warunkiem, że wynik EBITDA osiągnięty w danym okresie nabycia nie odbiega znacząco od poziomu EBITDA dla danego okresu nabycia zaprezentowanego powyżej. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 500.000 warrantów w ciągu całego okresu trwania Programu III (okresy nabycia 2018 – 2020).

Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego III będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu III zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 12 (dwanaście) miesięcy od dnia objęcia akcji.

Zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Emitenta zwołał Walne Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 26 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 4 przyjęło ww. Program Motywacyjny III oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu w brzmieniu opisanym powyżej. W dniu 17 listopada 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, III Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany w Statucie Spółki dotyczące warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 akcji serii C. O zarejestrowaniu zmian w Statucie przez KRS Emitent poinformował w raporcie ESPI 38/2017 w dn. 22.11.2017 r.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Emitent dokonał szacunku kosztu ww. programu motywacyjnego. Maksymalny koszt programu – przy przyznaniu wszystkich 1.500.000 akcji objętych programem – to 854 tys. PLN. Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 3,36 PLN (ważony wolumenem średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z ośmiu miesięcy kalendarzowych 2017 r. poprzedzających miesiąc przyjęcia programu przez NWZ, tj. okres 01.01.2017 – 31.08.2017), cena wykonania = 3,03 PLN, stopa wolna od ryzyka = 2%, oczekiwana zmienność = 7% (wyliczona na bazie miesięcznych stóp zwrotu z akcji IMS S.A. w okresie 01.01.2017 – 31.08.2017).

W sprawozdaniu skonsolidowanym za 2018 rok w kosztach wynagrodzeń i usług obcych ujęty został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 225 tys. PLN, wynikający ze wstępnego przyznania przez Radę Nadzorczą 500.500 warrantów subskrypcyjnych dla osób objętych Programem Motywacyjnym III.

System kontroli Programów Motywacyjnych

W dniu 28 marca 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę nr 1 dotyczącą wstępnego zaopiniowania warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III. Uchwała powyższa została podjęta przez Radę Nadzorczą na podstawie pisemnego wniosku Zarządu IMS S.A. przedstawionego Radzie w dniu 1 marca 2019 r. zgodnie z § 4 ust. 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego III.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wstępnie, Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie wstępnie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Tabela: Wstępnie przyznane warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2018 rok

Przyznane wstępnie warranty subskrypcyjne	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres	Koszt Programu Motywacyjnego III /w tys. PLN/
Michał Kornacki	100 000	C	za rok 2018	45
Piotr Bielawski	100 000	C	za rok 2018	45
Wojciech Piwocki	100 000	C	za rok 2018	45
Dariusz Lichacz	30 000	C	za rok 2018	13
Wojciech Grendziński	20 000	C	za rok 2018	9
Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (29 osób obejmujących od 1 tys. do 30 tys. akcji IMS S.A. na osobę)	150 500	C	za rok 2018	68
Łącznie	500 500	-	-	225

Ostateczna weryfikacja kryteriów i ustalenie listy osób uprawnionych do nabycia prawa do objęcia akcji IMS S.A. za 2018 rok przez Radę Nadzorczą IMS S.A. nastąpi w okresie po publikacji skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy IMS za 2018 rok i nie później niż do 15 maja 2019 roku. Do ustalonych w ten sposób osób uprawnionych zostaną w terminie nie późniejszym niż 25 maja 2019 roku skierowane Listy Realizacyjne. Oferta przedstawiona osobie uprawnionej w Liście Realizacyjnym jest ważna przez 2 miesiące od otrzymania przez nią Listu, a prawo do objęcia Akcji wynikające z ww. Listu Realizacyjnego może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2019 roku. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpi po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 3,03 PLN za akcję. Osoba nabywająca w ramach Programu Motywacyjnego III Akcje IMS S.A. zobowiązana będzie do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock-up) przez 12 miesięcy od dnia objęcia akcji.

4.1.6. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Na 31 grudnia 2018 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji IMS S.A.

4.1.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Na dzień 31.12.2018 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.

4.1.8. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów.

Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie IMS S.A., rekomendacje i analizy.

Pozytywny wpływ na przejrzystość IMS dla inwestorów powinien mieć również fakt regularnego publikowania prognoz finansowych.

Członkowie Zarządu Emitenta, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, regularnie uczestniczy też w konferencji WallStreet (w 2018 r. po raz ósmy z rzędu), która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach dedykowanych dla tej grupy inwestorów.

W 2019 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2018 roku IMS opublikowała 75 raportów bieżących oraz 6 raportów okresowych.

4.2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia

W 2018 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 6 czerwca 2018 roku oraz dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniach 31 lipca 2018 r. i 29 listopada 2018 r. Uchwały podjęte na ww. Walnych Zgromadzeniach zostały opublikowane w raportach bieżących ESPI 22/2018 z 6 czerwca 2018 r.; ESPI 39/2018 z 31 lipca 2018 r. i ESPI 67/2018 z 29 listopada 2018 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.

W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

• 1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
• 1. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

• • 1. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,
  • 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy,
  • 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

• 1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji;
• 2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
• 3) Uczestniczenia w WZ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej;
• 4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
• 5) Wystąpienia podczas obrad Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej – Każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
• 7) Wglądu do księgi protokołów Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

4.2.1. Zasady zmiany Statutu Emitenta

Dla zmiany Statutu Emitenta niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2018 roku zostały wprowadzone:

• − uchwałami nr 28 i 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 6 czerwca 2018 roku zmiany szczegółowo przedstawione w raporcie ESPI 22/2018 z 6 czerwca 2018 r.
• − uchwałami nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 31 lipca 2018 roku zmiany szczegółowo przedstawione w raporcie ESPI 39/2018 z 31 lipca 2018 r.
• − uchwałami nr 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 29 listopada 2018 roku zmiany szczegółowo przedstawione w raporcie ESPI 67/2018 z 29 listopada 2018 r.

Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.

4.3. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta

Na 31 grudnia 2018 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

4.3.1. Rada Nadzorcza IMS S.A.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Wiesław Jan Rozłucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jarosław Parczewski	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Jarosław Dominiak	- Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Chajec	- Członek Rady Nadzorczej.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 - 1980). W latach 1990 - 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 - 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 - 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd WFE (1994 - 2006). Obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów oraz jest członkiem powołanego w 2001 r. Komitetu Dobrych Praktyk. Członek rad nadzorczych dużych spółek publicznych takich jak: Bank BPH S.A., Orange Polska S.A. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild oraz funduszu private equity Warburg Pincus International. Od 2011 roku Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L'Ordre National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch latach był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Pracował także w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998-2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (UE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka –Innovators for the Public. Od lipca 2011 r. członek stałej grupy doradczej SMSG (Securities and Markets Stakeholder Group) przy ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Specjalizuje się w tematyce komunikacji finansowej oraz klubach inwestorskich. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu konsultacyjnego utworzonego w ramach prac nad projektem Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Od 2007 sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. Od 2009 członek zarządu europejskiej organizacji EuroFinUse w Brukseli. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, skupiającej organizacje inwestorskie z całej Europy. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek rad nadzorczych następujących spółek publicznych - DGA S.A. (w tym członek komitetu audytu DGA S.A.). Miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe. Zainteresowania to: Ameryka Południowa i historia sportu.

Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej - Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców prawnych. Od 1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy. W roku 1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym. Wcześniej pracował jako prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera zawodowa związana była również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów odpowiedzialnych za prywatyzacje i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak i zagranicznymi klientami, w tym z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

& Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa spółek, fuzji i przejęć. Jego kompetencje zawodowe obejmują również przygotowywanie i przeprowadzanie międzynarodowej emisji papierów wartościowych oraz transakcji typu venture capital.

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności w myśl załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15 lutego 2005 r., do którego odnosi się zbiór "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" :

• Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

• Andrzej Chajec - Członek Rady Nadzorczej.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków, powołanych Uchwałami nr od 19 do 23 Walnego Zgromadzenia z 6 czerwca 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady. Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
• d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

• h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
• i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,

• k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• m) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
• n) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych,
• o) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 4 posiedzenia na których podjęła 23 uchwały. Dodatkowo w 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła 15 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej IMS;
• 2) Realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2018 rok;
• 3) Opiniowaniu spraw związanych z powiększeniem Grupy Kapitałowej IMS, w tym wyrażenie zgody na nabycie przez IMS S.A. udziałów w spółce APR Sp. z o.o.;
• Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 4) Zgody na realizację projektu szaf grających "Muzola" oraz udziału IMS S.A. w spółce celowej Muzola Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• 5) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2017 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2017 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 6) Powołaniu członków Zarządu IMS S.A. na następną, 5-letnią kadencję;
• 7) Wyborze biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2018 - 2019 rok;

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

• 8) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 9) Monitorowania programu skupu akcji własnych.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Obowiązujący w 2018 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach: 01.12.2015 r.; 25.05.2017 r. oraz 06.06.2018 r. Wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej ustalone zostało w stałej miesięcznej wysokości. W przypadku pozostałych Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie przysługuje za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na dzień 31 grudnia 2018 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2018 – 2017 (w tys. PLN).

	Wynagrodzenie wypłacone i należne za
Członek Rady Nadzorczej	2018 rok	2017 rok
Wiesław Rozłucki	67	60
Jarosław Parczewski	13	9
Artur G. Czeszejko-Sochacki	60	60
Jarosław Dominiak	12	5
Michał Rączkowski	3	3
Andrzej Chajec	7	5
Razem	162	142

4.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 4 z 6 czerwca 2018 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu, którego przewodniczącym został pan Jarosław Parczewski. W skład komitetu Audytu wchodzą także pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz pan Jarosław Dominiak.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, a ponadto Pan Jarosław Parczewski, posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości o których mowa w art. 129 ust.1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki

kompetencje pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet Media Services Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A., została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną). W latach 2000 – 2008 Pan Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem Finansowym IMS, a w latach 2006 – 2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS S.A. – Tech Cave Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o.).

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. W 2018 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia oraz podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Działalność Komitetu Audytu w 2018 roku nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu, wspierając działalność organów Spółki, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W trakcie 2018 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spotykał się z audytorem w związku z prowadzonymi przez biegłego rewidenta, przeglądem i badaniami sprawozdań finansowych Spółki i Grupy IMS.

W lutym 2018 roku Komitet Audytu po przeprowadzeniu analizy zebranych ofert firm audytorskich zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2018 – 2019. Wybrana została firma KPW Audyt Sp. z o.o. co zostało szczegółowo opisane w punkcie 5.15. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za 2018 rok. Komitet Audytu przy wyborze firm kierował się przyjętymi 21 października 2017 roku dokumentami: "Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w IMS S.A." ("Polityka") oraz "Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IMS S.A."

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem:

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej, w tym biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest poprzez zebranie zapytań ofertowych, analizę złożonych ofert oraz spotkania z przedstawicielami wybranych firm audytorskich. Głównymi kryteriami wyboru firmy audytorskiej są: zasada rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, terminarz prac, doświadczenie firmy w tym kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, cena za realizowane prace.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci (do której należy biegły rewident lub firma audytorska), nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IMS S.A. i spółek z Grupy IMS, żadnych zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług warunkowo dozwolonych możliwe jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową IMS S.A. i pozostałych spółek Grupy IMS oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności uregulowanej w art. 69 – 73 Ustawy o biegłych rewidentach. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług warunkowo dozwolonych.

4.3.3. Zarząd IMS S.A.

W roku 2018 nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2018 roku:

−	−
Michał Kornacki	Prezes Zarządu
−	−
Dariusz Lichacz	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
−	−
Wojciech Grendziński	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
−	−
Piotr Bielawski	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej W dniu 28 listopada 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 stycznia 2019 r. w skład Zarządu Spółki Pana Wojciecha Piwockiego. Pan Wojciech Piwocki 1 stycznia 2019 r. objął funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Handlowego. Z dniem 1 stycznia 2019 roku Pan Wojciech Grendziński zmienił dotychczas pełnioną funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Handlowego na Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Rozwoju Usług.

Skład Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

−	−
Michał Kornacki	Prezes Zarządu
−	−
Dariusz Lichacz	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
−	−
Wojciech Grendziński	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Rozwoju Usług
−	−
Wojciech Piwocki	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
−	−
Piotr Bielawski	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS S.A. Od 2005 roku zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS S.A. Michał Kornacki jest

absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność – poznawanie

i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS S.A. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu - Absolwent Wydziału Historii Uniwersytetu Gdańskiego. Rozpoczął karierę w środowisku handlowym na stanowisku Przedstawiciela Handlowego w Masterfoods Polska w roku 1992. Opuszczając Mars Polska 16 lat później, był Członkiem Zarządu Działu Sprzedaży na stanowisku National Field Sales Managera. W lutym 2008 roku dołączył do IMS S.A. i objął stanowisko Dyrektora ds. Handlowych i Członka Zarządu Spółki. Od 01.2019 r. pełni funkcję Wiceprezes Zarządu – Dyrektora Rozwoju Usług. Obecnie jako Wiceprezes IMS S.A. jest odpowiedzialny za rozwój projektu Aroma Next

Generation i pozyskiwanie klientów dla projektu.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu - Posiada ponad 20-letnie praktyczne doświadczenie w zarządzaniu firmami, oraz zespołami handlowymi na poziomie executive (dyrektor zarządzający/CEO). W dotychczasowej praktyce odpowiedzialny za Research and Development, poszukiwanie i otwieranie nowych możliwości zarabiania, sponsoring oraz akcje specjalne. W latach 1989 – 2007 pracował w EUROZET (Radio Zet, RRM, Studio Zet) przechodząc tam całą ścieżkę kariery począwszy od handlowca a skończywszy na Prezesie Zarządu Studia Zet. W latach 2011 – 2016 jako Dyrektor Biura Reklamy w Polskim Radio S.A.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

odpowiedzialny za zwiększanie wartości firmy poprzez budowanie kompetencji, struktur sprzedaży i równowagi źródeł przychodu. W dotychczasowej praktyce głównym jego celem było budowanie stabilnej i bezpiecznej pozycji spółek poprzez aktywne zarządzanie nimi oraz tworzenie i wdrażanie R&D, a także bezpośrednie zarządzanie strukturami sprzedaży i rozwijaniem biznesu, szczególnie poprzez zwiększenie skuteczności sprzedażowej i kompetencji zespołu. Wojciech Piwocki jest

absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Biologii. W 2002 roku ukończył biznesowy kurs executive Harvard Business School w Bostonie (Leading Professional Service Firm). Z IMS S.A. związany od 07.2017 roku na stanowisku Dyrektora Rozwoju Mediów. Od stycznia 2019 roku objął funkcję Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Handlowego.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora finansowego, a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business "MSSF a polskie zasady rachunkowości". Ukończył studia

Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 5 członków powołanych Uchwałami nr od 5 do 8 Rady Nadzorczej z 6 czerwca 2018 r., oraz Uchwały nr 1 z 28 listopada 2018 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W przypadku Pana Wojciecha Piwockiego, kadencja została ustalona jako wspólna z pozostałymi Członkami Zarządu Spółki, tj. rozpoczęła bieg z 6 czerwca 2018 roku.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2023) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Opis działania Zarządu IMS S.A.

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.imssensory.com. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

• a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
• b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
• c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

d) emisja obligacji przez Spółkę,

• e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
• f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
• g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
• h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
• j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
• k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
• n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
• o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu, wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką "zapoznałem się".

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Zarząd IMS S.A. odbył 22 posiedzenia, na których podjętych zostało 38 uchwał. Dodatkowo w 2018 roku Zarząd podjął 6 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie § 12 Regulaminu Zarządu Spółki. Najważniejsze uchwały podjęte przez Zarząd w roku obrotowym 2018 dotyczyły:

• 1. Przyjęcia budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2018 Grupy Kapitałowej IMS;
• Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 2. Przyjęcia prognozy wyników Grupy Kapitałowej IMS na 2018 rok;
• 1. Spraw związanych z powiększeniem Grupy Kapitałowej IMS, w tym określenia warunków transakcji nabycia 100% udziałów spółki APR Sp. z o.o.;
• 1. Przyjęcia Programu Skupu akcji własnych oraz jego aktualizacji;
• 1. Ustalenia propozycji ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych w kilku transzach realizowanych w 2018 roku;
• 1. Ustalenia przeznaczenia dotychczas skupionych akcji własnych.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2018 r., jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji w Spółce nie był powołany prokurent.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Kompetencje Członków Zarządu IMS S.A.

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy:

• 1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
• 1. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
• 1. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
• 1. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

• 1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
• 1. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
• 1. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
• 1. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
• 1. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
• 1. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Rozwoju Usług

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Rozwoju Usług należy:

• 1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu projektu Aroma Next Generation (ANG).
• 1. Tworzenie strategii sprzedażowej i marketingowej projektu.
• 1. Pozyskiwanie nowych klientów dla projektu.
• 1. Aktywne pozyskiwanie dotacji unijnych mogących wspomóc rozwój projektu.
• 1. Aktywne poszukiwanie nowych producentów i dostawców olejków zapachowych.
• 1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami nowej oferty.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

• 1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.
• 1. Tworzenie strategii sprzedażowej i marketingowej Spółki.
• 1. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
• 1. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

• 1. Opracowywanie strategii finansowej.
• 1. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
• 1. Nadzór nad wykonywaniem budżetów Spółki i spółek zależnych.
• 1. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
• 1. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.
• 1. Nadzór nad działaniami IR.
• 1. Wsparcie Prezesa Zarządu przy projektach fuzji i przejęć.

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na dzień 31 grudnia 2018 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających.

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji			Wynagrodzenie
Członek Zarządu	IMS S.A.			w ramach programu	RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie	Jednostki zależne	Motywacyjnego
Wynagrodzenie należne i wypłacone za 2018 rok			III*
Michał Kornacki	497	375	-	45	917
Piotr Bielawski	497	323	14	45	879
Wojciech Grendziński	253	70	12	9	344
Dariusz Lichacz	256	15	-	13	284
Razem	1 503	783	26	Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 112	2 424

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za lata 2018 - 2017 (w tys. PLN).

* opis w punkcie 4.1.5 powyżej

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
Członek Zarządu	IMS S.A.			RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie	Jednostki zależne
Wynagrodzenie należne i wypłacone za 2017 rok
Michał Kornacki	497	325	-	822
Piotr Bielawski	437	273	17	727
Wojciech Grendziński	178	210	12	400
Dariusz Lichacz	200	-	-	200
Razem	1 312	808	29	2 149

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

4.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A. zostały przedstawione w punkcie 4.1.3 niniejszego sprawozdania.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii B

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej W dniu 6 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 27 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję do 3.300.000 nowych akcji na okaziciela serii B. Wysokość kapitału docelowego ustalono na 66.000 złotych. Jednocześnie Zarząd Spółki został upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego powyżej. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców.

W dniu 31 lipca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru. NWZ upoważniło Zarząd IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję dalszych maksymalnie 1.700.000 nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 34.000,00 złotych. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił 26 września 2018 r.

Łącznie, po rozszerzeniu uprawnienia, Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 5.000.000 nowych akcji na okaziciela serii B, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o 100.000,00 złotych.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wyłącznym celem emisji akcji w ramach powyższego upoważnienia Zarządu jest finansowanie transakcji M&A (mergers and acquisitions), w tym poprzez wydawanie akcji IMS tytułem zapłaty za udziały, akcje albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa podmiotu nabywanego. Cenę emisyjną akcji ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej umowy inwestycyjnej dotyczącej wcześniej opisanych transakcji.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii C

W dniu 26 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego III w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 4 NWZ z 26 września 2017 r., który uchwalony został jako optymalny sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS, co w konsekwencji powinno przełożyć się na dalszą progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem jej Akcjonariuszy. Program Motywacyjny III obowiązuje w latach 2018 – 2020 i został szczegółowo opisany w punkcie 4.1.5. niniejszego sprawozdania.

4.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej W Grupie działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania spółek, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Grupie IMS ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółek Grupy z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Grupą oraz zgodnie z obowiązującymi w Grupie procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych jednostki dominującej przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Grupa na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Emitent stosował w 2018 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2018 roku IMS S.A., zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 roku (obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku). Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie:

http://www.imssensory.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/

Spółka w okresie 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.15 – informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób.

Zasada I.Z.1.16 - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia.

Zasada I.Z.1.20 – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Emitent nie stosuje tej zasady ze względu na konieczność przygotowania określonego zaplecza techniczno-organizacyjnego i dodatkowe koszty z tym związane.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Zasada I.Z.2 – Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Emitent nie należy do WIG20 lub mWIG40. Emitent nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę jego akcjonariatu oraz zakres prowadzonej przez niego działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Począwszy jednak od 2017 roku duża część informacji dostępnych na stronie Emitenta w zakładce "Relacje Inwestorskie" została zaprezentowana także w języku angielskim. Informacje są na bieżąco aktualizowane zarówno w wersji polskiej, jak i angielskiej. Zakres prezentowanych informacji w języku angielskim w zakładce "Relacje Inwestorskie" to m.in:

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

• informacje o Grupie Kapitałowej;
• kontakt dla Inwestorów;

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

• skonsolidowane dane finansowe obecne oraz za lata poprzednie, także w rozbiciu na kwartały;
• wskaźniki finansowe;
• publikowane raporty bieżące;
• rekomendacje i analizy finansowe;
• prezentacje inwestorskie;
• informacje o władzach i organach nadzorczych Spółki;
• struktura akcjonariatu.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada II.Z.2 – Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zgoda Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia przez takie spółki działalności konkurencyjnej.

Zasada II.Z.11 – Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada III.Z.2. – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka, ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze tego typu osobnych komórek organizacyjnych.

Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka, ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze tego typu osobnych komórek organizacyjnych.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Emitent nie stosuje tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby

zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza na bieżąco analizują potencjalne sytuacje mogące nosić znamiona konfliktu interesów i podejmują odpowiednie decyzje w najlepszym interesie Spółki i Akcjonariuszy. Regulamin Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z tytułu pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego i premii członków zarządu Emitenta oraz innych składników wynagrodzenia, a także informacje dotyczące ewentualnych odpraw dla osób zarządzających.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitenta

W 2017 roku Zarząd Emitenta przyjął politykę przyznawania darowizn. Polityka ustala zakres instytucji oraz cele, na które darowizna (w formie pieniężnej lub rzeczowej) może zostać przekazana. Maksymalna roczna wartość darowizn realizowanych przez IMS S.A. została ustalona na poziomie 0,2% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IMS za poprzedni rok obrotowy, publikowanego w raporcie rocznym.

Na okres 05.2017 r. – 04.2018 r. maksymalna, ustalona kwota darowizn to 11,4 tys. PLN i w tym okresie cała powyższa kwota została wykorzystana.

Na okres 05.2018 r. – 04.2019 r. maksymalna, ustalona zgodnie z przyjętą polityką kwota darowizn to 15,7 tys. PLN. Do 31 grudnia 2018 r. cała powyższa kwota została wykorzystana.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 85

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 grudnia 2018 roku jak i na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania do publikacji w Grupie Kapitałowej IMS nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku Grupa prowadziła około sześćdziesięciu spraw sądowych i spraw komorniczoegzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2017 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 315 tys. PLN. W 2018 roku spisano należności handlowe, które po przeprowadzeniu dokładnej analizy uznano jako nieściągalne na łączną wartość 9 tys. PLN. Powodami umorzenia były głównie umorzenia postępowań komorniczych po wydanych wyrokach sądowych.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji przeciw spółkom Grupy Kapitałowej nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

5.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2018 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.15. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

5.3. Słownik skrótów i pojęć

Ambient marketing	wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej i na przystankach
Aromamarketing	dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych)
Audiomarketing	przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio)
Digital Signage	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)
Event	narzędzie promocyjne polegające na organizowaniu różnego rodzaju wydarzeń (imprez) służących realizacji celów firmy wobec otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego: klientów, decydentów, kontrahentów, środowisk opiniotwórczych i pracowników
Format muzyczny, Playlista	zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS S.A. pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany dzień
Instore Audiomarketing	emisja formatu muzycznego dopasowanego do grupy docelowej obiektu handlowego. Ma to na celu zbudowanie przyjemnej atmosfery dla odwiedzających markety, salony sprzedaży, galerie handlowe. Przekaz muzyczny może zawierać spoty reklamowe informujące o promocjach w sklepie, zapraszając do zakupu konkretnych produktów lub usług.
Instore OOH	ogół nośników reklamowych znajdujących się na terenie obiektów handlowych (marketów, galerii handlowych, pasaży). Należą do nich nośniki online: Instore radio, Instore TV (systemy digital signage), Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej nośniki offline: naklejki, tabliczki, flagi, shelf stopery, sensomaty.
Kontent audio, kontent wideo	zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
Lokalizacja, Lokalizacja handlowa Lokalizacja abonamentowa	pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych
Marketing sensoryczny	forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest

	wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki. Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku
Performance marketing	działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję
Rozporządzenie RMF	Rozporządzenie Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
SAWP	Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno Muzycznych
Shopper marketing	działania marketingowe w punkcie sprzedaży oznaczające planowanie i egzekucję działań marketingowych z uwzględnieniem nie tylko punktu widzenia konsumenta, ale też samego kupującego. Ogromne znaczenie dla wielkości sprzedaży ma układ sklepu i umiejscowienie w nim danej kategorii produktów, a także, że liczba wejść na halę i kierunek ruchu nabywców mają wpływ na wybór końcówek regałów, a zatem również na ich produktywność, czy, że stworzenie mapy gęstości nabywców w sklepie wskazuje, gdzie znajdują się najlepsze strefy na komunikację i promocję produktów.
Spot	materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
STOART	Związek Artystów Wykonawców
Wideomarketing	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych
ZAIKS	Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
ZPAV	Związek Producentów Audio-Video

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 25 kwietnia 2019 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku