IMS S.A. — Management Reports 2016

Apr 26, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Warszawa, 26 KWIETNIA 2017 r.

SPIS TREŚCI:

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY	4

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS	4
1.2. POZYCJA RYNKOWA GRUPY IMS	6
1.3. STRATEGIA ROZWOJU GRUPY	9
1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ	15
1.4.1. WYNIKI FINANSOWE	15
1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY	24
1.4.3. DYWIDENDA	25
1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA	27
1.4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2016 ROK	28
1.4.6. SYTUACJA KADROWA	29
1.5. ZAKUP UDZIAŁÓW W MOOD FACTORY SP. Z O.O.	29
1.6. PROJEKT FUNBOX – UMOWA INWESTYCYJNA	31
1.7. PODPISANIE ZNACZĄCEJ UMOWY ABONAMENTOWEJ Z GRUPĄ ORSAY	32
1.8. ODSPRZEDAŻ AKCJI WŁASNYCH NABYTYCH W RAMACH PROGRAMU SKUPU MENEDŻEROM, PRACOWNIKOM I WSPÓŁPRACOWNIKOM
GRUPY IMS	33
1.9. ODSPRZEDAŻ AKCJI WŁASNYCH, NABYTYCH W RAMACH PROGRAMU SKUPU, FUNDUSZOWI INWESTYCYJNEMU	34
1.10. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU 35
1.11. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	35
1.12. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI ZAWARTE W 2016 ROKU	35
1.13. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ W 2016 ROKU	36
1.14. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2016 ROKU	36
1.15. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA OTRZYMANE W 2016 ROKU	38
2. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	40
2.1. PODPISANIE LISTU INTENCYJNEGO Z PIXEL INSPIRATION HOLDINGS LIMITED	40
3. CZYNNIKI RYZYKA	42
3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY	42
3.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	43
3.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	44
3.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	46
4. ŁAD KORPORACYJNY	50
4.1. AKCJE IMS S.A.	50
4.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE	50
4.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU	52
4.1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W TRAKCIE 2016 ROKU	53

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.1.4. SKUP AKCJI WŁASNYCH PRZEPROWADZONY PRZEZ IMS S.A.	54
4.1.5. UMORZENIE SKUPIONYCH AKCJI WŁASNYCH	57
4.1.6. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU	57
4.1.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	57
4.1.8. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A.	58
4.2. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA	58
4.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki	60
4.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA	60
4.3.1. RADA NADZORCZA IMS S.A.	60
4.3.2. KOMITET AUDYTU	65
4.3.3. ZARZĄD IMS S.A.	66
4.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji	71
4.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	72
4.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2016 ROKU	73
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	77
5.1. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	77
5.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	77
6. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ	78
7. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	81

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa", "Grupa IMS") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad kilkunastoletnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 grudnia 2016 roku wynosił 669.997,98 PLN i dzielił się na 33.499.899 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne na dzień publikacji sprawozdania
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sąd Rejestrowy	Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	669.997,98 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.ims.fm
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Grupa IMS dostarcza usługi, które mają na celu wpłynąć na atrakcyjność miejsc sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Grupy skupiają się w trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego:

• audiomarketingu przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio),
• Digital Signage produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage),
• aromamarketingu dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych).

Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów.

Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą obecnie (poza jednostką dominującą) cztery spółki zależne:

• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS

W dniu 4 sierpnia 2016 r. IMS S.A. objęła kontrolny pakiet udziałów (86,4%) w Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Tym samym, od 4 sierpnia 2016 roku, Emitent posiada w swojej grupie kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. Szczegółowe informacje dotyczące nabycia udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. zostały zaprezentowane w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.

Poza wyżej opisanym połączeniem w 2016 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

1.2. Pozycja rynkowa Grupy IMS

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2016 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 12.417 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią 46% wszystkich przychodów Grupy.

Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2000 – 2016

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2015-2016

	12 miesięcy zakończonych	12 miesięcy zakończonych	Wskaźnik wzrostu 2016/2015
	31 grudnia 2016 r. 31 grudnia 2015 r.		liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo)	9 944	8 558	1 386	16%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	2 473	1 959	514	26%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	12 417	10 517	1 900	18%

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych, których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów Grupy IMS. W niektórych z nich, może być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego – dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lokalizacjami

abonamentowymi). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, ekspansja na którą jest celem strategicznym Grupy) jest ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej Grupy IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych, sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Grupa posiada własne zespoły do realizacji tych poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat w oparciu o najlepszych fachowców dają firmie olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest dzisiaj dogonić Grupę IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego w IMS S.A. są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje, tworzenie playlist itp.).

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje Grupa IMS jest oferowanie najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Ofertą Grupy jest zupełne odciążenie klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów do osiągnięcia lub zadań do wypełnienia, nie bierze już później udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych.

Grupa IMS rozwinęła w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideoi aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Systemy Grupy Kapitałowej pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. Naszymi klientami są:

• Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Arkadia, Galeria Wileńska, Centrum Handlowe Atrium Reduta, Centrum Handlowe Atrium Targówek, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Galeria Malta w Poznaniu, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku, Ikea Centers Polska, Posnania;

• Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Tesco (Polska), "Piotr i Paweł", Polomarket, Sieć supermarketów Mila, Eko Holding S.A., E.Leclerc Polska;

• Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Simple, Gino Rossi, Top Secret, Kazar Footwear, Bytom, Vistula Group, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque;

• Kontrahenci z wielu innych branż: sieć restauracji Sfinks Polska, Wook, Chłopskie Jadło; Bank Millennium, Jysk, Home & You, Hebe, Super-Pharm Poland, Castorama Polska, Go Sport, Intersport.

Rynek reklamy w Polsce

Grupa IMS usługi reklamowe świadczy na obszarze kraju. Według uśrednionych szacunków agencji mediowej Starcom, rynek reklamy w Polsce w 2016 roku sięgnął wartości 8,3 mld PLN i znajduje się w umiarkowanym trendzie rosnącym. Rok 2016 w reklamie był bardzo niespokojny głównie ze względu na niską dynamikę PKB oraz wprowadzanie nowych podatków dla handlu i finansów, co w konsekwencji blokowało budżety reklamowe w wielu branżach. Dopiero IV kwartał stał się dużym zaskoczeniem dla całej branży reklamowej, gdzie szacuje się, iż wydatki reklamowe wzrosły o 3,9% w stosunku do wzrostów wcześniejszych kwartałów (analiza Starcom). Szczególnie wysokie wzrosty odnotowała reklama w kinach, internecie, telewizji, radiu i outdoor.

Rynek Mediów in-store, na którym operuje Grupa IMS jest rynkiem trudnym do jednoznacznej kategoryzacji, dlatego niełatwo go oszacować. Z całą pewnością jednak, rynek ten jest beneficjentem przesunięć budżetów z mediów zasięgowych do mediów wyspecjalizowanych i targetowanych, przede wszystkim do mediów wyspecjalizowanych o wysokiej efektywności.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Grupa IMS, zdefiniowane jest przede wszystkim przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do Grupy obszarze. Należy jednak podkreślić, że żadna z firm konkurujących z Grupą IMS nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych. Grupa jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje jak i uzyskany udział w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów Grupy IMS należy zaliczyć:

• MOOD MEDIA międzynarodowa firma wyspecjalizowana w audiomarketingu, dostarczająca również w Polsce usługę aroma oraz Digital Signage w innych krajach. Największy światowy gracz w marketingu sensorycznym, notujący jednak przeciętne wyniki finansowe i potężnie zadłużony. Spółka notowana jest na giełdzie w Toronto.
• CLEAR CHANNEL międzynarodowa firma wyspecjalizowana w kategorii Digital Signage, działająca w Galeriach Handlowych, nawiązuje bezpośrednią walkę konkurencyjną z Grupą IMS. Oddział polski, tj. Clear Channel Poland Sp. z o.o., odnotowuje znaczące straty finansowe.
• M4B polska firma zajmująca się systemami Digital Signage. Notowana na NewConnect.
• MAGIC GROUP POLSKA SP. Z O.O. (AROMA CORP) polska firma zajmująca się aromamarketingiem, niewielki gracz rynkowy.
• ADMOTION polska firma zajmująca się instalacjami interaktywnymi oraz Digital Signage.
• SCREEN NETWORK dostawca usług marketingowych w oparciu o systemy PoSTV/Digital Signage umieszczone w Media Markt i Saturn, kasy PKP Intercity, salony prasowe Empik, Inmedio, Hubiz, na lotniskach: Relay, Discover i Virgin, Open Finance, Home Broker i centrach medycznych FALCK. Firma posiada również sieć monitorów DOOH przy trasach komunikacyjnych.
• MOVE MEDIA firma posiadająca monitory Digital Signage w sieciach marketów: Tesco, Intermarche, Piotr i Paweł oraz w klubach fitness.
• Inne małe podmioty o przychodach w granicach 1 mln PLN i zasięgu głównie lokalnym.

1.3. Strategia rozwoju Grupy

Strategia rozwoju Grupy IMS opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:

• a) Wzrost organiczny;
• b) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów;
• c) Akwizycje innych podmiotów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Grupę

Usługi abonamentowe oferowane przez Grupę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności Grupa bazuje na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują głównie w obszarze strategii sprzedaży usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku. Celem Zarządu Emitenta jest przyspieszenie tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych. Służyć temu ma powiększanie zespołów sprzedażowych oraz szeroko prowadzone działania komunikacyjne, pokazujące skuteczność rozwiązań dostarczanych przez Grupę i wysoką jakość świadczonych usług. Grupa dąży do doprowadzenia do zwiększania od 2018 roku liczby pozyskiwanych lokalizacji o ok. 2.500 - 3.000 rocznie (Iiczba lokalizacji w ciągu ostatnich pięciu lat rosła rocznie średnio o 1.471 lokalizacji, przy czym średnioroczny wzrost liczby lokalizacji audio i wideo wyniósł w tym okresie 1.130, natomiast średnioroczny wzrost ilości lokalizacji aroma to 342).

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Grupa ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2017 i dalszych latach działalności Grupa IMS rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji usług z branży sensorycznej u swoich Klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań Grupy polegające na poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Jest to bankowość, rozwijana także w roku 2015 i 2016, w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Rok 2016, podobnie jak rok 2015, to rozwój operacji także w kanale stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem. Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju przyjęte przez Grupę. Grupa IMS w 2016 roku rozpoczęła i będzie kontynuować proces pozyskiwania klientów z branży FMCG, bo mimo tego, że jest kluczowym graczem w tej branży, kilka bardzo kluczowych sieci nadal nie jest objętych naszymi usługami. Zagranica to kolejny bardzo wymagający, ale też mający olbrzymi potencjał rynek zbytu. Grupa IMS planuje powiększać przychody na tym rynku, głównie poprzez dotarcie do sieci międzynarodowych. Kierunki rozwoju w 2017 roku to zarówno Europa środkowa, zachodnia jak i wschód Europy, który szczególnie dla firm polskich staje się ważnym kierunkiem rozwoju.

Grupa planuje silnie wspomagać swoim zaangażowaniem wszelkie działania edukacyjne wspomagające budowę otoczenia sensorycznego marki, które nazwaliśmy Brandingiem Sensorycznym. W świecie, w którym istnienie i rozwój marek jest ściśle powiązane z unikalnością i emocjonalną więzią z klientami bardzo ważne jest wielopłaszczyznowe budowanie doświadczenia marki. I tutaj właśnie wkracza branding sensoryczny.

Wprowadzanie nowych urządzeń technologicznych

Działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów prowadzi w Grupie Emitenta spółka zależna IMS r&d sp. z o.o., która pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi. W 2016 roku IMS r&d wprowadziła do sprzedaży dwa nowe urządzenia, tj. Interaktywna Strefa Zabaw i Wypoczynku oraz Fotobudka (SefiePhotoBox).

Interaktywna Strefa Zabaw i Wypoczynku – jest to kompleksowy produkt, łączący miejsce zabaw dla dzieci z miejscem wypoczynku dla rodziców.

W Interaktywnej Strefie Zabaw wykorzystywane są zarówno elementy nowoczesnej, technologii w specjalnie zaprojektowanych dla dzieci urządzeniach wraz z pakietami aplikacji dla dzieci w zróżnicowanym wieku ( 3+ / 6+) oraz tradycyjne elementy placu zabaw (ciekawe zabawki) dla najmłodszych.

Oprogramowanie tworzone jest specjalnie z myślą o rozrywce i rozwoju najmłodszych klientów centrum handlowego. Dzięki temu w przestrzeni powstaje miejsce, gdzie każde dziecko odnajdzie wiele radości korzystania z nowoczesnej technologii. Swój przyjazny kąt znajdą tu też rodzice, którzy obserwując pociechy, mogą skorzystać z proponowanych zazwyczaj w strefie ładowarek do urządzeń multimedialnych.

Interaktywna Strefa Zabaw i Wypoczynku produkowana jest z bezpiecznych i przyjaznych materiałów, a wszystkie zabawki posiadają specjalistyczne atesty, spełniające rygorystyczne normy bezpieczeństwa

i jakości.

Interaktywność stref mogą tworzyć różnorodne elementy takie jak:

• stoły i standy interaktywne;
• interaktywne podłogi i ściany;
• rozwiązania kinect.

Zdjęcie 1. Przykładowe zdjęcie Interaktywnej Strefy Zabaw i Wypoczynku w galerii

Fotobudka (SelfiePhotoBox) - Fotobudka IMS jest urządzeniem pozwalającym na wykonywanie cyfrowych zdjęć z wykorzystaniem dedykowanego, zmiennego tła. Wyposażenie Fotobudki stanowi profesjonalny sprzęt cyfrowy, duży monitor, interaktywny panel sterujący oraz studyjne oświetlenie. Fotobudka służy nie tylko do budowania fotograficznych atrakcji dla klientów obiektu handlowego ale również do organizacji wydarzeń o eventowym charakterze.

Podstawowymi funkcjonalnościami Fotobudki są:

• Wykonywanie zdjęć z wyborem tła;
• Wybór tła (6 opcji dostępnych w menu + opcja dodawania kolejnych);
• Przesyłanie zdjęć na portale społecznościowe, serwer lub e-mail;
• Przesyłanie zdjęć na inne zintegrowane nośniki Digital Signage (opcja dodatkowa);
• Wielojęzyczne menu.

Innymi przykładami instalacji zamieniających zwykłą wizytę w sklepie w interaktywne doświadczenie są: Lokalizator, rabatomat, cały system TCadvert, stół interaktywny, podłoga interaktywna, stacje ładujące, videowall wykorzystujący technologie Kinect, ekrany LED i podłogi LED, interaktywne infopunkty – recepcje. Zasady funkcjonowania ww. urządzeń szczegółowo są opisane w ofercie Grupy IMS znajdującej się na stronie internetowej Spółki.

Celem Grupy w zakresie strategii badawczo-rozwojowej jest:

rozwijanie istniejących systemów audio i wideomarketingowych

Dostarczane przez IMS r&d sp. z o.o dla IMS S.A. urządzenia audio i wideo będą stale optymalizowane pod kątem niezawodności, optymalizacji kosztów podzespołów, wykorzystania najnowszej technologii i rozwiązań. Ciągły postęp i wymiana dostępnych na rynku podzespołów wymusza adaptację istniejących rozwiązań do nowych warunków połączoną ze stałym testowaniem rozwijanych urządzeń.

Strategia w zakresie serwerów wykorzystywanych przez IMS r&d sp. z o.o do realizacji projektu Lokalizator, zakłada prowadzenie prac mających na celu rozszerzenie ich funkcjonalności poprzez rozbudowę o nowe akcesoria (czytniki kart magnetycznych, czytniki RFID, Bluetooth Low Energy). Aplikacje są dodatkowo integrowane z zewnętrznymi systemami bazodanowymi.

• opracowanie i wdrożenie nowych systemów do oferty Emitenta, w tym:
• urządzeń odtwarzających playlistę muzyczną z możliwością interakcji z użytkownikiem i jego ingerencją w playlistę,
• systemów multimedialnych opartych na Kinekcie, wielodotykowej interaktywności, rozwiązaniach tabletowych i aplikacjach mobilnych,
• systemów i rozwiązań związanych z rozwojem technologicznym branży Digital Signage,
• nowych urządzeń/systemów wspierające usługi aromamarketingowe.
• optymalizacja zarządzania istniejącymi systemami, ich automatyczny monitoring i stałe podnoszenie jakości serwisu opartego na tych urządzeniach, m.in. poprzez integrację systemów zarządzania relacjami z Klientami z systemami wsparcia technicznego i przydziału zadań w działach informatycznych

Rozszerzenie obsługi rynków zagranicznych

Jednym z celów strategicznych Grupy jest zdobycie pozycji lidera w Europie w zakresie marketingu sensorycznego. Oprócz Polski, Grupa działa aktualnie na terenie Słowacji, Czech, Niemiec, Bułgarii, Węgier, Rumunii, Austrii, Chorwacji, Hiszpanii i Szwajcarii. Grupa planuje intensyfikację działań zagranicą mających na celu obsługę coraz większej liczby punktów handlowych w Europie. Plany rozwoju opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Grupy pozyskanych w Polsce. Dzięki długoletniej współpracy polskie organizacje handlowe planując rozwój poza granicami kraju zakładają, iż usługi audio, Digital Signage oraz aroma implementować będą we współpracy ze spółkami Grupy. Dodatkowo Grupa rozwija współpracę z dystrybutorem usług Emitenta na terenie Czech i Słowacji, spółką Store Media S.R.L., która to we własnym imieniu rozwija sprzedaż aromamarketingu na bazie doświadczeń oraz urządzeń i olejków zapachowych kupowanych od IMS S.A. Przez ostatnich kilka lat Grupa zbudowała relacje z firmami z branży serwisowej na terenie wspomnianych wyżej krajów, dzięki temu może dostarczać swoje usługi na najwyższym poziomie również w zakresie serwisu. Ponadto, większą obecność Grupy na rynku europejskim mają zapewnić specjalnie w tym celu dedykowani handlowcy i menedżerowie, których zatrudnienie nastąpiło w 2016 roku. Grupa zamierza poszerzyć zasięg działania poza Polskę, do 2,5 – 3 tysięcy lokalizacji abonamentowych na koniec 2018 roku (na 31.12.2016 roku Grupa posiadała 1.494 lokalizacji zagranicznych).

b) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

Grupa stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.

W 2016 r. IMS S.A. wprowadziła usługę polegającą na możliwości promowania wybranych utworów muzycznych w in – store radio IMS. Spółka wykorzystuje do tego szeroki zasięg dotarcia do słuchaczy, jaki udało się zbudować przez lata rozwijania usług abonamentowych audio w punktach

usługowo – handlowych. Oferta skierowana jest do dużych i małych wytwórni muzycznych, tak krajowych jak i zagranicznych oraz do twórców. Zarząd Emitenta liczy na stopniowy wzrost przychodów i zysków z tego rodzaju działalności.

Aktualnie Grupa IMS pracuje także nad projektem "Funbox – mobilna szafa grająca". Projekt ten rozwijany jest przez Laboratorium Projektów Innowacyjnych Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "LabPi") i bazuje na mobilnej aplikacji muzycznej działającej na zasadzie szafy grającej, z wykorzystaniem serwera muzycznego służącego do emisji utworów muzycznych, zainstalowanego w danym obiekcie należącym do partnera handlowego. Zgodnie z założeniami Projektu Funbox stworzona przez LabPi aplikacja mobilna - ma umożliwiać klientom partnerów handlowych, za określoną opłatą, sterowanie znajdującym się w lokalu serwerem muzycznym, poprzez publiczne odtworzenie w lokalu partnera handlowego wybranego przez klienta utworu z zamieszczonej na serwerze muzycznym playlisty.

W latach wcześniejszych, przykładem działań Grupy IMS związanych z rozwijaniem i skutecznym wprowadzaniem nowych produktów, może być usługa aromamarketingu, która od 2010 roku na szeroką skalę została zaoferowana przez IMS S.A. czy organizacja eventów i działań promocyjnych realizowana głównie poprzez przejętą w 2014 roku IMS events sp. z o.o.

c) Akwizycje

Strategia rozwoju Grupy, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych jak i zagranicznych. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wzrost wartości Grupy IMS.

W dniu 04.08.2016 r. IMS S.A. objęła kontrolny pakiet udziałów (86,4%) w Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przejęcie Mood Factory to przykład realizacji strategii rozwoju Emitenta, zakładającej wzrost poprzez akwizycje. Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca od marca 2013 roku działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów). Mood Factory działa w najatrakcyjniejszym dla Emitenta, abonamentowym obszarze działalności. Na dzień przejęcia Mood Factory posiadała ponad 300 lokalizacji abonamentowych audio i aroma. Po nabyciu tej spółki, Emitent będzie rozwijał działalność abonamentową w dotychczas obsługiwanym kanale sprzedaży (duże marki, sieci FMCG, galerie handlowe, sieci hiper- i supermarketów) oraz na rynkach lokalnych (głownie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji), gdzie operuje Mood Factory. Dzięki przejęciu, Zarząd Emitenta spodziewa się wzrostu tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych oraz dodatkowego wzrostu efektywności w tym segmencie działalności, dzięki obustronnym synergiom oraz doświadczeniom rynkowym Emitenta i Mood Factory Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące zakupu udziałów Mood Factory zostały opisane w pkt 1.5. niniejszego sprawozdania.

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2016-2015

( w tys. PLN)	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	43 226	42 001	1 225	3%
Koszty działalności operacyjnej	35 761	33 369	2 392	7%
Wynik na sprzedaży	7 676	8 757	(1 081)	(12%)
EBIT	7 492	8 831	(1 339)	(15%)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	10 857	11 988	(1 131)	(9%)
Wynik brutto	7 114	8 574	(1 460)	(17%)
Wynik netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	5 722	6 888	(1 166)	(17%)

Wykres: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności Grupy IMS

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w latach 2016 – 2015 (w tys. PLN)

Przychody netto ze sprzedaży osiągnęły w 2016 r. wartość 43.226 tys. PLN, tj. wzrosły w stosunku do roku ubiegłego o 3%. Zauważalny wzrost przychodów ze sprzedaży w 2016 r. w stosunku do analogicznego okresu roku 2015 nastąpił w segmencie abonamentów aroma – wzrost o 18% oraz w sprzedaży Digital Signage, zarówno reklam wideo jak i systemów galeryjnych i urządzeń Digital Signage (serwery dostępowe, monitory) - wzrost o 10%. Rok 2016 w reklamie audio był bardzo

niespokojny głównie ze względu na niską dynamikę PKB oraz wprowadzanie nowych podatków dla handlu i finansów, co w konsekwencji blokowało budżety reklamowe w wielu branżach. Wiele branż wstrzymywało w II i III kwartale inwestycje marketingowe co w niekorzystny sposób odbiło się na osiągniętym poziomie sprzedaży usług reklamowych audio.

W kluczowych, strategicznych z punktu widzenia działalności Grupy segmentach abonamentowych widoczny jest stały, systematyczny wzrost przychodów.

W okresie ostatnich pięciu lat działalności Grupa zwiększyła swoje przychody w segmencie abonamentów audio i wideo z 9.333 tys. PLN w 2011 roku do 14.829 tys. PLN w 2015 roku – wzrost o 59%.

Abonamenty audio i wideo	Za rok zakończony
	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.
Abonamenty audio	7 800	8 890	10 116	10 544	10 997	11 682
Abonamenty wideo	1 533	2 183	2 464	2 754	2 976	3 147
Abonamenty audio i wideo łącznie	9 333	11 073	12 580	13 298	13 973	14 829

Jeszcze wyższy wzrost zauważalny jest w segmencie abonamentów aroma. W 2011 roku Grupa uzyskała przychody z tego segmentu w wysokości 1.752 tys. PLN, podczas gdy w 2016 roku była to już wartość 5.137 tys. PLN (wzrost o 193 %).

Przychody z tytułu	Za rok zakończony
abonamentów aroma	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.
Abonamenty aroma	1 752	2 449	3 240	3 864	4 352	5 137

W kategorii sprzedaż towarów i materiałów znajdują się przychody z tytułu sprzedaży aromaboxów, olejków aroma, wzmacniaczy, głośników, monitorów i innych urządzeń. Klienci Grupy IMS preferują czasami większy jednorazowy zakup zamiast usługi świadczonej w kilkuletnim modelu abonamentowym. Wraz ze skalą wzrostu przychodów Grupy, wzrosła skala tego typu transakcji.

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2016 roku Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu jednego roku 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W 2016 roku Grupa nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych przez Grupę.

W ramach instalowanych systemów galeryjnych w 2016 roku największa instalacja przeprowadzona przez IMS r&d sp. z o.o. dotyczyła innowacyjnego systemu Digital Signage w Galerii Kazimierz w Krakowie. Wyjątkowym rozwiązaniem zainstalowanym w Galerii Kazimierz jest znajdujący się na suficie ekran interaktywny, będący obecnie jedynym tego rodzaju rozwiązaniem w Europie. Do osiągnięcia zamierzeń projektantów w trakcie realizacji został wykorzystany specjalnie przygotowany do tej instalacji system wykorzystujący 6 kamer IR i 12 naświetlaczy podczerwieni. Dzięki takiemu rozwiązaniu udało się osiągnąć zamierzony efekt, polegający na tym, że niezależnie z której strony osoba pojawia się pod ekranem, zachodzi z nim interakcja niezależnie od tego czy w przestrzeni pod ekranem jest jasno czy ciemno. Ze względu na wymiary ekranu, a więc ponad 13 metrów długości

i prawie 6 metrów szerokości, dużym wyzwaniem było stworzenie autorskich rozwiązań i aplikacji pozwalających na integrację kamer i oprogramowania wyświetlającego treści.

Zdjęcie 2. Instalacja ekranów interaktywnych na suficie w Galerii Kazimierz

W 2016 roku IMS S.A. do Centrum Handlowego Blue City w Warszawie dostarczyła imponujący nośnik reklamowy, zapewniający niesamowitą i czytelną opcję prezentowania oferty handloworozrywkowej Centrum. Ekran LED jest jednym z najwyższych ekranów w Polsce. Wysokość ekranu wynosi aż 13,5 m, a szerokość ponad 3 m, co łącznie daje powierzchnię 42 mkw. Nośnik został umieszczony na boku windy w centralnej części Centrum. Dzięki temu prestiżowemu nośnikowi Centrum zyskało nowy i innowacyjny sposób umożliwiający prezentowanie ważnych treści informacyjnych oraz reklamowych. Dla Centrum Blue City dostarczamy rozwiązania w zakresie Digital Signage już od ponad 10 lat, inne wdrożenia to dziewięcioekranowe walle, wayfindery oraz stoły interaktywne.

Zdjęcie 3. Instalacja systemu Digital Signage w Blue City

Umowa w Dubaju

Omawiając 2016 r. warto wspomnieć o zrealizowanej przez IMS r&d umowie w Dubaju. Umowa, mimo że nie była istotna z punktu widzenia przychodów i zysków (jej wartość wyniosła 57 tys. USD), to pokazuje nowe, coraz ciekawsze kierunki rozwoju międzynarodowego Grupy IMS. IMS r&d zrealizowała tę umowę z kontrahentem działającym na rzecz jednego z prestiżowych, światowych deweloperów, który realizował projekt Dubai Aquarium. IMS r&d w ramach realizacji stworzyła dedykowaną i interaktywną aplikację software'ową zainstalowaną na komputerach z monitorami dotykowymi. Aplikacja opisuje szczegółowo gatunki morskie znajdujące się w 23 akwariach w Dubai Aquarium. Aplikacja napisana została w dwóch wersjach językowych: angielskim i arabskim. Projekt obejmował także dostarczenie sprzętu, na którym aplikacja została uruchomiona - monitorów "all in one" (monitor interaktywny z wbudowanym komputerem) wraz z zainstalowanym podświetleniem LED z tyłu monitora.

Poniższe zdjęcia przedstawiają odebrany przez inwestora i uruchomiony projekt:

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Tym niemniej, zauważalny jest dość istotny wzrost sprzedaży poza granicami Polski, na innych rynkach europejskich.

Przychody netto ze sprzedaży –	Za rok zakończony
struktura terytorialna	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.
Sprzedaż w Polsce	24 192	26 107	30 172	34 716	39 448	40 305
Sprzedaż zagraniczna	475	832	1 142	2 297	2 553	2 921
Przychody netto ze sprzedaży	24 667	26 939	31 314	37 013	42 001	43 226
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	1,9%	3,1%	3,7%	6,2%	6,1%	6,8%

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2016 i 2015

	Za rok zakończony		Za rok zakończony	Zmiana 2016 vs. 2015
		31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.	wartościowa	procentowa
	Słowacja	1 199	1 190	9	1%
	Czechy	315	434	(119)	(27%)
	Niemcy	303	174	129	74%
	Zjednoczone Emiraty Arabskie	215	-	215	-
	Bułgaria	185	20	165	825%
	Węgry	175	219	(44)	(20%)
	Rumunia	135	159	(24)	(15%)
	Austria	80	95	(15)	(16%)
	Hiszpania	67	66	1	2%
	Wielka Brytania	57	-	57	-
	Chorwacja	55	58	(3)	(5%)
	Szwajcaria	42	30	12	40%
	Łotwa	30	28	2	7%
	Estonia	16	19	(3)	(16%)
	Słowenia	15	29	(14)	(48%)
	Litwa	11	8	3	38%
	Turcja	2	11	(9)	(82%)
	Pozostałe	19	13	6	(46%)
Razem		2 921	2 553	153	6%

Widoczny powyżej spadek wartości sprzedaży zagranicznej w niektórych krajach w 2016 roku w stosunku do roku 2015 wynika głównie z podpisanej przez IMS S.A. w 2015 roku umowy abonamentowej na usługi aroma z polską firmą CCC.eu. (Emitent informował o tym raportem ESPI 59/2015 z 19.11.2015 r.). Umowa ta przesunęła wartość osiąganych przychodów z kategorii "sprzedaż zagraniczna" do kategorii

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

"sprzedaż krajowa". Wartość realizowanej sprzedaży dla spółek zagranicznych z Grupy CCC przed podpisaniem umowy na 31.12.2015 roku wynosiła 1.089 tys. PLN, podczas gdy na 31.12.2016 r. była to kwota 620 tys. PLN. – spadek w kategorii "sprzedaż zagraniczna" o 469 tys. PLN

W 2016 roku, koszty działalności operacyjnej wzrosły w stosunku do 2015 r. o 2.392 tys. PLN (wzrost w ciągu okresu o 7%).

Największy wzrost kosztów dotyczył pozycji: wartość sprzedanych towarów i materiałów oraz wynagrodzenia. Wykazany na koniec 2016 r. koszt sprzedanych towarów i materiałów (4.217 tys. PLN) jest wyższy od wykazanych przychodów z tytułu sprzedaży towarów i materiałów (3.527 tys. PLN). Nie wynika to z braku rentowności tej sprzedaży, ale z faktu, iż duża część sprzedaży towarów i materiałów (monitory, głośniki itp.) ściśle wiąże się ze sprzedażą usługi instalacji klientowi i trafia w ten sposób do innego segmentu sprzedażowego niż "sprzedaż towarów i materiałów" (np. systemy galeryjne Digital Signage najczęściej sprzedawane są wraz z usługą instalacji i jako całość przychody te trafiają do segmentu "Digital Signage" a nie do "sprzedaży towarów i materiałów"). Ponadto, w koszcie sprzedanych towarów i materiałów wykazywane są olejki zapachowe dostarczane w ramach usług abonamentowych aroma.

Na wzrost kosztów usług obcych oraz wynagrodzeń w 2016 roku (w stosunku do 2015 roku) najważniejszy wpływ miała realizacja działań, opisanych w opublikowanej 23 maja 2016 r. prognozie Grupy IMS za 2016 rok:

• zwiększających kluczowe zasoby, tj. zwiększanie personelu w działach handlowych i IT w Grupie IMS. Wzmocnienie potencjału ludzkiego w spółkach Grupy ma na celu zwiększenie zespołów sprzedażowych oraz informatycznych o doświadczonych specjalistów, co powinno umożliwić́ szybszą ekspansję na rynku polskim jak i europejskim. Jest to także niezbędne do ciągłego podnoszenia wysokiej jakości usług świadczonych przez spółki Grupy;

• komunikacyjno – marketingowych. Grupa znacząco wzmacnia działania komunikacyjne, mające na celu zwiększenie rozpoznawalności produktów i usług oferowanych przez spółki Grupy na rynku, co w średnioterminowej perspektywie powinno przełożyć́ się̨ na wzrost sprzedaży. Działania te to m.in. szerszy udział w targach i konferencjach branżowych, panele eksperckie, wyższe wydatki reklamowe w internecie i specjalistycznej prasie.

Tabela: Wzrost wydatków komunikacyjno-marketingowych oraz wydatków na zwiększenie potencjału ludzkiego w działach handlowych i IT w 2016 r. względem 2015 r. (w tys. PLN)

	I kwartał 2016 r.	II kwartał 2016 r.	III kwartał 2016 r.	IV kwartał 2016 r.	Łącznie 2016 r.
Wzrost wydatków komunikacyjno marketingowych	119	318	(59)	(164)	214
Wzrost wydatków na zwiększenie potencjału ludzkiego w działach handlowych i IT	216	54	48	97	415
RAZEM	335	372	(11)	(67)	629

Łączny wpływ ww. wydatków na EBITDA Grupy w 2016 roku wyniósł (-) 629 tys. PLN. Zarząd Emitenta wydatki te postrzega jako inwestycje, niezbędne do wzmacniania pozycji lidera na rynku polskim oraz budowania wartości na rynkach zagranicznych.

Istotny wpływ na poziom kosztów w 2016 roku miało jednorazowe zdarzenie, jakim była odsprzedaż akcji własnych, nabytych wcześniej w ramach skupu akcji własnych, wybranym menedżerom, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS. W wyniku rozliczenia sprzedaży koszty działalności operacyjnej IMS S.A. zostały jednorazowo obciążone kwotą 804 tys. PLN, a koszty dwóch spółek zależnych obciążone zostały wartością 114 tys. PLN. Łączny koszt odsprzedaży akcji własnych dla Grupy Kapitałowej wyniósł 918 tys. PLN. Odsprzedaż 2 mln sztuk akcji własnych menedżerom, pracownikom i współpracownikom, przeprowadzona została w celu zwiększenia więzi kluczowych osób odpowiedzialnych za różne piony funkcjonowania spółek Grupy IMS i stworzenia mechanizmów motywacyjnych dla tych osób.

Wyliczenie kosztu odsprzedaży akcji własnych

Ze względu na charakter odsprzedaży skupionych akcji własnych, tj. sprzedaż do wybranych menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy IMS w celu zwiększenia więzi tych osób ze spółkami Grupy jak i w celu stworzenia dodatkowych mechanizmów motywacyjnych dla tych osób, Zarząd Emitenta zakwalifikował program odsprzedaży jako płatność w formie akcji, stosownie do MSSF 2. Zgodnie z MSSF 2, Zarząd dokonał wyceny przyznanych uprawnień (opcji) do nabycia akcji. W tym celu wykorzystany został model wyceny opcji Blacka – Scholesa (stosowany do wyceny dwóch wcześniej obowiązujących w Grupie IMS programów motywacyjnych opartych o opcje menedżerskie). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta wartość godziwa 1 akcji na dzień przyznania opcji zakupu wynosząca 2,02 zł (wyliczona jako średni kurs zamknięcia ważony wolumenem z 60 sesji giełdowych na GPW S.A. z okresu 1 grudnia 2015 – 29 lutego 2016 ), cena sprzedaży 1 akcji = 1,62 zł, stopa wolna od ryzyka = 2,5%, oczekiwana zmienność = 2% (wyliczona na bazie kursów zamknięcia akcji Spółki w okresie 1 grudnia 2015 – 29 lutego 2016).

Koszt, który poniosła Grupa w związku z odsprzedażą 1 (jednej) akcji na opisanych powyżej warunkach, ujęty w wynagrodzeniach (lub usługach obcych, w zależności od formy współpracy z daną

osobą uprawnioną do zakupu akcji) w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2016 rok został wyliczony na kwotę 0,42 PLN.

Poniższa tabela prezentuje rozliczenie odsprzedaży akcji własnych Spółki na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy IMS.

Pozycje związane ze sprzedażą akcji własnych na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy IMS	Wartości obciążające wynik finansowy IMS S.A.	Wartości obciążające wynik finansowy spółek zależnych	Łącznie wartości obciążające wynik finansowy Grupy Kapitałowej IMS
	/w PLN/	/w PLN/	/w PLN/
Koszt odsprzedaży 1.750.000 szt. akcji - 0,42 PLN *1 akcja	(735 000,00)	-	(735 000,00)
Koszt odsprzedaży 250.000 szt. akcji - 0,42 PLN *1 akcja	-	(105 000,00)	(105 000,00)
Koszty pozostałe, w tym:	(69 451,36)	(8 972,50)	(78 423,86)
Podatek PCC od zakupu akcji	(37 626,00)	(5 375,00)	(43 001,00)
Opłaty notarialne	(4 289,40)	(360,00)	(4 649,40)
Prowizja domu maklerskiego prowadzącego rachunek maklerski Spółki	(27 535,96)	(3 237,50)	(30 773,46)
RAZEM	(804 451,36)	(113 972,50)	(918 423,86)
Podatek dochodowy 19%	174 501,00*	-	174 501,00
RAZEM	(629 950,36)	(113 972,50)	(743 922,86)

*Podatek dochodowy rozpoznany wyłącznie w księgach IMS S.A.

W poniższej tabeli zaprezentowany został wpływ odsprzedaży akcji własnych wybranym menedżerom, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej za 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r. – dane zaprezentowane w sprawozdaniu	Ujęcie odsprzedaży akcji własnych menedżerom, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS w wynikach 2016 roku	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r. po eliminacji wpływu odsprzedaży akcji własnych menedżerom, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS
	/w tys. PLN/	/w tys. PLN/	/w tys. PLN/
Przychody netto ze sprzedaży	43 226	-	43 226
Koszty działalności operacyjnej, w tym:	35 761	(918)	34 843
Koszty usług obcych	16 748	(273)	16 475
Koszty wynagrodzeń	6 531	(602)	5 929
Podatki i opłaty	246	(43)	203
EBIT	7 492	(918)	8 410
EBITDA
(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	10 857	(918)	11 775
Zysk brutto	7 114	(918)	8 032
Podatek dochodowy	1 425	(175)	1 600
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	5 722	(744)	6 466

Grupa IMS w roku 2016 nie odnotowała nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2016.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Grupy

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2016 i 2015 roku

	Stan na 31 grudnia 2016 r.	Stan na 31 grudnia 2015 r.
Aktywa trwałe, w tym:	14 116	12 374
Wartość firmy	2 446	1 681
Rzeczowe aktywa trwałe	10 825	9 388
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	407	500
Aktywa obrotowe, w tym:	19 245	17 914
Zapasy	2 083	1 717
Należności z tytułu dostaw i usług	9 135	10 267
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 856	5 330
Rozliczenia międzyokresowe	649	395
Aktywa razem	33 361	30 288
Kapitał własny	18 828	16 591
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	5 757	3 899
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	5 176	3 527
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	566	247
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	8 776	9 798
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 955	1 482
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	4 799	4 734
Rozliczenia międzyokresowe bierne	1 086	1 975
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków	453	298

	Stan na 31 grudnia 2016 r.	Stan na 31 grudnia 2015 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 210	8 302
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej, w tym:	(1 221)	(932)
Nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych	(619)	(813)
Nabycie udziałów Mood Factory Sp. z o.o.	(696)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej,
w tym:	(6 585)	(10 867)
Sprzedaż akcji własnych	5 182	-
Nabycie akcji własnych	(1 692)	(4 951)
Wypłata dywidendy	(7 705)	(2 665)
Spłata kredytów bankowych z odsetkami	-	(1 080)
Płatności z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami	(2 363)	(2 055)
Przepływy pieniężne netto	1 404	(3 497)
Środki pieniężne na początek okresu	5 330	8 827
Zwiększenie środków pieniężnych w wyniku nabycia
Mood Factory Sp. z o.o.	122	-
Środki pieniężne na koniec okresu	6 856	5 330

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2016 roku w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2015 r. zauważalny jest wzrost poziomu środków pieniężnych (o 1,5 mln PLN). Wzrost środków pieniężnych został osiągnięty pomimo prowadzonego przez IMS S.A. na przełomie 2015 i 2016 roku skupu akcji własnych (wydatek 1,7 mln PLN) oraz wypłaty w lipcu 2016 r. przez IMS S.A. dywidendy w wysokości 7,7 mln PLN. Z kolei IMS S.A. po dokonaniu odsprzedaży akcji własnych

menedżerom, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS oraz funduszowi inwestycyjnemu pozyskała 5,2 mln PLN. Stan środków pieniężnych na 31.12.2016 roku wyniósł 6,8 mln PLN. Tak wysoki poziom środków pieniężnych związany jest z wysokim zyskiem netto i stabilnym, dobrym cyklem rotacji należności. Ze względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług reklamowych audio i Digital Signage (okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży ww. usług reklamowych w IV kwartale) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki. Na koniec 2016 roku stanowi 27% sumy aktywów. Należności wygenerowane przez przychody grudnia regulowane są w pierwszym kwartale kolejnego roku i po I kwartale kolejnego roku poziom należności (wraz z należnościami powstałymi z tytułu sprzedaży kolejnego roku) kształtuje się na poziomie 17% sumy aktywów.

Na 31 grudnia 2016 roku Grupa posiada pełną zdolność płatniczą i kredytową oraz nie występują zagrożenia niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Dowodem bardzo dobrej sytuacji płynnościowej jest m.in. rekomendowana przez Zarząd IMS Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wypłata dywidendy za rok 2016 w wysokości 12 gr na akcję. Posiadane możliwości finansowe zapewniają realizację zamierzeń inwestycyjnych, głównie związanych z bieżącą działalnością operacyjną i nakładami na środki trwałe (audio, wideo i aromaboxy). Należy wspomnieć, że większość tych inwestycji finansowana jest w drodze leasingu. Grupa bierze pod uwagę możliwość zwiększenia zadłużenia i/lub emisji akcji, głównie w przypadku potencjalnej akwizycji podmiotów z branży.

Inwestycje

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne i prawne	Inwestycje łącznie
2016	1 464	1 281	909	684	288	281	4 907
2015	1 721	570	1 146	446	496	82	4 461

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na aktywa trwałe w latach 2016-2015

Nakłady inwestycyjne	2016	2015
Sfinansowane ze środków własnych	928	810
Sfinansowane poprzez leasing	3 979	3 651
RAZEM	4 907	4 461

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa zobowiązana jest w związku z tym do ponoszenia nakładów inwestycyjnych rokrocznie, związanych nie tylko ze wzrostem liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale również z wymianą sprzętu.

1.4.3. Dywidenda

W dniu 17 maja 2016 roku Zarząd IMS S.A. biorąc pod uwagę stabilność działalności Grupy Kapitałowej IMS, w szczególności rosnące przychody abonamentowe, bardzo dobry standing finansowy Grupy oraz osiągane zgodnie z założeniami wyniki finansowe, dokonał modyfikacji polityki dywidendowej w ten sposób, że podwyższony został dwukrotnie od roku obrotowego 2016 dolny próg

rekomendacji wypłaty dywidendy z dotychczasowych 30% do 60% osiąganego przez Grupę rocznego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej.

Mając na uwadze dobre wyniki finansowe IMS S.A. i całej Grupy Kapitałowej IMS oraz bardzo dobrą sytuację finansową, Zarząd IMS S.A. 11 kwietnia 2017 r. zarekomendował Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy za 2016 rok w wysokości 4.019.987,88 PLN, tj. 12 groszy/akcję. Dywidendą za rok 2016 rok objętych będzie 33.499.899 akcji.

W dniu 8 lipca 2016 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę za 2015 rok w wysokości 7.704.976,77 PLN, tj. 23 grosze/akcję. Na wypłatę dywidendy został przeznaczony w całości zysk netto IMS S.A. za 2015 rok (w kwocie 6.396.206,19 PLN), pozostała część natomiast została wypłacona z utworzonego wcześniej kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach. Dywidendą objętych było 33.499.899 akcji.

Dywidenda wypłacana jest konsekwentnie od pierwszego roku funkcjonowania Spółki na rynku publicznym.

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2015 i rekomendacja Zarządu dotycząca wypłaty dywidendy za rok 2016

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	rekomendacja Zarządu
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915
stopa dywidendy	2,11 %	2,23 %	3,33 %	8,75%	3,48 %

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji Przy czym:

• 1) Dla dywidendy wypłaconej za lata 2012; 2013; 2014; 2015 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy;
• 2) Dla dywidendy zarekomendowanej przez Zarząd Spółki do wypłaty za rok 2016 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia z dnia rekomendacji Zarządu (11.04.2016 roku).

Parametr	Formuła obliczeniowa	2016	2015	2014
RoA	zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	17,2%	22,7%	18,7%
RoE	aktywa ogółem zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	30,4%	41,5%	31,7%
Rentowność EBITDA	kapitał własny EBITDA przychody netto ze sprzedaży	25,1%	28,5%	26,5%
Rentowność netto	zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej przychody netto ze sprzedaży	13,2%	16,4%	14,9%
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	0,6	(0,1)	(4,1)

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Niewielki spadek wskaźników rentowności wynika z realizacji działań opisanych w prognozie Grupy IMS na 2016 rok, tj. zwiększania personelu w działach handlowych i IT oraz zwiększania wydatków komunikacyjno-marketingowych.

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2016 rok

W dniu 23 maja 2016 roku Spółka opublikowała cele średnioterminowe Grupy Kapitałowej IMS na lata 2017 – 2019 oraz prognozę finansową na rok 2016. W dniu 16 listopada 2016 r. Zarząd Emitenta opublikował korektę prognozy wyników Grupy Kapitałowej IMS na rok 2016 (ESPI nr 67/2016 z 16 listopada 2016 r.). Po zakończeniu roku 2016, Emitent raportem ESPI 8/2017 z 14.03.2017 r. opublikował szacunkowe wyniki Grupy Kapitałowej IMS za 2016 rok, istotnie wyższe od skorygowanej prognozy. Wyższe od skorygowanej prognozy szacunkowe wyniki za 2016 rok to głównie efekt znacząco wyższych od spodziewanych przychodów reklamowych w miesiącu grudniu. W grudniu 2016 r. IMS S.A. wypracowała najwyższe w swojej historii przychody reklamowe. Wyniosły one 2,75 mln zł. Wynik szczególnie zasługujący na uwagę, zwłaszcza w kontekście bardzo przeciętnych w przychodach reklamowych pierwszych jedenastu miesięcy 2016 roku, co było przyczyną wcześniejszej korekty prognozy opublikowanej wspomnianym wyżej raportem ESPI nr 67/2016. Dla porównania, sprzedaż usług reklamowych audio i Digital Signage łącznie w dotychczas rekordowym grudniu 2015 r. wyniosła 2,41 mln zł, natomiast średnia z miesiąca grudnia w latach 2013 – 2015 wynosi 1,98 mln zł.

Przychody reklamowe audio i Digital Signage są najbardziej zmienne i podatne na wahania koniunktury. Podlegają one także sezonowości, gdzie najwyższa sprzedaż występuje w IV kwartale, w szczególności w miesiącu grudniu, co jest związane z okresem Świąt Bożego Narodzenia oraz końcem roku obrotowego w większości firm i wykorzystywaniem budżetów reklamowych w wielu z nich.

	Wyniki 2016	Skorygowana Prognoza 2016	% wykonania prognozy
Przychody netto ze sprzedaży	43,2	42,5	102%
EBIT	7,5	6,3	119%
EBITDA	10,9	9,6	113%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	5,7	5,0	115%

Zestawienie przedstawiające realizację skorygowanej prognozy wyników Grupy Kapitałowej IMS na 2016 rok (w mln PLN):

Zarząd Emitenta podtrzymuje opublikowane raportem ESPI nr 27/2016 prognozy średnioterminowe na lata 2017 – 2019. W ocenie Zarządu niższe od oczekiwanych w roku 2016 przychody z tytułu usług reklamowych to jednorazowe wydarzenie niestanowiące trwałego trendu i nie będące mieć istotnego wpływu na wyniki w przyszłych okresach, w dużej mierze dzięki stale rosnącej liczbie lokalizacji abonamentowych. Zarząd Emitenta wskazuje, że podobna sytuacja (korekta prognoz) miała miejsce w roku 2012. Raportem EBI nr 19/2012 z 9 listopada 2012 roku Spółka skorygowała prognozy na 2012 rok także z powodu słabszych od oczekiwań przychodów reklamowych. Nie przeszkodziło to jednak w dynamicznym wzroście przychodów i zysków Grupy IMS w latach 2013 – 2015 oraz realizacji bądź przekraczania prognoz wyników publikowanych na każde z tych lat.

Zarząd Emitenta podtrzymuje także realizację polityki dywidendowej obowiązującej w Grupie, która mówi o corocznym rekomendowaniu walnemu zgromadzeniu do wypłaty co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej.

Publikacja i realizacja przez Grupę prognoz finansowych jest dowodem zgodnego z planami rozwoju, stabilności, mocnych fundamentów prowadzonej działalności a także przejrzystości i przewidywalności dla inwestorów.

1.4.6. Sytuacja kadrowa

Liczba pracowników (w osobach)	Stan na 31 grudnia 2016 r.	Stan na 31 grudnia 2015 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	38	37
Zarząd (wszystkie spółki Grupy)	10	7
RAZEM	48	38

Jednocześnie Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad siedemdziesięcioma firmami/ osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Grupa prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-e, managerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, Grupa współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania kluczowego personelu z Grupą, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały programy motywacyjne oparte o akcje Emitenta. Charakter programu mającego na celu związanie pracowników i menedżerów z Grupą IMS miała także odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana w pkt 1.8. niniejszego sprawozdania.

1.5. Zakup udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.

W dniu 4 sierpnia 2016 r. IMS S.A. objęła kontrolny pakiet udziałów (86,4%) w Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Tym samym, od 4 sierpnia 2016 roku, Emitent posiada w swojej grupie kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. Przejęcie Mood Factory to realizacja strategii rozwoju Emitenta, zakładającej wzrost poprzez akwizycje. Nabycie udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. następowało poniżej wymienionymi etapami:

• 29 lipca 2016 r. Spółka dokonała zakupu 80 udziałów, stanowiących 38,8% kapitału zakładowego i dających prawo do 38,8% głosów na zgromadzeniu wspólników, za łączną cenę 410.400 PLN. 60 udziałów (29,1% kapitału zakładowego) zostało zakupionych od Poznańskiego Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości z siedzibą w Poznaniu za kwotę 350.400 PLN (tj. 5.840 PLN za jeden udział), natomiast 20 udziałów (9,7% kapitału zakładowego) Emitent zakupił od Seed Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za jeden udział);
• 4 sierpnia 2016 r. Spółka nabyła 98 udziałów, stanowiących 47,6% kapitału zakładowego i dających prawo do 47,6% głosów na zgromadzeniu wspólników od:
• p. Michała Kornackiego 46 udziałów (22,3% kapitału zakładowego oraz 22,3% ogólnej liczby głosów) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział);
• p. Piotra Bielawskiego 46 udziałów (22,3% kapitału zakładowego oraz 22,3% ogólnej liczby głosów) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział);

p. Patryka Wierniuka – 6 udziałów (2,9% kapitału zakładowego oraz 2,9% ogólnej liczby głosów) za łączną cenę 19.800 PLN (3.300 PLN za 1 udział).

Razem IMS S.A. nabyła 178 udziałów w Mood Factory Sp. z o.o., stanowiących 86,4% kapitału zakładowego i dających prawo do 86,4% głosów na zgromadzeniu wspólników za łączną cenę 687.800 PLN.

Pozostałymi – poza Emitentem - udziałowcami Mood Factory są:

• p. Dariusz Lichacz Wiceprezes Zarządu Emitenta, posiadający 14 udziałów (6,8% kapitału zakładowego oraz 6,8% ogólnej liczby głosów);
• Nomada Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podmiot powiązany z p. Andrzejem Chajcem, członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, posiadający 14 udziałów (6,8% kapitału zakładowego oraz 6,8% ogólnej liczby głosów).

Udziałowiec	Liczba udziałów	Udział %
IMS S.A.	178	86,4%
Nomada Polska Sp. z o.o.	14	6,8%
Dariusz Lichacz	14	6,8%

Struktura udziałowców Mood Factory Sp. z o.o. na dzień publikacji sprawozdania:

Kapitał zakładowy Mood Factory na dzień publikacji raportu wynosi 10.300 PLN i dzieli się na 206 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca od marca 2013 roku działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów). Przejęcie Mood Factory Sp. z o.o. wpisuje się w strategię rozwoju Emitenta – wzrostu poprzez akwizycje. Mood Factory działa w najatrakcyjniejszym dla Emitenta, abonamentowym obszarze działalności. Na dzień przejęcia Mood Factory posiadał ponad 300 lokalizacji abonamentowych audio i aroma. Po nabyciu tej spółki, Emitent będzie rozwijał działalność abonamentową w dotychczas obsługiwanym kanale sprzedaży (duże marki, sieci FMCG, galerie handlowe, sieci hiper- i supermarketów) oraz na rynkach lokalnych (głownie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji), gdzie operuje Mood Factory. Dzięki przejęciu, Zarząd Emitenta spodziewa się wzrostu tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych oraz dodatkowego wzrostu efektywności w tym segmencie działalności, dzięki obustronnym synergiom oraz doświadczeniom rynkowym Emitenta i Mood Factory Sp. z o.o.

Wcześniejsza współpraca Emitenta z Mood Factory opisana została m.in. w raporcie rocznym Grupy IMS za 2015 rok oraz w Prospekcie Emisyjnym.

Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. za okres 5 miesięcy zakończony 31.12.2016 r. (okres podlegający konsolidacji), 12 miesięcy - zakończony 31.12.2016 r. oraz za 2015 rok, zostały przedstawione w punkcie 5.2. sprawozdania finansowego Grupy IMS za 2016 r.

1.6. Projekt Funbox – Umowa inwestycyjna

W dniu 31 maja 2016 r. została podpisana Umowa Inwestycyjna ("Umowa"), będąca umową opcji Emitenta na zakup większościowego pakietu udziałów w spółce Laboratorium Projektów Innowacyjnych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("LabPi"). LabPi rozwija projekt "Funbox – mobilna szafa grająca". Umowa zawarta została pomiędzy Emitentem a panem Jackiem Kwaśniakiem (większościowym udziałowcem i Prezesem LabPi), Epic Ventures Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (mniejszościowym udziałowcem LabPi) oraz: panem Michałem Ziemskim i Inlabs Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – partnerami biznesowymi p. Jacka Kwaśniaka i LabPi.

Rozwijany przez LabPi projekt Funbox to mobilna aplikacja muzyczna działająca na zasadzie szafy grającej, z wykorzystaniem serwera muzycznego służącego do emisji utworów muzycznych, zainstalowanego w obiekcie należącym do partnera handlowego. Zgodnie z założeniami projektu, stworzona przez LabPi aplikacja mobilna ma umożliwiać klientom partnerów handlowych, za określoną opłatą sterowanie znajdującym się w lokalu serwerem muzycznym, poprzez publiczne odtworzenie w lokalu partnera handlowego wybranego przez klienta utworu z zamieszczonej na serwerze muzycznym playlisty. W założeniach model biznesowy zakłada rozwój usługi poprzez abonamentowy system sprzedaży do partnerów handlowych Emitenta oraz nowych, pozyskanych w tym celu obiektów handlowych, a także uzyskiwanie przychodów z opłat ponoszonych przez finalnych użytkowników aplikacji Funbox.

Umowa inwestycyjna dotyczy możliwości nabycia przez IMS S.A. co najmniej 70% udziałów (między 70% a 100% udziałów, do wyboru przez Emitenta) w kapitale zakładowym LabPi Sp. z o.o. Emitent może skorzystać z opcji nabycia udziałów przy uwzględnieniu następujących warunków:

• na 31 marca 2018 r. Usługa Funbox będzie świadczona w co najmniej 250 lokalizacjach abonamentowych (lokalizacja abonamentowa = serwer Funbox zainstalowany w obiekcie partnera handlowego w celu świadczenia przez LabPi usługi),
• nie wcześniej niż po 31 października 2018 r. oraz nie później niż 31 października 2020 r.

Cena za udziały objęte opcją wyznaczona została jako zysk netto przypadający na nabywane udziały za 12 miesięcy poprzedzające złożenie przez Emitenta oświadczenia o realizacji opcji kupna, wyliczony zgodnie z MSSF i przemnożony przez uzgodniony przez strony mnożnik, a następnie pomniejszony o dług netto LabPi. W przypadku jednak, gdyby ww. zysk netto był równy bądź niższy niż 175 tys. PLN, cena wyliczana będzie jako iloczyn wartości stałej przyjętej przez strony umowy przemnożonej przez nabywany procent kapitału zakładowego i pomniejszony o dług netto LabPi.

Struktura udziałowa LabPi w dniu podpisania umowy przedstawia się następująco: p. Jacek Kwaśniak posiada 98 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.900,00 PLN reprezentujących 98% kapitału zakładowego LabPi i 98% głosów na zgromadzeniu wspólników LabPi; Epic Ventures Sp. z o.o. posiada 2 udziały o łącznej wartości nominalnej 100,00 PLN reprezentujące 2% kapitału zakładowego LabPi i 2% głosów na zgromadzeniu wspólników LabPi. Pan Michał Ziemski oraz Inlabs Sp. z o.o. posiadają uprawnienia do nabycia od p. Jacka Kwaśniaka odpowiednio 22% i 25% udziałów w kapitale zakładowym LabPi w okresie do 31 grudnia 2016 r. Realizacja uprawnienia możliwa jest wyłącznie za zgodą IMS S.A. uwarunkowaną przyjęciem przez nowych udziałowców zobowiązania do sprzedaży na rzecz IMS udziałów po cenie i przy spełnieniu warunków opisanych powyżej.

Celem zabezpieczenia interesu Emitenta Umowa zawiera kwoty gwarancyjne do zapłaty na rzecz Emitenta, którym może podlegać p. Jacek Kwaśniak. Większość tych kwot z punktu widzenia Emitenta jest nieistotna; są istotne z punktu widzenia drugiej strony Umowy. Najważniejszym zabezpieczeniem interesów IMS S.A. jest:

kwota gwarancyjna w wysokości 1.000.000,00 PLN, której podlega p. Jacek Kwaśniak w przypadku zmiany umowy spółki LabPi, w szczególności w zakresie ustalenia kwalifikowanej większości głosów dla zmiany umowy Spółki oraz przyznania udziałowcom jakichkolwiek uprawnień osobistych;

kwota gwarancyjna w wysokości 1.000.000,00 PLN, której podlega p. Jacek Kwaśniak, zabezpieczająca brak możliwości zbycia lub obciążenia przez p. Jacka Kwaśniaka oraz Epic Ventures Sp. z o.o. na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej udziałów w LabPi w okresie do 31 października 2020 roku, bez uzyskania wcześniejszej zgody IMS.

W celu zabezpieczenia zapłaty tej kwoty gwarancyjnej, p. Jacek Kwaśniak ustanowił na rzecz IMS zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach posiadanych w LabPi, zgodnie z umową zastawu rejestrowego, podpisaną 31 maja 2016 r.

W umowie zawarte są również kwoty gwarancyjne, którym może podlegać Emitent, w wysokości nie większej niż 200.000,00 PLN pojedyncza kwota gwarancyjna.

Także 31 maja 2016 r. zawarta została Umowa o Współpracy w ramach Projektu "Funbox". Stronami umowy są Emitent, LabPi i p. Jacek Kwaśniak. Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Emitentem i LabPi w zakresie świadczenia Usługi Funbox na rzecz obecnych klientów Emitenta i nowych, pozyskanych w wyniku współpracy stron klientów. Umowa została zawarta na czas określony do 31 marca 2018 roku. W przypadku, jeżeli żadna ze stron do 28 lutego 2018 roku nie powiadomi pozostałych stron o braku woli jej kontynuowania, umowa staje się umową na czas nieokreślony. Umowa nie zawiera zastrzeżenia warunków ani terminów. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów.

Celem współpracy z LabPi i ewentualnego przejęcia LabPi w przyszłości jest poszerzenie rodzaju usług audio świadczonych przez Grupę IMS oraz zwiększenie liczby klientów, w szczególności lokalizacji abonamentowych. W średnioterminowej perspektywie, przy powodzeniu przedsięwzięcia, przełożyć się to powinno na wzrost przychodów i zysków Grupy Emitenta w najbardziej stabilnym, abonamentowym obszarze działalności.

1.7. Podpisanie znaczącej umowy abonamentowej z Grupą ORSAY

W dniu 31 marca 2016 roku Zarząd IMS S.A. poinformował komunikatem bieżącym ESPI 21/2016 o podpisaniu umowy o współpracy z jedenastoma spółkami należącymi do międzynarodowej Grupy ORSAY (data rozpoczęcia obowiązywania Umowy to 01.07.2016 r.). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta abonamentowych usług audiomarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych). Umowa została zawarta na okres 3 lat. Po upływie trzech lat Umowa ulegać będzie automatycznemu przedłużeniu o kolejny rok o ile żadna ze stron Umowy nie powiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed upływem terminu obowiązywania Umowy o braku woli jej przedłużenia. Szacowana wartość Umowy w okresie od 1 lipca 2016 roku do 30 czerwca 2019 roku wynosi 1.871 tys. PLN. Wynagrodzenie umowne ustalone zostało w walucie EUR, a dla potrzeb ustalenia szacowanej wartości umowy w okresie 3 lat przyjęto średni kurs EUR/PLN z 30 marca 2016 r. W ramach powyższej Umowy IMS S.A. będzie świadczyć usługi w 11 krajach Europy, tj. w Niemczech, Austrii, Szwajcarii, Polsce, Czechach, Węgrzech, Słowacji, Chorwacji, Serbii, Słowenii oraz Rumunii. Niniejsza Umowa w istotny sposób rozszerzy zakres świadczonych usług przez IMS S.A. na rynkach europejskich oraz zwiększy rozpoznawalność marki IMS w Europie. Przyczyni się tym samym do ekspansji usług Spółki w Europie, co jest jednym z celów strategicznych Emitenta. IMS S.A. współpracowała z Grupą ORSAY od 2011 roku, na znacząco mniejszą skalę. Ostatnia umowa handlowa na podstawie której odbywa się współpraca pomiędzy Emitentem i Grupą ORSAY została podpisana 31 maja 2013 roku i dotyczy świadczenia przez Emitenta usług audiomarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych) w pięciu spółkach należących do Grupy ORSAY w pięciu krajach (Polska, Czechy, Węgry, Słowacja, Rumunia). Obroty handlowe w okresie 01.01.2016 r. – 30.06.2016 r. z tytułu tej umowy wyniosły 164 tys. PLN. Umowa ta od 1 lipca 2016 roku została zastąpiona Umową podpisaną 31.03.2016 r. Obroty handlowe w okresie 01.07.2016 r. – 31.12.2016 r. z tytułu nowej umowy wyniosły 305 tys. PLN.

1.8. Odsprzedaż akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu menedżerom, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS

W dniu 14 marca 2016 roku Zarząd IMS S.A. podjął decyzji o przeznaczeniu części nabytych w ramach Programu Skupu akcji, tj. akcje w liczbie 2.000.000 (słownie: dwa miliony) sztuk, do dalszej odsprzedaży na rzecz kluczowych z punktu widzenia Grupy IMS osób, wskazanych przez Zarząd Spółki ("Osoby Uprawnione"). Decyzja Zarządu została podjęta na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") Spółki z 1 grudnia 2015 roku. Zbywanie akcji nabytych w ramach Programu Skupu nie stanowiło oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2013.1382 z 26.11.2013 r. z późn. zmianami). Zarząd Spółki postanowił przeznaczyć ww. akcje do sprzedaży dla osób o kluczowym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej IMS w celu zwiększenia więzi tych osób ze Spółką oraz mając na względzie stworzenie dodatkowych mechanizmów motywacyjnych dla tych osób, co powinno skutkować polepszeniem wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową IMS w kolejnych latach, a w efekcie powinno prowadzić do wzrostu wartości akcji Spółki. Wyżej wymienione akcje zostały skierowane do następujących grup osób powiązanych ze Spółką lub innymi spółkami Grupy Kapitałowej IMS: członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, zatrudnieni lub świadczący usługi w tych spółkach na podstawie stosunku służbowego. Przez stosunek służbowy rozumie się świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy Kapitałowej IMS na podstawie dowolnego stosunku prawnego (w szczególności: umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zasiadanie w Radzie Nadzorczej IMS S.A. Szczegółowa lista osób, do których zostało skierowane zaproszenie do składania ofert nabycia akcji, została przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki.

Cena za akcje zbywane przez Spółkę, wynosiła 1,62 złote za 1 (jedną) akcję. Cena ta wyliczona została w oparciu o średni kurs zamknięcia ważony wolumenem z 60 sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 1 grudnia 2015 r. – 29 lutego 2016 r. (tj. z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc podjęcia uchwały Zarządu w sprawie propozycji warunków odsprzedaży akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu) oraz zastosowane wobec tego kursu dyskonto w wysokości 20%. Zbywanie akcji przez Spółkę na rzecz Osób Uprawnionych zostało zrealizowane w okresie od 9 czerwca 2016 roku do 21 czerwca 2016 roku w trybie transakcji pozasesyjnych. Warunkiem zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży akcji było pozostawanie przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym lub pełnienie funkcji w organie Spółki lub innych spółek Grupy Kapitałowej IMS w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji oraz zobowiązanie się przez Osobę Uprawnioną do niezbywania nabytych akcji przez okres 2 lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji. Osoba Uprawniona w ramach obowiązywania zakazu zbywania akcji ("Lock - up") i w okresie jego trwania jest zobowiązana na żądanie Zarządu Spółki do przedstawienia Spółce zaświadczenia wystawionego przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, na którym zdeponowane są akcje, potwierdzającego ilość akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną według stanu na dzień wystawienia tego zaświadczenia. Naruszenie przez Osobę Uprawnioną zakazu zbywania nabytych akcji będzie uprawniało Spółkę do żądania zapłaty przez Osobę Uprawnioną kary umownej w wysokości 50 % wartości łącznej ceny sprzedaży akcji za jaką Osoba Uprawniona nabyła akcje od Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie środków pieniężnych pozyskanych ze sprzedaży akcji na kolejny skup akcji własnych. Przy czym akcje skupione w ewentualnym kolejnym skupie, nie będą rekomendowane przez Zarząd do odsprzedaży menedżerom, pracownikom, współpracownikom ani osobom zasiadającym w organach Spółki. Powyższa propozycja warunków odsprzedaży akcji, stosownie do uchwały nr 6 NWZ Spółki z 1 grudnia 2015 roku, 15 marca 2016 roku została zaopiniowana – pozytywnie - przez Radę Nadzorczą Spółki. W związku z tym 15 marca 2016 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości Uchwałę

nr 1 Zarządu w sprawie ustalenia warunków odsprzedaży akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu. Uchwała powyższa stanowi załącznik do raportu ESPI 19/2016 z 15.03.2016 r.

W dniu 21 czerwca 2016 roku została podpisana ostatnia umowa odsprzedaży akcji własnych z osobą uprawnioną i tym samym został zakończony proces całej odsprzedaży akcji własnych menedżerom, pracownikom i współpracownikom. Spółka podpisała i rozliczyła umowy sprzedaży łącznie 2.000.000 sztuk akcji (wszystkie przeznaczone do odsprzedaży akcje), których wartość nominalna wynosi 40.000,00 (czterdzieści tysięcy złotych i 00/100). Akcje te stanowią 5,94% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 2.000.000 głosów na WZ (5,94% wszystkich głosów).

Podsumowując odsprzedaż akcji własnych Spółki, poniżej przedstawione zostało zbiorcze zestawienie dokonanych transakcji sprzedaży akcji własnych na rzecz osób uprawnionych:

• Członkowie Zarządu Emitenta nabyli łącznie 860.000 akcji, tj. 43% wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia. Akcje te stanowią łącznie 2,55% kapitału zakładowego i uprawniają do 2,55% głosów na WZ;
• Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nabyli łącznie 545.000 akcji, tj. 27,2% wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia. Akcje te stanowią łącznie 1,62% kapitału zakładowego i uprawniają do 1,62% głosów na WZ;
• Pozostali menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS nabyli łącznie 595.000 akcji, tj. 29,8% wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia. Akcje te stanowią łącznie 1,77% kapitału zakładowego i uprawniają do 1,77% głosów na WZ.

Na nabycie akcji osoby uprawnione wydały łącznie 3.240.000 PLN.

Szczegółowe rozliczenie sprzedaży akcji własnych Spółki oraz poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego IMS, które zostały obciążone w wyniku odsprzedaży akcji własnych na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy IMS zostało zaprezentowane w punkcie 1.4.1. niniejszego sprawozdania.

1.9. Odsprzedaż akcji własnych, nabytych w ramach Programu Skupu, funduszowi inwestycyjnemu

W dniu 25 maja 2016 roku Zarząd IMS S.A. podjął uchwałę w sprawie sposobu wykorzystania akcji własnych w ilości 786.220 sztuk (stanowiących 2,34% kapitału zakładowego i uprawniających do 786.220 głosów (2,34%) wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu) nabytych w ramach II transzy Programu Skupu przyjętego uchwałą Zarządu Emitenta 7 grudnia 2015 roku. Przedmiotowe akcje Zarząd Spółki postanowił przeznaczyć do odsprzedaży zewnętrznemu podmiotowi. W dniu 8 czerwca 2016 r. Spółka doszła do porozumienia z funduszem inwestycyjnym ws. zakupu przez ten podmiot całego pakietu akcji przeznaczonych do sprzedaży zewnętrznemu podmiotowi. Strony ustaliły cenę sprzedaży jednej akcji jako średnią z cen zamknięcia ważoną wolumenem obrotów z sesji giełdowych w okresie 1 marca – 31 maja 2016 r. (trzy pełne miesiące kalendarzowe). Tak obliczona cena wyniosła 2,47 zł (dwa złote i czterdzieści siedem groszy) za akcję. Stosownie do uchwały nr 6 NWZ Akcjonariuszy z 1 grudnia 2015 roku, Zarząd przedstawił ustalone wstępne warunki transakcji do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki i 8 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała ustaloną przez Zarząd cenę oraz ilość akcji własnych mających być przedmiotem odsprzedaży. Transakcja zrealizowana została 10 czerwca 2016 r. jako transakcja pakietowa, z rozliczeniem na 14 czerwca 2016 r. ("D+2"). Łączna wartość nominalna będących przedmiotem odsprzedaży przez Emitenta akcji wyniosła 15.724,40 zł (piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia cztery i 40/100).

Poniższa tabela prezentuje rozliczenie sprzedaży akcji własnych Spółki na rzecz funduszu inwestycyjnego. Cała transakcja zgodnie z MSR 32 ujęta została w kapitałach własnych.

Pozycje związane ze sprzedażą akcji własnych na rzecz funduszu inwestycyjnego	Wydatki i wpływy	Wartości ujęte w kapitale zapasowym
	/w PLN/	/w PLN/
Zakup 786.220 szt. akcji po 2,15 PLN w ramach skupu akcji	(1 690 373,00)	(1 690 373,00)
Sprzedaż 786.220 szt. akcji po 2,47 PLN	1 941 963,40	1 941 963,40
Koszty pozostałe, w tym:	(63 578,69)	(63 578,69)
Usługi doradztwa	(34 440,00)	(34 440,00)
Podatek PCC od zakupu akcji	(16 904,00)	(16 904,00)
Opłaty notarialne	(6 603,00)	(6 603,00)
Prowizja domu maklerskiego prowadzącego rachunek maklerski Spółki	(5 631,69)	(5 631,69)
RAZEM	188 011,71	188 011,71
Podatek dochodowy 19%		(35 723,00)
Wpływ na kapitał własny		152 288,71

1.10. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

Decydujący wpływ na wyniki Grupy w perspektywie co najmniej najbliższego roku będzie miała realizacja strategii rozwoju, opisanej szczegółowo w pkt 1.3. niniejszego sprawozdania. Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• b) Akwizycje mające na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego;
• c) Ekspansję na rynkach zagranicznych;
• d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• e) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• f) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług;
• g) Wprowadzanie nowych urządzeń technologicznych takich jak: Systemy Lokalizator, Rabatomat i TCadvert; Interaktywna Strefa Zabaw i Wypoczynku; Fotobudka (SelfiePhotoBox);
• h) Korzyści płynące ze zwiększenia potencjału ludzkiego w działach handlowych i IT;
• i) Efekty działań komunikacyjno-marketingowych.

1.11. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 5.9. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za 2016 rok.

1.12. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2016 roku

Na 31 grudnia 2016 r. Grupa miała otwarte 3 linie kredytowe:

IMS S.A. - w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 4 mln PLN – kredyt niewykorzystywany na 31.12.2016 r. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny

in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 4.000 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie oraz utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów. Termin spłaty zobowiązań kredytowych to 16.02.2018 roku.

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 4 mln PLN kredyt wykorzystany na 31.12.2016 r. w wysokości 9 tys. PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów. Termin spłaty zobowiązań kredytowych to 29.11.2017 roku.
• IMS r&d sp. z o.o. w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 1 mln PLN kredyt wykorzystany na 31.12.2016 r. w wysokości 2 tys. PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Dodatkowym zabezpieczeniem dla tego kredytu jest poręczenie udzielone przez IMS S.A. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach ww. poręczenia obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22.11.2029 roku. Termin spłaty zobowiązań kredytowych to 29.11.2017 roku.

Jednocześnie 9 grudnia 2016 r. wygasły umowy linii kredytowych w rachunkach bieżących udzielone IMS S.A. (w wysokości 4 mln PLN) i IMS r&d sp. z o.o. (w wysokości 1 mln PLN) przez Deutsche Bank Polska S.A. - Spółki nie wnioskowały o ich przedłużenie.

1.13. Pożyczki udzielone przez Grupę w 2016 roku

W 2016 roku IMS S.A. nie udzielała pożyczek spółkom zależnym jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej. Na koniec 2016 roku IMS S.A. wykazuje saldo pożyczki wraz z odsetkami w wysokości 303 tys. PLN udzielonej w 2015 roku spółce zależnej – Mood Factory Sp. z o.o.

W styczniu 2016 roku oraz w lipcu 2016 roku Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. udzieliła pożyczek w wysokości po 50 tys. PLN każda spółce z Grupy Kapitałowej - IMS events sp. z o.o. Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na 31.12.2016 r. saldo pożyczek wraz z odsetkami wynosiło 100 tys. PLN.

W marcu 2016 roku IMS r&d sp. z o.o. udzieliła pożyczki w wysokości 150 tys. PLN spółce IMS events. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na 31.12.2016 r. saldo pożyczki wraz z odsetkami wynosiło 104 tys. PLN.

1.14. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2016 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązania przez spółki zależne

W grudniu 2016 roku Spółka udzieliła poręczenia (przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku

bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.

Na 31 grudnia 2016 roku aktywne pozostaje poręczenie wekslowe do kwoty 200 tys. PLN udzielone w 2014 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. w umowie faktoringowej jaką IMS events sp. z o.o. zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tego poręczenia to 12 lutego 2018 roku.

Udzielone gwarancje

W okresie 01.01.2016 - 31.12.2016 roku spółki Grupy Kapitałowej udzieliły poniższych gwarancji:

• 1) W marcu 2016 r. na zlecenie IMS r&d sp. z o.o. wystawiona została przez ING Bank Śląski S.A. gwarancja bankowa na rzecz Izby Celnej w Łodzi stanowiąca zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej dla centrów handlowych w ramach projektu Rebate CEO. Gwarancja została udzielona maksymalnie do wysokości 60 tys. PLN i obowiązywała do 10 grudnia 2016 roku.
• 2) W marcu 2016 r. na zlecenie IMS r&d sp. z o.o. wystawiona została przez ING Bank Śląski S.A. gwarancja bankowa na rzecz jednego kontrahenta IMS r&d stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych. Gwarancja została udzielona maksymalnie do wysokości 132 tys. PLN i obowiązuje do 14 marca 2017 roku.
• 3) W kwietniu 2016 r. na zlecenie IMS r&d sp. z o.o. wystawione zostały przez ING Bank Śląski S.A. dwie gwarancje bankowe na rzecz Izby Celnej w Łodzi stanowiące zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej dla centrów handlowych w ramach projektu Rebate CEO. Gwarancje zostały udzielone maksymalnie do wysokości łącznie 271 tys. PLN i obowiązują od 5 maja i 2 czerwca 2016 r. do 10 i 16 lutego 2017 roku.
• 4) W lipcu 2016 r. na zlecenie IMS r&d sp. z o.o. wystawione zostały przez ING Bank Śląski S.A. dwie gwarancje bankowe na rzecz Izby Celnej w Łodzi stanowiące zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej dla centrów handlowych w ramach projektu Rebate CEO. Gwarancje zostały udzielone maksymalnie do wysokości łącznie 119 tys. PLN i obowiązują od 1 i 2 września 2016 r. do 10 i 14 maja 2017 roku.
• 5) W sierpniu 2016 roku na zlecenie IMS S.A. wystawione zostały przez ING Bank Śląski S.A. dwie gwarancje bankowe na rzecz dwóch kontrahentów Spółki stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A. Gwarancje zostały udzielone do łącznej wysokości 100 tys. PLN i obie obowiązują do 30 czerwca 2019 roku.
• 6) We wrześniu 2016 r. na zlecenie IMS r&d sp. z o.o. wystawiona została przez ING Bank Śląski S.A. gwarancja bankowa na rzecz Izby Celnej w Łodzi stanowiąca zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej dla centrów handlowych w ramach projektu Rebate CEO. Gwarancja została udzielona maksymalnie do wysokości 85 tys. PLN i obowiązuje od 3 listopada 2016 roku do 13 lipca 2017 roku.
• 7) W grudniu 2016 r. na zlecenie IMS r&d sp. z o.o. wystawiona została przez ING Bank Śląski S.A. gwarancja bankowa na rzecz Izby Celnej w Łodzi stanowiąca zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej dla centrów handlowych w ramach projektu Rebate CEO. Gwarancja została udzielona maksymalnie do wysokości 255 tys. PLN i obowiązuje od 1 marca 2017 r. do 28 stycznia 2018 roku.

Na 31 grudnia 2016 roku aktywne pozostają dwie gwarancje bankowe udzielone w kwietniu 2015 r. na zlecenie IMS S.A. a wystawione przez ING Bank Śląski S.A. na rzecz jednego kontrahenta Spółki.

Gwarancje stanowią zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS. Gwarancje zostały udzielone maksymalnie do wysokości łącznej 100 tys. PLN i obowiązują do 9 marca 2018 roku.

Poza ww. poręczeniami i gwarancjami Grupa IMS w okresie 1 stycznia 2016 r. – 31 grudnia 2016 r. nie udzieliła ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji od jednostek powiązanych jak i od jednostek zewnętrznych oraz na dzień bilansowy nie posiada innych istotnych pozycji pozabilansowych.

Na dzień publikacji sprawozdania wystawione zostały poniższe gwarancje:

• 1) na zlecenie IMS S.A. wystawiona została przez ING Bank Śląski S.A. na rzecz kontrahenta Spółki gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie wykonania umowy najmu powierzchni w Galerii przez IMS S.A. Gwarancja została udzielona do wysokości 25 tys. PLN i obowiązuje do 4 listopada 2017 roku.
• 2) na zlecenie IMS S.A. wystawiona została przez ING Bank Śląski S.A. na rzecz kontrahenta Spółki gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej. Gwarancja została udzielona do wysokości 298 tys. PLN i obowiązuje do 14.05.2017 roku. Całkowita kwota gwarancji podlega automatycznej redukcji w dniu 27.04.2017 r. do kwoty 199 tys. PLN, a w dniu 04.05.2017 r. do kwoty 99 tys. PLN.

1.15. Nagrody i wyróżnienia otrzymane w 2016 roku

Nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Grupę Kapitałową w 2016 roku:

1) W marcu 2016 IMS S.A. otrzymała wyróżnienie w XVI Edycji Rankingu Gazele Biznesu 2015 – rankingu najdynamiczniej rozwijających się małych i średnich firm. I edycja rankingu Gazele Biznesu odbyła się w 2000 roku. Gazela to firma małej lub średniej wielkości, która dzięki niezwykle dynamicznemu rozwojowi doskonale daje sobie radę wśród nawet znacznie większych konkurentów. W każdej edycji rankingu badane są wyniki firmy za pełne trzy poprzedzające lata. W bieżącej edycji weryfikowane były wyniki osiągnięte w okresie 2012 - 2014.

Zaznaczyć należy także, że IMS S.A. została wyróżniona również w XVII Edycji Rankingu Gazele Biznesu 2016. Uroczysta Gala wręczenia nagród odbyła się 14 marca 2017 roku.

• 2) W marcu 2016 IMS r&d sp. z o.o. otrzymała tytuł Geparda Biznesu. Jest to Ranking przeprowadzany wśród najdynamiczniejszych przedsiębiorstw w Polsce przez Instytut Europejskiego Biznesu we współpracy z dwiema wywiadowniami handlowymi: InfoCredit i Bisnode. Do analizy w tej edycji przyjęto i weryfikowano wyniki w okresie marzec 2014 – marzec 2016.
• 3) W październiku 2016 roku IMS S.A. otrzymała prestiżowe wyróżnienie za najlepszy debiut w kategorii Raport Roczny w Internecie. Konkurs jest organizowany przez Instytut Rachunkowości i Podatków oraz Giełdę Papierów Wartościowych we współpracy z KNF oraz czołowymi firmami audytorskimi. Raport IMS został wysoko oceniony pod względem merytorycznym przez kapitułę konkursu. Celem konkursu, który odbywa się już od 11 lat, jest promowanie raportów rocznych o największej wartości użytkowej dla akcjonariuszy i inwestorów. Gala finałowa odbyła się 20 października w Sali Notowań budynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

2.1. Podpisanie listu intencyjnego z Pixel Inspiration Holdings Limited

W dniu 8 marca 2017 r. Emitent podpisał list intencyjny z czteroma udziałowcami spółki Pixel Inspiration Holdings Limited ("Pixel") z siedzibą w Wielkiej Brytanii posiadającymi łącznie 90% kapitału zakładowego oraz 90% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz z samą spółką Pixel. Strony podpisały list w celu ustalenia warunków, na jakich Emitent odkupiłby od udziałowców Pixel większościowy pakiet udziałów w Pixel, powiększając tym samym Grupę Kapitałową IMS o nowy podmiot. Emitent zobowiązał się w liście do złożenia ramowej oferty nabycia udziałów od udziałowców Pixel w terminie 14 dni od podpisania listu. Ewentualne ustalenie finalnych warunków i zasad nabycia udziałów nastąpiłoby w trybie dalszych negocjacji i ustaleń, m.in. po przeprowadzeniu due diligence Pixel. List intencyjny ważny był przez 30 dni od jego podpisania, jego podpisanie nie stanowiło zobowiązania finansowego dla żadnej ze stron. Potencjalne przejęcie Pixel miało na celu znaczące zwiększenie skali prowadzonej działalności oraz osiąganych wyników finansowych przez Grupę Kapitałową IMS. Ponadto, w ocenie Emitenta, pozyskanie spółki Pixel mogłoby znacząco zdynamizować międzynarodowy rozwój usług Grupy IMS, w tym umożliwić szerokie dotarcie na rynek brytyjski.

Ostatecznie jednak Spółka nie doszła do porozumienia ws. warunków transakcji z udziałowcami Pixel. Jednocześnie strony nie wykluczyły możliwości powrotu do negocjacji w przyszłości.

Spółka Pixel powstała w 2004 roku i jest agencją Digital Signage rozpoznawaną na rynku brytyjskim i europejskim. Firma specjalizuje się w dostarczaniu wysokiej jakości rozwiązań Digital Signage. Pixel dostarcza gotowe rozwiązania dla wielu znanych marek klienckich takich jak: Tesco, L'Oreal, Thomas Cook, Toyota, Links of London, Adecco, AmericanAirlines, Clarks, Giorgio Armani, Heineken, Manchester Airport, Yves Saint Laurent. Spółka świadczy usługi począwszy od projektowania i produkcji kontentów reklamowych, poprzez dostarczanie sprzętu, oprogramowania, instalacje i zarządzanie usługami Digital Signage.

Wyniki finansowe Pixel (nie badane przez audytora) dostarczone przez zarząd Pixel za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2015 i 2014 przedstawiają się następująco:

/ w mln PLN/	12 miesięcy roku 2015*	12 miesięcy roku 2014*
Przychody	33,3	21,0
EBIT	4,8	3,6
EBITDA	5,1	3,7
Zysk netto	4,0	2,8
	Stan na 31.12.2015*	Stan na 31.12.2014*
Aktywa trwałe	0,7	0,3
Należności	7,4	3,9
Środki pieniężne	3,2	1,0
Kapitał własny	4,5	1,5
Zobowiązania	7,9	4,5

*zastosowany do przeliczenia kurs średni NBP z 08.03.2017 r.: 1 funt = 4,9651 PLN

3. CZYNNIKI RYZYKA

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

3.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycje klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby wstanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

3.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Grupy potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego: Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania

przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy i osiągane wyniki finansowe.

Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

W przypadku zrealizowania się powyższych przewidywań Grupa może ograniczyć powyższe ryzyko poprzez zwiększenie ceny oferowanych usług lub poprzez proponowanie takich kompozycji utworów muzycznych, które nie wymagają opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

3.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których

przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. Na dzień publikacji sprawozdania, obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków. Celem ograniczenia powyższego ryzyka, niektóre umowy zawierane przez Grupę obwarowane są karami umownymi, pozwalającymi na pokrycie części utraconych przychodów.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji) jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

Posiadaniem przez członka Zarządu - Dariusza Lichacza oraz pośrednio przez członka Rady Nadzorczej – p. Andrzeja Chajca (poprzez Nomada Polska Sp. z o.o., w której p. Chajec jest członkiem Zarządu) udziałów w Mood Factory Sp. z o.o., która prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1 z 23 października 2012 roku wyraziła zgodę na posiadanie udziałów w Mood Factory Sp. z o.o przez pana Dariusza Lichacza oraz na członkostwo we władzach spółki. W trakcie bieżącej współpracy z Mood Factory, Grupa Emitenta realizuje zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest taki sam jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory. Grupa

Emitenta realizuje wyłącznie transakcje sprzedaży do Mood Factory, nie dokonując zakupów z tej spółki.

• Posiadaniem przez członków Zarządu IMS S.A. (Michał Kornacki, Dariusz Lichacz, Piotr Bielawski) udziałów w Music Channels Invest Sp. z o.o. a tym samym pośrednio w Music Channels Sp. z o.o. w likwidacji. Spółki te nie prowadzą działalności konkurencyjnej względem Emitenta. Emitent na 31.12.2016 r. świadczył na rzecz Music Channels Sp. z o.o. usługi najmu powierzchni biurowej. Na dzień publikacji sprawozdania usługi najmu na rzecz Music Channels Sp. z o.o. w likwidacji nie są świadczone.
• Zasiadanie przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej), w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII jest również udziałowcem spółki Proshare Sp. z o.o. Oba te podmioty świadczyły usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy.

W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS.

3.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2016 r. wyniósł 29% i był niższy o 5 punktów procentowych wobec stanu na 31 grudnia 2015 r. – 34%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.12.2016 r.	Za okres zakończony 31.12.2015 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe)	14 533	13 697
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 856	5 530
Zadłużenie netto	7 677	8 367
Kapitał własny razem	18 828	16 591
Kapitał ogółem	26 505	24 958
Wskaźnik zadłużenia	29%	34%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, umowa faktoringu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR. Grupa stara się ograniczać to ryzyko np. zawierając odpowiednie ustalenia w umowach z niektórymi kontrahentami, uzależniające finalną cenę dla kontrahenta od kursu waluty mającego wpływ na koszt wytworzenia produktu lub usługi.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 31 grudnia 2016 r., z racji niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Grupy na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje

salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Niski stopień ryzyka kredytowego widoczny jest na przykładzie analizy poziomu odpisów aktualizujących: dla roku 2016 - obroty roczne Grupy (sprzedaż z VAT) to poziom 53.168 tys. PLN, a poziom utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności w 2016 roku to 238 tys. PLN.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa stara się utrzymywać stan środków pieniężnych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Biorąc pod uwagę osiągane wyniki finansowe, wielkość i strukturę długu oraz historycznie dobry cykl rotacji należności, ryzyko utraty płynności jest niskie.

4. ŁAD KORPORACYJNY

4.1. Akcje IMS S.A.

Na 31 grudnia 2016 roku liczba akcji Spółki wynosi 33.499.899. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Struktura kapitału podstawowego na dzień publikacji sprawozdania	Ilość akcji	Ilość głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	33 499 899	33 499 899	669 997,98	0,02

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

4.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku.

Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2016 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 1,96 PLN (5 i 7 stycznia 2016 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 3,10 PLN (21 i 27 października 2016 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2015 roku i koniec 2016 roku wyniosła (+) 40,0%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (4 stycznia 2012 roku) do 31.12.2016 r. kurs akcji wzrósł o 168% z 1,07 PLN do 2,87 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 24.04.2017 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 3,32 PLN, tj. o 210%.

	okres od 01.01.2017 do 24.04.2017	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2016 r.	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 r.	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 r.	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2013 r.	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2012 r.*
Kurs na koniec okresu	3,32	2,87	2,05 zł	2,23 zł	1,59 zł	0,69 zł
Kurs odniesienia	2,87 zł (2016-12-30)	2,05 zł (2015-12-30)	2,23 zł (2014-12-30)	1,59 zł 0,69 zł (2013-12-30) (2012-12-28)		1,07 zł (2012-01-04)
Data początkowa	2017-01-02	2016-01-02	2015-01-02	2014-01-02	2013-01-02	2012-01-04
Data końcowa	2017-04-24	2016-12-30	2015-12-30	2014-12-30	2013-12-30	2012-12-28
Zmiana procentowa	15,68%	40,00%	(8,07%)	40,25%	130,43%	(35,51%)
Zmiana wartościowa	0,45 zł	0,82 zł	(0,18 zł)	0,64 zł	0,90 zł	(0,38 zł)
Minimalny kurs zamknięcia	2,73 zł	1,96 zł	1,80 zł	1,41 zł	0,61 zł	0,69 zł
Maksymalny kurs zamknięcia	3,58 zł	3,10 zł	2,41 zł	2,50 zł	1,64 zł	1,71 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku	3,16 zł	2,48 zł	2,24 zł	1,89 zł	1,09 zł	1,16 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)	530,2	5 172,6	3 075,6	1 659,6	430,0	480,3
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)	6,8	20,6	12,3	6,7	1,7	2,00
Obroty (w tys. PLN)	1 673,1	12 668,6	6 778,4	3 208,4	439,6	529,7
Średnie obroty na sesję (w tys. PLN)	21,4	50,5	27,0	12,9	1,8	2,2

* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku Źródło:

Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie styczeń 2012 r. – kwiecień 2017 r.

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 24.04.2017 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 04.01.2012 r.

4.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na 31 grudnia 2016 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo strukturę akcjonariatu na 31 grudnia 2016 roku oraz zmiany jakie nastąpiły w stosunku do stanu na dzień publikacji sprawozdania ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy i co do głosów, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

SKŁAD AKCJONARIATU		Stan na dzień publikacji Zmiana w okresie Stan na sprawozdania 31.12.2016 r. – - 31 grudnia 2016 r. - 26 kwietnia 2017 r. 26.04.2017 r.
		liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące *	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,01%	3 354 973	10,01%	-	-
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Artur G. Czeszejko-Sochacki	200 000	0,60%	200 000	0,60%	-	-
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	0,96%	320 000	0,96%	-	-
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	100 000	0,30%	104 380	0,31%	4 380	0,01%
Andrzej Chajec	Andrzej Chajec	100 000	0,30%	100 000	0,30%	-	-
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,07%	25 000	0,07%	-	-
SUMA		4 099 973	12,24%	4 104 353	12,25%	4 380	0,01%
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające *	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 282 320	18,75%	6 282 320	18,75%	-	-
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 974 784	17,84%	5 874 784	17,54%	(100 000)	(0,30%)
Michał Kornacki	Milena Kornacka	65 000	0,19%	65 000	0,19%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	865 000	2,58%	850 000	2,54%	(15 000)	(0,04%)
Wojciech Grendziński	Wojciech Grendziński	388 715	1,16%	388 715	1,16%	-	-
SUMA		13 575 819	40,52%	13 460 819	40,18%	(115 000)	(0,34%)
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego	Właściciel prawny akcji
Paweł Przetacznik	Paweł Przetacznik	2 935 019	8,76%	2 935 019	8,76%	-	-
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	2 531 765	7,56%	2 531 765	7,56%	-	-
Fundusze Zarządzane przez TRIGON TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez TRIGON TFI S.A.	2 486 220	7,42%	2 486 220	7,42%	-	-
SUMA		7 953 004	23,74%	7 953 004	23,74%	-	-
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	7 871 103	23,50%	7 981 723	23,83%	110 620	0,33%
SUMA AKCJONARIATU		33 499 899	100%	33 499 899	100%	-	-

*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 11 – 24 kwietnia 2017 r.

Spółka informuje, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

4.1.3. Zmiany liczby akcji Spółki w trakcie 2016 roku

Zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.) zostały zaprezentowane w poniższej tabeli.

Akcje IMS S.A.	data transakcji	liczba papierów wartościowych	wartość nominalna akcji (w PLN)	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu	liczba papierów wartościowych po zmianie
Stan na 1 stycznia 2016 roku	01.01.2016 r.	33 665 963	673 319,26
umorzenie akcji własnych	09.06.2016 r.	166 064	3 321,28	0,49%	33 499 899
Stan na 31 grudnia 2016 roku		33 499 899	669 997,98

W dniu 9 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 8 Statutu Spółki podjęło uchwałę nr 21 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Umorzonych zostało 166.064 akcje zwykłe na okaziciela (akcje własne Spółki), o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda ("Akcje") o łącznej wartości nominalnej 3.321,28 PLN. Po dokonaniu umorzenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 669.997,98 PLN, a ogólna liczba akcji i ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki to 33.499.899. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie o kwotę 3.321,28 PLN do wartości 669.997,98 PLN nastąpiła 10 sierpnia 2016 roku.

Szczegółowe informacje dotyczące procesu umorzenia akcji przestawione zostały w pkt 4.1.5. niniejszego sprawozdania.

4.1.4. Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2016 roku odbywał się na podstawie:

1) Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 1 grudnia 2015 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 7 grudnia 2015 roku Programu Skupu akcji własnych.

W ramach wykonania powyższej Uchwały w 2016 roku Spółka skupiła 786.220 sztuk akcji po cenie 2,15 PLN za 1 akcję, o wartości nominalnej 15.724,40 PLN stanowiących 2,34% kapitału podstawowego oraz uprawniających do 786.220 głosów na walnym zgromadzeniu. Koszty skupu wyniosły 2 tys. PLN.

Po zakończeniu ww. skupu akcji Spółka posiadała łącznie 2.952.284 akcje własne, które następnie:

• 2.000.000 akcji zostało odsprzedanych menedżerom, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS (szczegółowy opis znajduje się w pkt 1.8. niniejszego sprawozdania);
• 786.220 akcji zostało odsprzedanych funduszowi inwestycyjnemu (szczegółowy opis znajduje się w pkt 1.9. niniejszego sprawozdania);
• 166.064 akcje zostały umorzone (szczegółowy opis znajduje się w pkt 4.1.5. niniejszego sprawozdania).

W dniu 26 września 2016 roku Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 2 w sprawie zamknięcia Programu Skupu akcji własnych przyjętego przez Zarząd IMS S.A. 7 grudnia 2015 roku.

2) Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 9 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 26 września 2016 roku Programu Skupu akcji własnych.

Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd IMS S.A. do nabycia nie więcej niż 1.000.000 akcji własnych Spółki w okresie od 1 września 2016 roku do 31 grudnia 2017 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji może następować za cenę nie niższą niż 2 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 4,50 PLN za jedną akcję. Łącznie na nabycie akcji przeznaczono kwotę 2.000.000 złotych. Nabyte akcje własne, zgodnie z Programem Skupu przyjętym 26.09.2016 r. przez Zarząd Emitenta, mogą być:

• umorzone, lub
• przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub

przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Nabywanie akcji może następować poprzez:

• składanie zleceń maklerskich;
• zawieranie transakcji pakietowych;
• zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym
• ogłoszenie wezwania.

Przyjęty 26 września 2016 roku Program zakłada, iż skup akcji będzie realizowany w ramach jednej lub kilku transz w okresie 26.09.2016 r. – 31.12.2017 r.

Pierwsza Transza Skupu rozpoczęła się 28.09.2016 r. i miała trwać nie później niż do 21.10.2016 r. Nabywanie akcji własnych miało następować poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania

Ofert Zbycia Akcji. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ustaliły cenę skupu akcji w I Transzy Programu Skupu w wysokości 2,60 PLN za 1 akcję oraz liczbę nabywanych akcji w ilości 400.000 sztuk. W dniu 7 października upłynął termin przyjmowania Ofert Zbycia Akcji w ramach I Transzy Programu Skupu. W czasie wyznaczonym na przyjmowanie ofert (tj. 29.09.2016 – 07.10.2016) nie wpłynęła żadna Oferta Zbycia Akcji, w związku z tym I Transza Programu Skupu została zamknięta bez realizacji.

W dniu 28.11.2016 r. ogłoszona została II Transza Skupu, która miała trwać nie później niż do 30.12.2016 r. Nabywanie akcji własnych miało następować poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ustaliły cenę skupu akcji w II Transzy Programu Skupu w wysokości 2,70 PLN za 1 akcję oraz liczbę nabywanych akcji w ilości 300.000 sztuk. W dniu 15 grudnia 2016 r. upłynął termin przyjmowania Ofert Zbycia Akcji w ramach II Transzy Programu Skupu. W czasie wyznaczonym na przyjmowanie ofert (tj. 30.11.2016 – 15.12.2016) nie wpłynęła żadna Oferta Zbycia Akcji, w związku z tym II Transza Programu Skupu została zamknięta bez realizacji.

Do dnia publikacji raportu Emitent ogłosił III Transzę Skupu Akcji. Harmonogram III Transzy Skupu Akcji został ogłoszony przez Zarząd Spółki 24 stycznia 2017 roku. Nabywanie akcji własnych miało następować poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ustaliły cenę skupu akcji w III Transzy Programu Skupu w wysokości 3,00 PLN za 1 akcję oraz liczbę nabywanych akcji w ilości 300.000 sztuk. W dniu 8 lutego 2017 r. upłynął termin przyjmowania Ofert Zbycia Akcji w ramach III Transzy Programu Skupu. W czasie wyznaczonym na przyjmowanie ofert (tj. 26.01.2017 – 08.02.2017) nie wpłynęła żadna Oferta Zbycia Akcji, w związku z tym III Transza Programu Skupu została zamknięta bez realizacji.

Na dzień publikacji raportu Emitent nie posiada akcji własnych.

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych w 2016 roku transz skupu akcji, które zakończyły się skupem akcji IMS S.A.

okres skupu	ilość akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji	wartość	koszty skupu	łączne wydatki	wartość nominalna nabytych akcji	ilość głosów	% w kapitale zakładowym oraz %
		(w PLN)	(w PLN)	(w PLN)	(w PLN)	(w PLN)		liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 6 NWZ z 01.12.2015 r.
28.01.2016 r. i 01.02.2016 r.	786 220	2,15	1 690 373	1 980	1 692 353	15 724,40	786 220	2,34%
łącznie skup akcji w roku 2016 (01.01.2016 r. - 31.12.2016 r.)	786 220	2,15	1 690 373	1 980	1 692 353	15 724,40	786 220	2,34%
łącznie skup akcji w IMS S.A. od początku (wszystkie programy skupu) (23.06.2014 r. - 31.12.2016 r.)	3 531 513	2,16	7 638 059	9 650	7 647 710	70 630,26	3 531 513	10,49%
w tym akcje umorzone 15.06.2015 r.	579 229	2,18	1 261 479	2 313	1 263 792	11 584,58	579 229	1,71%
w tym akcje umorzone 09.06.2016 r.	166 064	2,33	386 207	734	386 941	3 321,28	166 064	0,49%
w tym akcje odsprzedane menedżerom, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS	Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 2 000 000	2,15	4 300 000	4 623	4 304 623	40 000,00	2 000 000	5,94%
w tym akcje odsprzedane funduszowi inwestycyjnemu	786 220	2,15	1 690 373	1 980	1 692 353	15 724,40	786 220	2,34%
Akcje własne na 31.12.2016 r.	0					0,00	0	0,00%
Akcje własne na dzień publikacji sprawozdania	0					0,00	0	0,00%

4.1.5. Umorzenie skupionych akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 9 czerwca 2016 roku działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 8 Statutu Spółki podjęło uchwałę nr 21 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Walne Zgromadzenie umorzyło 166.064 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela (akcje własne Spółki), o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda, o łącznej wartości nominalnej 3.321,28 zł (trzy tysiące trzysta dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia osiem groszy) ("Akcje"), stanowiące 0,49% (czterdzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego i uprawniające do 0,49% (czterdzieści dziewięć setnych procenta) głosów na Walnym Zgromadzeniu, które Spółka nabyła odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne), za wynagrodzeniem w kwocie łącznej 386.941,19 (trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden i 19/100) złotych. Skup akcji własnych przeprowadzony był zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 17 lutego 2014 roku oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 31 lipca 2014 roku Programu Skupu akcji własnych (zmienionego aneksem z 2 grudnia 2014 roku oraz aneksem z 12 lutego 2015 roku).

Umorzone akcje odpowiadają 166.064 głosom na Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. (0,49% ogółu głosów). Umorzenie Akcji nastąpiło z chwilą dokonania obniżenia kapitału zakładowego Spółki stosownie do uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 9 czerwca 2016 roku, tj. z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców. Sąd Rejonowy zarejestrował powyższe zmiany 10 sierpnia 2016 roku.

Po dokonaniu umorzenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 669.997,98 PLN, a ogólna liczba akcji i ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki to 33.499.899.

4.1.6. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Na 31.12.2016 nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji IMS S.A.

4.1.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Umowy zakazu sprzedaży akcji IMS S.A.

W wyniku odsprzedaży akcji własnych pracownikom, menedżerom i współpracownikom spółek Grupy IMS opisanej szczegółowo w pkt 1.8. niniejszego sprawozdania, Osoby Uprawnione, które nabyły akcje własne Spółki, zostały zobowiązane do niezbywania nabytych akcji przez okres 2 lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji (akcje były odsprzedawane przez Spółkę w dniach 09.06.2016 r., 10.06.2016 r. oraz 21.06.2016 r.). Osoba Uprawniona w ramach obowiązywania zakazu zbywania akcji ("Lock - up") i w okresie jego trwania będzie zobowiązana na żądanie Zarządu Spółki do przedstawienia Spółce zaświadczenia wystawionego przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, na którym zdeponowane są akcje, potwierdzającego ilość akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną według stanu na dzień wystawienia tego zaświadczenia. Naruszenie przez Osobę Uprawnioną zakazu zbywania nabytych akcji uprawnia Spółkę do żądania zapłaty przez Osobę Uprawnioną kary umownej w wysokości 50 % wartości łącznej ceny sprzedaży akcji za jaką Osoba Uprawniona nabyła akcje od Spółki.

4.1.8. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW", otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów.

Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.ims.fm. W 2016 roku Spółka prowadziła prace nad udoskonaleniem tego serwisu. Dzięki nim powstała nowa strona internetowa Emitenta, która w jeszcze większym stopniu pozwala realizować wytyczne "Dobrych Praktyk". Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki.

Pozytywny wpływ na przejrzystość Spółki dla inwestorów powinien mieć również fakt regularnego publikowania prognoz finansowych.

Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, regularnie uczestniczy też w konferencji WallStreet (w 2016 r. po raz szósty z rzędu), która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach dedykowanych dla tej grupy inwestorów.

W 2017 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2016 roku IMS opublikowała 72 raporty bieżące oraz 6 raportów okresowych.

4.2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia

W 2016 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 9 czerwca 2016 roku. Uchwały podjęte na ww. Walnych Zgromadzeniach zostały opublikowane w raporcie bieżącym ESPI 36/2016 z 9 czerwca 2016 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.ims.fm.

W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

• 1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,

Wszys tkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

• 1. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

• 1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji;
• 2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
• 3) Uczestniczenia w WZ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej;
• 4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
• 5) Wystąpienia podczas obrad Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• 6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
• 7) Wglądu do księgi protokołów Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

4.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2016 roku zostały wprowadzone uchwałą nr 23 i 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 9 czerwca 2016 roku – zmiany szczegółowo przedstawione w raporcie ESPI 36/2016 z 09.06.2016 r.

Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki www.ims.fm.

4.3. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta

Na 31 grudnia 2016 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

4.3.1. Rada Nadzorcza IMS S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 9 czerwca 2016 roku w skład Rady Nadzorczej IMS S.A. powołało pana Andrzeja Chajca. Pan Andrzej Chajec spełnia kryteria niezależności w myśl załącznika II do Zaleceń Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15.02.2005 r.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Wiesław Jan Rozłucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jarosław Parczewski	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Michał Rączkowski	- Członek Rady Nadzorczej,
Jarosław Dominiak	- Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Chajec	- Członek Rady Nadzorczej.

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 - 1980). W latach 1990 - 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 - 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 - 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd WFE (1994 - 2006). Obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów oraz jest członkiem powołanego w 2001 r. Komitetu Dobrych Praktyk. Członek rad nadzorczych dużych spółek publicznych takich jak: Bank BPH S.A., Orange Polska S.A. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild oraz funduszu private equity Warburg Pincus International. Od 2011 roku Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP.

Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L'Ordre National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch latach był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Obecnie pracuje w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998-2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Michał Rączkowski – Członek Rady Nadzorczej - Partner Zarządzający kancelarii Rączkowski, Kwieciński Adwokaci, specjalista z zakresu prawa cywilnego. W kancelarii nadzoruje współpracę z instytucjami finansowymi, w związku z masowym dochodzeniem wierzytelności. Specjalizuje się w prowadzeniu postępowań sądowych.

Członek Rady Programowej April Consumer Credit Days, oraz ostatnich dwóch edycji Banking Forum, członek rad nadzorczych spółek handlowych, prelegent na licznych konferencjach branżowych.

Ukończył z wyróżnieniem studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Absolwent Centrum Prawa Europejskiego oraz Szkoły Prawa Amerykańskiego (University of Florida, Levin College of Law). Ukończył aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie.

Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (UE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka –Innovators for the Public. Od lipca 2011 r. członek stałej grupy doradczej SMSG (Securities and Markets Stakeholder Group) przy ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Specjalizuje się w tematyce komunikacji finansowej oraz klubach inwestorskich. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu

Państwa), członek zespołu konsultacyjnego utworzonego w ramach prac nad projektem Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Od 2007 sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. Od 2009 członek zarządu europejskiej organizacji EuroFinUse w Brukseli. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, skupiającej organizacje inwestorskie z całej Europy. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek rad nadzorczych następujących spółek publicznych - DGA S.A. (w tym członek komitetu audytu DGA S.A.).

Miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe. Zainteresowania to: Ameryka Południowa i historia sportu.

Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej - Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców prawnych. Od 1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy. W roku 1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym. Wcześniej pracował jako prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera zawodowa związana była również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów odpowiedzialnych za prywatyzacje i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak i zagranicznymi klientami, w tym z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion & Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa spółek, fuzji i przejęć. Jego kompetencje zawodowe obejmują również przygotowywanie i przeprowadzanie międzynarodowej emisji papierów wartościowych oraz transakcji typu venture capital.

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada czterech członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności w myśl załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15 lutego 2005 r. do którego odnosi się zbiór "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" :

• Jarosław Parczewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Michał Rączkowski Członek Rady Nadzorczej;
• Jarosław Dominiak Członek Rady Nadzorczej;
• Andrzej Chajec Członek Rady Nadzorczej.

Pan Jarosław Parczewski, posiada również odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości o których mowa w art. 86 ust. 4 Ustawy z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe w ocenie Spółki kompetencje pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art. 86 ust. 4 Ustawy z 7 maja

2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z sześciu członków, z czego pięciu powołanych Uchwałami nr od 23 do 27 Walnego Zgromadzenia z 10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej) oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego Uchwałą nr 14 z 09.06.2016 r. Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady. Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
• d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
• h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
• i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
• k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej

5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,

• ł) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
• m) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 3 posiedzenia na których podjęła 2 uchwały. Dodatkowo w 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła 24 uchwały w trybie obiegowym na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 17 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) Strategii Grupy IMS i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2016 rok;
• 2) Opiniowaniu spraw związanych z powiększeniem Grupy Kapitałowej IMS;
• 3) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS S.A. za 2015 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2015 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 4) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 5) Monitorowania programu skupu akcji własnych oraz opiniowaniu decyzji dotyczących ich odsprzedaży.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Obowiązujący w 2016 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach: 30.06.2010 r.; 03.06.2015 r. oraz 01.12.2015 r. Wynagrodzenie przysługuje z tytułu pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej oraz w przypadku Członków Rady Nadzorczej nie pełniących dodatkowych funkcji w Radzie – za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w tym w trybie pisemnym. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2016 – 2015 (w tys. PLN).

	Wynagrodzenie wypłacone i należne za
Członek Rady Nadzorczej	2016 rok	2015 rok
Wiesław Rozłucki	60	60
Jarosław Parczewski	18	16
Artur G. Czeszejko-Sochacki	60	13
Jarosław Dominiak	10	4
Michał Rączkowski	9	4
Andrzej Chajec	5	-
Razem	162	97

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. w czerwcu 2016 roku nabyli akcje IMS S.A. w ramach prowadzonej przez Spółkę odsprzedaży akcji własnych opisanej szczegółowo w pkt 1.8. niniejszego sprawozdania. Poniższa tabela zawiera informacje o nabytych akcjach Spółki przez poszczególnych członków Rady.

W tys. PLN	Liczba nabytych akcji (w szt.)	Wartość sprzedaży (cena sprzedaży 1 akcji = 1,62 pln)	Koszt nabytych akcji wykazany w sprawozdaniu Grupy IMS
Wiesław Rozłucki	120 000	194	50
Jarosław Parczewski	25 000	41	11
Artur G. Czeszejko-Sochacki	200 000	324	84
Jarosław Dominiak	100 000	162	42
Andrzej Chajec	100 000	162	42
Razem	545 000	883	229

4.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 1 w dniu 2 lipca 2014 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu, którego przewodniczącym został pan Jarosław Parczewski. W skład komitetu Audytu wchodzą także pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz pan Jarosław Dominiak.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, co zostało opisane w punkcie 4.3.1 niniejszego sprawozdania.

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

4.3.3. Zarząd IMS S.A.

W roku 2016 nie było zmian w składzie Zarządu jednostki dominującej.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Michał Kornacki	- Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny,
Dariusz Lichacz	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny,
Wojciech Grendziński	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy,
Piotr Bielawski	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku zasiadał w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS S.A. Michał Kornacki jest

absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych

technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność – poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu - Absolwent Wydziału Historii Uniwersytetu Gdańskiego. Rozpoczął karierę w środowisku handlowym na stanowisku Przedstawiciela Handlowego w Masterfoods Polska w roku 1992. Opuszczając Mars Polska 16 lat później, był Członkiem Zarządu Działu Sprzedaży na stanowisku National Field Sales Managera. W lutym 2008 roku dołączył do IMS S.A. i objął stanowisko Dyrektora ds. Handlowych i Członka Zarządu Spółki. Obecnie jako Wiceprezes IMS S.A. jest odpowiedzialny za sprzedaż usług z zakresu Marketingu Sensorycznego (Audiomarketing, Aromamarketing, Digital Signage)

oraz sprzedaż reklam audio i wideo w sieciach handlowych oraz galeriach.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora finansowego a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business "MSSF a polskie zasady rachunkowości".

Ukończył studia Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami nr od 3 do 6 Rady Nadzorczej z 10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Opis działania Zarządu IMS S.A.

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

• a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
• b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
• c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,
• d) emisja obligacji przez Spółkę,
• e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
• f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
• g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
• h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
• j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
• k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
• n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
• o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu, wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką "zapoznałem się".

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Zarząd IMS S.A. odbył 37 posiedzeń, na których podjętych zostało 68 uchwał. Najważniejsze uchwały podjęte przez Zarząd w roku obrotowym 2016 dotyczyły:

1. Przyjęcia budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2016 Grupy Kapitałowej IMS;

2. 1. Określenie celów średnioterminowych Grupy Kapitałowej IMS na lata 2017 2019;
3. 1. Przyjęcia prognozy wyników Grupy Kapitałowej IMS na 2016 rok i jej korekty;
4. 1. Spraw związanych z powiększeniem Grupy Kapitałowej IMS;
5. 1. Odsprzedaży akcji własnych;
6. 1. Ustalenia propozycji ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych w kilku transzach realizowanych w 2016 roku;
7. 1. Modyfikacji polityki dywidendy
8. 1. Przyjęcia Procedury ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych IMS S.A. w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych oraz Regulaminu Obiegu Informacji Poufnych w IMS S.A. oraz w spółkach należących do Grupy Kapitałowej IMS w związku z wejściem w życie Rozporządzenia MAR.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu. Na dzień 31.12.2016 r. jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce nie był powołany prokurent.

Kompetencje Członków Zarządu IMS S.A.

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Generalnego należy:

• 1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
• 1. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
• 1. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
• 1. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

• 1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
• 1. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
• 1. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
• 1. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
• 1. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
• 1. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

• 1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.
• 1. Tworzenie strategii sprzedażowej Spółki.
• 1. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
• 1. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.
• 1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

• 1. Opracowywanie strategii finansowej.
• 1. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
• 1. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
• 1. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.
• 1. Nadzór nad działaniami IR.
• 1. Wsparcie Dyrektora Generalnego przy projektach fuzji i przejęć.

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających.

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Jednostki IMS S.A. zależne			RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie
	Wynagrodzenie należne i wypłacone za 2016 rok
Michał Kornacki	497	208	-	705
Piotr Bielawski	412	174	42	628
Wojciech Grendziński	198	-	12	210
Dariusz Lichacz	264	10	-	274
Razem	1 371	392	54	1 817

Poniższe tabele przedstawiaj wynagrodzenie członków Zarządu IMS S.A. za lata 2016 – 2015 (w tys. PLN).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Jednostki IMS S.A. zależne			Wynagrodzenie w ramach Programu II opcji menedżerskich	RAZEM
	wynagrodzenie premie stałe
	Wynagrodzenie należne i wypłacone za 2015 rok
Michał Kornacki	317	300	-	-	617
Piotr Bielawski	233	250	42	-	525
Wojciech Grendziński	150	250	12	-	412
Dariusz Lichacz	168	-	-	-	168
Razem	868	800	54	-	1 722

Członkowie Zarządu IMS S.A. w czerwcu 2016 roku nabyli akcje IMS S.A. w ramach prowadzonej przez Spółkę odsprzedaży akcji własnych opisanej szczegółowo w pkt 1.8. niniejszego sprawozdania. Poniższa tabela zawiera informacje o nabytych akcjach Spółki przez poszczególnych członków Zarządu.

W tys. PLN	Liczba nabytych akcji (w szt.)	Wartość sprzedaży (cena sprzedaży 1 akcji = 1,62 pln)	Koszt nabytych akcji wykazany w sprawozdaniu Grupy IMS
Michał Kornacki	500 000	810	210
Piotr Bielawski	260 000	421	109
Wojciech Grendziński	100 000	162	42
Razem	860 000	1 393	361

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

4.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A. zostały przedstawione w punkcie 4.1.4 niniejszego sprawozdania.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii I

W dniu 19 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii I. Celem podwyższenia i udzielonego Zarządowi upoważnienia jest konieczność zdobycia elastycznego finansowania na możliwe akwizycje podmiotów zwiększające wartość Grupy Kapitałowej Spółki. Na mocy ww. uchwały Walne Zgromadzenie dokonało zmiany § 6a ust. 1 Statutu, w którym Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję do 3 300 000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił 26 lutego 2015 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 13/2015 z 4 marca 2015 roku. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne. Cenę emisyjną akcji serii I każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki został także upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

4.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

W Grupie działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania spółek, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Grupie IMS ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółek Grupy z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Grupą oraz zgodnie z obowiązującymi w Grupie procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych jednostki dominującej przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Grupa na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

4.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2016 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2016 roku IMS S.A., zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 roku (obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku). Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie:

https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje

Spółka w okresie 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.15 – informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób.

Zasada I.Z.1.16 - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia

Zasada I.Z.1.20 – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Emitent nie stosuje tej zasady ze względu na konieczność przygotowania określonego zaplecza techniczno-organizacyjnego i dodatkowe koszty z tym związane.

Zasada I.Z.2 – Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Emitent nie należy do WIG20 lub mWIG40. Emitent nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę jego akcjonariatu oraz zakres prowadzonej przez niego działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada II.Z.2 – Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia przez takie spółki działalności konkurencyjnej.

Zasada II.Z.11 – Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada III.Z.2. – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka, ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze tego typu osobnych komórek organizacyjnych.

Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka, ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze tego typu osobnych komórek organizacyjnych.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Emitent nie stosuje tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza na bieżąco analizują potencjalne sytuacje mogące nosić znamiona konfliktu interesów i podejmują odpowiednie decyzje w najlepszym interesie Spółki i Akcjonariuszy. Regulamin Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z tytułu pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego i premii członków zarządu Emitenta oraz innych składników wynagrodzenia, a także informacje dotyczące ewentualnych odpraw dla osób zarządzających.

Uzupełniając powyższą informację, Spółka informuje, że nie prowadzi działalności sponsoringowej bądź charytatywnej i nie posiada przyjętej polityki w tym zakresie. W ciągu roku obrotowego zdarzają się przypadki incydentalnych decyzji przekazania drobnych kwot na cele charytatywne, podejmowanych przez Zarząd na podstawie bieżących analiz wniosków z różnego rodzaju organizacji.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1. Sprawy sporne, inne postępowania

Na dzień 31.12.2016 roku jak i na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej IMS nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej o wysokości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Na dzień bilansowy 31.12.2016 roku Grupa prowadziła około czterdziestu spraw sądowych i spraw komorniczo-egzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2015 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 369 tys. PLN i w całości objęta była odpisem aktualizującym, z czego w roku 2016 odpisu dokonano na łączną wartość 55 tys. PLN. Na dzień bilansowy 31.12.2016 roku jak i na dzień publikacji sprawozdania przeciw spółkom Grupy Kapitałowej nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

5.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2016 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.14. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS.

6. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ

Ambient marketing	Wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej i na przystankach
Aromamarketing	dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych)
Audiomarketing	przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio)
Digital Signage	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)
Brending sensoryczny	kompleksowe oddziaływanie na zmysły odbiorcy w komunikacji w celu poszerzenia ich emocjonalnej więzi z marka
Event	Narzędzie promocyjne polegające na organizowaniu różnego rodzaju wydarzeń (imprez) służących realizacji celów firmy wobec otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego: klientów, decydentów, kontrahentów, środowisk opiniotwórczych i pracowników
Format muzyczny, Playlista	Zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany dzień
Kinect	Urządzenie wejściowe, czujnik ruchu dla konsoli Xbox 360, wyprodukowane przez Microsoft. Urządzenie pozwala użytkownikowi na interakcję z konsolą bez konieczności używania kontrolera, poprzez interfejs wykorzystujący gesty wykonywane przy pomocy kończyn i całego ciała, jak i przez komendy głosowe
Kontent audio, kontent wideo	Zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
Lokalizacja,	Pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox umieszczone
Lokalizacja handlowa	u kontrahenta, za które pobierana jest opłata abonamentowa
Lokalizacja abonamentowa
Marketing sensoryczny	Forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone

reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki. Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku

Performance marketing	Działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję
Rozporządzenie RMF	Rozporządzenie Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
SAWP	Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno Muzycznych
Spot	Materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
STOART	Związek Artystów Wykonawców
Wideomarketing	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych
ZAIKS	Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
ZPAV	Związek Producentów Audio-Video

7. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU IMS S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd IMS S.A. oświadcza, iż zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej IMS, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU IMS S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd IMS S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i normami zawodowymi.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

$\int_{\gamma}$ φ.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku 82

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 26 kwietnia 2017 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

Wszys tkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej