IMS S.A. — Management Reports 2016

Apr 30, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015 ROKU

Warszawa, 29 KWIETNIA 2016 r.

SPIS TREŚCI:

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 4
---------------------------

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS	4
1.2. POZYCJA RYNKOWA GRUPY IMS	6
1.3. STRATEGIA ROZWOJU GRUPY	10
1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ	15
1.4.1. WYNIKI FINANSOWE	15
1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY	22
1.4.3. DYWIDENDA	24
1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA	24
1.4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2015 ROK	25
1.4.6. SYTUACJA KADROWA	26
1.5. UCHWAŁA NR 7 NWZ Z DNIA 19 LUTEGO 2015 ROKU - UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU IMS S.A. DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU
ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO Z JEDNOCZESNYM POZBAWIENIEM DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA
POBORU	26
1.6. PROJEKT FUNBOX	27
1.7. OPCJA NA ZAKUP UDZIAŁÓW W MOOD FACTORY SP. Z O.O.	28
1.8. ANEKS DO UMOWY INWESTYCYJNEJ DOTYCZĄCEJ PRZEJĘCIA IMS EVENTS SP. Z O.O. (DAWNIEJ ENTERTAINMENT GROUP SP. Z O.O.)	30
1.9. STRATEGIA KOMUNIKACJI MARKI IMS NA LATA 2015 - 2018	30
1.10. REZYGNACJA Z PLANOWANEGO PRZEJĘCIA SPÓŁKI DZIAŁAJĄCEJ W BRANŻY EMITENTA	31
1.11. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU 32
1.12. ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY IMS W 2015 ROKU	32
1.13. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	36
1.14. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI ZAWARTE W 2015 ROKU	36
1.15. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ W 2015 ROKU	36
1.16. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2015 ROKU	37
PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ IMS S.A. W ZWIĄZKU Z ZACIĄGNIĘCIEM ZOBOWIĄZANIA PRZEZ SPÓŁKI ZALEŻNE	37
UDZIELONE GWARANCJE	37
1.17. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA OTRZYMANE W 2015 ROKU	37
2. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	40
2.1. PODPISANIE ZNACZĄCEJ UMOWY ABONAMENTOWEJ Z GRUPĄ ORSAY	40
2.2. ODSPRZEDAŻ AKCJI WŁASNYCH NABYTYCH W RAMACH PROGRAMU SKUPU	40
3. CZYNNIKI RYZYKA	43
3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY	43
3.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	44
3.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	45
3.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	47

4. ŁAD KORPORACYJNY	51
4.1. AKCJE IMS S.A.	51

4.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE	51
4.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU	53
4.1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W TRAKCIE 2015 ROKU	55
4.1.4. SKUP AKCJI WŁASNYCH PRZEPROWADZONY PRZEZ IMS S.A.	56
4.1.5. UMORZENIE SKUPIONYCH AKCJI WŁASNYCH	59
4.1.6. OBJĘCIE AKCJI SERII H W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO II	59
4.1.7. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU	60
4.1.8. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	60
4.1.9. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A.	61
4.2. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA	62
4.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki	63
4.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA	64
4.3.1. RADA NADZORCZA IMS S.A.	64
4.3.2. KOMITET AUDYTU	69
4.3.3. ZARZĄD IMS S.A.	70
4.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji	75
4.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	76
4.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2015 ROKU	76
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	80
5.1. REALIZACJA I SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW OPCJI MENEDŻERSKICH	80
5.2. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	82
5.3. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	83
6. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ	84
7. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	87

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa", "Grupa IMS") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad kilkunastoletnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 673.319,26 PLN i dzielił się na 33.665.963 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Zgodnie z przyjętą w II kwartale 2015 roku strategią komunikacji marki IMS na lata 2015 – 2018 oraz strategią komunikacji dla całej Grupy Kapitałowej, z dniem 15 czerwca 2015 r. Emitent zmienił swoją nazwę z Internet Media Services S.A. na IMS Spółka Akcyjna (nazwa skrócona IMS S.A.).

Dane teleadresowe i rejestracyjne na dzień publikacji sprawozdania
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sąd Rejestrowy	Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	673.319,26 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.ims.fm
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Grupa IMS dostarcza usługi, które mają na celu wpłynąć na atrakcyjność miejsc sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Grupy skupiają się w trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego:

• audiomarketingu przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio),
• Digital Signage produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage),
• aromamarketingu dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych).

Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów.

Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą (poza jednostką dominującą) trzy spółki zależne:

• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.);
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.);
• Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W wyniku realizacji nowej strategii komunikacji Grupy IMS opisanej szczegółowo w punkcie 1.9 niniejszego sprawozdania, na zgromadzeniach wspólników w czerwcu 2015 r. nastąpiły zmiany nazw dwóch spółek zależnych: Entertainment Group Sp. z o.o. zmieniła nazwę na IMS events spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona IMS events sp. z o.o.) natomiast Tech Cave Sp. z o.o. - na IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona IMS r&d sp. z o.o.). Sąd zarejestrował zmiany w lipcu 2015 r. (IMS events sp. z o.o.) i w sierpniu 2015 r. (IMS r&d sp. z o.o.).

Dla potrzeb niniejszego sprawozdania Emitent posługiwać się będzie w sprawozdaniu dwoma nazwami spółek, tj. poprzednią i obowiązującą: IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.) i IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.).

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS

W 2015 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

IMS S.A. na dzień 31.12.2015 roku jak i na dzień publikacji sprawozdania posiada opcje nabycia łącznie 36% udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. opisane w punkcie 1.7. niniejszego sprawozdania.

1.2. Pozycja rynkowa Grupy IMS

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2015 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 10.517 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią 42% wszystkich przychodów Grupy.

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych w latach 2000 – 2015

Tabela: Wzrost liczby obsługiwanych lokalizacji oraz kampanii reklamowych w latach 2014-2015

	12 miesięcy 12 miesięcy zakończonych zakończonych		Wskaźnik wzrostu 2015/2014
	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo)	8 558	7 238	1 320	18%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	1 959	1 507	452	30%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	10 517	8 745	1 772	20%
Liczba kampanii reklamowych audio	3 493	3 373	120	4%
Liczba kampanii reklamowych Digital Signage	1 127	1 112	15	1%

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego), oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych, których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów Grupy IMS. W niektórych z nich, może być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać

z jednego – dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lokalizacjami abonamentowymi). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, ekspansja na którą jest celem strategicznym Grupy) jest ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej Grupy IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych, sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Grupa IMS posiada własne zespoły do realizacji tych poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat w oparciu o najlepszych fachowców dają firmie olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest dzisiaj dogonić Grupę IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu kompetencje działu muzycznego są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje, tworzenie playlist itp.).

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje Grupa IMS jest oferowanie najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Ofertą Grupy jest zupełne odciążenie klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów do osiągnięcia lub zadań do wypełnienia, nie bierze już później udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych.

Grupa IMS rozwinęła w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideoi aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Systemy Grupy pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. Naszymi klientami są:

• Galerie, takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Arkadia, Galeria Wileńska, Centrum Handlowe Atrium Reduta, Centrum Handlowe Atrium Targówek, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Galeria Malta w Poznaniu, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku;

• Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Tesco (Polska), "Piotr i Paweł" S.A., Alma Market, Polomarket, Sieć supermarketów Mila, Eko Holding S.A., E.Leclerc Polska;

• Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Tallinder, Simple, Gino Rossi, Top Secret, Kazar Footwear, Bytom, Vistula Group, 4F, Solar Company;

• Kontrahenci z wielu innych branż: sieć restauracji Sfinks Polska, Bank Millennium, Jysk, Home & You, Hebe, Super-Pharm Poland, Cosmedica, Castorama Polska, Praktiker, IKEA.

Rynek reklamy w Polsce

Grupa IMS usługi reklamowe świadczy na obszarze kraju. Według uśrednionych szacunków rynek reklamy w Polsce w 2016 roku sięgnie wartości 6,9 mld PLN i znajduje się w umiarkowanym trendzie rosnącym. Według domu mediowego ZenithOptimedia Group, w roku bieżącym wydatki reklamowe w Polsce będą o 2,8 proc. wyższe niż w 2015 roku. Wzrost tej kategorii wydatków utrzymuje się na niższym poziomie niż wzrost PKB (na poziomie niespełna 3% rok do roku, przy PKB na poziomie 3,7%). W wybranych podkategoriach branży mediów i reklamy wzrosty są jednak wyraźnie wyższe np. w przypadku Internetu wzrosty sięgają 10%. Wydatki w Polsce na reklamę w latach 2016-2017 mają sięgać wartości: 6.881 mln PLN i 7.062 mln PLN (co ilustruje poniższy

wykres).

Rynek Mediów in-store, na którym operuje Grupa IMS jest rynkiem trudnym do jednoznacznej kategoryzacji, dlatego niełatwo go oszacować. Z całą pewnością jednak, rynek ten jest beneficjentem przesunięć budżetów z mediów zasięgowych do mediów wyspecjalizowanych i targetowanych, przede wszystkim do mediów wyspecjalizowanych o wysokiej efektywności. Dzięki temu Grupa IMS notuje stopniowy wzrost poziomu sprzedaży swoich powierzchni reklamowych na nośnikach Digital Signage oraz w kanale mediowym in-store radio.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Grupa IMS, zdefiniowane jest przede wszystkim przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do Grupy obszarze. Należy jednak podkreślić, że żadna z firm konkurujących z Grupą IMS nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych. Grupa jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje jak i uzyskany udział w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów Grupy IMS należy zaliczyć:

• MOOD MEDIA międzynarodowa firma wyspecjalizowana w audiomarketingu, dostarczająca również w Polsce usługę aroma oraz Digital Signage w innych krajach. Największy światowy gracz w marketingu sensorycznym, notujący jednak przeciętne wyniki finansowe i potężnie zadłużony. Spółka notowana jest na giełdzie w Toronto.
• CLEAR CHANNEL międzynarodowa firma wyspecjalizowana w kategorii Digital Signage, działająca w Galeriach Handlowych, nawiązuje bezpośrednią walkę konkurencyjną z Grupą IMS. Oddział polski, tj. Clear Channel Poland Sp. z o.o., odnotowuje znaczące straty finansowe.
• M4B polska firma zajmująca się systemami Digital Signage. Notowana na NewConnect.
• AROMA CORP polska firma zajmująca się aromamarketingiem. Niewielki gracz rynkowy. Emitent odstąpił od negocjacji mających na celu nabycie tego podmiotu.
• ADMOTION polska firma zajmująca się instalacjami interaktywnymi oraz Digital Signage.
• Inne małe podmioty o przychodach w granicach 1 mln PLN i zasięgu głównie lokalnym.

9

1.3. Strategia rozwoju Grupy

Strategia rozwoju Grupy IMS opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:

• a) Wzrost organiczny;
• b) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów;
• c) Akwizycje innych podmiotów.
• a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Grupę

Usługi abonamentowe oferowane przez Grupę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności Grupa bazuje na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują głównie w obszarze strategii sprzedaży usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku. Celem Zarządu Emitenta jest przyspieszenie tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych. Służyć temu ma powiększanie zespołów sprzedażowych oraz szeroko prowadzone działania komunikacyjne, pokazujące skuteczność rozwiązań dostarczanych przez Grupę i wysoką jakość świadczonych usług. Zarząd IMS dąży do doprowadzenia do zwiększania od 2018 roku liczby pozyskiwanych lokalizacji o ok. 2.500 - 3.000 rocznie (Iiczba lokalizacji w ciągu ostatnich pięciu lat rosła rocznie średnio o 1.277 lokalizacji, przy czym średnioroczny wzrost liczby lokalizacji audio i wideo wyniósł w tym okresie 992, natomiast średnioroczny wzrost ilości lokalizacji aroma to 285).

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich 5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Grupa ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2016 i dalszych latach działalności Grupa rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji usług z branży sensorycznej u swoich Klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie dwa lata działań Grupy polegających na poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały trzy bardzo ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Jest to bankowość, w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS S.A. w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Rok 2015 to rozwój operacji w kanale stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem. Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju przyjęte przez Grupę. Zagranica to kolejny bardzo wymagający, ale też mający olbrzymi potencjał rynek zbytu. Grupa planuje powiększać przychody na tym rynku, głównie poprzez dotarcie do sieci międzynarodowych.

Wprowadzanie nowych urządzeń technologicznych

Działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów prowadzi w Grupie Emitenta spółka zależna IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.), która pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi. Jest producentem m.in. Systemu Lokalizator, Rabatomat oraz TCadvert opisanymi poniżej.

System LOKALIZATOR – aplikacja interaktywna oraz specjalne kioski interaktywne przeznaczone dla galerii handlowych i centrów rozrywki. Konstrukcje kiosków zawierające wielkoformatowe monitory dotykowe wyposażone w aplikację pomagają odwiedzającym w nawigacji w obiektach handlowych. Oprócz standardowej funkcji wytyczania trasy do żądanego salonu wspiera użytkowników w dodatkowe, potrzebne w przestrzeni galerii handlowej informacje. Aplikacja stanowi również platformę komunikacyjną pomiędzy zarządzającymi obiektem a jego gośćmi. Aplikacje systemu lokalizator są coraz częściej integrowane z bazami danych wykorzystywanymi przez galerie jako źródła danych także dla stron www oraz aplikacji społecznościowych.

Zdjęcie 1. Przykładowy system LOKALIZATOR w galerii handlowej

11

Rabatomat – rozwinięcie systemu Lokalizator o dodatkowe funkcje wspierające eventowe działania promocyjne jak loterie lub konkursy oraz umożliwiające prowadzenie stałych programów lojalnościowych, programów wspierających sprzedaż w galerii oraz zaawansowanej dystrybucji ofert specjalnych najemców. Z technicznego punktu widzenia, rabatomat jest urządzeniem identycznym z kioskiem lokalizatora wyposażonym w dodatkowe akcesoria – minimum w skaner kodów oraz drukarkę.

System TCadvert - system zarządzania wideo do zastosowań komercyjnych – reklamowych. System, w odróżnieniu od wielu dostępnych na rynku, oparty jest na zarządzaniu regułowym i automatycznym generowaniu kolejności emisji. Pozwala między innymi na precyzyjne programowanie różnych typów kampanii w wyznaczonych godzinach, obsługę kampanii priorytetowych, właściwy podział wyświetlanych treści na komercyjne i autopromocyjne galerii oraz atrakcyjny kontent neutralny. Przy tworzeniu systemu główny nacisk został położony z jednej strony na bezpieczeństwo dla reklamodawców, z drugiej na szybkość i pewność jego obsługi. System wdrożony jest we wszystkich, strategicznych dla Grupy IMS systemach Digital Signage.

Wprowadzanie i sprzedaż przez IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) urządzeń typu lokalizator czy rabatomat umożliwia wykorzystanie przez Grupę Emitenta efektów synergii poprzez zaoferowanie klientom nowych produktów i rozwiązań. Lokalizator i rabatomat to tylko przykłady technologii, które Grupa IMS dostarcza Klientom. Innymi przykładami instalacji zamieniających zwykłą wizytę w sklepie w interaktywne doświadczenie są: stół interaktywny, podłoga interaktywna, stacje ładujące, videowall wykorzystujący technologie Kinect, ekrany LED i podłogi LED, interaktywne infopunkty – recepcje. Zasady funkcjonowania ww. urządzeń szczegółowo opisane są w ofercie Grupy IMS znajdującej się na stronie internetowej Spółki.

Celem Grupy w zakresie strategii badawczo-rozwojowej jest:

rozwijanie istniejących systemów audio i wideomarketingowych

12

Dostarczane przez IMS r&d sp. z o.o dla IMS S.A. urządzenia audio i wideo będą stale optymalizowane pod kątem niezawodności, optymalizacji kosztów podzespołów, wykorzystania najnowszej technologii i rozwiązań. Ciągły postęp i wymiana dostępnych na rynku podzespołów wymusza adaptację istniejących rozwiązań do nowych warunków połączoną ze stałym testowaniem rozwijanych urządzeń.

Strategia w zakresie serwerów wykorzystywanych przez IMS r&d sp. z o.o do realizacji projektu Lokalizator, zakłada prowadzenie prac mających na celu rozszerzenie ich funkcjonalności poprzez rozbudowę o nowe akcesoria (czytniki kart magnetycznych, czytniki RFID, Bluetooth Low Energy). Aplikacje są dodatkowo integrowane z zewnętrznymi systemami bazodanowymi.

• opracowanie i wdrożenie nowych systemów do oferty Emitenta, w tym:
• − urządzeń odtwarzających playlistę muzyczną z możliwością interakcji z użytkownikiem i jego ingerencją w playlistę,
• − systemów multimedialnych opartych na Kinekcie, wielodotykowej interaktywności, rozwiązaniach tabletowych i aplikacjach mobilnych,
• − systemów i rozwiązań związanych z rozwojem technologicznym branży Digital Signage,
• − nowych urządzeń/systemów wspierające usługi aromamarketingowe.
• optymalizacja zarządzania istniejącymi systemami, ich automatyczny monitoring i stałe podnoszenie jakości serwisu opartego na tych urządzeniach, m.in. poprzez integrację systemów zarządzania relacjami z Klientami z systemami wsparcia technicznego i przydziału zadań w działach informatycznych

Rozszerzenie obsługi rynków zagranicznych

Jednym z celów strategicznych Grupy jest zdobycie pozycji lidera w Europie w zakresie marketingu sensorycznego. Oprócz Polski, Grupa działa aktualnie na terenie Niemiec, Czech, Słowacji, Węgier, Austrii, Szwajcarii, Turcji, Chorwacji, Słowenii, Rumunii, Bułgarii, Litwy, Łotwy, Estonii i Holandii. Grupa planuje intensyfikację działań zagranicą mających na celu obsługę coraz większej liczby punktów handlowych w Europie. Plany rozwoju opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Grupy pozyskanych w Polsce. Dzięki długoletniej współpracy polskie organizacje handlowe planując rozwój poza granicami kraju zakładają, iż usługi audio, Digital Signage oraz aroma implementować będą we współpracy ze spółkami Grupy. Dodatkowo Grupa rozwija współpracę z dystrybutorem usług Emitenta na terenie Czech i Słowacji, spółką Store Media S.R.L., która to we własnym imieniu rozwija sprzedaż aromamarketingu na bazie doświadczeń oraz urządzeń i olejków zapachowych kupowanych od IMS S.A. Przez ostatnie 3 lata Grupa zbudowała relacje z firmami z branży serwisowej na terenie wspomnianych wyżej krajów, dzięki temu może dostarczać swoje usługi na najwyższym poziomie również w zakresie serwisu. Ponadto, większą obecność Grupy na rynku europejskim mają zapewnić specjalnie w tym celu dedykowani handlowcy i menedżerowie, których zatrudnienie nastąpi w 2016 roku. Grupa zamierza poszerzyć zasięg działania poza Polskę, do 2,5 – 3 tysięcy lokalizacji abonamentowych na koniec 2018 roku (na dzień 31.12.2015 roku Grupa posiadała 1.138 lokalizacji zagranicznych).

b) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

Grupa stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.

W 2014 r. IMS S.A. przejęła Entertainment Group Sp. z o.o.(obecnie IMS events sp. z o.o.). IMS events sp. z o.o. specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp., czyli usługami, których jeszcze nie miała w swojej ofercie Grupa IMS, a na które istnieje szerokie zapotrzebowanie ze strony rynku. Agencja buduje i wzmacnia w ten sposób pozytywny wizerunek firm, a jej celem jest realizacja zleceń w sposób w pełni dostosowany do indywidualnych potrzeb klienta. Jedną ze specjalizacji IMS events sp. z o.o. są działania PR, mające na celu promowanie marki w wybranym środowisku. Przedsięwzięcia eventowe oraz szeroki zakres usług PR, w tym Celebrity PR (usługi PR z wykorzystaniem wizerunku, obecności na imprezie osób znanych – "celebrytów"), umożliwiają zaprezentowanie aspektów najistotniejszych z punktu widzenia klienta. W portfolio klientów IMS events sp. z o.o. znajdują się m.in.: Diageo Polska, Carlsberg Polska, Hotel Sheraton, GlaxoSmithKline, Metro Group, Summit Motors Poland, Red Bull, Schweppes Orangina, Martini Polska, Citroen, Multikino, Przedstawicielstwo Komisji Europejskiej w Polsce, Pepsi Polska.

Aktualnie Grupa IMS pracuje nad projektem "Funbox – mobilna szafa grająca". Projekt ten rozwijany jest przez Laboratorium Projektów Innowacyjnych Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "LabPi") i bazuje na mobilnej aplikacji muzycznej działającej na zasadzie szafy grającej, z wykorzystaniem serwera muzycznego służącego do emisji utworów muzycznych, zainstalowanego w danym obiekcie należącym do partnera handlowego. Zgodnie z założeniami Projektu Funbox stworzona przez LabPi aplikacja mobilna - ma umożliwiać klientom partnerów handlowych, za określoną opłatą, sterowanie znajdującym się w lokalu serwerem muzycznym, poprzez publiczne odtworzenie w lokalu partnera handlowego wybranego przez klienta utworu z zamieszczonej na serwerze muzycznym playlisty.

W latach wcześniejszych przykładem działań Grupy IMS związanych z rozwijaniem i skutecznym wprowadzaniem nowych produktów, może być usługa aromamarketingu, która od 2010 roku na szeroką skalę została zaoferowana przez IMS S.A.

c) Akwizycje

Strategia rozwoju Grupy, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych jak i zagranicznych. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Przykładem takich działań było wspomniane wyżej nabycie przez IMS S.A. w dniu 31 marca 2014 roku 73% udziałów w IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.). W roku 2015 Grupa IMS powiększyła swoje przychody w nowym segmencie Eventy o 3,1 mln PLN z rentownością brutto 32% (wyliczoną jako różnica pomiędzy przychodami i kosztami bezpośrednio przypisanymi do danego segmentu).

W grudniu 2012 roku IMS S.A. rozpoczął współpracę z Poznańskim Akademickim Inkubatorem Przedsiębiorczości. Współpraca ta ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audioi aromamarketingu w Polsce. Współpraca przewiduje finansowanie projektu w całości przez Inkubator, Emitent natomiast zapewnia wsparcie technologiczne projektu polegające na udostępnieniu do odpłatnego wykorzystania urządzeń do audio i aromamarketingu oraz zasobów ludzkich w zakresie tworzenia kontentu i serwisu. Wkład Inkubatora w przedsięwzięcie wyniósł ok. 0,8 mln PLN. W wyniku podjętej współpracy utworzona została spółka Mood Factory, której celem jest budowa lokalnej sieci dystrybucji usług audio- i aromamarketingu. Taka formuła przedsięwzięcia minimalizuje ryzyko gospodarcze po stronie Grupy Emitenta oraz maksymalizuje korzyści w wyniku potencjalnego połączenia zawiązanej spółki inkubatorowej Mood Factory Sp. z o.o. z Emitentem.

Przejęcie zapewniłoby znaczący wzrost ilości posiadanych lokalizacji płacących comiesięczny abonament i tym samym istotny wzrost przychodów, zysku operacyjnego oraz zysku netto Grupy Kapitałowej IMS. Emitent posiada opcję zakupu od inkubatora 29% udziałów w Mood Factory Sp. z o. o., wykonywalną od marca 2016 roku oraz od kwietnia 2016 roku opcję konwersji udzielonej Mood Factory Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 300 tys. PLN na 7% udziałów. Szczegółowe informacje dotyczące współpracy Emitenta z Poznańskim Akademickim Inkubatorem Przedsiębiorczości przy Mood Factory Sp. z o.o. oraz opcji na zakup udziałów zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.7 niniejszego sprawozdania.

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2015-2014

( w tys. PLN)	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2014 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	42 001	37 013	4 988	13%
Koszty działalności operacyjnej	33 369	30 127	3 242	11%
Wynik na sprzedaży	8 757	6 917	1 840	27%
EBIT	8 831	6 902	1 929	28%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	11 988	9 791	2 197	22%
Wynik brutto	8 574	6 711	1 863	28%
Wynik netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	6 888	5 505	1 383	25%

Wykres: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności Grupy IMS

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku

16

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży w roku 2015

W kategorii sprzedaż towarów i materiałów znajdują się przychody z tytułu sprzedaży aromaboxów, olejków aroma, wzmacniaczy, głośników, monitorów i innych urządzeń. Klienci Grupy IMS preferują czasami większy jednorazowy zakup zamiast usługi świadczonej w kilkuletnim modelu abonamentowym. Wraz ze skalą wzrostu przychodów Grupy, wzrosła skala tego typu transakcji.

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2015 roku Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu jednego roku 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W 2015 roku Grupa nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych przez Grupę.

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w latach 2015 – 2014 (w tys. PLN)

Przychody netto ze sprzedaży osiągnęły w 2015 r. wartość 42.001 tys. PLN, tj. wzrosły w stosunku do roku ubiegłego o 13%. Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w 2015 r. w stosunku do analogicznego okresu roku 2014, wynika w dużej mierze ze sprzedaży systemów galeryjnych

i urządzeń Digital Signage (serwery dostępowe, monitory) oraz ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym głównie urządzeń i zapachów aroma. W ramach instalowanych systemów galeryjnych w 2015 roku największa instalacja dotyczyła innowacyjnego systemu Digital Signage w Galerii Kazimierz w Krakowie. Nowoczesne nośniki informacyjno-reklamowe umożliwiają wszechstronną komunikację z klientami obiektu. Innowacyjne ekrany led zostały w całości wykonane przez IMS S.A. Pierwszy ekran o wysokości 12 metrów został umieszczony na boku windy w centrum handlowym, natomiast drugi o długości 50 metrów usytuowano wzdłuż wewnętrznego patio. Oba ekrany cechują się wysoką rozdzielczością. Za tę realizację IMS uzyskała dwie nagrody w konkursie PDSA Awards 2015 w kategoriach "Wzorcowa instalacja Digital Signage" oraz "Najlepszy content Digital Signage".

Zdjęcie 2. Instalacja systemu Digital Signage w Galerii Kazimierz

W kluczowych, strategicznych z punktu widzenia działalności Grupy segmentach abonamentowych widoczny jest stały, systematyczny wzrost przychodów.

W okresie ostatnich pięciu lat działalności Grupa zwiększyła swoje przychody w segmencie abonamentów audio i wideo z 7.586 tys. PLN w 2010 roku do 13.973 tys. PLN w 2015 roku – wzrost o ponad 84%.

				Za rok zakończony
Abonamenty audio i wideo	31.12.2010 r.	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.
Abonamenty audio	6 802	7 800	8 890	10 116	10 544	10 997
Abonamenty wideo	784	1 533	2 183	2 464	2 754	2 976
Abonamenty audio i wideo łącznie	7 586	9 333	11 073	12 580	13 298	13 973

Jeszcze wyższy wzrost zauważalny jest w segmencie abonamentów aroma. W 2010 roku Grupa uzyskała przychody z tego segmentu w wysokości 794 tys. PLN, podczas gdy w 2015 roku była to już wartość 4.352 tys. PLN (wzrost o 448 %).

Przychody z tytułu				Za rok zakończony
abonamentów aroma	31.12.2010 r.	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.
Abonamenty aroma	794	1 752	2 449	3 240	3 864	4 352

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Tym niemniej, zauważalny jest dość istotny wzrost sprzedaży poza granicami Polski, na innych rynkach europejskich.

Przychody netto ze sprzedaży –				Za rok zakończony
struktura terytorialna	31.12.2010 r.	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.
Sprzedaż w Polsce	20 815	24 192	26 107	30 172	34 716	39 448
Sprzedaż zagraniczna	3 445*	475	832	1 142	2 297	2 553
Przychody netto ze sprzedaży	24 260	24 667	26 939	31 314	37 013	42 001
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto	14,2%	1,9%	3,1%	3,7%	6,2%	6,1%

ze sprzedaży

* sprzedaż zagraniczna w 2010 roku obejmowała również przychody ze sprzedaży generowane przez Innovative Media Solutions GmbH w Niemczech oraz Videotronic España Multimedia S.A w Hiszpanii należące w tamtym okresie do Grupy Kapitałowej IMS

W zwiększeniu udziału sprzedaży zagranicznej w kolejnych latach istotne znaczenie będzie miała podpisana w dniu 31.03.2016 roku przez IMS S.A. umowa o współpracy ze spółkami międzynarodowej Grupy ORSAY. Wcześniejsza umowa obowiązująca od 2013 roku obejmowała świadczenie usług abonamentowych w pięciu krajach Europy, podczas gdy nowa umowa obowiązująca od 1 lipca 2016 roku rozszerza świadczenie usług IMS S.A. o kolejne sześć państw europejskich. Umowa powyższa została szczegółowo opisana w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania.

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2015 i 2014

	Za rok zakończony	Za rok zakończony	Zmiana 2015 vs. 2014
	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.	wartościowa	procentowa
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

	Słow acja	1 190	796	394	49%
	Czechy	434	404	30	7%
	Węgry	219	205	14	7%
	Niemcy	174	298	(124)	(42%)
	Rumunia	159	106	53	50%
	Austria	95	50	45	90%
	Chorwacja	58	29	29	100%
	Hiszpania	66	254	(188)	(74%)
	Szwajcaria	30	25	5	20%
	Słowenia	29	21	8	38%
	Łotwa	28	25	3	12%
	Bułgaria	20	16	4	25%
	Estonia	19	9	10	111%
	Turcja	11	11	-	-
	Litwa	8	17	(9)	(53%)
	Pozostałe	13	31	(18)	(58%)
Razem		2 553	2 297	256	11%

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2015 – 2014

Na znaczący wzrost zysku operacyjnego, zysku netto i rentowności wpływ ma ścisła kontrola i utrzymywanie na optymalnym poziomie struktury kosztów. Przy obecnej strukturze organizacyjnej, posiadanych zasobach ludzkich, technicznych i serwisowych, Grupa jest w stanie zwiększać wolumen obrotów bez podnoszenia kosztów stałych, co w istotny sposób wpływa na osiągane marże ze sprzedaży. W 2015 roku koszty działalności operacyjnej wzrosły o 3.242 tys. PLN (wzrost w ciągu roku o 11%) przy wzroście przychodów netto ze sprzedaży o 4.988 tys. PLN (13% w ciągu roku). Istotny wzrost kosztów dotyczył wartości sprzedanych towarów i materiałów – wzrost o 76% z kwoty 1.728 tys. PLN do kwoty 3.040 tys. PLN. Wyższy koszt sprzedanych towarów i materiałów jest ściśle związany z osiągniętym w 2015 roku poziomem przychodów z tytułu sprzedaży towarów i materiałów. Wzrost w tym segmencie sprzedaży wynika z odsprzedawanych przez Grupę materiałów zużywanych w trakcie instalacji systemów Digital Signage, urządzeń aroma i olejków zapachowych oraz głośników, wzmacniaczy i monitorów.

Od początku 2015 roku, Grupa wzmacnia potencjał sprzedażowy i technologiczoprogramistyczny w IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.). Ma to na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży systemów galeryjnych produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (standy, lokalizatory i rabatomaty). Wzrost kosztów w całym 2015 roku w stosunku do roku 2014, jakie Grupa poniosła w związku z ww. działaniami, to ok. 0,3 mln PLN.

Wzrost kosztów prowadzonej działalności związany jest również z realizacją w 2015 roku nowej strategii komunikacji marki (szczegółowo opisanej w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania). Grupa znacząco wzmocniła działania komunikacyjne, mające na celu zwiększenie rozpoznawalności produktów i usług oferowanych przez spółki Grupy na rynku, co w perspektywie kilkunastu miesięcy powinno przełożyć się na wzrost sprzedaży. Działania te to m.in. szerszy udział w targach i konferencjach branżowych, panele eksperckie, wyższe wydatki reklamowe w internecie i specjalistycznej prasie. W porównaniu do roku 2014, w roku 2015 wzrost kosztów z tego tytułu to ok. 0,3 mln PLN.

Grupa ww. wydatki dotyczące wzmocnienia potencjału IMS r&d sp. z o.o. oraz działań komunikacyjno–marketingowych, postrzega jako inwestycję, niezbędną do wzmacniania pozycji lidera na rynku polskim oraz budowania wartości na rynkach zagranicznych. W ocenie Zarządu IMS, biorąc pod uwagę wyniki IMS S.A. i całej Grupy za dwa ostatnie lata obrotowe oraz utrzymujący się od około dwóch lat bardzo dobry standing finansowy Spółki i Grupy, rok 2015 był optymalnym okresem na rozpoczęcie tego typu działań, które powinny zaprocentować zwiększeniem dynamiki sprzedaży

w średnioterminowej perspektywie. Grupa planuje kontynuować i rozszerzać tego typu działania także w 2016 i 2017 roku.

W I półroczu 2015 r. IMS S.A., w wyniku ugody, otrzymała od byłego członka zarządu niegdysiejszej spółki zależnej Videotronic Espana Multimedia S.A. (zbytej ze struktur Grupy IMS w grudniu 2011 r.) odszkodowanie, w wysokości łącznej 30 tys. euro (kwota 125 tys. PLN ujęta w "pozostałych przychodach operacyjnych"). Pierwsza część odszkodowania w wysokości 20 tys. euro (83 tys. PLN) z tytułu pokrycia ewentualnych kosztów (jeżeli będzie to w interesie Spółki) odzyskania z punktów sprzedaży na terenie Hiszpanii i Portugalii kilku – i kilkunastoletnich urządzeń stanowiących własność IMS S.A. (urządzenia te były dzierżawione przez Videotronic Espana Multimedia S.A. w latach 2007 - 2012; w księgach IMS S.A. są w pełni zamortyzowane, a ich wartość bilansowa wynosi 0), została wpłacona w marcu 2015 r. Drugą część odszkodowania z tytułu odstąpienia przez IMS S.A. od postępowania sądowego wobec tego członka zarządu w sprawie europejskiego nakazu płatniczego (wynikającego z porozumienia o rozliczeniu niedoborów inwentaryzacyjnych z czerwca 2011 roku) w wysokości 10 tys. euro (42 tys. PLN) Spółka otrzymała w czerwcu 2015 roku.

Grupa w roku 2015 nie odnotowała nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2015.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Grupy

Tabela: Wybrane informacje finansowe na dzień 31 grudnia 2015 i 2014 roku

	Na dzień	Na dzień
	zakończony	zakończony
	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.
Aktywa trwałe, w tym:	12 374	11 058
Wartość firmy	1 681	1 740
Rzeczowe aktywa trwałe	9 388	8 042
Aktywa finansowe długoterminowe	300	-
Aktywa obrotowe, w tym:	17 914	18 375
Zapasy	1 717	1 501
Należności z tytułu dostaw i usług	10 267	7 305
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 330	8 827
Rozliczenia międzyokresowe	395	206
Aktywa razem	30 288	29 433
Kapitał własny	16 591	17 355
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	3 899	2 494
Kredyty i pożyczki	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 527	1 971
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	247	283
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	9 798	9 584
Kredyty i pożyczki	-	1 077
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 482	1 283
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	4 734	4 245
Rozliczenia międzyokresowe bierne	1 975	1 866
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	848	183
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków	298	324
Przychody przyszłych okresów	134	36
Rezerwy krótkoterminowe	125	170
	Na dzień	Na dzień
	zakończony	zakończony
	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 302 9 197

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej, w tym:	(932)	(1 598)
Nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych	(813)	(1 507)
Udzielone pożyczki	(300)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej,
w tym:	(10 867)	(4 077)
Wpływy z tytułu emisji akcji serii F3, H	7	13
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych	174	145
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	(4 957)	(998)
Wypłata dywidendy	(2 665)	(1 327)
Spłata kredytów bankowych z odsetkami	(1 080)	(859)
Płatności z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami	(2 055)	(2 226)
Przepływy pieniężne netto	(3 497)	3 522
Środki pieniężne na początek okresu	8 827	5 305
Środki pieniężne na koniec okresu	5 330	8 827

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2014 r. widoczny jest istotny spadek poziomu środków pieniężnych (o 3,5 mln PLN). Wynika on z prowadzonych przez IMS S.A. w 2015 roku skupów akcji własnych oraz wypłaconej dywidendy. Na przeprowadzenie skupu oraz wypłatę dywidendy Spółka wydała łącznie 7,6 mln PLN. Tak wysoki poziom środków pieniężnych związany jest z rokrocznym rosnącym zyskiem netto i stabilnym, dobrym cyklem rotacji należności. Ze względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług reklamowych audio i Digital Signage (okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży ww. usług reklamowych w IV kwartale) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki. Na koniec 2015 roku stanowi 34% sumy aktywów. Należności wygenerowane przez przychody grudnia regulowane są w pierwszym kwartale kolejnego roku i po I kwartale kolejnego roku poziom należności (wraz z należnościami powstałymi z tytułu sprzedaży kolejnego roku) kształtuje się na poziomie 14% sumy aktywów.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa posiada pełną zdolność płatniczą i kredytową oraz nie występują zagrożenia niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Dowodem bardzo dobrej sytuacji płynnościowej jest m.in. rekomendowana przez Zarząd IMS Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wypłata dywidendy za rok 2015 w wysokości 15 gr na akcję, tj. wzrost o 88% względem wypłaconej dywidendy za 2014 roku. Posiadane możliwości finansowe zapewniają realizację zamierzeń inwestycyjnych, głównie związanych z bieżącą działalnością operacyjną i nakładami na środki trwałe (audio, wideo i aromaboxy). Należy wspomnieć, że większość tych inwestycji finansowana jest w drodze leasingu. Grupa bierze pod uwagę możliwość zwiększenia zadłużenia i/lub emisji akcji, głównie w przypadku potencjalnej akwizycji podmiotów z branży.

Inwestycje

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu		Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne i prawne	Inwestycje łącznie
2015	1 721	570	1 146		446	499	82	4 464
2014	1 408	202	768		382	598	294	3 652
Nakłady inwestycyjne			2015	2014
Sfinansowane ze środków własnych		813		1 507
Sfinansowane poprzez leasing			3 651	2 146
RAZEM					4 464	3 652

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na aktywa trwałe w latach 2014-2015

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa zobowiązana jest w związku z tym do ponoszenia nakładów inwestycyjnych rokrocznie, związanych nie tylko ze wzrostem liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale również z wymianą zużytego sprzętu.

1.4.3. Dywidenda

Mając na uwadze bardzo dobre wyniki finansowe IMS S.A. i całej Grupy Kapitałowej IMS oraz bardzo dobrą sytuację finansową, Zarząd IMS S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy za 2015 rok w wysokości 4.607.051,85 PLN, tj. 15 groszy/akcję. Dywidendą za rok 2015 rok objętych będzie 30.713.679 akcji (według stanu na dzień publikacji sprawozdania; pozostałe 2.952.284 akcje są akcjami własnymi Emitenta skupionymi w ramach prowadzonych skupów akcji własnych i nie uczestniczą w dywidendzie).

Polityka dywidendy prowadzona w Grupie IMS stanowi o corocznym przeznaczaniu części wypracowanego zysku nie mniej niż 30% do podziału między Akcjonariuszy. Dywidenda wypłacana jest konsekwentnie od pierwszego roku funkcjonowania na rynku publicznym.

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	rekomendacja Zarządu
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	4 607 051,85
wartość w groszach na akcję	2	4	8	15
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	30 713 679
zysk netto roku obrotowego IMS S.A.	1 100 471	2 702 639	4 712 246	6 396 206
stopa dywidendy	2,00%	2,25%	3,38%	7,50%

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2014 i rekomendacja Zarządu dotycząca wypłaty dywidendy za rok 2015

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji Przy czym:

• 1) Dla dywidendy wypłaconej za lata 2012; 2013; 2014 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia dywidendy;
• 2) Dla dywidendy zarekomendowanej przez Zarząd Spółki do wypłaty za rok 2015 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia z dnia rekomendacji Zarządu (25.02.2016 roku).

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa	2015	2014	2013
RoA	zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki	22,7%	18,7%	15,8%
	Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

	dominującej
RoE	aktywa ogółem zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	41,5%	31,7%	26,9%
	kapitał własny
Rentowność EBITDA	EBITDA przychody netto ze sprzedaży	28,5%	26,5%	27,9%
Rentowność netto	zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej przychody netto ze sprzedaży	16,4%	14,9%	11,8%
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	(0,1)	(4,1)	(1,1)

Grupa IMS odnotowała progres wskaźników rentowności, tak na poziomie EBITDA jak i netto, w porównaniu do wskaźników osiągniętych w roku 2014. Grupa posiada nadwyżkę netto środków finansowych nad długiem oprocentowanym. Nadwyżka ta zmniejszyła się w stosunku do stanu na koniec 2014 roku o 4,0 mln PLN głównie w związku z prowadzonym w 2015 roku skupem akcji własnych oraz wypłaconej wysokiej dywidendy (2 – krotnie wyższej niż wypłacona w 2014 roku). Łącznie na przeprowadzenie skupu i wypłatę dywidendy Grupa wydała 7,6 mln PLN.

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2015 rok

W dniu 14 maja 2015 roku Emitent opublikował prognozę wyników Grupy Kapitałowej IMS na 2015 rok (raport ESPI nr 22/2015).

Zestawienie przedstawiające realizację prognozy wyników Grupy Kapitałowej IMS na 2015 rok znajduje się poniżej:

	Wyniki 2015	Prognoza 2015	% wykonania prognozy
Przychody netto ze sprzedaży	42 001	41 500	101%
EBIT	8 831	8 150	108%
EBITDA	11 988	11 250	106%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	6 888	6 600	104%

Grupa IMS zrealizowała prognozę na rok 2015. Szczególną rolę w realizacji prognozy odegrały rosnące przychody z tytułu usług abonamentowych, sprzedaż systemów i urządzeń Digital Signage oraz sprzedaż towarów i materiałów. We wszystkich segmentach abonamentowych, Grupa w 2015 r. powiększyła liczbę posiadanych lokalizacji o 1.772 przekraczając prognozowane założenia wynoszące ok. 1.500 lokalizacji. W 2015 roku na dobrym poziomie zrealizowane zostały także przychody z usług reklamowych.

Publikacja i realizacja przez Grupę prognoz finansowych jest dowodem dynamicznego rozwoju, stabilności mocnych fundamentów prowadzonej działalności a także przejrzystość i przewidywalność dla inwestorów.

1.4.6. Sytuacja kadrowa

Liczba pracowników (w osobach)	Na dzień zakończony 31 grudnia 2015 r.	Na dzień zakończony 31 grudnia 2014 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	37	38
Zarząd (wszystkie spółki Grupy)	7	8
RAZEM	38	46

Jednocześnie Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad sześćdziesięcioma firmami/ osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Grupa prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-e, managerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, Grupa współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery oraz w latach 2011 – 2013 i 2013 - 2015 realizowany był program obejmowania akcji spółki za ponadstandardowe osiągnięcia.

1.5. Uchwała nr 7 NWZ z dnia 19 lutego 2015 roku - upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru

W dniu 19 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Zarząd IMS S.A. został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu upoważnienia dla Zarządu (zmiany Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne.

Cenę emisyjną akcji serii I każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki został upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

Wyłączenie w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego uznane zostało za celowe ze względu na możliwość skierowania ofert nabycia akcji do podmiotów, które mogłyby być zainteresowane nabyciem pakietów akcji, a które nie są

Akcjonariuszami Spółki. Oferowanie akcji nowych emisji z możliwością wyłączenia prawa poboru jest elastycznym narzędziem, które pozwoli pozyskać kapitał niezbędny dla nabycia kontrolnych pakietów akcji lub udziałów w spółkach, których wyniki finansowe winny przełożyć się na zwiększenie przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w konsekwencji na zwiększenie wartości akcji IMS S.A. W dniu 4 marca 2015 roku Zarząd IMS S.A. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 26 lutego 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmian w Statucie Spółki, w tym zmiany wysokości kapitału docelowego Spółki oraz zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

1.6. Projekt Funbox

W dniu 2 grudnia 2014 roku IMS S.A. osiągnął wstępne porozumienie w sprawie warunków współpracy ze spółką Laboratorium Projektów Innowacyjnych Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "LabPi") oraz ewentualnego przejęcia pakietu większościowego tej spółki od 98% udziałowca i Prezesa ww. spółki Pana Jacka Kwaśniaka.

Współpraca między IMS S.A. a LabPi dotyczyć ma projektu "Funbox – mobilna szafa grająca". Projekt ten rozwijany jest przez LabPi i bazuje na mobilnej aplikacji muzycznej działającej na zasadzie szafy grającej, z wykorzystaniem serwera muzycznego służącego do emisji utworów muzycznych, zainstalowanego w danym obiekcie należącym do partnera handlowego. Zgodnie z założeniami Projektu Funbox, stworzona przez LabPi aplikacja mobilna ma umożliwiać klientom partnerów handlowych, za określoną opłatą, sterowanie znajdującym się w lokalu serwerem muzycznym, poprzez publiczne odtworzenie w lokalu partnera handlowego wybranego przez klienta utworu z zamieszczonej na serwerze muzycznym playlisty. IMS S.A. zajmowałby się pozyskiwaniem klientów dla ww. usługi, dostarczaniem sprzętu (serwery muzyczne) oraz kontentu muzycznego, pobierając ustalone przez strony prowizje i opłaty od ww. czynności. W założeniach model biznesowy zakłada rozwój usługi poprzez abonamentowy system sprzedaży do partnerów handlowych Spółki oraz nowych, pozyskanych w tym celu obiektów handlowych oraz uzyskiwanie przychodów z opłat ponoszonych przez finalnych użytkowników aplikacji Funbox. Spółka LabPi jest we wczesnej fazie rozwoju i zajmuje się przygotowaniem i rozwojem aplikacji Funbox, na który to cel spółka ta pozyskała dotację unijną w wysokości 433 tys. PLN. Strony porozumienia ustaliły, że IMS S.A. posiadać będzie opcję zakupu większościowego pakietu udziałów w LabPi (między 70% a 100%), wykonywalną najwcześniej po upływie 2 lat od daty podpisania finalnej umowy inwestycyjnej i nie później niż w ciągu 5 lat od daty podpisania wspomnianej umowy inwestycyjnej. Cena nabycia udziałów wstępnie ustalona została jako krotność zysku netto przypadającego na nabywane udziały, nie mniej jednak niż określona w porozumieniu kwota środków pieniężnych. Jednocześnie strony zastrzegły, że w toku prowadzonych dalej negocjacji możliwa jest zmiana ustalenia ceny nabycia jak również opłat i prowizji na rzecz IMS S.A. z tytułu sprzedaży usługi Funbox. Opcja zakupu nie wiąże się z jakimikolwiek wydatkami ani zobowiązaniami po stronie Spółki.

Celem współpracy i ewentualnego przejęcia LabPi jest poszerzenie rodzaju usług audio świadczonych przez Grupę IMS oraz zwiększenie liczby klientów, w szczególności lokalizacji abonamentowych. Działanie to również jest wpisane w założenia strategii Emitenta. W średnioterminowej perspektywie, przy powodzeniu przedsięwzięcia, przełożyć się to powinno na wzrost przychodów i zysków Grupy IMS w najbardziej stabilnym, abonamentowym obszarze działalności.

Spółka o ww. wstępnym porozumieniu i aktualizacji jego warunków informowała w raportach bieżących 34/2014 z dnia 2 grudnia 2014 r.; 15/2015 z dnia 24 marca 2015 roku; 38/2015 z dnia 29 czerwca 2015 roku; 47/2015 z dnia 28 sierpnia 2015 roku; 54/2015 z dnia 29 października

2015 roku; 62/2015 z dnia 30 listopada 2015 roku; 70/2015 z dnia 18 grudnia 2015 roku; 13/2016 z dnia 23 lutego 2016 r. oraz 22/2016 z dnia 21 kwietnia 2016 r. W dniu 21 kwietnia 2016 roku strony porozumienia dot. projektu Funbox, tj. IMS S.A., Laboratorium Projektów Innowacyjnych Sp. z o.o. (dalej "LabPi") oraz Pan Jacek Kwaśniak przedłużyły najpóźniej do dnia 31 maja 2016 roku termin końcowych ustaleń i podpisania umowy inwestycyjnej. W raporcie nr 13/2016 Emitent informował, że w przypadku niepodpisania umowy inwestycyjnej w terminie do 30 kwietnia 2016 r., Emitent odstąpi od dalszego procedowania w tym zakresie. Jednak w opinii Zarządu, przeciągające się wcześniej negocjacje przebiegają obecnie we właściwym tempie. Przedłużenie terminu wynika przede wszystkim z konieczności rejestracji przez sąd zmian w umowie spółki LabPi (i związanego z tym ok. 3 – 4 tygodniowego oczekiwania na wydanie decyzji przez sąd rejestrowy, który to okres jest niezależny od stron porozumienia), niezbędnych do podpisania umowy inwestycyjnej, aby umowa inwestycyjna mogła we właściwy sposób zabezpieczać interes Emitenta. Emitent zakłada, że w tym czasie zakończone zostaną negocjacje ze stronami porozumienia i w drugiej połowie maja br. dojdzie do podpisania umowy inwestycyjnej.

1.7. Opcja na zakup udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.

Umowa inwestycyjna i akt notarialny dot. utworzenia Mood Factory Sp. z o.o., których stroną jest między innymi IMS S.A. i Poznański Akademicki Inkubator Przedsiębiorczości ("PAIP"; "Inkubator Przedsiębiorczości"), zawarte zostały 28 grudnia 2012 r. Mood Factory została wpisana do KRS 4 marca 2013 r. PAIP to instytucja wspierająca rozwój biznesu, poprzez inwestycje kapitałowe w nowatorskie, innowacyjne projekty. Współpraca z Inkubatorem ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audioi aromamarketingu w Polsce. IMS S.A. posiada opcję zakupu od Inkubatora 60 udziałów, stanowiących na dzień 31.12.2015 roku 29% kapitału zakładowego Mood Factory Sp. z o.o., wykonywalną od marca 2016 roku. Inkubator, z którym Spółka współpracuje przy Mood Factory to instytucja niezależna od spółek Grupy IMS, niepowiązana w jakikolwiek sposób (poza współpracą dotyczącą Mood Factory) z którąkolwiek ze spółek Grupy IMS ani z żadnym z członków organów spółek Grupy IMS. Celem współpracy z Inkubatorem Przedsiębiorczości jest minimalizacja ryzyka gospodarczego. Nowe projekty, a takim jest rozwój usług Spółki na krajowych rynkach lokalnych (obejmujących mniejsze miasta i miejscowości rozsiane na terytorium Polski), niosą ze sobą duże ryzyko niepowodzenia i tym samym utraty zainwestowanych środków. W przypadku Mood Factory ryzyko to ponosi Inkubator, finansujący w 100% przedsięwzięcie – PAIP zainwestował blisko 0,8 mln zł (był to jedyny wkład gotówkowy w spółkę, pozostali udziałowcy nie wnosili wkładów pieniężnych) w zamian za objęcie 60 udziałów (30% na dzień podpisania umowy inwestycyjnej) w Mood Factory. Innowacyjność projektu i wysokie ryzyko z nim związane polega na nowym kanale dystrybucji i nowej grupie klientów docelowych – pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje. W swojej dotychczasowej działalności Grupa IMS współpracuje bowiem głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów. Realizowanie takiego projektu w ramach Grupy Kapitałowej IMS wiązałoby się z: (i) wydatkowaniem własnych środków, (ii) ryzykiem straty środków i pogorszenia wyników finansowych Grupy IMS. Posiadanie opcji zakupu od Inkubatora, na którą IMS S.A. nie wydatkowała żadnych środków (premia opcyjna = 0), pozwalać będzie w przypadku powodzenia działalności Mood Factory na zakup udziałów po cenie ustalonej w umowie inwestycyjnej (jest to kwota zainwestowanego przez Inkubator kapitału powiększona o premię dla inkubatora, wyliczalną na bazie zawartych w umowie parametrów związanych z terminem realizacji opcji i wynikami Mood Factory Sp. z o.o.). W ten sposób Grupa Kapitałowa IMS posiadałaby przynoszącą zyski jednostkę stowarzyszoną, której wynik netto proporcjonalnie do wielkości posiadanych udziałów (29%) powiększałby zysk netto Grupy IMS. Tym niemniej, Spółka w przypadku powodzenia działalności Mood Factory Sp. z o.o. dążyć będzie do przejęcia całego przedsiębiorstwa i konsolidacji metodą pełną. Przejęcie takie zgodnie z realizowaną strategią Emitenta, zapewniłoby znaczący wzrost ilości posiadanych lokalizacji

płacących comiesięczny abonament i tym samym wzrost przychodów, zysku operacyjnego oraz zysku netto Grupy IMS. W trakcie bieżącej współpracy z Mood Factory, Grupa IMS realizuje zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Członkowie Zarządu IMS S.A. uczestniczący w Mood Factory (Michał Kornacki, Dariusz Lichacz i Piotr Bielawski) to pomysłodawcy koncepcji współpracy ze spółkami tworzonymi przy udziale kapitału pochodzącego z inkubatorów przedsiębiorczości.

Posiadana przez IMS S.A. opcja zakupu nie wiąże się z jakimikolwiek obecnymi lub przyszłymi zobowiązaniami po stronie Spółki. Na dzień bilansowy IMS S.A. wycenia instrument finansowy w cenie nabycia (równej zero), ze względu na brak możliwości wiarygodnego oszacowania wartości godziwej.

W dniu 1 października 2015 roku podpisane zostało porozumienie do Umowy Inwestycyjnej z dnia 28.12.2012 r. oraz Aneks nr 1 do tejże Umowy. Głównym celem podpisanego Porozumienia i Aneksu do Umowy były:

• konieczność wzmocnienia sił sprzedażowych celem zdynamizowania tempa pozyskiwania nowych klientów;

• związana z wyżej wymienionym punktem zmiana na stanowisku prezesa zarządu i wprowadzenie nowego modelu sprzedaży opartego o większą ilość handlowców terenowych, budowę struktury telesales oraz sprzedaż w kanale internetowym.

W dniu 1 października 2015 r. IMS S.A. udzieliła Mood Factory Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 300 tys. PLN na rozwój sieci sprzedaży i zdynamizowanie tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych. Pożyczka ma charakter długoterminowy, jej zwrot może być wymagany nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości 4%. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel wraz z deklaracją wekslową. Pożyczka ma wbudowaną opcję konwersji na 14 udziałów Mood Factory, na żądanie Pożyczkodawcy, począwszy od 1 kwietnia 2016 r.

Struktura udziałowców Mood Factory Sp. z o.o. na dzień publikacji sprawozdania:

Udziałowiec	Liczba udziałów	Udział %
PAIP (Poznański Akademicki Inkubator Przedsiębiorczości)	60	29%
Piotr Bielawski	44	21%
Michał Kornacki	43	21%
Seed Investments Sp. z o.o.	20	10%
Nomada Polska Sp. z o.o.	14	7%
Dariusz Lichacz	14	7%
Patryk Wierniuk	6	3%
Wiktor Łyczko	5	2%

Kapitał zakładowy Mood Factory na dzień publikacji raportu wynosi 10.300 PLN i dzieli się na 206 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.

Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. według stanu na 31.12.2015 r. (sprawozdanie wstępne)

(podane przez Zarząd Mood Factory Sp. z o.o., sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości):

	zakończony 31.12.2015 r.
Rachunek zysków i strat
Przychody netto ze sprzedaży	763
EBIT	(273)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	(173)
Strata netto	(276)
Bilans	31 grudnia 2015 r.
Wartości niematerialne	208
Rzeczowe aktywa trwałe	8
Należności krótkoterminowe	171
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	213
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5
Kapitał własny	162
Zobowiązania długoterminowe	300
Zobowiązania krótkoterminowe	135
Rozliczenia międzyokresowe	8

1.8. Aneks do Umowy Inwestycyjnej dotyczącej przejęcia IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.)

W dniu 31 marca 2015 roku Spółka podpisała Aneks nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 31.03.2014 r. zawartej pomiędzy IMS S.A. a dwiema osobami fizycznymi posiadającymi do dnia 31.03.2014 r. 100% udziałów w Entertainment Group Sp. z o.o. (obecnie IMS events sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie. Podpisanie aneksu wynikało z rezygnacji z dniem 31 marca 2015 roku Pana Grzegorza Zięby z funkcji Wiceprezesa Zarządu Entertainment Group Sp. z o.o. (obecnie IMS events sp. z o.o.). Dodatkowe wynagrodzenie wynikające z modelu earn-out za lata 2015 i 2016, jakie ewentualnie wypłacone zostanie przez IMS, przypadnie na mocy ww. Aneksu w całości Panu Pawłowi Czerskiemu, udziałowcowi i Prezesowi Zarządu IMS events sp. z o.o. Zmianie uległ także jeden z zapisów dotyczących opcji put przysługującej Emitentowi – Pan Grzegorz Zięba zwolniony został z czasowego (do 31 marca 2016 roku) wyłączenia prawa zbycia posiadanych przez siebie 34.837 sztuk akcji Emitenta serii G ("lock-up"), a ewentualna wymiana 325 udziałów IMS events sp. z o.o. (31,9% kapitału zakładowego) nabytych od Pana Grzegorza Zięby nastąpiłaby w zamian za środki pieniężne, a nie za wydane przez Emitenta akcje serii G. Pozostałe warunki Umowy Inwestycyjnej z dnia 31 marca 2014 roku nie uległy zmianie.

1.9. Strategia komunikacji marki IMS na lata 2015 - 2018

W II kwartale 2015 roku Zarząd IMS S.A. przyjął do realizacji strategię komunikacji marki IMS na lata 2015-2018 oraz strategię komunikacji dla całej Grupy IMS.

Strategia komunikacji Grupy IMS oparta o nowe pozycjonowanie marketingowe realizowana będzie poprzez prezentację kompetencji Grupy IMS. Służy temu unifikacja nazewnictwa spółek zależnych oraz wyodrębnienie głównych obszarów kompetencyjnych w ramach Grupy. W konsekwencji powstały

następujące obszary kompetencyjne: IMS sensory, IMS media, IMS events, IMS r&d. Grupa IMS przyjęła do stosowania nowy tag line odpowiadający jej pozycjonowaniu: "IMS sensory media". Do stosowania przyjęty został nowy kod kolorystyczny stosowany w komunikacji wizualnej. Kod kolorów IMS oparty został na kolorze wiodącym dla Grupy (rubin) oraz czterech kolorach wspomagających powiązanych z kompetencjami Grupy. Strategia komunikacji obejmuje: zwiększenie aktywności medialnej Grupy, komunikację jej potencjału eksperckiego w obszarze mediów sensorycznych oraz mediów reklamowych, edukację rynku w zakresie charakteru i potencjału mediów sensorycznych oraz wsparcie komunikacyjne sprzedaży z wykorzystaniem narzędzi performance marketingu. W zakresie prezentacji potencjału eksperckiego IMS podejmuje współpracę między innymi z EFFIE AWARDS, najbardziej szanowaną marką nagradzającą efektywność w zakresie kampanii reklamowych.

W wyniku realizacji strategii komunikacji marki IMS, w czerwcu 2015 roku Emitent zmienił swoją nazwę z Internet Media Services S.A. na IMS Spółka Akcyjna (nazwa skrócona IMS S.A.). Zmiana danych Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w dniu 15 czerwca 2015 roku. Natomiast w lipcu 2015 roku została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców zmiana nazwy Entertainment Group Sp. z o.o. na IMS events spółka z ograniczoną odpowiedzialności (nazwa skrócona IMS events sp. z o.o.), a w sierpniu 2015 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowana została zmiana nazwy Tech Cave Sp. z o.o. na IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialności (nazwa skrócona IMS r&d sp. z o.o.).

Grupa IMS podjęła istotne inwestycje w komunikację marketingową o charakterze eksperckim w mediach specjalistycznych jak i wyspecjalizowaną komunikację w mediach branżowych, a także zwiększył swoją obecność w imprezach targowych. W 2015 roku Grupa wygenerowała łącznie ponad 9.000 informacji prasowych o charakterze eksperckim oraz powiązanych z aktywnością giełdową. Strategia budowania świadomości kompetencji IMS będzie kontynuowana w 2016 i 2017 roku. W ramach przyjętej w 2015 strategii komunikacji Grupa IMS rozpoczęła zdyscyplinowany program inwestowania w obszar badań rynkowych. Przygotowany na przełomie 2015/2016 program obejmuje między innymi pionierskie na polskim rynku badania efektywności mediów in-store, które Grupa będzie realizowała wspólnie z liderem badań rynkowych firmą Millward Brown.

1.10. Rezygnacja z planowanego przejęcia spółki działającej w branży Emitenta

W dniu 14 stycznia 2015 roku IMS S.A. podpisała list intencyjny i ustaliła wstępne warunki nabycia 100% udziałów Magic Group Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działającej w jednym z obszarów działalności IMS S.A., tj. w branży aromamarketingu. List intencyjny i wstępne warunki nabycia zawarte zostały z dwiema osobami fizycznymi posiadającymi pakiet 100% udziałów i jednocześnie zarządzającymi ww. spółką. Celem przejęcia była konsolidacja rynku aromamarketingu w Polsce i wzmocnienie tym samym pozycji Spółki jako lidera tego segmentu w Polsce i ogólnie lidera marketingu sensorycznego w kraju. Nabycie 100% udziałów miało się odbyć w oparciu o model earn – out. Zapłata początkowa, według szacunków Spółki, nie przekroczyłaby 20 - 30% całej ceny nabycia. Pozostała, dominująca część zapłaty miała zostać rozliczona w okresie 5 lat po nabyciu na podstawie wyników finansowych (zysku netto i EBITDA) osiąganych przez przejętą spółkę.

Rozliczenie wszystkich płatności następowałoby w akcjach IMS S.A. oraz w gotówce.

Podmiot będący celem przejęcia działa na rynku aromamarketingu od 5 lat. Wyniki finansowe tego podmiotu za okres styczeń – listopad 2014 r. przekazane przez jego Zarząd przedstawiają się następująco:

Przychody: 1.001 tys. PLN EBIT: 217 tys. PLN EBITDA: 521 tys. PLN

Zysk netto: 217 tys. PLN.

Ok. 50% przychodów ww. Spółka realizuje poprzez umowy abonamentowe.

Wybrane pozycje z bilansu wg stanu na 30.11.2014 r.:

Środki trwałe: 114 tys. PLN Aktywa obrotowe: 467 tys. PLN Aktywa ogółem: 581 tys. PLN Zobowiązania handlowe (krótkoterminowe): 186 tys. PLN Kredyty i pożyczki (krótkoterminowe): 628 tys. PLN Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem: 861 tys. PLN Kapitał własny: (-) 280 tys. PLN.

Strony wyznaczyły datę 31 maja 2015 r. jako graniczny termin ustalenia finalnych warunków połączenia kapitałowego. O ww. liście intencyjnym i wstępnych warunkach nabycia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2015 z dnia 14.01.2015 roku. W dniu 28 maja 2015 roku Spółka podjęła decyzję o odstąpieniu od negocjacji z udziałowcami Magic Group Polska Sp. z o.o. Decyzja Zarządu IMS S.A. spowodowana była nieprzekazaniem (pomimo deklaracji w tym zakresie) przez osoby fizyczne posiadające 100% udziałów w Magic Group Polska Sp. z o.o. i jednocześnie zarządzające tą spółką, wszystkich niezbędnych informacji do zakończenia procesu due diligence. Zakończenie negocjacji nie pociąga za sobą jakichkolwiek zobowiązań którejkolwiek ze stron. O odstąpieniu od negocjacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2015 z dnia 28.05.2015 roku.

1.11. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

Decydujący wpływ na wyniki Grupy w perspektywie co najmniej najbliższego roku będzie miała realizacja strategii rozwoju, opisanej szczegółowo w pkt 1.3 niniejszego sprawozdania. Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• b) Akwizycje mające na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego;
• c) Efekty synergii dotyczące przejętej w 2014 roku IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.);
• d) Ekspansję na rynkach zagranicznych;
• e) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług, jak np. planowane wprowadzenie mobilnej szafy grającej Funbox.

1.12. Znaczące umowy dla działalności Grupy IMS w 2015 roku

IMS S.A. w okresie 01.01.2015 r. – 31.12.2015 r. poinformowała w raportach bieżących o zawarciu trzech umów znaczących dla działalności Grupy (w przypadku jednej z tych umów chodziło o jej przedłużenie), przekraczających swoim przedmiotem wartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Ponadto w trakcie roku Grupa zawiera również szereg drobnych zleceń z pojedynczymi odbiorcami, w przypadku niektórych z nich wartość łączna obrotów z danym odbiorcą spełniła kryterium umowy znaczącej zgodnie z zapisami § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, dalej ("RMF").

Znaczące umowy finansowe

- Lokata bankowa w Getin Noble Bank S.A.

W dniu 8 stycznia 2015 roku komunikatem bieżącym ESPI 1/2015 Zarząd IMS S.A. poinformował, że Spółka utworzyła w Getin Noble Bank S.A. kolejną lokatę terminową, w wysokości 0,7 mln zł. Lokata zawarta została na okres trzech miesięcy, oprocentowana była na warunkach rynkowych. Łącznie z lokatami zawartymi w dniu 19.11.2014 r. (na kwotę 0,5 mln zł, oprocentowanie na warunkach rynkowych, zapadających 19.02.2015 r.) oraz w dniu 02.12.2014 r. (na kwotę 1 mln zł, oprocentowanie na warunkach rynkowych, zapadającej 02.03.2015 r.), Spółka na dzień 08.01.2015 r. miała łącznie lokaty w Getin Noble Bank S.A. na kwotę 2,2 mln zł.

- Obroty dotyczące leasingu finansowego z ING Lease Polska Sp. z o.o. o wartości znaczącej umowy

Grupa IMS współpracuje stale z ING Lease (Polska) Sp. z o.o. w zakresie umów leasingu finansowego i operacyjnego.

W dniu 10 marca 2015 r. w wyniku podpisania kolejnej umowy, łączna wartość umów leasingu finansowego oraz operacyjnego zawartych pomiędzy Emitentem oraz podmiotami od niego zależnymi a ING Lease (Polska) Sp. z o.o. w okresie marzec 2014 – marzec 2015 wyniosła 1.886 tys. PLN. Postanowienia umów z leasingodawcą nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów, nie zawierają zastrzeżeń warunków, terminów, ani kar umownych. Emitent poinformował o tym w raporcie ESPI 14/2015 z dnia 11.03.2015 r.

W dniu 10 listopada 2015 r. w wyniku podpisania kolejnej umowy, łączna wartość umów leasingu finansowego oraz operacyjnego zawartych pomiędzy Emitentem oraz podmiotami od niego zależnymi a ING Lease (Polska) Sp. z o.o. w okresie marzec 2015 – listopad 2015 wyniosła 1.880 tys. PLN. Postanowienia umów z leasingodawcą nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów, nie zawierają zastrzeżeń warunków, terminów, ani kar umownych. Emitent poinformował o tym w raporcie ESPI 57/2015 z dnia 10.11.2015 r.

- Umowy kredytu obrotowego w rachunkach bieżących z Deutsche Bank Polska S.A.

W dniu 22 grudnia 2015 roku komunikatem bieżącym ESPI 73/2015 Zarząd IMS S.A. poinformował o podpisaniu z Deutsche Bank Polska S.A. ("Bank") następujących umów:

• Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 4 milionów PLN, pomiędzy Emitentem a Bankiem.

• Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 1 miliona PLN, pomiędzy – IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) a Bankiem.

Umowy kredytowe zawarte zostały w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej, obowiązują w okresie od dnia 22.12.2015 r. do dnia 09.12.2016 r. Oprocentowanie obydwu ww. umów kredytowych ma charakter zmienny – jest oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Zabezpieczenie każdej z ww. umów stanowi: weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę (odpowiednio Emitent oraz IMS r&d sp. z o.o.) wraz z deklaracją wekslową oraz nieodwołalnym pełnomocnictwem do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank, w zakresie spłaty wobec Banku zobowiązań powstałych na podstawie lub w związku z zawartą umową kredytu. Dodatkowo zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez Bank dla IMS r&d sp. z o.o. jest przystąpienie do długu Emitenta, który na zabezpieczenie zobowiązania

kredytowego wystawił weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz ustanowił nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank, w zakresie spłaty wobec Banku zobowiązań powstałych na podstawie lub w związku z zawartą umową kredytu przez IMS r&d sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku żadna z ww. linii kredytowych nie była wykorzystywana.

Znaczące umowy handlowe

- Przedłużenie umowy o współpracę z ScentAir Technologies, Inc.

W dniu 29 czerwca 2015 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o przedłużeniu umowy pomiędzy Spółką a dotychczasowym dostawcą rozwiązań aromamarketingowych – ScentAir Technologies, Inc. z siedzibą w USA, na korzystniejszych cenowo warunkach współpracy na najbliższe 3 lata, tj. od 1 lipca 2015 r. do 30 czerwca 2018 r. Potwierdzenie przedłużenia umowy przez stronę amerykańską miało miejsce w dniu 30.06.2015 r. ScentAir Technologies, Inc. dostarcza IMS S.A. urządzenia aroma oraz olejki zapachowe wykorzystywane w prowadzonej przez Emitenta działalności aromamarketingowej.

W okresie najbliższych 3 lat szacowana wartość obrotów pomiędzy Spółką i ScentAir, biorąc pod uwagę zakładany dynamiczny wzrost sprzedaży w segmencie aromamarketingu, wyniesie ok. 7,8 mln PLN. Umowa została zawarta na prawie amerykańskim. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Spółka o przedłużeniu umowy o współpracę z ScentAir Technologies, Inc. poinformowała komunikatem bieżącym ESPI 39/2015 w dniu 30.06.2015 r.

Na dzień 31.12.2015 roku wartość obrotów (w przeliczeniu na PLN) pomiędzy Spółką i ScentAir na mocy nowych warunków o współpracy (tj. obroty począwszy od 1 lipca 2015 roku) wyniosła 1,5 mln PLN.

- Obroty handlowe z ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. o wartości znaczącej umowy

Dużymi odbiorcami usług reklamowych audio i Digital Signage są domy mediowe takie jak ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. Współpraca pomiędzy IMS S.A. i ww. domem mediowym, która trwa już od 2007 roku, opiera się o szereg drobnych zleceń realizowanych w trakcie roku. W dniu 6 lipca 2015 r. zawarte zostało kolejne zlecenie z domem mediowym ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (na kwotę 15,5 tys. zł), natomiast w okresie od 22 października 2014 r. (ostatni raport informujący o znaczącej umowie z tym odbiorcą) do 6 lipca 2015 r., z tym domem mediowym Spółka zawarła szereg zleceń o łącznej wartości 1 869 tys. zł. Zlecenia dotyczą świadczenia przez Emitenta usług reklamowych audio i Digital Signage oraz zakupu przez Emitenta od ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. usług pośrednictwa i raportu dotyczącego wydarzeń i trendów na rynku mediów i reklamy w 2014 roku. Warunki tych zleceń są typowe dla tego rodzaju usług na rynku. Zlecenia są standardowe dla działalności Emitenta i nie odbiegają przedmiotem ani w istotny sposób wolumenem w skali roku od innych zleceń zawieranych przez Emitenta z ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. w ciągu poprzednich 3 lat.

- Obroty handlowe ze spółkami Grupy Kapitałowej CCC o wartości znaczącej umowy oraz znacząca umowa z tym odbiorcą

Grupa Kapitałowa CCC jest jednym z największych odbiorców Emitenta w zakresie usług abonamentowych audio- i aromamarketingu. Grupa CCC jest największą siecią obuwniczą w Europie Środkowej i największym producentem obuwia w Europie. Z IMS S.A. współpracuje już od 2008 roku.

Obroty handlowe o wartości znaczącej umowy

W dniu 5 maja 2015 r. Zarząd powziął wiadomość, iż łączna wartość obrotów handlowych pomiędzy Emitentem a spółkami Grupy Kapitałowej CCC ("Grupa Kapitałowa CCC") w okresie od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (20.10.2014 r.) do dnia 05.05.2015 r. (według zamkniętych okresów księgowych) wyniosła 2.290 tys. PLN. Współpraca Emitenta z Grupą Kapitałową CCC odbywa się na podstawie umów handlowych podpisanych pomiędzy IMS S.A. a spółkami Grupy Kapitałowej CCC, dotyczących świadczenia przez Emitenta usług audioi aromamarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych, dobór i sprzedaż kompozycji zapachowych). Dodatkowo, na podstawie jednorazowych zleceń, IMS S.A. świadczy na rzecz Grupy Kapitałowej CCC m.in. usługi emisji reklam dźwiękowych we wskazanych galeriach handlowych.

Znacząca umowa

W dniu 19 listopada 2015 roku Emitent otrzymał od CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podpisaną umowę o współpracę ("Umowa") z Emitentem (data umowy oraz rozpoczęcia jej obowiązywania 01.12.2015 r.). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta usług aromamarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, dobór i sprzedaż kompozycji zapachowych). Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Po upływie dwóch lat Umowa ulegnie automatycznemu przedłużeniu o kolejny rok o ile żadna ze stron Umowy nie powiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed upływem terminu obowiązywania Umowy o braku woli jej przedłużenia. Takie wznowienie powtarzać się będzie po upływie każdego nowego terminu obowiązywania Umowy. Szacowana wartość umowy w okresie od 1 grudnia 2015 roku do 30 listopada 2017 roku wynosi 3.805 tys. PLN.

Umową o najwyższej wartości obrotów handlowych w okresie od 17.10.2014 r. (dzień dopuszczenia Emitenta do obrotu na rynku regulowanym) – 31.10.2015 r. była "Umowa o współpracy w zakresie aromamarketingu" zawarta w dniu 31 marca 2010 r. (wraz z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką a NG2 S.A. (zmiana nazwy NG2 S.A. na CCC S.A. nastąpiła w dn.22.01.2013 r.), której łączna wartość obrotów w tym czasie wyniosła 1.094 tys. PLN. Umowa ta obowiązywała na czas nieokreślony i była jedną z umów ze spółkami z Grupy CCC, która została zastąpiona Umową z dnia 01.12.2015 r. Podpisana w dniu 19.11.2015 roku Umowa na świadczenie usług aromamarketingowych (obowiązująca od 1 grudnia 2015 r.) zastąpiła wszystkie dotychczas obowiązujące umowy na tego typu usługi świadczone przez IMS S.A. Grupie Kapitałowej CCC. Średnioroczna wartość obrotów z Umowy (według szacunków Emitenta około 1,9 mln PLN) nie odbiega w istotny sposób od obrotów osiągniętych w 2015 roku z tytułu usług aromamarketingu świadczonych przez Emitenta na rzecz Grupy Kapitałowej CCC (1,6 mln PLN).

O ww. Umowie i zleceniach Emitent informował komunikatami bieżącymi ESPI 46/2015 z 05.08.2015 r. i 59/2015 z 19.11.2015 r.

Zgodnie z zapisami § 91 ust. 6 pkt 3 RMF Spółka informuje, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada wiedzy o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki poza informacjami wymienionymi powyżej, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

1.13. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 5.7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.

1.14. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2015 roku

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa miała otwarte 2 linie kredytowe w rachunku bieżącym w Deutsche Bank Polska S.A. (do wysokości: IMS S.A. – 4 mln PLN, IMS r&d (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) – 1 mln PLN), które na dzień 31 grudnia 2015 r. nie były wykorzystywane. W dniu 17 grudnia 2015 r. wygasła umowa linii kredytowej w rachunku bieżącym pomiędzy IMS S.A. a HSBC Bank Polska S.A., a Spółka nie wnioskowała o jej przedłużenie. W dniu 5 listopada 2015 r. wygasła także linia kredytowa w rachunku bieżącym, którą IMS r&d posiadał w Deutsche Bank Polska S.A.

Kredyty zaciągnięte przez IMS S.A. oraz IMS r&d w Deutsche Bank Polska S.A. oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Zabezpieczenie umów stanowią: weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową oraz nieodwołalnym pełnomocnictwem do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank, w zakresie spłaty wobec Banku zobowiązań powstałych na podstawie lub w związku z zawartą umową kredytu. Dodatkowym zabezpieczeniem dla kredytu udzielonego dla IMS r&d jest przystąpienie do długu przez IMS S.A., który na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawił weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz ustanowił nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami prowadzonymi przez Bank, w zakresie spłaty wobec Banku zobowiązań powstałych na podstawie lub w związku z zawartą umową kredytu przez IMS r&d sp. z o.o. do kwoty 2.000 tys. PLN. Termin spłaty kredytów to 9 grudnia 2016 roku.

Grupa w 2015 roku jak i na dzień publikacji nie korzystała z pożyczek.

1.15. Pożyczki udzielone przez Grupę w 2015 roku

W dniu 1 października 2014 IMS S.A. udzieliła pożyczki spółce Mood Factory Sp. z o.o. (współpraca Emitenta z ww. spółką została opisana w pkt 1.7 niniejszego sprawozdania). Wartość udzielonej pożyczki wynosi 300 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od dnia 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o. Saldo ww. pożyczki wraz z odsetkami na dzień 31.12.2015 roku wynosi 302 tys. PLN.

1.16. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2015 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązania przez spółki zależne

W grudniu 2015 roku IMS S.A. udzieliła poręczenia (przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) dotyczącego udzielonego przez Deutsche Bank Polska S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.000 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 9 grudnia 2016 roku.

W 2015 roku aktywne było poręczenie wekslowe do kwoty 200 tys. PLN udzielone w 2014 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.) w umowie faktoringowej jaką IMS events sp. z o.o. zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tego poręczenia to 12 luty 2017 roku.

Udzielone gwarancje

W kwietniu 2015 r. na zlecenie IMS S.A. wystawione zostały przez ING Bank Śląski S.A. dwie gwarancje bankowe na rzecz jednego kontrahenta Spółki stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS. Gwarancje zostały udzielone maksymalnie do wysokości łącznej 100 tys. PLN i obowiązują do 9 marca 2018 roku.

Poza ww. poręczeniami i gwarancjami Grupa IMS w okresie 1 stycznia 2015 r. – 31 grudnia 2015 r. nie udzieliła ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji od jednostek powiązanych jak i od jednostek zewnętrznych oraz na dzień bilansowy nie posiada innych istotnych pozycji pozabilansowych.

1.17. Nagrody i wyróżnienia otrzymane w 2015 roku

Nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Grupę w 2015 roku:

1) W lutym 2015 roku IMS S.A. po raz drugi z rzędu zakwalifikowała się do II etapu VIII edycji konkursu Złota Strona Emitenta organizowanego przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Emitent znalazł się w ścisłym gronie spółek publicznych, które najlepiej komunikują się z inwestorami poprzez stronę korporacyjną, posiadając dla uczestników rynku kapitałowego szeroki, na bieżąco uaktualniany i przejrzyście poukładany strumień informacji.

W I etapie Konkursu oceniono strony internetowe 900 polskich oraz zagranicznych spółek giełdowych, których akcje były notowane w dniu 29 sierpnia 2014 roku na GPW, w tym także na rynku NewConnect. W tym roku do II etapu Konkursu zakwalifikowano 53 spółki giełdowe najwyżej punktowane w I etapie Konkursu. Spółki wykazały się wysokim i bardzo wyrównanym poziomem zawartości merytorycznej witryn internetowych.

2) Wyróżnienie dla IMS S.A. w XV Edycji Rankingu Gazele Biznesu 2014 – rankingu najdynamiczniej rozwijających się małych i średnich firm. I edycja rankingu Gazele Biznesu odbyła się w 2000 roku. Gazela to firma małej lub średniej wielkości, która dzięki niezwykle dynamicznemu rozwojowi doskonale daje sobie radę wśród nawet znacznie większych konkurentów. W każdej edycji

rankingu badane są wyniki firmy za pełne trzy poprzedzające lata. W bieżącej edycji weryfikowane były wyniki osiągnięte w okresie 2011, 2012 i 2013.

Zaznaczyć należy także, że IMS Spółka Akcyjna została wyróżniona również w XVI Edycji Rankingu Gazele Biznesu 2015. Uroczysta Gala wręczenia nagród odbyła się 9 marca 2016 roku. Tym samym dane finansowe oraz uczciwość w prowadzeniu interesów, jak co roku, sprawdziła i potwierdziła współpracująca z redakcją Pulsu Biznesu wywiadownia gospodarcza Coface Poland.

• 3) W dniu 28 października 2015 roku IMS S.A. odebrała nagrodę Lidera Przedsiębiorczości 2015. Spółka została laureatem tego konkursu trzeci rok z rzędu, w kategorii "Małe przedsiębiorstwa". Tytuł ten otrzymują firmy wyróżniające się aktywnością na rynku, innowacyjnością, konkurencyjnością, a także dynamizmem w rozwoju. Spółka po raz kolejny spełniła te warunki, utrzymując się od lat na pozycji lidera rynku usług marketingu sensorycznego. Jury konkursu Lider Przedsiębiorczości doceniło IMS za konsekwentne budowanie wizerunku marki eksperckiej i innowacyjnej, działającej w oparciu o unikalną wiedzę na temat rynku i konsumentów, usług i mediów. Uroczyste wręczenie nagród odbyło się w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych. Konkurs Lider Przedsiębiorczości jest organizowany od 1994 roku przez Fundację Małych i Średnich Przedsiębiorstw.
• 4) 18 listopada 2015 roku podczas Targów RetailShow w warszawskim Centrum Expo XXI odbyła się Gala PDSA Awards 2015. Konkurs ten odbył się już po raz czwarty, a jego organizatorem było Polish Digital Signage Association. IMS S.A. uzyskała dwie nagrody w kategoriach "Wzorcowa instalacja Digital Signage" oraz "Najlepszy content Digital Signage". Do rywalizacji zostały zgłoszone ekrany zainstalowane w Galerii Kazimierz w Krakowie oraz emitowany na nich content neutralny. Nagrodzone tytułem "Wzorcowa instalacja Digital Signage" nośniki zostały w całości wykonane przez firmę IMS. Pierwszy ekran o wysokości 12 metrów umieszczono na boku windy w centrum handlowym, natomiast drugi o długości 50 metrów usytuowano wzdłuż wewnętrznego patio. Oba ekrany cechują się wysoką rozdzielczością. W konkursie PDSA Awards 2015 wyróżniono również kontent neutralny przygotowany specjalnie na te nietypowe nośniki. Materiał emitowany na obu ekranach jest do siebie dopasowany, stanowiąc przykuwającą wzrok całość, która ma za zadanie uprzyjemniać klientom wizytę w galerii handlowej.
• 5) W listopadzie 2015 roku IMS S.A. otrzymała nominację do nagrody Kreatura 2015 w kategorii "Reklama własna". Jury konkursu doceniło projekt "Branding sensoryczny marki Effie oraz nagroda specjalna 'Zapach Zwycięstwa' w konkursie EffieAwards 2015". Celem konkursu Kreatura 2015 jest uhonorowanie dążenia do doskonałości w polskiej sztuce reklamowej. Prace oceniane są pod kątem oryginalności pomysłu oraz jakości jego zrealizowania. W konkursie mogą brać udział agencje reklamowe full service, agencje marketingu zintegrowanego i BTL, agencje interaktywne, studia filmowe, fotograficzne i graficzne oraz indywidualni przedstawiciele branży marketingowej.
• 6) Również w listopadzie 2015 roku, IMS S.A. otrzymała informację o przyznaniu tytułu Geparda Biznesu. Jest to Ranking przeprowadzany wśród najdynamiczniejszych przedsiębiorstw w Polsce przez Instytut Nowoczesnego Biznesu i Magazyn Przedsiębiorców "Europejska Firma" we współpracy z Wywiadownią Handlową InfoCredit.

ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

2.1. Podpisanie znaczącej umowy abonamentowej z Grupą ORSAY OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W dniu 31 marca 2016 roku Zarząd IMS S.A. poinformował komunikatem bieżącym ESPI 21/2016 o podpisaniu umowy o współpracy z jedenastoma spółkami należącymi do międzynarodowej Grupy ORSAY (data rozpoczęcia obowiązywania Umowy to 01.07.2016 r.). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta abonamentowych usług audiomarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych). Umowa została zawarta na okres 3 lat. Po upływie trzech lat Umowa ulegać będzie automatycznemu przedłużeniu o kolejny rok o ile żadna ze stron Umowy nie powiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed upływem terminu obowiązywania Umowy o braku woli jej przedłużenia. Szacowana wartość Umowy w okresie od 1 lipca 2016 roku do 30 czerwca 2019 roku wynosi 1.871 tys. PLN. Wynagrodzenie umowne ustalone zostało w walucie EUR, a dla potrzeb ustalenia szacowanej wartości umowy w okresie 3 lat przyjęto średni kurs EUR/PLN z dnia 30 marca 2016 r. W ramach powyższej Umowy IMS S.A. będzie świadczyć usługi w 11 krajach Europy, tj. w Niemczech, Austrii, Szwajcarii, Polsce, Czechach, Węgrzech, Słowacji, Chorwacji, Serbii, Słowenii oraz Rumunii. Niniejsza Umowa w istotny sposób rozszerzy zakres świadczonych usług przez IMS S.A. na rynkach europejskich oraz zwiększy rozpoznawalność marki IMS w Europie. Przyczyni się tym samym do ekspansji usług Spółki w Europie, co jest jednym z celów strategicznych Emitenta. IMS S.A. współpracowała z Grupą ORSAY od 2011 roku, na znacząco mniejszą skalę. Ostatnia umowa handlowa na podstawie której odbywa się współpraca pomiędzy Emitentem i Grupą ORSAY została podpisana w dniu 31 maja 2013 roku i dotyczy świadczenia przez Emitenta usług audiomarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych) w pięciu spółkach należących do Grupy ORSAY w pięciu krajach (Polska, Czechy, Węgry, Słowacja, Rumunia). Obroty handlowe w okresie 01.03.2015 r. – 29.02.2016 r. z tytułu tej umowy wyniosły 319 tys. PLN. Umowa ta od 1 lipca 2016 roku ma zostać zastąpiona Umową podpisaną w dniu 31.03.2016 r.

2.2. Odsprzedaż akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu

W dniu 14 marca 2016 roku raportem bieżącym ESPI 18/2016 Zarząd IMS S.A. poinformował o podjęciu decyzji o przeznaczeniu części nabytych w ramach Programu Skupu akcji, tj. akcje w liczbie 2.000.000 (słownie: dwa miliony) sztuk, do dalszej odsprzedaży na rzecz kluczowych z punktu widzenia Grupy IMS osób, wskazanych przez Zarząd Spółki ("Osoby Uprawnione"). Decyzja Zarządu została podjęta na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") Spółki z dnia 1 grudnia 2015 roku. Zbywanie akcji nabytych w ramach Programu Skupu nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2013.1382 z dnia 2013.11.26 z późn. zmianami). Zarząd Spółki postanowił przeznaczyć ww. akcje do sprzedaży dla osób o kluczowym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej IMS w celu zwiększenia więzi tych osób ze Spółką oraz mając na względzie stworzenie dodatkowych mechanizmów motywacyjnych dla tych osób, co powinno skutkować polepszeniem wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową IMS w kolejnych latach, co w efekcie powinno prowadzić do wzrostu wartości akcji Spółki. Wyżej wymienione akcje zostaną skierowane do następujących grup osób powiązanych ze Spółką lub innymi spółkami Grupy Kapitałowej IMS: członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, zatrudnieni lub świadczący usługi w tych spółkach na podstawie stosunku służbowego. Przez stosunek służbowy rozumie się świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy Kapitałowej IMS na podstawie dowolnego stosunku prawnego (w szczególności: umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski,

umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zasiadanie w Radzie Nadzorczej IMS S.A. Szczegółowa lista osób do których zostanie skierowane zaproszenie do składania oferta nabycia akcji, została przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki.

Cena za akcje zbywane przez Spółkę, wynosi 1,62 złote za 1 (jedną) akcję. Cena ta wyliczona została w oparciu o średni kurs zamknięcia ważony wolumenem z 60 sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 1 grudnia 2015 – 29 lutego 2016 (tj. z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc podjęcia uchwały Zarządu w sprawie propozycji warunków odsprzedaży akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu) oraz zastosowane wobec tego kursu dyskonto w wysokości 20%. Zbywanie akcji przez Spółkę na rzecz Osób Uprawnionych będzie realizowane w trybie transakcji pozasesyjnych, w okresie od 23 maja 2016 roku do 25 lipca 2016 roku, jednak nie dłużej niż do dnia zbycia przez Spółkę wszystkich akcji przeznaczonych do dalszej odsprzedaży. Warunkiem zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży akcji jest pozostawanie przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym lub pełnienie funkcji w organie Spółki lub innych spółek Grupy Kapitałowej IMS w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji oraz zobowiązanie się przez Osobę Uprawnioną do niezbywania nabytych akcji przez okres 2 lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji. Osoba Uprawniona w ramach obowiązywania zakazu zbywania akcji ("Lock - up") i w okresie jego trwania będzie zobowiązana na żądanie Zarządu Spółki do przedstawienia Spółce zaświadczenia wystawionego przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, na którym zdeponowane są akcje, potwierdzającego ilość akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną według stanu na dzień wystawienia tego zaświadczenia. Naruszenie przez Osobę Uprawnioną zakazu zbywania nabytych akcji będzie uprawniało Spółkę do żądania zapłaty przez Osobę Uprawnioną kary umownej w wysokości 50 % wartości łącznej ceny sprzedaży akcji za jaką Osoba Uprawniona nabyła akcje od Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie środków pieniężnych pozyskanych ze sprzedaży akcji na kolejny skup akcji własnych. Przy czym ani pozostałe posiadane przez Spółkę z ostatniego skupu akcje własne (786.220 sztuk), ani skupione w ewentualnym kolejnym skupie, nie będą rekomendowane przez Zarząd do odsprzedaży menedżerom, pracownikom, współpracownikom ani osobom zasiadającym w organach Spółki.

Powyższa propozycja warunków odsprzedaży akcji, stosownie do uchwały nr 6 NWZ Spółki z dnia 1 grudnia 2015 roku, w dniu 15 marca 2016 roku została zaopiniowana – pozytywnie - przez Radę Nadzorczą Spółki.

W związku z tym w dniu 15 marca 2016 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości Uchwałę nr 1 Zarządu w sprawie ustalenia warunków odsprzedaży akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu. Uchwała powyższa stanowi załącznik do raportu ESPI 19/2016 z 15.03.2016 r.

3. CZYNNIKI RYZYKA

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Spółkę od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

3.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycje klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji

makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby wstanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

3.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Grupy potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego: Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych

z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy i osiągane wyniki finansowe.

Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

W przypadku zrealizowania się powyższych przewidywań Grupa może ograniczyć powyższe ryzyko poprzez zwiększenie ceny oferowanych usług lub poprzez proponowanie takich kompozycji utworów muzycznych, które nie wymagają opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

3.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji

innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. Na dzień publikacji sprawozdania, obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Celem ograniczenia powyższego ryzyka, niektóre umowy zawierane przez Grupę obwarowane są karami umownymi, pozwalającymi na pokrycie części utraconych przychodów.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji) jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

Posiadaniem przez członków Zarządu (Michał Kornacki, Dariusz Lichacz, Piotr Bielawski) udziałów w Mood Factory Sp. z o.o., która prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1 z 23 października 2012 roku wyraziła zgodę na posiadanie udziałów w Mood Factory Sp. z o.o przez Pana Michała Kornackiego, Piotra Bielawskiego i Dariusza Lichacza oraz na członkostwo we władzach spółki. W trakcie bieżącej współpracy z Mood Factory, Grupa Emitenta realizuje zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest taki sam jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory. Grupa Emitenta realizuje wyłącznie transakcje sprzedaży do Mood Factory, nie dokonując zakupów z tej spółki.

• Posiadaniem przez członków Zarządu (Michał Kornacki, Dariusz Lichacz, Piotr Bielawski) udziałów w Music Channels Invest Sp. z o.o. oraz Music Channels Sp. z o.o. Spółki te nie prowadzą działalności konkurencyjnej względem Emitenta. Emitent świadczy na rzecz Music Channels Sp. z o.o. usługi najmu powierzchni biurowej; IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) w 2014 roku dokonał ponadto sprzedaży oprogramowania wytworzonego dla Music Channels.
• Posiadaniem przez Pana Artura Czeszejko-Sochackiego (Członka Rady Nadzorczej) udziałów w Grupie Kapitałowej G-8 Inwestycje Sp. z o.o., która świadczyła usługi doradcze na rzecz Grupy Emitenta głównie w zakresie dotacji z UE. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.
• Zasiadanie przez Pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej), w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII jest również udziałowcem spółki Proshare Sp. z o.o. Oba te podmioty świadczyły usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy.

W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 oraz 2013 - 2015.

3.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniósł 34% i był wyższy o 18 punktów procentowych wobec stanu na 31 grudnia 2014 r. – 16%. Wzrost poziomu wskaźnika w 2015 roku wynika w głównej mierze z realizowanego w 2015 roku skupu akcji własnych oraz wypłaconej wysokiej dywidendy (2 – krotnie wyższej niż wypłacona w 2014 roku).

Wskaźnik zadłużenia

Za okres zakończony

Za okres zakończony

Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe)	13 697	12 078
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 530	8 827
Zadłużenie netto	8 367	3 251
Kapitał własny razem	16 591	17 355
Kapitał ogółem	24 958	20 606
Wskaźnik zadłużenia	34%	16%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, umowa faktoringu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

31.12.2015 r. 31.12.2014 r.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR. Grupa stara się ograniczać to ryzyko np. zawierając odpowiednie ustalenia w umowach z niektórymi kontrahentami, uzależniające finalną cenę dla kontrahenta od kursu waluty mającego wpływ na koszt wytworzenia produktu lub usługi.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na dzień 31 grudnia 2015 r., z racji niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Grupy na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności

w miesiącu grudniu). W związku z tym, na dzień 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Niski stopień ryzyka kredytowego widoczny jest na przykładzie analizy poziomu odpisów aktualizujących: dla roku 2015 obroty roczne Grupy (sprzedaż z VAT) to poziom 51.661tys PLN, a poziom utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności w 2015 roku to 117 tys. PLN.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa stara się utrzymywać stan środków pieniężnych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Biorąc pod uwagę osiągane wyniki finansowe, wielkość i strukturę długu oraz historycznie dobry cykl rotacji należności, ryzyko utraty płynności jest niskie.

4. ŁAD KORPORACYJNY

4.1. Akcje IMS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku liczba akcji Spółki wynosi 33 665 963. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami na okaziciela. Akcje żadnej z serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

	Ilość akcji	Wartość nominalna serii akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	33 310 963	666 219,26	0,02
Seria H	355 000	7 100,00	0,02
Razem	33 665 963	673 319,26

Na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiada 2.952.284 akcje własne o wartości nominalnej 59.045,68 PLN, które stanowią 8,77% kapitału zakładowego Spółki i zostały skupione w ramach prowadzonych przez Emitenta skupach akcji własnych opisanych w punkcie 4.1.4 niniejszego sprawozdania.

4.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Spółka w dniu 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku.

Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2015 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 1,80 PLN (3 grudnia 2015 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 2,41 PLN (20 lipca 2015 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2014 roku i koniec 2015 roku wyniosła (-) 8,07%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (4 stycznia 2012 roku) do dnia 31.12.2015 r. kurs akcji wzrósł o 92% z 1,07 PLN do 2,05 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do dnia 27.04.2016 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 2,62 PLN tj. o 145%.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku 52

	okres od dnia 01.01.2016 do dnia 27.04.2016	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 r.	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 r.	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2013 r.	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2012 r.*
Kurs na koniec okresu	2,62	2,05 zł	2,23 zł	1,59 zł	0,69 zł
Kurs odniesienia	2,05 zł (2015-12-30)	2,23 zł (2014-12-30)	1,59 zł (2013-12-30)	0,69 zł (2012-12-28)	1,07 zł (2012-01-04)
Data początkowa	2016-01-02	2015-01-02	2014-01-02	2013-01-02	2012-01-04
Data końcowa	2016-04-27	2015-12-30	2014-12-30	2013-12-30	2012-12-28
Zmiana procentowa	27,80%	(8,07%)	40,25%	130,43%	(35,51%)
Zmiana wartościowa	0,57 zł	(0,18 zł)	0,64 zł	0,90 zł	(0,38 zł)
Minimalny kurs zamknięcia	1,96 zł	1,80 zł	1,41 zł	0,61 zł	0,69 zł
Maksymalny kurs zamknięcia	2,65 zł	2,41 zł	2,50 zł	1,64 zł	1,71 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku	2,21 zł	2,24 zł	1,89 zł	1,09 zł	1,16 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)	2 388,1	3 075,6	1 659,6	430,0	480,3
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)	29,9	12,3	6,7	1,7	2,00
Obroty (w tys. PLN)	5 339,4	6 778,4	3 208,4	439,6	529,7
Średnie obroty na sesję (w tys. PLN)	66,7	27,0	12,9	1,8	2,2

* debiut na rynku NewConnect od dnia 04.01.2012 roku

Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu gpwinwostrefa (http://gpwinfostrefa.pl)

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie styczeń 2012 r. – kwiecień 2016 r.

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 27.04.2016 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z dn. 04.01.2012 r.

4.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2015 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem. Poniższy wykres przedstawia osoby/instytucje, które w sposób bezpośredni lub pośredni posiadają udziały w kapitale Spółki.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo strukturę akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz zmiany jakie nastąpiły w stosunku do stanu na dzień publikacji sprawozdania ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy i co do głosów, w związku z tym liczba posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

SKŁAD AKCJONARIATU		Stan na dzień - 31 grudnia 2015 r.		Stan na dzień publikacji sprawozdania - 29 kwietnia 2016 r.		Zmiana w okresie 31.12.2015 r. – 29.04.2016 r.
		liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby / podmioty nadzorujące	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 276 575	9,73%	3 276 559	9,73%	(16)	-
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Artur G. Czeszejko-Sochacki	196 980	0,59%	179 703	0,53%	(17 277)	(0,05%)
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	200 000	0,59%	200 000	0,59%	-	-
SUMA		3 673 555	10,91%	3 656 278	10,86%	(17 293)	(0,05%)
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 3339 015	18,83%	6 292 700	18,69%	(46 315)	(0,14%)
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 474 784	16,26%	5 474 784	16,26%	-	-
Michał Kornacki	Milena Kornacka	65 000	0,19%	65 000	0,19%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	600 000	1,78%	605 000	1,80%	5 000	0,01%
Wojciech Grendziński	Wojciech Grendziński	288 715	0,86%	288 715	0,86%	-	-
SUMA		12 767 514	37,92%	12 726 199	37,80%	(41 315)	(0,12%)
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego	Właściciel prawny akcji
Paweł Przetacznik	Paweł Przetacznik	2 882 669	8,56%	2 882 669	8,56%	-	-
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	2 531 765	7,52%	2 531 765	7,52%	-	-
Krzysztof Bajołek	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty FORUM X	2 299 289	6,83%	1 764 123	5,24%	(535 166)	(1,59%)
SUMA		7 713 723	22,91%	7 178 557	21,32%	(535 166)	(1,59%)
IMS S.A. (Akcje własne)	IMS S.A. (Akcje własne)	2 166 064	6,43%*	2 952 284	8,77%*	786 220	2,34%
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	7 345 107	21,82%	7 152 661	21,25%	(192 446)	(0,57%)
SUMA AKCJONARIATU		33 665 963	100%	33 665 963	100%	-	-

^∗ zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Spółka informuje, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

4.1.3. Zmiany liczby akcji Spółki w trakcie 2015 roku

Zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.) zostały zaprezentowane w poniższej tabeli.

Akcje IMS S.A.	data transakcji	liczba papierów wartościowych	wartość nominalna akcji (w PLN)	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu	liczba papierów wartościowych po zmianie
Stan na 1 stycznia 2015 roku	01.01.2015 r.	33 890 192	677 803,84
umorzenie akcji własnych	15.06.2015 r.	579 229	11 584,58	1,71%	33 310 963
emisja akcji serii H (w ramach Programu Motywacyjnego)	26.06.2015 r.	355 000	7 100,00	1,07%	33 665 963
skup akcji własnych	01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.	2 283 505	45 670,10	6,78%	33 665 963
Stan na 31 grudnia 2015 roku		33 665 963	673 319,26

W 2015 roku Spółka dokonała dwóch zmian wysokości kapitału zakładowego. W dniu 3 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 8 Statutu Spółki podjęło uchwałę nr 23 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Umorzonych zostało 579.229 akcji zwykłych na okaziciela (akcji własnych Spółki), o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda ("Akcje") o łącznej wartości nominalnej 11.584,58 PLN. Po dokonaniu umorzenia kapitał zakładowy Spółki wyniósł 666.219,26 PLN, a ogólna liczba akcji i ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyniosła 33.310.963. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy

w Warszawie o kwotę 11.584,58 PLN do wartości 666.219,26 PLN nastąpiła w dniu 15 czerwca 2015 roku.

W dniu 26 czerwca 2015 r. w wyniku emisji i objęcia 355.000 akcji serii H przez osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 7.100 PLN. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 673.319,26 PLN, a łączna liczba akcji 33.665.963. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie nastąpiła z dniem 3 września 2015 r.

Szczegółowe informacje dotyczące procesu umorzenia akcji oraz emisji i objęcia akcji serii H zostały przestawione w pkt 4.1.5 i 4.1.6 niniejszego sprawozdania.

4.1.4. Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2015 roku odbywał się na podstawie:

1) Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 lutego 2014 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 31 lipca 2014 roku Programu Skupu akcji własnych, zmienionego aneksem z dnia 2 grudnia 2014 roku oraz aneksem z dnia 12 lutego 2015 roku. Przed 31 lipca 2014 roku obowiązywał Program Skupu akcji uchwalony przez Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2014 roku.

W dniu 1 grudnia 2015 roku Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 5 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 9 NWZ z dnia 17.02.2014 roku. Na podstawie Uchwały nr 9 z 17.02.2014 r. Spółka nabyła łącznie 745.293 akcje własne za łączną kwotę 1.650.733,55 PLN. Walne Zgromadzenie w dniu 1 grudnia 2015 r. udzieliło Zarządowi upoważnienia do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych", a następnie do rozwiązania tego kapitału rezerwowego.

2) Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 grudnia 2015 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 7 grudnia 2015 roku Programu Skupu akcji własnych.

Uchwała WZ upoważniała Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż 3.333.333 akcji własnych Spółki za łączną kwotę nie przekraczającą 6.000.000 PLN. Zgodnie z udzielonym upoważnieniem, nabycie akcji własnych mogło następować poprzez:

• − składanie zleceń maklerskich,
• − zawieranie transakcji pakietowych,
• − zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,
• − ogłoszenie wezwania.

W uchwale, Walne Zgromadzenie wskazało minimalną cenę skupu w wysokości 1,80 PLN za jedną akcję oraz maksymalną cenę skupu w wysokości 4,00 PLN za jedną akcję. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych udzielone zostało na okres od 2 grudnia 2015 roku do 31 grudnia 2016 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogły być:

• − przeznaczone do nabycia dla pracowników lub osób, które były zatrudnione w Spółce lub spółkach z Grupy Kapitałowej IMS przez okres co najmniej 3 lat, lub

• − umorzone, lub

• − przeznaczone do dalszej odsprzedaży (na rzecz podmiotów wskazanych przez Zarząd Spółki, przy czym ustalenie ceny ewentualnej odsprzedaży Akcji nastąpi w drodze odrębnej uchwały Zarządu Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki), lub

• − przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Emitenta do wskazania celu lub celów nabycia akcji własnych oraz sposobu ich wykorzystania. W ramach upoważnienia Zarząd Spółki po zaopiniowaniu Rady Nadzorczej Spółki miał prawo zakończyć skup akcji własnych przed 31 grudnia 2016 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie jak też zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części. W czasie trwania upoważnienia Zarząd IMS S.A. był zobowiązany do przedstawiania na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnej realizacji Programu skupu akcji własnych.

Na mocy ww. uchwały nr 6 NWZ z dnia 1 grudnia 2015 r., Zarząd IMS S.A. na posiedzeniu w dniu 7 grudnia 2015 roku podjął Uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia Programu Skupu akcji własnych (komunikat ESPI nr 65 z dnia 7 grudnia 2015 r.). Program zakładał, iż skup akcji będzie realizowany w ramach jednej lub kilku transz realizowanych w okresie 07.12.2015 r. – 31.12.2016 r. W ramach I Transzy, realizowanej w roku 2015, nabywanie akcji własnych następowało poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ustaliły cenę skupu akcji w I Transzy Programu Skupu w wysokości 2,15 PLN oraz liczbę nabywanych akcji w ilości 2.000.000 sztuk.

W dniach 18 i 21 grudnia 2015 roku zostały podpisane umowy nabycia akcji poza obrotem zorganizowanym. Skup finalnie rozliczono 28 grudnia 2015 roku.

W dniu 18 stycznia 2016 roku Zarząd IMS S.A. Uchwałą nr 1 przyjął do realizacji harmonogram II Transzy skupu akcji własnych. Po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą IMS S.A. ceny (2,15 PLN za 1 akcję) oraz liczby akcji własnych (786.220 szt. akcji) skupowanych w ramach II Transzy, w dniach 28 stycznia i 1 lutego 2016 roku przeprowadzono skup akcji własnych poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji. Finalne rozliczenie skupu nastąpiło 5 lutego 2016 roku. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, akcje własne nie otrzymują dywidend, jak również Spółka z akcji własnych nie może wykonywać prawa głosu.

Ogółem w okresie styczeń 2015 roku – luty 2016 roku Spółka realizowała cztery transze skupu. Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych transz skupu akcji.

Zestawienie podsumowujące skup akcji własnych

		śre dn ia c ena	ść rto wa	kos sk zty up u	łąc da tki zne wy	ść min aln rto wa no a		% w ka ital p e
okr sku es pu	iloś ć a kcj i (s zt.)	zak ak u 1 cj i up				nab h a kcj i tyc y	iloś ć g łos ów	zak ład % ow ym or az
			(w PLN )	(w PLN )	(w PLN )			licz by łos ów W aln g na ym
		(w PLN )				(w PLN )		adz iu Zgr om en
Sku kcj i pr adz dni Uch łą n r 9 NW p a ow ony zgo e z wa	Z z 17. 02. 201 4 r.
23. 06. 201 4 r . - 2 6.0 6.2 014 r.	188 03 4	2,2 5	423 07 6,5 0	720 ,00	423 79 6,5 0	3 7 60, 68	188 03 4	0,5 5%
02. 09. 201 4 r . - 2 1.1 0.2 014 r.	205 40 8	2,0 4	419 20 1,9 5	796 ,73	419 99 8,6 8	4 1 08, 16	205 40 8	0,6 1%
08. 12. 201 4 r . - 0 3.0 2.2 015 r.	185 78 7	2,2 6	419 20 0,4 6	796 ,73	419 99 7,1 9	3 7 15, 74	185 78 7	0,5 5%
15. 06. 201 5 r . - 2 4.0 7.2 015 r.	166 06 4	2,3 3	386 20 7,1 6	734 ,03	386 94 1,1 9	3 3 21, 28	166 06 4	0,4 9%
	745 29 3 1 6 50 734
Sku kcj i pr adz dni Uch łą n r 6 NW p a ow ony zgo e z wa	Z z 01. 12.2 015 r.
18. 12. 201 . i 2 2.2 015 5 r 1.1 r.	2 0 00 000	2,1 5	4 3 00 000	4 6 23	4 3 04 623	40 000 ,00	2 0 00 000	5,9 4%
28. 01. 201 6 r . i 0 1.0 2.2 016 r.	786 22 0	2,1 5	1 6 90 373	1 9 80	1 6 92 353	15 724 ,40	786 22 0	2,3 4%
	2 7 86 220				5 9 96 976
łąc zni kup ak cj i w ku 201 5 e s ro ( 01. 01. 201 5 r . - 3 1.1 2.2 015 r.)	k ie kw Ws t ty zy s o 2 2 83 505	żo są wy ra ne w	i le P L N, ty s. o 4 9 51 193	ie n za zn ac zo 5 8 61	ina j no cze 4 9 57 054	45 670 ,10	2 2 83 505	6,7 8%
łąc kup ak od tku zni cj i w IM S S .A. e s poc zą
tkie kup (ws u) zys pr ogr am y s ( 23. 06. 201 4 r . - 0 1.0 2.2 016 r.)	3 5 31 513		7 6 38 059	9 6 50	7 6 47 710	70 630 ,26	3 5 31 513	10, 49%
kcje dn. 15. 06. 20 15 w ty m a um orz one w r.	579 22 9		1 2 61 479	2 3 13	1 2 63 792	11 584 ,58	579 22 9	1,7 1%
Ak wł a d zie ń 3 1.1 2.2 015	2 1 66 064		4 6 86 207	5 3	4 6 91	43 321	2 1 66	3%
cje asn e n r.				57	564	,28	064	6,4
Ak cje wł a d zie ń p ub lika cj i asn e n ozd ia spr aw an	2 9 52 284		6 3 76 580	7 3 37	6 3 83 917	59 045 ,68	2 9 52 284	8,7 7%

Wszytkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.1.5. Umorzenie skupionych akcji własnych

W dniu 3 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 8 Statutu Spółki podjęło uchwałę nr 23 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Walne Zgromadzenie umorzyło 579.229 (pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela (akcji własnych Spółki), o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda ("Akcje") o łącznej wartości nominalnej 11.584,58 zł (jedenaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote i 58/100) ("Akcje"), stanowiących 1,71% (jeden cały i siedemdziesiąt jeden setnych procenta) kapitału zakładowego i uprawniających do 1,71% (jeden cały siedemdziesiąt jeden setnych procenta) głosów na Walnym Zgromadzeniu, które Spółka nabyła odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne), za wynagrodzeniem w kwocie łącznej 1.263.792,37 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa i 37/100) złotych. Skup akcji własnych przeprowadzony był zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2014 roku oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2014 roku, a następnie w dniu 31 lipca 2014 roku Programu Skupu akcji własnych (zmienionego aneksem z dnia 2 grudnia 2014 roku oraz aneksem z dnia 12 lutego 2015 roku). Umorzone akcje odpowiadają 579.229 głosom na Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. (1,71% ogółu głosów). Umorzenie Akcji nastąpiło z dniem 15 czerwca 2015 roku, tj. z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

Po dokonaniu umorzenia kapitał zakładowy Spółki wynosił 666.219,26 PLN, a ogólna liczba akcji i ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosiła 33.310.963.

4.1.6. Objęcie akcji serii H w ramach Programu Motywacyjnego II

W 2014 roku w Grupie Kapitałowej IMS realizowany był Program Motywacyjny II na lata 2013 – 2015. Programem Motywacyjnym II na lata 2013 – 2015 objętych mogło być nie więcej niż 149 uczestników, którymi są Członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS spełniający kryteria opisane w Regulaminie Programu II. Za rok 2014 uchwałą nr 2 i uchwałą nr 3 podjętą w dniu 26 lutego 2015 roku, Rada Nadzorcza przyznała opcje na akcje dwóm Członkom Zarządu IMS S.A., oraz osiemnastu pracownikom i współpracownikom IMS S.A. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 250.000 szt. opcji na akcje (warranty serii B), a pracownicy i współpracownicy IMS S.A. – 105.000 szt. opcji na akcje (warranty serii B). Łączny koszt Programu dla Grupy IMS wykazany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2014 rok to 263 tys. PLN.

W dniu 22 kwietnia 2015 r. Zarząd IMS S.A. działając na podstawie uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 23 października 2012 roku, uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 9 stycznia 2013 r. (zmienionych uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 10 czerwca 2013 roku oraz uchwałami nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 lutego 2015 roku – tekst jednolity) oraz uchwały nr 2 i 3 Rady Nadzorczej z dnia 26 lutego 2015 roku sporządził i wydał 20 odcinków zbiorowych imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B (łącznie 355 tys. warrantów). Wydane warranty uprawniały ich posiadaczy do objęcia 355 tysięcy akcji Spółki serii H do dnia 16 października 2015 roku (koszt tych opcji ujęty został w skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy za rok 2014).

W dniu 26 czerwca 2015 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015, objęły łącznie 355.000 akcji serii H. Cena emisyjna akcji serii H, zgodnie

z regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 0,02 PLN za 1 akcję. Beneficjenci objęli wszystkie akcje zaoferowane do objęcia w listach realizacyjnych. Koszty związane z emisją akcji nie wystąpiły.

W wyniku emisji i objęcia akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 673.319,26 PLN, a łączna liczba akcji 33.665.963. Objęte akcje serii H stanowią łącznie 1,07% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 1,07% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego wynosi obecnie 33.665.963. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie nastąpiła z dniem 3 września 2015 r. W dniu 21 września 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął Uchwałę nr 957/2015 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 355 tysięcy sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Jednocześnie Zarząd GPW w Warszawie na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, postanowił wprowadzić z dniem 23 września 2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym opisane powyżej akcje Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 23 września 2015 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLINTMS00019". KDPW S.A. we wskazanym dniu, tj. 23.09.2015 r. zarejestrowała 355 tysięcy akcji Spółki serii H.

Objęcie akcji serii H za 2014 rok w dniu 26 czerwca 2015 roku w ilości 355 tysięcy sztuk wyczerpało Program Motywacyjny II na lata 2013 - 2015.

4.1.7. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Zgodnie z art. 364 par. 2 kodeksu spółek handlowych IMS S.A. nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji nabytych w ramach prowadzonych Skupów Akcji (opisanych w punkcie powyżej), z wyjątkiem możliwych uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw (przy czym akcje nabyte w ramach Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 lutego 2014 roku i nieumorzone na dzień 31.12.2015 roku w ilości 166.064 sztuk zostały nabyte wyłącznie celem umorzenia). Wobec powyższego Spółka z mocy prawa nie może wykonywać prawa głosu z akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka posiadała 2.166.064 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 43.321,28 PLN, stanowiących 6,43% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2.166.064 głosów na WZA (6,43% wszystkich głosów). W 2016 roku Spółka nabyła dodatkowo 786.220 akcji, czyli łącznie na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiada 2.952.284 akcje własne o łącznej wartości nominalnej 59.045,68 PLN, stanowiące 8,77% kapitału zakładowego i uprawniające do 2.952.284 głosów na WZA (8,77% wszystkich głosów).

4.1.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2015 roku występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych dotyczące akcji serii G (obecnie część serii "A"). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności tych akcji wygasły.

Umowy zakazu sprzedaży akcji serii G

Pan Paweł Czerski oraz Pan Grzegorz Zięba, zawarli w dniu 31 marca 2014 r. z IMS S.A. Umowę Inwestycyjną zawierającą m.in. czasowe wyłączenie prawa zbycia nabytych przez siebie akcji ("lock–

up"). Zgodnie z przedmiotem umowy między Panem Pawłem Czerskim (Akcjonariuszem), Panem Grzegorzem Ziębą (Akcjonariuszem), a IMS S.A. powstało zobowiązanie, że w okresie 2 lat od dnia zawarcia umowy, tj. do 31 marca 2016 roku, 79.856 sztuk Akcji Spółki serii A, w tym 45.019 sztuk Akcji Spółki serii A będących w posiadaniu Pawła Czerskiego i 34.837 sztuk Akcji Spółki serii A będących w posiadaniu Grzegorza Zięby, pozostanie wolnych od wszelkich obciążeń, ograniczeń, praw i roszczeń osób trzecich.

Zgodnie ze złożoną dyspozycją blokady akcji, ww. Akcjonariusze zobowiązali się do niewypowiedzenia zobowiązania do czasu jego wygaśnięcia. Rozporządzenie akcjami wbrew powyższemu zobowiązaniu powoduje odpowiedzialność Akcjonariuszy względem Spółki, niemniej wobec osób trzecich (np. nabywcy) wywołuje skutki prawne.

W dniu 31 marca 2015 roku Spółka podpisała Aneks nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 31 marca 2014 roku. Zmianie uległ zapis dotyczący opcji put przysługującej IMS S.A. – tym samym Pan Grzegorz Zięba zwolniony został z czasowego (do 31 marca 2016 roku) wyłączenia prawa zbycia posiadanych przez siebie 34.837 sztuk akcji IMS S.A. serii A ("lock-up).

Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie Akcjonariuszy ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania przez Akcjonariusza, Akcjonariusz zobowiązany byłby zapłacić na rzecz IMS S.A. kwotę gwarancyjną w wysokości 200% ceny nabycia akcji serii A.

Ujednolicenie nazw serii akcji

W dniu 3 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 25 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym ujednolicono w jedną serię "A" nazwy wyemitowanych do dnia 3 czerwca 2015 roku serii "A", "B", "C", "D", "E", "F1", "F2", "F3", "G" i część serii "H". Obecnie w Spółce występują wyłącznie akcje serii A i H.

4.1.9. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS S.A. przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW", otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów. Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.ims.fm. Obecnie Spółka prowadzi prace nad udoskonaleniem tego serwisu. Ich zakończenie jest planowane na koniec II kwartału 2016 r. Dzięki nim Spółka będzie mogła w jeszcze większym stopniu realizować wytyczne "Dobrych Praktyk". Jednak już obecnie wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają dobry obraz obecnej sytuacji Spółki, uwzględniający jej strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki.

Pozytywny wpływ na przejrzystość Spółki dla inwestorów powinienem mieć również fakt regularnego publikowania prognoz finansowych.

Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, regularnie uczestniczy też w konferencji WallStreet

(w 2015 r. po raz piąty z rzędu), która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach dedykowanych dla tej grupy inwestorów.

W 2016 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2015 roku IMS opublikowała 75 raportów bieżących oraz 6 raportów okresowych.

4.2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia

W 2015 odbyły się dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniach 19 lutego i 1 grudnia 2015 roku i jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 3 czerwca 2015 roku. Uchwały podjęte na ww. Walnych Zgromadzeniach zostały opublikowane w raportach bieżących ESPI 10/2015 z dn. 19.02.2015 r.; 26/2015 z dnia 3 czerwca 2015 r. oraz 63/2015 z dnia 1 grudnia 2015 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.ims.fm.

W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

• 1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
• 1. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

• 1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji;
• 2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
• 3) Uczestniczenia w WZ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej;
• 4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
• 5) Wystąpienia podczas obrad Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• 6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
• 7) Wglądu do księgi protokołów Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

4.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2015 roku zostały wprowadzone uchwałami:

• uchwała nr 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 19 lutego 2015 roku – zmiany szczegółowo przedstawione w raporcie ESPI 10/2015 z dnia 19.02.2015 r.;

• uchwała nr 25 i 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 3 czerwca 2015 roku – zmiany szczegółowo przedstawione w raporcie ESPI 26/2015 z dnia 03.06.2015 r.

Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki www.ims.fm.

4.3. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta

Na dzień 31 grudnia 2015 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

4.3.1. Rada Nadzorcza IMS S.A.

W roku 2015 nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

• Michał Rączkowski -Członek Rady Nadzorczej, Jarosław Dominiak - Członek Rady Nadzorczej.
• Wiesław Jan Rozłucki -Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jarosław Parczewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Artur G. Czeszejko-Sochacki Sekretarz Rady Nadzorczej,

W dniu 1 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Uchwałą nr 6 wybrała Pana Artura G. Czeszejko-Sochackiego na Sekretarz Rady Nadzorczej.

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 - 1980). W latach 1990 - 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 - 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 - 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego

Światowej Federacji Giełd WFE (1994 - 2006). Obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów oraz jest członkiem powołanego w 2001 r. Komitetu Dobrych Praktyk. Członek rad nadzorczych dużych spółek publicznych takich jak: Bank BPH S.A., Orange Polska S.A. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild oraz funduszu private equity Warburg Pincus International. Od 2011 roku Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L'Ordre

National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie

kolejnych dwóch latach był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Obecnie pracuje w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Michał Rączkowski – Członek Rady Nadzorczej - Partner Zarządzający kancelarii Rączkowski, Kwieciński Adwokaci, specjalista z zakresu prawa cywilnego. W kancelarii nadzoruje współpracę z instytucjami finansowymi, w związku z masowym dochodzeniem wierzytelności. Specjalizuje się w prowadzeniu postępowań sądowych.

Członek Rady Programowej April Consumer Credit Days, oraz ostatnich dwóch edycji Banking Forum, członek rad nadzorczych spółek handlowych, prelegent na licznych konferencjach branżowych.

Ukończył z wyróżnieniem studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Absolwent Centrum Prawa Europejskiego oraz

Szkoły Prawa Amerykańskiego (University of Florida, Levin College of Law). Ukończył aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie.

Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (UE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka –Innovators for the Public. Od lipca 2011 r. członek stałej grupy doradczej SMSG (Securities and Markets Stakeholder Group) przy ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Specjalizuje się w tematyce komunikacji finansowej oraz klubach inwestorskich. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra

Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu konsultacyjnego utworzonego w ramach prac nad projektem Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej.

Od 2007 sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. Od 2009 członek zarządu europejskiej organizacji EuroFinUse w Brukseli. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, skupiającej organizacje inwestorskie z całej Europy. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek rad nadzorczych następujących spółek publicznych - DGA S.A. (w tym członek komitetu audytu DGA S.A.).

Miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe. Zainteresowania to: Ameryka Południowa i historia sportu.

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności w myśl załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. do którego odnosi się zbiór "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" :

• Jarosław Parczewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

• Michał Rączkowski – Członek Rady Nadzorczej.

Pan Jarosław Parczewski, posiada również odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości o których mowa w art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe w ocenie Spółki kompetencje Pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z 5 członków powołanych Uchwałami nr od 23 do 27 Walnego Zgromadzenia z 10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W dniu 03.06.2015 roku w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych co do długości kadencji Rady Nadzorczej (Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na następną kadencję Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10.06.2013 roku, a jednocześnie tego samego dnia została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o zmianie Statutu Spółki polegająca na wydłużeniu kadencji Rady Nadzorczej Spółki z dwóch do pięciu lat, która to zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 4 lipca 2013 roku), podjęte zostały Uchwały nr od 14 do 18 Walnego Zgromadzenia powołujące wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej na kolejne

trzy lata w ramach obowiązującej – na dzień podjęcia niniejszej uchwały – pięcioletniej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady. Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
• d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
• h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
• i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
• k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• ł) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość

200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych, m) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 5 posiedzeń na których podjęła 23 uchwały. Dodatkowo w 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła 14 uchwał w trybie obiegowym na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 17 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Najważniejsze sprawy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2015, to:

• 1) zatwierdzenie budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2015 rok 9 luty 2015 r.;
• 2) powołanie Członków Zarządu Spółki i wybór Komitetu Audytu 3 czerwca 2015 r.;
• 3) zaopiniowania propozycji Zarządu IMS S.A. dotyczącej ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach I transzy Programu Skupu Akcji Własnych – 8 grudnia 2015 r.
• 4) bieżąca analiza sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej IMS.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Obowiązujący w 2015 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach: 30.06.2010 r.; 03.06.2015 r. oraz 01.12.2015 r. Wynagrodzenie przysługuje z tytułu pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej oraz w przypadku Członków Rady Nadzorczej nie pełniących dodatkowych funkcji w Radzie – za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w tym w trybie pisemnym.

Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2015 – 2014 (w tys. PLN).

	Wynagrodzenie wypłacone i należne za
Członek Rady Nadzorczej	2015 rok	2014 rok
Wiesław Rozłucki	60	60
Jarosław Parczewski	16	2
Artur G. Czeszejko-Sochacki	13	3
Michał Rączkowski	4	3
Jarosław Dominiak	4	3
Razem	97	71

4.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 1 w dniu 2 lipca 2014 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu, którego przewodniczącym został Pan Jarosław Parczewski. W skład komitetu Audytu wchodzą także Pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz Pan Jarosław Dominiak. W dniu 3 czerwca 2015 roku, w związku z powołaniem Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję, Rada Nadzorcza uchwałami nr 7, 8 i 9 ponownie powołała Panów: J. Parczewskiego, A. Czeszejkę-Sochackiego oraz J. Dominiaka do Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, co zostało opisane w punkcie 4.3.1 niniejszego sprawozdania.

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

W 2015 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie w dniu 9 lutego 2015 roku. Na posiedzeniu przyjęty został Regulamin Komitetu.

4.3.3. Zarząd IMS S.A.

W roku 2015 nie było zmian w składzie Zarządu jednostki dominującej.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Michał Kornacki	- Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny,
Dariusz Lichacz	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny,
Wojciech Grendziński	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy,
Piotr Bielawski	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku zasiadał w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS S.A. Michał Kornacki jest absolwentem

Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność –

poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu - Absolwent Wydziału Historii Uniwersytetu Gdańskiego. Rozpoczął karierę w środowisku handlowym na stanowisku Przedstawiciela Handlowego w Masterfoods Polska w roku 1992. Opuszczając Mars Polska 16 lat później, był Członkiem Zarządu Działu Sprzedaży na stanowisku National Field Sales Managera. W lutym 2008 roku dołączył do IMS S.A. i objął stanowisko Dyrektora ds. Handlowych i Członka Zarządu Spółki. Obecnie jako Wiceprezes IMS S.A. jest odpowiedzialny za sprzedaż usług z zakresu Marketingu Sensorycznego (Audiomarketing, Aromamarketing, Digital Signage)

oraz sprzedaż reklam audio i wideo w sieciach handlowych oraz galeriach.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora finansowego a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business "MSSF a polskie zasady rachunkowości".

Ukończył studia Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami nr od 3 do 6 Rady Nadzorczej z 10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W dniu 03.06.2015 roku w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych co do długości kadencji Zarządu (Członkowie Zarządu zostali powołani na następną kadencję Zarządu Spółki w dniu 10.06.2013 roku, a jednocześnie tego samego dnia została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o zmianie Statutu Spółki polegająca na wydłużeniu kadencji Zarządu Spółki z dwóch do pięciu lat, która to zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 4 lipca 2013 roku), podjęte zostały Uchwały nr od 3 do 6 Rady Nadzorczej powołujące wyżej wymienionych Członków Zarządu na kolejne trzy lata w ramach obowiązującej – na dzień podjęcia niniejszej uchwały – pięcioletniej wspólnej kadencji Zarządu Spółki.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki (§§ 17 – 19) oraz Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Opis działania Zarządu IMS S.A.

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

• a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
• b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
• c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,

71

• d) emisja obligacji przez Spółkę,
• e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
• f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
• g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
• h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
• j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
• k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
• n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
• o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu, wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką "zapoznałem się".

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku Zarząd IMS S.A. odbył 35 posiedzeń, na których podjętych zostało 66 uchwał. Najważniejsze uchwały podjęte przez Zarząd w roku obrotowym 2015 dotyczyły:

• 1. Przyjęcia budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2015 Grupy Kapitałowej IMS;
• 1. Podpisania aneksu do umowy inwestycyjnej z dnia 31 marca 2014 r. zawartej z Panem Pawłem Czerskim i Panem Grzegorzem Ziębą;
• 1. Sporządzenia i wydania 20 odcinków zbiorowych imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, oraz sporządzenia i wydania 20 odcinków zbiorowych akcji serii H;
• 1. Przyjęcia prognozy wyników Grupy Kapitałowej IMS na 2015 rok;
• 1. Modyfikacji polityki dywidendy;
• 1. Przyjęcia Programu Skupu Akcji Własnych, w tym ustalenia propozycji ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych;
• 1. Przyjęcia zakresu stosowania Dobrych Praktyk.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu. Na dzień 31.12.2015 r. jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce nie był powołany prokurent.

Kompetencje Członków Zarządu IMS S.A.

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Generalnego należy:

• 1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
• 1. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
• 1. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
• 1. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.
• 1. Koordynowanie i nadzór pracy dyrektora handlowego, dyrektora muzycznego oraz dyrektora finansowego.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

• 1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
• 1. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
• 1. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
• 1. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
• 1. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
• 1. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.
• 1. Współtworzenie metodologii badań muzycznych.
• 1. Wyszukiwanie nowych technologii, koncepcji i produktów dla Spółki niezwiązanych z muzyką.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

• 1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.
• 1. Tworzenie strategii sprzedażowej Spółki.
• 1. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
• 1. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.
• 1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.
• 1. Udział w targach i spotkaniach branżowych.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

1. Opracowywanie strategii finansowej.

2. 1. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
3. 1. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
4. 1. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie z tytułu sprawowanych przez nich funkcji w Zarządzie. Jednocześnie członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia Członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy za dany rok obrotowy. Ponadto członkom Zarządu w 2014 roku było wypłacane wynagrodzenie w formie opcji na akcje na mocy obowiązujących w Grupie Kapitałowej programów opcji menedżerskich. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Zarządu IMS S.A. za lata 2015 – 2014 (w tys. PLN).

	Wynagrodzenie Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w ramach Programu II
Członek Zarządu	IMS S.A.		Jednostki zależne	opcji menedżerskich	RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie
	Wynagrodzenie należne i wypłacone za 2015 rok
Michał Kornacki	317	300	-	-	617
Piotr Bielawski	233	250	42	-	525
Wojciech Grendziński	150	250	12	-	412
Dariusz Lichacz	168	-	-	-	168
Razem	868	800	54	-	1 722

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Jednostki IMS S.A. zależne			Wynagrodzenie w ramach Programów I i II opcji menedżerskich	RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie
	Wynagrodzenie wypłacone i należne za 2014 rok
Michał Kornacki	317	400	-	-	717
Piotr Bielawski	233	160	32	118	543
Wojciech Grendziński	150	113	12	67	342
Dariusz Lichacz	168	25	-	-	193
Razem	868	698	44	185	1 795

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

4.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A. zostały przedstawione w punkcie 4.1.4 niniejszego sprawozdania.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii I

W dniu 19 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii I. Celem podwyższenia i udzielonego Zarządowi upoważnienia jest konieczność zdobycia elastycznego finansowania na możliwe akwizycje podmiotów zwiększające wartość Grupy Kapitałowej Spółki. Na mocy ww. uchwały Walne Zgromadzenie dokonało zmiany § 6a ust. 1 Statutu, w którym Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję do 3 300 000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił w dniu 26 lutego 2015 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 13/2015 z dnia 4 marca 2015 roku. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne. Cenę emisyjną akcji serii I każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki został także upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

4.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

W Grupie działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania spółek, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Grupie IMS ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółek Grupy z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Grupą oraz zgodnie z obowiązującymi w Grupie procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych jednostki dominującej przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Grupa na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

Świadectwem sprawnego działania systemu jest otrzymanie przez IMS S.A. prestiżowej nagrody "Najlepsze sprawozdanie finansowe" w konkursie "The Best Annual Report 2013" dla spółek NewConnect.

4.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2015 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2015 IMS S.A., zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym Uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku (obowiązującym od 1 stycznia 2013 roku). Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie https://www.gpw.pl/pub/files/PDF/uchwaly/RG/uch_RN_19_2012.pdf.

Spółka w okresie 01.01.2015 r. – 31.12.2015 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

Zasada I.5 – Polityka wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Zasada I.9 – Zrównoważony udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Spółka nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn

na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Zasada I.10 – Publikowanie zasad prowadzenia przez Emitenta działalności w zakresie form ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalności sportowej albo działalności w zakresie edukacji lub nauki.

Spółka nie posiada opisanych procedur i zasad prowadzenia działalności sponsoringowej, niemniej jednak wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki, wpisując niniejszą aktywność w ramy koncepcji budowy pozytywnego wizerunku wśród klientów i akcjonariuszy.

Zasada I.12 – Możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IMS S.A. nie będzie stosować tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad i zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności, w procesie głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Niestosowanie ww. zasady zdaniem Spółki nie wpłynie na wiarygodność i profesjonalizm polityki informacyjnej oraz nie wpłynie na ograniczenie czy utrudnienie akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

Zasada II.1 – Informacje na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta.

Zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta:

a. corocznie, w czwartym kwartale – informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

IMS S.A. nie przestrzega powyższej zasady Dobrych Praktyk, ponieważ jest w trakcie przebudowy strony internetowej, która zostanie zakończona pod koniec II kwartału 2016 r. Wymagane informacje zostaną zamieszczone na przebudowanej stronie.

b. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

IMS S.A. nie będzie stosować tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami, w tym m.in. nabycia systemu rejestracji nagrań audio i wideo zapewniającego wymaganą jakość nagrania; dostosowania strony internetowej do publikowania oraz urządzeń informatycznych do bezpiecznego przechowywania nagrań. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej protokoły z posiedzeń walnego zgromadzenia wraz z wynikami głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Niestosowanie ww. zasady zdaniem Spółki nie wpłynie na wiarygodność i profesjonalizm polityki informacyjnej oraz nie wpłynie na ograniczenie czy utrudnienie akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

Zasada II.2 – Funkcjonowanie strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie skonkretyzowanych w zasadach dobrych praktyk dotyczących Zarządu w pkt II.1.

IMS S.A. nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki oraz zakres prowadzonej działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałaby ponieść Spółka, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Zasada IV.10 – Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającej na:

• 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą

wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

IMS S.A. nie będzie stosować tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Niestosowanie ww. zasady zdaniem Spółki nie wpłynie na wiarygodność i profesjonalizm polityki informacyjnej oraz nie wpłynie na ograniczenie czy utrudnienie akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

Od 1 stycznia 2016 roku, w związku z przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku nowym tekstem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Spółka deklaruje stosowanie rekomendacji i zasad zawartych w nowych "Dobrych Praktykach", zgodnie z brzmieniem dokumentu dostępnego na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf, z pewnymi wyłączeniami. Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk Spółka opublikowała w dniu 30.12.2015 r. (raport EBI 1/2015).

Uzupełniając powyższa informację, Spółka informuje, że nie prowadzi działalności sponsoringowej bądź charytatywnej i nie posiada przyjętej polityki w tym zakresie. W ciągu roku obrotowego zdarzają się przypadki incydentalnych decyzji przekazania drobnych kwot na cele charytatywne, podejmowanych przez Zarząd IMS na podstawie bieżących analiz wniosków z różnego rodzaju organizacji.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1. Realizacja i system kontroli Programów opcji menedżerskich

System kontroli Programów Motywacyjnych

Celem uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Programów Motywacyjnych było stworzenie mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS, do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co w efekcie powinno prowadzić (i doprowadziło, będąc jednym z ważnych czynników) do wzrostu wartości akcji Spółki.

Program opcji menedżerskich na lata 2011 – 2013

NWZ IMS S.A w dniu 4 stycznia 2011 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i współpracowników spółek Grupy IMS (tekst jednolity zatwierdzony uchwałą nr 4 NWZ IMS S.A. z dnia 9.01.2013 r.). Program Motywacyjny zakładał emisję nie więcej niż 1.053.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii F1, F2 i F3, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Warunkiem nabycia praw do opcji był min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w danym roku obrotowym oraz uzyskanie odpowiednich wyników sprzedażowych (w przypadku menedżerów odpowiedzialnych bezpośrednio za sprzedaż) lub odpowiedniego wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej IMS (w przypadku wybranych członków Zarządu) lub też decyzja Rady Nadzorczej IMS S.A.

Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa. Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 0,90 PLN (ostatnia cena transakcyjna dostępna na dzień wyceny; Spółka nie była wówczas notowana), cena wykonania = cenie nominalnej akcji = 0,02 PLN, stopa wolna od ryzyka = 4,29% (średnia rentowność 52 – tygodniowych bonów skarbowych), oczekiwana zmienność = 77%.

Tabela poniżej zawiera informacje o objętych akcjach Spółki w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013.

Obejmujący akcje	Za rok 2011	Seria	Za rok 2012	Seria	Za rok 2013	Seria	Razem wszystkie serie
Wojciech Grendziński	81 000	F1	-	-	105 300	F3	186 300
Piotr Bielawski	54 000	F1	70 000	F2	200 000	F3	324 000
Współpracownik IMS S.A.	43 875	F1	-	-	15 000	F3	58 875
Współpracownik IMS S.A.	20 000	F1	-	-	-	-	20 000
Łącznie	198 875		70 000		320 300	-	589 175

Tabela: Akcje przyznane Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom IMS S.A. i spółek zależnych

Program opcji menedżerskich na lata 2013 – 2015 (Program Motywacyjny II)

NWZ IMS S.A. w dniu 9 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (zmiana Regulaminu Programu Motywacyjnego została dokonana uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.06.2013 r. i uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.02.2015 r. – tekst jednolity). Program ten zakładał emisję nie więcej niż 660.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000 akcji serii H, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H mogło nastąpić o kwotę nie większą niż 13.200 złotych. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Cena emisyjna każdej akcji serii H ustalona została na poziomie ich wartości nominalnej, tj. 0,02 PLN (dwa grosze).

Warunkiem ogólnym nabycia praw do akcji był min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w danym roku obrotowym z jedną ze spółek Grupy IMS. Kryterium szczegółowym natomiast, znaczący wpływ osób uczestniczących w programie na działalność spółek Grupy IMS, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza IMS S.A. Rada Nadzorcza w drodze uchwały dokonuje wyboru osób uprawnionych i określa liczbę przysługujących im warrantów za dany okres. Zgodnie z przyjętym Programem, decyzja Rady Nadzorczej powinna nastąpić najpóźniej do 31 marca roku następującego po danym okresie nabycia i powinna zostać podjęta na podstawie wniosku Zarządu Spółki zawierającego uzasadnienie wskazania danej osoby uprawnionej wraz ze wskazaniem proponowanej ilości przysługujących warrantów. Warranty emitowane są w formie materialnej, jako imienne papiery wartościowe. Jeden warrant serii B uprawnia do objęcia jednej Akcji serii H, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 0,02 PLN. W terminie do 30 kwietnia roku następującego po danym okresie nabycia osobie uprawnionej wydany zostaje warrant wraz z listem realizacyjnym i formularzem objęcia akcji. Oferta objęcia akcji ważna jest przez sześć miesięcy od daty otrzymania przez osobę uprawnioną listu realizacyjnego, przy czym nie może to być później niż 31 grudnia. Objęcie Akcji serii H następuje po przedstawieniu Spółce listu realizacyjnego, zwrotu otrzymanego warrantu, złożeniu oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz wpłacie ceny emisyjnej obejmowanych akcji. Zgodnie z Regulaminem Programu osoba uczestnicząca w Programie zobowiązana jest do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji przez 6 miesięcy od daty złożenia w Spółce dokumentów wymienionych powyżej (lock-up).

Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa. Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 0,76 PLN (średni kurs akcji z notowań IMS S.A. na NewConnect w grudniu 2012 r. ważony wolumenem), cena wykonania = cenie nominalnej akcji = 0,02 PLN, stopa wolna od ryzyka = 4,47% (średnia rentowność 52 – tygodniowych bonów skarbowych), oczekiwana zmienność = 2% (wyliczona na bazie kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na NewConnect w grudniu 2012 roku).

Tabela poniżej zawiera informacje o objętych akcjach Spółki w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015.

Obejmujący akcje	Za rok 2013	Seria	Za rok 2014	Seria	Razem wszystkie serie
Michał Kornacki	130 000	H	-	-	130 000
Piotr Bielawski	-	-	160 000	H	160 000
Wojciech Grendziński	-	-	90 000	H	90 000
Paweł Przetacznik - Członek Zarządu IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.)	50 000	H	-	-	50 000
Michał Morzyk - Członek Zarządu IMS r&d sp. z o.o.	8 000	H	-	-	8 000
Współpracownik IMS r&d sp. z o.o.	5 000	H	-	-	5 000
Pracownik IMS r&d sp. z o.o.	5 000	H	-	-	5 000
Pracownicy i współpracownicy IMS S.A. (12 osób obejmujących od 4 tys. do 30 tys. akcji IMS S.A. na osobę)	107 000	H	-	-	107 000
Pracownicy i współpracownicy IMS S.A. (18 osób obejmujących od 1,5 tys. do 20 tys. akcji IMS S.A. na osobę)	-	-	105 000	H	105 000
Łącznie	305 000		355 000		660 000

Tabela: Akcje przyznane Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom IMS S.A. i spółek zależnych

Objęcie akcji serii H za rok 2014 w dniu 26 czerwca 2015 roku, w ilości 355 tysięcy sztuk, wyczerpało Program Motywacyjny II na lata 2013 - 2015.

Koszt Programów Motywacyjnych	w 2011 roku	w 2012 roku	w 2013 roku	w 2014 roku	w 2015 roku	Łącznie koszt Programów Motywacyjnych (w PLN)
Koszt wykazany w księgach IMS S.A.
Program Motywacyjny na lata 2011 – 2013	175 010	59 171	261 592	-	-	495 773
Program Motywacyjny na lata 2013 – 2015	-	-	175 380	262 700	-	438 080
Łącznie koszt w IMS S.A.	175 010	59 171	436 972	262 700	-	933 853
Koszt wykazany w księgach Tech Cave Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o)					-
Program Motywacyjny na lata 2013 – 2015	-	-	50 320	-	-	50 320
Łącznie	175 000	59 171	487 292	262 700	-	984 163

Tabela: Koszt obu Programów Motywacyjnych na lata 2011 - 2013 i 2013 – 2015

Spółka w ramach obu Programów Motywacyjnych wyemitowała w latach 2012 - 2015 łącznie 1.249.175 akcji serii F1, F2, F3 i H o całkowitej wartości nominalnej 24.983,50 PLN, stanowiących 3,71% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.249.175 głosów na WZA (3,71% wszystkich głosów).

5.2. Sprawy sporne, inne postępowania

Na dzień 31.12.2015 roku jak i na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej IMS nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej o wysokości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Na dzień bilansowy 31.12.2015 roku Grupa prowadziła około dwudziestu spraw sądowych i spraw komorniczo-egzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2014 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 379 tys. PLN i w całości objęta była odpisem aktualizującym, z czego w roku 2015 odpisu dokonano na łączną wartość 108 tys. PLN. Na dzień bilansowy 31.12.2015 roku jak i na dzień publikacji sprawozdania przeciw spółkom Grupy Kapitałowej nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

5.3. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2015 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS.

6. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ

Ambient marketing	Wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej i na przystankach
Aromamarketing	dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych)
Audiomarketing	przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio)
Digital Signage	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)
Event	Narzędzie promocyjne polegające na organizowaniu różnego rodzaju wydarzeń (imprez) służących realizacji celów firmy wobec otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego: klientów, decydentów, kontrahentów, środowisk opiniotwórczych i pracowników
Format muzyczny, Playlista	Zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany dzień
Kinect	Urządzenie wejściowe, czujnik ruchu dla konsoli Xbox 360, wyprodukowane przez Microsoft. Urządzenie pozwala użytkownikowi na interakcję z konsolą bez konieczności używania kontrolera, poprzez interfejs wykorzystujący gesty wykonywane przy pomocy kończyn i całego ciała, jak i przez komendy głosowe
Kontent audio, kontent wideo	Zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
Lokalizacja,	Pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox umieszczone u kontrahenta, za które pobierana jest opłata abonamentowa
Lokalizacja handlowa Lokalizacja
abonamentowa Marketing	Forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na
sensoryczny	podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie

do marki. Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku

Performance marketing	Działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję
Rozporządzenie RMF	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
SAWP	Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno Muzycznych
Spot	Materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
STOART	Związek Artystów Wykonawców
Wideomarketing	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych
ZAIKS	Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
ZPAV	Związek Producentów Audio-Video