IMS S.A. — Management Reports 2016

Apr 30, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015 ROKU

Warszawa, 29 KWIETNIA 2016 r.

SPIS TREŚCI:

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI	4
-----------------------	---

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	4
1.2. POZYCJA RYNKOWA IMS S.A.	6
1.3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI	10
1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI	15
1.4.1. WYNIKI FINANSOWE	15
1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI	22
1.4.3. DYWIDENDA	24
1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA	25
1.4.5. SYTUACJA KADROWA	25
1.5. UCHWAŁA NR 7 NWZ Z DNIA 19 LUTEGO 2015 ROKU - UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU IMS S.A. DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU
ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO Z JEDNOCZESNYM POZBAWIENIEM DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA
POBORU	26
1.6. PROJEKT FUNBOX	26
1.7. OPCJA NA ZAKUP UDZIAŁÓW W MOOD FACTORY SP. Z O.O.	28
1.8. ANEKS DO UMOWY INWESTYCYJNEJ DOTYCZĄCEJ PRZEJĘCIA IMS EVENTS SP. Z O.O. (DAWNIEJ ENTERTAINMENT GROUP SP. Z O.O.)	30
1.9. STRATEGIA KOMUNIKACJI MARKI IMS NA LATA 2015 - 2018	30
1.10. REZYGNACJA Z PLANOWANEGO PRZEJĘCIA SPÓŁKI DZIAŁAJĄCEJ W BRANŻY EMITENTA	31
1.11. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU 32
1.12. ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI IMS S.A. W 2015 ROKU	32
1.13. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	35
1.14. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI ZAWARTE W 2015 ROKU	35
1.15. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2015 ROKU	36
1.16. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2015 ROKU	36
1.17. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA OTRZYMANE W 2015 ROKU	37
2. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	40
2.1. PODPISANIE ZNACZĄCEJ UMOWY ABONAMENTOWEJ Z GRUPĄ ORSAY	40
2.2. ODSPRZEDAŻ AKCJI WŁASNYCH NABYTYCH W RAMACH PROGRAMU SKUPU	40
3. CZYNNIKI RYZYKA	43
3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM SPÓŁKI	43
3.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	44
3.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA SPÓŁKI I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	45
3.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	47

1. ŁAD KORPORACYJNY 51

4.1. AKCJE IMS S.A.	51
4.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE	51
4.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU	54
4.1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W TRAKCIE 2015 ROKU	55
4.1.4. SKUP AKCJI WŁASNYCH	56
4.1.5. UMORZENIE SKUPIONYCH AKCJI WŁASNYCH	59
4.1.6. OBJĘCIE AKCJI SERII H W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO II	59
4.1.7. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU	60
4.1.8. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	60
4.1.9. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A.	61
4.2. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA	62
4.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki	63
4.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI	64
4.3.1. RADA NADZORCZA	64
4.3.2. KOMITET AUDYTU	69
4.3.3. ZARZĄD	70
4.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji	75
4.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IMS S.A.	76
4.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2015 ROKU	76
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	80
5.1. REALIZACJA I SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW OPCJI MENEDŻERSKICH	80
5.2. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	82
5.3. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	83
6. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ	84
7. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	87

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Spółka zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad kilkunastoletnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Spółka wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

IMS S.A. została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 673.319,26 PLN i dzielił się na 33.665.963 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Zgodnie z przyjętą w II kwartale 2015 roku strategią komunikacji marki IMS na lata 2015 – 2018 oraz strategią komunikacji dla całej Grupy Kapitałowej, z dniem 15 czerwca 2015 r. Emitent zmienił swoją nazwę z Internet Media Services S.A. na IMS Spółka Akcyjna (nazwa skrócona IMS S.A.).

Dane teleadresowe i rejestracyjne na dzień publikacji sprawozdania
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sąd Rejestrowy	Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	673.319,26 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.ims.fm
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

IMS S.A. dostarcza usługi, które mają na celu wpłynąć na atrakcyjność miejsc sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Spółki skupiają się w trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego:

• audiomarketingu przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio),
• Digital Signage produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage),
• aromamarketingu dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych).

Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów.

Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

Spółki zależne

IMS Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej IMS. W skład Grupy Kapitałowej wchodzą obecnie (poza jednostką dominującą) trzy spółki zależne:

• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.);
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.);
• Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W wyniku realizacji nowej strategii komunikacji Grupy IMS opisanej szczegółowo w punkcie 1.4 niniejszego sprawozdania, na zgromadzeniach wspólników w czerwcu 2015 r. nastąpiły zmiany nazw dwóch spółek zależnych: Entertainment Group Sp. z o.o. zmieniła nazwę na IMS events spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona IMS events sp. z o.o.) natomiast Tech Cave Sp. z o.o. - na IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona IMS r&d sp. z o.o.). Sąd zarejestrował zmiany w lipcu 2015 r. (IMS events sp. z o.o.) i w sierpniu 2015 r. (IMS r&d sp. z o.o.).

Dla potrzeb niniejszego sprawozdania Emitent posługiwać się będzie w sprawozdaniu dwoma nazwami spółek, tj. poprzednią i obowiązującą: IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.) i IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.).

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS

W 2015 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

IMS S.A. na dzień 31.12.2015 roku jak i na dzień publikacji sprawozdania posiada opcje nabycia łącznie 36% udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. opisane w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania.

1.2. Pozycja rynkowa IMS S.A.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2015 roku IMS S.A. dostarczała swoje usługi do 10.227 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią 48% wszystkich przychodów IMS S.A.

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych w latach 2000 – 2015

Tabela: Wzrost liczby obsługiwanych lokalizacji oraz kampanii reklamowych w latach 2015-2014

	Wskaźnik wzrostu 12 miesięcy 12 miesięcy 2015/2014 zakończonych zakończonych
	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo)	8 268	7 001	1 267	18%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	1 959	1 507	452	30%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	10 227	8 508	1 719	20%
Liczba kampanii reklamowych audio	3 493	3 373	120	4%
Liczba kampanii reklamowych Digital Signage	1 127	1 112	15	1%

IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: : na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego), oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody IMS S.A. są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych, których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów IMS. W niektórych z nich, może być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego –

dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lokalizacjami abonamentowymi). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, ekspansja na którą jest celem strategicznym Spółki) jest ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych, sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Spółka posiada własne zespoły do realizacji tych poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat w oparciu o najlepszych fachowców dają firmie olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest dzisiaj dogonić IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje, tworzenie playlist itp.).

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje IMS jest oferowanie najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Ofertą IMS S.A. jest zupełne odciążenie klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów do osiągnięcia lub zadań do wypełnienia, nie bierze już później udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych.

IMS rozwinęła w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Systemy Spółki pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. Naszymi klientami są:

• Galerie, takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Arkadia, Galeria Wileńska, Centrum Handlowe Atrium Reduta, Centrum Handlowe Atrium Targówek, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Galeria Malta w Poznaniu, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku;

• Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Tesco (Polska), "Piotr i Paweł", ALMA MARKET, Polomarket, Sieć supermarketów Mila, Eko Holding S.A., E.Leclerc Polska;

• Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Tallinder, Simple, Gino Rossi, Top Secret, Kazar Footwear, Bytom, Vistula Group, 4F, Solar Company;

• Kontrahenci z wielu innych branż: sieć restauracji Sfinks Polska, Bank Millennium, Jysk, Home & You, Hebe, Super-Pharm Poland, Cosmedica, Castorama Polska, Praktiker, IKEA.

Rynek reklamy w Polsce

IMS S.A. usługi reklamowe świadczy na obszarze kraju. Według uśrednionych szacunków rynek reklamy w Polsce w 2016 roku sięgnie wartości 6,9 mld PLN i znajduje się w umiarkowanym trendzie rosnącym. Według domu mediowego ZenithOptimedia Group, w roku bieżącym wydatki reklamowe w Polsce będą o 2,8 proc. wyższe niż w 2015 roku. Wzrost tej kategorii wydatków utrzymuje się na niższym poziomie niż wzrost PKB (na poziomie niespełna 3% rok do roku, przy PKB na poziomie 3,7%). W wybranych podkategoriach branży mediów i reklamy wzrosty są jednak wyraźnie wyższe np. w przypadku internetu wzrosty sięgają 10%. Wydatki w Polsce na reklamę w latach 2016-2017 mają sięgać wartości: 6.881 mln PLN i 7.062 mln PLN (co ilustruje poniższy wykres).

Rynek Mediów in-store, na którym operuje IMS jest rynkiem trudnym do jednoznacznej kategoryzacji, dlatego niełatwo go oszacować. Z całą pewnością jednak, rynek ten jest beneficjentem przesunięć budżetów z mediów zasięgowych do mediów wyspecjalizowanych i targetowanych, przede wszystkim do mediów wyspecjalizowanych o wysokiej efektywności. Dzięki temu IMS notuje stopniowy wzrost poziomu sprzedaży swoich powierzchni reklamowych na nośnikach Digital Signage oraz w kanale mediowym in-store radio.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje IMS, zdefiniowane jest przede wszystkim przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do IMS obszarze. Należy jednak podkreślić, że żadna z firm konkurujących z IMS nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych. IMS jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje jak i uzyskany udział w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów IMS należy zaliczyć:

• MOOD MEDIA międzynarodowa firma wyspecjalizowana w audiomarketingu, dostarczająca również w Polsce usługę aroma oraz Digital Signage w innych krajach. Największy światowy gracz w marketingu sensorycznym, notujący jednak przeciętne wyniki finansowe i potężnie zadłużony. Spółka notowana jest na giełdzie w Toronto.
• CLEAR CHANNEL międzynarodowa firma wyspecjalizowana w kategorii Digital Signage, działająca w Galeriach Handlowych, nawiązuje bezpośrednią walkę konkurencyjną z Grupą IMS. Oddział polski, tj. Clear Channel Poland Sp. z o.o., odnotowuje znaczące straty finansowe.
• M4B polska firma zajmująca się systemami Digital Signage. Notowana na NewConnect.
• AROMA CORP polska firma zajmująca się aromamarketingiem. Niewielki gracz rynkowy. Emitent odstąpił od negocjacji mających na celu nabycie tego podmiotu.
• ADMOTION polska firma zajmująca się instalacjami interaktywnymi oraz Digital Signage.
• Inne małe podmioty o przychodach w granicach 1 mln PLN o zasięgu głównie lokalnym.

1.3. Strategia rozwoju Spółki

Strategia rozwoju Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:

• a) Wzrost organiczny;
• b) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów;
• c) Akwizycje innych podmiotów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Emitenta

Usługi abonamentowe oferowane przez Emitenta są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności Emitent bazuje na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują głównie w obszarze strategii sprzedaży usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku. Celem Zarządu Emitenta jest przyspieszenie tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych. Służyć temu ma powiększanie zespołów sprzedażowych oraz szeroko prowadzone działania komunikacyjne, pokazujące skuteczność rozwiązań dostarczanych przez Grupę i wysoką jakość świadczonych usług. Zarząd IMS dąży do doprowadzenia do zwiększania od 2018 roku liczby pozyskiwanych lokalizacji o ok. 2.500 - 3.000 rocznie (Iiczba lokalizacji w ciągu ostatnich pięciu lat rosła rocznie średnio o 1.232 lokalizacji, przy czym średnioroczny wzrost liczby lokalizacji audio i wideo wyniósł w tym okresie 947, natomiast średnioroczny wzrost ilości lokalizacji aroma to 285).

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich 5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Spółka ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2016 i dalszych lata działalności Spółka rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji usług z branży sensorycznej u swoich Klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie dwa lata działań IMS polegające na poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały trzy bardzo ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Jest to bankowość, w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Rok 2015 to rozwój operacji w kanale stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem. Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju przyjęte przez Spółkę. Zagranica to kolejny bardzo wymagający, ale też mający olbrzymi potencjał rynek zbytu. Spółka planuje powiększać przychody na tym rynku, głównie poprzez dotarcie do sieci międzynarodowych.

Wprowadzanie nowych urządzeń technologicznych

Działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów prowadzi w Grupie Emitenta spółka zależna IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.), która pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi. Jest producentem m.in. Systemu Lokalizator, Rabatomat oraz TCadvert opisanymi poniżej.

System LOKALIZATOR – aplikacja interaktywna oraz specjalne kioski interaktywne przeznaczone dla galerii handlowych i centrów rozrywki. Konstrukcje kiosków zawierające wielkoformatowe monitory dotykowe wyposażone w aplikację pomagają odwiedzającym w nawigacji w obiektach handlowych. Oprócz standardowej funkcji wytyczania trasy do żądanego salonu wspiera użytkowników w dodatkowe, potrzebne w przestrzeni galerii handlowej informacje. Aplikacja stanowi również platformę komunikacyjną pomiędzy zarządzającymi obiektem a jego gośćmi. Aplikacje systemu

lokalizator są coraz częściej integrowane z bazami danych wykorzystywanymi przez galerie jako źródła danych także dla stron www oraz aplikacji społecznościowych.

Zdjęcie 1. Przykładowy system LOKALIZATOR w galerii handlowej

Rabatomat – rozwinięcie systemu Lokalizator o dodatkowe funkcje wspierające eventowe działania promocyjne jak loterie lub konkursy oraz umożliwiające prowadzenie stałych programów lojalnościowych, programów wspierających sprzedaż w galerii oraz zaawansowanej dystrybucji ofert specjalnych najemców. Z technicznego punktu widzenia, rabatomat jest urządzeniem identycznym z kioskiem lokalizatora wyposażonym w dodatkowe akcesoria – minimum w skaner kodów oraz drukarkę.

System TCadvert - system zarządzania wideo do zastosowań komercyjnych – reklamowych. System, w odróżnieniu od wielu dostępnych na rynku, oparty jest na zarządzaniu regułowym i automatycznym generowaniu kolejności emisji. Pozwala między innymi na precyzyjne programowanie różnych typów kampanii w wyznaczonych godzinach, obsługę kampanii priorytetowych, właściwy podział wyświetlanych treści na komercyjne i autopromocyjne galerii oraz atrakcyjny kontent neutralny. Przy tworzeniu systemu główny nacisk został położony z jednej strony na bezpieczeństwo dla reklamodawców, z drugiej na szybkość i pewność jego obsługi. System wdrożony jest we wszystkich, strategicznych dla IMS S.A. systemach Digital Signage.

Wprowadzanie i sprzedaż przez IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) urządzeń typu lokalizator czy rabatomat umożliwia wykorzystanie przez Grupę Emitenta efektów synergii poprzez zaoferowanie klientom nowych produktów i rozwiązań. Lokalizator i rabatomat to tylko przykłady technologii, które Spółka i Grupa IMS dostarcza Klientom. Innymi przykładami instalacji zamieniających zwykłą wizytę w sklepie w interaktywne doświadczenie są: stół interaktywny, podłoga interaktywna, stacje ładujące, videowall wykorzystujący technologie Kinect, ekrany LED i podłogi LED,

interaktywne infopunkty – recepcje. Zasady funkcjonowania ww. urządzeń szczegółowo są opisane w ofercie Grupy IMS znajdującej się na stronie internetowej Spółki.

Celem Emitenta w zakresie strategii badawczo-rozwojowej jest:

• rozwijanie istniejących systemów audio i wideomarketingowych
• Dostarczane przez IMS r&d sp. z o.o dla Emitenta urządzenia audio i wideo będą stale optymalizowane pod kątem niezawodności, optymalizacji kosztów podzespołów, wykorzystania najnowszej technologii i rozwiązań. Ciągły postęp i wymiana dostępnych na rynku podzespołów wymusza adaptację istniejących rozwiązań do nowych warunków połączoną ze stałym testowaniem rozwijanych urządzeń.

Strategia w zakresie serwerów wykorzystywanych przez IMS r&d sp. z o.o do realizacji projektu Lokalizator, zakłada prowadzenie prac mających na celu rozszerzenie ich funkcjonalności poprzez rozbudowę o nowe akcesoria (czytniki kart magnetycznych, czytniki RFID, Bluetooth Low Energy). Aplikacje są dodatkowo integrowane z zewnętrznymi systemami bazodanowymi.

• opracowanie i wdrożenie nowych systemów do oferty Emitenta, w tym:
• − urządzeń odtwarzających playlistę muzyczną z możliwością interakcji z użytkownikiem i jego ingerencją w playlistę,
• − systemów multimedialnych opartych na Kinekcie, wielodotykowej interaktywności, rozwiązaniach tabletowych i aplikacjach mobilnych,
• − systemów i rozwiązań związanych z rozwojem technologicznym branży Digital Signage,
• − nowych urządzeń/systemów wspierające usługi aromamarketingowe.
• optymalizacja zarządzania istniejącymi systemami, ich automatyczny monitoring i stałe podnoszenie jakości serwisu opartego na tych urządzeniach, m.in. poprzez integrację systemów zarządzania relacjami z Klientami z systemami wsparcia technicznego i przydziału zadań w działach informatycznych

Rozszerzenie obsługi rynków zagranicznych

Jednym z celów strategicznych Emitenta jest zdobycie pozycji lidera w Europie w zakresie marketingu sensorycznego. Spółka działa aktualnie na terenie Polski, Niemiec, Czech, Słowacji, Węgier, Austrii, Szwajcarii, Turcji, Chorwacji, Słowenii, Rumunii, Bułgarii, Litwy, Łotwy, Estonii, Chin i Holandii. Emitent planuje intensyfikację działań zagranicą mających na celu obsługę coraz większej liczby punktów handlowych w Europie. Plany rozwoju opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Spółki pozyskanych w Polsce. Dzięki długoletniej współpracy polskie organizacje handlowe planując rozwój poza granicami kraju zakładają, iż usługi audio, Digital Signage oraz aroma implementować będą we współpracy z Emitentem. Dodatkowo Emitent rozwija współpracę z dystrybutorem usług Spółki na terenie Czech i Słowacji, spółką Store Media S.R.L., która to we własnym imieniu rozwija sprzedaż aromamarketingu na bazie doświadczeń oraz urządzeń i olejków zapachowych kupowanych od Emitenta. Przez ostatnie 3 lata Emitent zbudował relacje z firmami z branży serwisowej na terenie wspomnianych wyżej krajów, dzięki temu może dostarczać swoje usługi na najwyższym poziomie również w zakresie serwisu. Ponadto, większą obecność Emitenta na rynku europejskim mają zapewnić specjalnie w tym celu dedykowani handlowcy i menedżerowie, których zatrudnienie nastąpi w 2016 roku. Spółka zamierza poszerzyć zasięg działania poza Polskę, do 2,5 – 3 tysięcy lokalizacji abonamentowych na koniec 2018 roku (na dzień 31.12.2015 roku IMS S.A. posiadała 1.010 lokalizacji zagranicznych).

b) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

IMS S.A. stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.

W 2014 r. IMS S.A. przejęła Entertainment Group Sp. z o.o.(obecnie IMS events sp. z o.o.). IMS events sp. z o.o. specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp., czyli usługami, których jeszcze nie miała w swojej ofercie IMS, a na które istnieje szerokie zapotrzebowanie ze strony rynku. Agencja buduje i wzmacnia w ten sposób pozytywny wizerunek firm, a jej celem jest realizacja zleceń w sposób w pełni dostosowany do indywidualnych potrzeb klienta. Jedną ze specjalizacji IMS events sp. z o.o. są działania PR, mające na celu promowanie marki w wybranym środowisku. Przedsięwzięcia eventowe oraz szeroki zakres usług PR, w tym Celebrity PR (usługi PR z wykorzystaniem wizerunku, obecności na imprezie osób znanych – "celebrytów"), umożliwiają zaprezentowanie aspektów najistotniejszych z punktu widzenia klienta. W portfolio klientów IMS events sp. z o.o. znajdują się m.in.: Diageo Polska, Carlsberg Polska, Hotel Sheraton, GlaxoSmithKline, Metro Group, Summit Motors Poland, Red Bull, Schweppes Orangina, Martini Polska, Citroen, Multikino, Przedstawicielstwo Komisji Europejskiej w Polsce, Pepsi Polska.

Aktualnie Spółka pracuje nad projektem "Funbox – mobilna szafa grająca". Projekt ten rozwijany jest przez Laboratorium Projektów Innowacyjnych Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "LabPi") i bazuje na mobilnej aplikacji muzycznej działającej na zasadzie szafy grającej, z wykorzystaniem serwera muzycznego służącego do emisji utworów muzycznych, zainstalowanego w danym obiekcie należącym do partnera handlowego. Zgodnie z założeniami Projektu Funbox - stworzona przez LabPi aplikacja mobilna - ma umożliwiać klientom partnerów handlowych, za określoną opłatą, sterowanie znajdującym się w lokalu serwerem muzycznym, poprzez publiczne odtworzenie w lokalu partnera handlowego wybranego przez klienta utworu z zamieszczonej na serwerze muzycznym playlisty.

W latach wcześniejszych przykładem działań IMS S.A. związanych z rozwijaniem i skutecznym wprowadzaniem nowych produktów, może być usługa aromamarketingu, która od 2010 roku na szeroką skalę została zaoferowana przez IMS S.A.

c) Akwizycje

Strategia rozwoju Emitenta, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych jak i zagranicznych. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Przykładem takich działań było wspomniane wyżej nabycie przez Spółkę w dniu 31 marca 2014 roku 73% udziałów w IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.). W roku 2015 Grupa IMS powiększyła swoje przychody w nowym segmencie Eventy o 3,1 mln PLN z rentownością netto brutto 32% (wyliczoną jako różnica pomiędzy przychodami i kosztami bezpośrednio przypisanymi do danego segmentu).

W grudniu 2012 roku Emitent rozpoczął współpracę z Poznańskim Akademickim Inkubatorem Przedsiębiorczości. Współpraca ta ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audioi aromamarketingu w Polsce. Współpraca przewiduje finansowanie projektu w całości przez Inkubator, Emitent natomiast zapewnia wsparcie technologiczne projektu. polegające na udostępnieniu do odpłatnego wykorzystania urządzeń do audio i aromamarketingu oraz zasobów ludzkich w zakresie tworzenia kontentu i serwisu. Wkład Inkubatora w przedsięwzięcie wyniósł

ok. 0,8 mln PLN. W wyniku podjętej współpracy utworzona została spółka Mood Factory, której celem jest budowa lokalnej sieci dystrybucji usług audio- i aromamarketingu. Taka formuła przedsięwzięcia minimalizuje ryzyko gospodarcze po stronie Grupy Emitenta oraz maksymalizuje korzyści w wyniku potencjalnego połączenia zawiązanej spółki inkubatorowej Mood Factory Sp. z o.o. z Emitentem. Przejęcie zapewniłoby znaczący wzrost ilości posiadanych lokalizacji płacących comiesięczny abonament i tym samym istotny wzrost przychodów, zysku operacyjnego oraz zysku netto Grupy Emitenta. Spółka posiada opcję zakupu od inkubatora 29% udziałów w Mood Factory Sp. z o. o., wykonywalną od marca 2016 roku oraz od kwietnia 2016 roku opcję konwersji udzielonej Mood Factory Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 300 tys. PLN na 7% udziałów. Szczegółowe informacje dotyczące współpracy Emitenta z Poznańskim Akademickim Inkubatorem Przedsiębiorczości przy Mood Factory Sp. z o.o. oraz opcji na zakup udziałów zostały szczegółowo opisane w pkt 1.7 niniejszego sprawozdania.

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Spółki

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2015-2014

( w tys. PLN)	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2014 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	34 752	30 222	4 530	15%
Koszty działalności operacyjnej	27 123	24 544	2 579	11%
Wynik na sprzedaży	7 629	5 678	1 951	34%
EBIT	7 791	5 659	2 132	38%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	10 998	8 560	2 438	28%
Wynik brutto	7 954	5 843	2 111	36%
Wynik netto	6 396	4 712	1 684	36%

W kategorii sprzedaż towarów i materiałów znajdują się przychody z tytułu sprzedaży aromaboxów, olejków aroma, wzmacniaczy, głośników, monitorów i innych urządzeń. Klienci IMS S.A. preferują czasami większy jednorazowy zakup zamiast usługi świadczonej w kilkuletnim modelu abonamentowym. Wraz ze skalą wzrostu przychodów IMS, wzrosła skala tego typu transakcji.

Spółka posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2015 roku IMS nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu jednego roku 10% ogółu wartości sprzedaży Spółki. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W 2015 roku IMS S.A. nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych przez Spółkę.

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w latach 2015 – 2014 (w tys. PLN)

Przychody netto ze sprzedaży osiągnęły w 2015 r. wartość 34.752 tys. PLN, tj. wzrosły w stosunku do roku ubiegłego o 15%. Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w 2015 r. w stosunku do analogicznego okresu roku 2014, wynika w dużej mierze ze sprzedaży systemów galeryjnych i urządzeń Digital Signage (serwery dostępowe, monitory) oraz ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym głównie urządzeń i zapachów aroma. W ramach instalowanych systemów galeryjnych w 2015 roku największa instalacja dotyczyła innowacyjnego systemu Digital Signage w Galerii Kazimierz w Krakowie. Nowoczesne nośniki informacyjno-reklamowe umożliwiają wszechstronną komunikację z klientami obiektu. Innowacyjne ekrany led zostały w całości wykonane przez IMS S.A. Pierwszy ekran o wysokości 12 metrów został umieszczony na boku windy w centrum handlowym, natomiast drugi o długości 50 metrów usytuowano wzdłuż wewnętrznego patio. Oba ekrany cechują się wysoką rozdzielczością. Za tę realizację IMS uzyskała dwie nagrody w konkursie PDSA Awards 2015 w kategoriach "Wzorcowa instalacja Digital Signage" oraz "Najlepszy content Digital Signage".

Zdjęcie 2. Instalacja systemu Digital Signage w Galerii Kazimierz

W kluczowych, strategicznych z punktu widzenia działalności Grupy segmentach abonamentowych widoczny jest stały, systematyczny wzrost przychodów.

W okresie ostatnich pięciu lat działalności Grupa zwiększyła swoje przychody w segmencie abonamentów audio i wideo z 7.586 tys. PLN w 2010 roku do 13.973 tys. PLN w 2015 roku – wzrost o ponad 84%.

Przychody z tytułu				Za rok zakończony
abonamentów audio i wideo	31.12.2010 r.	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.
Abonamenty audio	6 802	7 669	8 583	9 629	10 289	10 927
Abonamenty wideo	721	1 065	1 295	1 228	1 231	1 373
Abonamenty audio i wideo łącznie	7 523	8 734	9 878	10 857	11 520	12 300

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Jeszcze wyższy wzrost zauważalny jest w segmencie abonamentów aroma. W 2010 roku Spółka uzyskała przychody z tego segmentu w wysokości 791 tys. PLN, podczas gdy w 2015 roku była to już wartość 4.352 tys. PLN (wzrost o 450 %).

Przychody z tytułu	Za rok zakończony
abonamentów aroma	31.12.2010 r.	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.
Abonamenty aroma	791	1 753	2 449	3 240	3 864	4 352

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Tym niemniej, zauważalny jest dość istotny wzrost sprzedaży poza granicami Polski, na innych rynkach europejskich.

Przychody netto ze sprzedaży –	Za rok zakończony
struktura terytorialna	31.12.2010 r.	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.
Sprzedaż w Polsce	20 257	22 482	23 543	25 653	28 419	32 285
Sprzedaż zagraniczna	438	683	534	960	1 803	2 467
Przychody netto ze sprzedaży	20 695	23 165	24 077	26 613	30 222	34 752
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	2,1%	2,9%	2,2%	3,6%	6,0%	7,1%

W zwiększeniu udziału sprzedaży zagranicznej w kolejnych latach istotne znaczenie będzie miała podpisana w dniu 31.03.2016 roku umowa o współpracy ze spółkami międzynarodowej Grupy ORSAY. Wcześniejsza umowa obowiązująca od 2013 roku obejmowała świadczenie usług abonamentowych w pięciu krajach Europy, podczas gdy nowa umowa obowiązująca od 1 lipca 2016 roku rozszerza świadczenie usług IMS o kolejne sześć państw europejskich. Umowa powyższa została szczegółowo opisana w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania.

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2015 i 2014

		Za rok zakończony	Za rok zakończony		Zmiana 2015 vs. 2014
		31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2015 r.	wartościowa	procentowa
	Słowacja	1 190	796	394	49%
	Czechy	414	384	30	8%
	Węgry	219	205	14	7%
	Niemcy	174	93	81	87%
	Rumunia	159	106	53	50%
	Austria	95	50	45	90%
	Chorwacja	58	29	29	100%
	Szwajcaria	30	25	5	20%
	Słowenia	29	21	8	38%
	Łotwa	28	25	3	12%
	Bułgaria	20	16	4	25%
	Estonia	19	9	10	111%
	Turcja	11	11	-	-
	Litwa	8	17	(9)	(53%)
	Pozostałe	13	16	(3)	(19%)
Razem		2 467	1 803	664	37%

Na znaczący wzrost zysku operacyjnego, zysku netto i rentowności wpływ ma ścisła kontrola i utrzymywanie na optymalnym poziomie struktury kosztów. Przy obecnej strukturze organizacyjnej, posiadanych zasobach ludzkich, technicznych i serwisowych, Spółka jest w stanie zwiększać wolumen obrotów bez podnoszenia kosztów stałych, co w istotny sposób wpływa na osiągane marże ze sprzedaży. W 2015 roku koszty działalności operacyjnej wzrosły o 2.579 tys. PLN (wzrost w ciągu roku o 11%) przy wzroście przychodów netto ze sprzedaży o 4.530 tys. PLN (15% w ciągu roku). Istotny wzrost kosztów dotyczył wartości sprzedanych towarów i materiałów – wzrost o 89% z kwoty 1.499 tys. PLN do kwoty 2.835 tys. PLN. Wyższy koszt sprzedanych towarów i materiałów jest ściśle związany z osiągniętym w 2015 roku poziomem przychodów z tytułu sprzedaży towarów i materiałów. Wzrost w tym segmencie sprzedaży wynika z odsprzedawanych przez Spółkę materiałów zużywanych w trakcie instalacji systemów Digital Signage, urządzeń aroma i olejków zapachowych oraz głośników, wzmacniaczy i monitorów. Wzrost kosztów prowadzonej działalności związany jest również z realizacją w 2015 roku nowej strategii komunikacji marki (szczegółowo opisanej w pkt 1.9 niniejszego sprawozdania). Spółka znacząco wzmocniła działania komunikacyjne, mające na celu zwiększenie rozpoznawalności produktów i usług oferowanych przez spółki Grupy na rynku, co w perspektywie kilkunastu miesięcy powinno przełożyć się na wzrost sprzedaży. Działania te to m.in. szerszy udział w targach i konferencjach branżowych, panele eksperckie, wyższe wydatki reklamowe w internecie i specjalistycznej prasie. W porównaniu do roku 2014, w roku 2015 wzrost kosztów z tego tytułu to ok. 0,3 mln PLN.

Zarząd IMS S.A. ww. wydatki dotyczące wzmocnienia działań komunikacyjno–marketingowych, postrzega jako inwestycję, niezbędną do wzmacniania pozycji lidera na rynku polskim oraz budowania wartości na rynkach zagranicznych. W ocenie Zarządu IMS, biorąc pod uwagę wyniki IMS S.A. i całej Grupy za dwa ostatnie lata obrotowe oraz utrzymujący się od około dwóch lat bardzo dobry standing finansowy Spółki i Grupy, rok 2015 był optymalnym okresem na rozpoczęcie tego typu działań, które powinny zaprocentować zwiększeniem dynamiki sprzedaży w średnioterminowej perspektywie. Emitent planuje kontynuować i rozszerzać tego typu działania także w 2016 i 2017 roku.

W I półroczu 2015 r. IMS S.A., w wyniku ugody, otrzymała od byłego członka zarządu niegdysiejszej spółki zależnej Videotronic Espana Multimedia S.A. (zbytej ze struktur Grupy IMS w grudniu 2011 r.) odszkodowanie, w wysokości łącznej 30 tys. euro (kwota 125 tys. PLN ujęta w "pozostałych przychodach operacyjnych"). Pierwsza część odszkodowania w wysokości 20 tys. euro (83 tys. PLN) z tytułu pokrycia ewentualnych kosztów (jeżeli będzie to w interesie Spółki) odzyskania z punktów sprzedaży na terenie Hiszpanii i Portugalii kilku – i kilkunastoletnich urządzeń stanowiących własność IMS S.A. (urządzenia te były dzierżawione przez Videotronic Espana Multimedia S.A. w latach 2007 - 2012; w księgach IMS S.A. są w pełni zamortyzowane i ich wartość bilansowa wynosi 0), została wpłacona w marcu 2015 r. Drugą część odszkodowania z tytułu odstąpienia przez IMS S.A. od postępowania sądowego wobec tego członka zarządu w sprawie europejskiego nakazu płatniczego (wynikającego z porozumienia o rozliczeniu niedoborów inwentaryzacyjnych z czerwca 2011 roku) w wysokości 10 tys. euro (42 tys. PLN) Spółka otrzymała w czerwcu 2015 roku.

Spółka w roku 2015 nie odnotowała nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2015.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Tabela: Wybrane informacje finansowe na dzień 31 grudnia 2015 i 2014 roku

	Na dzień	Na dzień
	zakończony	zakończony
	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.
Aktywa trwałe, w tym:	16 072	14 060
Wartość firmy	1 442	1 442
Rzeczowe aktywa trwałe	10 283	8 494
Aktywa finansowe długoterminowe	3 429	3 018
Aktywa obrotowe, w tym:	14 080	15 391
Zapasy	1 028	930
Należności z tytułu dostaw i usług	7 586	5 456
Aktywa finansowe krótkoterminowe	172	237
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 934	8 295
Rozliczenia międzyokresowe	208	112
Aktywa razem	30 152	29 451
Kapitał własny	16 577	17 736
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	5 047	3 392
Kredyty i pożyczki	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 503	1 802
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 420	1 351
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	8 528	8 323
Kredyty i pożyczki	-	1 077
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 394	1 123
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	4 097	3 990
Rozliczenia międzyokresowe bierne	1 953	1 792
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	809	159
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków	94	76
Przychody przyszłych okresów	134	32
Rezerwy krótkoterminowe	47	74

	Na dzień zakończony 31 grudnia 2015 r.	Na dzień zakończony 31 grudnia 2014 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 124	9 449
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej, w tym:	(1 147)	(1 400)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 218)	(1 688)
Udzielone pożyczki	(300)	(230)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej,
w tym:	(10 338)	(4 251)
Wpływy z tytułu emisji akcji serii F3, H	7	14
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych	174	145
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	(4 957)	(998)
Wypłata dywidendy	(2 665)	(1 327)
Spłata kredytów bankowych z odsetkami	(1 081)	(839)
Płatności z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami	(1 816)	(2 020)
Przepływy pieniężne netto	(3 361)	3 798
Środki pieniężne na początek okresu	8 295	4 497
Środki pieniężne na koniec okresu	4 934	8 295

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2014 r. widoczny jest istotny spadek poziomu środków pieniężnych (o 3,4 mln PLN). Wynika on z prowadzonych w 2015 roku skupów akcji własnych oraz wypłaconej dywidendy. Na przeprowadzenie skupów oraz wypłaty dywidendy Spółka wydała łącznie 7,6 mln PLN. Tak wysoki poziom środków pieniężnych związany jest z rokrocznym rosnącym zyskiem netto i stabilnym, dobrym cyklem rotacji należności. Ze względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług reklamowych audio i Digital Signage (okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży ww. usług reklamowych w IV kwartale) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki. Na koniec 2015 roku stanowi 25% sumy aktywów. Należności wygenerowane przez przychody grudnia regulowane są w pierwszym kwartale kolejnego roku i po I kwartale kolejnego roku poziom należności (wraz z należnościami powstałymi z tytułu sprzedaży kolejnego roku) kształtuje się na poziomie 15% sumy aktywów.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka posiada pełną zdolność płatniczą i kredytową oraz nie występują zagrożenia niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Dowodem bardzo dobrej sytuacji płynnościowej jest m.in. rekomendowana przez Zarząd IMS Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wypłata dywidendy za rok 2015 w wysokości 15 gr na akcję, tj. wzrost o 88% względem wypłaconej dywidendy za 2014 roku. Posiadane możliwości finansowe zapewniają realizację zamierzeń inwestycyjnych, głównie związanych z bieżącą działalnością operacyjną i nakładami na środki trwałe (audio, wideo i aromaboxy). Należy wspomnieć, że większość tych inwestycji finansowana jest w drodze leasingu. Spółka bierze pod uwagę możliwość zwiększenia zadłużenia i/lub emisji akcji, głównie w przypadku potencjalnej akwizycji podmiotów z branży.

Inwestycje

Tabela: Nakłady Spółki na aktywa trwałe w latach 2014-2015

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne i prawne	Inwestycje łącznie
2015	2 322	520	1 146	446	368	60	4 862
2014	1 788	220	768	203	521	880	4 380

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Nakłady inwestycyjne	2015	2014
Sfinansowane ze środków własnych	1 218	1 688
Sfinansowane poprzez leasing	3 644	2 692
RAZEM	4 862	4 380

IMS S.A. świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox, oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Spółka zobowiązana jest w związku z tym do ponoszenia nakładów inwestycyjnych rokrocznie, związanych nie tylko ze wzrostem liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale również z wymianą zużytego sprzętu.

1.4.3. Dywidenda

Mając na uwadze bardzo dobre wyniki finansowe IMS S.A. i całej Grupy Kapitałowej IMS oraz bardzo dobrą sytuację finansową, Zarząd IMS S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy za 2015 rok w wysokości 4.607.051,85 PLN, tj. 15 groszy/akcję. Dywidendą za rok 2015 rok objętych będzie 30.713.679 akcji (według stanu na dzień publikacji sprawozdania; pozostałe 2.952.284 akcje są akcjami własnymi Emitenta skupionymi w ramach prowadzonych skupów akcji własnych i nie uczestniczą w dywidendzie).

Polityka dywidendy prowadzona w Grupie IMS stanowi o corocznym przeznaczaniu części wypracowanego zysku nie mniej niż 30% do podziału między Akcjonariuszy. Dywidenda wypłacana jest konsekwentnie od pierwszego roku funkcjonowania na rynku publicznym.

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2014 i rekomendacja Zarządu dotycząca wypłaty dywidendy za rok 2015

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	rekomendacja Zarządu
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	4 607 051,85
wartość w groszach na akcję	2	4	8	15
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	30 713 679
zysk netto roku obrotowego IMS S.A.	1 100 471	2 702 639	4 712 246	6 396 206
stopa dywidendy	2,00%	2,25%	3,38%	7,50%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji Przy czym:

• 1) Dla dywidendy wypłaconej za lata 2012; 2013; 2014 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia dywidendy;
• 2) Dla dywidendy zarekomendowanej przez Zarząd Spółki do wypłaty za rok 2015 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia z dnia rekomendacji Zarządu (25.02.2016 roku).

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa	2015	2014	2013
RoA	zysk netto	21,2%	16,0%	11,1%
	aktywa ogółem
RoE	zysk netto	38,6%	26,6%	18,4%
	kapitał własny
	EBITDA
Rentowność EBITDA	przychody netto ze sprzedaży	31,6%	28,3%	26,4%
	zysk netto
Rentowność netto	przychody netto ze sprzedaży	18,4%	15,6%	10,2%
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	(0)	(4,3)	(0,5)

IMS S.A. odnotowała progres wskaźników rentowności, tak na poziomie EBITDA jak i netto, w porównaniu do wskaźników osiągniętych w roku 2014. Spółka posiada nadwyżkę netto środków finansowych nad długiem oprocentowanym. Nadwyżka ta zmniejszyła się w stosunku do stanu na koniec 2014 roku o 4,3 mln PLN głównie w związku z prowadzonym w 2015 roku skupem akcji własnych oraz wypłaconej wysokiej dywidendy (2 – krotnie wyższej niż wypłacona w 2014 roku). Łącznie na przeprowadzenie skupu i wypłatę dywidendy IMS S.A. wydała 7,6 mln PLN.

1.4.5. Sytuacja kadrowa

Struktura zatrudnienia (w osobach)	Na dzień zakończony 31 grudnia 2015 r.	Na dzień zakończony 31 grudnia 2014 r.
Działy Handlowe i Obsługa Klienta	22	25
Administracja	1	1
Finanse i Kadry	4	4
Dział Techniczny	1	1
Zarząd	4	4
RAZEM	32	35

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad trzydziestoma firmami/ osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Spółka prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-e, managerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, IMS S.A. współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość

stworzenia indywidualnej ścieżki kariery oraz w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 realizowany był program obejmowania akcji spółki za ponadstandardowe osiągnięcia.

1.5. Uchwała nr 7 NWZ z dnia 19 lutego 2015 roku - upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru

W dniu 19 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Zarząd IMS S.A. został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu upoważnienia dla Zarządu (zmiany Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne.

Cenę emisyjną akcji serii I każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki został upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

Wyłączenie w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego uznane zostało za celowe ze względu na możliwość skierowania ofert nabycia akcji do podmiotów, które mogłyby być zainteresowane nabyciem pakietów akcji, a które nie są Akcjonariuszami Spółki. Oferowanie akcji nowych emisji z możliwością wyłączenia prawa poboru jest elastycznym narzędziem, które pozwoli pozyskać kapitał niezbędny dla nabycia kontrolnych pakietów akcji lub udziałów w spółkach, których wyniki finansowe winny przełożyć się na zwiększenie przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w konsekwencji na zwiększenie wartości akcji IMS S.A. W dniu 4 marca 2015 roku Zarząd powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 26 lutego 2015 roku

przez Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmian w Statucie Spółki, w tym zmiany wysokości kapitału docelowego Spółki oraz zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

1.6. Projekt Funbox

W dniu 2 grudnia 2014 roku IMS S.A. osiągnął wstępne porozumienie w sprawie warunków współpracy ze spółką Laboratorium Projektów Innowacyjnych Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "LabPi") oraz ewentualnego przejęcia pakietu większościowego tej spółki od 98% udziałowca i Prezesa ww. spółki Pana Jacka Kwaśniaka.

Współpraca między IMS S.A. a LabPi dotyczyć ma projektu "Funbox – mobilna szafa grająca". Projekt ten rozwijany jest przez LabPi i bazuje na mobilnej aplikacji muzycznej działającej na zasadzie

szafy grającej, z wykorzystaniem serwera muzycznego służącego do emisji utworów muzycznych, zainstalowanego w danym obiekcie należącym do partnera handlowego. Zgodnie z założeniami Projektu Funbox, stworzona przez LabPi aplikacja mobilna ma umożliwiać klientom partnerów handlowych, za określoną opłatą, sterowanie znajdującym się w lokalu serwerem muzycznym, poprzez publiczne odtworzenie w lokalu partnera handlowego wybranego przez klienta utworu z zamieszczonej na serwerze muzycznym playlisty. IMS S.A. zajmowałby się pozyskiwaniem klientów dla ww. usługi, dostarczaniem sprzętu (serwery muzyczne) oraz kontentu muzycznego, pobierając ustalone przez strony prowizje i opłaty od ww. czynności. W założeniach model biznesowy zakłada rozwój usługi poprzez abonamentowy system sprzedaży do partnerów handlowych Spółki oraz nowych, pozyskanych w tym celu obiektów handlowych oraz uzyskiwanie przychodów z opłat ponoszonych przez finalnych użytkowników aplikacji Funbox. Spółka LabPi jest we wczesnej fazie rozwoju i zajmuje się przygotowaniem i rozwojem aplikacji Funbox, na który to cel spółka ta pozyskała dotację unijną w wysokości 433 tys. PLN. Strony porozumienia ustaliły, że IMS S.A. posiadać będzie opcję zakupu większościowego pakietu udziałów w LabPi (między 70% a 100%), wykonywalną najwcześniej po upływie 2 lat od daty podpisania finalnej umowy inwestycyjnej i nie później niż w ciągu 5 lat od daty podpisania wspomnianej umowy inwestycyjnej. Cena nabycia udziałów wstępnie ustalona została jako krotność zysku netto przypadającego na nabywane udziały, nie mniej jednak niż określona w porozumieniu kwota środków pieniężnych. Jednocześnie strony zastrzegły, że w toku prowadzonych dalej negocjacji możliwa jest zmiana ustalenia ceny nabycia jak również opłat i prowizji na rzecz IMS S.A. z tytułu sprzedaży usługi Funbox. Opcja zakupu nie wiąże się z jakimikolwiek wydatkami ani zobowiązaniami po stronie Spółki.

Celem współpracy i ewentualnego przejęcia LabPi jest poszerzenie rodzaju usług audio świadczonych przez Grupę IMS oraz zwiększenie liczby klientów, w szczególności lokalizacji abonamentowych. Działanie to również jest wpisane w założenia strategii Emitenta. W średnioterminowej perspektywie, przy powodzeniu przedsięwzięcia, przełożyć się to powinno na wzrost przychodów i zysków Grupy IMS w najbardziej stabilnym, abonamentowym obszarze działalności.

Spółka o ww. wstępnym porozumieniu i aktualizacji jego warunków informowała w raportach bieżących 34/2014 z dnia 2 grudnia 2014 r.; 15/2015 z dnia 24 marca 2015 roku; 38/2015 z dnia 29 czerwca 2015 roku; 47/2015 z dnia 28 sierpnia 2015 roku; 54/2015 z dnia 29 października 2015 roku; 62/2015 z dnia 30 listopada 2015 roku; 70/2015 z dnia 18 grudnia 2015 roku; 13/2016 z dnia 23 lutego 2016 r. oraz 22/2016 z dnia 21 kwietnia 2016 r. W dniu 21 kwietnia 2016 roku strony porozumienia dot. projektu Funbox, tj. IMS S.A., Laboratorium Projektów Innowacyjnych Sp. z o.o. (dalej "LabPi") oraz Pan Jacek Kwaśniak przedłużyły najpóźniej do dnia 31 maja 2016 roku termin końcowych ustaleń i podpisania umowy inwestycyjnej. W raporcie nr 13/2016 Emitent informował, że w przypadku niepodpisania umowy inwestycyjnej w terminie do 30 kwietnia 2016 r., Emitent odstąpi od dalszego procedowania w tym zakresie. Jednak w opinii Zarządu, przeciągające się wcześniej negocjacje przebiegają obecnie we właściwym tempie. Przedłużenie terminu wynika przede wszystkim z konieczności rejestracji przez sąd zmian w umowie spółki LabPi (i związanego z tym ok. 3 – 4 tygodniowego oczekiwania na wydanie decyzji przez sąd rejestrowy, który to okres jest niezależny od stron porozumienia), niezbędnych do podpisania umowy inwestycyjnej, aby umowa inwestycyjna mogła we właściwy sposób zabezpieczać interes Emitenta. Emitent zakłada, że w tym czasie zakończone zostaną negocjacje ze stronami porozumienia i w drugiej połowie maja br. dojdzie do podpisania umowy inwestycyjnej.

1.7. Opcja na zakup udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.

Umowa inwestycyjna i akt notarialny dot. utworzenia Mood Factory Sp. z o.o., których stroną jest między innymi IMS S.A. i Poznański Akademicki Inkubator Przedsiębiorczości ("PAIP"; "Inkubator Przedsiębiorczości"), zawarte zostały 28 grudnia 2012 r. Mood Factory została wpisana do KRS 4 marca 2013 r. PAIP to instytucja wspierająca rozwój biznesu, poprzez inwestycje kapitałowe w nowatorskie, innowacyjne projekty. Współpraca z Inkubatorem ma na celu budowę lokalnej sieci dystrybucji usług audioi aromamarketingu w Polsce. IMS S.A. posiada opcję zakupu od Inkubatora 60 udziałów, stanowiących na dzień 31.12.2015 roku 29% kapitału zakładowego Mood Factory Sp. z o.o., wykonywalną od marca 2016 roku. Inkubator, z którym Spółka współpracuje przy Mood Factory to instytucja niezależna od spółek Grupy IMS, niepowiązana w jakikolwiek sposób (poza współpracą dotyczącą Mood Factory) z którąkolwiek ze spółek Grupy IMS ani z żadnym z członków organów spółek Grupy IMS. Celem współpracy z Inkubatorem Przedsiębiorczości jest minimalizacja ryzyka gospodarczego. Nowe projekty, a takim jest rozwój usług Spółki na krajowych rynkach lokalnych (obejmujących mniejsze miasta i miejscowości rozsiane na terytorium Polski), niosą ze sobą duże ryzyko niepowodzenia i tym samym utraty zainwestowanych środków. W przypadku Mood Factory ryzyko to ponosi Inkubator, finansujący w 100% przedsięwzięcie – PAIP zainwestował blisko 0,8 mln zł (był to jedyny wkład gotówkowy w spółkę, pozostali udziałowcy nie wnosili wkładów pieniężnych) w zamian za objęcie 60 udziałów (30% na dzień podpisania umowy inwestycyjnej) w Mood Factory. Innowacyjność projektu i wysokie ryzyko z nim związane polega na nowym kanale dystrybucji i nowej grupie klientów docelowych – pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje. W swojej dotychczasowej działalności Grupa IMS współpracuje bowiem głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów. Realizowanie takiego projektu w ramach Grupy Kapitałowej IMS wiązałoby się z: (i) wydatkowaniem własnych środków, (ii) ryzykiem straty środków i pogorszenia wyników finansowych Grupy IMS. Posiadanie opcji zakupu od Inkubatora, na którą IMS S.A. nie wydatkowała żadnych środków (premia opcyjna = 0), pozwalać będzie w przypadku powodzenia działalności Mood Factory na zakup udziałów po cenie ustalonej w umowie inwestycyjnej (jest to kwota zainwestowanego przez Inkubator kapitału powiększona o premię dla inkubatora, wyliczalną na bazie zawartych w umowie parametrów związanych z terminem realizacji opcji i wynikami Mood Factory Sp. z o.o.). W ten sposób Grupa Kapitałowa IMS posiadałaby przynoszącą zyski jednostkę stowarzyszoną, której wynik netto proporcjonalnie do wielkości posiadanych udziałów (29%) powiększałby zysk netto Grupy IMS. Tym niemniej, Spółka w przypadku powodzenia działalności Mood Factory Sp. z o.o. dążyć będzie do przejęcia całego przedsiębiorstwa i konsolidacji metodą pełną. Przejęcie takie zgodnie z realizowaną strategią Emitenta, zapewniłoby znaczący wzrost ilości posiadanych lokalizacji płacących comiesięczny abonament i tym samym wzrost przychodów, zysku operacyjnego oraz zysku netto Grupy IMS. W trakcie bieżącej współpracy z Mood Factory, Grupa IMS realizuje zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Członkowie Zarządu IMS S.A. uczestniczący w Mood Factory (Michał Kornacki, Dariusz Lichacz i Piotr Bielawski) to pomysłodawcy koncepcji współpracy ze spółkami tworzonymi przy udziale kapitału pochodzącego z inkubatorów przedsiębiorczości.

Posiadana przez IMS S.A. opcja zakupu nie wiąże się z jakimikolwiek obecnymi lub przyszłymi zobowiązaniami po stronie Spółki. Na dzień bilansowy IMS S.A. wycenia instrument finansowy w cenie nabycia (równej zero), ze względu na brak możliwości wiarygodnego oszacowania wartości godziwej.

W dniu 1 października 2015 roku podpisane zostało porozumienie do Umowy Inwestycyjnej z dnia 28.12.2012 r. oraz Aneks nr 1 do tejże Umowy. Głównym celem podpisanego Porozumienia i Aneksu do Umowy były:

• konieczność wzmocnienia sił sprzedażowych celem zdynamizowania tempa pozyskiwania nowych klientów;

• związana z wyżej wymienionym punktem zmiana na stanowisku prezesa zarządu i wprowadzenie nowego modelu sprzedaży opartego o większą ilość handlowców terenowych, budowę struktury telesales oraz sprzedaż w kanale internetowym.

W dniu 1 października 2015 r. IMS S.A. udzieliła Mood Factory Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 300 tys. PLN na rozwój sieci sprzedaży i zdynamizowanie tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych. Pożyczka ma charakter długoterminowy, jej zwrot może być wymagany nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości 4 %. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel wraz z deklaracją wekslową. Pożyczka ma wbudowaną opcję konwersji na 14 udziałów Mood Factory, na żądanie Pożyczkodawcy, począwszy od 1 kwietnia 2016 r.

Struktura udziałowców Mood Factory Sp. z o.o. na dzień publikacji sprawozdania:

Udziałowiec	Liczba udziałów	Udział %
PAIP (Poznański Akademicki Inkubator Przedsiębiorczości)	60	29%
Piotr Bielawski	44	21%
Michał Kornacki	43	21%
Seed Investments Sp. z o.o.	20	10%
Nomada Polska Sp. z o.o.	14	7%
Dariusz Lichacz	14	7%
Patryk Wierniuk	6	3%
Wiktor Łyczko	5	2%

Kapitał zakładowy Mood Factory na dzień publikacji raportu wynosi 10.300 PLN i dzieli się na 206 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.

Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. według stanu na 31.12.2015 r. (sprawozdanie wstępne)

(podane przez Zarząd Mood Factory Sp. z o.o., sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości):

Wybrane dane finansowe	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 r.
Rachunek zysków i strat
Przychody netto ze sprzedaży	763
EBIT	(273)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	(173)
Strata netto	(276)
Bilans	31 grudnia 2015 r.
Wartości niematerialne	208
Rzeczowe aktywa trwałe	8
Należności krótkoterminowe	171
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	213
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5
Kapitał własny	162
Zobowiązania długoterminowe	300
Zobowiązania krótkoterminowe	135
Rozliczenia międzyokresowe	8

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1.8. Aneks do Umowy Inwestycyjnej dotyczącej przejęcia IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.)

W dniu 31 marca 2015 roku Spółka podpisała Aneks nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 31.03.2014 r. zawartej pomiędzy IMS S.A. a dwiema osobami fizycznymi posiadającymi do dnia 31.03.2014 r. 100% udziałów w Entertainment Group Sp. z o.o. (obecnie IMS events sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie. Podpisanie aneksu wynikało z rezygnacji z dniem 31 marca 2015 roku Pana Grzegorza Zięby z funkcji Wiceprezesa Zarządu Entertainment Group Sp. z o.o. (obecnie IMS events sp. z o.o.). Dodatkowe wynagrodzenie wynikające z modelu earn-out za lata 2015 i 2016, jakie ewentualnie wypłacone zostanie przez IMS, przypadnie na mocy ww. Aneksu w całości Panu Pawłowi Czerskiemu, udziałowcowi i Prezesowi Zarządu IMS events sp. z o.o. Zmianie uległ także jeden z zapisów dotyczących opcji put przysługującej Emitentowi – Pan Grzegorz Zięba zwolniony został z czasowego (do 31 marca 2016 roku) wyłączenia prawa zbycia posiadanych przez siebie 34.837 sztuk akcji Emitenta serii G ("lock-up"), a ewentualna wymiana 325 udziałów IMS events sp. z o.o. (31,9% kapitału zakładowego) nabytych od Pana Grzegorza Zięby nastąpiłaby w zamian za środki pieniężne, a nie za wydane przez Emitenta akcje serii G. Pozostałe warunki Umowy Inwestycyjnej z dnia 31 marca 2014 roku nie uległy zmianie.

1.9. Strategia komunikacji marki IMS na lata 2015 - 2018

W II kwartale 2015 roku Zarząd Grupy IMS przyjął do realizacji strategię komunikacji marki IMS na lata 2015-2018 oraz strategię komunikacji dla całej Grupy IMS.

Strategia komunikacji Grupy IMS oparta o nowe pozycjonowanie marketingowe realizowana będzie poprzez prezentację kompetencji Grupy IMS. Służy temu unifikacja nazewnictwa spółek zależnych oraz wyodrębnienie głównych obszarów kompetencyjnych w ramach Grupy. W konsekwencji powstały następujące obszary kompetencyjne: IMS sensory, IMS media, IMS events, IMS r&d. Grupa IMS przyjęła do stosowania nowy tag line odpowiadający jej pozycjonowaniu: "IMS sensory media". Do stosowania przyjęty został nowy kod kolorystyczny stosowany w komunikacji wizualnej. Kod kolorów IMS oparty został na kolorze wiodącym dla Grupy (rubin) oraz czterech kolorach wspomagających powiązanych z kompetencjami Grupy. Strategia komunikacji obejmuje: zwiększenie aktywności medialnej Grupy, komunikację jej potencjału eksperckiego w obszarze mediów sensorycznych oraz mediów reklamowych, edukację rynku w zakresie charakteru i potencjału mediów sensorycznych oraz wsparcie komunikacyjne sprzedaży z wykorzystaniem narzędzi performance marketingu. W zakresie prezentacji potencjału eksperckiego IMS podejmuje współpracę między innymi z EFFIE AWARDS, najbardziej szanowaną marką nagradzającą efektywność w zakresie kampanii reklamowych.

W wyniku realizacji strategii komunikacji marki IMS, w czerwcu 2015 roku Emitent zmienił swoją nazwę z Internet Media Services S.A. na IMS Spółka Akcyjna (nazwa skrócona IMS S.A.). Zmiana danych Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w dniu 15 czerwca 2015 roku. Natomiast w lipcu 2015 roku została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców zmiana nazwy Entertainment Group Sp. z o.o. na IMS events spółka z ograniczoną odpowiedzialności (nazwa skrócona IMS events sp. z o.o.), a w sierpniu 2015 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowana została zmiana nazwy Tech Cave Sp. z o.o. na IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialności (nazwa skrócona IMS r&d sp. z o.o.).

IMS podjął istotne inwestycje w komunikację marketingową o charakterze eksperckim w mediach specjalistycznych jak i wyspecjalizowaną komunikację w mediach branżowych, a także zwiększył swoją obecność w imprezach targowych. W 2015 roku IMS wygenerował łącznie ponad 9.000 informacji prasowych o charakterze eksperckim oraz powiązanych z aktywnością giełdową. Strategia budowania świadomości kompetencji IMS będzie kontynuowana w 2016 i 2017 roku. W ramach przyjętej w 2015

strategii komunikacji IMS rozpoczął zdyscyplinowany program inwestowania w obszar badań rynkowych. Przygotowany na przełomie 2015/2016 program obejmuje między innymi pionierskie na polskim rynku badania efektywności mediów in-store, które Spółka będzie realizowała wspólnie z liderem badań rynkowych firmą Millward Brown.

1.10. Rezygnacja z planowanego przejęcia spółki działającej w branży Emitenta

W dniu 14 stycznia 2015 roku IMS S.A. podpisała list intencyjny i ustaliła wstępne warunki nabycia 100% udziałów Magic Group Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działającej w jednym z obszarów działalności IMS S.A., tj. w branży aromamarketingu. List intencyjny i wstępne warunki nabycia zawarte zostały z dwiema osobami fizycznymi posiadającymi pakiet 100% udziałów i jednocześnie zarządzającymi ww. spółką. Celem przejęcia była konsolidacja rynku aromamarketingu w Polsce i wzmocnienie tym samym pozycji Spółki jako lidera tego segmentu w Polsce i ogólnie lidera marketingu sensorycznego w kraju. Nabycie 100% udziałów miało się odbyć w oparciu o model earn – out. Zapłata początkowa, według szacunków Spółki, nie przekroczyłaby 20 - 30% całej ceny nabycia. Pozostała, dominująca część zapłaty miała zostać rozliczona w okresie 5 lat po nabyciu na podstawie wyników finansowych (zysku netto i EBITDA) osiąganych przez przejętą spółkę.

Rozliczenie wszystkich płatności następowałoby w akcjach IMS S.A. oraz w gotówce.

Podmiot będący celem przejęcia działa na rynku aromamarketingu od 5 lat. Wyniki finansowe tego podmiotu za okres styczeń – listopad 2014 r. przekazane przez jego Zarząd przedstawiają się następująco:

Przychody: 1.001 tys. PLN EBIT: 217 tys. PLN EBITDA: 521 tys. PLN Zysk netto: 217 tys. PLN.

Ok. 50% przychodów ww. Spółka realizuje poprzez umowy abonamentowe.

Wybrane pozycje z bilansu wg stanu na 30.11.2014 r.:

Środki trwałe: 114 tys. PLN Aktywa obrotowe: 467 tys. PLN Aktywa ogółem: 581 tys. PLN Zobowiązania handlowe (krótkoterminowe): 186 tys. PLN Kredyty i pożyczki (krótkoterminowe): 628 tys. PLN Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem: 861 tys. PLN Kapitał własny: (-) 280 tys. PLN.

Strony wyznaczyły datę 31 maja 2015 r. jako graniczny termin ustalenia finalnych warunków połączenia kapitałowego. O ww. liście intencyjnym i wstępnych warunkach nabycia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2015 z dnia 14.01.2015 roku. W dniu 28 maja 2015 roku Spółka podjęła decyzję o odstąpieniu od negocjacji z udziałowcami Magic Group Polska Sp. z o.o. Decyzja Zarządu IMS S.A. spowodowana była nieprzekazaniem (pomimo deklaracji w tym zakresie) przez osoby fizyczne posiadające 100% udziałów w Magic Group Polska Sp. z o.o. i jednocześnie zarządzające tą spółką, wszystkich niezbędnych informacji do zakończenia procesu due diligence. Zakończenie negocjacji nie pociąga za sobą jakichkolwiek zobowiązań którejkolwiek ze stron. O odstąpieniu od negocjacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2015 z dnia 28.05.2015 roku.

1.11. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

Decydujący wpływ na wyniki Spółki w perspektywie co najmniej najbliższego roku będzie miała realizacja strategii rozwoju, opisanej szczegółowo w pkt 1.3 niniejszego sprawozdania. Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• b) Akwizycje mające na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego;
• c) Efekty synergii dotyczące przejętej w 2014 roku IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.);
• d) Ekspansję na rynkach zagranicznych;
• e) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług, jak np. planowane wprowadzenie mobilnej szafy grającej Funbox.

1.12. Znaczące umowy dla działalności IMS S.A. w 2015 roku

IMS S.A. w okresie 01.01.2015 r. – 31.12.2015 r. poinformowała w raportach bieżących o zawarciu trzech umów znaczących dla działalności Spółki (w przypadku jednej z tych umów chodziło o jej przedłużenie), przekraczających swoim przedmiotem wartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Ponadto w trakcie roku IMS S.A. zawiera również szereg drobnych zleceń z pojedynczymi odbiorcami, w przypadku niektórych z nich wartość łączna obrotów z danym odbiorcą spełniła kryterium umowy znaczącej zgodnie z zapisami § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, dalej ("RMF").

Znaczące umowy finansowe

- Lokata bankowa w Getin Noble Bank S.A.

W dniu 8 stycznia 2015 roku komunikatem bieżącym ESPI 1/2015 Zarząd IMS S.A. poinformował, że Spółka utworzyła w Getin Noble Bank S.A. kolejną lokatę terminową, w wysokości 0,7 mln zł. Lokata zawarta została na okres trzech miesięcy, oprocentowana była na warunkach rynkowych. Łącznie z lokatami zawartymi w dniu 19.11.2014 r. (na kwotę 0,5 mln zł, oprocentowanie na warunkach rynkowych, zapadających 19.02.2015 r.) oraz w dniu 02.12.2014 r. (na kwotę 1 mln zł, oprocentowanie na warunkach rynkowych, zapadającej 02.03.2015 r.), Spółka na dzień 08.01.2015 r. miała łącznie lokaty w Getin Noble Bank S.A. na kwotę 2,2 mln zł.

- Obroty dotyczące leasingu finansowego z ING Lease Polska Sp. z o.o. o wartości znaczącej umowy

Spółka IMS współpracuje stale z ING Lease (Polska) Sp. z o.o. w zakresie umów leasingu finansowego i operacyjnego.

W dniu 10 marca 2015 r. w wyniku podpisania kolejnej umowy, łączna wartość umów leasingu finansowego oraz operacyjnego zawartych pomiędzy Emitentem oraz podmiotami od niego zależnymi a ING Lease (Polska) Sp. z o.o. w okresie marzec 2014 – marzec 2015 wyniosła 1.886 tys. PLN.

Postanowienia umów z leasingodawcą nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów, nie zawierają zastrzeżeń warunków, terminów, ani kar umownych. Emitent poinformował o tym w raporcie ESPI 14/2015 z dnia 11.03.2015 r.

W dniu 10 listopada 2015 r. w wyniku podpisania kolejnej umowy, łączna wartość umów leasingu finansowego oraz operacyjnego zawartych pomiędzy Emitentem oraz podmiotami od niego zależnymi a ING Lease (Polska) Sp. z o.o. w okresie marzec 2015 – listopad 2015 wyniosła 1.880 tys. PLN. Postanowienia umów z leasingodawcą nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów, nie zawierają zastrzeżeń warunków, terminów, ani kar umownych. Emitent poinformował o tym w raporcie ESPI 57/2015 z dnia 10.11.2015 r.

- Umowy kredytu obrotowego w rachunkach bieżących z Deutsche Bank Polska S.A.

W dniu 22 grudnia 2015 roku komunikatem bieżącym ESPI 73/2015 Zarząd IMS S.A. poinformował, że Spółka zostały podpisane z Deutsche Bank Polska S.A. ("Bank") następujące umowy:

• Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 4 milionów PLN, pomiędzy Emitentem a Bankiem.

• Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 1 miliona PLN, pomiędzy jednostką zależną Emitenta – IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) a Bankiem.

Umowy kredytowe zawarte zostały w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej, obowiązują w okresie od dnia 22.12.2015 r. do dnia 09.12.2016 r. Oprocentowanie obydwu ww. umów kredytowych ma charakter zmienny – jest oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Zabezpieczenie każdej z ww. umów stanowi: weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę (odpowiednio Emitent oraz IMS r&d sp. z o.o.) wraz z deklaracją wekslową oraz nieodwołalnym pełnomocnictwem do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank, w zakresie spłaty wobec Banku zobowiązań powstałych na podstawie lub w związku z zawartą umową kredytu. Dodatkowo zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez Bank dla IMS r&d sp. z o.o. jest przystąpienie do długu Emitenta, który na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawił weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz ustanowił nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank, w zakresie spłaty wobec Banku zobowiązań powstałych na podstawie lub w związku z zawartą umową kredytu przez IMS r&d sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku żadna z ww. linii kredytowych nie była wykorzystywana.

Znaczące umowy handlowe

- Przedłużenie umowy o współpracę z ScentAir Technologies, Inc.

W dniu 29 czerwca 2015 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o przedłużeniu umowy pomiędzy Spółką a dotychczasowym dostawcą rozwiązań aromamarketingowych – ScentAir Technologies, Inc. z siedzibą w USA, na korzystniejszych cenowo warunkach współpracy na najbliższe 3 lata, tj. od 1 lipca 2015 r. do 30 czerwca 2018 r. Potwierdzenie przedłużenia umowy przez stronę amerykańską miało miejsce w dniu 30.06.2015 r. ScentAir Technologies, Inc. dostarcza IMS S.A. urządzenia aroma oraz olejki zapachowe wykorzystywane w prowadzonej przez Emitenta działalności aromamarketingowej.

W okresie najbliższych 3 lat szacowana wartość obrotów pomiędzy Spółką i ScentAir, biorąc pod uwagę zakładany dynamiczny wzrost sprzedaży w segmencie aromamarketingu, wyniesie ok. 7,8 mln PLN. Umowa została zawarta na prawie amerykańskim. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie

stosowanych dla tego rodzaju umów. Spółka o przedłużeniu umowy o współpracę z ScentAir Technologies, Inc. poinformowała komunikatem bieżącym ESPI 39/2015 w dniu 30.06.2015 r.

Na dzień 31.12.2015 roku wartość obrotów (w przeliczeniu na PLN) pomiędzy Spółką i ScentAir na mocy nowych warunków o współpracy (tj. obroty począwszy od 1 lipca 2015 roku) wyniosła 1,5 mln PLN.

- Obroty handlowe z ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. o wartości znaczącej umowy

Dużymi odbiorcami usług reklamowych audio i Digital Signage są domy mediowe takie jak ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. Współpraca pomiędzy IMS S.A. i ww. domem mediowym, która trwa już od 2007 roku, opiera się o szereg drobnych zleceń realizowanych w trakcie roku. W dniu 6 lipca 2015 r. zawarte zostało kolejne zlecenie z domem mediowym ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (na kwotę 15,5 tys. zł), natomiast w okresie od 22 października 2014 r. (ostatni raport informujący o znaczącej umowie z tym odbiorcą) do 6 lipca 2015 r., z tym domem mediowym Spółka zawarła szereg zleceń o łącznej wartości 1 869 tys. zł. Zlecenia dotyczą świadczenia przez Emitenta usług reklamowych audio i Digital Signage oraz zakupu przez Emitenta od ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. usług pośrednictwa i raportu dotyczącego wydarzeń i trendów na rynku mediów i reklamy w 2014 roku. Warunki tych zleceń są typowe dla tego rodzaju usług na rynku. Zlecenia są standardowe dla działalności Emitenta i nie odbiegają przedmiotem ani w istotny sposób wolumenem w skali roku od innych zleceń zawieranych przez Emitenta z ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. w ciągu poprzednich 3 lat.

- Obroty handlowe ze spółkami Grupy Kapitałowej CCC o wartości znaczącej umowy oraz znacząca umowa z tym odbiorcą

Grupa Kapitałowa CCC jest jednym z największych odbiorców Emitenta w zakresie usług abonamentowych audio- i aromamarketingu. Grupa CCC jest największą siecią obuwniczą w Europie Środkowej i największym producentem obuwia w Europie. Z IMS S.A. współpracuje już od 2008 roku.

Obroty handlowe o wartości znaczącej umowy

W dniu 5 maja 2015 r. Zarząd powziął wiadomość, iż łączna wartość obrotów handlowych pomiędzy Emitentem a spółkami Grupy Kapitałowej CCC ("Grupa Kapitałowa CCC") w okresie od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (20.10.2014 r.) do dnia 05.05.2015 r. (według zamkniętych okresów księgowych) wyniosła 2.290 tys. PLN. Współpraca Emitenta z Grupą Kapitałową CCC odbywa się na podstawie umów handlowych podpisanych pomiędzy IMS S.A. a spółkami Grupy Kapitałowej CCC, dotyczących świadczenia przez Emitenta usług audioi aromamarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych, dobór i sprzedaż kompozycji zapachowych). Dodatkowo, na podstawie jednorazowych zleceń, IMS S.A. świadczy na rzecz Grupy Kapitałowej CCC m.in. usługi emisji reklam dźwiękowych we wskazanych galeriach handlowych.

Znacząca umowa

W dniu 19 listopada 2015 roku Emitent otrzymał od CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podpisaną umowę o współpracę ("Umowa") z Emitentem (data umowy oraz rozpoczęcia jej obowiązywania 01.12.2015 r.). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta usług aromamarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, dobór i sprzedaż kompozycji zapachowych). Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Po upływie dwóch lat Umowa ulegnie automatycznemu przedłużeniu o kolejny rok o ile żadna ze stron Umowy nie powiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed upływem terminu obowiązywania Umowy o braku woli jej przedłużenia. Takie wznowienie powtarzać się będzie po upływie każdego nowego terminu

obowiązywania Umowy. Szacowana wartość umowy w okresie od 1 grudnia 2015 roku do 30 listopada 2017 roku wynosi 3.805 tys. PLN.

Umową o najwyższej wartości obrotów handlowych w okresie od 17.10.2014 r. (dzień dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym) – 31.10.2015 r. była "Umowa o współpracy w zakresie aromamarketingu" zawarta w dniu 31 marca 2010 r. (wraz z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką a NG2 S.A. (zmiana nazwy NG2 S.A. na CCC S.A. nastąpiła w dn.22.01.2013 r.), której łączna wartość obrotów w tym czasie wyniosła 1.094 tys. PLN. Umowa ta obowiązywała na czas nieokreślony i była jedną z umów ze spółkami z Grupy CCC, która została zastąpiona Umową z dnia 01.12.2015 r. Podpisana w dniu 19.11.2015 roku Umowa na świadczenie usług aromamarketingowych (obowiązująca od 1 grudnia 2015 r.) zastąpiła wszystkie dotychczas obowiązujące umowy na tego typu usługi świadczone przez IMS S.A. Grupie Kapitałowej CCC. Średnioroczna wartość obrotów z Umowy (według szacunków Emitenta około 1,9 mln PLN) nie odbiega w istotny sposób od obrotów osiągniętych w 2015 roku z tytułu usług aromamarketingu świadczonych przez Emitenta na rzecz Grupy Kapitałowej CCC (1,6 mln PLN).

O ww. Umowie i zleceniach Emitent informował komunikatami bieżącymi ESPI 46/2015 z 05.08.2015 r. i 59/2015 z 19.11.2015 r.

Zgodnie z zapisami § 91 ust. 6 pkt 3 RMF Spółka informuje, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada wiedzy o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki poza informacjami wymienionymi powyżej, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

1.13. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 5.8 sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.

1.14. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2015 roku

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka miała otwartą linię kredytową w wysokości 4 mln PLN w rachunku bieżącym w Deutsche Bank Polska S.A., która na dzień bilansowy nie była wykorzystywana. W dniu 17 grudnia 2015 r. wygasła umowa linii kredytowej w rachunku bieżącym w HSBC Bank Polska S.A., a Spółka nie wnioskowała o jej przedłużenie.

Kredyt zaciągnięty przez IMS S.A. oprocentowany jest na bazie zmiennych stóp procentowych. Oprocentowanie oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Zabezpieczenie umowy stanowi: weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową oraz nieodwołalnym pełnomocnictwem do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank, w zakresie spłaty wobec Banku zobowiązań powstałych na podstawie lub w związku z zawartą umową kredytu. Termin spłaty kredytu to 9 grudnia 2016 roku.

Spółka w 2015 roku jak i na dzień publikacji nie korzystała z pożyczek.

1.15. Pożyczki udzielone przez Spółkę w 2015 roku

W dniu 1 października 2014 IMS S.A. udzieliła pożyczki spółce Mood Factory Sp. z o.o. (współpraca Emitenta z ww. spółką została opisana w pkt 1.7 niniejszego sprawozdania). Wartość udzielonej pożyczki wynosi 300 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od dnia 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o. Saldo ww. pożyczki wraz z odsetkami na dzień 31.12.2015 roku wynosi 302 tys. PLN.

Na koniec 2015 roku Spółka wykazuje dodatkowo saldo pożyczki w wysokości 170 tys. PLN udzielonej spółce zależnej – IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.) - w latach wcześniejszych. Pożyczka ta na dzień publikacji sprawozdania została spłacona.

1.16. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2015 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązania przez spółki zależne

W grudniu 2015 roku IMS S.A. udzieliła poręczenia (przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) dotyczącego udzielonego przez Deutsche Bank Polska S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.000 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 9 grudnia 2016 roku.

W 2015 roku aktywne było poręczenie wekslowe do kwoty 200 tys. PLN udzielone w 2014 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. (dawniej Entertainment Group Sp. z o.o.) w umowie faktoringowej jaką IMS events sp. z o.o. zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tego poręczenia to 12 luty 2017 roku.

Udzielone gwarancje

W kwietniu 2015 r. na zlecenie IMS S.A. wystawione zostały przez ING Bank Śląski S.A. dwie gwarancje bankowe na rzecz jednego kontrahenta Spółki stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS. Gwarancje zostały udzielone maksymalnie do wysokości łącznej 100 tys. PLN i obowiązują do 9 marca 2018 roku.

Poza ww. poręczeniami i gwarancjami IMS S.A. w okresie 1 stycznia 2015 r. – 31 grudnia 2015 r. nie udzieliła ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji od jednostek powiązanych jak i od jednostek zewnętrznych oraz na dzień bilansowy nie posiada innych istotnych pozycji pozabilansowych.

1.17. Nagrody i wyróżnienia otrzymane w 2015 roku

Nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Spółkę w 2015 roku:

1) W lutym 2015 roku Spółka po raz drugi z rzędu zakwalifikowała się do II etapu VIII edycji konkursu Złota Strona Emitenta organizowanego przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Emitent znalazł się w ścisłym gronie spółek publicznych, które najlepiej komunikują się z inwestorami poprzez stronę korporacyjną, posiadając dla uczestników rynku kapitałowego szeroki, na bieżąco uaktualniany i przejrzyście poukładany strumień informacji.

W I etapie Konkursu oceniono strony internetowe 900 polskich oraz zagranicznych spółek giełdowych, których akcje były notowane w dniu 29 sierpnia 2014 roku na GPW, w tym także na rynku NewConnect. W tym roku do II etapu Konkursu zakwalifikowano 53 spółki giełdowe najwyżej punktowane w I etapie Konkursu. Spółki wykazały się wysokim i bardzo wyrównanym poziomem zawartości merytorycznej witryn internetowych.

2) Wyróżnienie w XV Edycji Rankingu Gazele Biznesu 2014 – rankingu najdynamiczniej rozwijających się małych i średnich firm. I edycja rankingu Gazele Biznesu odbyła się w 2000 roku. Gazela to firma małej lub średniej wielkości, która dzięki niezwykle dynamicznemu rozwojowi doskonale daje sobie radę wśród nawet znacznie większych konkurentów. W każdej edycji rankingu badane są wyniki firmy za pełne trzy poprzedzające lata. W bieżącej edycji weryfikowane były wyniki osiągnięte w okresie 2011, 2012 i 2013.

Zaznaczyć należy także, że IMS Spółka Akcyjna została wyróżniona również w XVI Edycji Rankingu Gazele Biznesu 2015. Uroczysta Gala wręczenia nagród odbyła się 9 marca 2016 roku. Tym samym dane finansowe oraz uczciwość w prowadzeniu interesów, jak co roku, sprawdziła i potwierdziła współpracująca z redakcją Pulsu Biznesu wywiadownia gospodarcza Coface Poland.

• 3) W dniu 28 października 2015 roku IMS S.A. odebrała nagrodę Lidera Przedsiębiorczości 2015. Spółka została laureatem tego konkursu trzeci rok z rzędu, w kategorii "Małe przedsiębiorstwa". Tytuł ten otrzymują firmy wyróżniające się aktywnością na rynku, innowacyjnością, konkurencyjnością, a także dynamizmem w rozwoju. Spółka po raz kolejny spełniła te warunki, utrzymując się od lat na pozycji lidera rynku usług marketingu sensorycznego. Jury konkursu Lider Przedsiębiorczości doceniło IMS za konsekwentne budowanie wizerunku marki eksperckiej i innowacyjnej, działającej w oparciu o unikalną wiedzę na temat rynku i konsumentów, usług i mediów. Uroczyste wręczenie nagród odbyło się w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych. Konkurs Lider Przedsiębiorczości jest organizowany od 1994 roku przez Fundację Małych i Średnich Przedsiębiorstw.

• 4) 18 listopada 2015 roku podczas Targów RetailShow w warszawskim Centrum Expo XXI odbyła się Gala PDSA Awards 2015. Konkurs ten odbył się już po raz czwarty, a jego organizatorem było Polish Digital Signage Association. IMS S.A. uzyskała dwie nagrody w kategoriach "Wzorcowa instalacja Digital Signage" oraz "Najlepszy content Digital Signage". Do rywalizacji zostały zgłoszone ekrany zainstalowane w Galerii Kazimierz w Krakowie oraz emitowany na nich content neutralny. Nagrodzone tytułem "Wzorcowa instalacja Digital Signage" nośniki zostały w całości wykonane przez firmę IMS. Pierwszy ekran o wysokości 12 metrów umieszczono na boku windy w centrum handlowym, natomiast drugi o długości 50 metrów usytuowano wzdłuż wewnętrznego patio. Oba ekrany cechują się wysoką rozdzielczością. W konkursie PDSA Awards 2015 wyróżniono również kontent neutralny przygotowany specjalnie na te nietypowe nośniki. Materiał emitowany na obu ekranach jest do siebie dopasowany, stanowiąc przykuwającą wzrok całość, która ma za zadanie uprzyjemniać klientom wizytę w galerii handlowej.

• 5) W listopadzie 2015 roku Spółka otrzymała nominację do nagrody Kreatura 2015 w kategorii "Reklama własna". Jury konkursu doceniło projekt "Branding sensoryczny marki Effie oraz nagroda specjalna 'Zapach Zwycięstwa' w konkursie EffieAwards 2015". Celem konkursu Kreatura 2015 jest uhonorowanie dążenia do doskonałości w polskiej sztuce reklamowej. Prace oceniane są pod kątem oryginalności pomysłu oraz jakości jego zrealizowania. W konkursie mogą brać udział agencje reklamowe full service, agencje marketingu zintegrowanego i BTL, agencje interaktywne, studia filmowe, fotograficzne i graficzne oraz indywidualni przedstawiciele branży marketingowej.

• 6) Również w listopadzie 2015 roku, IMS otrzymała informację o przyznaniu tytułu Geparda Biznesu. Jest to Ranking przeprowadzany wśród najdynamiczniejszych przedsiębiorstw w Polsce przez Instytut Nowoczesnego Biznesu i Magazyn Przedsiębiorców "Europejska Firma" we współpracy z Wywiadownią Handlową InfoCredit.

ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

2. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

2.1. Podpisanie znaczącej umowy abonamentowej z Grupą ORSAY OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W dniu 31 marca 2016 roku Zarząd IMS S.A. poinformował komunikatem bieżącym ESPI 21/2016 o podpisaniu umowy o współpracy z jedenastoma spółkami należącymi do międzynarodowej Grupy ORSAY (data rozpoczęcia obowiązywania Umowy to 01.07.2016 r.). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta abonamentowych usług audiomarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych). Umowa została zawarta na okres 3 lat. Po upływie trzech lat Umowa ulegać będzie automatycznemu przedłużeniu o kolejny rok o ile żadna ze stron Umowy nie powiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed upływem terminu obowiązywania Umowy o braku woli jej przedłużenia. Szacowana wartość Umowy w okresie od 1 lipca 2016 roku do 30 czerwca 2019 roku wynosi 1.871 tys. PLN. Wynagrodzenie umowne ustalone zostało w walucie EUR, a dla potrzeb ustalenia szacowanej wartości umowy w okresie 3 lat przyjęto średni kurs EUR/PLN z dnia 30 marca 2016 r. W ramach powyższej Umowy IMS S.A. będzie świadczyć usługi w 11 krajach Europy, tj. w Niemczech, Austrii, Szwajcarii, Polsce, Czechach, Węgrzech, Słowacji, Chorwacji, Serbii, Słowenii oraz Rumunii. Niniejsza Umowa w istotny sposób rozszerzy zakres świadczonych usług przez IMS S.A. na rynkach europejskich oraz zwiększy rozpoznawalność marki IMS w Europie. Przyczyni się tym samym do ekspansji usług Spółki w Europie, co jest jednym z celów strategicznych Emitenta. IMS S.A. współpracowała z Grupą ORSAY od 2011 roku, na znacząco mniejszą skalę. Ostatnia umowa handlowa na podstawie której odbywa się współpraca pomiędzy Emitentem i Grupą ORSAY została podpisana w dniu 31 maja 2013 roku i dotyczy świadczenia przez Emitenta usług audiomarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych) w pięciu spółkach należących do Grupy ORSAY w pięciu krajach (Polska, Czechy, Węgry, Słowacja, Rumunia). Obroty handlowe w okresie 01.03.2015 r. – 29.02.2016 r. z tytułu tej umowy wyniosły 319 tys. PLN. Umowa ta od 1 lipca 2016 roku ma zostać zastąpiona Umową podpisaną w dniu 31.03.2016 r.

2.2. Odsprzedaż akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu

W dniu 14 marca 2016 roku raportem bieżącym ESPI 18/2016 Zarząd IMS S.A. poinformował o podjęciu decyzji o przeznaczeniu części nabytych w ramach Programu Skupu akcji, tj. akcje w liczbie 2.000.000 (słownie: dwa miliony) sztuk, do dalszej odsprzedaży na rzecz kluczowych z punktu widzenia Grupy IMS osób, wskazanych przez Zarząd Spółki ("Osoby Uprawnione"). Decyzja Zarządu została podjęta na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") Spółki z dnia 1 grudnia 2015 roku. Zbywanie akcji nabytych w ramach Programu Skupu nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2013.1382 z dnia 2013.11.26 z późn. zmianami). Zarząd Spółki postanowił przeznaczyć ww. akcje do sprzedaży dla osób o kluczowym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej IMS w celu zwiększenia więzi tych osób ze Spółką oraz mając na względzie stworzenie dodatkowych mechanizmów motywacyjnych dla tych osób, co powinno skutkować polepszeniem wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową IMS w kolejnych latach, co w efekcie powinno prowadzić do wzrostu wartości akcji Spółki. Wyżej wymienione akcje zostaną skierowane do następujących grup osób powiązanych ze Spółką lub innymi spółkami Grupy Kapitałowej IMS: członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, zatrudnieni lub świadczący usługi w tych spółkach na podstawie stosunku służbowego. Przez stosunek służbowy rozumie się świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy Kapitałowej IMS na podstawie dowolnego stosunku prawnego (w szczególności: umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski,

umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zasiadanie w Radzie Nadzorczej IMS S.A. Szczegółowa lista osób do których zostanie skierowane zaproszenie do składania oferta nabycia akcji, została przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki. Cena za akcje zbywane przez Spółkę, wynosi 1,62 złote za 1 (jedną) akcję. Cena ta wyliczona została w oparciu o średni kurs zamknięcia ważony wolumenem z 60 sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 1 grudnia 2015 – 29 lutego 2016 (tj. z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc podjęcia uchwały Zarządu w sprawie propozycji warunków odsprzedaży akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu) oraz zastosowane wobec tego kursu dyskonto w wysokości 20%. Zbywanie akcji przez Spółkę na rzecz Osób Uprawnionych będzie realizowane w trybie transakcji pozasesyjnych, w okresie od 23 maja 2016 roku do 25 lipca 2016 roku, jednak nie dłużej niż do dnia zbycia przez Spółkę wszystkich akcji przeznaczonych do dalszej odsprzedaży. Warunkiem zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży akcji jest pozostawanie przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym lub pełnienie funkcji w organie Spółki lub innych spółek Grupy Kapitałowej IMS w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji oraz zobowiązanie się przez Osobę Uprawnioną do niezbywania nabytych akcji przez okres 2 lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji. Osoba Uprawniona w ramach obowiązywania zakazu zbywania akcji ("Lock - up") i w okresie jego trwania będzie zobowiązana na żądanie Zarządu Spółki do przedstawienia Spółce zaświadczenia wystawionego przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, na którym zdeponowane są akcje, potwierdzającego ilość akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną według stanu na dzień wystawienia tego zaświadczenia. Naruszenie przez Osobę Uprawnioną zakazu zbywania nabytych akcji będzie uprawniało Spółkę do żądania zapłaty przez Osobę Uprawnioną kary umownej w wysokości 50 % wartości łącznej ceny sprzedaży akcji za jaką Osoba Uprawniona nabyła akcje od Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie środków pieniężnych pozyskanych ze sprzedaży akcji na kolejny skup akcji własnych. Przy czym ani pozostałe posiadane przez Spółkę z ostatniego skupu akcje własne (786.220 sztuk), ani skupione w ewentualnym kolejnym skupie, nie będą rekomendowane przez Zarząd do odsprzedaży menedżerom, pracownikom, współpracownikom ani osobom zasiadającym w organach Spółki.

Powyższa propozycja warunków odsprzedaży akcji, stosownie do uchwały nr 6 NWZ Spółki z dnia 1 grudnia 2015 roku, w dniu 15 marca 2016 roku została zaopiniowana – pozytywnie - przez Radę Nadzorczą Spółki.

W związku z tym w dniu 15 marca 2016 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości Uchwałę nr 1 Zarządu w sprawie ustalenia warunków odsprzedaży akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu. Uchwała powyższa stanowi załącznik do raportu ESPI 19/2016 z 15.03.2016 r.

3. CZYNNIKI RYZYKA

IMS S.A. narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Spółki i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych, na które na dzień publikacji sprawozdania nie mają wpływu. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Spółki:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez IMS celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Spółkę od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

3.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Spółki

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycje klientów Spółki, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży IMS S.A.) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Spółki. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów IMS S.A. mogą spowolnić wzrost Spółki przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez IMS S.A.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Spółki. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to IMS S.A. nie byłaby wstanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję IMS S.A. na rynku oraz wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania IMS S.A. koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa IMS S.A. może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Spółki np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Spółki w przyszłości.

3.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego: Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z dnia 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy

dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Spółki i osiągane wyniki finansowe.

Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez IMS S.A.

W przypadku zrealizowania się powyższych przewidywań IMS S.A. może ograniczyć powyższe ryzyko poprzez zwiększenie ceny oferowanych usług lub poprzez proponowanie takich kompozycji utworów muzycznych, które nie wymagają opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii IMS S.A. wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych IMS S.A., a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki.

3.3. Ryzyko specyficzne dla Spółki i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Spółki, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Spółki.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Spółki jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których

przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości IMS S.A. oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd Spółki zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd IMS S.A. wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Spółka przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez IMS S.A. od umów podpisanych z partnerami handlowymi

IMS S.A. realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Spółka podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Spółkę. Na dzień publikacji sprawozdania, obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów Spółki. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów IMS S.A., mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia przychodów Spółki oraz istotnego spadku zysków.

Celem ograniczenia powyższego ryzyka, niektóre umowy zawierane przez Spółkę obwarowane są karami umownymi, pozwalającymi na pokrycie części utraconych przychodów.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS S.A.

Spółka posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji) jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Spółkę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować wypłatę odszkodowań przez IMS S.A. Niemniej jednak urządzenia techniczne Spółki cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

Posiadaniem przez członków Zarządu (Michał Kornacki, Dariusz Lichacz, Piotr Bielawski) udziałów w Mood Factory Sp. z o.o., która prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1 z 23 października 2012 roku wyraziła zgodę na posiadanie udziałów w Mood Factory Sp. z o.o przez Pana Michała Kornackiego, Piotra Bielawskiego i Dariusza Lichacza oraz na członkostwo we władzach spółki. W trakcie bieżącej współpracy z Mood Factory, Grupa Emitenta realizuje zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest taki sam jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory. Grupa Emitenta realizuje wyłącznie transakcje sprzedaży do Mood Factory, nie dokonując zakupów z tej spółki.

• Posiadaniem przez członków Zarządu (Michał Kornacki, Dariusz Lichacz, Piotr Bielawski) udziałów w Music Channels Invest Sp. z o.o. oraz Music Channels Sp. z o.o. Spółki te nie prowadzą działalności konkurencyjnej względem Emitenta. Emitent świadczy na rzecz Music Channels Sp. z o.o. usługi najmu powierzchni biurowej; IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) w 2014 roku dokonał ponadto sprzedaży oprogramowania wytworzonego dla Music Channels.
• Posiadaniem przez Pana Artura Czeszejko-Sochackiego (Członka Rady Nadzorczej) udziałów w Grupie Kapitałowej G-8 Inwestycje Sp. z o.o., która świadczyła usługi doradcze na rzecz Grupy Emitenta głównie w zakresie dotacji z UE. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.
• Zasiadanie przez Pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej), w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII jest również udziałowcem spółki Proshare Sp. z o.o.. Oba te podmioty świadczyły usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.

Zarząd Spółki podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów IMS S.A. są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi specjaliści, od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec IMS.

W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Spółka prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki IMS przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 oraz 2013 - 2015.

3.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniósł 34% i był wyższy o 18 punktów procentowych wobec stanu na 31 grudnia 2014 r. – 16%. Wzrost poziomu wskaźnika w 2015 roku wynika w głównej mierze z realizowanego w 2015 roku skupu akcji własnych oraz wypłaconej wysokiej dywidendy (2 – krotnie wyższej niż wypłacona w 2014 roku).

Wskaźnik zadłużenia

	Za okres zakończony 31.12.2015 r.	Za okres zakończony 31.12.2014 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe)	13 575	11 715
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 934	8 295
Zadłużenie netto	8 641	3 420
Kapitał własny razem	16 577	17 736
Kapitał ogółem	25 218	21 156
Wskaźnik zadłużenia	34%	16%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka IMS S.A. dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy Spółki i Grupy IMS. Zarząd IMS ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR. Spółka stara się ograniczać to ryzyko np. zawierając odpowiednie ustalenia w umowach z niektórymi kontrahentami, uzależniające finalną cenę dla kontrahenta od kursu waluty mającego wpływ na koszt wytworzenia produktu lub usługi.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na dzień 31 grudnia 2015 r., z racji niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Spółki na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Spółki zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami IMS S.A. i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych.

Emitent w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na dzień 31 grudnia 2015 roku saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Niski stopień ryzyka kredytowego widoczny jest na przykładzie analizy poziomu odpisów aktualizujących: dla roku 2015 - obroty roczne Spółki (sprzedaż z VAT) to poziom 42.745 tys. PLN, a poziom utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności w 2015 roku to 17 tys. PLN.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Emitent monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Biorąc pod uwagę osiągane wyniki finansowe, wielkość i strukturę długu oraz historycznie dobry cykl rotacji należności, ryzyko utraty płynności jest niskie.

4. ŁAD KORPORACYJNY

4.1. Akcje IMS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku liczba akcji Spółki wynosi 33 665 963. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami na okaziciela. Akcje żadnej z serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

	Ilość akcji	Wartość nominalna serii akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	33 310 963	666 219,26	0,02
Seria H	355 000	7 100,00	0,02
Razem	33 665 963	673 319,26

Na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiada 2.952.284 akcje własne o wartości nominalnej 59.045,68 PLN, które stanowią 8,77% kapitału zakładowego Spółki i zostały skupione w ramach prowadzonych przez Emitenta skupach akcji własnych opisanych w punkcie 4.1.4 niniejszego sprawozdania.

4.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Spółka w dniu 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku.

Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2015 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 1,8 PLN (3 grudnia 2015 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 2,41 PLN (20 lipca 2015 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2014 roku i koniec 2015 roku wyniosła (-) 8,07%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (4 stycznia 2012 roku) do dnia 31.12.2015 r. kurs akcji wzrósł o 92% z 1,07 PLN do 2,05 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do dnia 27.04.2016 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 2,62 PLN, tj. o 145%.

	okres od dnia 01.01.2016 do dnia 27.04.2016	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 r.	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 r.	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2013 r.	okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2012 r.*
Kurs na koniec okresu	2,62	2,05 zł	2,23 zł	1,59 zł	0,69 zł
Kurs odniesienia	2,05 zł (2015-12-30)	2,23 zł (2014-12-30)	1,59 zł (2013-12-30)	0,69 zł (2012-12-28)	1,07 zł (2012-01-04)
Data początkowa	2016-01-02	2015-01-02	2014-01-02	2013-01-02	2012-01-04
Data końcowa	2016-04-27	2015-12-30	2014-12-30	2013-12-30	2012-12-28
Zmiana procentowa	27,80%	(8,07%)	40,25%	130,43%	(35,51%)
Zmiana wartościowa	0,57 zł	(0,18 zł)	0,64 zł	0,90 zł	(0,38 zł)
Minimalny kurs zamknięcia	1,96 zł	1,80 zł	1,41 zł	0,61 zł	0,69 zł
Maksymalny kurs zamknięcia	2,65 zł	2,41 zł	2,50 zł	1,64 zł	1,71 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku	2,21 zł	2,24 zł	1,89 zł	1,09 zł	1,16 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)	2 388,1	3 075,6	1 659,6	430,0	480,3
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)	29,9	12,3	6,7	1,7	2,00
Obroty (w tys. PLN)	5 339,4	6 778,4	3 208,4	439,6	529,7
Średnie obroty na sesję (w tys. PLN)	66,7	27,0	12,9	1,8	2,2

* debiut na rynku NewConnect od dnia 04.01.2012 roku Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu gpwinwostrefa (http://gpwinfostrefa.pl)

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie styczeń 2012 r. – kwiecień 2016 r

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 27.04.2016 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z dn. 04.01.2012 r.

4.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2015 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem. Poniższy wykres przedstawia osoby/instytucje, które w sposób bezpośredni lub pośredni posiadają udziały w kapitale Spółki.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo strukturę akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz zmiany jakie nastąpiły w stosunku do stanu na dzień publikacji sprawozdania ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy i co do głosów, w związku z tym liczba posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

SKŁAD AKCJONARIATU		Stan na dzień - 31 grudnia 2015 r.		Stan na dzień publikacji sprawozdania - 29 kwietnia 2016 r.		Zmiana w okresie 31.12.2015 r. – 29.04.2016 r.
		liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby / podmioty nadzorujące	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 276 575	9,73%	3 276 559	9,73%	(16)	-
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Artur G. Czeszejko-Sochacki	196 980	0,59%	179 703	0,53%	(17 277)	(0,05%)
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	200 000	0,59%	200 000	0,59%	-	-
SUMA		3 673 555	10,91%	3 656 278	10,86%	(17 293)	(0,05%)
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 3339 015	18,83%	6 292 700	18,69%	(46 315)	(0,14%)
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 474 784	16,26%	5 474 784	16,26%	-	-
Michał Kornacki	Milena Kornacka	65 000	0,19%	65 000	0,19%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	600 000	1,78%	605 000	1,80%	5 000	0,01%
Wojciech Grendziński	Wojciech Grendziński	288 715	0,86%	288 715	0,86%	-	-
SUMA		12 767 514	37,92%	12 726 199	37,80%	(41 315)	(0,12%)
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego	Właściciel prawny akcji
Paweł Przetacznik	Paweł Przetacznik	2 882 669	8,56%	2 882 669	8,56%	-	-
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	2 531 765	7,52%	2 531 765	7,52%	-	-
Krzysztof Bajołek	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty FORUM X	2 299 289	6,83%	1 764 123	5,24%	(535 166)	(1,59%)
SUMA		7 713 723	22,91%	7 178 557	21,32%	(535 166)	(1,59%)
IMS S.A. (Akcje własne)	IMS S.A. (Akcje własne)	2 166 064	6,43%*	2 952 284	8,77%*	786 220	2,34%
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	7 345 107	21,82%	7 152 661	21,25%	(192 446)	(0,57%)
SUMA AKCJONARIATU		33 665 963	100%	33 665 963	100%	-	-

∗ zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Spółka informuje, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

4.1.3. Zmiany liczby akcji Spółki w trakcie 2015 roku

Zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.) zostały zaprezentowane w poniższej tabeli.

Akcje IMS S.A.	data transakcji	liczba papierów wartościowych	wartość nominalna akcji (w PLN)	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu	liczba papierów wartościowych po zmianie
Stan na 1 stycznia 2015 roku	01.01.2015 r.	33 890 192	677 803,84
umorzenie akcji własnych	15.06.2015 r.	579 229	11 584,58	1,71%	33 310 963
emisja akcji serii H (w ramach Programu Motywacyjnego)	26.06.2015 r.	355 000	7 100,00	1,07%	33 665 963
skup akcji własnych	01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.	2 283 505	45 670,10	6,78%	33 665 963
Stan na 31 grudnia 2015 roku		33 665 963	673 319,26

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

W 2015 roku Spółka dokonała dwóch zmian wysokości kapitału zakładowego. W dniu 3 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 8 Statutu Spółki podjęło uchwałę nr 23 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Umorzonych zostało 579.229 akcji zwykłych na okaziciela (akcji własnych Spółki), o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda ("Akcje") o łącznej wartości nominalnej 11.584,58 PLN. Po dokonaniu umorzenia kapitał zakładowy Spółki wyniósł 666.219,26 PLN, a ogólna liczba akcji i ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyniosła 33.310.963. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie o kwotę 11.584,58 PLN do wartości 666.219,26 PLN nastąpiła w dniu 15 czerwca 2015 roku.

W dniu 26 czerwca 2015 r. w wyniku emisji i objęcia 355.000 akcji serii H przez osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 7.100 PLN. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 673.319,26 PLN, a łączna liczba akcji 33.665.963. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie nastąpiła z dniem 3 września 2015 r.

Szczegółowe informacje dotyczące procesu umorzenia akcji oraz emisji i objęcia akcji serii H zostały przestawione w pkt 4.1.5 i 4.1.6 poniżej niniejszego sprawozdania.

4.1.4. Skup akcji własnych

Skup akcji własnych prowadzony w 2015 roku odbywał się na podstawie:

1) Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 lutego 2014 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 31 lipca 2014 roku Programu Skupu akcji własnych, zmienionego aneksem z dnia 2 grudnia 2014 roku oraz aneksem z dnia 12 lutego 2015 roku. Przed 31 lipca 2014 roku obowiązywał Program Skupu akcji uchwalony przez Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2014 roku.

W dniu 1 grudnia 2015 roku Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 5 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 9 NWZ z dnia 17.02.2014 roku. Na podstawie Uchwały nr 9 z 17.02.2014 r. Spółka nabyła łącznie 745.293 akcje własne za łączną kwotę 1.650.733,55 PLN. Walne Zgromadzenie w dniu 1 grudnia 2015 r. udzieliło Zarządowi upoważnienia do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych", a następnie do rozwiązania tego kapitału rezerwowego.

2) Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 grudnia 2015 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 7 grudnia 2015 roku Programu Skupu akcji własnych.

Uchwała WZ upoważniała Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż 3.333.333 akcji własnych Spółki za łączną kwotę nie przekraczającą 6.000.000 PLN. Zgodnie z udzielonym upoważnieniem, nabycie akcji własnych może następować poprzez:

− składanie zleceń maklerskich,

• − zawieranie transakcji pakietowych,
• − zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,

− ogłoszenie wezwania.

W uchwale, Walne Zgromadzenie wskazało minimalną cenę skupu w wysokości 1,80 PLN za jedną akcję oraz maksymalną cenę skupu w wysokości 4,00 PLN za jedną akcję. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych udzielone zostało na okres od 2 grudnia 2015 roku do 31 grudnia 2016 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą być:

• − przeznaczone do nabycia dla pracowników lub osób, które były zatrudnione w Spółce lub spółkach z Grupy Kapitałowej IMS przez okres co najmniej 3 lat, lub

• − umorzone, lub

• − przeznaczone do dalszej odsprzedaży (na rzecz podmiotów wskazanych przez Zarząd Spółki, przy czym ustalenie ceny ewentualnej odsprzedaży Akcji nastąpi w drodze odrębnej uchwały Zarządu Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki), lub

• − przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Emitenta do wskazania celu lub celów nabycia akcji własnych oraz sposobu ich wykorzystania. W ramach upoważnienia Zarząd Spółki po zaopiniowaniu Rady Nadzorczej Spółki ma prawo zakończyć skup akcji własnych przed 31 grudnia 2016 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie jak też zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części. W czasie trwania upoważnienia Zarząd IMS S.A. jest zobowiązany do przedstawiania na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnej realizacji Programu skupu akcji własnych.

Na mocy ww. uchwały nr 6 NWZ z dnia 1 grudnia 2015 r., Zarząd IMS S.A. na posiedzeniu w dniu 7 grudnia 2015 roku podjął Uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia Programu Skupu akcji własnych (komunikat ESPI nr 65 z dnia 7 grudnia 2015 r.). Program zakładał, iż skup akcji będzie realizowany w ramach jednej lub kilku transz realizowanych w okresie 07.12.2015 r. – 31.12.2016 r. W ramach I Transzy, realizowanej w roku 2015, nabywanie akcji własnych następowało poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ustaliły cenę skupu akcji w I Transzy Programu Skupu w wysokości 2,15 PLN oraz liczbę nabywanych akcji w ilości 2.000.000 sztuk.

W dniach 18 i 21 grudnia 2015 roku zostały podpisane umowy nabycia akcji poza obrotem zorganizowanym. Skup finalnie rozliczono 28 grudnia 2015 roku.

W dniu 18 stycznia 2016 roku Zarząd IMS S.A. Uchwałą nr 1 przyjął do realizacji harmonogram II Transzy skupu akcji własnych. Po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą IMS S.A. ceny (2,15 PLN za 1 akcję) oraz liczby akcji własnych (786.220 szt. akcji) skupowanych w ramach II Transzy, w dniach 28 stycznia i 1 lutego 2016 roku przeprowadzono skup akcji własnych poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji. Finalne rozliczenie skupu nastąpiło 5 lutego 2016 roku. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, akcje własne nie otrzymują dywidend, jak również Spółka z akcji własnych nie może wykonywać prawa głosu.

Ogółem w okresie styczeń 2015 roku – luty 2016 roku Spółka realizowała cztery transze skupu. Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych transz skupu akcji.

Zestawienie podsumowujące skup akcji własnych

		śre dn ia c ena	ść rto wa	kos sk zty up u	łąc da tki zne wy	ść min aln rto wa no a		% w ka ital p e
okr sku es pu	iloś ć a kcj i (s zt.)	zak ak cj i u 1 up				nab h a kcj i tyc y	iloś ć g łos ów	zak ład % ow ym or az
			(w PLN )	(w PLN )	(w PLN )			licz by łos ów aln W g na ym
		(w PLN )				(w PLN )		Zgr adz iu om en
Sku kcj i pr adz dni Uch łą n r 9 NW p a ow ony zgo e z wa	Z z 17. 02. 201 4 r.
23. 06. 201 . - 2 6.0 6.2 014 4 r r.	188 03 4	2,2 5	423 07 6,5 0	720 ,00	423 0 79 6,5	3 7 60, 68	188 03 4	0,5 5%
02. 09. 201 4 r . - 2 1.1 0.2 014 r.	205 40 8	2,0 4	419 20 1,9 5	796 ,73	419 99 8,6 8	4 1 08, 16	205 40 8	0,6 1%
08. 12. 201 4 r . - 0 3.0 2.2 015 r.	185 78 7	2,2 6	419 20 0,4 6	796 ,73	419 99 7,1 9	3 7 15, 74	185 78 7	0,5 5%
15. 06. 201 5 r . - 2 4.0 7.2 015 r.	166 06 4	2,3 3	386 20 7,1 6	734 ,03	386 94 1,1 9	3 3 21, 28	166 06 4	0,4 9%
	745 29 3				1 6 50 734
Sku kcj i pr adz dni Uch łą n r 6 NW p a ow ony zgo e z wa	Z z 01. 12.2 015 r.
18. 12. 201 5 r . i 2 1.1 2.2 015 r.	2 0 00 000	2,1 5	4 3 00 000	4 6 23	4 3 04 623	40 000 ,00	2 0 00 000	5,9 4%
. i 0 28. 01. 201 6 r 1.0 2.2 016 r.	786 22 0	2,1 5	1 6 90 373	1 9 80	1 6 92 353	15 724 ,40	786 22 0	2,3 4%
	2 7 86 220				5 9 96 976
łąc zni kup ak cj i w ku 201 5 e s ro ( 01. 01. 201 5 r . - 3 1.1 2.2 015 r.)	k kw Ws ie t ty zy s o 2 2 83 505	żo są wy ra ne w	le P L N, i ty s. o 4 9 51 193	ie n za zn ac zo 5 8 61	ina j no cze 4 9 57 054	45 670 ,10	2 2 83 505	6,7 8%
łąc zni kup ak cj i w od tku IM S S .A. e s poc zą
(ws tkie kup u) zys pr ogr am y s 23. 06. 201 . - 0 1.0 2.2 016 ( 4 r r.)	3 5 31 513		7 6 38 059	9 6 50	710 7 6 47	70 630 ,26	3 5 31 513	10, 49%
kcje dn. 15. 06. 20 15 w ty m a um orz one w r.	579 22 9		1 2 61 479	2 3 13	1 2 63 792	11 584 ,58	579 22 9	1,7 1%
Ak cje wł a d zie ń 3 1.1 2.2 015 asn e n r.	2 1 66 064		4 6 86 207	5 3	4 6 91	43 321	2 1 66	6,4 3%
				57	564	,28	064
Ak cje wł a d zie ń p ub lika cj i asn e n ozd ia spr aw an	2 9 52 284		6 3 76 580	7 3 37	6 3 83 917	59 045 ,68	2 9 52 284	8,7 7%

Wszytkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.1.5. Umorzenie skupionych akcji własnych

W dniu 3 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 8 Statutu Spółki podjęło uchwałę nr 23 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Walne Zgromadzenie umorzyło 579.229 (pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela (akcji własnych Spółki), o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda ("Akcje") o łącznej wartości nominalnej 11.584,58 zł (jedenaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote i 58/100) ("Akcje"), stanowiących 1,71% (jeden cały i siedemdziesiąt jeden setnych procenta) kapitału zakładowego i uprawniających do 1,71% (jeden cały siedemdziesiąt jeden setnych procenta) głosów na Walnym Zgromadzeniu, które Spółka nabyła odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne), za wynagrodzeniem w kwocie łącznej 1.263.792,37 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa i 37/100) złotych. Skup akcji własnych przeprowadzony był zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2014 roku oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2014 roku, a następnie w dniu 31 lipca 2014 roku Programu Skupu akcji własnych (zmienionego aneksem z dnia 2 grudnia 2014 roku oraz aneksem z dnia 12 lutego 2015 roku). Umorzone akcje odpowiadają 579.229 głosom na Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. (1,71% ogółu głosów). Umorzenie Akcji nastąpiło z dniem 15 czerwca 2015 roku, tj. z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

Po dokonaniu umorzenia kapitał zakładowy Spółki wynosił 666.219,26 PLN, a ogólna liczba akcji i ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosiła 33.310.963.

4.1.6. Objęcie akcji serii H w ramach Programu Motywacyjnego II

W 2014 roku w Grupie Kapitałowej IMS realizowany był Program Motywacyjny II na lata 2013 – 2015. Programem Motywacyjnym II na lata 2013 – 2015 objętych mogło być nie więcej niż 149 uczestników, którymi są Członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS spełniający kryteria opisane w Regulaminie Programu II. Za rok 2014 uchwałą nr 2 i uchwałą nr 3 podjętą w dniu 26 lutego 2015 roku, Rada Nadzorcza przyznała opcje na akcje dwóm Członkom Zarządu IMS S.A., oraz osiemnastu pracownikom i współpracownikom IMS S.A. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 250.000 szt. opcji na akcje (warranty serii B), a pracownicy i współpracownicy IMS S.A. – 105.000 szt. opcji na akcje (warranty serii B). Łączny koszt Programu dla Grupy IMS wykazany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2014 rok to 263 tys. PLN.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej W dniu 22 kwietnia 2015 r. Zarząd IMS S.A. działając na podstawie uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 23 października 2012 roku, uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 9 stycznia 2013 r. (zmienionych uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 10 czerwca 2013 roku oraz uchwałami nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 lutego 2015 roku – tekst jednolity) oraz uchwały nr 2 i 3 Rady Nadzorczej z dnia 26 lutego 2015 roku sporządził i wydał 20 odcinków zbiorowych imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B (łącznie 355 tys. warrantów). Wydane warranty uprawniały ich posiadaczy do objęcia 355 tysięcy akcji Spółki serii H do dnia 16 października 2015 roku (koszt tych opcji ujęty został w skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy za rok 2014).

W dniu 26 czerwca 2015 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015, objęły łącznie 355.000 akcji serii H. Cena emisyjna akcji serii H, zgodnie

z regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 0,02 PLN za 1 akcję. Beneficjenci objęli wszystkie akcje zaoferowane do objęcia w listach realizacyjnych. Koszty związane z emisją akcji nie wystąpiły.

W wyniku emisji i objęcia akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 673.319,26 PLN, a łączna liczba akcji 33.665.963. Objęte akcje serii H stanowią łącznie 1,07% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 1,07% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego wynosi obecnie 33.665.963. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie nastąpiła z dniem 3 września 2015 r. W dniu 21 września 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął Uchwałę nr 957/2015 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 355 tysięcy sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Jednocześnie Zarząd GPW w Warszawie na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, postanowił wprowadzić z dniem 23 września 2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym opisane powyżej akcje Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 23 września 2015 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLINTMS00019". KDPW S.A. we wskazanym dniu, tj. 23.09.2015 r. zarejestrowała 355 tysięcy akcji Spółki serii H.

Objęcie akcji serii H w dniu 26 czerwca 2015 roku w ilości 355 tysięcy sztuk wyczerpało Program Motywacyjny II na lata 2013 - 2015.

4.1.7. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Zgodnie z art. 364 par. 2 kodeksu spółek handlowych IMS S.A. nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji nabytych w ramach prowadzonych Programów Skupu (opisanych w punkcie powyżej), z wyjątkiem możliwych uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw (przy czym akcje nabyte w ramach Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 lutego 2014 roku i nieumorzone na dzień 31.12.2015 roku w ilości 166.064 sztuk zostały nabyte wyłącznie celem umorzenia). Wobec powyższego Spółka z mocy prawa nie może wykonywać prawa głosu z akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka posiadała 2.166.064 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 43.321,28 PLN, stanowiących 6,43% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2.166.064 głosów na WZA (6,43% wszystkich głosów). W 2016 roku Spółka nabyła dodatkowo 786.220 akcji, czyli łącznie na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiada 2.952.284 akcje własne o łącznej wartości nominalnej 59.045,68 PLN, stanowiące 8,77% kapitału zakładowego i uprawniające do 2.952.284 głosów na WZA (8,77% wszystkich głosów).

4.1.8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2015 roku występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych dotyczące akcji serii G (obecnie część serii "A"). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności tych akcji wygasły.

Umowy zakazu sprzedaży akcji serii G

Pan Paweł Czerski oraz Pan Grzegorz Zięba, zawarli w dniu 31 marca 2014 r. z IMS S.A. Umowę Inwestycyjną zawierającą m.in. czasowe wyłączenie prawa zbycia nabytych przez siebie akcji ("lock–

up"). Zgodnie z przedmiotem umowy między Panem Pawłem Czerskim (Akcjonariuszem), Panem Grzegorzem Ziębą (Akcjonariuszem), a IMS S.A. powstało zobowiązanie, że w okresie 2 lat od dnia zawarcia umowy, tj. do 31 marca 2016 roku, 79.856 sztuk Akcji Spółki serii A, w tym 45.019 sztuk Akcji Spółki serii A będących w posiadaniu Pawła Czerskiego i 34.837 sztuk Akcji Spółki serii A będących w posiadaniu Grzegorza Zięby, pozostanie wolnych od wszelkich obciążeń, ograniczeń, praw i roszczeń osób trzecich.

Zgodnie ze złożoną dyspozycją blokady akcji, ww. Akcjonariusze zobowiązali się do niewypowiedzenia zobowiązania do czasu jego wygaśnięcia. Rozporządzenie akcjami wbrew powyższemu zobowiązaniu powoduje odpowiedzialność Akcjonariuszy względem Spółki, niemniej wobec osób trzecich (np. nabywcy) wywołuje skutki prawne.

W dniu 31 marca 2015 roku Spółka podpisała Aneks nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 31 marca 2014 roku. Zmianie uległ zapis dotyczący opcji put przysługującej IMS S.A. – tym samym Pan Grzegorz Zięba zwolniony został z czasowego (do 31 marca 2016 roku) wyłączenia prawa zbycia posiadanych przez siebie 34.837 sztuk akcji IMS S.A. serii A ("lock-up).

Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie Akcjonariuszy ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego. Poza ww. przepisami w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania przez Akcjonariusza, Akcjonariusz zobowiązany byłby zapłacić na rzecz IMS S.A. kwotę gwarancyjną w wysokości 200% ceny nabycia akcji serii A.

Ujednolicenie nazw serii akcji

W dniu 3 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 25 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym ujednolicono w jedną serię "A" nazwy wyemitowanych do dnia 3 czerwca 2015 roku serii "A", "B", "C", "D", "E", "F1", "F2", "F3", "G" i część serii "H". Obecnie w Spółce występują wyłącznie akcje serii A i H.

4.1.9. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW", otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.ims.fm. Obecnie Spółka prowadzi prace nad udoskonaleniem tego serwisu. Ich zakończenie jest planowane na koniec II kwartału 2016 r. Dzięki nim Spółka będzie mogła w jeszcze większym stopniu realizować wytyczne "Dobrych Praktyk". Jednak już obecnie wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają dobry obraz obecnej sytuacji Spółki, uwzględniający jej strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki.

Pozytywny wpływ na przejrzystość Spółki dla inwestorów powinienem mieć również fakt regularnego publikowania prognoz finansowych.

Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze

Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, regularnie uczestniczy też w konferencji WallStreet (w 2015 r. po raz piąty z rzędu), która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach dedykowanych dla tej grupy inwestorów.

W 2016 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2015 roku IMS opublikowała 75 raportów bieżących oraz 6 raportów okresowych.

4.2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia

W 2015 odbyły się dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniach 19 lutego i 1 grudnia 2015 roku i jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 3 czerwca 2015 roku. Uchwały podjęte na ww. Walnych Zgromadzeniach zostały opublikowane w raportach bieżących ESPI 10/2015 z dn. 19.02.2015 r.; 26/2015 z dnia 3 czerwca 2015 r. oraz 63/2015 z dnia 1 grudnia 2015 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.ims.fm.

W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

• 1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
• Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 3. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

• 1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji;
• 2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
• 3) Uczestniczenia w WZ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej;
• 4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
• 5) Wystąpienia podczas obrad Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• 6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
• 7) Wglądu do księgi protokołów Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

4.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2015 roku zostały wprowadzone uchwałami:

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2015 roku zostały wprowadzone uchwałami:

• uchwała nr 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 19 lutego 2015 roku – zmiany szczegółowo przedstawione w raporcie ESPI 10/2015 z dnia 19.02.2015 r.;

• uchwała nr 25 i 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 3 czerwca 2015 roku – zmiany szczegółowo przedstawione w raporcie ESPI 26/2015 z dnia 03.06.2015 r.

Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki www.ims.fm.

4.3. Organy zarządzające i nadzorujące Spółki

Na dzień 31 grudnia 2015 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

4.3.1. Rada Nadzorcza

W roku 2015 nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

• Michał Rączkowski -Członek Rady Nadzorczej,
• Wiesław Jan Rozłucki -Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jarosław Parczewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Artur G. Czeszejko-Sochacki Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Jarosław Dominiak Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 1 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Uchwałą nr 6 wybrała Pana Artura G. Czeszejko-Sochackiego na Sekretarz Rady Nadzorczej.

W dniu 1 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Uchwałą nr 6 wybrała Pana Artura G. Czeszejko-Sochackiego na Sekretarz Rady Nadzorczej.

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 - 1980). W latach 1990 - 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 - 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 - 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd WFE (1994 - 2006). Obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów oraz jest członkiem powołanego w 2001 r. Komitetu

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Dobrych Praktyk. Członek rad nadzorczych dużych spółek publicznych takich jak: Bank BPH S.A., Orange Polska S.A. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild oraz funduszu private equity Warburg Pincus International. Od 2011 roku Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L'Ordre National du Merite.

Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do

2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch latach był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Obecnie pracuje w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.) - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Michał Rączkowski – Członek Rady Nadzorczej - Partner Zarządzający kancelarii Rączkowski, Kwieciński Adwokaci, specjalista z zakresu prawa cywilnego. W kancelarii nadzoruje współpracę z instytucjami finansowymi, w związku z masowym dochodzeniem wierzytelności. Specjalizuje się w prowadzeniu postępowań sądowych.

Członek Rady Programowej April Consumer Credit Days, oraz ostatnich dwóch edycji Banking Forum, członek rad nadzorczych spółek handlowych, prelegent na licznych konferencjach branżowych.

Ukończył z wyróżnieniem studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Absolwent Centrum Prawa Europejskiego oraz

Szkoły Prawa Amerykańskiego (University of Florida, Levin College of Law). Ukończył aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (UE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka –Innovators for the Public. Od lipca 2011 r. członek stałej grupy doradczej SMSG (Securities and Markets Stakeholder Group) przy ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Specjalizuje się w tematyce komunikacji finansowej oraz klubach inwestorskich. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra

Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu konsultacyjnego utworzonego w ramach prac nad projektem Kodeksu Nadzoru

Korporacyjnego Polskiego Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Od 2007 sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. Od 2009 członek zarządu europejskiej organizacji EuroFinUse w Brukseli. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, skupiającej organizacje inwestorskie z całej Europy. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek rad nadzorczych następujących spółek publicznych - DGA S.A. (w tym członek komitetu audytu DGA S.A.).

Miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe. Zainteresowania to: Ameryka Południowa i historia sportu.

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności w myśl załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. do którego odnosi się zbiór "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" :

• Jarosław Parczewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

• Michał Rączkowski – Członek Rady Nadzorczej.

Pan Jarosław Parczewski, posiada również odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości o których mowa w art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe w ocenie Spółki kompetencje Pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Opis działania Rady Nadzorczej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z 5 członków powołanych Uchwałami nr od 23 do 27 Walnego Zgromadzenia z 10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W dniu 03.06.2015 roku w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych co do długości kadencji Rady Nadzorczej (Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na następną kadencję Rady Nadzorczej Spółki w dniu 10.06.2013 roku, a jednocześnie tego samego dnia została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o zmianie Statutu Spółki polegająca na wydłużeniu kadencji Rady Nadzorczej Spółki z dwóch do pięciu lat, która to zmiana została zarejestrowana

w rejestrze przedsiębiorców w dniu 4 lipca 2013 roku), podjęte zostały Uchwały nr od 14 do 18 Walnego Zgromadzenia powołujące wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej na kolejne trzy lata w ramach obowiązującej – na dzień podjęcia niniejszej uchwały – pięcioletniej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady. Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
• d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

• g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,

• h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
• i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
• k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• ł) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę

zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych, m) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 5 posiedzeń na których podjęła 23 uchwały. Dodatkowo w 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła 14 uchwał w trybie obiegowym na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 17 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Najważniejsze sprawy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2015, to:

• 1) zatwierdzenie budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2015 rok 9 luty 2015 r.;
• 2) powołanie Członków Zarządu Spółki i wybór Komitetu Audytu 3 czerwca 2015 r.;
• 3) zaopiniowania propozycji Zarządu IMS S.A. dotyczącej ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach I transzy Programu Skupu Akcji Własnych – 8 grudnia 2015 r.
• 4) bieżąca analiza sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej IMS.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Obowiązujący w 2015 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach: 30.06.2010 r.; 03.06.2015 r. oraz 01.12.2015 r. Wynagrodzenie przysługuje z tytułu pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej oraz w przypadku Członków Rady Nadzorczej nie pełniących dodatkowych funkcji w Radzie – za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w tym w trybie pisemnym.

Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2015 – 2014 (w tys. PLN).

	Wynagrodzenie wypłacone i należne za
Członek Rady Nadzorczej	2015 rok	2014 rok
Wiesław Rozłucki	60	60
Jarosław Parczewski	16	2
Artur G. Czeszejko-Sochacki	13	3
Michał Rączkowski	4	3
Jarosław Dominiak	4	3
Razem	97	71

4.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 1 w dniu 2 lipca 2014 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu, którego przewodniczącym został Pan Jarosław Parczewski. W skład komitetu Audytu wchodzą także Pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz Pan Jarosław Dominiak. W dniu 3 czerwca 2015 roku, w związku z powołaniem Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję, Rada Nadzorcza uchwałami nr 7, 8 i 9 ponownie powołała Panów J. Parczewskiego, A. Czeszejkę-Sochackiego oraz J. Dominiaka do Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, co zostało opisane w punkcie 4.3.1 niniejszego sprawozdania.

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy.

Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

W 2015 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie w dniu 9 lutego 2015 roku. Na posiedzeniu przyjęty został Regulamin Komitetu.

4.3.3. Zarząd

W roku 2015 nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Michał Kornacki	- Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny,
Dariusz Lichacz	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny,
Wojciech Grendziński	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy,
Piotr Bielawski	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS SA. Michał Kornacki jest

absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność –

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu - Absolwent Wydziału Historii Uniwersytetu Gdańskiego. Rozpoczął karierę w środowisku handlowym na stanowisku Przedstawiciela Handlowego w Masterfoods Polska w roku 1992. Opuszczając Mars Polska 16 lat później, był Członkiem Zarządu Działu Sprzedaży na stanowisku National Field Sales Managera. W lutym 2008 roku dołączył do IMS S.A. i objął stanowisko Dyrektora ds. Handlowych i Członka Zarządu Spółki. Obecnie jako Wiceprezes IMS S.A. jest odpowiedzialny za sprzedaż usług z zakresu Marketingu Sensorycznego (Audiomarketing, Aromamarketing, Digital Signage)

oraz sprzedaż reklam audio i wideo w sieciach handlowych oraz galeriach.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora finansowego a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business "MSSF a polskie zasady rachunkowości". Ukończył studia

Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami nr od 3 do 6 Rady Nadzorczej z 10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. W dniu 03.06.2015 roku w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych co do długości kadencji Zarządu (Członkowie Zarządu zostali powołani na następną kadencję Zarządu Spółki w dniu 10.06.2013 roku, a jednocześnie tego samego dnia została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o zmianie Statutu Spółki polegająca na wydłużeniu kadencji Zarządu Spółki z dwóch do pięciu lat, która to zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 4 lipca 2013 roku), podjęte zostały Uchwały nr od 3 do 6 Rady Nadzorczej powołujące wyżej wymienionych Członków Zarządu na kolejne trzy lata w ramach obowiązującej – na dzień podjęcia niniejszej uchwały – pięcioletniej wspólnej kadencji Zarządu Spółki.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki (§§ 17 – 19) oraz Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

• a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
• b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
• c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,

• d) emisja obligacji przez Spółkę,

• e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,

• f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
• g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
• h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
• j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
• k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
• n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
• o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu, wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką "zapoznałem się".

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku Zarząd IMS S.A. odbył 35 posiedzeń, na których podjętych zostało 66 uchwał. Najważniejsze uchwały podjęte przez Zarząd w roku obrotowym 2015 dotyczyły:

• 1. Przyjęcia budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2015 Grupy Kapitałowej IMS;
• Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 2. Podpisania aneksu do umowy inwestycyjnej z dnia 31 marca 2014 r. zawartej z Panem Pawłem Czerskim i Panem Grzegorzem Ziębą;
• 1. Sporządzenia i wydania 20 odcinków zbiorowych imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, oraz sporządzenia i wydania 20 odcinków zbiorowych akcji serii H;
• 1. Przyjęcia prognozy wyników Grupy Kapitałowej IMS na 2015 rok;
• 1. Modyfikacji polityki dywidendy;
• 1. Przyjęcia Programu Skupu Akcji Własnych, w tym ustalenia propozycji ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych;
• 1. Przyjęcia zakresu stosowania Dobrych Praktyk.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu. Na dzień 31.12.2015 r. jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce nie był powołany prokurent.

Kompetencje Członków Zarządu

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Generalnego należy:

• 1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
• 1. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
• 1. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
• 1. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.
• 1. Koordynowanie i nadzór pracy dyrektora handlowego, dyrektora muzycznego oraz dyrektora finansowego.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

• 1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
• 1. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
• 1. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
• 1. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
• 1. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
• 1. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.
• 1. Współtworzenie metodologii badań muzycznych.
• 1. Wyszukiwanie nowych technologii, koncepcji i produktów dla Spółki niezwiązanych z muzyką.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

• 1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.
• 1. Tworzenie strategii sprzedażowej Spółki.
• 1. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
• 1. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.
• 1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.
• 1. Udział w targach i spotkaniach branżowych.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

1. Opracowywanie strategii finansowej.

2. 1. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
3. 1. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
4. 1. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która jednocześnie określa wynagrodzenie z tytułu sprawowanych przez nich funkcji w Zarządzie. Jednocześnie członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia Członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy za dany rok obrotowy. Ponadto członkom Zarządu w 2014 roku było wypłacane wynagrodzenie w formie opcji na akcje na mocy obowiązujących w Grupie Kapitałowej programów opcji menedżerskich. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze.

		Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie w ramach Programu II
Członek Zarządu	IMS S.A.		Jednostki zależne	opcji menedżerskich	RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie
	Wynagrodzenie należne i wypłacone za 2015 rok
Michał Kornacki	317	300	-	-	617
Piotr Bielawski	233	250	42	-	525
Wojciech Grendziński	150	250	12	-	412
Dariusz Lichacz	168	-	-	-	168
Razem	868	800	54	-	1 722

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za lata 2015 - 2014 (w tys. PLN).

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Jednostki IMS S.A.			Wynagrodzenie w ramach Programów I i II opcji menedżerskich	RAZEM
	wynagrodzenie premie stałe		zależne
Wynagrodzenie wypłacone i należne za 2014 rok
Michał Kornacki	317	400	-	-	717
Piotr Bielawski	233	160	32	118	543
Wojciech Grendziński	150	113	12	67	342
Dariusz Lichacz	168	25	-	-	193
Razem	868	698	44	185	1 795

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

4.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A. zostały przedstawione w punkcie 4.1.4 niniejszego sprawozdania.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii I

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej W dniu 19 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii I. Celem podwyższenia i udzielonego Zarządowi upoważnienia jest konieczność zdobycia elastycznego finansowania na możliwe akwizycje podmiotów zwiększające wartość Grupy Kapitałowej Spółki. Na mocy ww. uchwały Walne Zgromadzenie dokonało zmiany § 6a ust. 1 Statutu, w którym Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję do 3 300 000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił w dniu 26 lutego 2015 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI 13/2015 z dnia 4 marca 2015 roku. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne. Cenę emisyjną akcji serii I każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki został także upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

4.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych IMS S.A.

W Spółce działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić IMS S.A. ("Spółka") ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

Świadectwem sprawnego działania systemu jest otrzymanie przez IMS S.A. prestiżowej nagrody "Najlepsze sprawozdanie finansowe" w konkursie "The Best Annual Report 2013" dla spółek NewConnect.

4.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2015 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2015 IMS S.A., zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym Uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku (obowiązującym od 1 stycznia 2013 roku). Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie https://www.gpw.pl/pub/files/PDF/uchwaly/RG/uch_RN_19_2012.pdf.

Spółka w okresie 01.01.2015 r. – 31.12.2015 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Zasada I.5 – Polityka wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Zasada I.9 – Zrównoważony udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Spółka nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Zasada I.10 – Publikowanie zasad prowadzenia przez Emitenta działalności w zakresie form ekspresji

artystycznej i kulturalnej, działalności sportowej albo działalności w zakresie edukacji lub nauki.

Spółka nie posiada opisanych procedur i zasad prowadzenia działalności sponsoringowej, niemniej jednak wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki, wpisując niniejszą aktywność w ramy koncepcji budowy pozytywnego wizerunku wśród klientów i akcjonariuszy.

Zasada I.12 – Możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IMS S.A. nie będzie stosować tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad i zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności, w procesie głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Niestosowanie ww. zasady zdaniem Spółki nie wpłynie na wiarygodność i profesjonalizm polityki informacyjnej oraz nie wpłynie na ograniczenie czy utrudnienie akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

Zasada II.1 – Informacje na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta.

Zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta:

a. corocznie, w czwartym kwartale – informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.

IMS S.A. nie przestrzega powyższej zasady Dobrych Praktyk, ponieważ jest w trakcie przebudowy strony internetowej, która zostanie zakończona pod koniec II kwartału 2016 r. Wymagane informacje zostaną zamieszczone na przebudowanej stronie.

b. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

IMS S.A. nie będzie stosować tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami, w tym m.in. nabycia systemu rejestracji nagrań audio i wideo zapewniającego wymaganą jakość nagrania; dostosowania strony internetowej do publikowania oraz urządzeń informatycznych do bezpiecznego przechowywania nagrań. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej protokoły z posiedzeń walnego zgromadzenia wraz z wynikami głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Niestosowanie ww. zasady zdaniem Spółki nie wpłynie na wiarygodność i profesjonalizm polityki informacyjnej oraz nie wpłynie na ograniczenie czy utrudnienie akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Zasada II.2 – Funkcjonowanie strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie skonkretyzowanych w zasadach dobrych praktyk dotyczących Zarządu w pkt II.1.

IMS S.A. nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki oraz zakres prowadzonej działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałaby ponieść Spółka, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Zasada IV.10 – Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającej na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

IMS S.A. nie będzie stosować tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Niestosowanie ww. zasady zdaniem Spółki nie wpłynie na wiarygodność i profesjonalizm polityki informacyjnej oraz nie wpłynie na ograniczenie czy utrudnienie akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

Od 1 stycznia 2016 roku, w związku z przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku nowym tekstem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Spółka deklaruje stosowanie rekomendacji i zasad zawartych w nowych "Dobrych Praktykach", zgodnie z brzmieniem dokumentu dostępnego na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf, z pewnymi wyłączeniami. Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk Spółka opublikowała w dniu 30.12.2015 r. (raport EBI 1/2015).

Uzupełniając powyższą informację, Spółka informuje, że nie prowadzi działalności sponsoringowej bądź charytatywnej i nie posiada przyjętej polityki w tym zakresie. W ciągu roku obrotowego zdarzają się przypadki incydentalnych decyzji przekazania drobnych kwot na cele charytatywne, podejmowanych przez Zarząd na podstawie bieżących analiz wniosków z różnego rodzaju organizacji.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1. Realizacja i system kontroli Programów opcji menedżerskich

System kontroli Programów Motywacyjnych

Celem uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Programów Motywacyjnych było stworzenie w IMS S.A. w latach 2011-2015 mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS, do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co w efekcie powinno prowadzić (i doprowadziło, będąc jednym z ważnych czynników) do wzrostu wartości akcji Spółki.

Program opcji menedżerskich na lata 2011 – 2013

NWZ IMS S.A w dniu 4 stycznia 2011 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013 dla wybranych menedżerów i współpracowników spółek Grupy IMS (tekst jednolity zatwierdzony uchwałą nr 4 NWZ IMS S.A. z dnia 9.01.2013 r.). Program Motywacyjny zakładał emisję nie więcej niż 1.053.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii F1, F2 i F3, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Warunkiem nabycia praw do opcji był min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w danym roku obrotowym oraz uzyskanie odpowiednich wyników sprzedażowych (w przypadku menedżerów odpowiedzialnych bezpośrednio za sprzedaż) lub odpowiedniego wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej IMS (w przypadku wybranych członków Zarządu) lub też decyzja Rady Nadzorczej IMS S.A.

Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa. Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 0,90 PLN (ostatnia cena transakcyjna dostępna na dzień wyceny; Spółka nie była wówczas notowana), cena wykonania = cenie nominalnej akcji = 0,02 PLN, stopa wolna od ryzyka = 4,29% (średnia rentowność 52 – tygodniowych bonów skarbowych), oczekiwana zmienność = 77%.

Tabela poniżej zawiera informacje o objętych akcjach Spółki w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
Obejmujący akcje	Za rok 2011	Seria	Za rok 2012	Seria	Za rok 2013	Seria	Razem wszystkie serie
Wojciech Grendziński	81 000	F1	-	-	105 300	F3	186 300
Piotr Bielawski	54 000	F1	70 000	F2	200 000	F3	324 000
Współpracownik IMS S.A.	43 875	F1	-	-	15 000	F3	58 875
Współpracownik IMS S.A.	20 000	F1	-	-	-	-	20 000
Łącznie	198 875		70 000		320 300	-	589 175

Tabela: Akcje przyznane Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom IMS S.A. i spółek zależnych

Program opcji menedżerskich na lata 2013 – 2015 (Program Motywacyjny II )

NWZ IMS S.A. w dniu 9 stycznia 2013 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (zmiana Regulaminu Programu Motywacyjnego została dokonana uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.06.2013 r. i uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.02.2015 r. – tekst jednolity). Program ten zakładał emisję nie więcej niż 660.000 bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 660.000 akcji serii H, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H mogło nastąpić o kwotę nie większą niż 13.200 złotych. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 PLN każda. Cena emisyjna każdej akcji serii H ustalona została na poziomie ich wartości nominalnej, tj. 0,02 PLN (dwa grosze).

Warunkiem ogólnym nabycia praw do akcji był min. półroczny okres pozostawania w stosunku służbowym w danym roku obrotowym z jedną ze spółek Grupy IMS. Kryterium szczegółowym natomiast, znaczący wpływ osób uczestniczących w programie na działalność spółek Grupy IMS, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza IMS S.A. Rada Nadzorcza w drodze uchwały dokonuje wyboru osób uprawnionych i określa liczbę przysługujących im warrantów za dany okres. Zgodnie z przyjętym Programem, decyzja Rady Nadzorczej powinna nastąpić najpóźniej do 31 marca roku następującego po danym okresie nabycia i powinna zostać podjęta na podstawie wniosku Zarządu Spółki zawierającego uzasadnienie wskazania danej osoby uprawnionej wraz ze wskazaniem proponowanej ilości przysługujących warrantów. Warranty emitowane są w formie materialnej, jako imienne papiery wartościowe. Jeden warrant serii B uprawnia do objęcia jednej Akcji serii H, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 0,02 PLN. W terminie do 30 kwietnia roku następującego po danym okresie nabycia osobie uprawnionej wydany zostaje warrant wraz z listem realizacyjnym i formularzem objęcia akcji. Oferta objęcia akcji ważna jest przez sześć miesięcy od daty otrzymania przez osobę uprawnioną listu realizacyjnego, przy czym nie może to być później niż 31 grudnia. Objęcie Akcji serii H następuje po przedstawieniu Spółce listu realizacyjnego, zwrotu otrzymanego warrantu, złożeniu oświadczenia na formularzu objęcia akcji oraz wpłacie ceny emisyjnej obejmowanych akcji. Zgodnie z Regulaminem Programu osoba uczestnicząca w Programie zobowiązana jest do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji przez 6 miesięcy od daty złożenia w Spółce dokumentów wymienionych powyżej (lock-up).

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa. Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 0,76 PLN (średni kurs akcji z notowań IMS S.A. na NewConnect w grudniu 2012 r. ważony wolumenem), cena wykonania = cenie nominalnej akcji = 0,02 PLN, stopa wolna od ryzyka = 4,47% (średnia rentowność 52 – tygodniowych bonów skarbowych), oczekiwana zmienność = 2% (wyliczona na bazie kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na NewConnect w grudniu 2012 roku).

Tabela poniżej zawiera informacje o objętych akcjach Spółki w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2013 – 2015.

Tabela: Akcje przyznane Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom IMS S.A. i spółek zależnych

Obejmujący akcje	Za rok 2013	Seria	Za rok 2014	Seria	Razem wszystkie serie
Michał Kornacki	130 000	H	-	-	130 000
Piotr Bielawski	-	-	160 000	H	160 000
Wojciech Grendziński	-	-	90 000	H	90 000
Paweł Przetacznik - Członek Zarządu IMS r&d sp. z o.o. (dawniej Tech Cave Sp. z o.o.)	50 000	H	-	-	50 000
Michał Morzyk - Członek Zarządu IMS r&d sp. z o.o.	8 000	H	-	-	8 000
Współpracownik IMS r&d sp. z o.o.	5 000	H	-	-	5 000
Pracownik IMS r&d sp. z o.o.	5 000	H	-	-	5 000
Pracownicy i współpracownicy IMS S.A. (12 osób obejmujących od 4 tys. do 30 tys. akcji IMS S.A. na osobę)	107 000	H	-	-	107 000
Pracownicy i współpracownicy IMS S.A. (18 osób obejmujących od 1,5 tys. do 20 tys. akcji IMS S.A. na osobę)	-	-	105 000	H	105 000
Łącznie	305 000		355 000		660 000

Objęcie akcji serii H za rok 2014 w dniu 26 czerwca 2015 roku, w ilości 355 tysięcy sztuk, wyczerpało Program Motywacyjny II na lata 2013 - 2015.

Tabela: Koszt obu Programów Motywacyjnych na lata 2011 - 2013 i 2013 – 2015

Koszt Programów Motywacyjnych	w 2011 roku	w 2012 roku	w 2013 roku	w 2014 roku	w 2015 roku	Łącznie koszt Programów Motywacyjnych (w PLN)
Koszt wykazany w księgach IMS S.A.
Program Motywacyjny na lata 2011 – 2013	175 010	59 171	261 592	-	-	495 773
Program Motywacyjny na lata 2013 – 2015	-	-	175 380	262 700	-	438 080
Łącznie koszt w IMS S.A.	175 010	59 171	436 972	262 700	-	933 853
Koszt wykazany w księgach Tech Cave Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o)					-
Program Motywacyjny na lata 2013 – 2015	-	-	50 320	-	-	50 320
Łącznie	175 010	59 171	487 292	262 700	-	984 173

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Spółka w ramach obu Programów Motywacyjnych wyemitowała w latach 2012 - 2015 łącznie 1.249.175 akcji serii F1, F2, F3 i H o całkowitej wartości nominalnej 24.983,50 PLN, stanowiących 3,71% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.249.175 głosów na WZA (3,71% wszystkich głosów).

5.2. Sprawy sporne, inne postępowania

Na dzień 31.12.2015 roku jak i na dzień publikacji sprawozdania nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej o wysokości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Na dzień bilansowy 31.12.2015 roku Spółka prowadziła około dwudziestu spraw sądowych i spraw komorniczoegzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2014 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 288 tys. PLN i w całości objęta była odpisem aktualizującym, z czego w roku 2015 odpisu dokonano na łączną wartość 17 tys. PLN. Na

dzień bilansowy 31.12.2015 roku jak i na dzień publikacji sprawozdania przeciw Spółce nie są prowadzone żadne sprawy sądowe.

5.3. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2015 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.13 sprawozdania finansowego IMS S.A.

6. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ

Ambient marketing	Wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej i na przystankach
Aromamarketing	dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych)
Audiomarketing	przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio)
Digital Signage	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)
Event	Narzędzie promocyjne polegające na organizowaniu różnego rodzaju wydarzeń (imprez) służących realizacji celów firmy wobec otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego: klientów, decydentów, kontrahentów, środowisk opiniotwórczych i pracowników
Format muzyczny, Playlista	Zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany dzień
Kinect	Urządzenie wejściowe, czujnik ruchu dla konsoli Xbox 360, wyprodukowane przez Microsoft. Urządzenie pozwala użytkownikowi na interakcję z konsolą bez konieczności używania kontrolera, poprzez interfejs wykorzystujący gesty wykonywane przy pomocy kończyn i całego ciała, jak i przez komendy głosowe
Kontent audio, Kontent video	Zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
Lokalizacja,	Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox umieszczone u
Lokalizacja handlowa	kontrahenta, za które pobierana jest opłata abonamentowa
Lokalizacja abonamentowa
Marketing sensoryczny	Forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu – np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki. Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta

oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku

Performance marketing	Działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję
Rozporządzenie RMF	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
SAWP	Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno Muzycznych
Spot	Materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
STOART	Związek Artystów Wykonawców
Wideomarketing	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych
ZAIKS	Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
ZPAV	Związek Producentów Audio-Video