IMS S.A. — M&A Activity 2023

Jul 17, 2023

Zarząd IMS S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym spółka zależna Emitenta - World of Music ASI Sp. z o.o. ("WoM ASI") podpisała List Intencyjny ("List") ze spółką Closer Music Corporation ("CMC"), spółką utworzoną w 2021 roku z siedzibą w Nowym Jorku w USA, której akcjonariuszami są managerowie z międzynarodowym doświadczeniem odnoszący sukcesy na wielu płaszczyznach biznesu. Strony ustaliły, że WoM ASI wniesie do CMC wszystkie posiadane przez siebie udziały Closer Music Sp. z o.o. ("CM"), tj. 8 466 udziałów (dalej: "Udziały CM"), stanowiących na dzień podpisania Listu 84,53% ogółu udziałów, natomiast CMC wyemituje nowe akcje CMC, do objęcia których uprawniony będzie wyłącznie WoM ASI. Objęte przez WoM ASI akcje stanowić będą 90% ogółu akcji CMC po podwyższeniu. W ten sposób, WoM ASI, w której 100% udziałów posiada IMS S.A., obejmie kontrolą CMC oraz poprzez CMC dalej kontrolować będzie CM.

Nabycie CMC to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim. Z uwagi na fakt, iż akcjonariusze Spółki CMC posiadają bardzo szeroką sieć kontaktów biznesowych, w tym pośród funduszy inwestycyjnych, skonstruowana w ten sposób grupa kapitałowa w ocenie zarządu Emitenta będzie miała lepszy dostęp do źródeł kapitału, przede wszystkim z Ameryki Północnej, Europy Zachodniej i Azji. Ponadto dotychczasowa działalność CMC skupiała się właśnie na budowaniu relacji biznesowych wśród potencjalnych inwestorów, nie prowadząc tym samym typowej działalności operacyjnej. W gronie akcjonariuszy CMC znajduje się dwóch członków Zarządu Emitenta.

Niniejszy List obowiązuje do 30 września 2023 roku.