IMS S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

May 28, 2024

RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA I KWARTAŁ 2024 ROKU

Raport kwartalny za I kwartał 2024 roku Grupy Kapitałowej IMS

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Warszawa, maj 2024 r.

Spis treści:

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
I. KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	6
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS 2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 3. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2024 ROK 4. POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I GRUPY	6 11 16 16
4.1. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH 4.2. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY HANDLOWEJ PRZEZ CLOSER MUSIC SP. Z O.O. 4.3. ZMIANA POLITYKI DYWIDENDOWEJ GRUPY IMS 4.4. REKOMENDACJA "AKUMULUJ" DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 5,00 PLN	16 22 22 23
4.5. CESJA UMÓW DOTYCZĄCYCH USŁUG REKLAMOWYCH DIGITAL SIGNAGE Z IMS S.A. DO IMS R&D SP. Z O.O. 5. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT 5.1. UMOWA INWESTYCYJNA DOT. PROJEKTU AROMA 5.2. UMOWY INWESTYCYJNE DOTYCZĄCE POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC 5.3. PRZYZNANIE WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI W RAMACH REALIZACJI PROGRAMU	24 25 25 25
MOTYWACYJNEGO IV OBEJMUJĄCEGO LATA 2021 - 2023 6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU 7. STRUKTURA AKCJONARIATU 8. CZYNNIKI RYZYKA	26 27 28 29
8.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY 8.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE 8.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA 8.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	29 31 32 34
9. POZOSTAŁE INFORMACJE 9.1. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI CZYNNE NA 31 MARCA 2024 ROKU 9.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W OKRESIE STYCZEŃ – MARZEC 2024 ROKU 9.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 9.4. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	36 36 48 51 51
II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA OKRES 01.01.2024 R. - 31.03.2024 R.	52
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	53
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	55
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	56
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	57
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	59
1. ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI	61 61
1.2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 1.3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.4. ZASADY RACHUNKOWOŚCI 1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 1.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH	61 61 61 62 62
2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 3. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ	65 70 70
3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 3.4. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 3.5. PRZYCHODY FINANSOWE	71 72 72 72
3.6. KOSZTY FINANSOWE 3.7. PODATEK DOCHODOWY 3.8. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 4. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	73 73 73 74

4.1. WARTOŚĆ FIRMY	74
4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE	74
4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	75
4.4. PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW	76
4.5. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	79
4.6. ZAPASY	81
4.7. NALEŻNOŚCI	81
4.8. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	82
4.9. INSTRUMENTY FINANSOWE	82
4.10. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	84
4.11. KREDYTY I POŻYCZKI	85
4.12. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	85
4.13. INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	86
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	86
5.1. DYWIDENDA	86
5.2. ZATRUDNIENIE W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	89
5.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	89
5.4. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	89
5.5. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	89
III. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA IMS S.A. ZA OKRES 01.01.2024 R. - 31.03.2024 R.	90
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	90
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	92
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	93
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	94
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	96
1. INFORMACJE DODATKOWE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ IMS S.A. 1.1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI	97 97
1.2. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIA GWARANCJI	97
1.3. ZATRUDNIENIE IMS S.A.	97
1.4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	97
1.5. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	99

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN Okres 3 miesięcy zakończony		w tys. EUR Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	14 032	13 360	3 247	2 842
EBIT	2 441	2 286	565	486
Amortyzacja	1 355	1 749	314	372
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	3 796	4 035	878	858
Zysk brutto	2 141	1 840	495	391
Zysk netto za rok obrotowy	1 805	1 462	418	311
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	2 131	1 577	493	335
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	6	5	1	1
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 697	6 104	1 550	1 299
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 848)	(1 839)	(428)	(391)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(9 110)	(3 815)	(2 109)	(812)
Przepływy pieniężne netto razem	(4 261)	451	(986)	96
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	31 marca 2024 r.	31 grudnia 2023 r.	31 marca 2024 r.	31 grudnia 2023 r.
Wartości niematerialne	21 971	20 576	5 108 r.	4 732
Rzeczowe aktywa trwałe	9 790	8 833	2 276	2 032
Należności krótkoterminowe	11 510	17 828	2 676	4 100
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 555	7 816	827	1 798
Kapitał własny	46 167	44 379	10 734	10 207
Zobowiązania długoterminowe	13 611	14 052	3 165	3 232
Zobowiązania krótkoterminowe	19 910	30 138	4 629	6 931

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 31.03.2024 r. - 4,3009 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2023 r. - 4,3480 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2024 r. – 4,3211 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2023 r. - 4,7005 PLN/EUR.

I. Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS

1. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej, w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 marca 2024 roku wynosił 677.881,72 PLN i dzielił się na 33.894.086 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia raportu
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	677.881,72 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

• audiomarketingu emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
• wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
• aromamarketingu dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage Wayfinder's mapy dotykowe wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta.

Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Spółki zależne

Na 31 marca 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły następujące spółki:

• Closer Music Corporation z siedzibą w USA kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;
• Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez Closer Music Corporation;
• World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
• IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

Closer Music Corporation ("CMC") to spółka, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od września 2023 roku. Nabycie Closer Music Corporation (szeroko opisane w punkcie 5.5. skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej IMS za 2023 rok opublikowanego 17 kwietnia 2024 roku), to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych. Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w części I w punkcie 4.1. niniejszego raportu.

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje Closer Music Corp. (od 1 września 2023 r.) oraz pośrednio Closer Music Sp. z o.o. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi. Od końca 2023 roku IMS r&d świadczy usługi reklamowe Digital Signage.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

W pierwszym kwartale 2024 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W pierwszym kwartale 2024 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Skład Grupy Kapitałowej IMS na 31 marca 2024 r.:

Szczeble	Jednostka	Nazwa skrócona	Data objęcia	Procentowy udział w kapitale spółki
powiązania			kontroli	Stan na 31.03.2024 r.	Stan na 31.12.2023 r.
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna ul. Puławska 366; Warszawa	IMS S.A.	x	x	x
	Szczebel pierwszy IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Mierzeja Wiślana 11; Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,0%	100,0%
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	100,0%	100,0%
	ul. Puławska 366; Warszawa APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	APR	15.10.2018 r.	100,0%	100,0%
	ul. Drozdów 4; Katowice	Sp. z o.o.
	Audio Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Jana Pawła II nr 20; Koszalin	Audio Marketing Sp. z o.o.	01.06.2021 r.	100,0%	100,0%
	World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366; Warszawa	World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.	18.08.2021 r.	100,0%	100,0%
	IMS Sensory Inc. 2040 Martin AVE Santa Clara, CA95050-2702 Stany Zjednoczone	IMS Sensory Inc.	15.12.2021 r.	100,0%	100,0%
Szczebel drugi	Closer Music Corporation 7251 West Lake Mead Boulevard, Suite 300 Las Vegas, NV 89128 Stany Zjednoczone	Closer Music Corp.	01.09.2023 r.	87,9%	87,9%
Szczebel trzeci	Closer Music Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366; Warszawa	Closer Music Sp. z o.o.	18.05.2007 r.	75,2%	80,1%

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji

2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport oraz opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Wybrane dane finansowe za pierwszy kwartał 2024 roku (okres 01.01.2024 – 31.03.2024)

Tabela: Wybrane informacje finansowe za pierwszy kwartał 2024 r. wraz z danymi porównawczymi za pierwszy kwartał 2023 roku

(w tys. PLN)	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Przychody netto ze sprzedaży	14 032	13 360
EBIT	2 441	2 286
Rentowność EBIT	17,4%	17,1%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	3 796	4 035
Rentowność EBITDA	27,1%	30,2%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	2 131	1 577
Rentowność netto	15,2%	11,8%

Grupa IMS osiągnęła w I kwartale 2024 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 14 mln zł, tj. o 5% większe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Znaczący wzrost odnotowany został na poziomie zysku netto, który jest wyższy o 35% w stosunku do I kwartału 2023 r. Tak dobre wyniki osiągnięte zostały pomimo prowadzonych inwestycji związanych z rozwojem projektu Closer Music oraz segmentu usług reklamowych. W kolejnych okresach Grupa IMS spodziewa się istotnego zwiększenia dynamiki przychodów w tych dwóch obszarach.

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w pierwszym kwartale 2024 r. (w tys. PLN)

Lokalizacje abonamentowe

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec marca 2024 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 35.264 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. W pierwszym kwartale 2024 roku przychody abonamentowe stanowiły 66% wszystkich przychodów Grupy.

Tabela: Zmiana liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej

	Okres 3 miesięcy zakończony		Wskaźnik wzrostu IQ 2024 / IQ 2023
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo), w tym:	31 272	29 912	1 360	5%
- lokalizacje w segmencie ekonomicznym audiomarketingu	15 670	15 273	397	3%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 992	3 608	384	11%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	35 264	33 520	1 744	5%

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej. Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółek APR i Audio Marketing, Grupa mocno rozszerzyła swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio.

Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (usługi w tym segmencie świadczone są przez APR Sp. z o.o., Audio Marketing Sp. z o.o. oraz Mood Factory Sp. z o.o.).

PREMIUM		EKONOMICZNY
Najwyższa	Jakość urządzenia	Niższa niż w Premium
Najszerszy	Rozmiar playlisty	Węższy niż w Premium
Bardzo często	Aktualizacja playlisty	Rzadziej niż w Premium
Tak	Playlista "szyta na miarę"	Nie
Najwyższy	Serwis (dostępność i czas reakcji)	Niższy niż w Premium
> ok. 100 PLN	Cena (miesięcznie)	< ok. 100 PLN

Dywersyfikacja sprzedaży

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W okresie 01.01.2024 r. – 31.03.2024 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W pierwszym kwartale 2024 roku Grupa IMS nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych w tym okresie przez Grupę.

Koszty działalności

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2024 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

Analiza wskaźnikowa

Tabela: Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa		Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Rentowność EBITDA	EBITDA	27,1%	30,2%
	przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto	zysk netto	15,2%	11,8%
	przychody netto ze sprzedaży

Parametr	Formuła obliczeniowa	Stan na
		31 marca 2024 r.	31 grudnia 2023 r.
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z tytułu umów inwestycyjnych minus środki pieniężne	15,2	18,5
Dług netto / EBITDA za ostatnie cztery kwartały	Dług netto	0,8	0,9
	EBITDA za ostatnie cztery kwartały (IIQ 2023 – IQ 2024)

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja

• Rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży

• Rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży

• Dług netto = dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z tytułu umów inwestycyjnych minus środki pieniężne

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w pierwszym kwartale 2024 r.

Rok	Bazy muzyczne w Closer Music Sp. z o.o.	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Pozostałe wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
IO 2024	1 003	152	771	258	535	167	2 886
IQ 2023	421	43	287	208	556	840	2 355

Nakłady inwestycyjne	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Sfinansowane ze środków własnych	1 744	1 562
Sfinansowane poprzez leasing	1 142	793
RAZEM	2 886	2 355

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o. (mediaboxy i wideoboxy, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: audioboxy i aromaboxy oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

Poza informacjami opisanymi w niniejszym punkcie oraz w pozostałych częściach raportu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Emitenta.

3. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2024 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2024 rok.

4. Pozostałe informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta i Grupy

4.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music ("CM") to globalny projekt, którego celem jest produkcja w 100% własnych katalogów muzycznych o topowej jakości, a następnie ich monetyzacja na wielu polach eksploatacji.

Podstawą w realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie. Zgodnie z naszym standardem i know-how do każdego utworu na rzecz Closer Music przenoszone zostają:

• − autorskie prawa majątkowe;
• − prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie);
• − prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów itp.);
• − zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych (za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych).

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 10 tys. utworów radiowej jakości oraz ponad 7,5 tysiąca efektów dźwiękowych (SFX), a już od kwietnia br. rozpoczęliśmy produkcję unikatowych w skali świata efektów bineuralnych (360°). Naszym celem jest pełne pokrycie naszymi treściami gatunków i stylistyk występujących na rynku, żeby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie dla siebie utwory i playlisty.

Rekrutacja profesjonalnych twórców

Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego celem jest wybór producentów, songwriterów, wokalistów i instrumentalistów ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Warto podkreślić, że od marca br. rekrutację prowadzimy również we współpracy z topową szkołą muzyczną Berklee College of Music wśród ich studentów.

Od wyselekcjonowanych twórców, poza produkcją wysokiej jakości muzyki, oczekujemy wszechstronnej wiedzy na temat różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia utworów i katalogów muzycznych do współpracy zapraszamy również uznanych profesjonalistów z dużym dorobkiem artystycznym.

Studia nagraniowe i produkcyjne oraz proces produkcji

Obecnie, na stałe współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnonagraniowymi z różnych zakątków świata, w których zakontraktowani przez nas profesjonaliści zajmują się pisaniem tekstów do naszych utworów i nagrywaniem wokali do naszych melodii. Późniejszy etap jest kluczowy – wszystkie produkowane dla nas piosenki trafiają do naszych

wewnętrznych studiów produkcyjnych, by tam przejść proces miksu i masteringu zgodny z naszymi normami jakości. Tę jakość potwierdza fakt, iż współwłaściciel i jednocześnie inżynier dźwięku jednego z tych studiów w USA, nie dość, że został w 2023 roku uhonorowany nagrodą Grammy, to zdecydował się ruszyć w światową trasę masterclass pod patronatem Closer Music, by uczyć procesu miksu i masteringu w oparciu o nasze utwory.

Najważniejszym elementem Closer Music jest bowiem kontent - nagranie utworu musi być przeprowadzone w jak najwyższej jakości. Kompozycje, aranżacje i beaty do piosenek w dużej mierze powstają w Polsce (nie dotyczy wyspecjalizowanych stylistyk jak np. muzyka arabska, włoska czy latino), zaś pisanie tekstów do piosenek i nagrania wokali odbywają się na całym świecie – w USA, UK, Danii i wielu innych, by ostatecznie trafić do naszych topowo wyposażonych studiów, by przejść miks, mastering oraz ostateczną weryfikację jakości.

Luca Pretolesi oraz Studio DMI partnerem Closer Music

W czerwcu 2023 r. Studio DMI i Closer Music podpisały umowę, na mocy której od początku lipca 2023 r. w obiekcie DMI w Las Vegas, USA powstało studio nagraniowe Closer Music (Emitent informował o tym raportem bieżącym ESPI 14/2023 z 27 czerwca 2023 r.).

Głównym przedstawicielem oraz inżynierem dźwięku w nowo otwartym studio został doświadczony i uznany na amerykańskim rynku muzycznym David Manceor, a od tego czasu produkcja utworów muzycznych odbywać się będzie również we współpracy z profesjonalistami poleconymi przez DMI. Umowa zawarta została na okres 1 roku z opcją jej przedłużenia przez Closer Music o kolejny rok. W ocenie Emitenta, powstanie własnego studia muzycznego w USA, przy współpracy z tak renomowanym partnerem jakim jest Luca Pretolesi i Studio DMI, otwiera drogę dla Closer Music do produkcji kontentu muzycznego o jeszcze wyższym standardzie jakości oraz szerokiej promocji marki Closer Music, nie tylko na rynku północnoamerykańskim.

Wspomniany wyżej Luca Pretolesi, właściciel Studio DMI, to inżynier o absolutnie topowej jakości i renomie, obecny w branży muzycznej od ponad 25 lat, który spędził w studio nagraniowym ponad 40 000 godzin, współpracując z takimi artystami jak Drake, Steve Aoki, Diplo, David Guetta, J Balvin, Snoop Lion, Above & Beyond, G-Dragon, Jolin Tsai oraz Skrillex, z którym w 2023 roku sięgnął po nagrodę Grammy w kategorii Dance.

Platforma sprzedażowa Closer Music

W czerwcu 2023 roku światło dzienne ujrzała pierwsza wersja platformy sprzedażowej www.closermusic.com oraz aplikacje IOS oraz Google Play. Dzięki niej w intuicyjny i prosty sposób, każdy zainteresowany klient może bezpośrednio i w przystępny sposób nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu YouTube, Tik Tok, Instagram czy produkcje telewizyjne, filmy, TVC).

Zgodnie z założeniami od czerwca 2023 r. realizowany jest również plan marketingowy, który zakłada działania brand awarenessowe oraz stopniowe wprowadzanie i optymalizację lejków sprzedażowych dla wyznaczonych przez nas grup kluczowych klientów. Szczególną uwagę skupiamy na działaniach w mediach społecznościowych oraz współprac influencerskich, które mają na celu dotarcie do potencjalnych klientów.

Od momentu rozpoczęcia naszych działań, aż do dnia zatwierdzenia raportu do publikacji, nasze posty w social media – przy niewielkim jak dotąd budżecie reklamowym - dotarły do ponad 4 milionów odbiorców na kluczowych rynkach (USA, Kanada, UK, Francja) oraz wygenerowały ponad 9 milionów wyświetleń w wyszukiwarce Google. Kolejnym krokiem w planie marketingowym jest uruchomienie w 3-cim kwartale br. kampanii prosprzedażowej, aby rozpocząć konwersję biernych obserwatorów w czynnych klientów. Dzięki temu będziemy mieć okazję nie tylko budować

więź z naszymi dotychczasowymi odbiorcami, ale również przyciągnąć nowych, którzy dostrzegą wartość i jakość naszych usług.

Monetyzacja kontentu muzycznego

Closer Music monetyzuje swoje katalogi muzyczne poprzez dwie różne formy licencji: bezpośrednią licencję muzyczną (Direct Music License) oraz licencję komercyjną.

Direct Music License (DML) to innowacyjny model o charakterze globalnym, oparty na bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw. Ten model gwarantuje naszym klientom pełne prawo do legalnego wykorzystania naszej muzyki, bez konieczności dodatkowych opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce oraz na świecie. W przeciwieństwie do tego, licencja komercyjna obliguje klienta do opłacania tantiem organizacjom zbiorowego zarządzania prawami autorskimi.

Synchronizacja (Direct Music License i licencja komercyjna dla podmiotów nadawczych)

Closer Music oferuje katalog muzyczny do "synchronizacji", czyli do umieszczania muzyki w filmach, serialach telewizyjnych, grach komputerowych, podcastach, reklamach we wszystkich mediach (radio, telewizja, digital) oraz materiałach własnych użytkowników platform społecznościowych. Popyt na muzykę do synchronizacji stale rośnie, zwłaszcza od czasu pojawienia się serwisów VOD takich jak Netflix czy HBO Max, które poszukują odpowiedniej ścieżki dźwiękowej do swoich produkcji. Od czerwca 2023 roku funkcjonuje serwis "One Stop Shop", który umożliwia klientom zakup licencji na podstawie jednej prostej umowy obejmującej wszystkie prawa. W przeciwieństwie do "klasycznych" firm muzycznych, w których proces akceptacji umowy synchronizacyjnej wymaga zgody autora, kompozytora, artysty, wykonawcy i producenta, w Closer Music ten proces został skrócony do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec standardów panujących w branży muzycznej.

Głównym graczem w naszej części segmentu synchronizacji jest szwedzka firma Epidemic Sound, która jest dla nas dobrym punktem odniesienia co do sposobu prowadzenia działalności a także uniknięcia niektórych błędów. Wyceniany na 1,4 miliarda dolarów Epidemic Sound w ostatniej rundzie finansowania w 2021 roku pozyskał 450 milionów dolarów – w 2022 roku zanotował przychody na poziomie ok. 130 milionów dolarów.

Naszą główną grupą docelową są twórcy treści (kontent kreatorzy) w mediach społecznościowych. Rynek ten składa się z nie mniej niż 200 milionów indywidualnych twórców. Globalny rynek twórców treści w mediach społecznościowych wyceniono w 2020 r. na 2,97 miliarda dolarów. Oczekuje się, że całkowity rynek twórców treści w mediach społecznościowych będzie rósł w latach 2022–2032 w tempie CAGR wynoszącym 14,5%, natomiast do 2028 przy złożonej rocznej stopie wzrostu (CAGR) wynoszącej 26,6%.

Potencjał przychodów z synchronizacji:

• Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
• Rynek twórców treści w mediach społecznościowych składa się z nie mniej niż 200 milionów indywidualnych twórców.
• Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej i bezpiecznej pod względem prawnym muzyki z prawem do synchronizacji.

• Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne, podcasty.
• Prognozowany wzrost rynku twórców treści w mediach społecznościowych w latach 2022–2032 w tempie CAGR wynosi 14,5%, a do 2028 - 26,6%.
• Wartość rynkowa naszego klienta docelowego (liczona jako liczba użytkowników pomnożona przez średnią cenę licencji) może wynosić od 15,0 miliardów dolarów do 60,0 miliardów dolarów i oczekuje się szybkiego wzrostu.

Muzyka w miejscach publicznych (Direct Music License lub licencja komercyjna)

Naszą muzykę komercjalizujemy również poprzez jej odtwarzanie w miejscach publicznych, takich jak sklepy, punkty usług publicznych czy gabinety lekarskie. W każdej z tych lokalizacji właściciel może legalnie odtwarzać naszą muzykę za pomocą urządzenia MediaBox lub dedykowanego tabletu z naszą aplikacją, co pozwala mu tworzyć własne playlisty zamiast korzystać z radia.

Dzięki temu, że docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę, eliminujemy potrzebę pośredników. Oferujemy kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne rozwiązania licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzania w miejscach publicznych, zarówno na podstawie licencji Direct Music License, jak i licencji komercyjnej. Licencja Direct Music (DML) to unikatowy na skalę światową model oparty na bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw, która gwarantuje naszym klientom prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez konieczności ponoszenia dodatkowych opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce i na świecie.

Szacujemy, że potencjał takich lokalizacji w Europie wynosi około 1–1,5 miliona. Planujemy również poszerzyć naszą działalność na rynek amerykański, gdzie potencjał wynosi kilka milionów podobnych lokalizacji. Aktualnie dostarczamy nasz katalog muzyczny DML do firm o podobnym profilu biznesowym jak IMS SA, działających na rynkach w Szwecji, Norwegii, Danii, Finlandii i Izraelu.

Intensywnie pracujemy nad rozszerzeniem współpracy z innymi dostawcami usług medialnych w Unii Europejskiej, Stanach Zjednoczonych, Izraelu i na całym świecie. W związku z tym

Raport kwartalny za I kwartał 2024 roku Grupy Kapitałowej IMS

rozpoczęliśmy proces rekrutacji wysokiej jakości menedżerów i handlowców do naszego zespołu sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i Stanów Zjednoczonych.

Potencjał przychodów z odtworzeń w miejscach publicznych:

• Realne 7,5 miliona obiektów (większych niż 40 m2) na rynku globalnym.
• Realne 1-1,5 miliona obiektów w Europie.
• Potencjalna wartość rynku to ok. 2,7 miliarda dolarów.

Sklepy Cyfrowe (licencja komercyjna)

Utwory z katalogu Closer Music są dostępne w 300 wiodących sklepach cyfrowych na całym świecie, co umożliwia komercjalizację naszej muzyki poprzez streaming oraz download w najpopularniejszych globalnych serwisach cyfrowych, takich jak Spotify, Apple Music, iTunes, Tidal i YouTube. Naszym partnerem dystrybucyjnym jest doświadczony agregator E-muzyka, z którym nawiązaliśmy niewyłączną współpracę. Obecnie jesteśmy w trakcie procesu wdrożenia, którego zakończenie planowane jest na koniec maja/początek czerwca 2024 roku.

Dzięki trójstronnej umowie pomiędzy Closer Music, Songtradr a TikTok, jesteśmy obecnie jedynym na świecie kompleksowym dostawcą treści muzycznych dla twórców publikujących na tej platformie (z pełnymi prawami). Ta współpraca nie tylko stanowi dla nas szansę na promowanie naszej muzyki, ale także umożliwia nam aktywne uczestnictwo w kształtowaniu kultury internetowej i wspieranie artystycznych działań użytkowników TikTok. Cieszymy się, że możemy być częścią tej dynamicznej platformy i przyczyniać się do tworzenia inspirujących i emocjonujących doświadczeń dla jej użytkowników. W wyniku tej współpracy Closer Music uzyskało status dostawcy muzyki dla platformy TikTok, a nasze utwory stały się legalnym źródłem dźwięków dla użytkowników tej platformy. Jesteśmy zadowoleni z faktu, że muzyka stworzona przez Closer Music cieszy się tak dużym zainteresowaniem wśród społeczności TikTok, a nasze utwory są wykorzystywane przez indywidualnych użytkowników w ich postach, co przyczynia się do tworzenia unikalnych i kreatywnych treści na tej platformie.

W 2022 roku przychody ze streamingu w ujęciu globalnym wzrosły o 11,5% w stosunku do roku poprzedniego i stanowiły 67% całkowitych przychodów rynku muzycznego (17,5 miliarda dolarów). Szacuje się, że liczba aktywnych abonentów platform muzycznych wynosi 589 milionów.

Potencjał przychodów ze streamingu:

• Globalne przychody ze streamingu (w ujęciu detalicznym/brutto) osiągną 89,3 miliarda dolarów w 2030 r., przy czym płatny streaming muzyki wyniesie 55,6 miliarda dolarów, a streaming wspierany reklamami – 33,7 miliarda dolarów.
• Roczny ARPU (średni przychód na użytkownika) abonenta muzyki na całym świecie wyniesie 45,8 USD w 2030 r., przy 1,260 miliarda płatnych abonentów serwisów streamingowych na całym świecie.

Nagroda w konkursie CEE Retail Awards

W lutym 2023 roku na wysokiej jakości naszych katalogów muzycznych, modelu biznesowym i wizji rozwoju spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy, wybierając Closer Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional Service Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez realizację,

aż po finalne katalogi, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z branży muzycznej.

Program motywacyjny obejmujący lata 2023 – 2024 oraz jego realizacja za 2023 rok

W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki obejmujący lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2023 – 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki.

Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto modelu Blacka-Scholes'a.

Beneficjenci Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2023 – 2024 za 2023 rok spełnili warunki uprawniające ich do objęcia łącznie 300 udziałów Closer Music Sp. z o.o. W drugim kwartale 2024 roku odbędzie się Walne Zgromadzenie Wspólników spółki, które będzie głosowało nad przyznaniem określonych ilości udziałów poszczególnym członkom zarządu. W sprawozdaniu skonsolidowanym za 2023 rok ujęta została rezerwa na koszt programu w wysokości 897 tys. PLN, który został odniesiony na powiększenie kosztu wytworzenia aplikacji sprzedażowej.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.

W lutym 2024 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zakupu udziałów Closer Music dokonanego przez inwestorów we wrześniu i w listopadzie 2023 roku. Transakcje nabycia zostały szczegółowo opisane w punktach 1.6. i 1.7. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2023 rok opublikowanego 17 kwietnia 2024 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

4.2. Podpisanie istotnej umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 28 lutego 2024 r. spółka Closer Music Sp. z o.o. ("CM") podpisała istotną umowę handlową ze znaną międzynarodową marką na kompleksową obsługę muzyczną punktów handlowych tej marki. Umowa jest istotna tak ze względu na ilość lokalizacji abonamentowych jak i generowaną w skali roku wielkość przychodów. Do końca 2024 roku CM świadczyć będzie usługę w ok. 1.800 lokalizacji, z możliwością powiększenia w kolejnych latach liczby obsługiwanych punktów do ok. 4.500. Umowa zawarta jest na czas oznaczony 12 miesięcy. Umowa podlega automatycznemu przedłużeniu, o ile żadna ze stron nie zawiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed terminem obowiązywania umowy o zamiarze jej nieprzedłużenia. Takie wznowienie umowy powtarzać się będzie po upływie każdego nowego terminu obowiązywania umowy. Poza dużymi korzyściami związanymi z generowanym przychodem i zyskiem z kontraktu, ww. umowa w ocenie Emitenta jest bardzo ważna także ze względu na fakt, że duży europejski gracz docenił jakość kontentu muzycznego CM oraz profesjonalizm świadczonych usług. W ocenie Zarządu IMS S.A. ułatwi to pozyskiwanie kolejnych dużych kontraktów przez CM wśród innych międzynarodowych marek.

O podpisaniu umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o. Emitent informował w raporcie ESPI 6/2024 28 lutego 2024 roku.

4.3. Zmiana polityki dywidendowej Grupy IMS

W dniu 21 marca 2024 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 8/2024 poinformował, że począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2024, zmianie ulega polityka dywidendowa Grupy IMS.

Zmiana dotyczy dwóch obszarów:

1) Termin wypłaty dywidendy.

Począwszy od dywidendy za 2024 rok, Spółka wypłacać będzie corocznie zaliczkę na poczet dywidendy. Zaliczka wypłacana będzie w listopadzie lub grudniu roku obrotowego, którego dywidenda dotyczy, a reszta kwoty dywidendy wypłacana będzie w maju lub czerwcu kolejnego roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, którego dywidenda dotyczy. Tym samym transfer środków z tytułu dywidendy będzie dokonywał się do Akcjonariuszy Spółki w regularnych, ok. półrocznych odstępach. Jednocześnie Zarząd informuje, że zaliczka stanowić będzie ok. 30% - 60% przewidywanej kwoty dywidendy za cały rok obrotowy.

2) Kwota dywidendy.

Dotychczasowa polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowiła o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Zmieniona, obowiązująca od roku obrotowego 2024 polityka dywidendowa stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

4.4. Rekomendacja "AKUMULUJ" dla akcji IMS S.A. z ceną docelową 5,00 PLN

W dniu 8 września 2023 r. opublikowana została przez Biuro Maklerskie Banku Millennium rekomendacja "kupuj" dla akcji IMS S.A. Rekomendacja w grudniu 2023 roku została zaktualizowana z ceny docelowej 3,80 PLN za 1 akcję do ceny docelowej 4,60 PLN za 1 akcję. Kolejna aktualizacja została opublikowana 8 maja 2024 roku. W wyniku aktualizacji podniesiona została cena docelowa dla akcji Emitenta z 4,60 PLN za 1 akcję do 5,00 PLN za 1 akcję oraz zmieniona została rekomendacja z "kupuj" do "akumuluj".

Zaktualizowana wycena IMS przeprowadzona została w oparciu o metodę DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych) i metodę porównawczą względem głównie zagranicznych spółek zajmujących się reklamą i marketingiem. Na podstawie metody DCF ustalono wartość spółki na poziomie 183,4 mln PLN, czyli 5,23 PLN na akcję. Przy użyciu metody porównawczej wycena spółki wyniosła 167,8 mln PLN (4,78 PLN na akcję). Wynikom wyceny metodą DCF i porównawczą przypisano wagę po 50%. W wyniku powyższego uzyskano wycenę spółki na poziomie 175,6 mln PLN, czyli 5,00 PLN na akcję. W związku z uzyskaną wyceną zmieniono rekomendację dla akcji IMS S.A. z "kupuj" do "akumuluj".

W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:

• − projekt Closer Music projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i komercjalizacji ma istotny potencjał wzrostu wynikający z samych tylko tantiem. Closer Music stale się rozwija, choć ten rozwój będzie wymagał nakładów inwestycyjnych.
• − półroczne dywidendy zmiana polityki dywidendowej począwszy od dywidendy za 2024 rok - IMS S.A. zamierza przejść na półroczny cykl dzielenia się zyskami z akcjonariuszami przy jednoczesnym wzroście kwoty dywidendy z co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej do poziomu nie mniejszego niż 75%.
• − abonamentowy model stabilizatorem dla przychodów sprzedaż Grupy IMS w ok. 50% wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych w segmentach audio, wideo i aromamarketingu. Model abonamentowy zapewnia dużą przewidywalność i powtarzalność przychodów;

Jak podało BM Banku Millennium S.A., definicja "AKUMULUJ" oznacza, że akcje spółki posiadają ponad 10% potencjał wzrostu.

Rekomendacje wydawane przez Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. obowiązują 6 miesięcy od daty wydania, o ile wcześniej nie zostaną zaktualizowane. Millennium Dom Maklerski S.A. dokonuje aktualizacji wydawanych rekomendacji w zależności od sytuacji rynkowej oraz oceny analityka.

Raport został sporządzony przez Biuro Maklerskie Millennium Banku S.A. na zlecenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego.

Powyższe informacje stanowią streszczenie z rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z 9 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów, wyniku doradztwa inwestycyjnego. Pozostałe informacje wymagane przepisami prawa, w tym informacje na temat ewentualnych możliwych powiązań i okoliczności, co do których można w uzasadniony sposób przypuszczać, że mają negatywny wpływ na obiektywne przedstawienie rekomendacji, w tym interesy lub konflikty interesów osób sporządzających rekomendacje w odniesieniu do instrumentów finansowych lub Spółki są ujawnione w treści rekomendacji.

Wyciąg z rekomendacji

Data sporządzenia rekomendacji	Data i godzina pierwszego rozpowszechnienia rekomendacji	Instytucja (autor)	Rodzaj	Cena docelowa	Pełna treść rekomendacji
2023.09.08	2023.09.08 Godz. 8:45	Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A.	KUPUJ	3,80 PLN	https://www.bankier.pl/static/att/464000/8607728_46269442- 20230908-0956-ims-pl-ri.pdf
2023.12.08	2023.12.08 Godz. 8:20	Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A.	KUPUJ	4,60 PLN	https://www.millenniumbm.pl/delegate/managedfiles/1908/latest
2024.05.08	2024.05.08 Godz. 8:10	Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A.	AKUMULUJ	5,00 PLN	https://www.millenniumbm.pl/delegate/managedfiles/2143/latest

4.5. Cesja umów dotyczących usług reklamowych Digital Signage z IMS S.A. do IMS r&d sp. z o.o.

We wrześniu 2023 r. IMS S.A. rozpoczął proces przeniesienia (cesji) umów dotyczących usług reklamowych Digital Signage do IMS r&d sp. z o.o. Celem tego procesu jest skupienie i zarządzanie umowami DS z galeriami handlowymi w ramach jednego podmiotu w Grupie IMS. Wynagrodzenie należne od IMS r&d na rzecz IMS S.A. z tytułu cesji w I kwartale 2024 roku wyniosło 373 tys. PLN i wykazane zostało w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki w "Pozostałych przychodach operacyjnych". Zakończenie całego procesu przeniesienia umów planowane jest do końca I połowy 2024 roku. Umowy cesji zawierają także dwie dodatkowe płatności – w 2024 i na początku 2025 roku – których wystąpienie warunkowane jest osiągnięciem odpowiedniego poziomu obrotów z tytułu usług reklamowych. Transakcje te (cesje umów z IMS S.A. do IMS r&d oraz odkup środków trwałych przez IMS r&d) pozostają bez wpływu na skonsolidowane wyniki Grupy IMS.

5. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

5.1. Umowa inwestycyjna dot. Projektu Aroma

W dniu 23 maja br. Emitent podpisał umowę inwestycyjną ("Umowa") w sprawie Projektu Aroma. Projekt Aroma dotyczy praw własności intelektualnej oraz prototypu nowoczesnego urządzenia do świadczenia usługi aromamarketingu, wytworzonego przez Emitenta. Stroną Umowy, oprócz Spółki, jest inwestor, posiadający doświadczenie oraz know-how w zakresie komercjalizacji różnego rodzaju produktów i usług. Inwestor m.in. przez wiele lat sprawował funkcje zarządcze w dużych, międzynarodowych organizacjach. Stroną Umowy jest także manager mający wieloletnie doświadczenie w branży aroma. Strony Umowy utworzą spółkę Aroma General Sp. z o.o., w której IMS obejmie pakiet większościowy, tj. udziały stanowiące 51% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów, inwestor obejmie pakiet stanowiący 47% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów, a manager obejmie udziały stanowiące 2% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. Udziały IMS zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci praw do Projektu Aroma. Udziały inwestora zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 799 tys. zł, niezbędnej dla sfinansowania prac rozwojowych i rozpoczęcia komercjalizacji Projektu Aroma. Dodatkowo, do 31 grudnia 2025 roku, w zależności od potrzeb Spółki, inwestor udzieli spółce pożyczek w dalszej wysokości do 500 tys. zł, w celu realizacji Projektu Aroma. Udziały managera objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny w wysokości 34 tys. zł. Inwestor i manager będą liderami spółki Aroma General Sp. z o.o. Przy spełnieniu odpowiednich KPI przychodowych, manager będzie uprawniony do nabycia od inwestora, po cenie nominalnej, maksymalnie 3% udziałów w perspektywie 3-letniej. Komercjalizacja Projektu Aroma odbywać się będzie głównie na rynkach zagranicznych, o dużo większym potencjale niż rynek polski.

O podpisaniu Umowy Inwestycyjnej Emitent poinformował raportem ESPI 18/2024 23 maja 2024 roku.

5.2. Umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music

W dniu 20 maja br. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. ("CM"), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego Inwestora, p. Agustina Egurroli, znanej osobowości medialno – artystycznej, udziały stanowiące łącznie 0,44% kapitału zakładowego za kwotę 305 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 70 mln zł. Łączna wycena ogółu udziałów CM (70 mln zł) uwzględnia przyznane Inwestorowi dyskonto od bieżącej wyceny w rozpoczętej drugiej rundzie finansowania wynoszącej 80 mln zł, wynikające z realizowania przez Inwestora wsparcia promocyjno-medialnego CM, w tym pełnienia przez Inwestora funkcji "Ambasadora marki CM". W toku bieżących, regularnych aktywności oraz komunikacji zawodowej i artystycznej, p. Egurrola będzie podejmować działania zmierzające do szerokiej promocji marki Closer Music, w różnorodnych jej formach, uzgodnionych przez strony w Umowie.

Inwestor dokona wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu Umowy. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój i komercjalizację baz muzycznych. Ponadto, do 30.09.2024 roku Inwestor ma możliwość nabycia dalszych udziałów CM stanowiących łącznie maksymalnie 1,43% kapitału zakładowego za kwotę maksymalnie 1 mln zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 70 mln zł.

Kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. została podpisana 21 maja 2024 r. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego Inwestora udziały stanowiące łącznie 0,14% kapitału zakładowego za kwotę 114 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 80 mln zł. Inwestor dokona wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu Umowy. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój i komercjalizację baz muzycznych.

W obu ww. przypadkach Umowy Inwestycyjne dla ich wykonania w całości wymagają podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do 31 grudnia 2024 roku, Umowy ulegają automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie będą wywoływać skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunki Inwestorów.

5.3. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV obejmującego lata 2021 - 2023

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą podjętą 14 maja 2024 roku, w ramach realizacji założeń Programu Motywacyjnego na lata 2021−2023 (dalej: "PM IV"), uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przyznała łącznie 1.200.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela. Warranty są obejmowane nieodpłatnie.

Program Motywacyjny IV skierowany jest do członków Zarządu IMS S.A. oraz do menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

W ramach tego przydziału (za realizację celów w roku 2023) warranty subskrypcyjne przyznane zostały czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej IMS oraz szesnastu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 630.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a członkowie Zarządów spółek zależnych, pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – łącznie 570.000 szt. warrantów subskrypcyjnych. Prawo do objęcia akcji nowej serii może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2024 roku. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpi po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 0,51 PLN za akcję (cena emisyjna jest równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta). Osoba nabywająca akcje za 2023 rok w ramach Programu Motywacyjnego IV zobowiązana będzie do bezwzględnego ich niezbywania (lock-up) do 31.01.2026 roku.

Celem Programu Motywacyjnego IV było stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Osiągnięte w 2023 roku wyniki Grupy IMS, tak w zakresie przychodów jak i zysku EBITDA, były rekordowe w ponad 20-letniej historii organizacji.

Treść Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 jest zamieszczona na stronie internetowej Spółki (www.imssensory.com) w raporcie ESPI 9/2022 z 09.06.2022 roku.

Koszt przyznanych opcji na akcje, zgodnie z MSSF 2, ujęty został w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2023 rok.

Obecny przydział warrantów subskrypcyjnych (za realizację celów w roku 2023) wyczerpuje PM IV na lata 2021 – 2023. Pakiety akcji w ramach ww. Programu trafiły do bardzo szerokiego grona managerów, handlowców i wielu innych osób istotnych dla funkcjonowania całej organizacji, stanowiąc świetny bodziec do osiągania ponadprzeciętnych wyników. Warto odnotować, że z trzech wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje i zakończonego właśnie PM IV, ok. 70% personelu Grupy IMS stało się właścicielami przydzielonych akcji. W opinii Zarządu, tak szeroka dystrybucja akcji do członków zarządów, managerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy IMS będzie miała silne działanie motywacyjne także w nadchodzących latach. W związku z tym, Zarząd IMS S.A. nie będzie rekomendował Radzie Nadzorczej ani Walnemu Zgromadzeniu przyjmowania następnych programów motywacyjnych opartych o akcje Spółki w kolejnych latach.

6. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie najbliższego kwartału, wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Grupy, to sytuacja związana z wojną w Ukrainie. Wojna w Ukrainie może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Grupy. W szczególności, wojna może negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach handlowych przez IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów. Zarządy spółek Grupy IMS na bieżąco analizują sytuację związaną z wpływem wojny za naszą wschodnią granicą na działalność i wyniki Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Grupy IMS, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2023 rok opublikowanego 17 kwietnia 2024 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Rozwój projektu Closer Music;
• b) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• c) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• d) Możliwe inne akwizycje;
• e) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• f) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

7. Struktura akcjonariatu

Na 31 marca 2024 roku nie istniał podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

		Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego – 17 kwietnia 2024 r.		Zmiana w okresie
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące *	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 416 529	10,08%	3 415 490	10,08%	1 039	-
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	0,94%	320 000	0,94%	-	-
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,34%	114 101	0,34%	-	-
SUMA		3 850 630	11,36%	3 849 591	11,36%	1 039	-
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające *	Właściciel prawny akcji
Michał Kornacki	Michał Kornacki	6 384 784	18,84%	6 384 784	18,84%	-	-
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 368 820	18,79%	6 368 820	18,79%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	1 230 000	3,63%	1 230 000	3,63%	-	-
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	539 770	1,59%	539 770	1,59%	-	-
SUMA		14 523 374	42,85%	14 523 374	42,85%	-	-
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego*	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	3 761 652	11,10%	3 761 652	11,10%	-	-
Paweł Przetacznik*	Paweł Przetacznik	2 044 110	6,03%	2 044 110	6,03%	-	-
SUMA		5 805 762	17,13%	5 805 762	17,13%	-	-
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	9 714 320	28,66%	9 715 359	28,66%	(1 039)	-
SUMA AKCJONARIATU		33 894 086	100%	33 894 086	100%	-	-

* zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

Emitent informuje, iż na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

8. Czynniki ryzyka

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników
• Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
• Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

8.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów

handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Emitent świadczy usługę audiomarketingu na rzecz jednego kontrahenta, który ma swoje oddziały zagraniczne również na terytorium Ukrainy. Wysokość obrotów z oddziałem w Ukrainie wynosi około 18 tys. PLN i jest nieistotna w całym wolumenie obrotów Emitenta. Poza powyższym, Grupa IMS nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Grupa nie identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Grupy, co może przekładać się na współpracę Grupy IMS z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka identyfikowanym przez Grupę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków

rosyjskiej agresji na Ukrainę. Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan gospodarki w Polsce i na świecie.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

W chwili obecnej Grupa IMS nie identyfikuje ryzyka związanego z COVID-19, jednakże nie mogąc wykluczyć całkowicie sytuacji powrotu pandemii podejmuje działania mające na celu zachowanie szczególnej ostrożności i monitorowania globalnej sytuacji w tym zakresie.

8.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

8.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. W I kwartale 2024 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez Wiceprezesów Zarządu Emitenta Dariusza Lichacza, Wojciecha Piwockiego oraz Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Posiadaniem przez Prezesa Zarządu Emitenta Michała Kornackiego i Wiceprezesa Zarządu Emitenta - Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Corporation wchodzącej (od 1 września 2023 roku) w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. Program Motywacyjny IV (w tym zmiany Programu) został opisany szczegółowo w punkcie 1.8. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok opublikowanego 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi ("OZZ") dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. W Polsce ZAiKS (największy OZZ w naszym kraju i jedna z największych tego typu organizacji w Europie Środkowo – Wschodniej) oraz ZPAV dokonują sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów muzycznych. STOART jednak, wbrew obowiązującym przepisom, nie rozlicza się z Closer Music. Działania STOART prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii

specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących z Grupą IMS, sprzecznie z prawem. Zarząd Closer Music podjął kroki prawne przeciwko kierownictwu tej organizacji. Analogiczna sytuacja jak w przypadku STOART może mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia/odmowa wypłaty środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę audiomarketingu. W takim modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music, a firmami korzystającymi z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub – w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music przychodów nie osiągnie.

8.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 marca 2024 r. wyniósł 39% i spadł w stosunku do stanu tego wskaźnika na 31 grudnia 2023 r. o 6 p.p.

Wskaźnik zadłużenia	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	33 521	44 190
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 555	7 816
Zadłużenie netto	29 966	36 374
Kapitał własny razem	46 167	44 379
Kapitał ogółem	76 133	80 753
Wskaźnik zadłużenia	39%	45%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe. Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółki Grupy w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitorują salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Grupy.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

9. Pozostałe informacje

9.1. Umowy kredytowe i pożyczki czynne na 31 marca 2024 roku

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 marca 2024 r.

Bank Spółka		Linia kredytowa według umowy		Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Zabezpieczenie
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	10 000	-	2024-06-28	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Mood Factory Sp. z o.o. i ARP Sp. z o.o., umowy podporządkowania pożyczek udzielonych na rzecz IMS przez IMS r&d i APR (spłata pożyczek nastąpi po zaspokojeniu wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wynikających z tyt. udzielonego kredytu, gwarancja udzielona przez BGK
IMS S.A.	BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	2 000	-	2024-09-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, umowa podporządkowania pożyczek udzielonych oraz przyszłych na rzecz IMS przez APR (spłata pożyczek nastąpi po zaspokojeniu wierzytelności BNP Paribas S.A. wynikających z tytułu udzielonego kredytu
IMS S.A.	PKO Bank Polski S.A. (wielocelowy limit kredytowy)	PLN	5 000	461	2025-01-03	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8.500 tys. PLN (klauzula wykonalności do 03.01.2028 r.), gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt na finansowanie inwestycji)	PLN	3 400	2 042	2027-09-30	oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 12.900 tys. PLN, gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt na finansowanie inwestycji)	PLN	5 200	4 911	2029-10-31	oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 7.800 tys. PLN, gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	BNP Paribas S.A. (kredyt nieodnawialny)	PLN	2 000	1 133	2025-08-31	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt obrotowy nieodnawialny)	PLN	4 000	2 375	2026-01-03	oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 6.000 tys. PLN (klauzula wykonalności do 03.01.2028 r.)
Razem IMS S.A.				10 922
IMS r&d Sp. z o.o.	BNP Paribas S.A. (wielocelowa linia kredytowa) *	PLN	1 550	-	2024-09-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów; poręczenie udzielone przez IMS S.A. do wysokości 2.325 tys. PLN
Razem IMS r&d sp. z o.o.			-
APR Sp. z o.o.	BNP Paribas S.A. (kredyt w rachunku bieżącym)	PLN	500	-	2024-09-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów; poręczenie udzielone przez IMS S.A. do wysokości 750 tys. PLN
APR Sp. z o.o.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt inwestycyjny)	PLN	300	93	2026-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem; przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki
Razem APR Sp. z o.o.				93
RAZEM GRUPA IMS				11 015

* IMS r&d sp. z o.o. w ramach wielocelowej linii kredytowej zaciąga gwarancje bankowe. Szczegółowy opis gwarancji znajduje się w pkt 9.2. niniejszego raportu.

Na 31 marca 2024 r. spółki Grupy IMS miały otwarte pięć linii kredytowych:

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 10 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2024 r.
• IMS S.A. w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.
• IMS S.A. wielocelowy limit kredytowy w PKO Bank Polski S.A. do wysokości 5 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 03.01.2025 r.
• IMS r&d sp. z o.o. wielocelowa linia kredytowa w BNP Paribas S.A. do wysokości 1,55 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BNP Paribas S.A. limitu kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 920 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.
• APR Sp. z o.o. w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 0,5 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności spółki. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.

Poza powyższymi liniami kredytowymi, APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24.06.2016 r. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN (do spłaty pozostało 93 tys. PLN). Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do 01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie 1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)).

Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:

• 1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln PLN;
• 2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., wahającej się między 1,55 mln PLN do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 0,75 mln PLN do 6,5 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,75 mln PLN.

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN został wypłacony Emitentowi w dwóch transzach:

pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga transza w wysokości 5,2 mln PLN została wypłacona w październiku 2023 roku. Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. W lipcu 2023 roku dokonano zmiany w ww. umowie, w wyniku której, ww. umowa została podzielona na dwie odrębne umowy: jedna obejmująca płatność Transzy I (3,4 mln PLN) i druga (odrębna) umowa obejmująca płatność Transzy II (5,2 mln PLN).

We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie 17 października 2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

W styczniu 2023 roku IMS S.A. podpisała z PKO Bank Polska S.A. umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny na maksymalną kwotę 4 mln PLN. Celem była zmiana jednego z banków finansujących Emitenta na PKO BP S.A. Udzielony kredyt został wypłacony Emitentowi jednorazowo 18 stycznia 2023 r. w kwocie 3,7 mln PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Pożyczki na 31 marca 2024 roku

Raport kwartalny za I kwartał 2024 roku Grupy Kapitałowej IMS

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 marca 2024 roku pożyczek udzielanych przez spółki Grupy Kapitałowej IMS.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość	Saldo		Termin spłaty
		Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	pożyczek /w tys. PLN/	pożyczek na 31.03.2024 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2020-01-27	100	100		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2020-02-26	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-04-26	200	75
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-06-26	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-08-28	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-09-30	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-11-30	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2015-10-01	300	300	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					1 375
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					1 399

	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek
Pożyczkodawca		Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.03.2024 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-01-09	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-01-16	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-01-30	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-02-16	150	150		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-02-27	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-05-11	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-05-29	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-06-12	220	220
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-06-19	80	80	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-06-27	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-07-05	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-07-10	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-08-10	70	70
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-08-28	180	180	międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-08-31	320	320
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-09-15	50	50
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-10-10	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-10-16	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-10-25	350	350
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-11-06	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-11-07	110	110
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-11-16	180	180
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-11-27	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2023-11-29	170	170
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-01-13	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-01-24	200	200

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek			Saldo pożyczek na
		Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	31.03.2024 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-02-01	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-02-14	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-02-18	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-02-24	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-03-08	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-03-23	50	50
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-03-28	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-03-30	50	50
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-04-06	300	300	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-04-14	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-05-09	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-05-19	400	400
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-06-01	100	100		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-06-14	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-06-20	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-06-28	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-07-07	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-07-18	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-07-27	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-08-04	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-08-17	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-08-29	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-09-14	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-09-22	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-09-27	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-10-04	200	200

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek
		Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.03.2024 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-10-13	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-10-25	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-11-07	200	200		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-11-14	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-11-28	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-12-30	300	300	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-06-10	200	20
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-06-24	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-07-12	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-07-14	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-11-25	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-06	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-16	250	250
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-21	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-30	100	100
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					11 000
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				11 123

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek			Saldo pożyczek na
		Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	31.03.2024 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	WoM ASI Sp. z o.o.		2023-08-22	100	100	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					100
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				101

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek			Saldo pożyczek na
		Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	Wartość pożyczek /w tys. USD/	31.03.2024 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	IMS Sensory Inc.	2024-01-29		25 tys. USD	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
IMS S.A.	IMS Sensory Inc.		2023-06-06	20 tys. USD	80	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy	Zwrot pożyczek nastąpi na
IMS S.A.	IMS Sensory Inc.		2023-02-06	30 tys. USD	120	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy	żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	IMS Sensory Inc.		2022-03-08	100 tys. USD	398	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					698
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				706

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek			Saldo pożyczek na
		Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	31.03.2024 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	IMS r&d sp. z o.o.	2024-03-28		200	200	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					200
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				200

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek /w tys. PLN, o ile	Saldo pożyczek na 31.03.2024 r.	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
		Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	nie zaznaczono inaczej/	/w tys. PLN/
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2024-01-08		300	300
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2024-01-17		50	50
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2024-03-08		300	300
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-01-19	3 200	3 200
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-07-13	1 000	1 000		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-08-28	300	300	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-08-31	250	250	depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-09-12	100	100
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-10-06	150	150
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-10-16	100	100
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-11-27	150	150
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-12-13	150	150
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2024-01-18		10 tys. EUR	42		Zwrot pożyczek
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-01-19	30 tys. USD	130	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych	nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-07-14	10 tys. EUR	42	depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-10-18	10 tys. EUR	44
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				6 308
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				6 470

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek /w tys. PLN, o ile	Saldo pożyczek na 31.03.2024 r.	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
		Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	nie zaznaczono inaczej/	/w tys. PLN/
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2024-02-01		300	300
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2024-03-07		100	100
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-07-20	550	550
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-09-21	200	200		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-11-08	200	200
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-01-18	200	200
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-02-23	200	200
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-03-21	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-04-05	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-05-24	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-06-24	100	100	sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-11-22	100	100	międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-11-22	200	200
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-06-10	400	400
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-10-13	350	350
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-11-15	300	300
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-12-20	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-04-01	700	700
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-04-22	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-09-21	1 000	1 000
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-11-27	250	250
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2024-01-09		60 tys. EUR	258
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2024-01-18		10 tys. EUR	43
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2024-02-01		30 tys. EUR	129	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów	Zwrot pożyczek nastąpi na
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2024-03-08		60 tys. EUR	258	międzybankowych i marży Pożyczkodawcy	żądanie Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-01-03	30 tys. EUR	129
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-07-14	110 tys. EUR	473

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek /w tys. PLN, o ile	Saldo pożyczek na 31.03.2024 r.	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
		Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	nie zaznaczono inaczej/	/w tys. PLN/
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-08-28	100 tys. EUR	430
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-09-21	50 tys. EUR	215		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-10-18	50 tys. EUR	215
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-11-29	60 tys. EUR	258
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2023-12-18	30 tys. EUR	129
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-05-26	15 tys. EUR	65	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-06-24	25 tys. EUR	108	sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-08-19	25 tys. EUR	108	międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-09-21	25 tys. EUR	108
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-10-11	15 tys. EUR	64
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-11-08	15 tys. EUR	64
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-11-22	15 tys. EUR	64
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-11-29	20 tys. EUR	86
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				9 054
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				9 238

		Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek	Saldo pożyczek		Termin spłaty
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2024 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2024 r.	/w tys. PLN, o ile na 31.03.2024 r. nie zaznaczono /w tys. PLN/ inaczej/		Warunki udzielonych pożyczek
Closer Music Sp. z o.o.	Closer Music Corporation	2024-03-15		30 tys. USD	120
Closer Music Sp. z o.o.	Closer Music Corporation		2023-02-20	15 tys. USD	60
Closer Music Sp. z o.o.	Closer Music Corporation		2023-07-26	10 tys. USD	40
Closer Music Sp. z o.o.	Closer Music Corporation		2023-09-22	15 tys. USD	60	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i	Zwrot pożyczek
Closer Music Sp. z o.o.	Closer Music Corporation		2023-10-12	10 tys. USD	40	jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych	nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
Closer Music Sp. z o.o.	Closer Music Corporation		2023-10-31	10 tys. USD	40	depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Closer Music Sp. z o.o.	Closer Music Corporation		2023-12-04	18 tys. USD	72
Closer Music Sp. z o.o.	Closer Music Corporation		2023-12-08	50 tys. USD	199
Closer Music Sp. z o.o.	Closer Music Corporation		2021-12-30	6 tys. USD	23
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				669

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2021 roku IMS S.A. oraz IMS r&d sp. z o.o. udzieliły pożyczek osobie fizycznej współpracującej na stałe z Emitentem oraz jednej spółce spoza Grupy Kapitałowej IMS w łącznej wysokości 39 tys. PLN. Saldo pożyczek wraz z odsetkami na 31 marca 2024 roku wynosi 46 tys. PLN.

Poza wyżej wymienionymi transakcjami, w pierwszym kwartale 2024 roku IMS S.A. oraz spółki zależne nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

9.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w okresie styczeń – marzec 2024 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W pierwszym kwartale 2024 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Na 31 marca 2024 roku aktywne pozostają poręczenia:

• 1) udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii kredytowej zmianie uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu 2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 13 października 2032 roku.
• 2) udzielone w listopadzie 2022 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) APR Sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz APR Sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 6 października 2032 roku.
• 3) udzielone w czerwcu 2023 roku przez IMS S.A. poręczenie wekslowe za IMS r&d sp. z o.o. na rzecz ING Bank Śląski S.A. w związku z udzieleniem dla IMS r&d sp. z o.o. linii odnawialnej w umowie wieloproduktowej (udzielanie gwarancji bankowych) do łącznej kwoty 2 mln PLN wraz z odsetkami i innymi roszczeniami Banku wynikającymi z ww. umowy. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 17 czerwca 2025 roku.

Udzielone przez Grupę Kapitałową gwarancje

W pierwszym kwartale 2024 roku IMS S.A. i spółki zależne udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 marca 2024 roku:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji	Termin obowiązywania
					/w PLN/	od	do
IMS S.A.	2024-03-01	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych	100 000	2024-03-01	2024-04-30
Razem IMS S.A.				przez IMS S.A.	100 000
IMS r&d sp. z o.o.	2024-02-19	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska		31 222	2024-02-19	2024-12-30
IMS r&d sp. z o.o.	2024-02-08	ING Bank Śląski S.A.		zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z	43 104	2024-02-08	2025-01-02
IMS r&d sp. z o.o.	2024-01-17	ING Bank Śląski S.A.		loterii promocyjnej organizowanej na	74 884	2024-01-17	2025-01-07
IMS r&d sp. z o.o.	2024-01-17	ING Bank Śląski S.A.		rzecz Beneficjenta	10 333	2024-01-17	2025-01-08
IMS r&d sp. z o.o.	2024-01-17	ING Bank Śląski S.A.			30 000	2024-01-17	2025-01-13

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji	Termin obowiązywania
					/w PLN/	od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2024-03-07	ING Bank Śląski S.A.		zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	20 778	2024-03-07	2025-01-15
IMS r&d sp. z o.o.	2024-02-20	ING Bank Śląski S.A.			29 300	2024-02-20	2025-01-17
IMS r&d sp. z o.o.	2024-03-07	ING Bank Śląski S.A.			87 467	2024-03-07	2025-01-20
IMS r&d sp. z o.o.	2024-01-02	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby Administracji		49 674	2024-01-02	2025-01-27
IMS r&d sp. z o.o.	2024-02-20	ING Bank Śląski S.A.	Skarbowej Polska		10 778	2024-02-20	2025-02-05
IMS r&d sp. z o.o.	2024-02-08	ING Bank Śląski S.A.			13 278	2024-02-08	2025-02-06
IMS r&d sp. z o.o.	2024-02-08	ING Bank Śląski S.A.			123 333	2024-02-08	2025-02-17
IMS r&d sp. z o.o.	2024-02-08	ING Bank Śląski S.A.			19 767	2024-02-08	2025-03-20
Razem IMS r&d sp. z o.o.				543 918
	RAZEM GRUPA IMS		643 918

Na 31 marca 2024 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Data udzielenia Spółka Gwarant gwarancji			Beneficjent Zakres gwarancji gwarancji		Wartość gwarancji	Termin obowiązywania
					/w PLN/	od	do
IMS S.A.	2021-01-13	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS S.A.	50 000	2021-01-18	2024-06-03
IMS S.A.	2021-01-14	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS S.A.	50 000	2021-01-18	2024-06-24
IMS S.A.	2021-01-13	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania	190 000	2021-01-22	2024-12-31
IMS S.A.	2022-05-27	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	umownego Gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów	50 000	2022-05-27	2024-05-24
IMS S.A.	2022-05-30	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	Gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	50 000	2022-05-30	2024-05-29
IMS S.A.	2022-06-06	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania	24 821	2022-06-06	2024-04-30
Razem IMS S.A.				umownego	414 821

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji	Termin obowiązywania
					/w PLN/	od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2023-03-14	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska		120 500	2023-03-14	2024-04-01
IMS r&d sp. z o.o.	2023-03-21	ING Bank Śląski S.A.			37 776	2023-03-21	2024-05-15
IMS r&d sp. z o.o.	2023-06-20	ING Bank Śląski S.A.			zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz	183 333	2023-06-20	2024-04-29
IMS r&d sp. z o.o.	2023-07-10	ING Bank Śląski S.A.				77 710	2023-07-10	2024-04-16
IMS r&d sp. z o.o.	2023-08-03	ING Bank Śląski S.A.				32 857	2023-08-03	2024-04-29
IMS r&d sp. z o.o.	2023-08-18	ING Bank Śląski S.A.				91 321	2023-08-18	2024-08-26
IMS r&d sp. z o.o.	2023-08-30	ING Bank Śląski S.A.				160 000	2023-08-30	2024-06-14
IMS r&d sp. z o.o.	2023-08-30	ING Bank Śląski S.A.			Beneficjenta	50 000	2023-08-30	2024-07-22
IMS r&d sp. z o.o.	2023-09-06	ING Bank Śląski S.A.				126 767	2023-09-06	2024-09-05
IMS r&d sp. z o.o.	2023-10-26	ING Bank Śląski S.A.				10 000	2023-10-26	2024-09-05
IMS r&d sp. z o.o.	2023-10-16	ING Bank Śląski S.A.				100 698	2023-10-16	2024-08-13
IMS r&d sp. z o.o.	2023-11-13	BNP Paribas S.A.				39 088	2023-11-13	2024-09-26
IMS r&d sp. z o.o.	2023-12-28	BNP Paribas S.A.			55 768	2023-12-28	2024-11-21
Razem IMS r&d sp. z o.o.					1 085 818
RAZEM GRUPA IMS					1 500 639
RAZEM UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ IMS GWARANCJE BANKOWE					2 144 557

Na 31 marca 2024 r. IMS r&d sp. z o.o. poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej wielocelowej linii kredytowej w BNP Paribas S.A., o której mowa w punkcie 9.1. powyżej, miała otwartą linię odnawialną dotyczącą gwarancji bankowych w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 2 mln PLN. Termin spłaty zobowiązań wynikających z otwartej linii trwa do 17 czerwca 2025 roku.

Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe

W pierwszym kwartale 2024 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie otrzymały gwarancji bankowych.

Na 31 marca 2024 roku aktywne pozostają:

• 1) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025 r.
• 2) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2022 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana

z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas dla IMS S.A. kredytu nieodnawialnego (w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.11.2025 r.

• 3) gwarancja bankowa udzielona w styczniu 2023 r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez PKO Bank Polska S.A. wielocelowego limitu kredytowego (w wys. 5 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3 mln PLN (tj. 60% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do 03.04.2025 r.
• 4) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2023 r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS r&d sp. z o.o. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. wielocelowego limitu kredytowego do wykorzystania w formie gwarancji bankowych (w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN (tj. 80% przyznanej kwoty kredytu). Gwarancja została udzielona do 25.09.2025 r.
• 5) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2023 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK (gwarancja udzielona w wyniku podpisania przez IMS S.A. aneksu do umowy o kredyt złotówkowy w rachunku bankowym udzielonym przez ING Bank Śląski S.A. zmieniającego kwotę kredytu z 7 mln PLN na kwotę 10 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 8 mln PLN (tj. 80% przyznanej kwoty kredytu). Gwarancja została udzielona do 28.09.2024 r.
• 6) gwarancja bankowa udzielona w sierpniu 2023 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. kredytu złotowego na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji polegającej na zakupie udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. (w wys. 5,2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 4,2 mln PLN (tj. 80% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do 09.08.2029 r.

9.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W pierwszym kwartale 2024 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w części II pkt 5.3. (dotyczy Grupy IMS) oraz w części III pkt 1.4. (dotyczy IMS S.A.) niniejszego raportu.

9.4. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 marca 2024 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres 01.01.2024 r. - 31.03.2024 r.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. w dniu 27 maja 2024 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

		Okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Przychody netto ze sprzedaży	3.2.	14 032	13 360
Koszty		11 725	11 512
Amortyzacja		1 355	1 749
Zużycie materiałów i energii		814	1 084
Usługi obce		6 352	5 062
Podatki i opłaty		70	89
Wynagrodzenia		2 036	2 789
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		278	250
Pozostałe koszty rodzajowe		78	29
Zmiana stanu produktów		(264)	(265)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		1 006	725
Zysk na sprzedaży		2 307	1 848
Zysk z tytułu aktualizacji wartości należności handlowych		35	86
Pozostałe przychody operacyjne	3.3.	115	392
Pozostałe koszty operacyjne	3.4.	16	40
Zysk na działalności operacyjnej		2 441	2 286
Przychody finansowe	3.5.	35	37
Koszty finansowe	3.6.	335	483
Zysk brutto		2 141	1 840
Podatek dochodowy	3.7.	336	378
Zysk netto z działalności kontynuowanej		1 805	1 462
Wynik netto z działalności zaniechanej		-	-
ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY		1 805	1 462
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		2 131	1 577
Zysk (Strata) netto przypisana udziałowcom niekontrolującym		(326)	(115)
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku		(17)	4
Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku		-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem		(17)	4
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku		-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku		-	-
Pozostałe całkowite dochody netto		(17)	4
Całkowite dochody ogółem		1 788	1 466
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej		2 114	1 581
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym		(326)	(115)

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Podstawowy zysk na akcję	3.1.	6	5
z działalności kontynuowanej		6	5
z działalności zaniechanej		-	-
Rozwodniony zysk na akcję	3.1.	6	4
z działalności kontynuowanej		6	4
z działalności zaniechanej		-	-

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Nota	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Wartość firmy		24 817	24 817
Wartości niematerialne	4.2.	21 971	20 576
Rzeczowe aktywa trwałe	4.3.	9 790	8 833
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	4.4.	1 464	1 794
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4.5.	3 642	3 636
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe		153	122
Inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
Aktywa trwałe		61 837	59 778
Zapasy	4.6.	2 747	3 108
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	4.7.	11 510	17 828
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego		-	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe		39	39
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.8.	3 555	7 816
Aktywa obrotowe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa obrotowe		17 851	28 791
AKTYWA RAZEM		79 688	88 569

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Kapitał podstawowy		678	678
Kapitał zapasowy		30 178	30 477
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		30	47
Zyski zatrzymane		10 738	8 607
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		41 624	39 809
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym		4 543	4 570
Kapitał własny razem		46 167	44 379
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.10.	3 181	2 698
Kredyty i pożyczki	4.11.	6 997	8 002
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4.5.	1 869	1 751
Rezerwy długoterminowe		64	64
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	4.13.	1 500	1 537
Zobowiązania długoterminowe		13 611	14 052
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.10.	2 352	2 566
Kredyty i pożyczki	4.11.	4 018	10 811
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4.12.	11 752	14 309
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		916	1 593
Rezerwy krótkoterminowe		121	121
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	4.13.	751	738
Zobowiązania krótkoterminowe		19 910	30 138
Zobowiązania razem		33 521	44 190
PASYWA RAZEM		79 688	88 569

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2024 roku	678	30 477	47	8 607	39 809	4 570	44 379
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	(299)	-	-	(299)	299	-
Zysk netto	-	-	-	2 131	2 131	(326)	1 805
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	(17)	-	(17)	-	(17)
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	2 131	2 114	(326)	1 788
Suma zmian w kapitale	-	(299)	(17)	2 131	1 815	(27)	1 788
Stan na 31 marca 2024 roku	678	30 178	30	10 738	41 624	4 543	46 167

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2023 roku	646	22 584	3	7 116	30 349	271	30 620
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	464	-	-	464	-	464
Zysk netto	-	-	-	1 577	1 577	(115)	1 462
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	4	-	4	-	4
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	1 577	1 581	(115)	1 466
Suma zmian w kapitale	-	464	4	1 577	2 045	(115)	1 930
Stan na 31 marca 2023 roku	646	23 048	7	8 693	32 394	156	32 550

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Noty	4.12.	4.13.				4.14.
Stan na 1 stycznia 2023 roku	646	22 584	3	7 116	30 349	271	30 620
Emisja akcji serii D	32	3 407	-	-	3 439	-	3 439
Opcje pracownicze z Programu Motywacyjnego IV w IMS S.A.	-	865	-	-	865	-	865
Emisja udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z programu motywacyjnego	-	68	-	-	68	-	68
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	3 604	-	(3 604)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(3 270)	-	(3 512)	(6 782)	-	(6 782)
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	3 219	-	-	3 219	4 002	7 221
Zysk netto	-	-	-	8 607	8 607	297	8 904
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	44	-	44	-	44
Suma całkowitych dochodów	-	-	44	8 607	8 651	297	8 948
Suma zmian w kapitale	32	7 893	44	1 491	9 460	4 299	13 759
Stan na 31 grudnia 2023 roku	678	30 477	47	8 607	39 809	4 570	44 379

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	1 805	1 462
Korekty	5 793	5 037
Amortyzacja	1 355	1 749
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	225	263
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(5)	-
Strata z działalności inwestycyjnej	(46)	(60)
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych	162	(369)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	5 970	5 759
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	(2 169)	(2 720)
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	336	378
Inne korekty	(35)	36
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	7 598	6 499
Zapłacony podatek dochodowy, zaliczony do działalności operacyjnej	(901)	(394)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 697	6 104
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych	73	100
Wpływy z tytułu odsetek	-	4
Spłata pożyczek	-	5
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 921)	(1 881)
Udzielone pożyczki	-	(67)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 848)	(1 839)

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	-	3 772
Środki pozyskane od inwestorów zewnętrznych w Closer Music Sp. z o.o.	-	464
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(1 074)	(1 088)
Zwrot części Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i 2.0	-	(54)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(8 036)	(6 909)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(9 110)	(3 815)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(4 261)	451
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	-	-
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(4 261)	451
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	7 816	4 634
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	3 555	5 085

1. Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2023 r. oraz za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. W związku z obecną sytuacją, związaną z wojną na terytorium Ukrainy, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za pierwszy kwartał 2024 roku nie wystąpiły korekty dotyczące błędów poprzednich okresów.

1.4. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym, opublikowanym 17 kwietnia 2024 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano te same standardy rachunkowości, co w przypadku rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz standardy i interpretacje przyjęte przez Unię Europejską i mające zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2024 r. wymienione poniżej:

Standard	Data obowiązywania
MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"	1 stycznia 2024 r.
MSSF 16 "Leasing"	1 stycznia 2024 r.

Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe – ujawnienie informacji" nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za pierwszy kwartał 2024 r.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 marca 2024 roku. W pierwszym kwartale 2024 roku nie zostały opublikowane nowe zmiany i interpretacje do standardów rachunkowości. Nie zatwierdzone zostały także nowe zmiany do standardów i interpretacji.

Standard	Data obowiązywania
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	1 stycznia 2016 r. Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	Prace zostały odłożone bezterminowo

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.6.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek

Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• − kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.6.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku, gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.5.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 20 lat

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.6.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 marca 2024 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku dotyczą:

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie ze standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych". W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 31 marca 2024 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.7. niniejszego raportu. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2019 – 2023. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 0,54% do 72,98%).

Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:

Należności nieprzeterminowane		Należności przeterminowane w przedziałach
	1 - 30 dni	31 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 365 dni	Pow. 365 dni
0,54% - 40,04%	0,76% - 40,26%	3,13% - 42,63%	17,31% - 56,81%	33,48% - 72,98%	21,22% - 60,72%

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 31 marca 2024 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych, lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

2. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.

Do przychodów segmentu nie zalicza się:

• − przychodów z tytułu dywidend;
• − pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.

Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu.

Do kosztów segmentu nie zalicza się:

• − kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
• − pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.

Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.

Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług.

Działalność Grupy mieści się w czterech podstawowych segmentach:

• Abonamenty audio i wideo;
• Abonamenty aroma;
• Usługi reklamowe audio i wideo;
• Systemy Digital Signage.

Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.

Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Polska	12 741	12 301
Zagranica	1 291	1 059
Przychody netto ze sprzedaży	14 032	13 360
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	9,2%	7,9%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2024 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	7 607	2 234	4 038	922	711	15 512
% w wartości ogółem	49%	14%	26%	6%	5%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	2 222	755	2 264	566	464	6 271
WYNIK NA SEGMENCIE	5 385	1 479	1 774	356	247	9 241
rentowność segmentu	71%	66%	44%	39%	35%	60%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						6 735
Eliminacje konsolidacyjne						(65)
EBIT						2 441
Wynik na działalności finansowej						(300)
Eliminacje konsolidacyjne						-
Wynik na działalności gospodarczej						2 141
Podatek dochodowy						336
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:						1 805
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						2 131

Raport kwartalny za I kwartał 2024 roku Grupy Kapitałowej IMS

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2023 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	6 943	2 088	3 664	937	602	14 234
% w wartości ogółem	49%	15%	26%	7%	3%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	1 999	924	1 380	619	356	5 278
WYNIK NA SEGMENCIE	4 944	1 164	2 284	318	246	8 956
rentowność segmentu	71%	56%	62%	34%	41%	63%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów Eliminacje konsolidacyjne						6 719 49
EBIT						2 286
Wynik na działalności finansowej						(446)
Eliminacje konsolidacyjne						-
Wynik na działalności gospodarczej						1 840
Podatek dochodowy						378
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:						1 462
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						1 577

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2024 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	22 268	5 955	12 115	1 601	23 748	65 687
Wartość firmy	13 743	3 025	8 049	-	-	24 817
Wartości niematerialne	1 650	-	412	521	19 388	21 971
Rzeczowe aktywa trwałe	2 558	1 501	1 043	706	3 982	9 790
Należności z tytułu dostaw i usług	4 317	1 429	2 611	374	378	9 109
Amortyzacja	362	181	174	85	553	1 355
Przychody od klientów zewnętrznych	7 237	2 028	3 444	922	401	14 032
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	370	206	594	-	310	1 480

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2023 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	28 549	6 352	11 620	1 650	7 910	56 081
Wartość firmy	10 301	3 025	8 049	-	-	21 375
Wartości niematerialne	10 319	-	760	354	4 390	15 823
Rzeczowe aktywa trwałe	3 323	1 443	540	819	3 394	9 519
Należności z tytułu dostaw i usług	4 606	1 884	2 271	477	126	9 364
Amortyzacja	720	195	209	119	506	1 749
Przychody od klientów zewnętrznych	6 595	1 849	3 664	937	315	13 360
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	348	239	-	-	287	874

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	6	5
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	6	4
Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:
Zysk netto za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej	1 805	1 462
Strata netto przypisana udziałom niekontrolującym	(326)	(115)
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	2 131	1 577
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	33 894 086	33 894 086
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2023 rok	1 200 000	1 200 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	35 094 086	35 094 086

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	6	5
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	6	4

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	2 131	1 577
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	33 894 086	33 894 086
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2023 rok	1 200 000	1 200 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	35 094 086	35 094 086

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 marca 2024 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średniej ważonej liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni / 365)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2023	-	32 294 086	180	0,49 (B)	15 969 603
- emisja i objęcia akcji serii D	30 czerwca 2023	959 500	33 253 586	25	0,07	2 283 900
- emisja i objęcia akcji serii D	25 lipca 2023	628 000	33 881 586	1	0,00	93 081
- emisja i objęcia akcji serii D	26 lipca 2023	12 500	33 894 086	158	0,43	14 712 268
stan na 31 grudnia 2023 roku			33 894 086			33 058 852
Początek okresu	1 stycznia 2024	-	33 894 086	89	1,00	33 894 086
-	-	-	-	-	-	-
stan na 31 marca 2024 roku			33 894 086			33 894 086

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży - struktura rzeczowa	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Abonamenty audio i wideo	7 237	6 595
Usługi reklamowe audio i wideo	3 444	3 664
Abonamenty aroma	2 028	1 849
Systemy Digital Signage	922	937
Pozostała sprzedaż	401	315
Razem	14 032	13 360

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Grupie IMS w roku 2024, jak i w roku 2023 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej.

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie IMS prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2024 r.	II kwartał 2024 r.	III kwartał 2024 r.	IV kwartał 2024 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2024 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	14 032	-	-	-	14 032
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	100%	-	-	-	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 444	-	-	-	3 444
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	100%	-	-	-	100%

Raport kwartalny za I kwartał 2024 roku Grupy Kapitałowej IMS

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2023 r.	II kwartał 2023 r.	III kwartał 2023 r.	IV kwartał 2023 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	13 360	17 100	15 726	21 153	67 339
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	20%	25%	23%	32%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 664	5 129	3 414	6 020	18 227
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	20%	28%	19%	33%	100%

3.3. Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	51	62
Otrzymane odszkodowania	28	293
Zwrot kosztów sądowych	27	14
Dotacje	2	14
Inne przychody operacyjne	7	9
Razem	115	392

3.4. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Koszty opłat sądowych	8	9
Podatki obce – podatek u źródła	6	1
Spisanie należności	2	10
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	-	5
Inne koszty operacyjne	-	15
Razem	16	40

3.5. Przychody finansowe

Przychody finansowe	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Odsetki, w tym:	34	37
- związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	24	-
- z tytułu udzielonych pożyczek	3	3
- z tytułu lokat bankowych	-	34
- pozostałe	7	-
Inne przychody finansowe	1	-
Razem	35	37

3.6. Koszty finansowe

	Okres 3 miesięcy zakończony
Koszty finansowe	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Odsetki, w tym dla:	329	475
- banków	239	200
- instytucji leasingowych	68	96
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	18	21
- organów administracji państwowej	3	-
- związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	-	158
- pozostałe	1	-
Straty z tytułu różnic kursowych	6	8
Razem	335	483

3.7. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Podatek bieżący	224	336
Podatek odroczony	112	42
Razem	336	378

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Zysk brutto	2 141	1 840
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	262	164
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	69	215
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	-	(1)
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5	-
Razem	336	378
Efektywna stawka podatkowa	15,69%	20,54%

3.8. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa IMS nie zaniechała żadnej działalności.

4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

	Stan na 31 marca 2024 r.
Wartość firmy	wartość przejętych aktywów netto koszt przypadająca na przejęcia akcjonariuszy jednostki dominującej		odpis aktualizujący dokonany w 2023 roku	odpis aktualizujący dokonany przed 2023 rokiem	Wartość firmy netto
Ośrodek "Systemy DS w galeriach handlowych", w tym:					1 442
- Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV	2 565	792	-	(331)	1 442
Ośrodek "Abonamenty Audio", w tym:					13 743
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Closer Music Corporation	27 896	24 454	-	-	3 443
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	5 544	665	-	-	4 879
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	5 424	547	-	-	4 877
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	440	(104)	-	-	545
Ośrodek "Abonamenty Aroma", w tym:					3 025
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	1 848	222	-	-	1 626
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	1 204	122	-	-	1 083
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	256	(61)			316
Ośrodek "Usługi reklamowe audio", w tym:					6 607
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	5 424	547	-	-	4 877
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	1 848	222	-	-	1 626
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	137	33	-	-	104
Razem	52 587	27 437	-	(331)	24 817

Wartość firmy według stanu na 31.03.2024 roku w stosunku do stanu na 31.12.2023 roku nie uległa zmianie.

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	17 915	17 059
− baza muzyczna w Closer Music Sp. z o.o.	11 637	10 649
− aplikacja internetowa do sprzedaży licencji muzycznych (w CM Sp. z o.o.)	3 458	3 502
− oprogramowanie wraz z prawami autorskimi do "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	1 481	1 519
− badania marketingowe audio i Digital Signage (w IMS S.A.)	412	420
− aplikacja do urządzenia Wayfinder (w IMS r&d sp. z o.o.)	278	294
− aplikacja Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.)	166	174
− system TRACKER 2.0. (w IMS S.A.)	163	174
− oprogramowanie Lokalizator 2.0. (w IMS r&d sp. z o.o.)	124	135
− Projekt "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	33	38
− strona internetowa (w Closer Music Sp. z o.o.)	27	33
− system informatyczny (w Closer Music Sp. z o.o.)	13	25
− inne	123	96
Koszty zakończonych prac rozwojowych	2	2
Razem	17 917	17 061

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	4 054	3 515
− Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.)	1 943	1 853
− Projekt "TCAdvert Cloud 2" (w IMS S.A.)	1 388	1 192
− aplikacja internetowa do sprzedaży licencji muzycznych 2.0 (w Closer Music Sp. z o.o.)	326	-
− System TRACKER 3.0 (w IMS S.A)	175	156
− Baza muzyczna (w Closer Music Sp. z o.o.)	119	188
− aplikacja Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.)	103	84
− Wayfinder (w IMS r&d sp. z o.o.)	-	41
Razem	4 054	3 515
Razem wartości niematerialne	21 971	20 576

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W pierwszym kwartale 2024 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 1.169 tys. PLN. Nakłady dotyczyły:

• w Closer Music Sp. z o.o. utworów muzycznych o wartości 1.003 tys. PLN;
• zakupu licencji komputerowych i innych oprogramowań.

Zakupy wartości niematerialnych w Grupie IMS zostały sfinansowane ze środków własnych spółek dokonujących nakładów inwestycyjnych.

W okresie styczeń – marzec 2024 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	6 265	5 543
Środki transportu	2 465	2 209
Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie IMS S.A. i APR Sp. z o.o.)	816	840
Inne środki trwałe	244	241
Razem	9 790	8 833
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	9 790	8 833

Struktura własności środków trwałych	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
a) własne	43%	44%
b) używane na podstawie umowy leasingu	57%	56%
Razem	100%	100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	3 444	3 073
Środki transportu	2 094	1 840
Inne środki trwałe	-	-
Razem	5 538	4 913

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię "urządzenia techniczne i maszyny" składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w pierwszym kwartale 2024 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. Na 31 marca 2024 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 6.265 tys. PLN.

W okresie styczeń – marzec 2024 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych z wyjątkiem opisanych w nocie 4.10 niniejszego raportu zobowiązań leasingowych.

W pierwszym kwartale 2024 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 31 marca 2024 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 31 marca 2024 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

4.4. Prawo do użytkowania aktywów

Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów).

Umowy najmu nieruchomości

Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej pierwotnie na okres 7 lat - tj. na lata 2014 – 2020. W październiku 2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat, tj. do 31.12.2025 roku. W okresie styczeń – marzec 2024 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 195 tys. PLN. Dodatkowo począwszy od stycznia 2022 roku IMS S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe i magazynowe przy ulicy Mierzeja Wiślana 3 w Krakowie (poprzednio najmowane przez IMS r&d sp. z o.o.). Obecna umowa najmu pomieszczeń w Krakowie obowiązuje do 31.12.2024 roku. Koszty najmu i koszty eksploatacyjne w pierwszym kwartale 2024 roku wyniosły łącznie 57 tys. PLN. Emitent w Ciechanowie wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa obowiązuje do 31.08.2026 roku. W pierwszym kwartale 2024 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 14 tys. PLN.

Audio Marketing Sp. z o.o. wynajmuje powierzchnie biurowe (siedziba spółki) przy ulicy Jana Pawła II 20 w Koszalinie. Łączne koszty najmu powierzchni biurowych i magazynowych (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w pierwszym kwartale 2024 roku wyniosły 7 tys. PLN.

IMS Sensory Inc. wynajmuje nieruchomość zlokalizowaną pod adresem 414 Light Street, Baltimore City, Maryland, Stany Zjednoczone. Łączne koszty najmu nieruchomości (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w pierwszym kwartale 2024 roku wyniosły 31 tys. PLN.

Closer Music Sp. z o.o. wynajmuje studio nagraniowe zlokalizowane pod adresem 6839 Ponderosa Way, Suite 100, Las Vegas, Nevada 89118, Suite R, Stany Zjednoczone. Łączne koszty najmu nieruchomości (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w pierwszym kwartale 2024 roku wyniosły 55 tys. PLN.

Pozostałe spółki Grupy Kapitałowej IMS nie wynajmują powierzchni biurowych i magazynowych od jednostek zewnętrznych, w większości spółki podnajmują powierzchnie biurowe od IMS S.A.

Spółka APR posiada własny budynek przy ul. Drozdów 4 w Katowicach, w którym znajduje się siedziba spółki i magazyn.

Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 "Leasing".

Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie.

Umowy	Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	Do 31.12.2025 r.
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	Do 31.12.2024 r.
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	Do 31.12.2026 r.*
Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA)	Do 31.08.2024 r.
Umowa najmu studia nagraniowego CM Sp. z o.o. (Las Vegas, Nevada, USA)	Do 30.06.2024 r.
Umowa najmu magazynu przez IMS S.A.	Do 31.08.2026 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	Do 14.04.2024 r.

* umowa najmu siedziby spółki Audio Marketing jest bezterminowa. Do kalkulacji przyjęto okres 5-letni.

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	1 017	1 163
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	159	212
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	143	157
Umowa najmu studia nagraniowego Closer Music Sp. z o.o. (Las Vegas, Nevada, USA)	53	107
Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA)	47	74
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	44	47
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	-	14
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	-	11
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	-	6
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	1	3
Razem	1 464	1 794

Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla danego okresu sprawozdawczego tj. styczeń – marzec 2024 r. /w tys. PLN/.

Pozycja	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów	319	289
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	21	23
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	67	66
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki)	395	344

4.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.	I kwartał 2024 rok	2023 rok
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	1 615	2 296	299	423	(124)	(77)
- opłaty dla pośredników reklamowych	482	656	92	125	(33)	(121)
- koszty usług pośrednictwa	423	783	76	139	(63)	(8)
- koszty zakupu miejsca reklamowego	187	278	36	53	(17)	26
- koszty dzierżawy powierzchni	184	180	35	34	1	16
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	96	173	18	33	(15)	3
- koszty usług pozostałych	243	226	42	39	3	7
Straty podatkowe	7 800	6 918	1 470	1 286	184	(301)
Aktywo dotyczące kosztów rozliczanych w czasie	6 834	6 836	1 299	1 299	-	1 299
Rezerwa na wynagrodzenia	1 254	1 449	238	275	(37)	122
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	663	893	49	97	(48)	(20)
Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	580	604	110	115	(5)	115
Odpisy aktualizujące zapasy	306	306	58	58	-	8
Niezrealizowane odsetki	246	71	47	14	33	(14)
Ujemne różnice kursowe	214	174	22	18	4	16
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	122	122	22	22	-	7
Aktywo dotyczące przychodów rozliczanych w czasie	85	91	8	8	-	2
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	64	64	11	11	-	3
Złe długi w CIT	2	2	-	-	-	(2)
Pozostałe	82	78	9	10	(1)	(2)
Razem	19 867	19 904	3 642	3 636	6	1 156

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.	I kwartał 2024 rok	2023 rok
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	9 911	9 418	1 771	1 678	93	288
Niezrealizowane odsetki	346	144	31	13	18	(21)
Złe długi w podatku CIT	181	181	34	34	-	-
Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)	90	93	12	12	-	(17)
Dodatnie różnice kursowe	85	62	16	12	4	8
Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	-	-	-	-	-	(81)
Pozostałe	57	32	5	2	3	(4)
Razem	10 670	9 930	1 869	1 751	118	173

Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w okresie styczeń – marzec 2024 roku:

	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.	Zmiana	Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.03.2024 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 642	3 636	6	(6)
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 869	1 751	118	118
Razem				112

4.6. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Materiały	2 313	2 603
Towary	740	811
Produkty gotowe	-	-
Razem zapasy brutto	3 053	3 414
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	306	306
Razem zapasy netto	2 747	3 108

Na 31 marca 2024 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

4.7. Należności

Specyfikacja należności krótkoterminowych	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	10 468	16 237
Należności pozostałe, w tym:	709	620
- zaliczki na usługi i materiały	457	420
- kaucje i nadpłaty	119	126
- inne	133	74
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	617	1 225
Rozliczenia międzyokresowe czynne	1 075	1 144
Należności krótkoterminowe brutto	12 869	19 226
Odpisy aktualizujące wartość należności	1 359	1 398
Należności krótkoterminowe netto	11 510	17 828

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	1 398	1 451
Zmiana w okresie (per saldo)	(39)	(53)
Razem	1 359	1 398

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 31 marca 2024 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	153	122
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:	1 075	1 144
- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży	548	545
- opłaty z tytułu usług IT i licencji	102	97
- ubezpieczenia	111	121
- koszty zużycia aromatów rozliczane w czasie	111	196
- pozostałe koszty rozliczane w czasie	203	185
Razem	1 228	1 266

4.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	3 545	7 806
- rachunki bieżące	3 545	7 806
Środki pieniężne w kasie	10	10
Razem środki pieniężne	3 555	7 816

4.9. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.03.2024 r.	zamortyzowanego kosztu	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych), w tym rozliczenia międzyokresowe czynne	9 109	-	-	9 109
Środki pieniężne	3 555	-	-	3 555
Pożyczki udzielone	39	-	-	39
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 533	-	-	5 533
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	11 015	-	-	11 015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	13 525	-	-	13 525
Razem	42 776	-	-	42 776

Wycena według Stan na 31.12.2023 r. zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
16 603	-	-	16 603
7 816	-	-	7 816
39	-	-	39
5 264	-	-	5 264
18 813	-	-	18 813
15 785	-	-	15 785
64 320	-	-	64 320

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu: − o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);

− o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty i pożyczki oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy.

Na 31 marca 2024 r. wrażliwość instrumentów finansowych narażonych na ww. ryzyka nie odbiega istotnie od informacji zaprezentowanych w nocie 4.9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

4.10. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	3 181	2 698
- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	2 687	1 987
- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	494	711
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	2 352	2 566
- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	1 348	1 389
- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	1 004	1 177
Razem	5 533	5 264

Zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	4 505	3 708
- jednego roku	1 503	1 499
- powyżej jednego roku do pięciu lat	3 002	2 209
Wartość przyszłych odsetek	470	332
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	4 035	3 376
- Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy	1 348	1 389
- Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach	2 687	1 987

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	494	711
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	371	563
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	95	107
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	28	35
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	-	6
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	1 004	1 177
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	665	659
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	154	212
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	57	56
Umowa najmu studia nagraniowego Closer Music Sp. z o.o. (Las Vegas, Nevada, USA)	54	110
Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA)	54	86
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	19	19
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	1	3
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	-	15
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	-	11
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	-	6
Razem	1 498	1 888

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy

urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M lub 3M) + marża leasingodawcy.

4.11. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym:	6 997	8 002
1) Kredyty	6 997	8 002
- IMS S.A.	6 939	7 935
- APR Sp. z o.o.	58	67
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym:	4 018	10 811
1) Kredyty	4 018	10 811
- IMS S.A.	3 983	10 746
- APR Sp. z o.o.	35	34
- IMS r&d sp. z o.o.	-	31
Razem	11 015	18 813

4.12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 186	5 705
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	11	17
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym:	478	799
- z tytułu podatku VAT	239	484
- z tytułu ZUS	170	191
- z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych	62	118
- inne	7	6
Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym:	6 863	7 462
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	1 615	2 296
- opłaty dla pośredników reklamowych	482	656
- koszty usług pośrednictwa	423	783
- koszty zakupu miejsca reklamowego	187	278
- koszty dzierżawy powierzchni	184	180
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	96	173
- pozostałe	243	226
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego opartego o akcje IMS S.A.	2 760	2 760
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.	1 175	897
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	1 253	1 449
Rozliczenie dotacji	48	50
Pozostałe zobowiązania	12	10
Przychody przyszłych okresów	214	326
Razem	11 752	14 309

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupy oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o.) i opłat dla

pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.). Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie:

• obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji raportów okresowych Grupy IMS;

• obowiązującego w spółkach systemu premiowego dla handlowców opartego o wypracowane wyniki roczne;

• premii uznaniowych przyznawanych menedżerom spółek po zakończeniu roku finansowego.

4.13. Inne zobowiązania finansowe

Inne zobowiązania finansowe	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Długoterminowe	1 500	1 537
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing	1 500	1 537
Sp. z o.o.
Krótkoterminowe	751	738
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	416	416
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing	335	322
Sp. z o.o. Razem	2 251	2 275

W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych wykazane zostały pozostałe na 31 marca 2024 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o. Szczegółowy opis nabycia spółki Audio Marketing, w tym płatności wynikających z umowy inwestycyjnej został przedstawiony w punkcie 5.2. w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia spółki APR z 15.10.2018 r. (podobnie jak w przypadku umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.) zakłada płatności na rzecz poprzednich właścicieli APR rozłożone w czasie i uzależnione od zysków jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS, co zostało szczegółowo opisane w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

5. Pozostałe informacje

5.1. Dywidenda

W dniu 23 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. przyjęło Uchwałę nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2023 rok. Walne Zgromadzenie uchwaliło wypłatę dywidendę za 2023 rok w wysokości 9.490.344,08 PLN, tj. 28 gr/akcję. Dywidendą objętych będzie 33.894.086 akcji. Dzień dywidendy ustalony został na 28 maja 2024 roku, a wypłata dywidendy nastąpi 31 maja 2024 roku. Będzie to 12. rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

Po uwzględnieniu wypłaty dywidendy za 2023 rok, łącznie za lata 2012 – 2023 wypłaconych zostanie 1,74 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 56.848 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym

75.613 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda będzie stanowiła 75,18% skumulowanego zysku.

W dniu 21 marca 2024 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 8/2024 poinformował, że począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2024, zmianie ulega polityka dywidendowa Grupy IMS. Zmiana dotyczy dwóch obszarów:

1) Termin wypłaty dywidendy.

Począwszy od dywidendy za 2024 rok, Spółka wypłacać będzie corocznie zaliczkę na poczet dywidendy. Zaliczka wypłacana będzie w listopadzie lub grudniu roku obrotowego, którego dywidenda dotyczy, a reszta kwoty dywidendy wypłacana będzie w maju lub czerwcu kolejnego roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, którego dywidenda dotyczy. Tym samym transfer środków z tytułu dywidendy będzie dokonywał się do Akcjonariuszy Spółki w regularnych, ok. półrocznych odstępach. Jednocześnie Zarząd informuje, że zaliczka stanowić będzie ok. 30% - 60% przewidywanej kwoty dywidendy za cały rok obrotowy.

2) Kwota dywidendy.

Dotychczasowa polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowiła o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Zmieniona, obowiązująca od roku obrotowego 2024 polityka dywidendowa stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2022 i zatwierdzona do wypłaty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") za 2023 rok

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok	za 2019 rok	za 2020 rok	za 2021 rok	za 2022 rok	za 2023 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	zatwierdzona do wypłaty przez ZWZ
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30	3 109 908,60	5 597 835,48	6 781 758,06	9 490 344,08
wartość w złotych na akcję	0,02	0,04	0,08	0,23	0,12	0,24	0,19	0,05	0,10	0,18	0,21	0,28
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086	31 099 086	31 099 086	32 294 086	33 894 086
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%	2,83%	6,64%	7,00%	6,07%
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384	9 288 751	9 401 244	3 100 953	7 193 404	7 116 176	8 606 685
Dywidenda jako % zysku netto	52,89%	36,06%	48,40%	111,86%	70,26%	100,62%	64,90%	16,54%	100,29%	77,82%	95,30%	110,27%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji

przy czym:

1) Dla dywidendy wypłaconej - cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

5.2. Zatrudnienie w spółkach Grupy Kapitałowej IMS

Liczba pracowników Grupy IMS	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	46	46
Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy)	13	13
Razem	59	59

Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko stoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego
jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych

okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	20	-	25
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	-	-	-

5.4. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Na 31 marca 2024 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, IMS S.A. nie dokonywała wykupu oraz spłaty, jak też nie posiada dłużnych papierów wartościowych oraz innych kapitałowych papierów wartościowych.

5.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Z wyjątkiem podpisania umowy inwestycyjnej dot. Projektu Aroma, podpisania dwóch umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music oraz przyznanie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV obejmującego lata 2021 – 2023, opisanych w części I w punktach 5.1.; 5.2. i 5.3. powyżej, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

III. Kwartalna informacja finansowa IMS S.A. za okres 01.01.2024 r. - 31.03.2024 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

		Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Przychody netto ze sprzedaży	8 130	9 776
Koszty	7 233	8 886
Amortyzacja	1 053	1 304
Zużycie materiałów i energii	487	821
Usługi obce	3 818	4 194
Podatki i opłaty	48	61
Wynagrodzenia	1 064	1 793
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	165	167
Pozostałe koszty rodzajowe	21	8
Zmiana stanu produktów	(52)	(179)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	629	717
Zysk na sprzedaży	897	890
Zysk z tytułu aktualizacji wartości należności handlowych	175	87
Pozostałe przychody operacyjne	402	126
Pozostałe koszty operacyjne	3	8
Zysk na działalności operacyjnej	1 471	1 095
Przychody finansowe	291	246
Koszty finansowe	547	677
Zysk brutto	1 215	664
Podatek dochodowy	266	271
Zysk netto za okres sprawozdawczy	949	393
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody	-	-
Całkowite dochody ogółem	949	393

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /		Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
Podstawowy zysk na akcję		3 1
z działalności kontynuowanej		3 1
z działalności zaniechanej		- -
Rozwodniony zysk na akcję		3 1
z działalności kontynuowanej		3 1
z działalności zaniechanej		- -

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Stan na	Stan na
	31 marca 2024 r.	31 grudnia 2023 r.
Wartość firmy	1 442	1 442
Wartości niematerialne	5 744	5 526
Rzeczowe aktywa trwałe	6 899	6 729
Prawo do użytkowania aktywów	1 319	1 563
Inne długoterminowe aktywa finansowe	88 054	88 054
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	798	942
Rozliczenia międzyokresowe czynne	80	57
długoterminowe
Aktywa trwałe	104 336	104 313
Zapasy	1 604	1 729
Należności z tytułu dostaw i usług oraz	7 339	11 222
pozostałe należności krótkoterminowe
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	-	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe	13 373	13 150
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 052	4 181
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do	-	-
sprzedaży
Aktywa obrotowe	23 368	30 282
Aktywa razem	127 704	134 595

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Stan na	Stan na
	31 marca 2024 r.	31 grudnia 2023 r.
Kapitał podstawowy	678	678
Kapitał zapasowy	35 928	35 928
Pozostałe kapitały rezerwowe	29 938	29 938
Zyski zatrzymane	6 501	5 552
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	73 045	72 096
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 463	2 399
Kredyty i pożyczki	6 939	7 935
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	13 474	13 405
Rezerwy długoterminowe	44	44
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	1 501	1 537
Zobowiązania długoterminowe	24 421	25 320
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 050	2 253
Kredyty i pożyczki	19 345	24 357
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7 985	9 148
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	12	588
Rezerwy krótkoterminowe	95	95
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	751	738
Zobowiązania krótkoterminowe	30 238	37 179
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	54 659	62 499
Pasywa razem	127 704	134 595

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2024 roku	678	35 928	29 938	5 552	72 096
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	949	949
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	-	-	-
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	949	949
Suma zmian w kapitale	-	-	-	949	949
Stan na 31 marca 2024 roku	678	35 928	29 938	6 501	73 045

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2023 roku	646	35 791	7 194	3 512	47 143
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	393	393
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	-	-	-
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	393	393
Suma zmian w kapitale	-	-	-	393	393
Stan na 31 marca 2023 roku	646	35 791	7 194	3 905	47 536

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2023 roku	646	35 791	7 194	3 512	47 143
Emisja akcji serii D	32	3 407	-	-	3 439
Wypłata dywidendy	-	(3 270)	-	(3 512)	(6 782)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	5 552	5 552
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	22 744	-	22 744
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych (netto)	-	-	22 744	-	22 744
Suma całkowitych dochodów	-	-	22 744	5 552	28 296
Suma zmian w kapitale	32	137	22 744	2 040	24 953
Stan na 31 grudnia 2023 roku	678	35 928	29 938	5 552	72 096

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2024 r.	31 marca 2023 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	949	393
Korekty	4 011	3 657
Amortyzacja	1 053	1 304
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	320	302
Strata z działalności inwestycyjnej	(18)	(46)
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych	(74)	(489)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych (w tym rozliczeń międzyokresowych czynnych)	3 934	4 663
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	(1 470)	(2 348)
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	266	271
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	4 960	4 049
Zapłacony podatek dochodowy, zaliczony do działalności operacyjnej	(628)	(286)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	4 332	3 764
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	147	156
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	29	70
Spłata pożyczki	195	5
Udzielone pożyczki	(411)	(631)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(413)	(839)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	(453)	(1 239)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	-	3 772
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek	1 788	3 679
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(768)	(946)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(7 996)	(6 805)
Spłata pożyczek wraz z odsetkami	(32)	(27)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	(7 008)	(327)
	(3 129)	2 198
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	- 4 181	- 130
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	1 052	2 328
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(3 129)	2 198

1. Informacje dodatkowe do kwartalnej informacji finansowej IMS S.A.

1.1. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym za 2023 rok, opublikowanym 17 kwietnia 2024 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Na 31 marca 2024 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

1.2. Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji

Informacje te zostały przedstawione szczegółowo w części I pkt. 9.2. niniejszego raportu.

1.3. Zatrudnienie IMS S.A.

Liczba pracowników	Stan na 31 marca 2024 r.	Stan na 31 grudnia 2023 r.
Pracownicy	31	31
Członkowie Zarządu	4	4
Razem	35	35

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko pięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

1.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2024 roku do 31.03.2024 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	179	102	-
Zakup od IMS S.A.	1 002	-	872
Pożyczka udzielona przez IMS S.A.	200	-	200
Odsetki od pożyczki udzielonej przez IMS S.A.	-	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	83	7	-
Zakup od IMS S.A.	105	-	-
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	198	3 198	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	68	192	-
Closer Music Sp. z o.o. - spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	119	82	-
Zakup od IMS S.A.	34	-	14
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	11 000
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	187	-	123
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	90	37	-
Zakup od IMS S.A.	24	-	10
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	800	-	9 150
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	173	-	115
Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	254	-	105
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 375
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	24	-	24
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku
Zakup od IMS S.A.	293	-	189
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 720
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	33	-	36
APR Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	-	11	-
Zakup od IMS S.A.	26	-	4
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	1 088	9 054	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	133	184	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	5	6	-
Zakup od IMS S.A.	24	-	10
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	140	5 365	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	95	239	-
Audio Marketing Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	-	25	-
Zakup od IMS S.A.	6	-	-
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	692	6 308	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	100	162	-

Audio Marketing Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	24	30	-
Zakup od IMS S.A.	13	-	5
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	3 340	3 340	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	50	50	-
World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	3	-	5
Pożyczka udzielona przez IMS S.A.	-	-	100
Odsetki od pożyczki udzielonej przez IMS S.A.	1	-	1
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	9	-	32
IMS Sensory Inc. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	100	-	698
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	8	-	8
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Pożyczka udzielona przez IMS S.A.	131	-	558
Odsetki od pożyczki udzielonej przez IMS S.A.	4	-	4
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	20	-	25
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	-	-	-
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	-	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	2	-	-

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Z wyjątkiem podpisania umowy inwestycyjnej dot. Projektu Aroma, podpisania dwóch umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music oraz przyznanie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV obejmującego lata 2021 – 2023, opisanych w części I w punktach 5.1.; 5.2. i 5.3. powyżej, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 27 maja 2024 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu