IMS S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

May 25, 2023

RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA I KWARTAŁ 2023 ROKU

Raport kwartalny za I kwartał 2023 roku Grupy Kapitałowej IMS

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Warszawa, maj 2023 r.

Spis treści:

	WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
I.	KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	6
	1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS	6
	2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ OPIS CZYNNIKÓW
	I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE	10
	3. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2023 ROK	16
	4. POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I GRUPY 4.1. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH	16 16
	4.2. ZAWARCIE POROZUMIENIA TERM SHEET DOTYCZĄCEGO POZYSKANIA KAPITAŁU DLA CLOSER MUSIC SP. Z O.O	20
	4.3. PODPISANIE ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC	21
	5. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT	22
	5.1. POROZUMIENIE Z ZAIKS	22
	5.2. PRZYZNANIE WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI W RAMACH REALIZACJI PROGRAMU
	MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 - 2023	22
	6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU	23
	7. STRUKTURA AKCJONARIATU 8. CZYNNIKI RYZYKA	24 25
	8.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY	25
	8.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	27
	8.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	28
	8.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	30
	9. POZOSTAŁE INFORMACJE	32
	9.1. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI CZYNNE W OKRESIE STYCZEŃ – MARZEC 2023 ROKU	32
	9.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W OKRESIE STYCZEŃ – MARZEC 2023 ROKU	42
	9.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	44
	9.4. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	44
II.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA OKRES 01.01.2023 R. - 31.03.2023 R.	45
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	46
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	48
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	49
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	50
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	52
1.	ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	53
	1.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI	53
	1.2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI	53
	1.3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.4. ZASADY RACHUNKOWOŚCI	53 53
	1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI	54
	1.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH	54
2.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI	57
3.	NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	62
	3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ	62
	3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY	63
	3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	64
	3.4. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 3.5. PRZYCHODY FINANSOWE	64 64
	3.6. KOSZTY FINANSOWE	65
	3.7. PODATEK DOCHODOWY	65
	3.8. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	65
4.	NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	66
	4.1. WARTOŚĆ FIRMY	66
	4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE	67
	4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	68
	4.4. AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA	69

4.5. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	71
4.6. ZAPASY	73
4.7. NALEŻNOŚCI	73
4.8. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	74
4.9. INSTRUMENTY FINANSOWE	74
4.10. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	76
4.11. KREDYTY I POŻYCZKI	77
4.12. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	77
4.13. INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	78
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	79
5.1. DYWIDENDA	79
5.2. ZATRUDNIENIE W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	81
5.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	81
5.4. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	81
III. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA IMS S.A. ZA OKRES 01.01.2023 R. - 31.03.2023 R.	82
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	82
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	84
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	85
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	86
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	88
1. INFORMACJE DODATKOWE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ IMS S.A.	89
1.1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI	89
1.2. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIA GWARANCJI	89
1.3. ZATRUDNIENIE IMS S.A.	89
1.4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	89
1.5. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	91

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN		w tys. EUR
	Okres 3 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.	31 marca 2023 r.	30 marca 2022 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	13 360	11 379	2 842	2 449
EBIT	2 286	1 890	486	407
Amortyzacja	1 749	1 664	372	358
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	4 035	3 554	858	765
WYRÓWNANA EBITDA = EBITDA + koszty opcyjnych programów motywacyjnych - subwencje	5 073	3 972	1 079	855
Zysk brutto	1 840	1 833	391	394
Zysk netto z działalności kontynuowanej	1 462	1 498	311	322
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 577	1 531	335	329
Wyrównany zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej = zysk
netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej + koszty opcyjnych programów motywacyjnych - subwencje	2 615	1 949	556	419
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	5	5	1	1
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 104	3 701	1 299	796
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 839)	(1 301)	(391)	(280)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 815)	(839)	(812)	(181)
Przepływy pieniężne netto razem	451	1 561	96	336
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	9 519	9 363	2 036	1 996
Należności krótkoterminowe	11 219	16 738	2 400	3 569
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 085	4 634	1 088	988
Kapitał własny	32 550	30 620	6 962	6 529
Zobowiązania długoterminowe	12 840	10 867	2 746	2 317
Zobowiązania krótkoterminowe	25 889	32 738	5 539	6 981

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 31.03.2023 r. - 4,6755 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2022 r. - 4,6899 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2023 r. – 4,7005 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2022 r. - 4,6472 PLN/EUR.

I. Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS

1. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 marca 2023 roku wynosił 645.881,72 PLN i dzielił się na 32.294.086 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	645.881,72 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

• audiomarketingu emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
• wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
• aromamarketingu dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży. Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage Wayfinder's mapy dotykowe wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta.

Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Spółki zależne

Na 31 marca 2023 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły następujące spółki:

• Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
• World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych. Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 4.1. niniejszego raportu.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz

sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje Closer Music Sp. z o.o. oraz planuje kontrolować spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313.

IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

W pierwszym kwartale 2023 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W pierwszym kwartale 2023 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Skład Grupy Kapitałowej IMS na 31 marca 2023 r.:

Szczeble	Jednostka	Nazwa skrócona	Data objęcia kontroli	Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki
powiązania				Stan na 31.03.2023 r.	Stan na 31.12.2022 r.
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna ul. Puławska 366; Warszawa	IMS S.A.	x	x	x
Szczebel pierwszy	IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Mierzeja Wiślana 11; Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,00%	100,00%
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366; Warszawa	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	100,00%	100,00%
	APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Drozdów 4; Katowice	APR Sp. z o.o.	15.10.2018 r.	100,00%	100,00%
	Audio Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Jana Pawła II nr 20; Koszalin	Audio Marketing Sp. z o.o.	01.06.2021 r.	100,00%	100,00%
	World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366; Warszawa	World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.	18.08.2021 r.	100,00%	100,00%
	IMS Sensory Inc. 2040 Martin AVE Santa Clara, CA95050-2702 Stany Zjednoczone	IMS Sensory Inc.	15.12.2021 r.	100,00%	100,00%
Szczebel drugi	Closer Music Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366; Warszawa od 12.2022 r. kontrolowana przez World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Closer Music Sp. z o.o.	18.05.2007 r.	84,53%*	84,53%*

* do 28.12.2022 roku Closer Music Sp. z o.o. kontrolowana była bezpośrednio przez IMS S.A.; od 28 grudnia 2022 r. udziały Closer Music Sp. z o.o. zostały wniesione do spółki World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji

2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport oraz opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Wybrane dane finansowe za pierwszy kwartał 2023 roku

Tabela: Wybrane informacje finansowe za pierwszy kwartał 2023 r. wraz z danymi porównawczymi za lata 2022 i 2021

(w tys. PLN)	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży	13 360	11 379	7 159
EBIT	2 286	1 890	110
Rentowność EBIT	17,1%	16,6%	1,5%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	4 035	3 554	1 746
Rentowność EBITDA	30,2%	31,2%	24,4%
WYRÓWNANA EBITDA = EBITDA + KOSZTY OPCYJNYCH PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH - SUBWENCJE	5 073	3 972	1 878
WYRÓWNANA EBITDA % (Wyrównana EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży)	38,0%	34,9%	26,2%
Zysk (Strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 577	1 531	(45)
Rentowność netto	11,8%	13,5%	(0,6%)
WYRÓWNANY ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ = ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ + KOSZTY OPCYJNYCH PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH - SUBWENCJE	2 615	1 949	87
WYRÓWNANY ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ % (Wyrównany Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej/Przychody netto ze sprzedaży)	19,6%	17,1%	1,2%
KOREKTY DO WYRÓWNANEJ EBITDA I WYRÓWNANEGO ZYSKU NETTO	(1 038)	(418)	(132)
PRZYPISANEGO AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:
- Akcyjny Program Motywacyjny w IMS S.A.	(690)	(412)	(412)
- Program Motywacyjny w Closer Music Sp. z o.o.	(348)	(6)	(16)
- Subwencje	-	-	296

Grupa IMS osiągnęła w pierwszym kwartale 2023 roku przychody o 1.981 tys. zł, tj. o 17% większe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. EBITDA za pierwszy kwartał br. wzrosła o 481 tys. zł, tj. o 14%, przekraczając po raz pierwszy w historii Grupy IMS poziom 4 mln zł. Wyrównana EBITDA, tj. EBITDA po wyeliminowaniu niepieniężnych kosztów dwóch programów opcyjnych opartych o akcje IMS S.A. oraz o udziały Closer Music Sp. z o.o., przekroczyła poziom 5 mln zł.

W okresie ostatnich 12 miesięcy, tj. kwiecień 2022 – marzec 2023, Grupa IMS pozyskała blisko 4,2 tys. lokalizacji abonamentowych, a ich stan na 31.03.2023 roku wynosił 33,5 tys. abonamentów. W tym samym okresie wyprodukowanych zostało przez Closer Music 2,1 tys. utworów muzycznych. Na koniec pierwszego kwartału br. Closer Music posiadała blisko 4,5 tys. wysokiej jakości utworów.

We wszystkich podstawowych segmentach sprzedaży Grupa IMS odnotowała znaczące wzrosty przychodów:

• w abonamentach audio i wideo wzrost o 16%;
• w usługach reklamowych wzrost o 18%;
• w abonamentach aroma wzrost o 7%;
• w systemach Digital Signage wzrost o 30%.

Lokalizacje abonamentowe

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec pierwszego kwartału 2023 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 33.520 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. W pierwszym kwartale 2023 roku przychody abonamentowe stanowiły 63,2% wszystkich przychodów Grupy.

Tabela: Zmiana liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej

	Okres 3 miesięcy zakończony		Wskaźnik wzrostu IQ 2023 / IQ 2022
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo), w tym:	29 912	25 822	4 090	16%
- lokalizacje w segmencie ekonomicznym audiomarketingu	15 273	14 244	1 029	7%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 608	3 526	82	2%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	33 520	29 348	4 172	14%

Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w okresie 2000 – 31.03.2023

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej. Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółek APR i Audio Marketing, Grupa mocno rozszerzyła swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio.

Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (usługi w tym segmencie świadczone są przez APR Sp. z o.o., Audio Marketing Sp. z o.o. oraz Mood Factory Sp. z o.o.).

PREMIUM		EKONOMICZNY
Najwyższa	Jakość urządzenia	Niższa niż w Premium
Najszersza	Rozmiar playlisty	Węższa niż w Premium
Bardzo często	Aktualizacja playlisty	Rzadziej niż w Premium
Tak	Playlista "szyta na miarę"	Nie
Najwyższy	Serwis (dostępność i czas reakcji)	Niższy niż w Premium
> ok. 100 PLN	Cena (miesięcznie)	< ok. 100 PLN

Dywersyfikacja sprzedaży

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W okresie 01.01.2023 r. – 31.03.2023 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W pierwszym kwartale 2023 roku Grupa IMS nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych w tym okresie przez Grupę.

Koszty działalności

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w okresie pierwszym kwartale 2023 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

* w IQ 2023 roku niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. oraz Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o. wyniósł 1.038 tys. PLN

** w IQ 2022 roku niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. oraz Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o. wyniósł 418 tys. PLN

Analiza wskaźnikowa

Tabela: Analiza wskaźnikowa

		Okres 3 miesięcy zakończony
Parametr	Formuła obliczeniowa	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
	EBITDA
Rentowność EBITDA	przychody netto ze sprzedaży	30,2%	31,2%
Rentowność Wyrównana EBITDA	Wyrównana EBITDA	38,0%	34,9%
	przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto	zysk netto	11,8%	13,5%
	przychody netto ze sprzedaży
Rentowność Wyrównany zysk netto	Wyrównany zysk netto	19,6%
	przychody netto ze sprzedaży		17,1%

		Stan na
Parametr	Formuła obliczeniowa	31 marca 2023 r.	31 grudnia 2022 r.
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z tytułu umów inwestycyjnych minus środki pieniężne	18,5	21,7
Dług netto / EBITDA za	Dług netto
ostatnie cztery kwartały	EBITDA za ostatnie cztery kwartały	1,1	1,4
Dług netto / Wyrównana	Dług netto
EBITDA za ostatnie cztery kwartały	Wyrównana EBITDA za ostatnie cztery kwartały	0,9	1,1

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
• Wyrównana EBITDA = EBITDA + koszty opcyjnych programów motywacyjnych Subwencje
• Wyrównany zysk netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej + koszty opcyjnych programów motywacyjnych - Subwencje
• Rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
• Rentowność Wyrównana EBITDA = Wyrównana EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
• Rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży
• Rentowność Wyrównany zysk netto = Wyrównany zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży
• Dług netto = dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z tytułu umów inwestycyjnych minus środki pieniężne

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w pierwszym kwartale 2023 r.

Rok	Bazy muzyczne w Closer Music Sp. z o.o.	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Pozostałe wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
IQ 2023	421	43	287	208	556	840	2 355
IQ 2022	1 230	45	4	28	244	418	1 969

	Okres 3 miesięcy zakończony
Nakłady inwestycyjne	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Sfinansowane ze środków własnych	1 098	1 813
Nakłady na aplikację internetową do sprzedaży licencji muzycznych w	464	-
CM Sp. z o.o. sfinansowane ze środków pozyskanych od inwestorów
Sfinansowane poprzez leasing	793	156
RAZEM	2 355	1 969

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o. (mediaboxy i wideoboxy, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: audioboxy i aromaboxy oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

Poza informacjami opisanymi w niniejszym punkcie oraz w pozostałych częściach raportu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Emitenta.

3. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2023 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2023 rok.

4. Pozostałe informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta i Grupy

4.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music ("CM") to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania

tychże praw przez samych uprawnionych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji, w portfolio Closer Music jest blisko 4.900 wysokiej jakości utworów.

Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie do różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie, w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną Grammy Award.

Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania stanowią obecnie ok. 70% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy i zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy i mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest nagranie takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie utwory i playlisty.

W lutym 2023 roku Closer Music Sp. z o.o. została laureatem w konkursie CEE Retail Awards. Na wysokiej jakości bazach muzycznych spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy, wybierając Closer Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional Service Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez tworzenie aż po finalną bazę, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z branży muzycznej.

Monetyzacja kontentu muzycznego

a) Synchronizacja

Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. "synchronizacji" - udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści.

CM zaoferuje w 2023 roku serwis "One Stop Shop", czyli klient będzie podpisywał jedną prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych "klasycznych", firmach muzycznych trzeba przejść procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę, wykonawcę i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej.

Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób, nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne, filmy, reklama).

Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym.

Potencjał przychodów z synchronizacji:

• 1) Przychody z synchronizacji wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji wzrosły o 22,0% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku.
• 2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
• 3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne, podcasty.
• 4) Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej, gotowej do synchronizacji muzyki, bez obaw o roszczenia z tytułu praw autorskich.

b) Direct Music License (DML)

Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę, bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarzadzania w Polsce i na świecie. Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet. Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA.

W 2023 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej i klient – punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od nas grać muzykę u siebie.

c) Streaming

Piosenki Closer Music są eksploatowane w 300 znaczących serwisach streamingowych poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – "Songtradr". Dzięki naszej coraz szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze muzyki, mogą poprzez np. stronę www.closermusic.com oraz Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich wiodących serwisach streamingowych.

d) Komercja

Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji. Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów sprzedażowych w Europie i USA.

Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował ponad 14 mln zł oraz pozyskane zostały środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,8 mln zł.

Realizacja Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2020 – 2022 za 2022 rok

Beneficjentem Programu Motywacyjnego za 2022 rok jest p. Dariusz Lichacz, który w 2022 roku pełnił funkcje Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o. Do dnia zatwierdzenia raportu do publikacji, nie odbyło się Zgromadzenie Wspólników, które przyznałoby prawa do objęcia udziałów za rok ubiegły.

Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024

W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2023 – 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają

wspólnicy spółki.

Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto modelu Blacka-Scholes'a.

Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.

W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 557.920 i wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 PLN. Jedynym uprawnionym do objęcia wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A. objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer Music Sp. z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na podstawie wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta.

W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane do 27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy w dniu 1 lutego 2023 roku.

4.2. Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o.o

W dniu 15 marca 2023 r. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania kapitału w wysokości 6 mln PLN dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o., zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy:

• JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie ("JRH"), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego; - EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("EKIPA"), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie;

• jedna osoba fizyczna

oraz Emitent, Closer Music i World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music).

Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln PLN przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestorzy obejmą łącznie 1.254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale Closer Music po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln PLN w zamian za 836 udziałów w Closer Music (7,14% udział w kapitale Closer Music po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln PLN w zamian za 209 udziałów w Closer Music, w przypadku osoby fizycznej 1 mln PLN w zamian za 209 udziałów w Closer Music.

Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:

• rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej;
• zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
• działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
• dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022.

Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w Closer Music na akcje IMS S.A. w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1.254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w Closer Music na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w styczniu 2023 roku.

Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence Closer Music Sp. z o.o. Term Sheet zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w Closer Music, zasady wynagradzania członków zarządu Closer Music, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów.

O podpisaniu Term Sheet Emitent informował w raporcie ESPI 4/2023 16 marca 2023 roku.

4.3. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music

W dniu 7 marca 2023 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały Closer Music Sp. z o.o. stanowiące łącznie 0,40% kapitału zakładowego za kwotę 201 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w marcu 2023 roku. Pozyskane środki spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.

W dniu 28 marca 2023 r. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy dokonali wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Inwestorami są:

• p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabył 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł;

• p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabył 0,33% udziałów za cenę 162,7 tys. zł;

• menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która nabyła 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Umowy dla ich wykonania w całości wymagają podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, umowy ulegają automatycznemu rozwiązaniu, a ich postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunki inwestorów.

Łącznie w latach 2021 - 2022 r. i w I kwartale 2023 r. w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music Sp. z o.o. pozyskała 2,8 mln PLN.

5. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

5.1. Porozumienie z ZAIKS

W dniu 11 maja 2023 r. spółka zależna Closer Music Sp. z o.o., zajmująca się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych, podpisała ze Stowarzyszeniem Autorów ZAiKS ("ZAiKS") Umowę o zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi ("Umowa") oraz Porozumienie dodatkowe do Umowy ("Porozumienie"). Closer Music i ZAiKS ustaliły zasady współpracy odnoszące się do muzyki komercyjnej (licencjonowanej przez ZAiKS) i DML (Direct Music Licensing – muzyka licencjonowana bezpośrednio przez Closer Music) oraz zasady określające rozliczenia ZAiKS z Closer Music z tytułu praw autorskich do utworów będących własnością Closer Music za lata 2020 – 2022, jak również odnoszące się do 2023 roku i lat kolejnych.

Podpisana Umowa i Porozumienie to bardzo ważny krok w rozwoju Closer Music i będą także miały istotny wpływ na realizację strategii i perspektywy rozwoju całej Grupy IMS. Emitent szacuje, że zysk netto Closer Music z tytułu rozliczeń za lata 2020 – 2022, który zostanie ujęty w sprawozdaniu za rok 2023, przekroczy 20% skonsolidowanego zysku netto Grupy IMS za rok obrotowy 2022. W kolejnych okresach Emitent spodziewa się jeszcze większych przychodów i zysków ze względu na wzrost repertuaru Closer Music w playlistach, zwiększanie liczby lokalizacji komercyjnych oraz planowane rozszerzenie z ZAiKS współpracy na cały świat.

5.2. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 - 2023

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą podjętą 15 maja 2023 roku, w ramach realizacji założeń Programu Motywacyjnego na lata 2021−2023 (dalej: "PM IV"), uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przyznała łącznie 1.600.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela. Warranty są obejmowane nieodpłatnie.

Program Motywacyjny IV skierowany jest do Członków Zarządu IMS S.A. oraz do menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

W ramach tego przydziału (za realizację celów w roku 2022) warranty subskrypcyjne przyznane zostały czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej IMS oraz dwudziestu siedmiu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 750.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a członkowie Zarządów spółek zależnych, pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – łącznie 850.000 szt. warrantów subskrypcyjnych. Prawo do objęcia akcji nowej serii może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2023 roku. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpi po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 0,51 PLN za akcję (cena emisyjna jest równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie

01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta). Osoba nabywająca akcje za 2022 rok w ramach Programu Motywacyjnego IV zobowiązana będzie do bezwzględnego ich niezbywania (lock-up) do 31.01.2025 r.

Celem Programu Motywacyjnego IV jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A.

Treść Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 jest zamieszczona na stronie internetowej Spółki (www.imssensory.com) w raporcie ESPI 9/2022 z 09.06.2022 roku.

Koszt przyznanych opcji na akcje, zgodnie z MSSF 2, ujęty został w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2022 rok.

6. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie najbliższego kwartału, wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Grupy, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa oraz z wojną w Ukrainie.

Pandemia koronawirusa, jak i wojna w Ukrainie może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Grupy. W szczególności, zarówno pandemia jak i wojna może negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach handlowych przez IMS S.A. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych decyzjami administracyjnymi. Zarządy spółek Grupy IMS na bieżąco analizują sytuację związaną z wpływem pandemii koronawirusa oraz wojny za naszą wschodnią granicą na działalność i wyniki Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Grupy IMS, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok opublikowanego 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Rozwój Closer Music Sp. z o.o.;
• b) Korzyści wynikające z przejęcia Audio Marketing Sp. z o.o.;
• c) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• e) Możliwe inne akwizycje;
• f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

7. Struktura akcjonariatu

Na 31 marca 2023 roku nie istniał podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

		Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego – 20 kwietnia 2023 r.		Zmiana w okresie
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące *	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 378 490	10,46%	3 364 190	10,42%	14 300	0,04%
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	0,99%	320 000	0,99%	-	-
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,35%	114 101	0,35%	-	-
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%	25 000	0,08%	-	-
SUMA		3 837 591	11,88%	3 823 291	11,84%	14 300	0,04%
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające *	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 188 820	19,16%	6 188 820	19,16%	-	-
Michał Kornacki	Michał Kornacki	6 174 784	19,12%	6 174 784	19,12%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	1 023 000	3,17%	1 023 000	3,17%	-	-
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	332 500	1,03%	332 500	1,03%	-	-
SUMA		13 719 104	42,48%	13 719 104	42,48%	-	-
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego*	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	3 761 652	11,65%	3 761 652	11,65%	-	-
Paweł Przetacznik	Paweł Przetacznik	2 012 110	6,23%	2 012 110	6,23%	-	-
SUMA		5 773 762	17,88%	5 773 762	17,88%	-	-
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 963 629	27,76%	8 977 929	27,80%	(14 300)	(0,04%)
SUMA AKCJONARIATU		32 294 086	100%	32 294 086	100%	-	-

* zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

Emitent informuje, iż na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Raport kwartalny za I kwartał 2023 roku Grupy Kapitałowej IMS

8. Czynniki ryzyka

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
• Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników
• Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
• Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

8.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej

przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe. Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym raporcie. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy przedsiębiorstwom.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Grupa IMS nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Grupa nie identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność

operacyjną i biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Grupy, co może przekładać się na współpracę Grupy IMS z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka identyfikowanym przez Grupę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Grupa nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę. Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan gospodarki w Polsce i na świecie.

8.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa Grupa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

8.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. W pierwszym kwartale 2023 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez Wiceprezesów Zarządu Emitenta Dariusza Lichacza, Wojciecha Piwockiego oraz Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. Program Motywacyjny IV został szczegółowo opisany w punkcie 1.8. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok opublikowanego 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi ("OZZ") dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. Niektóre OZZ w Polsce dokonują sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do

utworów muzycznych, niektóre jednak ten proces znacząco opóźniają. Działania te prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących z Grupą IMS, sprzecznie z prawem. W przypadku braku dokonania rozliczeń przez niektóre OZZ, Closer Music wystąpi na drogę postępowania sądowego celem odzyskania należnych środków. Analogiczna sytuacja może mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia z wypłatą środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę audiomarketingu. W takim modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music, a firmami korzystającymi z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub – w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music przychodów nie osiągnie.

8.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 marca 2023 r. wyniósł 51% i spadł o 5 punktów procentowych w stosunku do stanu tego wskaźnika na 31 grudnia 2022 r.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.03.2023 r.	Za okres zakończony 31.12.2022 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	38 738	43 605
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 085	4 634
Zadłużenie netto	33 653	38 971
Kapitał własny razem	32 550	30 620
Kapitał ogółem	66 203	69 651
Wskaźnik zadłużenia	51%	56%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółki Grupy w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitorują salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Grupy.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

9. Pozostałe informacje

9.1. Umowy kredytowe i pożyczki czynne w okresie styczeń – marzec 2023 roku

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 marca 2023 r.

Spółka	Bank	Linia kredytowa według umowy		Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Zabezpieczenie
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	7 000	-	2023-06-28	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Mood Factory Sp. z o.o. i ARP Sp. z o.o., umowy podporządkowania pożyczek udzielonych na rzecz IMS przez IMS r&d i APR (spłata pożyczek nastąpi po zaspokojeniu wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wynikających z tytułu udzielonego kredytu, gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt na finansowanie inwestycji)	PLN	8 600	2 586	2029-10-31	oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 12.900 tys. PLN, gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	2 000	-	2023-08-31	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	BNP Paribas S.A. (kredyt nieodnawialny)	PLN	2 000	1 933	2025-08-31	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	PKO Bank Polski S.A. (wielocelowy limit kredytowy) *	PLN	5 000	55	2025-01-03	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8.500 tys. PLN (klauzula wykonalności do 03.01.2028 r.), gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt obrotowy nieodnawialny)	PLN	4 000	3 510	2026-01-03	oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 6.000 tys. PLN (klauzula wykonalności do 03.01.2028 r.)
Razem IMS S.A.				8 084
IMS r&d Sp. z o.o.	BNP Paribas S.A. (wielocelowa linia kredytowa) *	PLN	1 550	-	2023-08-31	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów; poręczenie udzielone przez IMS S.A. do wysokości 2.325 tys. PLN
Razem IMS r&d sp. z o.o.			-
APR Sp. z o.o.	BNP Paribas S.A. (kredyt w rachunku bieżącym)	PLN	500	-	2023-08-31	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów; poręczenie udzielone przez IMS S.A. do wysokości 750 tys. PLN
APR Sp. z o.o.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt inwestycyjny)	PLN	300	126	2026-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem; przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki
Razem APR Sp. z o.o.		126
RAZEM GRUPA IMS		8 210

* IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o. w ramach wielocelowej linii kredytowej zaciąga gwarancje bankowe. Szczegółowy opis gwarancji znajduje się w pkt 9.2. niniejszego raportu.

Na 31 marca 2023 r. spółki Grupy IMS miały otwarte pięć linii kredytowych:

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 7 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2023 r.
• IMS S.A. w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 31.08.2023 r.

• IMS S.A. wielocelowy limit kredytowy w PKO Bank Polski S.A. do wysokości 5 mln PLN. W ramach udostępnionego przez PKO Bank Polski S.A. limitu kredytowego, IMS S.A. posiada:

  • kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 2 mln PLN;
  • kredyt obrotowy nieodnawialny do wysokości 2 mln PLN;

• gwarancje bankowe do wysokości 1 mln PLN.

Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 03.01.2025 r.

• IMS r&d sp. z o.o. wielocelowa linia kredytowa w BNP Paribas S.A. do wysokości 1,55 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BNP Paribas S.A. limitu kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 750 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 31.08.2023 r.
• APR Sp. z o.o. w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 0,5 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności spółki. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 31.08.2023 r.

Poza powyższymi liniami kredytowymi, APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24.06.2016 r. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN (do spłaty pozostało 126 tys. PLN). Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do 01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie 1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)).

Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:

1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln PLN;

2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 r., wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN.

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach: pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r. Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie 17 października 2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

W styczniu 2023 roku IMS S.A. podpisała z PKO Bank Polska S.A. umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny na maksymalną kwotę 4 mln zł. Celem była zmiana jednego z banków finansujących Emitenta na PKO BP S.A. Udzielony kredyt został wypłacony Emitentowi jednorazowo 18 stycznia 2023 r. w kwocie 3 717 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Pożyczki czynne w okresie styczeń – marzec 2023 roku

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 marca 2023 roku pożyczek udzielanych przez spółki Grupy Kapitałowej IMS.

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca		Data udzielenia pożyczek
		Pożyczki udzielone w 2023 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2023 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.03.2023 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2020-01-27	100	100		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2020-02-26	100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-02-26	100	20
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-03-27	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-04-26	200	200	stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-06-26	200	200	marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-08-28	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-09-30	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-11-27	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2015-10-01	300	300	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					1 720
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					1 756

		Data udzielenia pożyczek			Saldo pożyczek na
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2023 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2023 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	31.03.2023 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2023-01-09		200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2023-01-16		150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2023-01-30		150	150	sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 1	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2023-02-16		150	150	punktów procentowych
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2023-02-27		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-01-13	200	200		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-01-24	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-02-01	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-02-14	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-02-18	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-02-24	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-03-08	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-03-23	50	50
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-03-28	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-03-30	50	50	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-04-06	300	300	sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-04-14	200	200	punktów procentowych
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-05-09	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-05-19	400	400
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-06-01	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-06-14	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-06-20	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-06-28	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-07-07	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-07-18	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-07-27	150	150

		Data udzielenia pożyczek
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2023 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2023 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.03.2023 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-08-04	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-08-17	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-08-29	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-09-14	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-09-22	100	100		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-09-27	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-10-04	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-10-13	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-10-25	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-11-07	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-11-14	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-11-28	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2022-12-30	300	300
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-01-07	300	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-01-28	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-03-23	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-03-31	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-04-15	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-04-20	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-05-10	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-05-20	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-06-10	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-06-24	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-07-12	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-07-14	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-11-25	150	150

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek
		Pożyczki udzielone w 2023 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2023 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.03.2023 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-06	200	200		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-16	250	250	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-21	100	100	międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-30	100	100	punktów procentowych
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					9 150
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				9 265

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2023 roku	Data udzielenia pożyczek Pożyczki udzielone przed 01.01.2023 r.	Wartość pożyczek /w tys. USD/	Saldo pożyczek na 31.03.2023 roku Warunki udzielanych pożyczek /w tys. PLN/		Termin spłaty
IMS S.A.	IMS Sensory Inc.	2023-02-06		30 tys. USD	131	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 1 punktów procentowych	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	IMS Sensory Inc.		2022-03-08	100 tys. USD	427	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					558
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				562

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Pożyczki udzielone w 2023 roku		Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek /w tys. PLN, o ile	Saldo pożyczek		Termin spłaty
	Pożyczki udzielone przed 01.01.2023 r.	nie zaznaczono inaczej/	na 31.03.2023 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-01-18	200	200
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-02-23	200	200
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-03-21	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-04-05	150	150		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-05-24	100	100
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-06-24	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-11-22	100	100
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-11-22	200	200
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-06-10	400	400
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-10-13	350	350	punktów procentowych
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-11-15	300	300
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-12-20	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-04-01	700	700
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-04-22	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-09-21	1 000	1 000
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-11-27	250	250
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2023-01-03		30 tys. EUR	140
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-05-26	15 tys. EUR	70
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-06-24	25 tys. EUR	117		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-08-19	25 tys. EUR	117	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-09-21	25 tys. EUR	117	sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-10-11	15 tys. EUR	70	punktów procentowych
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-11-08	15 tys. EUR	70
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-11-22	15 tys. EUR	70
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-11-29	20 tys. EUR	94
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				5 365
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				5 604

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek /w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej/	Saldo pożyczek na 31.03.2023 r.	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
		Pożyczki udzielone w 2023 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2023 r.		/w tys. PLN/
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2023-03-15		45 tys. USD	198	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 1 punktów procentowych	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-06-21	200	200		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-06-24	600	600
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-06-28	600	600
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-06-30	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-06-30	100	100	międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-07-29	300	300	punktów procentowych
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-08-03	500	500
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.		2022-09-05	500	500
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					3 198
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					3 390

	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek /w tys. PLN, o ile	Saldo pożyczek		Termin spłaty
Pożyczkodawca		Pożyczki udzielone w 2023 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2023 r.	nie zaznaczono inaczej/	na 31.03.2023 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2023-01-19		3 200	3 200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 1 punktów procentowych	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
Audio Marketing Sp. z o.o.	IMS S.A.	2023-01-19		30 tys. USD	140	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 1 punktów procentowych	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				3 340
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				3 390

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2021 roku oraz w 2023 roku IMS S.A., IMS r&d sp. z o.o. oraz Closer Music Sp. z o.o. udzieliły pożyczek trzem osobom fizycznym współpracującym na stałe z Emitentem oraz dwóm spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS w łącznej wysokości 162 tys. PLN. Saldo pożyczek na 31 marca 2023 roku wynosi 145 tys. PLN.

Poza wyżej wymienionymi transakcjami, w pierwszym kwartale 2023 roku IMS S.A. oraz spółki zależne nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Raport kwartalny za I kwartał 2023 roku Grupy Kapitałowej IMS

9.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w okresie styczeń – marzec 2023 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W okresie styczeń – marzec 2023 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Na 31 marca 2023 roku aktywne pozostaje poręczenie:

• udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii kredytowej zmianie uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu 2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 20 września 2031 roku.
• udzielone w listopadzie 2022 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) APR Sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz APR Sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 20 września 2031 roku.

Udzielone przez Grupę Kapitałową gwarancje

W okresie pierwszych trzech miesięcy 2023 roku IMS S.A. i spółki zależne udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 marca 2023 roku:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji Zakres gwarancji		Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2023-01-05	BNP Paribas S.A.		zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	204 445	2023-01-05	2023-12-12
IMS r&d sp. z o.o.	2023-02-14	BNP Paribas S.A.			41 191	2023-02-14	2024-01-12
IMS r&d sp. z o.o.	2023-02-21	BNP Paribas S.A.			30 520	2023-02-21	2024-01-15
IMS r&d sp. z o.o.	2023-03-10	BNP Paribas S.A.			20 778	2023-03-10	2024-01-15
IMS r&d sp. z o.o.	2023-02-15	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby		20 000	2023-02-15	2024-01-02
IMS r&d sp. z o.o.	2023-02-15	ING Bank Śląski S.A.			10 778	2023-02-15	2024-01-15
IMS r&d sp. z o.o.	2023-02-27	ING Bank Śląski S.A.	Administracji Skarbowej Polska		14 667	2023-02-27	2024-01-22
IMS r&d sp. z o.o.	2023-02-15	ING Bank Śląski S.A.			13 278	2023-02-15	2024-02-09
IMS r&d sp. z o.o.	2023-02-09	ING Bank Śląski S.A.			47 829	2023-02-09	2024-02-15
IMS r&d sp. z o.o.	2023-02-28	ING Bank Śląski S.A.			73 167	2023-02-28	2024-03-14
IMS r&d sp. z o.o.	2023-03-14	ING Bank Śląski S.A.			120 500	2023-03-14	2024-04-01
IMS r&d sp. z o.o.	2023-03-21	ING Bank Śląski S.A.			37 776	2023-03-21	2024-05-15
Razem IMS r&d sp. z o.o.				634 929
	RAZEM GRUPA IMS		634 929

Na 31 marca 2023 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji	Termin obowiązywania
					/w PLN/	od	do
IMS S.A.	2021-01-14	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2021-01-14	2023-01-17
IMS S.A.	2021-01-13	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2021-01-22	2023-01-22
IMS S.A.	2022-05-27	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	Gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania	50 000	2022-05-27	2023-05-26
IMS S.A.	2022-05-30	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	umów handlowych przez IMS S.A.	50 000	2022-05-30	2023-05-29
IMS S.A.	2022-06-06	BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	24 821	2022-06-06	2023-06-05
Razem IMS S.A.					414 821
IMS r&d sp. z o.o.	2022-05-11	BNP Paribas S.A.			64 211	2022-06-10	2023-04-17
IMS r&d sp. z o.o.	2022-06-27	BNP Paribas S.A.			53 806	2022-08-27	2023-04-14
IMS r&d sp. z o.o.	2022-08-03	BNP Paribas S.A.	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska	zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród	50 556	2022-09-07	2023-05-30
IMS r&d sp. z o.o.	2022-09-15	ING Bank Śląski S.A.		wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	255 000	2022-10-04	2023-08-28
IMS r&d sp. z o.o.	2022-10-10	BNP Paribas S.A.			16 932	2022-10-10	2023-10-09
IMS r&d sp. z o.o.	2022-11-28	BNP Paribas S.A.			37 333	2022-11-28	2023-11-27
IMS r&d sp. z o.o.	2022-12-22	BNP Paribas S.A.			108 889	2022-12-22	2024-02-01
Razem IMS r&d sp. z o.o.					586 727
	RAZEM GRUPA IMS				1 001 548

RAZEM UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ IMS GWARANCJE BANKOWE 1 636 477

Na 31 marca 2023 r. IMS r&d sp. z o.o. poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej wielocelowej linii kredytowej w BNP Paribas S.A., o której mowa w punkcie 9.1. powyżej, miała otwartą linię odnawialną dotyczącą gwarancji bankowych do wysokości 600 tys. PLN w ING Bank Śląski S.A. Termin spłaty zobowiązań wynikających z otwartej linii trwa do 17.06.2023 roku.

Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe

W styczniu 2023 r. IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną

z zabezpieczeniem udzielonego przez PKO Bank Polska S.A. wielocelowego limitu kredytowego (w wys. 5 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3 mln PLN (tj. 60% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do 03.04.2025 r.

Poza ww. gwarancją BGK dla IMS S.A., w pierwszym kwartale 2023 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie otrzymały innych gwarancji bankowych.

Na 31 marca 2023 roku aktywne pozostają:

• 1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 7 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 5,6 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 28.09.2023 r.
• 2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 08.05.2023 r.
• 3) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025 r.

9.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W pierwszym kwartale 2023 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w części II pkt 5.3. (dotyczy Grupy IMS) oraz w części III pkt 1.4. (dotyczy IMS S.A.) niniejszego raportu.

9.4. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 marca 2023 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres 01.01.2023 r. - 31.03.2023 r.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. w dniu 24 maja 2023 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży	3.2.	13 360	11 379
Koszty		11 512	9 540
Amortyzacja		1 749	1 664
Zużycie materiałów i energii		1 084	722
Usługi obce		5 062	4 233
Podatki i opłaty		89	54
Wynagrodzenia		2 789	2 131
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		250	188
Pozostałe koszty rodzajowe		29	57
Zmiana stanu produktów		(265)	(66)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		725	557
Zysk na sprzedaży		1 848	1 839
Zysk (Strata) z tytułu utraty wartości należności		86	(31)
Pozostałe przychody operacyjne	3.3.	392	95
Pozostałe koszty operacyjne	3.4.	40	13
Zysk na działalności operacyjnej		2 286	1 890
Przychody finansowe	3.5.	37	131
Koszty finansowe	3.6.	483	188
Zysk brutto		1 840	1 833
Podatek dochodowy	3.7.	378	335
Zysk netto z działalności kontynuowanej		1 462	1 498
Wynik netto z działalności zaniechanej		-	-
ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY		1 462	1 498
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		1 577	1 531
Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym		(115)	(33)
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku		4 -	- -
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do		4 -	- -
wyniku Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku		-	-
Pozostałe całkowite dochody ogółem		4	-
Całkowite dochody ogółem		1 466	1 498
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej		1 581	1 531
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym		(115)	(33)

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Podstawowy zysk na akcję	3.1.	5	5
z działalności kontynuowanej		5	5
z działalności zaniechanej		-	-
Rozwodniony zysk na akcję	3.1.	5	5
z działalności kontynuowanej		5	5
z działalności zaniechanej		-	-

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Nota	Stan na	Stan na
		31 marca 2023 r.	31 grudnia 2022 r.
Wartość firmy	4.1.	21 375	21 375
Wartości niematerialne	4.2.	15 823	14 356
Rzeczowe aktywa trwałe	4.3.	9 519	9 363
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	4.4.	2 370	2 260
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4.5.	2 438	2 480
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe		77	66
Inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
Aktywa trwałe		51 602	49 900
Zapasy	4.6.	3 243	2 874
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	4.7.	11 219	16 738
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego		-	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe		139	79
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.8.	5 085	4 634
Aktywa obrotowe		19 686	24 325
AKTYWA RAZEM		71 288	74 225

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Kapitał podstawowy		646	646
Kapitał zapasowy		23 048	22 584
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		7	3
Zyski zatrzymane		8 693	7 116
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		32 394	30 349
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym		156	271
Kapitał własny razem		32 550	30 620
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.10.	3 952	3 928
Kredyty i pożyczki	4.11.	5 509	3 589
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4.5.	1 578	1 578
Rezerwy długoterminowe		46	46
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	4.13.	1 755	1 726
Zobowiązania długoterminowe		12 840	10 867
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.10.	2 835	2 760
Kredyty i pożyczki	4.11.	2 755	7 666
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4.12.	12 116	14 191
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		1 348	1 406
Rezerwy krótkoterminowe		82	82
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	4.13.	6 762	6 633
Zobowiązania krótkoterminowe		25 898	32 738
Zobowiązania razem		38 738	43 605
PASYWA RAZEM		71 288	74 225

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2023 roku	646	22 584	3	7 116	30 349	271	30 620
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	464	-	-	464	-	464
Zysk netto	-	-	-	1 577	1 577	(115)	1 462
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	4	-	4	-	4
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	1 577	1 581	(115)	1 466
Suma zmian w kapitale	-	464	4	1 577	2 045	(115)	1 930
Stan na 31 marca 2023 roku	646	23 048	7	8 693	32 394	156	32 550
Stan na 1 stycznia 2022 roku	622	17 880	-	7 193	25 695	338	26 033
Zysk netto	-	-	-	1 531	1 531	(33)	1 498
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	1 531	1 531	(33)	1 498
Suma zmian w kapitale	-	-	-	1 531	1 531	(33)	1 498
Stan na 31 marca 2022 roku	622	17 880	-	8 724	27 226	305	27 531

Raport kwartalny za I kwartał 2023 roku Grupy Kapitałowej IMS

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2022 roku	622	17 880	-	7 193	25 695	338	26 033
Emisja akcji serii D	24	2 627	-	-	2 651	-	2 651
Opcje pracownicze z Programu Motywacyjnego IV w IMS S.A.	-	421	-	-	421	-	421
Emisja udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z programu motywacyjnego	-	39	-	-	39	-	39
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	1 545	-	(1 595)	(50)	-	(50)
Wypłata dywidendy	-	-	-	(5 598)	(5 598)	-	(5 598)
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	72	-	-	72	102	174
Zysk netto	-	-	-	7 116	7 116	(169)	6 947
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	3	-	3	-	3
Suma całkowitych dochodów	-	-	3	7 116	7 119	(169)	6 950
Suma zmian w kapitale	24	4 704	3	(77)	4 654	(67)	4 587
Stan na 31 grudnia 2022 roku	646	22 584	3	7 116	30 349	271	30 620

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	1 462	1 498
Korekty
Amortyzacja	1 749	1 664
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	263	106
Strata / Zysk z działalności inwestycyjnej	(60)	(41)
Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych	-	(18)
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych	(369)	(912)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	5 759	2 625
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	(2 720)	277
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	378	334
Inne korekty	36	(12)
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	6 499	5 521
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	(394)	(1 820)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 104	3 701
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych	100	58
Spłata pożyczek	5	4
Wpływy z tytułu odsetek od pożyczek	4	-
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 881)	(1 363)
Udzielone pożyczki	(67)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 839)	(1 301)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	3 772	463
Środki pozyskane od inwestorów zewnętrznych w Closer Music Sp. z o.o.	464	-
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(6 909)	(189)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(1 088)	(1 059)
Zwrot części Subwencji PFR – Tarcza 1.0	(54)	(54)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 815)	(839)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	451	1 561
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	-	-
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	451	1 561
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	4 634	1 934
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	5 085	3 495

1. Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2022 r. oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. W związku z obecną sytuacją, związaną z pandemią koronawirusa oraz wojną na terytorium Ukrainy, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za pierwszy kwartał 2023 roku nie wystąpiły korekty dotyczące błędów poprzednich okresów.

1.4. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym, opublikowanym 20 kwietnia 2023 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano te same standardy rachunkowości, co w przypadku rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz standardy i interpretacje przyjęte przez Unię Europejską i mające zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2023 r. wymienione poniżej:

Standard	Data obowiązywania
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2023 r.
MSR 12 "Podatek dochodowy"	1 kwietnia 2023 r.
MSR 1 i stanowisko praktyczne do MSSF" – Ujawnienie zasad rachunkowości	1 stycznia 2023 r.
MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"	1 stycznia 2023 r.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za pierwszy kwartał 2023 r.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 marca 2023 roku. W pierwszym kwartale 2023 roku nie opublikowano nowych zmian i interpretacji do standardów rachunkowości.

Standard	Data obowiązywania
MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"	1 stycznia 2024 r.
MSSF 16 "Leasing"	1 stycznia 2024 r.
	1 stycznia 2016 r.
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	Prace zostały odłożone bezterminowo

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.6.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;

• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• − kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.6.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku, gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.5.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 9 lat

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.6.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 marca 2023 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku dotyczą:

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie ze standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych". W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.7. niniejszego raportu. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2018 – 2021. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 0,55% do 67,69%).

Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:

Należności nieprzeterminowane	Należności przeterminowane w przedziałach
	1 - 30 dni	31 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 365 dni	Pow. 365 dni
0,55% - 40,05%	0,89% - 40,39%	3,7% - 43,20%	16,34% - 55,84%	28,19% - 67,69%	21,55% - 61,05%

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 31 marca 2023 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio

dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych, lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

2. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.

Do przychodów segmentu nie zalicza się:

• − przychodów z tytułu dywidend;
• − pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.

Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu.

Do kosztów segmentu nie zalicza się:

• − kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
• − pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.

Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.

Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług.

Działalność Grupy mieści się w czterech podstawowych segmentach:

• Abonamenty audio i wideo;
• Abonamenty aroma;
• Usługi reklamowe audio i wideo;
• Systemy Digital Signage.

Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.

	Okres 3 miesięcy zakończony
Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Polska	12 301	10 577
Zagranica	1 059	802
Przychody netto ze sprzedaży	13 360	11 379
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	7,9%	7,0%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2023 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	6 943	2 088	3 664	937	602	14 234
% w wartości ogółem	49%	15%	26%	7%	3%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	1 999	924	1 380	619	356	5 278
WYNIK NA SEGMENCIE	4 944	1 164	2 284	318	246	8 956
rentowność segmentu	71%	56%	62%	34%	41%	63%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						6 719
Eliminacje konsolidacyjne						49
EBIT						2 286
Wynik na działalności finansowej						(446)
Eliminacje konsolidacyjne						-
Wynik na działalności gospodarczej						1 840
Podatek dochodowy						378
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:						1 462
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						1 577

Raport kwartalny za I kwartał 2023 roku Grupy Kapitałowej IMS

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2022 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	5 894	1 891	3 106	720	307	11 918
% w wartości ogółem	49%	16%	26%	6%	3%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	1 686	685	1 128	577	139	4 215
WYNIK NA SEGMENCIE	4 208	1 206	1 978	143	168	7 703
rentowność segmentu	71%	64%	64%	20%	55%	65%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						5 952
Eliminacje konsolidacyjne						139
EBIT						1 890
Wynik na działalności finansowej						(57)
Eliminacje konsolidacyjne						-
Wynik na działalności gospodarczej						1 833
Podatek dochodowy						335
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:						1 498
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						1 531

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2023 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	28 549	6 352	11 620	1 650	7 910	56 081
Wartość firmy	10 301	3 025	8 049	-	-	21 375
Wartości niematerialne	10 319	-	760	354	4 390	15 823
Rzeczowe aktywa trwałe	3 323	1 443	540	819	3 394	9 519
Należności z tytułu dostaw i usług	4 606	1 884	2 271	477	126	9 364
Amortyzacja	720	195	209	119	506	1 749
Przychody od klientów zewnętrznych	6 595	1 849	3 664	937	315	13 360
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	348	239	-	-	287	874

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2022 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	24 184	6 041	10 491	798	5 603	47 117
Wartość firmy	10 301	3 025	8 049	-	-	21 375
Wartości niematerialne	6 774	-	222	-	2 490	9 486
Rzeczowe aktywa trwałe	3 848	1 577	538	597	2 528	9 088
Należności z tytułu dostaw i usług	3 261	1 439	1 682	201	585	7 168
Amortyzacja	519	216	331	66	532	1 664
Przychody od klientów zewnętrznych	5 708	1 726	3 106	720	119	11 379
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	186	165	-	-	188	539

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	5	5
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	5	5
Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:
Zysk netto za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej	1 462	1 498
Strata netto przypisana udziałom niekontrolującym	(115)	(33)
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 577	1 531
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	32 294 086	32 294 086
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2022 rok	1 600 000	1 600 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	33 894 086	33 894 086

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	5	5
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	5	5
Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:
Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 577	1 531
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	32 294 086	32 294 086
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2022 rok	1 600 000	1 600 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	33 894 086	33 894 086

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 marca 2023 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni / 365)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2022	-	31 099 086	180	(B) 0,49	15 378 669
- emisja i objęcia akcji serii D	30 czerwca 2022	1 190 000	32 289 086	27	0,07	2 306 363
- emisja i objęcia akcji serii D	26 lipca 2022	5 000	32 294 086	158	0,43	14 017 763
stan na 31 grudnia 2022 roku			32 294 086			31 702 795
Początek okresu	1 stycznia 2023	-	32 294 086	89	1,00	32 294 086
-
stan na 31 marca 2023 roku

32 294 086 32 294 086

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży	Okres 3 miesięcy zakończony
- struktura rzeczowa	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Abonamenty audio i wideo	6 595	5 708
Usługi reklamowe audio i wideo	3 664	3 106
Abonamenty aroma	1 849	1 726
Systemy Digital Signage	937	720
Pozostała sprzedaż	315	120
Razem	13 360	11 379

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Grupie IMS w roku 2023, jak i w roku 2022 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej.

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie głównie przez IMS S.A. prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2023 r.	II kwartał 2023 r.	III kwartał 2023 r.	IV kwartał 2023 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	13 360	-	-	-	13 360
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	100%	-	-	-	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 664	-	-	-	3 664
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	100%	-	-	-	100%
Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2022 r.	II kwartał 2022 r.	III kwartał 2022 r.	IV kwartał 2022 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	11 379	13 279	13 521	19 148	57 327
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	20%	23%	24%	33%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 106	4 166	3 180	6 128	16 580

3.3. Pozostałe przychody operacyjne

	Okres 3 miesięcy zakończony
Pozostałe przychody operacyjne	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Otrzymane odszkodowania	293	12
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	62	20
Dotacje	14	10
Zwrot kosztów sądowych	14	1
Inne przychody operacyjne	9	8
Rozliczenie umowy najmu siedziby IMS r&d	-	44
Razem	392	95

3.4. Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Spisanie należności	10	-
Koszty opłat sądowych	9	2
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	5	3
Podatki obce – podatek u źródła	1	8
Inne koszty operacyjne	15	-
Razem	40	13

3.5. Przychody finansowe

Przychody finansowe	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Odsetki, w tym:	37	130
- z tytułu lokat bankowych	34	-
- z tytułu udzielonych pożyczek	3	4
- związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	-	125
- pozostałe	-	1
Zysk z tytułu różnic kursowych	-	1
Inne przychody finansowe	-	-
Razem	37	131

3.6. Koszty finansowe

	Okres 3 miesięcy zakończony
Koszty finansowe	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Odsetki, w tym dla:	475	113
- banków	200	38
- związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	158	-
- instytucji leasingowych	96	50
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	21	25
- pozostałe	-	-
Straty z tytułu różnic kursowych	8	75
Inne koszty finansowe	-	-
Razem	483	188

3.7. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Podatek bieżący	336	544
Podatek odroczony	42	(209)
Razem	378	335

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Zysk brutto	1 840	1 833
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	164	239
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	-	-
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	215	98
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	(1)	(2)
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Razem	378	335
Efektywna stawka podatkowa	20,54%	18,29%

3.8. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa IMS nie zaniechała żadnej działalności.

4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

	Stan na 31 marca 2023 r.
Wartość firmy	koszt przejęcia	wartość przejętych aktywów netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	odpis aktualizujący dokonany w 2023 roku	odpis aktualizujący dokonany przed 2023 rokiem	Wartość firmy netto
Ośrodek "Systemy DS w galeriach handlowych", w					1 442
tym: - Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV	2 565	792	-	(331)	1 442
Ośrodek "Abonamenty Audio", w tym:					10 301
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	440	(104)	-	-	545
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	5 544	665	-	-	4 879
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	5 424	547	-	-	4 877
Ośrodek "Abonamenty Aroma", w tym:					3 025
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	256	(61)			316
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	1 848	222	-	-	1 626
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	1 204	122	-	-	1 083
Ośrodek "Usługi reklamowe audio", w tym:					6 607
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	137	33	-	-	104
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	1 848	222	-	-	1 626
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	5 424	547	-	-	4 877
Razem	24 691	2 985	-	(331)	21 375

Wartość firmy według stanu na 31 marca 2023 r. roku nie uległa zmianie względem stanu na 31 grudnia 2022 roku.

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	11 831	11 159
− baza muzyczna w Closer Music Sp. z o.o.	8 279	8 127
− oprogramowanie wraz z prawami autorskimi do "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	1 667	1 740
− badania marketingowe audio i Digital Signage (w IMS S.A.)	759	127
− projekt Tracker (w IMS S.A.)	205	215
− aplikacja Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.)	200	209
− oprogramowanie Lokalizator 2.0. (w IMS r&d sp. z o.o.)	167	178
− aplikacja do urządzenia Wayfinder (w IMS r&d sp. z o.o.)	154	160
− system do obsługi klientów (w IMS S.A.)	72	91
− system informatyczny (w Closer Music Sp. z o.o.)	64	76
− strona internetowa (w Closer Music Sp. z o.o.)	50	58
− Projekt "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	53	57
− inne	161	121
Koszty zakończonych prac rozwojowych	2	2
Razem	11 833	11 161
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	3 990	3 195
− Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.)	1 818	1 770
− Aplikacja internetowa do sprzedaży licencji muzycznych (w Closer Music Sp. z o.o.)	1 694	1 329
− Projekt "TCAdvert Cloud 2" (w IMS S.A.)	274	-
− System Tracker 3.0 (w IMS S.A)	100	83
− Wayfinder (w IMS r&d sp. z o.o.)	78	-
− Baza muzyczna (w Closer Music Sp. z o.o.)	13	13
− Pozostałe	13	-
Razem	3 990	3 195
Razem wartości niematerialne	15 823	14 356

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W pierwszym kwartale 2023 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 1.261 tys. PLN. Nakłady dotyczyły:

• w IMS S.A. badań marketingowych dotyczących rynku reklamy zakupionych w celu rozwoju produktów i usług będących w ofercie reklamowej Spółki o wartości 770 tys. PLN;

• w Closer Music Sp. z o.o. utworów muzycznych w ramach Projektu "Produkcja baz muzycznych" o wartości 421 tys. PLN;

• zakupu licencji komputerowych i innych oprogramowań.

Zakupy wartości niematerialnych w Grupie IMS zostały sfinansowane ze środków własnych spółek dokonujących nakładów inwestycyjnych.

W okresie styczeń – marzec 2023 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	6 544	6 590
Środki transportu	1 824	1 598
Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym IMS S.A.)	914	938
Inne środki trwałe	237	237
Razem	9 519	9 363
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	9 519	9 363

Struktura własności środków trwałych	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
a) własne	42%	42%
b) używane na podstawie umowy leasingu	58%	58%
Razem	100%	100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	4 062	4 306
Środki transportu	1 414	1 171
Inne środki trwałe	-	1
Razem	5 476	5 478

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię "urządzenia techniczne i maszyny" składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w pierwszym kwartale 2023 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. Na 31 marca 2023 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 6.544 tys. PLN.

W pierwszy kwartale 2023 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych z wyjątkiem opisanych w nocie 4.10 niniejszego raportu zobowiązań leasingowych.

W pierwszym kwartale 2023 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 31 marca 2023 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 31 marca 2023 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

4.4. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów).

Umowy najmu nieruchomości

Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej pierwotnie na okres 7 lat - tj. na lata 2014 – 2020. W październiku 2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat, tj. do 31.12.2025 roku. W okresie styczeń – marzec 2023 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 209 tys. PLN. Dodatkowo począwszy od stycznia 2022 roku IMS S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe i magazynowe przy ulicy Mierzeja Wiślana 3 w Krakowie (poprzednio najmowane przez IMS r&d sp. z o.o.). Obecna umowa najmu pomieszczeń w Krakowie obowiązuje do 31.12.2024 roku. Koszty najmu i koszty eksploatacyjne w pierwszym kwartale 2023 roku wyniosły łącznie 82 tys. PLN. Emitent w Ciechanowie wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa obowiązuje do 31.08.2023 roku. W pierwszym kwartale 2023 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 16 tys. PLN.

Audio Marketing Sp. z o.o. wynajmuje powierzchnie biurowe (siedziba spółki) przy ulicy Jana Pawła II 20 w Koszalinie. Łączne koszty najmu powierzchni biurowych i magazynowych (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w okresie styczeń – marzec 2023 roku wyniosły 6 tys. PLN.

IMS Sensory Inc. wynajmuje nieruchomość przy ulicy 414 Light Street, Baltimore City, Maryland, Stany Zjednoczone. Łączne koszty najmu nieruchomości (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w okresie styczeń – marzec 2023 roku wyniosły 48 tys. PLN.

Closer Music Sp. z o.o., IMS r&d sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o. oraz World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. nie wynajmują powierzchni biurowych i magazynowych od jednostek zewnętrznych. Wszystkie spółki podnajmują powierzchnie biurowe od IMS S.A.

Spółka APR posiada własny budynek przy ul. Drozdów 4 w Katowicach, w którym znajduje się siedziba spółki i magazyn.

Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 "Leasing".

Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie.

Umowy	Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	Do 31.12.2025 r.
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	Do 31.12.2024 r.
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	Do 31.12.2026 r.*
Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA)	Do 31.08.2024 r.
Umowa najmu magazynu przez IMS S.A.	Do 31.08.2023 r.
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS S.A.	Do 31.01.2024 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	Do 31.01.2024 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	Do 29.02.2024 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	Do 31.08.2023 r.

* umowa najmu siedziby spółki Audio Marketing jest bezterminowa. Do kalkulacji przyjęto okres 5-letni.

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	1 599	1 744
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	371	35
Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA)	260	313
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	60	64
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	22	36
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	25	29
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	19	21
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	10	11
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	4	7
Razem	2 370	2 260

Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla danego okresu sprawozdawczego tj. styczeń – marzec 2023 r. /w tys. PLN/.

	Okres 3 miesięcy zakończony
Pozycja	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów	289	242
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	23	25
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	66	6
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki)	344	278

Raport kwartalny za I kwartał 2023 roku Grupy Kapitałowej IMS

4.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.	I kwartał 2023 rok	2022 rok
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 436	2 655	455	500	(45)	67
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 293	1 295	246	246	-	89
- koszty zakupu miejsca reklamowego	98	143	19	27	(8)	(99)
- koszty usług pośrednictwa	494	790	91	147	(56)	59
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	158	158	30	30	-	4
- koszty dzierżawy powierzchni	252	92	48	18	30	15
- koszty usług pozostałych	141	177	21	32	(11)	(1)
Straty podatkowe	8 998	8 703	1 663	1 587	76	239
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	697	1 075	50	117	(67)	(39)
Rezerwa na wynagrodzenia	636	807	115	153	(38)	57
Odpisy aktualizujące zapasy	263	263	50	50	-	-
Niezrealizowane odsetki	298	149	57	28	29	28
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	82	82	15	15	-	(5)
Aktywo dotyczące przychodów rozliczanych w czasie	80	67	7	6	1	6
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	47	47	8	8	-	2
Ujemne różnice kursowe	36	11	6	2	4	-
Złe długi w CIT	8	8	2	2	-	2
Pozostałe	105	120	10	12	(2)	2
Razem	13 686	13 987	2 438	2 480	(42)	359

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.	I kwartał 2023 rok	2022 rok
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	8 206	8 113	1 402	1 390	12	(282)
Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)	214	171	38	29	9	10
Subwencja PFR Tarcza 2.0.	-	-	-	-	-	(56)
Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	269	426	51	81	(30)	47
Niezrealizowane odsetki	484	373	44	34	10	15
Dodatnie różnice kursowe	24	24	4	4	-	4
Złe długi w podatku CIT	181	181	34	34	-	27
Pozostałe	46	46	5	6	(1)	(4)
Razem	9 424	9 334	1 578	1 578	-	(239)

Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w okresie styczeń – marzec 2023 roku:

	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.	Zmiana	Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.03.2023 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 438	2 480	(42)	42
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 578	1 578	-	-
Razem				42

4.6. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Materiały	2 627	2 370
Towary	866	762
Produkty gotowe	13	5
Razem zapasy brutto	3 506	3 137
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	263	263
Razem zapasy netto	3 243	2 874

Na 31 marca 2023 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

4.7. Należności

Specyfikacja należności krótkoterminowych	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	10 732	16 507
Należności pozostałe, w tym:	352	393
- zaliczki na usługi i materiały	111	117
- kaucje i nadpłaty	134	134
- inne	107	142
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	279	229
Rozliczenia międzyokresowe czynne	1 224	1 060
Należności krótkoterminowe brutto	12 587	18 189
Odpisy aktualizujące wartość należności	1 368	1 451
Należności krótkoterminowe netto	11 219	16 738

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	1 451	939
Zmiana w okresie (per saldo)	(83)	512
Razem	1 368	1 451

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 31 marca 2023 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	77	66
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:	1 224	1 060
- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży	487	403
- opłaty z tytułu usług IT i licencji	251	191
- ubezpieczenia	129	89
- koszty zużycia aromatów rozliczane w czasie	183	185
- pozostałe koszty rozliczane w czasie	174	192
Razem	1 301	1 126

4.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	5 075	4 610
- depozyty do 1 roku	-	2 400
- rachunki bieżące	5 075	2 210
Środki pieniężne w kasie	10	24
Razem środki pieniężne	5 085	4 634

4.9. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.03.2023 r.		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych), w tym rozliczenia międzyokresowe czynne	10 940	-	-	10 940
Środki pieniężne	5 085	-	-	5 085
Pożyczki udzielone	139	-	-	139
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 787	-	-	6 787
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	8 264	-	-	8 264
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	20 633	-	-	20 633
Razem	51 848	-	-	51 848

	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.12.2022 r.		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych), w tym rozliczenia międzyokresowe czynne	16 509	-	-	16 509
Środki pieniężne	4 634	-	-	4 634
Pożyczki udzielone	79	-	-	79
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 688	-	-	6 688
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	11 255	-	-	11 255
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	21 681	-	-	21 681
Razem	60 846	-	-	60 846

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

• − o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty i pożyczki oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy.

Na 31 marca 2023 r. wrażliwość instrumentów finansowych narażonych na ww. ryzyka nie odbiega istotnie od informacji zaprezentowanych w nocie 4.9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

4.10. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	3 952	3 928
- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	2 461	2 408
- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	1 491	1 520
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	2 835	2 760
- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	1 736	1 823
- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	1 099	937
Razem	6 787	6 688

Zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	4 664	4 686
- jednego roku	1 973	2 101
- powyżej jednego roku do pięciu lat	2 691	2 585
Wartość przyszłych odsetek	467	455
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	4 197	4 231
- Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy	1 736	1 823
- Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach	2 461	2 408

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	1 491	1 520
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	1 119	1 304
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	220	-
Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA)	78	127
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	51	57
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	11	15
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	8	11
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	4	6
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	1 099	937
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	633	625
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	207	35
Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA)	182	186
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	18	18
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	23	36
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	15	14
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	11	11
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	6	5
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	4	7
Razem	2 590	2 457

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M lub 3M) + marża leasingodawcy.

4.11. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym:	5 509	3 589
1) Kredyty	5 509	3 589
- IMS S.A.	5 416	3 489
- APR Sp. z o.o.	93	100
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym:	2 755	7 666
1) Kredyty	2 701	7 558
- IMS S.A.	2 668	7 433
- APR Sp. z o.o.	33	32
- IMS r&d sp. z o.o.	-	93
2) Otrzymane subwencje finansowe	54	108
- IMS r&d sp. z o.o.	30	61
- APR Sp. z o.o.	24	47
Razem	8 264	11 255

4.12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3 848	6 101
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	5	6
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym:	336	869
- z tytułu podatku VAT	99	630
- z tytułu ZUS	178	172
- z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych	59	54
- inne	-	13
Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym:	7 792	7 094
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 436	2 663
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 293	1 295
- koszty usług pośrednictwa	494	790
- koszty zakupu miejsca reklamowego	98	143
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	158	158
- koszty dzierżawy powierzchni	252	92
- pozostałe	141	185
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego opartego o akcje IMS S.A.	4 178	3 488
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.	416	68
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	636	807
Rozliczenie dotacji	123	68
Pozostałe zobowiązania	3	-
Przychody przyszłych okresów	135	121
Razem	12 116	14 191

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupy oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A.) i opłat dla pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.). Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie:

• obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji raportów okresowych Grupy IMS;

• obowiązującego w spółkach systemu premiowego dla handlowców opartego o wypracowane wyniki roczne;

• premii uznaniowych przyznawanych menedżerom spółek po zakończeniu roku finansowego.

Inne zobowiązania finansowe	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Długoterminowe	1 755	1 726
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	506	506
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.	1 249	1 220
Krótkoterminowe	6 762	6 633
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	525	525
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.	6 237	6 108
Razem	8 517	8 359

4.13. Inne zobowiązania finansowe

W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych wykazane zostały pozostałe na 31 marca 2023 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o. Szczegółowy opis nabycia spółki Audio Marketing, w tym płatności wynikających z umowy inwestycyjnej został przedstawiony w punkcie 5.2. w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia spółki APR z 15.10.2018 r. (podobnie jak w przypadku umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.) zakłada płatności na rzecz poprzednich właścicieli APR rozłożone w czasie i uzależnione od zysków jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS, co zostało szczegółowo opisane w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

5. Pozostałe informacje

5.1. Dywidenda

Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ("ZWZ") rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2022 rok, a tym samym propozycję co do podziału zysku za rok 2022, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS.

W dniu 24 czerwca 2022 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2021 rok w wysokości 5.597.835,48 PLN, tj. 18 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji. Był to 10 rok z rzędu, w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami.

Łącznie za lata 2012 – 2021 wypłaconych zostało 1,25 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 40.576 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 59.890 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła 67,8% skumulowanego zysku.

Raport kwartalny za I kwartał 2023 roku Grupy Kapitałowej IMS

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2021

Dywidenda	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok	za 2019 rok	za 2020 rok	za 2021 rok
	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30	3 109 908,60	5 597 835,48
wartość w złotych na akcję	0,02	0,04	0,08	0,23	0,12	0,24	0,19	0,05	0,10	0,18
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086	31 099 086	31 099 086
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%	2,83%	6,64%
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384	9 288 751	9 401 244	3 100 953	7 193 404
Dywidenda jako % zysku netto	52,89%	36,06%	48,40%	111,86%	70,26%	100,62%	64,90%	16,54%	100,29%	77,82%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji

przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

5.2. Zatrudnienie w spółkach Grupy Kapitałowej IMS

Liczba pracowników Grupy IMS	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	45	45
Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy)	12	12
Razem	57	57

Jednocześnie Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko dziewięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.

Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	2		- -
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	4		- -

5.4. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Na 31 marca 2023 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, IMS S.A. nie dokonywała wykupu oraz spłaty, jak też nie posiada dłużnych papierów wartościowych oraz innych kapitałowych papierów wartościowych.

III. Kwartalna informacja finansowa IMS S.A. za okres 01.01.2023 r. - 31.03.2023 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 r.	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży	9 776	8 485
Koszty	8 886	7 580
Amortyzacja	1 304	1 353
Zużycie materiałów i energii	821	571
Usługi obce	4 194	3 415
Podatki i opłaty	61	33
Wynagrodzenia	1 793	1 504
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	167	119
Pozostałe koszty rodzajowe	8	46
Zmiana stanu produktów	(179)	(66)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	717	605
Zysk na sprzedaży	890	905
Zysk z tytułu utraty wartości należności	87	44
Pozostałe przychody operacyjne	126	15
Pozostałe koszty operacyjne	8	2
Zysk na działalności operacyjnej	1 095	962
Przychody finansowe	246	200
Koszty finansowe	677	220
Zysk brutto	664	942
Podatek dochodowy	271	271
Zysk netto za okres sprawozdawczy	393	671
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody ogółem	-	-
Całkowite dochody ogółem	393	671

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.	31 marca 2022 r.
Podstawowy zysk / strata na akcję	1	2
z działalności kontynuowanej	1	2
z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony zysk na akcję	1	2
z działalności kontynuowanej	1	2
z działalności zaniechanej	-	-

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Wartość firmy	1 442	1 442
Wartości niematerialne	5 122	4 239
Rzeczowe aktywa trwałe	7 706	7 767
Prawo do użytkowania aktywów	1 923	1 875
Aktywo leasingowane do IMS r&d sp. z o.o.	123	-
Inne długoterminowe aktywa finansowe	59 863	59 863
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	746	804
Rozliczenia międzyokresowe czynne
długoterminowe	29	25
Aktywa trwałe	76 954	76 015
Zapasy	2 243	1 908
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	8 455	13 061
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	-	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe	11 438	10 824
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 328	130
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do
sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe	24 464	25 923
Aktywa razem	101 418	101 938

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Stan na	Stan na
	31 marca 2023 r.	31 grudnia 2022 r.
Kapitał podstawowy	646	646
Kapitał zapasowy	35 791	35 791
Pozostałe kapitały rezerwowe	7 194	7 194
Zyski zatrzymane	3 905	3 512
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	47 536	47 143
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 526	3 636
Kredyty i pożyczki	5 416	3 488
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	7 982	7 934
Rezerwy długoterminowe	30	30
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	1 755	1 726
Zobowiązania długoterminowe	18 709	16 814
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 476	2 374
Kredyty i pożyczki	14 569	15 660
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10 292	12 120
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	1 009	1 129
Rezerwy krótkoterminowe	65	65
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	6 762	6 633
Zobowiązania krótkoterminowe	35 173	37 981
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	53 882	54 795
Pasywa razem	101 418	101 938

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
			7 194
Stan na 1 stycznia 2023 roku Zysk netto roku obrotowego	646 -	35 791 -	-	3 512 393	47 143 393
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	-	-	-
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	393	393
Suma zmian w kapitale	-	-	-	393	393
Stan na 31 marca 2023 roku	646	35 791	7 194	3 905	47 536
Stan na 1 stycznia 2022 roku	622	12 695	24 037	5 794	43 148
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	671	671
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	-	-	-
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	671	671
Suma zmian w kapitale	-	-	-	671	671
Stan na 31 marca 2022 roku	622	12 695	24 037	6 465	43 819

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2022 roku	622	12 695	24 037	5 794	43 148
Emisja akcji serii D	24	2 627	-	-	2 650
Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.	-	20 273	(20 273)	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	196	-	(196)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(5 598)	(5 598)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	3 512	3 512
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	3 431	-	3 431
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	3 431	-	3 431
Suma całkowitych dochodów	-	-	3 431	3 512	6 942
Suma zmian w kapitale	24	23 096	(16 843)	(2 282)	3 995
Stan na 31 grudnia 2022 roku	646	35 791	7 194	3 512	47 143

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 3 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023 r.		31 marca 2022 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto		393	671
Korekty		3 657	3 046
Amortyzacja		1 304	1 353
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów		302	81
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych		(489)	(781)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych (w tym rozliczeń międzyokresowych czynnych)		4 663	2 294
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych		(2 348)	(172)
Strata z działalności inwestycyjnej		(46)	-
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy		271	271
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej		4 049	3 717
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej		(286)	(464)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		3 764	3 253
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek		156	144
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych		70	3
Spłata pożyczki		5	4
Udzielone pożyczki		(631)	(1 918)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych		(839)	(244)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych		-	(50)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ		(1 239)	(2 061)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych		3 772	463
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek		3 679	550
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami		(946)	(899)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami		(6 805)	(180)
Spłata pożyczek wraz z odsetkami		(27)	(1 337)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ		(327)	(1 403)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM		2 198	(211)
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU		130	664
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU		2 328	453
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH		2 198	(211)

1. Informacje dodatkowe do kwartalnej informacji finansowej IMS S.A.

1.1. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym Spółki za 2022 rok, opublikowanym 20 kwietnia 2023 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Na 31 marca 2023 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

1.2. Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji

Informacje te zostały przedstawione szczegółowo w części I pkt. 9.2. niniejszego raportu.

1.3. Zatrudnienie IMS S.A.

Liczba pracowników	Stan na 31 marca 2023 r.	Stan na 31 grudnia 2022 r.
Pracownicy	32	31
Członkowie Zarządu	4	4
Razem	36	35

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko pięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

1.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2023 roku do 31.03.2023 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	83	7	-
Zakup od IMS S.A.	105	-	-
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	198	3 198	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	68	192	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	334	2 615	-
Zakup od IMS S.A.	70	-	-
Closer Music Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	90	37	-
Zakup od IMS S.A.	24	-	10
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	800	-	9 150
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	173	-	115
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	103	2	-
Zakup od IMS S.A.	19	-	-
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	1 500	-	4 150
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	45	-	20
Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	293	-	189
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 720
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	33	-	36
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	228	-	111
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 800
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	25	-	14
APR Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	5	6	-
Zakup od IMS S.A.	24	-	10
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	140	5 365	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	95	239	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-
Zakup od IMS S.A.	24	-	10
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	550	3 850	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	47	20	-

Audio Marketing Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	24	30	-
Zakup od IMS S.A.	13	-	5
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	3 340	3 340	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	50	50	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	13	-	8
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	-	-	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	5	-	-
World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	9	-	32
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	3	-	9
IMS Sensory Inc. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	131	-	558
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	4	-	4
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	418	-	418
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	-	-	-
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	2	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	4	-	-

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Z wyjątkiem podpisania Porozumienia z ZAIKS oraz przyznania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 - 2023, opisanych w części I w punkcie 5.1. i 5.2. powyżej, nie wystąpiły inne istotne wydarzenia po dniu bilansowym.

Raport kwartalny za I kwartał 2023 roku Grupy Kapitałowej IMS

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 24 maja 2023 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu