IMS S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

May 26, 2022

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA I KWARTAŁ 2022 ROKU

Raport kwartalny za I kwartał 2022 roku Grupy Kapitałowej IMS

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Warszawa, 25 maja 2022 r.

Spis treści:

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
I. KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	6
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS 2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 3. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2022 ROK 4. POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I GRUPY EMITENTA	6 10 15
4.1. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH 5. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT 5.1. PRZYZNANIE WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI W RAMACH REALIZACJI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 - 2023 5.2. PRZYJĘCIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI ZMIAN DO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023 6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU 7. STRUKTURA AKCJONARIATU 8. CZYNNIKI RYZYKA 8.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY 8.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE 8.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA 8.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE 9. POZOSTAŁE INFORMACJE 9.1. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI CZYNNE W OKRESIE STYCZEŃ – MARZEC 2022 ROKU 9.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W OKRESIE STYCZEŃ – MARZEC 2022 ROKU 9.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 9.4. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	15 15 19 19 19 20 21 22 23 24 25 28 30 30 37 39 39
II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA OKRES 01.01.2022 R. - 31.03.2022 R.	40
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	41
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	43
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	44
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	45
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	47
1. ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 1.2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 1.3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.4. ZASADY RACHUNKOWOŚCI 1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI	49 49 49 49 49 50
1.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 3. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ 3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 3.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE	50 53 58 58 59 60 60
3.5. PODATEK DOCHODOWY 4. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4.1. WARTOŚĆ FIRMY 4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 4.4. AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA 4.5. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 4.6. ZAPASY 4.7. NALEŻNOŚCI	61 62 62 62 63 64 67 69 69

4.8. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	70
4.9. INSTRUMENTY FINANSOWE	70
4.10. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	72
4.11. KREDYTY I POŻYCZKI	73
4.12. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	74
4.13. INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	75
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	76
5.1. DYWIDENDA	76
5.2. ZATRUDNIENIE GRUPA KAPITAŁOWA IMS	78
5.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	78
5.4. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	78
III. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA IMS S.A. ZA OKRES 01.01.2022 R. – 31.03.2022 R.	79
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	79
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	81
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	82
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	83
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	85
1. INFORMACJE DODATKOWE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ IMS S.A.	86
1.1.ZASADY RACHUNKOWOŚCI	86
1.2.INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIA GWARANCJI	86
1.3.ZATRUDNIENIE IMS S.A.	86
1.4.TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	86
1.5.ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	88

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN Okres 3 miesięcy zakończony		w tys. EUR Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	11 379	7 159	2 449	1 566
EBIT	1 890	110	407	24
Amortyzacja	1 664	1 636	358	358
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	3 554	1 746	765	382
Zysk / Strata brutto	1 833	(16)	394	(3)
Zysk / Strata netto z działalności kontynuowanej	1 498	(64)	322	(14)
Zysk / Strata netto przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	1 531	(45)	329	(10)
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	5	-	1	-
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 701	1 109	796	242
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 301)	(1 017)	(280)	(222)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(839)	548	(181)	120
Przepływy pieniężne netto razem	1 561	640	336	140
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	31 marca 2022 r.	31 grudnia 2021 r.	31 marca 2022 r.	31 grudnia 2021 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	9 088	9 753	1 953	2 120
Należności krótkoterminowe	8 694	10 630	1 869	2 311
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 494	1 934	751	420
Kapitał własny	27 531	26 033	5 917	5 660
Zobowiązania długoterminowe	17 122	17 914	3 680	3 895
Zobowiązania krótkoterminowe	16 064	15 797	3 453	3 435

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 31.03.2022 r. - 4,6525 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2021 r. - 4,5994 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2022 r. – 4,6472 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2021 r. - 4,5721 PLN/EUR.

I. Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS

1. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 marca 2022 roku wynosił 621.481,72 PLN i dzielił się na 31.099.086 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia raportu
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	621.981,72 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

• audiomarketingu emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
• wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,

aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage Wayfinder's mapy dotykowe wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta.

Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzi (poza jednostką dominującą) siedem spółek zależnych:

• Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
• IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie
• IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 4.1. niniejszego raportu.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie

Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent planuje kontrolować Closer Music Sp. z o.o. oraz spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat.

IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

W pierwszym kwartale 2022 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W pierwszym kwartale 2022 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji

Skład Grupy Kapitałowej IMS na 31 marca 2022 r.:

Szczeble powiązania	Jednostka	Nazwa skrócona	Data objęcia	Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki
			kontroli	Stan na 31.03.2022 r.	Stan na 31.12.2021 r.
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna ul. Puławska 366 Warszawa	IMS S.A.	x	x	x
Szczebel pierwszy Closer Music	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366	Closer Music Sp. z o.o.	18.05.2007 r.	89,95%	89,95%
Warszawa IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Mierzeja Wiślana 11 Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,00%	100,00%
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366 Warszawa	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	100,00%	100,00%
	APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Drozdów 4 Katowice	APR Sp. z o.o.	15.10.2018 r.	100,00%	100,00%
	Audio Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Jana Pawła II nr 20 Koszalin	Audio Marketing Sp. z o.o.	01.06.2021 r.	100,00%	100,00%
	IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji ul. Puławska 366 Warszawa	IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. w organizacji	18.08.2021 r.	100,00%	100,00%
	IMS Sensory Inc. 2040 Martin AVE Santa Clara, CA95050-2702 Stany Zjednoczone	IMS Sensory Inc.	15.12.2021 r.	100,00%	100,00%

2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport oraz opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Wybrane dane finansowe za pierwszy kwartał 2022 roku

Tabela: Wybrane informacje finansowe za pierwszy kwartał 2022 r. wraz z danymi porównawczymi za lata 2019 - 2021

(w tys. PLN)	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży	11 379	7 159	10 408	13 464
EBIT	1 890	110	1 378	2 210
Rentowność EBIT	16,6%	1,5%	13,2%	16,4%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	3 554	1 746	2 781	3 483
Rentowność EBITDA	31,2%	24,4%	26,7%	25,9%
Zysk / Strata netto przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	1 531	(45)	935	1 704
Rentowność netto	13,5%	(0,6%)	9,0%	12,7%

W I kwartale 2022 roku Grupa IMS osiągnęła EBITDA o 104% większą w stosunku do I kwartału 2021, o 28% większą w stosunku do I kwartału 2020 i o 2% większą w stosunku do I kwartału 2019 roku, w którym to 2019 roku Grupa IMS osiągnęła dotychczas najlepszy w swej historii wynik EBITDA. Rentowność na poziomie EBIT, EBITDA i zysku netto w I kwartale 2022 roku jest wyższa niż w którymkolwiek z I kwartałów lat 2019 – 2021. Osiągnięte wyniki wynikają z faktu, że okres kilkunastu miesięcy związany z kryzysem wywołanym przez pandemię koronawirusa, Grupa IMS wykorzystała na optymalizacje organizacyjno - kosztowe oraz skupienie się na najbardziej rentownych obszarach działalności. Dzięki temu, Zarząd Emitenta spodziewa się osiągania wyższych rentowności ze sprzedaży generowanych w kolejnych okresach.

Tabela: Wybrane informacje finansowe za pierwszy kwartał 2022 r. wraz z danymi i zmianami w stosunku do pierwszego kwartału 2021 roku

	(w tys. PLN)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży		11 379	7 159	4 220	59%
Koszty		9 540	7 350	2 190	30%
Wynik na sprzedaży		1 839	(191)	2 030	-
EBIT		1 890	110	1 780	1 618%
EBITDA
	(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	3 554	1 746	1 808	104%
Wynik brutto		1 833	(16)	1 849	-
	Zysk / Strata netto przypisane akcjonariuszom jednostki
dominującej		1 531	(45)	1 576	-

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według segmentów sprzedaży w pierwszym kwartale 2022 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

We wszystkich podstawowych segmentach sprzedaży Grupa IMS odnotowała znaczące wzrosty przychodów:

• w abonamentach audio i wideo – wzrost o 35%;

• w usługach reklamowych wzrost o 160%;

• w abonamentach aroma wzrost o 34%;
• w systemach Digital Signage wzrost o 400%.

Lokalizacje abonamentowe

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na 31 marca 2022 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 29.348 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. W pierwszym kwartale 2022 roku przychody abonamentowe stanowiły 65,3% wszystkich przychodów Grupy.

Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w okresie 2000 – 31.03.2022

Tabela: Zmiana liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej

	Okres 3 miesięcy zakończony		Wskaźnik wzrostu IQ 2022 / IQ 2021
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo), w tym:	25 822	16 093	9 729	60%
- lokalizacje w segmencie ekonomicznym audiomarketingu	14 244	5 010	9 234	184%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 526	3 802	(276)	(7%)
Lokalizacje abonamentowe łącznie	29 348	19 895	9 453	48%

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej. Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółek APR i Audio Marketing,

Grupa mocno rozszerzyła swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio.

Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (usługi w tym segmencie świadczone są przez APR Sp. z o.o., Audio Marketing Sp. z o.o. oraz Mood Factory Sp. z o.o.).

PREMIUM		EKONOMICZNY
Najwyższa	Jakość urządzenia	Niższa niż w Premium
Najszersza	Rozmiar playlisty	Węższa niż w Premium
Bardzo często	Aktualizacja playlisty	Rzadziej niż w Premium
Tak	Playlista "szyta na miarę"	Nie
Najwyższy	Serwis (dostępność i czas reakcji)	Niższy niż w Premium
> ok. 100 PLN	Cena (miesięcznie)	< ok. 100 PLN

Dywersyfikacja sprzedaży

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W okresie 01.2022 r. – 03.2022 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby we wskazanym okresie 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest portfel dostawców. W pierwszym kwartale 2022 roku Grupa IMS nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych w tym okresie przez Grupę.

Koszty działalności

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2022 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

Analiza wskaźnikowa

Tabela: Analiza wskaźnikowa

Parametr	Okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2022 r.	Okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2021 r.
Rentowność EBITDA	31,2%	24,4%
Rentowność netto	13,5%	(0,6%)
Dług netto (mln PLN)	8,3	11,9

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
• rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
• rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży
• dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w pierwszym kwartale 2022 r.

Rok	Bazy muzyczne w Closer Music Sp. z o.o.	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Pozostałe wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
IQ 2022	1 230	45	4	28	244	418	1 969
IQ 2021	718	137	212	74	60	561	1 761

	Okres 3 miesięcy zakończony
Nakłady inwestycyjne	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Sfinansowane ze środków własnych	1 813	824
Nakłady na bazy muzyczne w CM Sp. z o.o. sfinansowane ze środków pozyskanych od inwestorów	-	637
Sfinansowane poprzez leasing	156	300
RAZEM	1 969	1 761

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediaboxy i wideoboxy, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm

zewnętrznych: audioboxy i aromaboxy oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu. Największą część nakładów inwestycyjnych w pierwszym kwartale 2022 roku stanowiła produkcja własnych bibliotek muzycznych przez Closer Music Sp. z o.o. (wartości niematerialne w kwocie 1.230 tys. PLN).

Poza informacjami opisanymi w niniejszym punkcie oraz w pozostałych częściach raportu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Emitenta.

3. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2022 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2022 rok.

4. Pozostałe informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta i Grupy Emitenta

4.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 2.500 wysokiej jakości utworów.

Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie, w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną Grammy Award.

Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania, stanowią obecnie ok. 70% - 80% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy

i zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy i mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest nagranie takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie utwory i playlisty.

Monetyzacja kontentu muzycznego

a) Synchronizacja

Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. "synchronizacji" - udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści.

CM zaoferuje w 2022 roku serwis "One Stop Shop", czyli klient będzie podpisywał jedną prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych "klasycznych", firmach muzycznych trzeba przejść procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę wykonawcę i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej.

Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób, nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne, filmy, reklama).

Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym.

Potencjał przychodów z synchronizacji:

• 1) Przychody z synchronizacji wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji wzrosły o 22,0% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku.
• 2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
• 3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne, podcasty.
• 4) Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej, gotowej do synchronizacji muzyki, bez obaw o roszczenia z tytułu praw autorskich.

b) Direct Music License (DML)

Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę, bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarzadzania w Polsce i na świecie. Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet.

Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA.

W połowie 2O22 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej i klient – punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od nas grać muzykę u siebie.

c) Streaming

Piosenki Closer Music są eksploatowane w 120 znaczących serwisach streamingowych poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – "Believe", z którym podpisaliśmy umowę w 2019 roku. Dzięki naszej coraz szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze muzyki, mogą poprzez np. Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich serwisach streamingowych.

d) Komercja

Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji. Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów sprzedażowych w Europie i USA.

Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował ok. 10 mln zł oraz pozyskane zostały środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,1 mln zł.

Realizacja Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 608 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. Do dnia zatwierdzenia raportu do publikacji, beneficjenci Programu nie złożyli wniosków o skorzystanie z prawa do objęcia udziałów Closer Music Sp. z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.

W maju 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zrealizowania opcji zakupu udziałów Closer Music dokonanego przez zagranicznego inwestora we wrześniu 2021 roku. Transakcja nabycia została szczegółowo opisana w punkcie 1.7. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. W wyniku ww rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o., nieznacznej zmianie uległa wielkość udziałów posiadanych przez IMS S.A. w Closer Music Sp. z o.o. (zmiana z 89,95% na 88,96%).

Powołanie członka Zarządu w Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 24 maja br. Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. powołało p. Michała Kornackiego, prezesa Zarządu Emitenta, na prezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.

5. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

5.1. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 - 2023

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 1.9. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok

W dniu 25 marca 2022 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2021 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. W dniu 4 maja 2022 r. Rada Nadzorcza w ramach realizacji założeń Programu Motywacyjnego na lata 2021−2023 (dalej: "PM IV"), uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, przyznała łącznie 1.200.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela. Warranty są obejmowane nieodpłatnie.

W ramach tego przydziału (za realizację celów w roku 2021) warranty subskrypcyjne przyznane zostały trzem Członkom Zarządu IMS S.A., trzem członkom Zarządów spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej IMS oraz czterdziestu ośmiu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – również 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych. Prawo do objęcia akcji nowej serii może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2022 roku. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpi po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 0,51 PLN za akcję (cena emisyjna jest równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta). Osoba nabywająca w ramach Programu Motywacyjnego IV akcje IMS S.A. zobowiązana będzie do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock-up) przez 18 miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia (akcje przyznane za 2021 rok nie mogą być zbywane do końca stycznia 2024 roku).

Koszt przyznanych opcji na akcje, zgodnie z MSSF 2, ujęty został w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2021 rok.

5.2. Przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki zmian do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

Rada Nadzorcza Emitenta 4 maja 2022 r. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza IMS S.A., biorąc pod uwagę bardzo pozytywne rezultaty, jakie przynosi funkcjonowanie Programu Motywacyjnego IV w Grupie

Kapitałowej IMS (tak bowiem IMS S.A. jak i Grupa Kapitałowa IMS odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 r., rekordowo wzrosła kluczowa z punktu widzenia działalności Grupy liczba lokalizacji abonamentowych), przyjęła i zatwierdziła zwiększenie całkowitej, maksymalnej puli akcji w Programie Motywacyjnym IV z 2 mln akcji do 4 mln akcji. Biorąc pod uwagę warranty subskrypcyjne przyznane osobom uprawnionym za realizacje celów w roku 2021 (1,2 mln sztuk), do rozdysponowania w latach 2022 – 2023 pozostanie maksymalnie 2,8 mln akcji.

Rada Nadzorcza zmieniła także §4 ust. 2 Regulaminu PM IV – zwiększony został z maksymalnie 15% do maksymalnie 25% całkowitej puli akcji PM IV parametr pozwalający na rozdysponowanie akcji wg uznania Rady Nadzorczej w przypadku odstąpienia przez Radę od kryterium ogólnego przyznania opcji na akcje opisanego w § 4 ust. 1 Regulaminu PM IV.

Rada Nadzorcza Spółki zarekomendowała Zarządowi Emitenta włączenie uchwał dotyczących zmian Programu Motywacyjnego IV oraz Regulaminu PM IV do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.

6. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie najbliższego kwartału, wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Grupy, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa oraz z wojną w Ukrainie.

Pandemia koronawirusa, jak i wojna w Ukrainie może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Grupy. W szczególności, zarówno pandemia jak i wojna może negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach handlowych przez IMS S.A. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych decyzjami administracyjnymi. Zarządy spółek Grupy IMS na bieżąco analizują sytuację związaną z wpływem pandemii koronawirusa oraz wojny za naszą wschodnią granicą na działalność i wyniki Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Grupy IMS, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Rozwój Closer Music Sp. z o.o.;
• b) Korzyści wynikające z przejęcia Audio Marketing Sp. z o.o.;
• c) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej

koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;

• e) Możliwe inne akwizycje;
• f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

7. Struktura akcjonariatu

Na 31 marca 2022 roku nie istniał podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

		Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego - 27 kwietnia 2022 r.		Zmiana w okresie
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 356 973	10,80%	3 356 973	10,80%	-	-
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	1,03%	320 000	1,03%	-	-
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,37%	114 101	0,37%	-	-
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%	25 000	0,08%	-	-
SUMA		3 816 074	12,28%	3 816 074	12,28%	-	-
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 188 820	19,90%	6 188 820	19,90%	-	-
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 974 784	19,21%	5 974 784	19,21%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	823 000	2,65%	823 000	2,65%	-	-
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	132 500	0,42%	132 500	0,42%	-	-
SUMA		13 119 104	42,18%	13 119 104	42,18%	-	-
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego*	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	3 761 652	12,10%	3 761 652	12,10%	-	-
Paweł Przetacznik	Paweł Przetacznik	2 000 110	6,43%	2 000 110	6,43%	-	-
SUMA		5 761 762	18,53%	5 761 762	18,53%	-	-
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 402 146	27,01%	8 402 146	27,01%	-	-
SUMA AKCJONARIATU		31 099 086	100%	31 099 086	100%	-	-

* zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

Emitent informuje, iż na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

8. Czynniki ryzyka

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

• Ryzyko związane z konkurencją

• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

• Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników
• Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
• Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

8.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym raporcie. W szczególności,

pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy przedsiębiorstwom.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Grupa IMS nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Grupa nie identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Grupy, co może przekładać się na współpracę Grupy IMS z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka identyfikowanym przez Grupę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Grupa nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę. Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan gospodarki w Polsce i na świecie.

8.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa Grupa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

8.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. W pierwszym kwartale 2022 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Posiadaniem przez członka Zarządu Wojciecha Piwockiego udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.

• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny IV został szczegółowo opisany w punkcie 1.9. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi ("OZZ") dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. Niektóre OZZ w Polsce dokonują sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów muzycznych, niektóre jednak ten proces znacząco opóźniają. Działania te prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących z Grupą IMS, sprzeczne z prawem. W przypadku braku dokonania rozliczeń przez niektóre OZZ, Closer Music wystąpi na drogę postępowania sądowego celem odzyskania należnych środków. Analogiczna sytuacja może mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia z wypłatą środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę audiomarketingu. W takim modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do

najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music, a firmami korzystającymi z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub – w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music przychodów nie osiągnie.

8.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 marca 2022 r. wyniósł 52% i był niższy o 3 punkty procentowe wobec stanu na 31 grudnia 2021 r. – 55%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.03.2022 r.	Za okres zakończony 31.12.2021 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	33 186	33 711
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 494	1 934
Zadłużenie netto	29 692	31 777
Kapitał własny razem	27 531	26 033
Kapitał ogółem	57 223	57 810
Wskaźnik zadłużenia	52%	55%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółki Grupy w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitorują salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Grupy.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

9. Pozostałe informacje

9.1. Umowy kredytowe i pożyczki czynne w okresie styczeń – marzec 2022 roku

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 marca 2022 r.

Spółka	Linia kredytowa Bank według umowy		Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Zabezpieczenie
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	5 100	-	2022-06-28	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.100 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt na finansowanie inwestycji)	PLN	8 600	3 160	2029-10-31	oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 12.900 tys. PLN, gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	2 000	7	2022-07-31	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	456	2022-07-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
Razem IMS S.A.				3 624
IMS r&d Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (wielocelowa linia kredytowa)	PLN	1 550	-	2022-07-31	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A. do wysokości 2.325 tys. PLN
Razem IMS r&d sp. z o.o.			-
APR Sp. z o.o.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt inwestycyjny)	PLN	300	155	2026-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem; przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki
Razem APR Sp. z o.o.			155
RAZEM GRUPA IMS				3 779

Na 31 marca 2022 r. spółki Grupy IMS miały otwarte cztery linie kredytowe:

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 5,1 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 28.06.2022 roku.
• IMS S.A. w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN.

Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 31.07.2022 r.

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.07.2022 roku.
• IMS r&d sp. z o.o. wielocelowa linia kredytowa w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 1,55 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 750 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 31.07.2022 r.

Poza powyższymi liniami kredytowymi, APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24.06.2016 r. z Powszechna Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN (do spłaty pozostało 155 tys. PLN). Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do 01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie 1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:

• 1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln PLN;
• 2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022, wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN.

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach: pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r. Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Pożyczki czynne w okresie styczeń – marzec 2022 roku

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 marca 2022 roku pożyczek udzielanych przez spółki Grupy Kapitałowej IMS.

Pożyczkodawca Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek			Saldo
		Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	pożyczek na 31.03.2022 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2020-01-27	100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2020-02-26	100	100		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-02-26	100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-03-27	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-04-26	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-06-26	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-08-28	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-09-30	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-11-27	200	200

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek			Saldo
		Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	pożyczek na 31.03.2022 r. /w tys. PLN/	Data udzielenia pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2015-10-01	300	300	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				1 800
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					1 814

		Data udzielenia pożyczek
Pożyczkodawca Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.03.2022 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-01-13		200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-01-24		200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-01		200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-14		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-18		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-24		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-08		200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-23		50	50
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-28		150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-30		50	50
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-01-07	300	300
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-01-28	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-03-23	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-03-31	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-04-15	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-04-20	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-05-10	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-05-20	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-06-10	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-06-24	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-07-12	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-07-14	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-11-25	150	150

	Pożyczkobiorca		Data udzielenia pożyczek		Saldo pożyczek na 31.03.2022 roku /w tys. PLN/		Termin spłaty
Pożyczkodawca		Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/		Warunki udzielanych pożyczek
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-06	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-16	250	250		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-21	100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-30	100	100	międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-12-22	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-12-29	100	100
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					4 150
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					4 170

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek			Saldo pożyczek na
		Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	31.03.2022 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	IMS Sensory Inc.	2022-03-08		418*	418	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy, nie wcześniej jednak niż 30 czerwca 2022 r.
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					418
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					418

* Pożyczka udzielona w wysokości 100 tys. USD

		Data udzielenia pożyczek		Wartość	Saldo pożyczek		Termin spłaty
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca pożyczek /w na 31.03.2022 r. Pożyczki udzielone w Pożyczki udzielone tys. PLN/ /w tys. PLN/ 2022 roku przed 01.01.2022 r.		Warunki udzielonych pożyczek
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-01-18		200	200
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-02-23		200	200
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-03-21		150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-06-10	400	400		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-10-13	350	350	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-11-15	300	300	stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-12-20	150	150	i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-04-01	700	700
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-04-22	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-09-21	1 000	1 000
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-11-27	250	250
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					3 850
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					3 870

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2021 roku IMS S.A., IMS r&d sp. z o.o. oraz Closer Music Sp. z o.o. udzieliły pożyczek trzem osobom fizycznym oraz dwóm spółkom spoza GK IMS w łącznej wysokości 95 tys. PLN. Saldo pożyczek na 31 marca 2022 roku wynosi 92 tys. PLN.

Poza wyżej wymienionymi transakcjami, w I kwartale 2022 roku IMS S.A. oraz spółki zależne nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

9.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w okresie styczeń – marzec 2022 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne W okresie styczeń – marzec 2022 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Na 31 marca 2022 roku aktywne pozostają:

• 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww linii kredytowej zmianie uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu 2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 30 grudnia 2030 roku.
• 2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 marca 2022 roku jest to wartość 35 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone przez Grupę Kapitałową gwarancje

W pierwszym kwartale 2022 roku IMS S.A. i spółki zależne udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 marca 2022 roku:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji Zakres gwarancji		Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2022-01-04	ING Bank Śląski S.A.			76 667	2022-01-04	2023-03-09
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.		zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z	97 322	2022-02-03	2022-12-27
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.			41 959	2022-02-03	2022-12-27
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby		10 778	2022-02-03	2023-01-16
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.	Administracji Skarbowej Polska	loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	13 000	2022-02-03	2023-01-16
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-11	BGŻ BNP Paribas S.A.			14 942	2022-02-11	2023-03-28
IMS r&d sp. z o.o.	2022-03-16	BGŻ BNP Paribas S.A.			107 000	2022-03-16	2022-12-27
IMS r&d sp. z o.o.	2022-03-29	BGŻ BNP Paribas S.A.			29 806	2022-03-29	2023-03-16
Razem IMS r&d sp. z o.o.					391 474

Na 31 marca 2022 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2021-01-14	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2021-01-14	2023-01-17
IMS S.A.	2021-01-14	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2021-01-18	2022-04-01
IMS S.A.	2021-01-13	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2021-01-22	2023-01-22
Razem IMS S.A.					390 000
IMS r&d sp. z o.o.	2021-03-01	ING Bank Śląski S.A.		zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	14 942	2021-03-15	2022-04-08
IMS r&d sp. z o.o.	2021-08-19	ING Bank Śląski S.A.			60 000	2021-09-16	2022-05-10
IMS r&d sp. z o.o.	2021-08-19	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby		60 000	2021-09-16	2022-05-10
IMS r&d sp. z o.o.	2021-10-07	ING Bank Śląski S.A.	Administracji Skarbowej Polska		69 600	2021-11-01	2022-07-28
IMS r&d sp. z o.o.	2021-10-20	ING Bank Śląski S.A.			94 344	2022-02-01	2023-01-30
IMS r&d sp. z o.o.	2021-11-05	ING Bank Śląski S.A.			50 200	2021-11-05	2022-08-10
Razem IMS r&d sp. z o.o.					349 086
	RAZEM GRUPA IMS		739 086
RAZEM UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ IMS GWARANCJE BANKOWE	1 130 560

Na 31 marca 2022 r. IMS r&d sp. z o.o. poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej wielocelowej linii kredytowej w BGŻ Paribas S.A. o której mowa w punkcie 9.1. powyżej, miała otwartą linię odnawialną dotyczącą gwarancji bankowych do wysokości 600 tys. PLN w ING Bank Śląski S.A. Termin spłaty zobowiązań wynikających z otwartej linii trwa do 24.06.2022 roku.

Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe

W pierwszym kwartale 2022 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie otrzymały żadnych gwarancji bankowych.

Na 31 marca 2022 roku aktywne pozostają:

1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 5,1 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 4,08 mln PLN.

Gwarancja została udzielona do 28.09.2022 r.

• 2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 09.10.2022 r.
• 3) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025 r.
• 4) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS r&d związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS r&d limitu kredytowego do wykorzystania w formie gwarancji bankowych (w wys. 0,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 0,48 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 23.09.2023 r.

9.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie styczeń – marzec 2022 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w części II pkt 5.3. (dotyczy Grupy IMS) oraz w części III pkt 1.4. (dotyczy IMS S.A.) niniejszego raportu.

9.4. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 marca 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres 01.01.2022 r. - 31.03.2022 r.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. 25 maja 2022 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży	3.2.	11 379	7 159
Koszty		9 540	7 350
Amortyzacja		1 664	1 636
Zużycie materiałów i energii		722	494
Usługi obce		4 233	3 078
Podatki i opłaty		54	39
Wynagrodzenia		2 131	1 792
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		188	141
Pozostałe koszty rodzajowe		57	1
Zmiana stanu produktów		(66)	(13)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		557	182
Zysk / Strata na sprzedaży		1 839	(191)
Strata / Zysk z tytułu utraty wartości należności		(31)	17
Pozostałe przychody operacyjne	3.3.	95	313
Pozostałe koszty operacyjne	3.3.	13	29
Zysk na działalności operacyjnej		1 890	110
Przychody finansowe	3.4.	131	4
Koszty finansowe	3.4.	188	130
Zysk / Strata brutto		1 833	(16)
Podatek dochodowy	3.5.	335	48
Zysk / Strata netto z działalności kontynuowanej		1 498	(64)
Wynik netto z działalności zaniechanej		-	-
ZYSK / STRATA NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY		1 498	(64)
ZYSK / STRATA NETTO PRZYPISANE AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		1 531	(45)
Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym		(33)	(19)
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku		- -	- -
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku		- -	- -
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku		-	-
Pozostałe całkowite dochody ogółem		-	-
Całkowite dochody ogółem		1 498	(64)
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej		1 531	(45)
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym		(33)	(19)

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Podstawowy zysk na akcję	3.1.	5	-
z działalności kontynuowanej		5	-
z działalności zaniechanej		-	-
Rozwodniony zysk na akcję	3.1.	5	-
z działalności kontynuowanej		5	-
z działalności zaniechanej		-	-

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Nota	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Wartość firmy	4.1.	21 375	21 375
Wartości niematerialne	4.2.	9 486	8 572
Rzeczowe aktywa trwałe	4.3.	9 088	9 753
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	4.4.	2 610	2 751
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4.5.	2 466	2 121
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe		110	119
Inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
Aktywa trwałe		45 135	44 691
Zapasy	4.6.	3 302	2 394
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	4.7.	8 693	10 630
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego		-	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe		92	95
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.8.	3 495	1 934
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży		15 582	15 053
Aktywa obrotowe zaklasyfikowane jako		-	-
przeznaczone do sprzedaży
Aktywa obrotowe		15 582	15 053
AKTYWA RAZEM		60 717	59 744

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Kapitał podstawowy		622	622
Kapitał zapasowy		17 880	17 880
Pozostałe kapitały rezerwowe		-	-
Akcje własne		-	-
Zyski zatrzymane		8 724	7 193
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		27 226	25 695
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym		305	338
Kapitał własny razem		27 531	26 033
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.10.	3 921	4 517
Kredyty i pożyczki	4.11.	2 764	2 970
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4.5.	1 953	1 817
Rezerwy długoterminowe		34	34
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	4.13.	8 450	8 576
Zobowiązania długoterminowe		17 122	17 914
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.10.	3 093	3 297
Kredyty i pożyczki	4.11.	2 017	1 550
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4.12.	10 179	10 178
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		185	182
Rezerwy krótkoterminowe		115	115
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	4.13.	475	475
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż przeznaczone do sprzedaży		16 064	15 797
Zobowiązania krótkoterminowe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		16 064	15 797
Zobowiązania razem		33 186	33 711
PASYWA RAZEM		60 717	59 744

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	16 208	1 348	(1 322)	3 101	19 963	(12)	19 951
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-	-	-
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	621	-	-	-	621	9	630
Strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	(45)	(45)	(19)	(64)
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma zmian w kapitale	-	1 969	(1 348)	-	(45)	576	(10)	566
Stan na 31 marca 2021 roku	628	18 177	-	(1 322)	3 056	20 538	(22)	20 516
Stan na 1 stycznia 2022 roku	622	17 880	-	-	7 193	25 695	338	26 033
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	1 531	1 531	(33)	1 498
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	1 531	1 531	(33)	1 498
Suma zmian w kapitale	-	-	-	-	1 531	1 531	(33)	1 498
Stan na 31 marca 2022 roku	622	17 880	-	-	8 724	27 226	305	27 531

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	16 208	1 348	(1 322)	3 101	19 963	(12)	19 951
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(6)	(1 315)	-	1 322	-	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	(9)	-	-	9	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(3 110)	(3 110)	-	(3 110)
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	1 648	-	-	-	1 648	463	2 111
Zysk netto	-	-	-	-	7 193	7 193	(113)	7 080
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	7 193	7 193	(113)	7 080
Suma zmian w kapitale	(6)	1 672	(1 348)	1 322	4 092	5 731	350	6 081
Stan na 31 grudnia 2021 roku	622	17 880	-	-	7 193	25 695	338	26 033

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	1 498	(64)
Zysk / Strata netto
Korekty	1 664	1 636
Amortyzacja Korekta z tytułu aktualizacji wartości ujętej w wyniku finansowym	-	-
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	106	78
Strata / Zysk z działalności inwestycyjnej	(41)	2
Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych	(18)	-
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych	(912)	(215)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	2 625	2 260
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	277	(1 996)
Przychód z tytułu Subwencji PFR - Tarcza 2.0	-	(296)
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	334	48
Inne korekty	(12)	(12)
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	5 521	1 441
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	(1 820)	(332)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 701	1 109
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych	58	5
Spłata pożyczek	4	-
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 363)	(1 022)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 301)	(1 017)

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	463	-
Wpływy z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 2.0	-	1 029
Podwyższenie kapitału w Closer Music Sp. z o.o. ze środków od inwestorów zewnętrznych	-	630
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(1 059)	(1 101)
Zwrot części Subwencji PFR – Tarcza 1.0	(54)	-
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(189)	(10)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(839)	548
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	1 561	640
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	-	-
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	1 561	640
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	1 934	2 027
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	3 495	2 667

1. Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2021 r. oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2021 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. W związku z obecną sytuacją, związaną z pandemią koronawirusa oraz wojną na terytorium Ukrainy, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za pierwszy kwartał 2022 roku nie wystąpiły korekty dotyczące błędów poprzednich okresów.

1.4. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym, opublikowanym 27 kwietnia 2022 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard	Data obowiązywania
MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych"	1 stycznia 2022 r.
MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"	1 stycznia 2022 r.
MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"	1 stycznia 2022 r.
Roczne poprawki do MSSF cykl 2018 – 2020 (MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy"; MSSF 9 "Instrumenty finansowe"; MSR 41 "Rolnictwo")	1 stycznia 2022 r.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za pierwszy kwartał 2022 r.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

W I kwartale 2022 roku nie opublikowano żadnych nowych zmian do standardów i interpretacji. Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 marca 2022 roku.

Standard	Data obowiązywania
MSSF 16 "Leasing"	1 kwietnia 2021 r.
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2023 r.
MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz Stanowiska Praktycznego 2	1 stycznia 2023 r.
MSR 12 "Podatek dochodowy"	1 stycznia 2023 r.
MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"	1 stycznia 2023 r.
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	1 stycznia 2016 r. Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	Prace zostały odłożone bezterminowo

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.6.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek

Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• − kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.6.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku, gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.5.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 9 lat

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.6.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 marca 2022 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku dotyczą:

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie ze standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych". W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 31 marca 2022 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.7. niniejszego raportu. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2016 – 2020. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 0,62% do 62,11%).

Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:

Należności nieprzeterminowane	Należności przeterminowane w przedziałach
	1 - 30 dni	31 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 365 dni	Pow. 365 dni
0,62% - 15,12%	0,73% - 15,23%	2,30% - 16,8%	22,46% - 36,96%	47,61% - 62,11%	18,71% - 33,21%

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 31 marca 2022 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla

poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych, lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

2. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.

Do przychodów segmentu nie zalicza się:

• − przychodów z tytułu dywidend;
• − pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.

Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu.

Do kosztów segmentu nie zalicza się:

• − kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
• − pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.

Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.

Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług.

Działalność Grupy mieści się w czterech podstawowych segmentach:

• Abonamenty audio i wideo;
• Abonamenty aroma;
• Usługi reklamowe audio i wideo;
• Systemy Digital Signage.

Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.

Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Polska	10 577	6 895
Zagranica	802	264
Przychody netto ze sprzedaży	11 379	7 159
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	7,0%	3,7%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2022 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	5 894	1 891	3 106	720	307	11 918
% w wartości ogółem	49%	16%	26%	6%	3%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	1 686	685	1 128	577	139	4 215
WYNIK NA SEGMENCIE	4 208	1 206	1 978	143	168	7 703
rentowność segmentu	71%	64%	64%	20%	55%	65%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						5 952
Eliminacje konsolidacyjne						139
EBIT						1 890
Wynik na działalności finansowej						(57)
Eliminacje konsolidacyjne						-
Wynik na działalności gospodarczej						1 833
Podatek dochodowy						335
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:						1 498
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						1 531

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2021 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	4 768	1 460	1 193	144	464	8 029
% w wartości ogółem	59%	18%	15%	2%	6%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	1 888	672	511	114	455	3 640
WYNIK NA SEGMENCIE	2 880	788	682	30	9	4 389
rentowność segmentu	60%	54%	57%	21%	2%	55%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						4 477
Eliminacje konsolidacyjne						198
EBIT						110
Wynik na działalności finansowej						(126)
Eliminacje konsolidacyjne						-
Wynik na działalności gospodarczej						(16)
Podatek dochodowy						48
Strata netto za okres sprawozdawczy, w tym:						(64)
STRATA NETTO PRZYPISANA AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						(45)

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2022 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	24 184	6 041	10 491	798	5 603	47 117
Wartość firmy	10 301	3 025	8 049	-	-	21 375
Wartości niematerialne	6 774	-	222	-	2 490	9 486
Rzeczowe aktywa trwałe	3 848	1 577	538	597	2 528	9 088
Należności z tytułu dostaw i usług	3 261	1 439	1 682	201	585	7 168
Amortyzacja	519	216	331	66	532	1 664
Przychody od klientów zewnętrznych	5 708	1 726	3 106	720	119	11 379
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	186	165	-	-	188	539

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2021 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	16 170	5 398	4 858	1 430	5 291	33 147
Wartość firmy	5 424	1 942	3 172	-	-	10 538
Wartości niematerialne	3 416	-	310	-	2 094	5 820
Rzeczowe aktywa trwałe	5 056	2 238	649	939	2 512	11 394
Należności z tytułu dostaw i usług	2 274	1 218	727	491	685	5 395
Amortyzacja	470	248	253	105	560	1 636
Przychody od klientów zewnętrznych	4 226	1 286	1 193	144	310	7 159
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	542	174	-	-	154	870

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	5	-
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	5	-

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk / Strata netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej	1 498	(64)
Strata netto przypisana udziałom niekontrolującym	(33)	(19)
Zysk / Strata netto z działalności kontynuowanej przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	1 531	(45)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 099 086	31 099 086
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2021 rok	1 200 000	1 200 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	32 299 086	32 299 086

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	5	-
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	5	-

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk / Strata netto za okres sprawozdawczy przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	1 531	(45)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 099 086	31 099 086
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2021 rok	1 200 000	1 200 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	32 299 086	32 299 086

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 marca 2022 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni / 365)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2021	-	31 099 086	364	(B) 1,00	31 099 086
- stan na 31 grudnia 2021 roku			31 099 086			31 099 086
Początek okresu	1 stycznia 2022	-	31 099 086	89	1,00	31 099 086
-
stan na 31 marca			31 099 086			31 099 086
2022 roku

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży	Okres 3 miesięcy zakończony
- struktura rzeczowa	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Abonamenty audio i wideo	5 708	4 226
Usługi reklamowe audio i wideo	3 106	1 193
Abonamenty aroma	1 726	1 286
Systemy Digital Signage	720	144
Pozostała sprzedaż	120	310
Razem	11 379	7 159

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Grupie IMS w roku 2022, jak i w roku 2021 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej. Wielkość przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza z usług reklamowych oraz ich sezonowość, została dodatkowo zaburzona począwszy od II kwartału 2020 roku ze względu na sytuację związaną z pandemią koronawirusa, kryzys gospodarczy i wprowadzane tzw. "lockdown'y".

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie głównie przez IMS S.A. prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2022 r.	II kwartał 2022 r.	III kwartał 2022 r.	IV kwartał 2022 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	11 379	-	-	-	11 379
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	100%	-	-	-	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 106	-	-	-	3 106
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	100%	-	-	-	100%

Raport kwartalny za I kwartał 2022 roku Grupy Kapitałowej IMS

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2021 r.	II kwartał 2021 r.	III kwartał 2021 r.	IV kwartał 2021 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	7 159	9 021	10 992	14 667	41 839
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	17%	22%	26%	35%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	1 193	2 015	3 064	5 432	11 704
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	10%	17%	26%	47%	100%

3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Rozliczenie umowy najmu siedziby IMS r&d	44	-
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	20	-
Otrzymane odszkodowania	12	3
Dotacje / Subwencje	10	301
Zwrot kosztów sądowych	1	5
Inne przychody operacyjne	8	4
Razem	95	313

Pozostałe koszty operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Podatki obce – podatek u źródła	8	11
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	3	8
Koszty opłat sądowych	2	6
Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	-	1
Inne koszty operacyjne	-	3
Razem	13	29

3.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Odsetki, w tym:	130	4
- związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	125	-
- z tytułu udzielonych pożyczek	4	-
- pozostałe	1	4
Zysk z tytułu różnic kursowych	1	-
Inne przychody finansowe	-	-
Razem	131	4

	Okres 3 miesięcy zakończony
Koszty finansowe	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Odsetki, w tym dla:	113	79
- instytucji leasingowych	50	43
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	25	33
- banków	38	2
- pozostałe	-	1
Straty z tytułu różnic kursowych	75	51
Inne koszty finansowe	-	-
Razem	188	130

3.5. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Podatek bieżący	544	167
Podatek odroczony	(209)	(119)
Razem	335	48

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Zysk brutto	1 833	(16)
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	239	(46)
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	-	3
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	98	89
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	(2)	-
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	2
Razem	335	48
Efektywna stawka podatkowa	18,29%	-

4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

	Stan na 31 marca 2022 r.
Wartość firmy	koszt przejęcia	wartość przejętych aktywów netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	odpis aktualizujący dokonany w 2022 roku	odpis aktualizujący dokonany przed 2022 rokiem	Wartość firmy netto
Ośrodek "Systemy DS w galeriach handlowych", w					1 442
tym: - Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV	2 565	792	-	(331)	1 442
Ośrodek "Abonamenty Audio", w tym:					10 301
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	440	(104)	-	-	545
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	5 544	665	-	-	4 879
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	5 424	547	-	-	4 877
Ośrodek "Abonamenty Aroma", w tym:					3 025
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	256	(61)			316
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	1 848	222	-	-	1 626
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	1 204	122	-	-	1 083
Ośrodek "Usługi reklamowe audio", w tym:					6 607
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	137	33	-	-	104
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	1 848	222	-	-	1 626
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	5 424	547	-	-	4 877
Razem	24 691	2 985	-	(331)	21 375

Wartość firmy według stanu na 31 marca 2022 r. roku nie uległa zmianie względem stanu na 31 grudnia 2021 roku.

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	7 707	6 840
− baza muzyczna w Closer Music Sp. z o.o.	6 479	5 424
− projekt Tracker (w IMS S.A.)	246	239
− badania marketingowe audio i Digital Signage (w IMS S.A.) 219		315
− oprogramowanie Lokalizator 2.0. (w IMS r&d sp. z o.o.)	210	220
− system do obsługi klientów (w IMS S.A.)	150	169
− system informatyczny (w Closer Music Sp. z o.o.)	98	104
− Projekt "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	72	76
− strona internetowa (w Closer Music Sp. z o.o.)		73
− inne	163	210
Koszty zakończonych prac rozwojowych	14	22
Razem	7 715	6 854

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	1 771	1 719
− Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.)	1 599	1 565
− Oprogramowanie do urządzenia Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.)	108	72
− Strona internetowa (w Closer Music Sp. z o.o.)	46	-
− Baza muzyczna (w Closer Music Sp. z o.o.)	13	78
− Pozostałe	5	4
Razem	1 771	1 719
Razem wartości niematerialne	9 486	8 572

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W pierwszym kwartale 2022 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 1.648 tys. PLN. Nakłady dotyczyły:

• w Closer Music Sp. z o.o. utwory muzyczne w ramach Projektu "Produkcja baz muzycznych" o wartości 1.230 tys. PLN;
• w IMS S.A. badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów i usług będących w ofercie reklamowej Spółki, o wartości 164 tys. PLN;
• w IMS S.A. oprogramowanie TRACKER 3.0 o wartości 250 tys. PLN;
• zakupu licencji komputerowych i innych oprogramowań.

Zakupy wartości niematerialnych w Grupie IMS zostały sfinansowane ze środków własnych spółek dokonujących nakładów inwestycyjnych.

W okresie styczeń – marzec 2022 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	6 702	7 330
Środki transportu	1 129	1 122
Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym IMS S.A.)	995	1 019
Inne środki trwałe	262	282
Razem	9 088	9 753
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	9 088	9 753

Struktura własności środków trwałych	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
a) własne	37%	35%
b) używane na podstawie umowy leasingu	63%	65%
Razem	100%	100%

Raport kwartalny za I kwartał 2022 roku Grupy Kapitałowej IMS

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	4 885	5 442
Środki transportu	852	871
Inne środki trwałe	19	21
Razem	5 756	6 334

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię "urządzenia techniczne i maszyny" składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w pierwszym kwartale 2022 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. Na 31 marca 2022 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 6.702 tys. PLN.

W pierwszym kwartale 2022 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych z wyjątkiem opisanych w nocie 4.10 niniejszego raportu zobowiązań leasingowych.

W pierwszym kwartale 2022 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 31 marca 2022 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 31 marca 2022 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

4.4. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów).

Umowy najmu nieruchomości

Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej na okres 7 lat - tj. (lata 2014 – 2020). W październiku 2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat tj. do 31.12.2025 roku. W I kwartale 2022 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 186 tys. PLN. Dodatkowo począwszy od stycznia 2022 roku IMS S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe i magazynowe przy ulicy Mierzeja Wiślana 3 w Krakowie (poprzednio najmowane przez IMS r&d sp. z o.o.). Umowa najmu pomieszczeń w Krakowie obowiązuje do 28.02.2023 roku. Koszty najmu i koszty eksploatacyjne w okresie styczeń – marzec 2022 roku wyniosły łącznie 53 tys. PLN. Emitent w Ciechanowie wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa obowiązuje do 31.08.2023 roku. W I kwartale 2022 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 14 tys. PLN.

Audio Marketing Sp. z o.o. wynajmuje powierzchnie biurowe (siedziba spółki) przy ulicy Jana Pawła II 20 w Koszalinie. Łączne koszty najmu powierzchni biurowych i magazynowych (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w okresie 01.01.2022 – 31.03.2022 roku wyniosły 6 tys. PLN.

Closer Music Sp. z o.o., IMS r&d sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o. oraz IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji nie wynajmują powierzchni biurowych i magazynowych od jednostek zewnętrznych. Wszystkie spółki podnajmują powierzchnie biurowe od IMS S.A.

Spółka APR posiada własny budynek przy ul. Drozdów 4 w Katowicach, w którym znajduje się siedziba spółki i magazyn.

Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 "Leasing".

Umowy	Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	Do 31.12.2025 r.
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	Do 28.02.2023 r.
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	Do 31.12.2026 r.*
Umowa najmu magazynu przez IMS S.A.	Do 31.08.2023 r.
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS S.A.	Do 31.01.2024 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	Do 31.01.2024 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	Do 29.02.2024 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	Do 31.08.2022 r.

Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie

* umowa najmu siedziby spółki Audio Marketing jest bezterminowa. Do kalkulacji przyjęto okres 5-letni.

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	2 180	2 326
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	191	210*
*Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	76	80
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	76	89
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	40	1*
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	29	40*
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	15	-
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	3	5
Razem	2 610	2 751

* na 31.12.2021 roku umowy zawarte były przez IMS r&d sp. z o.o.

Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla danego okresu sprawozdawczego tj. styczeń – marzec 2022 r. /w tys. PLN/.

	Okres 3 miesięcy zakończony
Pozycja	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów	242	236
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	25	34
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	6	41
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki)	278	237

4.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	I kwartał 2022 rok	2021 rok
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 524	2 294	476	433	43	(26)
- opłaty dla pośredników reklamowych	805	826	153	157	(4)	(84)
- koszty zakupu miejsca reklamowego	662	665	126	126	-	22
- koszty usług pośrednictwa	598	469	113	88	25	42
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	179	139	34	26	8	(7)
- koszty dzierżawy powierzchni	174	14	33	3	30	(16)
- koszty usług pozostałych	106	181	17	33	(16)	17
Straty podatkowe	9 350	7 845	1 701	1 348	353	757
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	525	612	75	156	(81)	29
Rezerwa na wynagrodzenia	614	507	117	96	21	(48)
Odpisy aktualizujące zapasy	263	263	50	50	-	11
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	114	114	20	20	-	4
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	35	35	6	6	-	3
Ujemne różnice kursowe	66	11	13	2	11	1
Pozostałe	84	82	8	10	(2)	(11)
Razem	13 575	11 760	2 466	2 121	345	720

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	I kwartał 2022 rok	2021 rok
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	9 935	9 297	1 794	1 672	122	242
Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)	107	105	21	19	2	(6)
Subwencja PFR Tarcza 2.0.	296	296	56	56	-	56
Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	304	178	58	34	24	34
Niezrealizowane odsetki	17	102	3	19	(16)	(4)
Dodatnie różnice kursowe	21	-	2	-	2	-
Złe długi w podatku CIT	36	36	7	7	-	7
Pozostałe	84	62	12	10	2	1
Razem	10 800	10 076	1 953	1 817	136	330

Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w okresie styczeń – marzec 2022 roku:

	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Zmiana	Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.03.2022 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 466	2 121	345	(345)
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 953	1 817	136	136
Razem				(209)

4.6. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Materiały	2 531	1 834
Towary	1 012	801
Produkty gotowe	22	22
Razem zapasy brutto	3 565	2 657
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	263	263
Razem zapasy netto	3 302	2 394

Na 31 marca 2022 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

4.7. Należności

Specyfikacja należności krótkoterminowych	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	8 203	10 357
Należności pozostałe, w tym:	205	196
- zaliczki na usługi i materiały	97	97
- kaucje i nadpłaty	80	80
- inne	28	19
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	515	276
Rozliczenia międzyokresowe czynne	805	740
Należności krótkoterminowe brutto	9 728	11 569
Odpisy aktualizujące wartość należności	1 035	939
Należności krótkoterminowe netto	8 693	10 630

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	939	785
Zwiększenie odpisu w wyniku nabycia udziałów Audio Marketing Sp. z o.o.	-	64
Zmiana w okresie (per saldo)	96	90
Razem	1 035	939

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 31 marca 2022 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	110	119
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:	805	740
- opłaty z tytułu usług IT i licencji	215	190
- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży	334	279
- ubezpieczenia	88	54
- koszty zużycia aromatów rozliczane w czasie	103	79
- koszty usług pośrednictwa	-	25
- pozostałe koszty	65	113
Razem	915	859

4.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	3 471	1 909
- depozyty do 1 roku	-	-
- rachunki bieżące	3 471	1 909
Środki pieniężne w kasie	24	25
Razem środki pieniężne	3 495	1 934

Grupa generuje wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. W okresie 01.01.2022 r. – 31.03.2022 r. było to 3.701 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 3.554 tys. PLN), a w analogicznym okresie roku ubiegłego – 1.109 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 1.746 tys. PLN).

4.9. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.03.2022 r.		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	7 373	-	-	7 373
Środki pieniężne	3 495	-	-	3 495
Pożyczki udzielone	92	-	-	92
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 014	-	-	7 014
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	4 781	-	-	4 781
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	19 104	-	-	19 104
Razem	41 859	-	-	41 859

Stan na 31.12.2021 r.	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	10 354	-	-	10 354
Środki pieniężne	1 934	-	-	1 934
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 814	-	-	7 814
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	4 520	-	-	4 520
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	18 436	-	-	18 436
Razem	43 058	-	-	43 058

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

• − o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty i pożyczki oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy.

Na 31 marca 2022 r. wrażliwość instrumentów finansowych narażonych na ww. ryzyka nie odbiega istotnie od informacji zaprezentowanych w nocie 4.10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

4.10. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	3 921	4 517
- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	1 945	2 329
- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	1 976	2 188
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	3 093	3 297
- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	2 196	2 417
- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	897	880
Razem	7 014	7 814

Zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	4 424	5 071
- jednego roku	2 416	2 669
- dwóch do pięciu lat	2 008	2 402
Wartość przyszłych odsetek	283	325
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	4 141	4 746
- Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy	2 196	2 417
- Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach	1 945	2 329

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	1 976	2 188
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	1 821	1 993
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	71	76
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	23	36
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	29	49*
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	21	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	11	-
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	-	34
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	897	880
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	603	594
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	192	201*
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	17	17
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	53	53
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	14	9
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	10	1*
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	5	-
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	3	5
Razem	2 873	3 068

* na 31.12.2021 roku umowy zawarte były przez IMS r&d sp. z o.o.

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M lub 3M) + marża leasingodawcy.

4.11. Kredyty i pożyczki

W kategorii Kredyty i pożyczki na 31 marca 2022 roku wykazane zostały zobowiązania Grupy z tytułu otrzymanych kredytów. W pozycji tej zostały zaprezentowane także zobowiązania z tytułu otrzymanych przez spółki Grupy subwencji finansowych z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm (Tarcza 1.0) oraz subwencję finansową otrzymaną przez IMS S.A. w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu "Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm".

W 2021 r. Emitent oraz dwie spółki zależne: APR Sp. z o.o. i IMS r&d sp. z o.o. otrzymały informację z Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu kwot podlegających umorzeniu oraz zwrotowi z otrzymanych subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0. Umorzeniu podlegała łącznie kwota 3.225 tys. PLN. Pozostała część subwencji, tj. kwota 432 tys. PLN, podlega zwrotowi w 24 równych, miesięcznych, nieoprocentowanych ratach począwszy od lipca 2021 r. Na 31 marca 2022 roku do zwrotu pozostała kwota 269 tys. PLN.

Wyliczona i ujęta w sprawozdaniu za 2021 roku wielkość subwencji podlegającej umorzeniu w ramach Tarczy Finansowej PFR 2.0. to kwota 296 tys. PLN. Kwota 733 tys. zł podlegać będzie zwrotowi w 2022 roku.

Kredyty i pożyczki	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym:	2 764	2 970
1) Kredyty	2 710	2 862
- IMS S.A.	2 586	2 730
- APR Sp. z o.o.	124	132
2) Otrzymane subwencje finansowe	54	108
- IMS r&d sp. z o.o.	30	61
- APR Sp. z o.o.	24	47
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym:	2 017	1 550
1) Kredyty	1 069	606
- IMS S.A.	1 038	575
- APR Sp. z o.o.	31	31
2) Otrzymane subwencje finansowe	948	944
- IMS S.A.	733	733
- IMS r&d sp. z o.o.	121	121
- APR Sp. z o.o.	94	90
Razem	4 781	4 520

4.12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3 276	3 671
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	84	186
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym:	509	793
- z tytułu ZUS	135	125
- z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych	125	104
- z tytułu podatku VAT	245	516
- inne	4	48
Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym:	6 207	5 454
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 524	2 294
- opłaty dla pośredników reklamowych	805	826
- koszty zakupu miejsca reklamowego	662	665
- koszty usług pośrednictwa	598	469
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	179	139
- koszty dzierżawy powierzchni	174	14
- pozostałe	106	181
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w IMS S.A.	2 829	2 472
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.	156	94
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	614	508
Rozliczenie dotacji	84	86
Przychody przyszłych okresów	103	74
Razem	10 179	10 178

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupy oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A.) i opłat dla pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.). Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie:

• obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji raportów okresowych Grupy IMS;

• obowiązującego w spółkach systemu premiowego dla handlowców opartego o wypracowane wyniki roczne;

• premii uznaniowych przyznawanych menedżerom spółek po zakończeniu roku finansowego.

4.13. Inne zobowiązania finansowe

Inne zobowiązania finansowe	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Długoterminowe	8 450	8 576
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	1 000	1 000
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.	7 450	7 576
Krótkoterminowe	475	475
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	475	475
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.	-	-
Razem	8 925	9 051

W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych wykazane zostały pozostałe na 31 marca 2022 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o. Szczegółowy opis nabycia spółki Audio Marketing, w tym płatności wynikających z umowy inwestycyjnej został przedstawiony w punkcie 5.2. w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia spółki APR z 15.10.2018 r. (podobnie jak w przypadku umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.) zakłada płatności na rzecz poprzednich właścicieli APR rozłożone w czasie i uzależnione od zysków jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS, co zostało szczegółowo opisane w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

5. Pozostałe informacje

5.1. Dywidenda

W dniu 12 maja 2022 roku Zarząd Emitenta raportem ESPI nr 5/2022 poinformował, że będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2021 rok w wysokości 18 gr/akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy kwoty 5.597.835,48 zł. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 11.05.2022 roku, to 6,95%. Dywidendą objętych będzie 31.099.086 akcji. Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. W przypadku zatwierdzenia rekomendowanej dywidendy przez ZWZ, będzie to 10. rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

Łącznie za lata 2012 – 2020 wypłaconych zostało 1,07 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 34.978 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 52.697 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła 66,4% skumulowanego zysku.

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2020 i rekomendacja Zarządu dotycząca wypłaty dywidendy za 2021 rok

Dywidenda	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok	za 2019 rok	za 2020 rok	za 2021 rok
	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	Rekomendacja Zarządu Spółki
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30	3 109 908,60	5 597 835,48
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19	5	10	18
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086	31 099 086	31 099 086
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%	2,83%	6,95%
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384	9 288 751	9 401 244	3 100 953	7 193 404
Dywidenda jako % zysku netto	52,89%	36,06%	48,40%	111,86%	70,26%	100,62%	64,90%	16,54%	100,29%	77,82%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji

przy czym:

• 1) Dla dywidendy wypłaconej za lata 2012 2020 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.
• 2) Dla dywidendy zarekomendowanej przez Zarząd Spółki do wypłaty za 2021 rok cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia z dnia poprzedzającego dzień rekomendacji Zarządu (11.05.2022 r.).

5.2. Zatrudnienie Grupa Kapitałowa IMS

Liczba pracowników Grupy IMS	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	43	46
Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy)	11	12
Razem	54	58

Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko stoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.

Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	4	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	6	-	-

5.4. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Na 31 marca 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, IMS S.A. nie dokonywała wykupu oraz spłaty, jak też nie posiada dłużnych papierów wartościowych oraz innych kapitałowych papierów wartościowych.

III. Kwartalna informacja finansowa IMS S.A. za okres 01.01.2022 r. – 31.03.2022 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	3 miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r.	3 miesięcy zakończonych 31 marca 2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży	8 485	5 367
Koszty	7 580	5 717
Amortyzacja	1 353	1 346
Zużycie materiałów i energii	571	302
Usługi obce	3 415	2 354
Podatki i opłaty	33	21
Wynagrodzenia	1 504	1 390
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	119	86
Pozostałe koszty rodzajowe	46	-
Zmiana stanu produktów	(66)	-
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	605	218
Zysk / Strata na sprzedaży	905	(350)
Zysk z tytułu utraty wartości należności	44	30
Pozostałe przychody operacyjne	15	301
Pozostałe koszty operacyjne	2	13
Zysk / Strata na działalności operacyjnej	962	(32)
Przychody finansowe	200	32
Koszty finansowe	220	97
Zysk / Strata brutto	942	(97)
Podatek dochodowy	271	64
Zysk / Strata netto za okres sprawozdawczy	671	(161)
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku	-	-
Pozostałe całkowite dochody ogółem	-	-
Całkowite dochody ogółem	671	(161)

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
Podstawowy zysk / strata na akcję	3.1.	2	(1)
z działalności kontynuowanej		2	(1)
z działalności zaniechanej		-	-
Rozwodniony zysk na akcję	3.1.	2	-
z działalności kontynuowanej		2	-
z działalności zaniechanej		-	-

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Wartość firmy	1 442	1 442
Wartości niematerialne	2 463	2 347
Rzeczowe aktywa trwałe	7 796	8 314
Prawo do użytkowania aktywów	2 469	2 414
Aktywo leasingowane do IMS r&d sp. z o.o.	62	-
Inne długoterminowe aktywa finansowe	55 396	55 346
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	697	623
Rozliczenia międzyokresowe czynne	27	27
długoterminowe
Aktywa trwałe	70 352	70 513
Zapasy	2 637	1 904
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	6 321	8 462
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	-	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe	6 396	4 482
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	453	664
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	15 807	15 512
Aktywa obrotowe zaklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe	15 807	15 512
Aktywa razem	86 159	86 025

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Kapitał podstawowy	622	622
Kapitał zapasowy	12 695	12 695
Pozostałe kapitały rezerwowe	24 037	24 037
Zyski zatrzymane	6 465	5 794
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	43 819	43 148
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 688	4 124
Kredyty i pożyczki	2 586	2 730
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	7 214	7 262
Rezerwy długoterminowe	21	21
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	8 450	8 576
Zobowiązania długoterminowe	21 959	22 713
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 829	2 771
Kredyty i pożyczki	5 620	5 907
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	11 276	10 761
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	101	169
Rezerwy krótkoterminowe	80	80
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	475	475
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	20 381	20 164
Zobowiązania krótkoterminowe sklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	20 381	20 164
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	42 340	42 877
Pasywa razem	86 159	86 025

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	12 493	12 451	(1 321)	3 278	27 529
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-
Strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	(161)	(161)
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	(161)	(161)
Suma zmian w kapitale	-	1 348	(1 348)	-	(161)	(161)
Stan na 31 marca 2021 roku	628	13 841	11 103	(1 321)	3 117	27 368
Stan na 1 stycznia 2022 roku	622	12 695	24 037	-	5 794	43 148
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	671	671
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	671	671
Suma zmian w kapitale	-	-	-	-	671	671
Stan na 31 marca 2022 roku	622	12 695	24 037	-	6 465	43 819

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	12 493	12 451	(1 321)	3 278	27 529
Umorzenie akcji własnych	(6)	(1 315)	-	1 321	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	168	-	-	(168)	-
Wypłata dywidendy	-		-	-	(3 110)	(3 110)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	5 794	5 794
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	12 934	-	-	12 934
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	12 934	-	-	12 934
Suma całkowitych dochodów	-	-	12 934	-	5 794	18 728
Suma zmian w kapitale	(6)	202	11 586	1 321	2 516	15 618
Stan na 31 grudnia 2021 roku	622	12 695	24 037	-	5 794	43 148

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone
	31 marca 2022 r.	31 marca 2021 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	671	(161)
Korekty	3 046	1 776
Amortyzacja	1 353	1 346
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów		81 46
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych	(781)	(319)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych (w tym rozliczeń międzyokresowych czynnych)	2 294	2 084
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	(172)	(1 150)
Przychód z tytułu subwencji		- (296)
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	271	65
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	3 717	1 615
Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej	(464)	(291)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	3 253	1 324
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	144	-
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych		3 -
Spłata pożyczki		4 -
Udzielone pożyczki	(1 918)	(600)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(244)	(73)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(50)	-
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	(2 061)	(673)
Wpływy z tytułu kredytów bankowych		463 -
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek		550 -
Wpływy z tytułu subwencji		- 1 029
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami		(899) (929)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami		(180) -
Spłata pożyczek wraz z odsetkami	(1 337)	(11)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	(1 403)	89
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM		(211) 740
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU		664 1 087
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU		453 1 827
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH		(211) 740

1. Informacje dodatkowe do kwartalnej informacji finansowej IMS S.A.

1.1. Zasady rachunkowości

Przyjęte w kwartalnej informacji finansowej IMS S.A. zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym za 2021 rok, opublikowanym 27 kwietnia 2022 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Na 31 marca 2022 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

1.2. Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia

gwarancji

Informacje te przedstawione zostały szczegółowo w części I pkt. 9.2. niniejszego raportu.

1.3. Zatrudnienie IMS S.A.

Liczba pracowników	Stan na 31 marca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Pracownicy	29	30
Członkowie Zarządu	4	4
Razem	33	34

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko pięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

1.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2022 roku do 31.03.2022 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	334	2 615	-
Zakup od IMS S.A.	70	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	552	1 479	-
Zakup od IMS S.A.	19	-	-
Closer Music Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	103	2	-
Zakup od IMS S.A.	19	-	-
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	1 500	-	4 150
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	45	-	20
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	31	38	-
Zakup od IMS S.A.	18	-	114
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	600	-	3 650
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	18	-	45
Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	228	-	111
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 800
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	25	-	14
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	-	2	-
Zakup od IMS S.A.	213	-	210
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 800
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	11	-	104
APR Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-
Zakup od IMS S.A.	24	-	10
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	550	3 850	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	47	20	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-
Zakup od IMS S.A.	20	-	4
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	-	2 100	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	11	-	-
Audio Marketing Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	13	-	8
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	-	-	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	5	-	-

IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	3	-	9
IMS Sensory INC. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	418	-	418
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	-	-	-
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	4	-	-

okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 6 - -

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Oprócz przyznania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz przyjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki zmian do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 opisanych w części I w pkt. 5.1. i 5.2., nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Raport kwartalny za I kwartał 2022 roku Grupy Kapitałowej IMS

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 25 maja 2022 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu