IMS S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Sep 13, 2022

RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU

Raport za I półrocze 2022 roku Grupy Kapitałowej IMS

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Warszawa, wrzesień 2022 r.

Spis treści:

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
I. PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	6
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS 2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 3. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2022 ROK 4. POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I GRUPY 4.1. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH 4.2. PRZYJĘCIE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ZMIAN DO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023 4.3. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ DOTYCZĄCEJ POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC 4.4. PODPISANIE ANEKSU DO UMOWY INWESTYCYJNEJ MUZOLA 5. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT 6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU 7. STRUKTURA AKCJONARIATU 8. CZYNNIKI RYZYKA 8.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY 8.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	6 11 17 17 17 21 22 22 23 23 24 25 26 27
8.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA 8.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE 9. POZOSTAŁE INFORMACJE 9.1. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI CZYNNE W OKRESIE STYCZEŃ – CZERWIEC 2022 ROKU 9.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W I PÓŁROCZU 2022 ROKU 9.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 9.4. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	29 31 33 33 42 44 44
II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA OKRES 01.01.2022 R. - 30.06.2022 R.	45
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	46
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	48
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	49
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	50
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	52
1. ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 1.2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 1.3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.4. ZASADY RACHUNKOWOŚCI 1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 1.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH	54 54 54 54 54 55 55
2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 3. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ 3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 3.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 3.5. PODATEK DOCHODOWY	58 63 63 64 65 66 66
3.6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 4. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4.1. WARTOŚĆ FIRMY 4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 4.4. AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA 4.5. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 4.6. ZAPASY 4.7. NALEŻNOŚCI	67 67 67 68 69 70 72 74 74

4.8. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	75
4.9. INSTRUMENTY FINANSOWE	75
4.10. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	77
4.11. KREDYTY I POŻYCZKI	78
4.12. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	79
4.13. INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	80
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	81
5.1. DYWIDENDA	81
5.2. REALIZACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV ZA 2021 ROK	83
5.3. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU EMISJI AKCJI SERII D	84
5.4. ZATRUDNIENIE W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	84
5.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	84
5.6. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	85
III. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE IMS S.A. ZA OKRES 01.01.2022 R. - 30.06.2022 R. 86
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	87
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	89
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	90
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	91
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	93
1. ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	94
1.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI	94
1.2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI	94
1.3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	94
1.4. ZASADY RACHUNKOWOŚCI	94
2. NOTY DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	95
2.1. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY	95
2.2. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE	96
2.3. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE	96
2.4. PODATEK DOCHODOWY	97
2.5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	97
2.6. WARTOŚĆ FIRMY	97
2.7. WARTOŚCI NIEMATERIALNE	98
2.8. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	98
2.9. AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA	99
2.10. AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE	100
2.11. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	101
2.12. ZAPASY	103
2.13. NALEŻNOŚCI	103
2.14. AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE	104
2.15. INSTRUMENTY FINANSOWE	105
2.16. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	106
2.17. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	108
2.18. INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	108
3. INFORMACJE POZOSTAŁE	109
3.1. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ IMS S.A.	109
3.2. ZATRUDNIENIE IMS S.A.	109
3.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	110
3.4. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	111
IV. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	113

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN Okres 6 miesięcy zakończony		w tys. EUR
			Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
	/objęte przeglądem/	/objęte przeglądem/	/objęte przeglądem/	/objęte przeglądem/
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	24 658	16 180	5 311	3 558
EBIT	4 556	3 941	981	867
Amortyzacja	3 235	3 350	697	737
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	7 791	7 291	1 678	1 603
Zysk brutto	4 399	3 740	948	822
Zysk netto z działalności kontynuowanej	3 518	3 578	758	787
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	3 611	3 606	778	793
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	12	12	3	3
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 641	2 446	999	538
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 703)	(6 205)	(582)	(1 365)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	263	1 938	57	426
Przepływy pieniężne netto razem	2 201	(1 821)	474	(401)

Stan na Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 30 czerwca 2022 r.		Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
	/objęte przeglądem/	/dane badane/	/objęte przeglądem/	/dane badane/
Rzeczowe aktywa trwałe	8 770	9 753	1 874	2 120
Należności krótkoterminowe	10 777	10 630	2 302	2 311
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 135	1 934	883	420
Kapitał własny	24 235	26 033	5 178	5 660
Zobowiązania długoterminowe	16 495	17 914	3 524	3 895
Zobowiązania krótkoterminowe	24 364	15 797	5 205	3 435

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 30.06.2022 r. - 4,6806 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2021 r. - 4,5994 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2022 r. – 4,6427 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2021 r. - 4,5472 PLN/EUR.

I. Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS

1. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 30 czerwca 2022 roku wynosił 645.781,72 PLN i dzielił się na 32.289.086 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda. Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji, kapitał zakładowy wynosił 645.881,72 PLN i dzielił się na 32.294.086 akcji. Zmiany kapitału zakładowego wynikają z realizacji Programu Motywacyjnego IV.

Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	645.881,72 PLN*
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

* kapitał zakładowy z uwzględnieniem podwyższenia dokonywanego w ramach realizacji obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego IV, w granicach uprzednio ujawnionego w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

• audiomarketingu emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
• wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
• aromamarketingu dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage Wayfinder's mapy dotykowe wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta.

Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzi (poza jednostką dominującą) siedem spółek zależnych:

• Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
• IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie;
• IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 4.1. niniejszego raportu.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent planuje kontrolować Closer Music Sp. z o.o. oraz spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313. Obecnie trwa proces rejestracji spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

W pierwszym półroczu 2022 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W pierwszym półroczu 2022 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Skład Grupy Kapitałowej IMS na 30 czerwca 2022 r.:

Szczeble powiązania	Jednostka	Nazwa skrócona	Data objęcia kontroli	Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki
				Stan na 30.06.2022 r.	Stan na 31.12.2021 r.
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna ul. Puławska 366 Warszawa	IMS S.A.	x	x	x
Szczebel pierwszy Closer Music	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366 Warszawa	Closer Music Sp. z o.o.	18.05.2007 r.	88,96%	89,95%
	IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Mierzeja Wiślana 11 Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,00%	100,00%
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366 Warszawa	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	100,00%	100,00%
	APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Drozdów 4 Katowice	APR Sp. z o.o.	15.10.2018 r.	100,00%	100,00%
	Audio Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Jana Pawła II nr 20 Koszalin	Audio Marketing Sp. z o.o.	01.06.2021 r.	100,00%	100,00%
	IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji ul. Puławska 366 Warszawa	IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. w organizacji	18.08.2021 r.	100,00%	100,00%
	IMS Sensory Inc. 2040 Martin AVE Santa Clara, CA95050-2702 Stany Zjednoczone	IMS Sensory Inc.	15.12.2021 r.	100,00%	100,00%

W czerwcu 2022 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. O ww. umowie Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 13/2022 z 23 czerwca 2022 roku. Zarząd spółki zależnej podjął niezbędne czynności formalne zmierzające do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały. Na dzień publikacji niniejszego raportu rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie nie została dokonana, podobnie jak nie została dokonana rejestracja udziałów przyznanych w ramach programu motywacyjnego w Closer Music członkom zarządu (4,6% udziałów na dzień ich przyznania). Po rejestracji wszystkich ww. podwyższeń kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o., IMS S.A. będzie posiadała 84,53% udziałów. Transakcje powyższe zostały szczegółowo opisane w części I w punktach 4.1. i 4.3. niniejszego raportu.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji

2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport oraz opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2022 roku

Tabela: Wybrane informacje finansowe za I półrocze 2022 r. wraz z danymi porównawczymi za 2019 – 2021

	Okres 6 miesięcy zakończony
(w tys. PLN)	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży	24 658	16 180	16 920
EBIT	4 556	3 941	2 148
Rentowność EBIT	18,5%	24,4%	12,7%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	7 791	7 291	5 021
Rentowność EBITDA	31,6%	45,1%	29,7%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	3 611	3 606	1 416
Rentowność netto	14,6%	22,3%	8,4%
WYRÓWNANA EBITDA = EBITDA + KOSZT AKCYJNEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO - SUBWENCJE	9 075	4 593	4 655
Rentowność Wyrównana EBITDA %	36,8%	28,4%	27,5%
KOREKTY DO WYRÓWNANEJ EBITDA:	(1 284)	2 698	366
- Akcyjny Program Motywacyjny	(1 284)	(824)	-
- Subwencje	-	3 522	366

Grupa IMS osiągnęła w I półroczu 2022 roku przychody o 8.478 tys. zł, tj. o 52% większe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. EBITDA wzrosła o 500 tys. zł, tj. o 7%. Osiągnięta w I półroczu 2022 roku EBITDA jest najwyższa w historii Grupy IMS. Eliminując z wyniku EBITDA niepieniężne koszty programu motywacyjnego opartego o akcje oraz uzyskane w 2020 i 2021 roku subwencje w ramach programów pomocowych związanych z kryzysem wywołanym przez COVID-19, wyrównana w ten sposób EBITDA za I półrocze 2022 roku jest o 4.482 tys. zł, tj. o 98% wyższa niż w I półroczu 2021 roku i o 4.420 tys. zł, tj. o 96% wyższa niż w I półroczu 2020 roku. W okresie 01.07.2021 – 30.06.2022 r. Grupa IMS pozyskała 1.820 lokalizacji abonamentowych, przekraczając po raz pierwszy w historii pułap 30 tys. lokalizacji. Liczba utworów muzycznych w bibliotekach Closer Music zwiększyła się w ww. okresie o 1.524, tj. o 125%. W samym I półroczu 2022 roku Grupa IMS pozyskała 688 lokalizacji abonamentowych oraz wyprodukowane zostały 863 utwory muzyczne.

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w I półroczu 2022 r. (w tys. PLN)

We wszystkich podstawowych segmentach sprzedaży Grupa IMS odnotowała znaczące wzrosty przychodów:

• w abonamentach audio i wideo – wzrost o 35%;

• w usługach reklamowych – wzrost o 127%;

• w abonamentach aroma – wzrost o 28%;

• w systemach Digital Signage – wzrost o 135%.

Wybrane dane finansowe za drugi kwartał 2022 roku (okres 01.04.2022 – 30.06.2022)

Tabela: Wybrane informacje finansowe za drugi kwartał 2022 r. wraz z danymi porównawczymi

	Okres 3 miesięcy zakończony
(w tys. PLN)	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży	13 279	9 021	6 512
EBIT	2 666	3 831	770
Rentowność EBIT	20,1%	42,5%	11,8%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	4 237	5 545	2 240
Rentowność EBITDA	31,9%	61,5%	34,4%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	2 080	3 651	482
Rentowność netto	15,7%	40,5%	7,4%
WYRÓWNANA EBITDA = EBITDA + KOSZT AKCYJNEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO - SUBWENCJE	5 109	2 732	1 874
Rentowność Wyrównana EBITDA %	38,5%	30,3%	28,8%
KOREKTY DO WYRÓWNANEJ EBITDA:	(872)	2 813	366
- Akcyjny Program Motywacyjny	(872)	(412)	-
- Subwencje	-	3 225	366

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według segmentów sprzedaży w drugim kwartale 2022 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

Lokalizacje abonamentowe

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na 30 czerwca 2022 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 30.077 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. W pierwszym półroczu 2022 roku przychody abonamentowe stanowiły 62,6% wszystkich przychodów Grupy.

Tabela: Zmiana liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej
-----------------------------------------------------------------------	--	--	--

	Okres 6 miesięcy zakończony		Wskaźnik wzrostu IH 2022 / IH 2021
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo), w tym:	26 639	24 558	2 081	8%
- lokalizacje w segmencie ekonomicznym audiomarketingu	14 450	13 145	1 305	10%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 438	3 699	(261)	(7%)
Lokalizacje abonamentowe łącznie	30 077	28 257	1 820	6%

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami

w branży reklamowej. Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółek APR i Audio Marketing, Grupa mocno rozszerzyła swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio.

Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (usługi w tym segmencie świadczone są przez APR Sp. z o.o., Audio Marketing Sp. z o.o. oraz Mood Factory Sp. z o.o.).

PREMIUM		EKONOMICZNY
Najwyższa	Jakość urządzenia	Niższa niż w Premium
Najszersza	Rozmiar playlisty	Węższa niż w Premium
Bardzo często	Aktualizacja playlisty	Rzadziej niż w Premium
Tak	Playlista "szyta na miarę"	Nie
Najwyższy	Serwis (dostępność i czas reakcji)	Niższy niż w Premium
> ok. 100 PLN	Cena (miesięcznie)	< ok. 100 PLN

Dywersyfikacja sprzedaży

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W okresie 01.01.2022 r. – 30.06.2022 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W pierwszym półroczu 2022 roku Grupa IMS nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych w tym okresie przez Grupę.

Koszty działalności

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2022 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

Analiza wskaźnikowa

Tabela: Analiza wskaźnikowa

Parametr	Okres 6 miesięcy zakończonych
	30.06.2022 r.	30.06.2021 r.	30.06.2020 r.
Rentowność EBIT	18,5%	24,4%	12,7%
Rentowność EBITDA	31,6%	45,1%	29,7%
Rentowność Wyrównana EBITDA %	36,8%	28,4%	27,5%
Rentowność netto	14,6%	22,3%	8,4%
Dług netto (mln PLN)	14,4	12,0	12,4

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
• Wyrównana EBITDA = EBITDA + koszt Akcyjnego Programu Motywacyjnego Subwencje
• rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
• rentowność Wyrównana EBITDA = Wyrównana EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
• rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży
• dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w pierwszym półroczu 2022 r.

Rok	Bazy muzyczne w Closer Music Sp. z o.o.	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Pozostałe wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
IH 2022	2 093	335	75	96	422	551	3 572
IH 2021	1 364	114	295	133	226	1 264	3 396

	Okres 6 miesięcy zakończony
Nakłady inwestycyjne	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Sfinansowane ze środków własnych	2 983	1 956
Nakłady na bazy muzyczne w CM Sp. z o.o. sfinansowane ze środków pozyskanych od inwestorów	-	1 094
Nakłady na stronę internetową w CM Sp. z o.o. sfinansowane ze środków pozyskanych od inwestora	152	-
Sfinansowane poprzez leasing	437	346
RAZEM	3 572	3 396

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediaboxy i wideoboxy, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: audioboxy i aromaboxy oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu. Największą część nakładów inwestycyjnych w pierwszym półroczu 2022 roku stanowiła produkcja własnych bibliotek muzycznych przez Closer Music Sp. z o.o. (wartości niematerialne w kwocie 2.093 tys. PLN).

Poza informacjami opisanymi w niniejszym punkcie oraz w pozostałych częściach raportu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Emitenta.

3. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2022 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2022 rok.

4. Pozostałe informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta i Grupy

4.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Closer Music ("CM") to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji, w portfolio Closer Music jest blisko 3.000 wysokiej jakości utworów.

Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie, w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood

Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną Grammy Award.

Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania, stanowią obecnie ok. 70% - 80% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy i zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy i mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest nagranie takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie utwory i playlisty.

Monetyzacja kontentu muzycznego

a) Synchronizacja

Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. "synchronizacji" - udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści.

CM zaoferuje w 2022 roku serwis "One Stop Shop", czyli klient będzie podpisywał jedną prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych "klasycznych", firmach muzycznych trzeba przejść procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę wykonawcę i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej.

Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób, nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne, filmy, reklama).

Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym.

Potencjał przychodów z synchronizacji:

• 1) Przychody z synchronizacji wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji wzrosły o 22,0% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku.
• 2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
• 3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne, podcasty.
• 4) Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej, gotowej do synchronizacji muzyki, bez obaw o roszczenia z tytułu praw autorskich.

b) Direct Music License (DML)

Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę, bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarzadzania w Polsce i na świecie. Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet.

Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA.

W 2O22 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej i klient – punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od nas grać muzykę u siebie.

c) Streaming

Piosenki Closer Music są eksploatowane w 120 znaczących serwisach streamingowych poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – "Believe". Dzięki naszej coraz szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze muzyki, mogą poprzez np. Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich serwisach streamingowych.

d) Komercja

Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji. Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów sprzedażowych w Europie i USA.

Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował ponad 10 mln zł oraz pozyskane zostały środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,3 mln zł.

Realizacja Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny ("Program"), oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 608 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. W dniu 15 lipca 2022 roku na podstawie wniosku p. Dariusza Lichacza (objęcie 122 udziałów za 2021 rok) oraz wniosku p. Piotra Kabaja (objęcie 340 udziałów za 2020 rok) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. Ta sama Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższyła kapitał zakładowy Spółki o kolejne 36 udziałów o wartości nominalnej 1.800 PLN (wynik podpisanej umowy inwestycyjnej z inwestorem prywatnym). Łącznie kapitał zakładowy Spółki wzrośnie z kwoty 475.850,00 PLN do wartości 500.750 PLN, poprzez utworzenie 498 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział. Do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS nie dokonał jeszcze rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.

W maju 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zrealizowania opcji zakupu udziałów Closer Music dokonanego przez zagranicznego inwestora we wrześniu 2021 roku. Transakcja nabycia została szczegółowo opisana w punkcie 1.7. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. W wyniku ww rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o., nieznacznej zmianie uległa wielkość udziałów posiadanych przez IMS S.A. w Closer Music Sp. z o.o. (zmiana z 89,95% na 88,96%).

Powołanie członków Zarządu w Closer Music Sp. z o.o.

W dniu 24 maja 2022 r. Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. powołało p. Michała Kornackiego, prezesa Zarządu Emitenta, na prezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.

Z dniem 1 września 2022 roku p. Sebastian Lenard został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.

4.2. Przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmian do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ"), które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS pierwotnie uchwalony został przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 2 marca 2021 roku (dalej: "Program Motywacyjny IV"; "PM IV"). Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A., mając na względzie bardzo pozytywne rezultaty, jakie przynosi funkcjonowanie Programu Motywacyjnego IV (IMS S.A. jak i Grupa Kapitałowa IMS odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 r., rekordowo wzrosła kluczowa z punktu widzenia działalności Grupy liczba lokalizacji abonamentowych), dokonało zmian Programu Motywacyjnego IV oraz treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozszerzyło Program Motywacyjny IV o emisję dalszych maksymalnie 2.000.000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego rozszerzony na mocy uchwały nr 22 ZWZ Program Motywacyjny IV zakłada emisję łącznie nie więcej niż 4.000.000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV.

Biorąc pod uwagę warranty subskrypcyjne przyznane osobom uprawnionym za realizacje celów w roku 2021 (1.200.000 sztuk) – szczegółowy opis realizacji w części II w punkcie 5.2. niniejszego raportu, do rozdysponowania w latach 2022 – 2023 pozostanie maksymalnie 2.800.000 akcji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło także §4 ust. 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV – zwiększony został z maksymalnie 15% do maksymalnie 25% całkowitej puli akcji PM IV parametr pozwalający na rozdysponowanie akcji wg uznania Rady Nadzorczej w przypadku odstąpienia przez Radę od kryterium ogólnego przyznania opcji na akcje opisanego w § 4 ust. 1 Regulaminu PM IV. Program Motywacyjny IV w postaci rozszerzonej na podstawie Uchwały nr 22 ZWZ z 9 czerwca 2022 r. oraz Regulamin Programu Motywacyjnego IV w brzmieniu zmienionym ww uchwałą stosowany będzie w wykonaniu ww Programu w latach 2023-2024, tj. w zakresie uprawnień przyznawanych za lata obrotowe – odpowiednio – 2022 oraz 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ślad za wskazaniem Rady Nadzorczej Spółki, potwierdziło, że wykonanie Programu Motywacyjnego IV w 2022 roku (w zakresie uprawnień przyznawanych za rok obrotowy 2021) następuje na zasadach dotychczasowych, zgodnie z treścią Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej Spółki z 4 maja 2022 roku (przyznanie osobom uprawnionym łącznie 1.200.000 warrantów subskrypcyjnych serii D).

W związku z powyższymi zmianami, ZWZ IMS S.A. podjęło uchwałę w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji

serii D o kwotę nie wyższą niż 40.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż 80.000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D. Rejestracja zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego została dokonana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 5 sierpnia 2022 r.

4.3. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej dotyczącej pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music

W dniu 23 czerwca 2022 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz inwestora udziały stanowiące łącznie 0,38% kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Nabywcą udziałów jest, po raz drugi, wiceprezes zarządu i dyrektor sprzedaży Emitenta, będący zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music. Poprzednia transakcja, również opiewająca na kwotę 152 tys. zł. za 0,38% udziałów, miała miejsce w lipcu 2021 roku. Pozyskane obecnie środki wykorzystane zostaną do budowy strony internetowej, umożliwiającej sprzedaż licencji muzycznych w różnych segmentach monetyzacji kontentu muzycznego.

Łącznie w 2021 roku i w I półroczu 2022 r. w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music Sp. z o.o. pozyskała 2,3 mln PLN.

4.4. Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej MUZOLA

W maju 2022 roku IMS S.A., IMS r&d sp. z o.o. oraz Inwestorzy Prywatni podpisali aneks do Umowy Inwestycyjnej wspólników z 15 listopada 2018 r. dotyczącej powołania i prowadzenia spółki w celu przyszłej produkcji, dystrybucji, rozbudowy i eksploatacji Systemu Szaf Grających Muzola. Umowa Inwestycyjna została szczegółowo opisana w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2018 rok opublikowanym 26 kwietnia 2019 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com). Aneks wydłużył termin wykorzystania przez IMS S.A. prawa skorzystania z Opcji call I do 31 grudnia 2023 r. Wskazany termin wykonania Opcji call I może zostać na wniosek Inwestora Prywatnego, jego następcy prawnego lub osoby działającej w jego imieniu, jednorazowo przedłużony o dalszy okres nie dłuższy niż 3 miesiące, jeżeli w następstwie działania siły wyższej lub zaistnienia innego, obiektywnego zdarzenia o charakterze losowym, niemożliwym okazałoby się spełnienie zobowiązania w wyznaczonym przez IMS terminie. W przypadku skorzystania z Opcji call I strony docelowo posiadać mają w kapitale zakładowym spółki udziały w stosunku: 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie (20% każdy z Inwestorów Prywatnych). Jednocześnie, w terminie 60 dni od wykonania Opcji call I, IMS dokona konwersji udzielonej 29 listopada 2018 roku pożyczki w kwocie 265 tys. PLN na 9,9% nowo wyemitowanych udziałów w spółce (99 udziałów). Wraz z dokonaniem konwersji, Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie, w równych proporcjach, 66 nowo wyemitowanych udziałów (po 33 dla każdego z Inwestorów Prywatnych) po cenie nominalnej. Po przeprowadzeniu tych operacji, udział IMS i Inwestorów Prywatnych łącznie w spółce pozostanie dalej na poziomie 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie. Pozostałe postanowienia Umowy Inwestycyjnej pozostały niezmienione. Jednocześnie, wraz z aneksem do Umowy Inwestycyjnej, Emitent podpisał z Muzola Sp. z o.o. aneks do wspomnianej wcześniej umowy pożyczki z 29 listopada 2018 roku. Aneks wprowadził zapis, iż pożyczkodawca ma prawo zażądać zwrotu ww pożyczki po 31 grudnia

2023 roku. W 2020 roku, ze względu na bardzo trudną sytuację pandemiczną w obszarze, w którym działa Muzola Sp. z o.o., Emitent dokonał księgowego odpisu całości pożyczki.

5. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

Nie wystąpiły istotne wydarzenia po dniu bilansowym.

6. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie najbliższego kwartału, wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Grupy, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa oraz z wojną w Ukrainie.

Pandemia koronawirusa, jak i wojna w Ukrainie może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Grupy. W szczególności, zarówno pandemia jak i wojna może negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach handlowych przez IMS S.A. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych decyzjami administracyjnymi. Zarządy spółek Grupy IMS na bieżąco analizują sytuację związaną z wpływem pandemii koronawirusa oraz wojny za naszą wschodnią granicą na działalność i wyniki Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Grupy IMS, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Rozwój Closer Music Sp. z o.o.;
• b) Korzyści wynikające z przejęcia Audio Marketing Sp. z o.o.;
• c) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• e) Możliwe inne akwizycje;
• f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

7. Struktura akcjonariatu

Na 30 czerwca 2022 roku nie istniał podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

W dniach 30 czerwca i 26 lipca 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. 2 marca 2021 roku, objęły łącznie 1.195.000 akcji serii D. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 645.881,72 PLN, a łączna liczba akcji 32.294.086. Szczegółowy opis emisji akcji znajduje się w części II w punkcie 5.4. niniejszego raportu. Spółka po emisji akcji serii D dokonała przeliczenia udziału poszczególnych Akcjonariuszy, co spowodowało procentowe zmiany udziałów w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZ w stosunku do stanu na 26 maja 2022 r.

Spółka podjęła niezbędne czynności zmierzające do wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz dokonania rejestracji zmian wysokości kapitału zakładowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

		Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego – 26 maja 2022 r.		Zmiana w okresie
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 356 973	10,40%	3 356 973	10,80%	-	(0,40%)
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	0,99%	320 000	1,03%	-	(0,04%)
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,35%	114 101	0,37%	-	(0,02%)
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%	25 000	0,08%	-	-
SUMA		3 816 074	11,82%	3 816 074	12,28%	-	(0,46%)
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 188 820	19,16%	6 188 820	19,90%	-	(0,74%)
Michał Kornacki	Michał Kornacki	6 174 784	19,12%	5 974 784	19,21%	200 000	(0,09%)
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	1 023 000	3,17%	823 000	2,65%	200 000	0,52%
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	332 500	1,03%	132 500	0,42%	200 000	0,61%
SUMA		13 719 104	42,48%	13 119 104	42,18%	600 000	0,30%

000

		Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego – 26 maja 2022 r.		Zmiana w okresie
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowy m oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego*	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	3 761 652	11,65%	3 761 652	12,10%	-	(0,45%)
Paweł Przetacznik	Paweł Przetacznik	2 012 110	6,23%	2 000 110	6,43%	12 000	(0,20%)
SUMA		5 773 762	17,88%	5 761 762	18,53%	12 000	(0,65%)
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 985 146	27,82%	8 402 146	27,01%	583 000	0,81%
SUMA AKCJONARIATU		32 294 086	100%	31 099 086	100%	1 195	-

* zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

Emitent informuje, iż na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

8. Czynniki ryzyka

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
• Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników
• Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
• Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

8.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym raporcie. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy przedsiębiorstwom.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Grupa IMS nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Grupa nie identyfikuje bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i biznesową. Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Grupy, co może przekładać się na współpracę Grupy IMS z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka identyfikowanym przez Grupę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego, w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Grupa nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę. Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan gospodarki w Polsce i na świecie.

8.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami

tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa Grupa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

8.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. W pierwszym półroczu 2022 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Posiadaniem przez członka Zarządu Wojciecha Piwockiego udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny IV został szczegółowo opisany w punkcie 1.9. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)).

Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ

Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi ("OZZ") dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. Niektóre OZZ w Polsce dokonują sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów muzycznych, niektóre jednak ten proces znacząco opóźniają. Działania te prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw autorskich, współpracujących

z Grupą IMS, sprzeczne z prawem. W przypadku braku dokonania rozliczeń przez niektóre OZZ, Closer Music wystąpi na drogę postępowania sądowego celem odzyskania należnych środków. Analogiczna sytuacja może mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące opóźnienia z wypłatą środków na rzecz Closer Music.

Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów

Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę audiomarketingu. W takim modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music, a firmami korzystającymi z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej, Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music. W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub – w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych – Closer Music przychodów nie osiągnie.

8.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 30 czerwca 2022 r. wyniósł 60% i był wyższy o 5 punktów procentowych wobec stanu na 31 grudnia 2021 r. – 55%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 30.06.2022 r.	Za okres zakończony 31.12.2021 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	40 859	33 711
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 135	1 934
Zadłużenie netto	36 724	31 777
Kapitał własny razem	24 235	26 033
Kapitał ogółem	60 959	57 810
Wskaźnik zadłużenia	60%	55%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółki Grupy w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitorują salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Grupy.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

9. Pozostałe informacje

9.1. Umowy kredytowe i pożyczki czynne w okresie styczeń – czerwiec 2022 roku

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 30 czerwca 2022 r.

Spółka	Bank	Linia kredytowa według umowy		Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Zabezpieczenie
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	5 100*	3 227	2022-07-27*	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.100 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego*
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt na finansowanie inwestycji)	PLN	8 600	3 017	2029-10-31	oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 12.900 tys. PLN, gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	2 000	1 747	2022-10-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	3 386	2022-07-09**	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
Razem IMS S.A.				11 377
IMS r&d Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (wielocelowa linia kredytowa)	PLN	1 550	508	2022-10-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A. do wysokości 2.325 tys. PLN
Razem IMS r&d sp. z o.o.				508
APR Sp. z o.o.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt inwestycyjny)	PLN	300	148	2026-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem; przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki
Razem APR Sp. z o.o.				148
RAZEM GRUPA IMS			12 033

* zmiana warunków umowy kredytowej od 28.07.2022 r.

** wydłużenie terminu obowiązywania umowy do 08.02.2023 r.

Na 30 czerwca 2022 r. spółki Grupy IMS miały otwarte cztery linie kredytowe:

▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 5,1 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania

bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 27.07.2022 roku. W dniu 28.07.2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt złotowy. Aneks zwiększył wysokość linii kredytowej do kwoty 7 mln PLN. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2023 r. Zabezpieczeniem przyznanej linii kredytowej jest: gwarancja udzielona przez BGK na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych w kwocie 5,6 mln PLN (termin obowiązywania gwarancji to 28.09.2023 r.); weksel własny in blanco poręczony przez spółki Mood Factory Sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o.; umowy podporządkowania pożyczek udzielonych na rzecz IMS przez IMS r&d i APR (spłata pożyczek nastąpi po zaspokojeniu wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wynikających z tytułu udzielonego kredytu.

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 01.10.2022 r.
• IMS S.A. w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.07.2022 roku. W dniu 08.08.2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt złotowy. Aneks wydłużył termin spłaty zobowiązań do 08.02.2023 r.
• IMS r&d sp. z o.o. wielocelowa linia kredytowa w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 1,55 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 750 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 01.10.2022 r.

Poza powyższymi liniami kredytowymi, APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24.06.2016 r. z Powszechna Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN (do spłaty pozostało 148 tys. PLN). Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do 01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie 1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)).

Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:

• 1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln PLN;
• 2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022, wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej

750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN.

Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach: pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r. Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Pożyczki czynne w I półroczu 2022 roku

Raport za I półrocze 2022 roku Grupy Kapitałowej IMS

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 30 czerwca 2022 roku pożyczek udzielanych przez spółki Grupy Kapitałowej IMS.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek			Saldo
		Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	pożyczek na 30.06.2022 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2020-01-27	100	100		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2020-02-26	100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-02-26	100	60
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-03-27	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-04-26	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-06-26	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-08-28	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-09-30	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-11-27	200	200

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek			Saldo
		Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	pożyczek na 30.06.2022 r. /w tys. PLN/	Data udzielenia pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2015-10-01	300	300	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					1 760
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				1 777

	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek
Pożyczkodawca		Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 30.06.2022 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-01-13		200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-01-24		200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-01		200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-14		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-18		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-02-24		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-08		200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-23		50	50
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-28		150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-03-30		50	50
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-04-06		300	300
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-04-14		200	200	sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-05-09		200	200	punktów procentowych
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-05-19		400	400
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-06-01		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-06-14		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-06-20		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2022-06-28		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-01-07	300	300
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-01-28	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-03-23	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-03-31	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-04-15	100	100

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca		Data udzielenia pożyczek	Wartość pożyczek /w tys. PLN/		Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
		Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.		Saldo pożyczek na 30.06.2022 roku /w tys. PLN/
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-04-20	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-05-10	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-05-20	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-06-10	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-06-24	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-07-12	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-07-14	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów	Zwrot pożyczek nastąpi na
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-11-25	150	150	międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-06	200	200
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-16	250	250
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-21	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2021-12-30	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-12-22	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-12-29	100	100
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					5 750
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				5 869

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek			Saldo pożyczek na
		Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.	Wartość pożyczek /w tys. USD/	30.06.2022 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	IMS Sensory Inc.	2022-03-08		100 tys. USD	448	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy, nie wcześniej jednak niż 30 czerwca 2022 r.
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					448
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				460

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 30.06.2022 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
		Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-21		200	200
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-24		600	600	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-28		600	600	sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-30		200	200	punktów procentowych
IMS r&d sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-30		100	100
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					1 700
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					1 702

		Data udzielenia pożyczek		Wartość
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2022 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2022 r.	pożyczek /w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej/	Saldo pożyczek na 30.06.2022 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-01-18		200	200		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-02-23		200	200
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-03-21		150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-04-05		150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-05-24		100	100
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-24		100	100
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-06-10	400	400	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-10-13	350	350	stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-11-15	300	300
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2021-12-20	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-04-01	700	700
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-04-22	150	150
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-09-21	1 000	1 000
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-11-27	250	250
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-05-26		15 tys. EUR	70	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą	Zwrot pożyczek
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2022-06-24		25 tys. EUR	116	stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					4 386
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					4 467

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2021 roku IMS S.A., IMS r&d sp. z o.o. oraz Closer Music Sp. z o.o. udzieliły pożyczek trzem osobom fizycznym oraz dwóm spółkom spoza GK IMS w łącznej wysokości 95 tys. PLN. Saldo pożyczek na 30 czerwca 2022 roku wynosi 92 tys. PLN.

Poza wyżej wymienionymi transakcjami, w I półroczu 2022 roku IMS S.A. oraz spółki zależne nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

9.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w I półroczu 2022 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W okresie styczeń – czerwiec 2022 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Na 30 czerwca 2022 roku aktywne pozostają:

• 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww linii kredytowej zmianie uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu 2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 30 grudnia 2030 roku.
• 2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 30 czerwca 2022 roku jest to wartość 25 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone przez Grupę Kapitałową gwarancje

W pierwszym półroczu 2022 roku IMS S.A. i spółki zależne udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 30 czerwca 2022 roku:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji Zakres gwarancji		Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2022-05-27	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	Gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS S.A.	50 000	2022-05-27	2023-05-26
IMS S.A.	2022-05-30	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	Gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS S.A.	50 000	2022-05-30	2023-05-29
IMS S.A.	2022-06-06	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	24 821	2022-06-06	2023-06-05
Razem IMS S.A.					124 821
IMS r&d sp. z o.o.	2022-01-04	ING Bank Śląski S.A.		zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród	76 667	2022-01-04	2023-03-09
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska	wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz	97 322	2022-02-03	2022-12-27
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.		Beneficjenta	41 959	2022-02-03	2022-12-27

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska	zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	10 778	2022-02-03	2023-01-16
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-03	ING Bank Śląski S.A.			13 000	2022-02-03	2023-01-16
IMS r&d sp. z o.o.	2022-02-11	BGŻ BNP Paribas S.A.			14 942	2022-02-11	2023-03-28
IMS r&d sp. z o.o.	2022-03-16	BGŻ BNP Paribas S.A.			107 000	2022-03-16	2022-12-27
IMS r&d sp. z o.o.	2022-03-29	BGŻ BNP Paribas S.A.			29 806	2022-03-29	2023-03-16
IMS r&d sp. z o.o.	2022-05-06	BGŻ BNP Paribas S.A.			226 000	2022-05-31	2023-03-30
IMS r&d sp. z o.o.	2022-05-11	BGŻ BNP Paribas S.A.			64 211	2022-06-10	2023-04-17
IMS r&d sp. z o.o.	2022-06-27	BGŻ BNP Paribas S.A.			53 806	2022-08-27	2023-04-14
Razem IMS r&d sp. z o.o.					735 491
	RAZEM GRUPA IMS		860 312

Na 30 czerwca 2022 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Spółka	Data Gwarant udzielenia gwarancji		Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji		Termin obowiązywania
					/w PLN/	od	do
IMS S.A.	2021-01-14	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2021-01-14	2023-01-17
IMS S.A.	2021-01-13	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2021-01-22	2023-01-22
Razem IMS S.A.					290 000
IMS r&d sp. z o.o.	2021-10-07	ING Bank Śląski S.A.		zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród	69 600	2021-11-01	2022-07-28
IMS r&d sp. z o.o.	2021-10-20	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska	wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz	94 344	2022-02-01	2023-01-30
IMS r&d sp. z o.o.	2021-11-05	ING Bank Śląski S.A.		Beneficjenta	50 200	2021-11-05	2022-08-10
Razem IMS r&d sp. z o.o.				214 144
RAZEM GRUPA IMS					504 144
	RAZEM UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ IMS GWARANCJE BANKOWE	1 364 456

Na 30 czerwca 2022 r. IMS r&d sp. z o.o. poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej wielocelowej linii kredytowej w BGŻ Paribas S.A., o której mowa w punkcie 9.1. powyżej, miała otwartą linię odnawialną dotyczącą gwarancji bankowych do wysokości 600 tys. PLN w ING Bank Śląski S.A. Termin spłaty zobowiązań wynikających z otwartej linii trwa do 17.06.2023 roku.

Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe

W pierwszym półroczu 2022 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie otrzymały żadnych gwarancji bankowych.

Na 30 czerwca 2022 roku aktywne pozostają:

• 1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 5,1 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 4,08 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 28.09.2022 r.
• 2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 09.10.2022 r.
• 3) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025 r.
• 4) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS r&d związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS r&d limitu kredytowego do wykorzystania w formie gwarancji bankowych (w wys. 0,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 0,48 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 23.09.2023 r.

9.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2022 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w części II pkt 5.5. (dotyczy Grupy IMS) oraz w części III pkt 3.3. (dotyczy IMS S.A.) niniejszego raportu.

9.4. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 30 czerwca 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres 01.01.2022 r. - 30.06.2022 r.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. w dniach 11 - 12 września 2022 roku.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

		Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
		/objęte przeglądem/	/objęte przeglądem/	/objęte przeglądem/	/objęte przeglądem/
Przychody netto ze sprzedaży	3.2.	24 658	16 180	13 279	9 021
Koszty		19 988	15 780	10 448	8 430
Amortyzacja		3 235	3 350	1 571	1 714
Zużycie materiałów i energii		2 364	977	1 642	483
Usługi obce		8 811	6 634	4 578	3 556
Podatki i opłaty		120	89	66	50
Wynagrodzenia		4 637	3 850	2 506	2 058
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		385	279	197	138
Pozostałe koszty rodzajowe		147	6	90	5
Zmiana stanu produktów		(856)	(10)	(790)	3
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		1 145	605	588	423
Zysk na sprzedaży		4 670	400	2 831	591
Strata / Zysk z tytułu utraty wartości należności		(202)	11	(171)	(6)
Pozostałe przychody operacyjne	3.3.	120	3 603	25	3 290
Pozostałe koszty operacyjne	3.3.	32	73	19	44
Zysk na działalności operacyjnej		4 556	3 941	2 666	3 831
Przychody finansowe	3.4.	240	8	109	4
Koszty finansowe	3.4.	397	209	209	79
Zysk brutto		4 399	3 740	2 566	3 756
Podatek dochodowy	3.5.	881	162	546	114
Zysk netto z działalności kontynuowanej		3 518	3 578	2 020	3 642
Wynik netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY		3 518	3 578	2 020	3 642
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		3 611	3 606	2 080	3 651
Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym		(93)	(28)	(60)	(9)
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku		-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku		-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem		-	-	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku		-	-	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku		-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto		-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		3 518	3 578	2 020	3 642
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej		3 611	3 606	2 080	3 651
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym		(93)	(28)	(60)	(9)

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
		30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Podstawowy zysk na akcję	3.1.	12	12	7	12
z działalności kontynuowanej		12	12	7	12
z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Rozwodniony zysk na akcję	3.1.	11	11	6	12
z działalności kontynuowanej		11	11	6	12
z działalności zaniechanej		-	-	-	-

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Nota	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Wartość firmy	4.1.	21 375	21 375
Wartości niematerialne	4.2.	10 344	8 572
Rzeczowe aktywa trwałe	4.3.	8 770	9 753
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	4.4.	2 385	2 751
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4.5.	2 626	2 121
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe		109	119
Inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
Aktywa trwałe		45 609	44 691
Zapasy	4.6.	4 484	2 394
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	4.7.	10 777	10 630
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego		-	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe		89	95
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.8.	4 135	1 934
Aktywa obrotowe		19 485	15 053
AKTYWA RAZEM		65 094	59 744

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Kapitał podstawowy		622	622
Kapitał zapasowy		18 168	17 880
Pozostałe kapitały rezerwowe		180	-
Akcje własne		-	-
Zyski zatrzymane		4 958	7 193
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		23 928	25 695
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym		307	338
Kapitał własny razem		24 235	26 033
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.10.	3 454	4 517
Kredyty i pożyczki	4.11.	2 558	2 970
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4.5.	2 096	1 817
Rezerwy długoterminowe		34	34
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	4.13.	8 353	8 576
Zobowiązania długoterminowe		16 495	17 914
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.10.	2 874	3 297
Kredyty i pożyczki	4.11.	9 691	1 550
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4.12.	10 725	10 178
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		484	182
Rezerwy krótkoterminowe		115	115
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	4.13.	475	475
Zobowiązania krótkoterminowe		24 364	15 797
Zobowiązania razem		40 859	33 711
PASYWA RAZEM		65 094	59 744

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	16 208	1 348	(1 322)	3 101	19 963	(12)	19 951
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(6)	(1 315)	-	1 322	-	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	(9)	-	-	9	-	-	-
Zobowiązanie do wypłaty dywidendy	-	-	-	-	(3 110)	(3 110)	-	(3 110)
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	621	-	-	-	621	9	630
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	3 606	3 606	(28)	3 578
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	3 606	3 606	(28)	3 578
Suma zmian w kapitale	(6)	645	(1 348)	1 322	505	1 118	(19)	1 099
Stan na 30 czerwca 2021 roku /objęte przeglądem/	622	16 853	-	-	3 606	21 081	(31)	21 050
Stan na 1 stycznia 2022 roku	622	17 880	-	-	7 193	25 695	338	26 033
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	198	-	-	(248)	(50)	-	(50)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(5 598)	(5 598)	-	(5 598)
Emisja akcji serii D	-	-	180	-	-	180	-	180
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	91	-	-	-	91	61	152
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	3 611	3 611	(93)	3 518
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	3 611	3 611	(93)	3 518
Suma zmian w kapitale	-	288	180	-	(2 235)	(1 766)	(31)	(1 797)

Stan na 30 czerwca 2022 roku /objęte przeglądem/ 622 18 168 180 - 4 958 23 928 307 24 235

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	16 208	1 348	(1 322)	3 101	19 963	(12)	19 951
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(6)	(1 315)	-	1 322	-	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	(9)	-	-	9	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(3 110)	(3 110)	-	(3 110)
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	1 648	-	-	-	1 648	463	2 111
Zysk netto	-	-	-	-	7 193	7 193	(113)	7 080
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	7 193	7 193	(113)	7 080
Suma zmian w kapitale	(6)	1 672	(1 348)	1 322	4 092	5 731	350	6 081
Stan na 31 grudnia 2021 roku	622	17 880	-	-	7 193	25 695	338	26 033

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 6 miesięcy zakończony	Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	3 518	3 578
Korekty	2 943	(489)
Amortyzacja	3 235	3 350
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	278	155
Strata / Zysk z działalności inwestycyjnej	(52)	(43)
Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych	-	-
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych	(2 307)	(777)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	671	1 151
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	310	(948)
Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i 2.0	-	(3 521)
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	881	162
Inne korekty	(73)	(18)
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	6 461	3 089
Zapłacony podatek dochodowy	(1 820)	(643)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 641	2 446
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych	70	100
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	7	1
Spłata pożyczek	9	-
Nabycie jednostek zależnych	-	(3 461)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(2 789)	(1 982)
Udzielone pożyczki	-	(24)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 703)	(5 366)

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Okres 6 miesięcy zakończony	Okres 6 miesięcy zakończony
30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	8 868	2 484
Wpływy z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 2.0	-	1 029
Emisja akcji serii D	180	-
Podwyższenie kapitału w Closer Music Sp. z o.o. ze środków od inwestorów zewnętrznych	152	630
Wypłata dywidendy	(5 598)	-
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(2 069)	(2 182)
Zwrot części Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i Tarcza 2.0	(841)	-
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(429)	(23)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	263	1 938
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	2 201	(982)
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	-	-
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	2 201	(982)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	1 934	2 027
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	4 135	1 045

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

1. Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2021 r. oraz za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. W związku z obecną sytuacją, związaną z pandemią koronawirusa oraz wojną na terytorium Ukrainy, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za pierwsze półrocze 2022 roku nie wystąpiły korekty dotyczące błędów poprzednich okresów.

1.4. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym, opublikowanym 27 kwietnia 2022 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard	Data obowiązywania
MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych"	1 stycznia 2022 r.
MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"	1 stycznia 2022 r.
MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"	1 stycznia 2022 r.
Roczne poprawki do MSSF cykl 2018 – 2020 (MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy"; MSSF 9 "Instrumenty finansowe"; MSR 41 "Rolnictwo")	1 stycznia 2022 r.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za pierwsze półrocze 2022 r.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 30 czerwca 2022 roku.

Standard	Data obowiązywania
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2023 r.
MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz Stanowiska Praktycznego 2	1 stycznia 2023 r.
MSR 12 "Podatek dochodowy"	1 stycznia 2023 r.
MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"	1 stycznia 2023 r.
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	1 stycznia 2016 r. Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	Prace zostały odłożone bezterminowo

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.6.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;

− kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.6.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku, gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.5.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 9 lat

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.6.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 30 czerwca 2022 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku dotyczą:

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie ze standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych". W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.7. niniejszego raportu. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2016 – 2020. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 0,62% do 77,11%).

Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:

Należności nieprzeterminowane	Należności przeterminowane w przedziałach
	1 - 30 dni	31 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 365 dni	Pow. 365 dni
0,62% - 30,12%	0,73% - 30,23%	2,30% - 31,8%	22,46% - 51,96%	47,61% - 77,11%	18,71% - 48,21%

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 30 czerwca 2022 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych, lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

2. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.

Do przychodów segmentu nie zalicza się:

• − przychodów z tytułu dywidend;
• − pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.

Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu.

Do kosztów segmentu nie zalicza się:

• − kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
• − pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.

Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.

Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Działalność Grupy mieści się w czterech podstawowych segmentach:

• Abonamenty audio i wideo;
• Abonamenty aroma;
• Usługi reklamowe audio i wideo;
• Systemy Digital Signage.

Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.

Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Polska	22 649	15 645
Zagranica	2 009	535
Przychody netto ze sprzedaży	24 658	16 180
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	8,1%	3,3%

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

Okres 6 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
30 czerwca 2022 r. /objęte przeglądem/
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	12 398	3 802	7 272	1 554	773	25 799
% w wartości ogółem	48%	15%	28%	6%	3%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	3 598	1 463	2 538	1 204	601	9 404
WYNIK NA SEGMENCIE	8 800	2 339	4 734	350	172	16 395
rentowność segmentu	71%	62%	65%	23%	22%	64%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						11 820
Eliminacje konsolidacyjne						(19)
EBIT						4 556
Wynik na działalności finansowej						(157)
Eliminacje konsolidacyjne						-
Wynik na działalności gospodarczej						4 399
Podatek dochodowy						881
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:						3 518
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						3 611

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Okres 6 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
30 czerwca 2021 r. /objęte przeglądem/
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	10 122	3 043	3 208	661	1 050	18 084
% w wartości ogółem	56%	17%	18%	4%	5%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	3 807	1 276	1 361	510	849	7 803
WYNIK NA SEGMENCIE	6 325	1 767	1 847	151	201	10 281
rentowność segmentu	62%	58%	58%	23%	19%	57%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						6 706
Eliminacje konsolidacyjne						366
EBIT						3 941
Wynik na działalności finansowej						(201)
Eliminacje konsolidacyjne						-
Wynik na działalności gospodarczej						3 740
Podatek dochodowy						162
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:						3 578
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						3 606

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Okres 6 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
30 czerwca 2022 r. /objęte przeglądem/
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	25 186	5 789	11 295	1 047	6 009	49 326
Wartość firmy	10 301	3 025	8 049	-	-	21 375
Wartości niematerialne	7 392	-	166	-	2 786	10 344
Rzeczowe aktywa trwałe	3 753	1 445	482	591	2 499	8 770
Należności z tytułu dostaw i usług	3 740	1 319	2 598	456	724	8 837
Amortyzacja	1 065	428	568	133	1 041	3 235
Przychody od klientów zewnętrznych	11 959	3 460	7 272	1 554	413	24 658
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	439	342	-	-	360	1 141

Okres 6 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
30 czerwca 2021 r. /objęte przeglądem/
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	23 940	7 535	8 169	926	5 617	46 187
Wartość firmy	12 139	4 180	5 410	-	-	21 729
Wartości niematerialne	4 013	-	664	-	2 126	6 803
Rzeczowe aktywa trwałe	4 667	2 068	626	825	2 644	10 830
Należności z tytułu dostaw i usług	3 121	1 287	1 469	101	847	6 825
Amortyzacja	1 076	490	583	212	989	3 350
Przychody od klientów zewnętrznych	8 890	2 704	3 208	661	717	16 180
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	1 232	339	-	-	333	1 904

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	12	12
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	11	11

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk netto za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej	3 518	3 578
Strata netto przypisana udziałom niekontrolującym	(93)	(28)
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	3 611	3 606
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 099 086	31 099 086
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2021 rok	1 195 000	1 195 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	32 294 086	32 294 086

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	12	12
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	11	11

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	3 611	3 606
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 099 086	31 099 086
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2021 rok	1 195 000	1 195 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	32 294 086	32 294 086

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 30 czerwca 2022 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni / 365)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2021	-	31 099 086	364	(B) 1,00	31 099 086
-
stan na 31 grudnia 2021 roku			31 099 086			31 099 086
Początek okresu	1 stycznia 2022	-	31 099 086	89	1,00	31 099 086
- emisja i objęcie akcji serii D	30 czerwca 2022	1 190 000	32 289 086			-
stan na 31 czerwca 2022 roku			32 289 086			31 099 086

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży - struktura rzeczowa	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Abonamenty audio i wideo	11 959	8 890	6 251	4 664
Usługi reklamowe audio i wideo	7 272	3 208	4 166	2 015
Abonamenty aroma	3 460	2 704	1 735	1 418
Systemy Digital Signage	1 554	661	834	517
Pozostała sprzedaż	413	717	293	407
Razem	24 658	16 180	13 279	9 021

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Grupie IMS w roku 2022, jak i w roku 2021 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej. Wielkość przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza z usług reklamowych oraz ich sezonowość, została dodatkowo zaburzona począwszy od II kwartału 2020 roku ze względu na sytuację związaną z pandemią koronawirusa, kryzys gospodarczy i wprowadzane tzw. "lockdown'y".

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie głównie przez IMS S.A. prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2022 r.	II kwartał 2022 r.	III kwartał 2022 r.	IV kwartał 2022 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	11 379	13 279	-	-	24 658
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	46%	54%	-	-	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 106	4 166	-	-	7 272
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	43%	57%	-	-	100%

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2021 r.	II kwartał 2021 r.	III kwartał 2021 r.	IV kwartał 2021 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	7 159	9 021	10 992	14 667	41 839
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	17%	22%	26%	35%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	1 193	2 015	3 064	5 432	11 704
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	10%	17%	26%	47%	100%

3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Rozliczenie umowy najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	44	-	-	-
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	26	45	6	45
Dotacje	17	9	7	4
Otrzymane odszkodowania	13	11	1	8
Zwrot kosztów sądowych	3	10	2	5
Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0	-	3 225	-	3 225
Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 2.0	-	296	-	-
Inne przychody operacyjne	17	7	9	3
Razem	120	3 603	25	3 290

	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
Pozostałe koszty operacyjne	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Podatki obce – podatek u źródła	16	20	8	9
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	8	12	5	4
Koszty opłat sądowych	2	11	-	5
Spisanie należności	-	24	-	24
Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	-	1	-	-
Inne koszty operacyjne	6	5	6	2
Razem	32	73	19	44

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

3.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe		Okres 6 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Odsetki, w tym:	239	8	109	4
- związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	223	-	98	-
- z tytułu udzielonych pożyczek	11	-	7	-
- z tytułu lokat bankowych	1	-	1	-
- pozostałe	4	8	3	4
Inne przychody finansowe	1	-	-	-
Razem	240	8	109	4

Koszty finansowe		Okres 6 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Odsetki, w tym dla:	290	157	177	78
- banków	126	9	88	6
- instytucji leasingowych	111	82	61	39
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	50	66	25	33
- organów administracji państwowej	2	-	2	-
- pozostałe	1	-	1	-
Straty z tytułu różnic kursowych	107	52	32	1
Razem	397	209	209	79

3.5. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Podatek bieżący	1 107	514	563	347
Podatek odroczony	(226)	(352)	(17)	(233)
Razem	881	162	546	114

Uzgodnienie efektywnej stawki	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
podatkowej	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Zysk brutto	4 399	3 740	2 566	3 756
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	599	540	360	586
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	-	3	-	-
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	283	183	185	94
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	(1)	(603)	1	(603)
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	39	-	37
Razem	881	162	546	114
Efektywna stawka podatkowa	20,03%	4,33%	21,28%	3,04%

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

3.6. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa IMS nie zaniechała żadnej działalności.

4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

	Stan na 30 czerwca 2022 r.
Wartość firmy	koszt przejęcia	wartość przejętych aktywów netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	odpis aktualizujący dokonany w 2022 roku	odpis aktualizujący dokonany przed 2022 rokiem	Wartość firmy netto
Ośrodek "Systemy DS w galeriach handlowych", w					1 442
tym: - Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV	2 565	792	-	(331)	1 442
Ośrodek "Abonamenty Audio", w tym:					10 301
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	440	(104)	-	-	545
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	5 544	665	-	-	4 879
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	5 424	547	-	-	4 877
Ośrodek "Abonamenty Aroma", w tym:					3 025
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	256	(61)			316
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	1 848	222	-	-	1 626
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	1 204	122	-	-	1 083
Ośrodek "Usługi reklamowe audio", w tym:					6 607
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o.	137	33	-	-	104
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o.	1 848	222	-	-	1 626
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o.	5 424	547	-	-	4 877
Razem	24 691	2 985	-	(331)	21 375

Wartość firmy według stanu na 30 czerwca 2022 r. roku nie uległa zmianie względem stanu na 31 grudnia 2021 roku.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	8 247	6 840
− baza muzyczna w Closer Music Sp. z o.o.	7 131	5 424
− projekt Tracker (w IMS S.A.)	236	239
− oprogramowanie Lokalizator 2.0. (w IMS r&d sp. z o.o.)	199	220
− badania marketingowe audio i Digital Signage (w IMS S.A.)	165	315
− system do obsługi klientów (w IMS S.A.)	130	169
− system informatyczny (w Closer Music Sp. z o.o.)	93	104
− Projekt "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	67	76
− strona internetowa (w Closer Music Sp. z o.o.)	66	73
− inne	160	210
Koszty zakończonych prac rozwojowych	2	14
Razem	8 249	6 854
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	2 095	1 719
− Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.)	1 623	1 565
− Strona internetowa (w Closer Music Sp. z o.o.)	165	-
− Oprogramowanie do urządzenia Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.)	162	72
− Baza muzyczna (w Closer Music Sp. z o.o.)	86	78
− Aplikacja do urządzenia Wayfinder (w IMS r&d sp. z o.o.)	59	-
− Pozostałe	-	4
Razem	2 095	1 719
Razem wartości niematerialne	10 344	8 572

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W pierwszym półroczu 2022 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 2.644 tys. PLN. Nakłady dotyczyły:

• w Closer Music Sp. z o.o. utwory muzyczne w ramach Projektu "Produkcja baz muzycznych" o wartości 2.093 tys. PLN;
• w IMS S.A. badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów i usług będących w ofercie reklamowej Spółki, o wartości 164 tys. PLN;

• w IMS S.A. oprogramowanie TRACKER 3.0 o wartości 250 tys. PLN;

• zakupu licencji komputerowych i innych oprogramowań.

Zakupy wartości niematerialnych w Grupie IMS zostały sfinansowane ze środków własnych spółek dokonujących nakładów inwestycyjnych.

W okresie styczeń – czerwiec 2022 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	6 478	7 330
Środki transportu	1 061	1 122
Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym IMS S.A.)	987	1 019
Inne środki trwałe	244	282
Razem	8 770	9 753
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	8 770	9 753

Struktura własności środków trwałych	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
a) własne	41%	35%
b) używane na podstawie umowy leasingu	59%	65%
Razem	100%	100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	4 397	5 442
Środki transportu	800	871
Inne środki trwałe	3	21
Razem	5 200	6 334

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię "urządzenia techniczne i maszyny" składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w pierwszym półroczu 2022 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. Na 30 czerwca 2022 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 6.478 tys. PLN.

W pierwszym półroczu 2022 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych z wyjątkiem opisanych w nocie 4.10 niniejszego raportu zobowiązań leasingowych.

W pierwszym półroczu 2022 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 30 czerwca 2022 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 30 czerwca 2022 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

4.4. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów).

Umowy najmu nieruchomości

Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej na okres 7 lat - tj. (lata 2014 – 2020). W październiku 2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat tj. do 31.12.2025 roku. W I półroczu 2022 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 380 tys. PLN. Dodatkowo począwszy od stycznia 2022 roku IMS S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe i magazynowe przy ulicy Mierzeja Wiślana 3 w Krakowie (poprzednio najmowane przez IMS r&d sp. z o.o.). Umowa najmu pomieszczeń w Krakowie obowiązuje do 28.02.2023 roku. Koszty najmu i koszty eksploatacyjne w okresie styczeń – czerwiec 2022 roku wyniosły łącznie 106 tys. PLN. Emitent w Ciechanowie wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa obowiązuje do 31.08.2023 roku. W I półroczu 2022 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 29 tys. PLN.

Audio Marketing Sp. z o.o. wynajmuje powierzchnie biurowe (siedziba spółki) przy ulicy Jana Pawła II 20 w Koszalinie. Łączne koszty najmu powierzchni biurowych i magazynowych (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w okresie 01.01.2022 – 30.06.2022 roku wyniosły 12 tys. PLN.

Closer Music Sp. z o.o., IMS r&d sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o. oraz IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji nie wynajmują powierzchni biurowych i magazynowych od jednostek zewnętrznych. Wszystkie spółki podnajmują powierzchnie biurowe od IMS S.A.

Spółka APR posiada własny budynek przy ul. Drozdów 4 w Katowicach, w którym znajduje się siedziba spółki i magazyn.

Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 "Leasing".

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie.

Umowy	Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	Do 31.12.2025 r.
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	Do 28.02.2023 r.
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	Do 31.12.2026 r.*
Umowa najmu magazynu przez IMS S.A.	Do 31.08.2023 r.
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS S.A.	Do 31.01.2024 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	Do 31.01.2024 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	Do 29.02.2024 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	Do 31.08.2022 r.*

* umowa najmu siedziby spółki Audio Marketing jest bezterminowa. Do kalkulacji przyjęto okres 5-letni.

** umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o. w III kwartale 2022 r. została przedłużona o kolejne 12 miesięcy

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	2 034	2 326
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	139	210*
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	72	80
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	62	89
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	36	1*
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	27	40*
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	14	-
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	1	5
Razem	2 385	2 751

* na 31.12.2021 roku umowy zawarte były przez IMS r&d sp. z o.o.

Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla danego okresu sprawozdawczego tj. styczeń – czerwiec 2022 r. /w tys. PLN/.

Pozycja	Okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów	483	469
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	50	66
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	20	85
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki)	303	480

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

4.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	I półrocze 2022 rok	2021 rok
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 104	2 294	397	433	(36)	(26)
- opłaty dla pośredników reklamowych	903	826	172	157	15	(84)
- koszty zakupu miejsca reklamowego	323	665	61	126	(65)	22
- koszty usług pośrednictwa	546	469	102	88	14	42
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	154	139	29	26	3	(7)
- koszty dzierżawy powierzchni	105	14	20	3	17	(16)
- koszty usług pozostałych	73	181	13	33	(20)	17
Straty podatkowe	10 764	7 845	1 973	1 348	625	757
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	789	612	103	156	(53)	29
Rezerwa na wynagrodzenia	328	507	62	96	(34)	(48)
Odpisy aktualizujące zapasy	263	263	50	50	-	11
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	114	114	20	20	-	4
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	35	35	6	6	-	3
Ujemne różnice kursowe	30	11	6	2	4	1
Pozostałe	87	82	9	10	(1)	(11)
Razem	14 514	11 760	2 626	2 121	505	720

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego			Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
dochodowego	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	I półrocze 2022 rok	2021 rok
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	10 462	9 297	1 897	1 672	225	242
Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)	151	105	29	19	10	(6)
Subwencja PFR Tarcza 2.0.	296	296	56	56	-	56
Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	401	178	76	34	42	34
Niezrealizowane odsetki	158	102	21	19	2	(4)
Dodatnie różnice kursowe	2	-	-	-	-	-
Złe długi w podatku CIT	36	36	7	7	-	7
Pozostałe	75	62	10	10	-	1
Razem	11 581	10 076	2 096	1 817	279	330

Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w okresie styczeń – czerwiec 2022 roku:

	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Zmiana	Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 30.06.2022 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 626	2 121	505	(505)
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 096	1 817	279	279
Razem				(226)

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

4.6. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Materiały	3 707	1 834
Towary	1 018	801
Produkty gotowe	22	22
Razem zapasy brutto	4 747	2 657
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	263	263
Razem zapasy netto	4 484	2 394

Na 30 czerwca 2022 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

4.7. Należności

Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
10 041	10 357
316	196
205	97
80	80
31	19
780	276
844	740
11 981	11 569
1 204	939
10 777	10 630

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	939	785
Zwiększenie odpisu w wyniku nabycia udziałów Audio Marketing Sp. z o.o.	-	64
Zmiana w okresie (per saldo)	265	90
Razem	1 204	939

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 30 czerwca 2022 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	109	119
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:	844	740
- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży	420	279
- opłaty z tytułu usług IT i licencji	166	190
- koszty zużycia aromatów rozliczane w czasie	106	79
- ubezpieczenia	66	54
- koszty usług pośrednictwa	-	25
- pozostałe koszty rozliczane w czasie	86	113
Razem	953	859

4.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	4 110	1 909
- depozyty do 1 roku	-	-
- rachunki bieżące	4 110	1 909
Środki pieniężne w kasie	25	25
Razem środki pieniężne	4 135	1 934

4.9. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 30.06.2022 r.		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	9 153	-	-	9 153
Środki pieniężne	4 135	-	-	4 135
Pożyczki udzielone	89	-	-	89
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 328	-	-	6 328
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	12 249	-	-	12 249
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	18 983	-	-	18 983
Razem	50 937	-	-	50 937

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.12.2021 r.		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	10 354	-	-	10 354
Środki pieniężne	1 934	-	-	1 934
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 814	-	-	7 814
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	4 520	-	-	4 520
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	18 436	-	-	18 436
Razem	43 058	-	-	43 058

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

• − o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty i pożyczki oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy.

Na 30 czerwca 2022 r. wrażliwość instrumentów finansowych narażonych na ww. ryzyka nie odbiega istotnie od informacji zaprezentowanych w nocie 4.10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

4.10. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	3 454	4 517
- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	1 688	2 329
- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	1 766	2 188
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	2 874	3 297
- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	2 023	2 417
- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	851	880
Razem	6 328	7 814

Zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	3 968	5 071
- jednego roku	2 209	2 669
- powyżej jednego roku do pięciu lat	1 759	2 402
Wartość przyszłych odsetek	257	325
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	3 711	4 746
- Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy	2 023	2 417
- Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach	1 688	2 329

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	1 766	2 188
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	1 644	1 993
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	66	76
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	9	36
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	22	49*
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	17	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	8	-
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	-	34
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	851	880
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	609	594
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	140	201*
Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o.	18	17
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	54	53
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	14	9
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	10	1*
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	5	-
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	1	5
Razem	2 617	3 068

* na 31.12.2021 roku umowy zawarte były przez IMS r&d sp. z o.o.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M lub 3M) + marża leasingodawcy.

4.11. Kredyty i pożyczki

W kategorii Kredyty i pożyczki na 30 czerwca 2022 roku wykazane zostały zobowiązania Grupy z tytułu otrzymanych kredytów. W pozycji tej zostały zaprezentowane także zobowiązania z tytułu otrzymanych przez spółki Grupy subwencji finansowych z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm (Tarcza 1.0).

W 2021 r. Emitent oraz dwie spółki zależne: APR Sp. z o.o. i IMS r&d sp. z o.o. otrzymały informację z Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu kwot podlegających umorzeniu oraz zwrotowi z otrzymanych subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0. Umorzeniu podlegała łącznie kwota 3.225 tys. PLN. Pozostała część subwencji, tj. kwota 432 tys. PLN, podlega zwrotowi w 24 równych, miesięcznych, nieoprocentowanych ratach począwszy od lipca 2021 r. Na 30 czerwca 2022 roku do zwrotu pozostała kwota 216 tys. PLN.

W sprawozdaniu za 2021 roku wykazana została subwencja finansowa otrzymana przez IMS S.A. w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu "Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm". Wielkość subwencji podlegającej umorzeniu w ramach Tarczy Finansowej PFR 2.0. to kwota 296 tys. PLN. Kwota 733 tys. PLN wykazana w sprawozdaniu na koniec 2021 roku została zwrócona PFR w czerwcu 2022 r. Spółka czeka na ostateczną decyzję rozliczającą subwencję.

Kredyty i pożyczki	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym:	2 558	2 970
1) Kredyty	2 558	2 862
- IMS S.A.	2 442	2 730
- APR Sp. z o.o.	116	132
2) Otrzymane subwencje finansowe	-	108
- IMS r&d sp. z o.o.	-	61
- APR Sp. z o.o.	-	47
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym:	9 691	1 550
1) Kredyty	9 475	606
- IMS S.A.	8 935	575
- IMS r&d sp. z o.o.	508	-
- APR Sp. z o.o.	32	31
2) Otrzymane subwencje finansowe	216	944
- IMS S.A.	-	733
- IMS r&d sp. z o.o.	121	121
- APR Sp. z o.o.	95	90
Razem	12 249	4 520

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

4.12. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3 550	3 671
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	40	186
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym:	570	793
- z tytułu podatku VAT	339	516
- z tytułu ZUS	151	125
- z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych	64	104
- inne	16	48
Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym:	6 371	5 454
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 104	2 294
- opłaty dla pośredników reklamowych	903	826
- koszty zakupu miejsca reklamowego	323	665
- koszty usług pośrednictwa	546	469
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	154	139
- koszty dzierżawy powierzchni	105	14
- pozostałe	73	181
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w IMS S.A.	3 700	2 472
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.	162	94
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	328	508
Rozliczenie dotacji	77	86
Przychody przyszłych okresów	194	74
Razem	10 725	10 178

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupy oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A.) i opłat dla pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.). Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie:

• obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji raportów okresowych Grupy IMS;

• obowiązującego w spółkach systemu premiowego dla handlowców opartego o wypracowane wyniki roczne;

• premii uznaniowych przyznawanych menedżerom spółek po zakończeniu roku finansowego.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

4.13. Inne zobowiązania finansowe

Inne zobowiązania finansowe	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Długoterminowe	8 353	8 576
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	1 000	1 000
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.	7 353	7 576
Krótkoterminowe	475	475
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	475	475
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.	-	-
Razem	8 828	9 051

W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych wykazane zostały pozostałe na 30 czerwca 2022 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o. Szczegółowy opis nabycia spółki Audio Marketing, w tym płatności wynikających z umowy inwestycyjnej został przedstawiony w punkcie 5.2. w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia spółki APR z 15.10.2018 r. (podobnie jak w przypadku umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.) zakłada płatności na rzecz poprzednich właścicieli APR rozłożone w czasie i uzależnione od zysków jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS, co zostało szczegółowo opisane w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

5. Pozostałe informacje

5.1. Dywidenda

W dniu 24 czerwca 2022 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2021 rok w wysokości 5.597.835,48 PLN, tj. 18 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji. Był to 10 rok z rzędu, w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami.

Łącznie za lata 2012 – 2021 wypłaconych zostało 1,26 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 40.576 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 59.890 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła 67,8% skumulowanego zysku.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2021

Dywidenda	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok	za 2019 rok	za 2020 rok	za 2021 rok
	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30	3 109 908,60	5 597 835,48
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19	5	10	18
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086	31 099 086	31 099 086
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%	2,83%	6,64%
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384	9 288 751	9 401 244	3 100 953	7 193 404
Dywidenda jako % zysku netto	52,89%	36,06%	48,40%	111,86%	70,26%	100,62%	64,90%	16,54%	100,29%	77,82%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji

przy czym:

1) Dla dywidendy wypłaconej za lata 2012 - 2021 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

5.2. Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 1.9. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

W dniu 25 marca 2022 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2021 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. W dniu 4 maja 2022 r. Rada Nadzorcza w ramach realizacji założeń Programu Motywacyjnego na lata 2021−2023 (dalej: "PM IV"), uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, przyznała łącznie 1.200.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela. Warranty są obejmowane nieodpłatnie.

W ramach tego przydziału (za realizację celów w roku 2021) warranty subskrypcyjne przyznane zostały trzem Członkom Zarządu IMS S.A., trzem członkom Zarządów spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej IMS oraz czterdziestu ośmiu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – również 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych. Prawo do objęcia akcji nowej serii mogło być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2022 roku.

Przyznane warranty subskrypcyjne	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres	Koszt Programu Motywacyjnego IV /w tys. PLN/
Michał Kornacki	200 000	D	za rok 2021	412
Piotr Bielawski	200 000	D	za rok 2021	412
Wojciech Piwocki	200 000	D	za rok 2021	412
Członkowie Zarządów spółek zależnych (3 osoby)	85 700	D	za rok 2021	177
Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (48 osób)	514 300	D	za rok 2021	1 059
Łącznie	1 200 000	-	-	2 472

Tabela: Przyznane warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu IMS S.A., Członkom Zarządów spółek zależnych oraz pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2021 rok

Do ustalonych osób uprawnionych zostały skierowane przez Emitenta Listy Realizacyjne. W dniach 30 czerwca i 26 lipca 2022 r. osoby uprawnione objęły akcje serii D. Beneficjenci objęli łącznie 1.195.000 akcji serii D. Koszty związane z emisją akcji nie wystąpiły. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpiło po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 0,51 PLN za akcję (cena emisyjna jest równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 r. z uwzględnieniem 80% dyskonta). Osoba nabywająca w ramach Programu Motywacyjnego IV akcje IMS S.A. zobowiązana jest do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock-up) przez 18 miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia (akcje przyznane za 2021 rok nie mogą być zbywane do końca stycznia 2024 roku).

Koszt przyznanych opcji na akcje, zgodnie z MSSF 2, ujęty został w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2021 rok.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

5.3. Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii D

W dniach 30 czerwca i 26 lipca 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku, objęły łącznie 1.195.000 akcji serii D. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 645.881,72 PLN, a łączna liczba akcji 32.294.086. Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowią łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 32.294.086.

Emitent w związku z zakończeniem realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok podjął niezbędne czynności zmierzające do wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz dokonania rejestracji zmian wysokości kapitału zakładowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na dzień publikacji niniejszego raportu rejestracja kapitału zakładowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie nie została dokonana.

5.4. Zatrudnienie w spółkach Grupy Kapitałowej IMS

Liczba pracowników Grupy IMS	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	43	46
Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy)	11	12
Razem	54	58

Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko stoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.

Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	13	-	-
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	6	-	-
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	14	-	-
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	5	2	-

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Pan Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu IMS S.A.
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup udziałów Closer Music Sp. z o.o. (nowa emisja)	152	-	152

5.6. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Na 30 czerwca 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, IMS S.A. nie dokonywała wykupu oraz spłaty, jak też nie posiada dłużnych papierów wartościowych oraz innych kapitałowych papierów wartościowych.

W czerwcu i lipcu 2022 roku Spółka dokonała emisji akcji serii D, co zostało opisane w części II w punkcie 5.3. niniejszego raportu.

III. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe IMS S.A. za okres 01.01.2022 r. - 30.06.2022 r.

Załączone śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe składające się ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe IMS S.A. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. w dniach 11 - 12 września 2022 roku.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota		Okres 6 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
		30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
		/objęte przeglądem/	/objęte przeglądem/	/objęte przeglądem/	/objęte przeglądem/
Przychody netto ze sprzedaży	2.1.	18 455	11 939	9 970	6 572
Koszty		15 659	12 040	8 079	6 323
Amortyzacja		2 585	2 724	1 232	1 379
Zużycie materiałów i energii		1 901	555	1 330	253
Usługi obce		6 946	4 953	3 531	2 597
Podatki i opłaty		79	52	47	31
Wynagrodzenia		3 413	2 931	1 909	1 542
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		244	161	126	75
Pozostałe koszty rodzajowe		52	-	4	-
Zmiana stanu produktów		(786)	-	(720)	-
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		1 225	664	620	446
Zysk / Strata na sprzedaży		2 796	(101)	1 891	249
Strata / Zysk z tytułu utraty wartości należności		(9)	42	(53)	12
Pozostałe przychody operacyjne	2.2.	39	3 303	24	3 002
Pozostałe koszty operacyjne	2.2.	13	20	11	6
Zysk na działalności operacyjnej		2 813	3 224	1 851	3 257
Przychody finansowe	2.3.	454	65	254	33
Koszty finansowe	2.3.	490	171	270	75
Zysk brutto		2 777	3 118	1 835	3 215
Podatek dochodowy	2.4.	797	194	527	129
Zysk netto za okres sprawozdawczy		1 980	2 924	1 308	3 086
Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku		-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku		50	-	50	-
Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem		50	-	50	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku		-	-	-	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku		(10)	-	(10)	-
Pozostałe całkowite dochody		40	-	40	-
Całkowite dochody ogółem		2 020	2 924	1 348	3 086

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe IMS S.A.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki

/ grosz na akcję /	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
		30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Podstawowy zysk na akcję	3.1.	6	9	4	10
z działalności kontynuowanej		6	9	4	10
z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Rozwodniony zysk na akcję	3.1.	6	9	4	10
z działalności kontynuowanej		6	9	4	10
z działalności zaniechanej		-	-	-	-

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

		Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Wartość firmy	2.6.	1 442	1 442
Wartości niematerialne	2.7.	2 402	2 347
Rzeczowe aktywa trwałe	2.8.	7 483	8 314
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.9.	2 267	2 414
Aktywo leasingowane do IMS r&d sp. z o.o.		45	-
Inne długoterminowe aktywa finansowe	2.10.	55 346	55 346
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2.11.	570	623
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe		29	27
Aktywa trwałe		69 584	70 513
Zapasy	2.12.	3 786	1 904
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	2.13.	8 251	8 462
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego		-	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe	2.14.	7 981	4 482
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		15	664
Aktywa obrotowe		20 033	15 512
Aktywa razem		89 617	86 025

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

		Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Kapitał podstawowy		622	622
Kapitał zapasowy		12 891	12 695
Pozostałe kapitały rezerwowe		24 177	24 037
Zyski zatrzymane		1 980	5 794
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		39 670	43 148
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.16.	3 287	4 124
Kredyty i pożyczki		2 442	2 730
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2.11.	7 164	7 262
Rezerwy długoterminowe		21	21
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	2.18.	8 353	8 576
Zobowiązania długoterminowe		21 267	22 713
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.16.	2 652	2 771
Kredyty i pożyczki		14 722	5 907
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2.17.	10 382	10 761
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		369	169
Rezerwy krótkoterminowe		80	80
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	2.18.	475	475
Zobowiązania krótkoterminowe		28 680	20 164
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		49 947	42 877

Pasywa razem 89 617 86 025

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	12 493	12 451	(1 321)	3 278	27 529
Umorzenie akcji własnych	(6)	(1 315)	-	1 321	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	168	-	-	(168)	-
Zobowiązanie do wypłaty dywidendy	-	-	-	-	(3 110)	(3 110)
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	2 924	2 924
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	2 924	2 924
Suma zmian w kapitale	(6)	202	(1 348)	1 321	(354)	(185)
Stan na 30 czerwca 2021 roku /objęte przeglądem/	622	12 695	11 103	-	2 924	27 344
Stan na 1 stycznia 2022 roku	622	12 695	24 037	-	5 794	43 148
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	196	-	-	(196)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(5 598)	(5 598)
Emisja akcji serii D	-	-	180	-	-	180
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	1 980	1 980
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	-	-	-	-
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	(40)	-	-	(40)
Suma całkowitych dochodów	-	-	(40)	-	1 980	1 940
Suma zmian w kapitale	-	196	140	-	(3 814)	(3 478)
Stan na 30 czerwca 2022 roku /objęte przeglądem/	622	12 891	24 177	-	1 980	39 669

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	12 493	12 451	(1 321)	3 278	27 529
Umorzenie akcji własnych	(6)	(1 315)	-	1 321	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	1 348	(1 348)	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	168	-	-	(168)	-
Wypłata dywidendy	-		-	-	(3 110)	(3 110)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	5 794	5 794
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	12 934	-	-	12 934
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	12 934	-	-	12 934
Suma całkowitych dochodów	-	-	12 934	-	5 794	18 728
Suma zmian w kapitale	(6)	202	11 586	1 321	2 516	15 618
Stan na 31 grudnia 2021 roku /dane badane/	622	12 695	24 037	-	5 794	43 148

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	1 980	2 924
Korekty	594	(64)
Amortyzacja	2 585	2 724
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	178	87
Strata z działalności inwestycyjnej	(8)	(20)
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych	(1 992)	(764)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych (w tym rozliczeń	658	1 236
międzyokresowych czynnych)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	(1 625)	205
Przychód z tytułu subwencji	-	(3 274)
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	798	194
Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej	2 574	3 312
Zapłacony podatek dochodowy	(632)	(452)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	1 942	2 860
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	178	1
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	15	42
Spłata pożyczki	49	-
Udzielone pożyczki	(3 548)	(1 412)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(386)	(398)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(50)	(4 300)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	(3 742)	(6 067)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	8 360	2 306
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek	2 487	800
Emisja akcji serii D	180	-
Wpływy z tytułu subwencji	-	1 029
Wypłata dywidendy	(5 598)	-
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(1 820)	(1 843)
Zwrot części Subwencji PFR – Tarcza 2.0	(733)	-
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(408)	(3)
Spłata pożyczek wraz z odsetkami	(1 317)	(23)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	1 151	2 266
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(649)	(941)
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	664	1 087
	15	147
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(649)	(941)

1. Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

1.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2021 r. oraz za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną IMS S.A. oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. W związku z obecną sytuacją, związaną z pandemią koronawirusa oraz wojną na terytorium Ukrainy, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Wyjątkiem są przeszacowane do wartości godziwej udziały w spółkach zależnych.

W śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. za I półrocze 2022 roku nie wystąpiły korekty dotyczące błędów poprzednich okresów.

1.4. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym za 2021 rok, opublikowanym 27 kwietnia 2022 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Na 30 czerwca 2022 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

2. Noty do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

2.1. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży - struktura rzeczowa	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Abonamenty audio i wideo	6 748	5 473	3 583	2 777
Usługi reklamowe audio i wideo	6 736	3 038	3 844	1 893
Abonamenty aroma	3 137	2 450	1 578	1 282
Systemy Digital Signage	1 358	619	681	477
Pozostała sprzedaż	476	359	284	143
Razem	18 455	11 939	9 970	6 572

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W IMS S.A. w roku 2022, jak i w roku 2021 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej. Wielkość przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza z usług reklamowych oraz ich sezonowość, została zaburzona począwszy od II kwartału 2020 roku ze względu na sytuację związaną z pandemią koronawirusa, kryzys gospodarczy i wprowadzane tzw. "lockdown'y".

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych w IMS S.A. prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2022 r.	II kwartał 2022 r.	III kwartał 2022 r.	IV kwartał 2022 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.	8 485	9 970	-	-	18 455
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	46%	54%	-	-	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	2 892	3 844			6 736
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	43%	57%	-	-	100%

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2021 r.	II kwartał 2021 r.	III kwartał 2021 r.	IV kwartał 2021 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.	5 367	6 572	8 110	11 356	31 405
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	17%	21%	26%	36%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	1 145	1 893	2 851	5 190	11 079
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	10%	17%	26%	47%	100%

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

2.2. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
Pozostałe przychody operacyjne	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Otrzymane odszkodowania	20	7	9	4
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	13	20	13	20
Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0	-	2 978	-	2 978
Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 2.0	-	296	-	-
Inne przychody operacyjne	6	2	2	-
Razem	39	3 303	24	3 002

Pozostałe koszty operacyjne	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	6	12	5	4
Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych	5	-	5	-
Podatki obce – podatek u źródła	1	4	-	1
Koszty opłat sądowych	-	2	-	-
Inne koszty operacyjne	1	2	1	1
Razem	13	20	11	6

2.3. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Odsetki, w tym:	454	65	254	33
- z tytułu udzielonych pożyczek	229	65	154	33
- związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	223	-	98	-
- pozostałe	2	-	2	-
Razem	454	65	254	33

	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
Koszty finansowe	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Odsetki, w tym dla:	408	153	252	75
- z tytułu otrzymanych pożyczek	135	23	83	11
- banków	121	3	86	3
- instytucji leasingowych	101	72	57	34
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	48	55	24	27
- organów administracji państwowej	1	-	1	-
- pozostałe	2	-	1	-
Straty z tytułu różnic kursowych	82	18	18	-
Razem	490	171	270	75

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe IMS S.A.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

2.4. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Podatek bieżący	832	435	441	297
Podatek odroczony	(35)	(241)	86	(168)
Razem	797	194	527	129

	Okres 6 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.	30 czerwca 2022 r.	30 czerwca 2021 r.
Zysk brutto	2 777	3 118	1 835	3 215
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	527	558	348	575
Nieujęte wcześniej straty podatkowe	-	-	-	-
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	270	166	179	84
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	-	(566)	-	(566)
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	36	-	36
Razem	797	194	527	129
Efektywna stawka podatkowa	28,73%	6,21%	28,71%	4,00%

2.5. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym IMS S.A. nie zaniechała żadnej działalności.

2.6. Wartość firmy

	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Wartość firmy netto	1 442	1 442
Razem	1 442	1 442

Wartość firmy według stanu na 30.06.2022 roku nie uległa zmianie względem stanu na 31.12.2021 roku.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

2.7. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	778	782
- projekt Tracker	236	-
- badania marketingowe dotyczące rynku reklamy	165	315
- system do obsługi klientów	130	169
- Projekt "TCAdvert Cloud"	67	76
- strona internetowa	5	8
- inne	175	213
Razem	778	782
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	1 624	1 565
- Projekt "Aroma Next Generation"	1 624	1 565
Razem	1 624	1 565
Razem wartości niematerialne	2 402	2 347

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W I półroczu 2022 r. Spółka przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 552 tys. PLN. Nakłady dotyczyły zakupów:

• w IMS S.A. badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów i usług będących w ofercie reklamowej Spółki, o wartości 164 tys. PLN;
• w IMS S.A. oprogramowanie TRACKER 3.0 o wartości 250 tys. PLN;
• licencji komputerowych i innych oprogramowań.

W okresie 01.01.2022 roku – 30.06.2022 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne.

Spółka nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

2.8. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	6 358	7 291
Środki transportu	841	713
Budynki - inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym)	139	142
Inne środki trwałe	145	168
Razem	7 483	8 314
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	7 483	8 314

Struktura własności środków trwałych	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
a) własne	35%	31%
b) używane na podstawie umowy leasingu	65%	69%
Razem	100%	100%

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	4 249	5 228
Środki transportu	583	491
Inne środki trwałe	2	20
Razem	4 834	5 739

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w I półroczu 2022 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. W obecnym modelu biznesowym IMS S.A., większość urządzeń (audio- i wideoboxy) jest produkowana wewnątrz Grupy. Na 30.06.2022 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Spółce wynosiła 6.358 tys. PLN.

W okresie 01.01.2022 r. - 30.06.2022 r. Spółka nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, IMS S.A. nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem opisanych w części III w nocie 2.16. niniejszego raportu zobowiązań leasingowych.

W I półroczu 2022 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W IMS S.A. nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 30 czerwca 2022 roku w IMS S.A. nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 30 czerwca 2022 roku Spółka nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

2.9. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	2 034	2 325
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	62	89
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	94	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	36	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	27	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	14	-
Razem	2 267	2 414

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

2.10. Aktywa finansowe długoterminowe

Aktywa finansowe długoterminowe netto	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
a) w jednostkach zależnych	55 346	55 346
- udziały, w tym:	55 346	55 346
Closer Music Sp. z o.o.	28 228	28 228
Audio Marketing Sp. z o.o.	12 054	12 054
APR Sp. z o.o.	10 887	10 887
IMS r&d sp. z o.o.	3 487	3 487
Mood Factory sp. z o.o.	615	615
IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji	52	52
IMS Sensory Inc.	23	23
b) w pozostałych jednostkach	-	-
Razem	55 346	55 346

Na kwotę długoterminowych aktywów finansowych w wysokości 55.346 tys. PLN składają się udziały w spółkach zależnych. Udziały te są wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Wycena wartości godziwej udziałów na 31.12.2021 r. została sporządzona w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne w latach 2022 – 2026 (nota 4.5. rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku).

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

2.11. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	I półrocze 2022 rok	2021 rok
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 070	2 160	393	410	(17)	(40)
- opłaty dla pośredników reklamowych	903	826	172	157	15	(84)
- koszty usług pośrednictwa	533	460	101	87	14	42
- koszty zakupu miejsca reklamowego	323	665	61	126	(65)	22
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	154	139	29	26	3	(7)
- koszty dzierżawy powierzchni	105	14	20	3	17	(16)
- koszty usług pozostałych	51	56	10	11	(1)	3
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	365	355	70	67	3	(9)
Odpis aktualizujący zapasy	214	214	41	41	-	12
Rezerwa na wynagrodzenia	121	346	23	66	(43)	(42)
Straty podatkowe	96	96	18	18	-	-
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	80	80	15	15	-	2
Ujemne różnice kursowe	27	8	5	2	3	2
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	21	21	4	4	-	2
Pozostałe	6	3	1	1	-	-
Razem	3 000	3 283	570	623	(53)	(74)

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	I półrocze 2022 rok	2021 rok
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	6 186	6 906	1 175	1 312	(137)	(376)
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów Closer Music Sp. z o.o.	25 152	25 152	4 779	4 779	-	2 642*
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów IMS r&d sp. z o.o.	2 616	2 616	497	497	-	70*
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów APR Sp. z o.o.	2 748	2 748	522	522	-	337*
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji	-	50	-	10	(10)*	10*
Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej	401	178	76	34	42	34
Niezrealizowane odsetki	73	102	14	19	(5)	(4)
Naliczone noty obciążeniowe dla kontrahentów	-	40	-	8	(8)	(1)
Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)	158	97	30	18	12	(5)
Umorzenie Subwencji PFR Tarcza 2.0	296	296	56	56	-	56
Złe długi w podatku CIT	36	36	7	7	-	7
Pozostałe	38	-	8	-	8
Razem	37 705	38 221	7 164	7 262	(98)	2 762

* pozycje ujęte w kategorii "pozostałe całkowite dochody"

Ujęcie w sprawozdaniu finansowym w I półroczu 2022 roku:

	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.	Zmiana	Zmiana z tytułu przeszacowania udziałów w spółkach zależnych, która obciąża pozostałe całkowite dochody	Wpływ na podatek w sprawozdaniu finansowym na 30.06.2022 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	570	623	(53)	-	53
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 164	7 262	(98)	(10)	(88)
Razem					(35)

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

2.12. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Materiały	2 982	1 321
Towary	1 016	797
Produkty gotowe	2	-
Razem zapasy brutto	4 000	2 118
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	214	214
Razem zapasy netto	3 786	1 904

Na 30 czerwca 2022 roku Spółka nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

2.13. Należności

Specyfikacja należności krótkoterminowych	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	7 392	8 039
- do podmiotów powiązanych	153	153
Należności pozostałe, w tym:	248	203
- odsetki od pożyczek	156	-
- zaliczki na usługi i kaucje	84	87
- inne	8	116
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	398	-
Rozliczenia międzyokresowe czynne	578	575
Należności krótkoterminowe brutto	8 616	8 817
Odpisy aktualizujące wartość należności	365	355
Należności krótkoterminowe netto	8 251	8 462

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	355	402
Zmiana w okresie (per saldo)	10	(47)
Odpis aktualizujący na koniec roku	365	355

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 30 czerwca 2022 r. po koszcie

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	29	27
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:	578	575
- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży	241	181
- opłaty z tytułu usług IT i licencji	115	146
- koszty zużycia aromatów rozliczane w czasie	106	79
- ubezpieczenia	46	40
- koszty usług pośrednictwa	-	25
- pozostałe koszty rozliczane w czasie	70	104
Razem	607	602

2.14. Aktywa finansowe krótkoterminowe

Aktywa finansowe krótkoterminowe netto	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Udzielone pożyczki	7 981	4 482
Razem	7 981	4 482

W pozycji aktywa finansowe krótkoterminowe na 30 czerwca 2022 roku zostały wykazane:

• 1) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce Mood Factory w łącznej wartości 1.760 tys. PLN;
• 2) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce Closer Music w łącznej wartości netto 5.735 tys. PLN;
• 3) pożyczka udzielona przez IMS S.A. spółce IMS Sensory Inc. w łącznej wartości 448 tys. PLN;
• 4) pożyczki udzielone trzem osobom fizycznym w wysokości 38 tys. PLN.

Warunki udzielonych pożyczek zostały szczegółowo opisane w części I pkt 9.1. niniejszego sprawozdania.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

2.15. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

Stan na 30.06.2022 r.	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	7 275	-	-	7 275
Udziały w spółkach zależnych, w tym:	-	-	55 346	55 346
- Closer Music Sp. z o. o.	-	-	28 228	28 228
- Audio Marketing Sp. z o.o.	-	-	12 054	12 054
- APR sp. z o.o.	-	-	10 887	10 887
- IMS r&d sp. z o.o.	-	-	3 487	3 487
- Mood Factory Sp. z o. o.	-	-	615	615
- IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o. o. w organizacji	-	-	52	52
- IMS Sensory Inc.	-	-	23	23
Pożyczki udzielone	7 981	-	-	7 981
Środki pieniężne	15	-	-	15
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 939	-	-	5 939
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych	17 164	-	-	17 164
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	19 069	-	-	19 069
Razem	57 443	-	55 346	112 789

Stan na 31.12.2021 r.	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	8 462	-	-	8 462
Udziały w spółkach zależnych, w tym:	-	-	55 346	55 346
- Closer Music Sp. z o. o.	-	-	28 228	28 228
- Audio Marketing Sp. z o.o.	-	-	12 054	12 054
- APR sp. z o.o.	-	-	10 887	10 887
- IMS r&d sp. z o.o.	-	-	3 487	3 487
- Mood Factory Sp. z o. o.	-	-	615	615
- IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o. o. w organizacji	-	-	52	52
- IMS Sensory Inc.	-	-	23	23
Pożyczki udzielone	4 482	-	-	4 482
Środki pieniężne	664	-	-	664
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 895	-	-	6 895
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych	8 637	-	-	8 637
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	19 554	-	-	19 554
Razem	48 694	-	55 346	104 040

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu o:

• − charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od wartości bilansowej.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla sprawozdania finansowego Spółki należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu umów inwestycyjnych, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty i pożyczki oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe, a także ryzyko utraty płynności. Zarząd na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Spółki.

Na 30 czerwca 2022 r. wrażliwość instrumentów finansowych narażonych na ww. ryzyka nie odbiega istotnie od informacji zaprezentowanych w nocie 4.11 sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	3 287	4 124
- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	1 587	2 096
- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	1 700	2 029
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	2 652	2 771
- zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	1 820	2 125
- zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	832	646
Razem	5 939	6 896

2.16. Zobowiązania z tytułu leasingu

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	3 654	4 517
- jednego roku	1 996	2 355
- powyżej jednego roku do pięciu lat	1 658	2 162
Wartość przyszłych odsetek	247	296
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	3 407	4 221
- Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy	1 820	2 125
- Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach	1 587	2 096

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	1 700	2 029
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	1 644	1 993
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	9	36
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	22	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	17	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	8	-
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	832	646
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa)	609	593
Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków)	140	-
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	54	53
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	14	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	10	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A.	5	-
Razem	2 532	2 675

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M lub 3M) + marża leasingodawcy.

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

2.17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 512	5 796
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	106	162
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym:	141	258
- z tytułu podatku VAT	-	143
- z tytułu ZUS	89	50
- z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych	39	41
- inne	13	24
Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym:	5 515	4 545
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 070	2 160
- opłaty dla pośredników reklamowych	903	826
- koszty zakupu miejsca reklamowego	323	665
- koszty usług pośrednictwa	533	460
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	154	139
- koszty dzierżawy powierzchni	105	14
- pozostałe	52	56
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w IMS S.A.	3 325	2 041
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	120	344
Przychody przyszłych okresów	108	-
Razem	10 382	10 761

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Spółkę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Emitenta oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych i opłat dla pośredników reklamowych. Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie:

• obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji raportów okresowych Grupy IMS;

• obowiązującego systemu premiowego dla handlowców opartego o wypracowane wyniki roczne;

• premii uznaniowych przyznawanych menedżerom po zakończeniu roku finansowego.

2.18. Inne zobowiązania finansowe

Inne zobowiązania finansowe	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Długoterminowe	8 353	8 576
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	1 000	1 000
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.	7 353	7 576
Krótkoterminowe	475	475
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	475	475
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o.	-	-
Razem	8 828	9 051

W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych wykazane zostały pozostałe na 30 czerwca 2022 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o. Szczegółowy opis nabycia spółki Audio Marketing, w tym płatności wynikających z umowy inwestycyjnej został przedstawiony w punkcie 5.2. w rocznym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia spółki APR z 15.10.2018 r. (podobnie jak w przypadku umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.) zakłada płatności na rzecz poprzednich właścicieli APR rozłożone w czasie i uzależnione od zysków jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS, co zostało szczegółowo opisane w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

3. Informacje pozostałe

3.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej IMS S.A.

Zarząd

W I półroczu 2022 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu IMS S.A. i w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Skład Zarządu na 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji:

Michał Kornacki	- Prezes Zarządu,
Dariusz Lichacz	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny,
Wojciech Piwocki	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy,
Piotr Bielawski	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji:

- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Sekretarz Rady Nadzorczej,
- Członek Rady Nadzorczej,
- Członek Rady Nadzorczej.

3.2. Zatrudnienie IMS S.A.

Liczba pracowników	Stan na 30 czerwca 2022 r.	Stan na 31 grudnia 2021 r.
Pracownicy	30	30
Członkowie Zarządu	4	4
Razem	34	34

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko pięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

3.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2022 roku do 30.06.2022 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	409	1 321	-
Zakup od IMS S.A.	188	-	-
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	1 700	1 700	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	2	2	-
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	1 272	1 872	-
Zakup od IMS S.A.	34	-	17
Closer Music Sp. z o.o. - spółka zależna
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	159	4	-
Zakup od IMS S.A.	35	-	-
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	3 100	-	5 750
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	144	-	119
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	65	30	-
Zakup od IMS S.A.	36	-	85
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	1 400	-	4 450
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	40	-	67
Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	470	-	120
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 760
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	62	-	17
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	-	2	-
Zakup od IMS S.A.	430	-	212
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 800
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	22	-	115
APR Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	2	2	-
Zakup od IMS S.A.	48	-	20
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	1 086	4 387	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	128	82	-

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

APR Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-
Zakup od IMS S.A.	40	-	4
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	400	2 500	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	23	-	-
Audio Marketing Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	26	-	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	5	-	-
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Pożyczka udzielona na rzecz IMS S.A.	400	400	-
IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji – spółka zależna
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	6	-	13
IMS Sensory Inc. – spółka zależna
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Pożyczka udzielona przez IMS S.A.	448	-	448
Odsetki od pożyczki udzielonej przez IMS S.A.	12	-	12
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	14	-	-
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	5	2	-
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	13	-	-
okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	6	-	-

3.4. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

OSOBA ODPOWIEDZIALNA ZA SPORZĄDZENIE SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO

Anna Cynkier Anna Cynkier 2022.09.11 14:10:51 +02'00'

IV. Oświadczenie Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU IMS S.A.

w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych

Zarząd IMS S.A., zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą oświadcza, iż:

• 1) skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS;
• 2) sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej IMS, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
• 3) skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe IMS S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe IMS S.A.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu