IMS S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

May 27, 2021

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA I KWARTAŁ 2021 ROKU

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Raport kwartalny za I kwartał 2021 roku Grupy Kapitałowej IMS

Warszawa, 27 maja 2021 r.

Spis treści:

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
I. KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	6
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS 2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE	6 10
3. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2021 ROK	15
4. POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I GRUPY
EMITENTA 4.1. PODPISANIE UMOWY ZAWIERAJĄCEJ RAMOWE WARUNKI TRANSAKCJI DOTYCZĄCEJ PRZEJĘCIA PODMIOTU Z BRANŻY EMITENTA	16
4.2. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH	16 18
4.3. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ	21
4.4. PRZYJĘCIE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE IMS S.A. PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023	21
4.5. REKOMENDACJA "KUPUJ" DLA AKCJI IMS S.A.	22
5. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT	24
6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU	24
7. STRUKTURA AKCJONARIATU	25
8. CZYNNIKI RYZYKA	27
8.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY	27
8.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	29
8.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	30
8.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE 9. POZOSTAŁE INFORMACJE	32
9.1. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI CZYNNE W OKRESIE STYCZEŃ – MARZEC 2021 ROKU	34 34
9.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W OKRESIE STYCZEŃ – MARZEC 2021 ROKU	41
9.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	43
9.4. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	43
II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA OKRES 01.01.2021 R. - 31.03.2021 R.	44
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	45
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	47
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	48
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	50
1. ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	52
1.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI	52
1.2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI	52
1.3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.4. ZASADY RACHUNKOWOŚCI	52 52
1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI	53
1.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH	54
2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI	56
3. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	61
3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ	61
3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY	62
3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE	63
3.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE	63
3.5. PODATEK DOCHODOWY	64
4. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	65
4.1. WARTOŚĆ FIRMY	65
4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	65 66
4.4. PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW	67
4.5. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	69
4.6. ZAPASY	71
4.7. NALEŻNOŚCI	71

4.8. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	72
4.9. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE CZYNNE	72
4.10. INSTRUMENTY FINANSOWE	72
4.11. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	74
4.12. KREDYTY I POŻYCZKI	74
4.13. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE BIERNE	75
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	76
5.1. DYWIDENDA	76
5.2. INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY PRACOWNIKÓW GRUPY IMS	77
5.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	77
5.4. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	78
III. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA IMS S.A. ZA OKRES 01.01.2021 R. – 31.03.2021 R.	79
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	79
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	80
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	81
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	82
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	84
1. INFORMACJE DODATKOWE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ IMS S.A.	86
1.1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI	86
1.2. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIA GWARANCJI	86
1.3. INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY PRACOWNIKÓW IMS S.A.	86
1.4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	86
1.5. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	88

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN		w tys. EUR
	Okres 3	miesięcy zakończony	Okres 3	miesięcy zakończony
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	7 159	10 408	1 566	2 367
EBIT	110	1 378	24	313
Amortyzacja	1 636	1 403	358	319
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	1 746	2 781	382	633
Strata / Zysk brutto	(16)	1 140	(3)	259
Strata / Zysk netto z działalności kontynuowanej	(64)	892	(14)	203
Strata / Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	(45)	935	(10)	213
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	-	3	-	1
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 109	3 047	242	693
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 017)	(428)	(222)	(97)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	548	(2 556)	120	(581)
Przepływy pieniężne netto razem	640	63	140	14
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	11 394	12 002	2 445	2 601
Należności krótkoterminowe	6 322	8 441	1 357	1 829
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 667	2 027	572	439
Kapitał własny	20 516	19 951	4 402	4 323
Zobowiązania długoterminowe	12 200	12 624	2 618	2 735
Zobowiązania krótkoterminowe	11 729	13 377	2 517	2 899

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 31.03.2021 r. - 4,6603 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2020 r. - 4,6148 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2021 r. – 4,5721 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2020 r. - 4,3963 PLN/EUR.

I. Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS

1. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z 20-letnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 marca 2021 roku wynosił 628.481,72 PLN i dzielił się na 31.424.086 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia 325.000 akcji własnych Spółki. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 7 niniejszego raportu. W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	621.981,72 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

• audiomarketingu emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
• wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
• aromamarketingu dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage Wayfinder's mapy dotykowe wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta.

Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą na dzień publikacji niniejszego raportu (poza jednostką dominującą) cztery spółki zależne:

• Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (realizacja projektu została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Liderem projektu i prezesem spółki od 1 sierpnia 2019 r. został Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej, m.in. były prezes zarządu Warner Music Poland Sp. z o.o. Szerzej projekt opisany został w części I w punkcie 4.2. niniejszego raportu.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. to firma, działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółka świadczy głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

W grudniu 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz zagranicznego inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego (z uwzględnieniem tej emisji) za kwotę 140 tys. euro. Zarząd spółki zależnej podjął niezbędne czynności formalne zmierzające do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały. Rejestracja została dokonana 25 marca 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wraz z rejestracją dokonaną przez Sąd zmianie uległa wartość udziałów posiadanych przez IMS S.A. w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Obecnie IMS S.A. posiada 88,44% udziałów. Transakcja została szczegółowo opisana w punkcie 4.3. poniżej.

Poza ww. emisją i sprzedażą udziałów w Closer Music Sp. z o.o. zagranicznemu inwestorowi, w pierwszym kwartale 2021 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W pierwszym kwartale 2021 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji

Skład Grupy Kapitałowej IMS na 31 marca 2021 r.:

Szczeble	Jednostka	Nazwa skrócona	Data objęcia	Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki
powiązania			kontroli	Stan na 31.03.2021 r.	Stan na 31.12.2020 r.
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna ul. Puławska 366 Warszawa	IMS S.A.	x	x	x
Szczebel pierwszy	Closer Music Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366 Warszawa	Closer Music Sp. z o.o.	18.05.2007 r.	88,44%	93,00%
	IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Mierzeja Wiślana 11 Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,00%	100,00%
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366 Warszawa	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	100,00%	100,00%
	APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Drozdów 4 Katowice	APR Sp. z o.o.	15.10.2018 r.	100,00%	100,00%

2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport oraz opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Wybrane dane finansowe za pierwszy kwartał 2021 roku

Tabela: Wybrane informacje finansowe za pierwszy kwartał 2021 r. wraz z danymi porównawczymi

(w tys. PLN)	Okres 3 miesięcy zakończony		Zmiana	Zmiana
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.	wartościowa	procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	7 159	10 408	(3 249)	(31%)
Koszty działalności operacyjnej	7 363	9 172	(1 809)	(20%)
Wynik na sprzedaży	(191)	1 352	(1 543)	(114%)
EBIT	110	1 378	(1 268)	(92%)
EBITDA
(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	1 746	2 781	(1 035)	(37%)
Wynik brutto	(16)	1 140	(1 156)	(101%)
Strata / Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	(45)	935	(980)	(105%)

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według segmentów sprzedaży w pierwszym kwartale 2021 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

W I kwartale 2020 roku sprzedaż w segmencie eventy (działalność zaniechana) wyniosła 122 tys. PLN.

Wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w I kwartale 2021 r. miała sytuacja związana z pandemią koronawirusa i ogłaszane przez władze państwowe lockdowny. Mimo tak trudnych, niestandardowych

warunków, Grupa IMS wypracowała zysk EBITDA w wysokości 1.746 tys. PLN. Ponadto, na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji, liczba lokalizacji abonamentowych jest wyższa o ponad 500 w stosunku do końca 2020 roku. Przez pierwszych 5 miesięcy 2021 roku Grupa IMS pozyskała więcej lokalizacji niż w całym 2020 r. Niewątpliwie jest to dobry prognostyk na przyszłość, dotyczący odbudowy przychodów i zysków Grupy. Również sytuacja płynnościowa i finansowa całej Grupy Kapitałowej jest bardzo dobra.

Lokalizacje abonamentowe

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na 31 marca 2021 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 19.895 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty.

Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w okresie 2000 – koniec maja 2021

Wobec niestandardowej, nadzwyczajnej sytuacji gospodarczej związanej z pandemią koronawirusa, Grupie IMS udaje się utrzymywać wysoki poziom lokalizacji abonamentowych.

Istotnym, dobrym prognostykiem na przyszłość jest też pozyskiwanie przez Grupę IMS nowych klientów i powiększanie posiadanych lokalizacji abonamentowych, które gwarantują Grupie Kapitałowej stabilność przychodów w tych ciężkich warunkach gospodarczych. W ciągu pierwszych 5 miesięcy 2021 roku Grupa IMS pozyskała więcej lokalizacji abonamentowych niż w całym roku 2020.

Stan na koniec:	Grudnia 2020	Marca 2021	Szacunek Maja 2021
Lokalizacje abonamentowe audio i wideo w całej Grupie Kapitałowej IMS	16 270	16 093	17 004
Lokalizacje abonamentowe aroma w całej Grupie Kapitałowej IMS	3 966	3 802	3 763
Lokalizacje abonamentowe łącznie w całej Grupie Kapitałowej IMS	20 236	19 895	20 767

Tabela: Zmiana liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej

		Okres 3 miesięcy zakończony	Wskaźnik IQ 2021 / IQ 2020
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo), w tym:	16 093	16 020	73	-
- lokalizacje w segmencie ekonomicznym audiomarketingu	5 010	3 928	1 082	28%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 802	4 061	(259)	(6%)
Lokalizacje abonamentowe łącznie	19 895	20 081	(186)	(1%)

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej. Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółki APR, Grupa mocno rozszerzyła swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio.

Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (dostarczanym obecnie przez Mood Factory Sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o.).

PREMIUM		EKONOMICZNY
Najwyższa	Jakość urządzenia	Niższa niż w Premium
Najszersza	Rozmiar playlisty	Węższa niż w Premium
Bardzo często	Aktualizacja playlisty	Rzadziej niż w Premium
Tak	Playlista "szyta na miarę"	Nie
Najwyższy	Serwis (dostępność i czas reakcji)	Niższy niż w Premium
> ok. 100 PLN	Cena (miesięcznie)	< ok. 100 PLN

Dywersyfikacja sprzedaży

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W okresie 01.2021 r. – 03.2021 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby we wskazanym okresie 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest portfel dostawców. W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa IMS nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych w tym okresie przez Grupę.

Koszty działalności

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2021 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

Wszystkie grupy kosztów (poza kosztami wynagrodzeń, które osiągnęły poziom analogiczny jak w IQ 2020 oraz amortyzacji, która wzrosła o blisko 17% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego) w pierwszym kwartale 2021 r. były niższe w odniesieniu do pierwszego kwartału 2020 r. Ogółem koszty w okresie 01.01.2021 r. – 31.03.2021 były niższe o 1.809 tys. PLN, tj. o 20%.

Subwencje Finansowe w ramach Tarcz PFR

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm ("Program"). Wcześniej, dwie spółki zależne Emitenta – IMS r&d sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o. - otrzymały subwencje w kwotach odpowiednio 380 tys. PLN i 299 tys. PLN. W dniu 3 maja br. Emitent otrzymał informację z Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu dla IMS S.A. kwoty subwencji finansowej zwolnionej z obowiązku zwrotu. Ta kwota to 2.978 tys. PLN, tj. 100% otrzymanej

subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0, o której Emitent informował komunikatem bieżącym nr 18/2020 z 13 maja 2020 roku. Także w dniu 3 maja 2021 roku APR Sp. z o.o. otrzymała informację o wyliczeniu umorzenia w wysokości 109 tys. PLN (z 299 tys. PLN otrzymanej subwencji). Wcześniej IMS r&d sp. z o.o. otrzymała informację o wyliczeniu umorzenia w wysokości 138 tys. PLN (z 380 tys. PLN otrzymanej subwencji). Podsumowując, umorzeniu podlegać będzie łącznie kwota 3.225 tys. PLN. Pozostała część subwencji, tj. kwota 432 tys. PLN podlegać będzie zwrotowi w 24 równych, miesięcznych, nieoprocentowanych ratach.

W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu "Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm". Subwencja służyć ma pokryciu 70% Kosztów Stałych (tj. straty brutto z pewnymi wyłączeniami) za okres 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. Rozliczenie subwencji (zwrot nadwyżki) nastąpi w terminie do 31.01.2022 r. Wyliczona i ujęta w sprawozdaniu za IQ 2021 wielkość subwencji podlegającej umorzeniu to kwota 296 tys. PLN.

Grupa Kapitałowa w I kwartale 2021 roku, poza opisanym w sprawozdaniu wpływem pandemii koronawirusa na działalność, nie odnotowała nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności za I kwartał 2021 roku.

Analiza wskaźnikowa

Tabela: Analiza wskaźnikowa

Parametr	Okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2021 r.	Okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2020 r.	Okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2020 r.
Rentowność EBITDA	24,4%	28,6%	26,7%
Rentowność netto	(0,6%)	8,5%	9,0%
Dług netto (mln PLN)	11,9	12,6	14,6

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
• rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
• rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży
• dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w pierwszym kwartale 2021 r.

Okres	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
IQ 2021	137	212	74	-	60	1 279	1 761
IQ 2020	485	211	175	89	265	242	1 466

	Okres 3 miesięcy zakończony
Nakłady inwestycyjne	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Sfinansowane ze środków własnych	1 461	412
Sfinansowane poprzez leasing	300	1 054
RAZEM	1 761	1 466

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu. Największą część nakładów inwestycyjnych w pierwszym kwartale 2021 stanowiła produkcja własnych bibliotek muzycznych przez Closer Music Sp. z o.o. (wartości niematerialne w kwocie 718 tys. PLN).

Poza informacjami opisanymi w niniejszym punkcie oraz w pozostałych częściach raportu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Emitenta.

3. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2021 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2021 rok.

4. Pozostałe informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta i Grupy Emitenta

4.1. Podpisanie umowy zawierającej ramowe warunki transakcji dotyczącej przejęcia podmiotu z branży Emitenta

W dniu 31 marca 2021 roku IMS S.A. podpisała umowę określającą ramowe warunki transakcji ("term sheet") dotyczącą nabycia 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie ("AM"). Stronami term sheet są: IMS S.A. jako nabywca oraz pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w AM jako zbywający oraz sama spółka AM. AM to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. AM posiada ponad 6.000 lokalizacji, do których dostarcza usługi abonamentowe audio. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie posiadała łącznie ok. 26.000 lokalizacji abonamentowych, zwiększając bardzo istotnie stan posiadanych lokalizacji i dywersyfikując źródła przychodów abonamentowych. Przejęcie AM to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego portfolio usług świadczonych przez IMS S.A. i Grupę IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w AM nastąpi w modelu earn – out. Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM uzależniona jest od zysków, jakie AM wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS po przejęciu. Kluczowe zapisy term sheet przedstawiają się następująco:

• 1. Emitent zapłaci dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia do 1 lipca 2021 roku (ustalony maksymalny termin na podpisanie finalnej umowy inwestycyjnej) wszystkich Udziałów (stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki) – cenę łączną 4,25 mln PLN brutto. Strony zgodnie dopuszczają możliwość rozliczenia całości lub części ww. kwoty w akcjach IMS.
• 1. Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona jest od zysku netto wypracowanego w jednym z okresów ("okres rozliczeniowy"): 01.07.2021 – 30.06.2022 lub 01.10.2021 – 30.09.2022 lub 01.01.2022 - 31.12.2022. Wyboru okresu dokonają dotychczasowi właściciele AM przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. W każdym z ww. okresów AM będzie już w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1,55 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750 tys. PLN do 6,5 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,75 mln PLN.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w AM oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności AM.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5- 8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie rozliczeniowym.

• 1. W przypadku niewypracowania przez AM w okresie rozliczeniowym co najmniej 750 tys. PLN zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej, ale jednocześnie wypracowania zysku netto równego lub większego niż 500 tys. PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 500 tys. PLN. W przypadku wypracowania zysku netto w okresie rozliczeniowym niższego niż 500 tys. PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 1 mln PLN. Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.
• 1. W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników AM do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników AM:
• i. 01.01.2023 31.12.2023 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
• ii. 01.01.2024 31.12.2024 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
• iii. 01.01.2025 31.12.2025 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
• iv. 01.01.2026 31.12.2026 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

• 1. Dotychczasowi wspólnicy AM mają zagwarantowane zatrudnienie, bez względu na jego formę prawną, przez okres 5 lat od podpisania właściwej umowy inwestycyjnej. Dwóch dotychczasowych członków Zarządu AM (jednocześnie są to dotychczasowi wspólnicy) ma zagwarantowane miejsce w zarządzie przez ww. okres 5 lat. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w AM. Wynagrodzenie dotychczasowych wspólników po połączeniu ustalone jest w oparciu o średnie wynagrodzenie tychże osób z lat 2019 i 2020.
• 1. W przypadku, gdy AM lub którykolwiek z dotychczasowych wspólników nie przystąpi do finalizacji właściwej umowy inwestycyjnej na ustalonych w dokumencie term sheet warunkach z jakiegokolwiek powodu, każdy z dotychczasowych wspólników AM zapłaci niezależnie od pozostałych na rzecz Emitenta karę gwarancyjną w wysokości 150 tys. PLN. Łączna kara gwarancyjna należna od wszystkich dotychczasowych wspólników wynosi 750 tys. PLN. Zabezpieczeniem ww. roszczeń są notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Dodatkowo, ww. roszczenia są poręczone na łączną kwotę 750 tys. PLN przez spółkę AM (notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji).
• 1. Podpisanie przez Emitenta finalnej umowy inwestycyjnej uzależnione będzie od niewykazania nieprawidłowości podczas badania due diligence, braku istotnej, niekorzystnej zmiany w działalności spółki AM na moment podpisania finalnej umowy inwestycyjnej oraz zatwierdzenia transakcji przez odpowiednie organy korporacyjne Emitenta. Emitent może odstąpić od transakcji bez jakichkolwiek konsekwencji w przypadku nieuzyskania przez Zarząd Spółki odpowiednich zgód korporacyjnych (zgody Rady Nadzorczej na ww. transakcję) lub wykazania istotnych nieprawidłowości przez badanie due diligence w funkcjonowaniu spółki AM lub istotnych niezgodności pomiędzy informacjami i dokumentami dotychczas przekazanymi Emitentowi, a stanem faktycznym. W przypadku rezygnacji z innego powodu Emitent jest zobowiązany do zapłaty łącznej kwoty gwarancyjnej na rzecz dotychczasowych wspólników AM w wysokości 750 tys. PLN. Emitent nie składał oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Wybrane dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2020 i 2019 przedstawiają się następująco:

/dane w tys. PLN/	ROK 2020	ROK 2019
Przychody	2 440	2 094
EBIT	1 160	951
EBITDA	1 168	958
Zysk netto	1 043	851
Aktywa trwałe	21	28
Należności	497	406
Środki pieniężne	779	582
Kapitał własny	1 115	923
Zobowiązania	215	201

Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Do portfolio klientów Grupy IMS dodane zostanie ponad 6.000 lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio – i małopowierzchniowych z branży FMCG, niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19. AM bardzo dobrze – podobnie jak przejęta przez Emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. – poradziła sobie z kryzysem koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana jest w modelu i na warunkach niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o.

Podpisanie umowy inwestycyjnej planowane jest na 1 czerwca br.

4.2. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Muzyczne studio produkcyjne to projekt, którego celem jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Studio rozpoczęło działalność na początku 2019 roku. Łączne nakłady na projekt, odpowiednie wykończenie wnętrz, wyposażenie w najwyższej jakości sprzęt muzyczny i najnowocześniejsze oprogramowanie wyniosły ponad 1 mln PLN. Studio zlokalizowane jest na ul. Farbiarskiej w Warszawie, a od czerwca 2021 roku, studio zacznie funkcjonować w nowym miejscu w siedzibie IMS S.A. przy Puławskiej 366, gdzie będzie także biuro Closer Music Sp. z o.o., a obecnie trwa adaptacja pomieszczeń.

Nowe pomieszczenia studiów nagraniowych zostały zaprojektowane przez jednego z najbardziej cenionych specjalistów w dziedzinie akustyki pomieszczeń. Adaptacja pomieszczeń została przygotowana w taki sposób, żeby stworzyć optymalne warunki dla każdego z artystów, pracowników działu produkcji. Wszystkie pomieszczenia zbudowane zostały z zachowaniem wszystkich norm akustycznych, począwszy od specjalnie izolowanych ścian, a skończywszy na profesjonalnych panelach akustycznych i dźwiękoszczelnych drzwiach. Każde z pomieszczeń studia jest przygotowane do samodzielnej pracy producentów muzycznych. Pomieszczenia są wyposażone w nowoczesny sprzęt do produkcji muzyki:

− najnowocześniejsze, dedykowane do tego typu pracy komputery oraz specjalistyczne karty dźwiękowe;

• − profesjonalne, dedykowane do produkcji muzyki oprogramowanie na wyposażeniu studia są praktycznie wszystkie aktualnie używane programy tzw. DAW (Digital Audio Workstation) – cyfrowe stacje robocze. Dodatkowo do każdej cyfrowej stacji roboczej zakupione zostało oprogramowanie zewnętrzne wiodących firm na światowym rynku. Cel każdego stanowiska jest jeden – żeby każdy pracownik studia mógł samodzielnie stworzyć utwory muzyczne od samego początku koncepcji muzycznej, aż po finalne miksy wszystkich śladów muzycznych i proces tzw. masteringu nagrania, który powoduje, że muzyka ma odpowiednią dynamikę i będzie dobrze brzmiała na każdym sprzęcie odtwarzającym;
• − studio zostało wyposażone w nowoczesny system sieciowy komunikacji pomiędzy wszystkimi stanowiskami (DANTE). DANTE to w tej chwili największy ekosystem w cyfrowej transmisji audio. Protokół pozwala na dwukierunkową transmisję audio wykorzystując istniejące sieci komputerowe IP. W zależności od przepustowości łącza można wysłać na duże odległości nawet do kilkuset kanałów audio;
• − wysokiej klasy narzędzia audio i instrumenty, m.in. przedwzmacniacze, mikrofony, kompresory analogowe, syntezatory analogowe, miksery. Każde stanowisko jest też wyposażone w specjalistyczne odsłuchy – profesjonalne głośniki i słuchawki dzięki którym producent muzyki bardzo szczegółowo słyszy każdy dźwięk w przestrzeni nagrania muzycznego;
• − studio posiada dwie dźwiękoszczelne kabiny do nagrywania wokalistów, lektorów i instrumentów akustycznych.

W studiach zatrudnieni zostali producenci muzyczni, wysokiej klasy specjaliści w tej dziedzinie. Muzycy byli wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem był wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani ludzie, poza samą produkcją muzyki, mają bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie do różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music Sp. z o.o. (spółka zależna, która od grudnia 2019 roku zajmuje się tą działalnością) przeniesione zostały zatem autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych.

Emitent spodziewa się w kolejnych okresach istotnych korzyści z tytułu działania studia i produkcji własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp.

Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 1.100 wysokiej jakości utworów, które mogą być eksploatowane w miejscach publicznych, a także odsłuchiwane we wszystkich znaczących serwisach streamingowych. Obecnie Closer Music ma podpisaną umowę

z organizacją zbiorowego zarządzania producentów muzycznych – ZPAV i jest w trakcie negocjacji umów z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i wykonawczymi. Trwają także rozmowy z partnerami zagranicznymi, firmami podobnymi do IMS S.A., w celu udostępnienia im katalogu Closer Music do emisji poza terytorium Polski. Oprócz przychodów z nadań publicznych, Closer Music chce rozwinąć eksploatację katalogu z synchronizacji (udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w social media), ze streamingu na całym świecie, a także planowana jest cyfrowa dystrybucja muzyki do innych firm/artystów. W tym celu stworzona została nowoczesna strona internetowa www.closermusic.com.

Od sierpnia 2019 r. liderem projektu budowy i komercjalizacji baz muzycznych jest Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej. Piotr Kabaj od początku swojej kariery zawodowej związany jest z branżą muzyczną. W latach 2013-2019 był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym Warner Music na Polskę i Europę Wschodnią. W latach 1995-2013 piastował funkcję Prezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego w EMI Music (Polska i Europa Wschodnia). W latach 1990-1995 był Prezesem i Dyrektorem Generalnym Kompanii Muzycznej "Pomaton".

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Celem Programu jest stworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę Closer Music, osiągania ponadprzeciętnych wyników finansowych oraz związanie tych kluczowych osób ze spółką. W efekcie wyżej wymienione działania powinny skutkować wzrostem wartości spółki i Grupy IMS. Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 36% kapitału zakładowego spółki na zakończenie Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2020 – 2022). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music w maju 2020 r., oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych i przychodami Closer Music realizowanymi poza spółki z Grupy IMS. Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane w cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki. Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 3 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych Programem – to 193 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto numerycznej metody przybliżania rozwiązań równań różniczkowych (metoda różnic skończonych). W sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy IMS za okres styczeń – marzec 2021 roku w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 16 tys. PLN.

W kwietniu 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2020 rok osobom uczestniczącym w Programie Motywacyjnym na lata 2020 – 2022 dla kadry menedżerskiej spółki. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 340 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 17 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji. Panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 68 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 3,4 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji.

4.3. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej

W grudniu 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. ("Closer Music"), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz zagranicznego inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego (z uwzględnieniem tej emisji) za kwotę 140 tys. euro. Szacunkowa wycena 100% udziałów Closer Music wynosi niespełna 13 mln zł. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca stycznia 2021 roku. Inwestor posiada także opcję dokupienia dodatkowych 2,1% udziałów (liczba udziałów liczona według stanu na grudzień 2020 r.) za cenę 60 tys. euro w terminie dalszych 2 lat.

Pozyskanie ww. inwestora, oprócz kapitału na budowę baz muzycznych, ma ważne znaczenie dla dalszego rozwoju Closer Music. Inwestor ten - menedżer z wieloletnim doświadczeniem na kluczowych stanowiskach w największych firmach europejskich z branży marketingu sensorycznego i co za tym idzie z szerokimi kontaktami w branży - zaangażuje się w sprzedaż katalogów muzycznych Closer Music do firm zlokalizowanych w Europie Zachodniej.

Umowa dla jej wykonania wymagała uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku odmowy wydania niezbędnej zgody lub niepodjęcia uchwał, Umowa uległaby automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywołałyby skutków prawnych.

W styczniu 2021 roku inwestor zagraniczny wpłacił na rachunek spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. kwotę 140 tys. euro za 4,9% udziałów, wykonując tym samym ww. umowę inwestycyjną. Pozyskane środki wykorzystane zostaną do produkcji kolejnych, wysokiej jakości utworów muzycznych oraz działań w Europie Zachodniej zmierzających do komercjalizacji bibliotek Closer Music. Zarząd spółki zależnej podjął niezbędne czynności formalne zmierzające do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały. Rejestracja została dokonana 25 marca 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

4.4. Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie IMS S.A. Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

W styczniu 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS" ("Regulamin Programu Motywacyjnego IV"; "Regulamin IV"), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii (co stanowi maksymalnie 6,36% obecnego kapitału zakładowego w okresie 3 lat trwania Programu Motywacyjnego IV), pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020 - 31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 ("okres nabycia") dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie Programu IV. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym okresie nabycia (15% całej puli Programu IV). Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia. 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023.

Emitent dokonał szacunku kosztu ww. programu motywacyjnego. Maksymalny koszt programu – przy przyznaniu wszystkich 2.000.000 akcji objętych programem – to 4,13 mln PLN. Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 2,56 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.04.2020 – 31.12.2020), cena wykonania = 0,51 PLN, stopa wolna od ryzyka = 1,01%, oczekiwana zmienność = 19%.

W sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy IMS za okres styczeń – marzec 2021 roku w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 412 tys. PLN.

4.5. Rekomendacja "KUPUJ" dla akcji IMS S.A.

W dniu 13 sierpnia 2020 r. opublikowana została przez Erste Securities Polska S.A. rekomendacja "KUPUJ" dla akcji IMS S.A.

Na bazie modelu DCF wyznaczono cenę docelową akcji IMS S.A. na 3,73 PLN, co oznaczało 46% potencjał wzrostu kursu akcji.

W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:

− sytuacja rynkowa, w tym: duża popularność marketingu sensorycznego na świecie oraz rozwój rynku reklamy w Polsce; Analitycy nie zakładają spadku popytu na usługi dostarczane przez Grupę IMS;

• − stabilna polityka dywidendowa IMS wypłaca dywidendę od pierwszego roku funkcjonowania na rynku publicznym;
• − budowa i komercjalizacja własnych baz muzycznych umożliwiająca także na szerszą skalę ekspansję zagraniczną;
• − nowe produkty Grupa IMS stale pracuje i wprowadza na rynek nowe produkty. Obecnie trwają prace nad projektem Aroma Next Generation – własne urządzenie do aromamarketingu;
• − atrakcyjny model biznesowy sprzedaż Grupy IMS w ok. 50% wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych opartych o wieloletnie kontrakty, co zapewnia stałe wpływy finansowe. Model abonamentowy zmniejsza ryzyko i stabilizuje przepływy operacyjne;
• − zdywersyfikowana baza klientów i nowe segmenty rynku Grupa IMS ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. Ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju to bankowość oraz kanał stacji benzynowych.

Jak podał Erste Securities Polska S.A., definicja "KUPUJ" oznacza +20% od ceny docelowej. Potencjał stojący przed Spółką, zarówno w obszarze kolejnych lokalizacji abonamentowych, jak też komercjalizacja własnych baz muzycznych, niskie zadłużenie, umiejętność dostosowania się do sytuacji kryzysowych, a także solidne dywidendy skłoniły Erste Securities Polska do ustalenia rekomendacji "KUPUJ" z ceną docelową 3,73 PLN.

Docelowe ceny dla poszczególnych akcji mają być cenami docelowymi przez 12 miesięcy, począwszy od daty publikacji. Ceny docelowe i rekomendacje są weryfikowane zazwyczaj po opublikowaniu raportów kwartalnych lub zawsze, gdy wymagają tego okoliczności.

IMS S.A. jako jedna z dwunastu spółek – uczestników Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW S.A.) – została dołączona do Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego. Jest to pilotażowy program wdrożony przez GPW S.A., którego celem jest zwiększenie dostępności analiz dla mniej płynnych spółek, a co za tym idzie umożliwienie inwestorom podejmowanie decyzji inwestycyjnych w oparciu o wiarygodne, niezależne źródło informacji o Emitencie. Emitent dodaje w uzupełnieniu, że nie łączyła ani nie łączy IMS S.A. lub którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej IMS jakakolwiek umowa z Erste Securities Polska S.A.

Powyższe informacje stanowią streszczenie z rekomendacji maklerskiej w rozumieniu Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 20161958 z 9 marca 2016 r. (Rozporządzenie w sprawie rekomendacji). Pozostałe informacje wymagane przepisami prawa, w tym informacje na temat ewentualnych możliwych powiązań i okoliczności, co do których można w uzasadniony sposób przypuszczać, że mają negatywny wpływ na obiektywne przedstawienie rekomendacji, w tym interesy lub konflikty interesów osób sporządzających rekomendacje w odniesieniu do instrumentów finansowych lub Spółki są ujawnione w treści rekomendacji.

Data sporządzenia rekomendacji	Data i godzina pierwszego rozpowszechnienia rekomendacji	Instytucja (autor)	Rodzaj	Cena docelowa	Pełna treść rekomendacji
2020.08.13	2020.08.13 Godz. 8:24	Erste Securities Polska S.A.	KUPUJ	3,73 PLN	https://www.esp.pl/pl/departament analiz/raporty-analityczne

Wyciąg z rekomendacji

W dniu 20 sierpnia 2020 r. Erste Securities Polska S.A. wydało opinię "POZYTYWNA" po publikacji przez Spółkę wstępnych skonsolidowanych wyników za drugi kwartał 2020 r. Wyniki za IIQ 2020 okazały się lepsze od oczekiwań analityków ujętych w ww. rekomendacji na poziomie EBITDA / EBIT oraz zysku netto. Pozytywnie oceniono także rosnącą liczbę lokalizacji abonamentowych. Kolejnym raportem wydanym przez Erste Securities Polska S.A. (3 września 2020 r.) podsumowane zostały opublikowane przez Spółkę wyniki za II kwartał 2020 r. Wydana przez firmę analityczną opinia "POZYTYWNA" określała wyniki IMS S.A. za II kwartał 2020 r. jako zgodne ze wstępnymi wynikami oraz podkreślała solidne wolne przepływy pieniężne w Grupie IMS. W listopadzie 2020 roku firma analityczna POZYTYWNIE podsumowała opublikowane przez Emitenta wyniki za III kwartał 2020 r. Kolejna opinia dot. Spółki została opublikowana 11 lutego 2021 roku. Erste Securities Polska S.A. podtrzymała rekomendację KUPUJ, jednocześnie w związku z pandemią COVID-19 obniżając cenę docelową z 3,73 PLN do 3,54 PLN. W opinii napisano: "Pomimo restrykcji wprowadzonych w związku z pandemią COVID-19 oraz presji na ceny usługodawców dla spółek sektora detalicznego, IMS był w stanie zwiększyć liczbę lokalizacji abonamentowych (oczek. +3% r/r) oraz zminimalizować spadek przychodów abonamentowych do zaledwie 13% r/r, oferując swoim klientom mniejsze zniżki (średni przychód na lokalizację abonamentową -20% r/r) niż się pierwotnie spodziewaliśmy (-23%)." "POZYTYWNIE" także została odebrana przez firmę analityczną informacja przekazana przez Emitenta 31 marca 2021 roku raportem bieżącym ESPI 11/2021 informująca o podpisaniu umowy zawierającej ramowe warunki transakcji dotyczącej przejęcia spółki Audio Marketing: "Historia poprzednich akwizycji (spółka APR oraz późniejszy wzrost rentowności), a także komponent earn-out również oceniamy pozytywnie. Przejęcie spółki AM oraz dalsza praca nad rozwojem własnych baz muzycznych są dobrym prognostykiem dla wzrostu rentowności w 2021 roku." W dniu 29 kwietnia 2021 r. opublikowana została przez Erste Securities Polska opinia z wynikami czwartego kwartału 2020 r. niższymi od oczekiwań analityków. Zdaniem analityków "4Q20 był pod presją kolejnego lockdownu, a także ostrożniejszego podejścia detalistów, co skutkowało r/r spadkiem sprzedaży oraz wyniku EBITDA o odpowiednio 39%/61%. Erste Securities Polska utrzymało rekomendację "KUPUJ" z ceną docelową 3,54 PLN.

5. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

Nie wystąpiły.

6. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie najbliższego kwartału, wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Grupy, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa. Grupa spodziewa się, że pandemia koronawirusa może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Grupy Kapitałowej. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Grupy. W szczególności, pandemia koronawirusa negatywnie może odbić się na przychodach z usług reklamowych

realizowanych głównie w galeriach handlowych przez IMS S.A. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych decyzjami administracyjnymi. Zarządy spółek na bieżąco analizują sytuację związaną z wpływem pandemii koronawirusa na działalność i wyniki Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Grupy IMS, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok opublikowanego 28 kwietnia 2021 roku. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Rozwój Closer Music Sp. z o.o.;
• b) Korzyści wynikające z planowanego przejęcia Audio Marketing Sp. z o.o.;
• c) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• d) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• e) Możliwe inne akwizycje w perspektywie najbliższych miesięcy;
• f) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• g) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

7. Struktura akcjonariatu

Na 31 marca 2021 roku nie istniał podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		okresowego – 28 kwietnia 2021 r.	Stan na dzień przekazania ostatniego raportu	Zmiana w okresie
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące*	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,79%	3 354 973	10,79%	-	-
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	1,03%	320 000	1,03%	-	-
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,37%	114 101	0,37%	-	-
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%	25 000	0,08%	-	-
SUMA		3 814 074	12,27%	3 814 074	12,27%	-	-

SKŁAD AKCJONARIATU		Stan na dzień publikacji niniejszego raportu			Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego – 28 kwietnia 2021 r.	Zmiana w okresie
		liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające*	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 188 820	19,90%	6 188 820	19,90%	-	-
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 974 784	19,21%	5 974 784	19,21%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	862 500	2,77%	862 500	2,77%	-	-
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	100 000	0,32%	100 000	0,32%	-	-
SUMA		13 126 104	42,20%	13 126 104	42,20%	-	-
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ IMS S.A.*	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	3 761 652	12,10%	3 761 652	12,10%	-	-
Paweł Przetacznik	Paweł Przetacznik	2 154 110	6,93%	2 154 110	6,93%	-	-
SUMA		5 915 762	19,03%	5 915 762	19,03%	-	-
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 243 146	26,50%	8 243 146	26,50%	-	-
SUMA AKCJONARIATU		31 099 086	100%	31 099 086	100%	-	-

* zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

Emitent informuje, iż na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Umorzenie akcji własnych IMS S.A.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanego w 2020 roku Programu Skupu akcji własnych Spółki (Transza I realizowana w lutym 2020 r.).

NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 10 NWZ Spółki z 21.01.2020 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 03.02.2020 roku.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

8. Czynniki ryzyka

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

8.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie

wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie

będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy przedsiębiorstwom.

8.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia

tych dni tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa Grupa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

8.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. Na 31 marca 2021 r. obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągnęły poziomu 10% ogółu przychodów Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny IV został szczegółowo opisany w części I w punkcie 4.4. niniejszego raportu).

8.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 marca 2021 r. wyniósł 51% i był niższy o 4 punkty procentowe wobec stanu na 31 grudnia 2020 r. – 55%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.03.2021 r.	Za okres zakończony 31.12.2020 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	23 929	26 001
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 667	2 027
Zadłużenie netto	21 262	23 974
Kapitał własny razem	20 516	19 951
Kapitał ogółem	41 778	43 925
Wskaźnik zadłużenia	51%	55%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na

31 marca 2021 r., z racji relatywnie niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Grupy na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółki Grupy w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitorują salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Grupy.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

9. Pozostałe informacje

9.1. Umowy kredytowe i pożyczki czynne w okresie styczeń – marzec 2021 roku

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 marca 2021 r.

Spółka	Linia kredytowa według umowy Bank			Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Zabezpieczenie
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	5 100	-	2021-06-24	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.100 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	6 000	-	2021-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	-	2021-07-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
Razem IMS S.A.				-
IMS r&d Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (wielocelowa linia kredytowa)	PLN	1 050	-*	2021-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A. do wysokości 1.500 tys. PLN
	Razem IMS r&d sp. z o.o.			-*
APR Sp. z o.o.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt inwestycyjny)	PLN	300	187	2026-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem; przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki
Razem APR Sp. z o.o.		187
RAZEM GRUPA IMS				187

* IMS r&d sp. z o.o. w ramach wielocelowej linii kredytowej zaciąga gwarancje bankowe. Szczegółowy opis gwarancji znajduje się w pkt 9.2. niniejszego raportu.

Na 31 marca 2021 r. spółki Grupy IMS miały otwarte cztery linie kredytowe:

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 5,1 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 24.06.2021 roku.
• IMS S.A. w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 6 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M

powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 01.08.2021 roku.

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.07.2021 roku.
• IMS r&d sp. z o.o. wielocelowa linia kredytowa w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 1,05 mln PLN – Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 550 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 01.08.2021 roku.

Poza powyższymi liniami kredytowymi APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24.06.2016 r. z Powszechna Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN (do spłaty pozostało 187 tys. PLN). Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do 01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Pożyczki czynne w okresie styczeń – marzec 2021 roku

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 marca 2021 roku pożyczek udzielanych przez spółki Grupy Kapitałowej IMS.

			Data udzielenia pożyczek		Saldo
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2021 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	pożyczek na 31.03.2021 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2020-01-27	100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2020-02-26	100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-02-26	100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-03-27	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-04-26	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-06-26	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-08-28	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-09-30	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-11-27	200	200

			Data udzielenia pożyczek		Saldo
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2021 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	pożyczek na 31.03.2021 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2015-10-01	300	300	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					1 800
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				1 904

			Data udzielenia pożyczek
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2021 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.03.2021 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-01-07		300	300
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-01-28		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-03-23		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2021-03-31		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-02-26	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-03-03	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-03-30	100	100		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-04-15	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-05-12	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-06-15	100	100	WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-07-14	100	100	Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-08-03	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-08-24	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-09-10	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-09-24	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-10-06	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-10-20	150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-11-02	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-11-09	100	100

		Data udzielenia pożyczek			Saldo pożyczek na
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2021 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	31.03.2021 roku /w tys. PLN/	Warunki udzielanych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-11-25	300	300
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-12-22	100 100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki	Zwrot pożyczek
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2020-12-29	100	100	WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży	nastąpi na żądanie
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2019-11-20	100	100	Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2019-12-19	900	800
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					3 650
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				3 695

W grudniu 2020 roku Closer Music Sp. z o.o. podpisała porozumienie z IMS S.A., na mocy którego IMS S.A. w okresie do 31 grudnia 2023 roku jest uprawniona do żądania konwersji udzielonych Closer Music pożyczek (kapitału) w łącznej kwocie 2.850 tys. PLN na udziały lub akcje (w przypadku przekształcenia Closer Music w spółkę akcyjną) w Closer Music stanowiące 40% podwyższonego kapitału zakładowego Closer Music, tj. kapitału uwzględniającego wszystkie dokonane do dnia ww. konwersji ewentualne podwyższenia kapitału oraz emisję na potrzeby realizacji uprawnienia przysługującego IMS S.A. Realizacja ww. uprawnienia IMS S.A. może następować w częściach – proporcjonalnie do wysokości kapitału pożyczki, który będzie podlegał konwersji na udziały lub akcje. Na mocy ww. porozumienia Closer Music jest zobowiązany w terminie 30 dni od zgłoszenia przez IMS S.A. żądania konwersji pożyczek na udziały (akcje) do podjęcia stosownych uchwał w sprawie zmian w umowie spółki i podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wyemitowanie wynikającej z porozumienia liczby udziałów (akcji) przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A. Udziały (akcje) zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki, za cenę ich wartości nominalnej. Pozostała część kwoty pożyczki zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Pożyczkodawca		Data udzielenia pożyczek			Saldo pożyczek na
	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2021 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	31.03.2021 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-04-01	700	700
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-04-22	150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-09-21	1 000	1 000
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.		2020-11-27	250	250
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					2 100
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				2 100

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w I kwartale 2021 roku IMS S.A. oraz spółki zależne nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

9.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w okresie styczeń – marzec 2021 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W okresie styczeń – marzec 2021 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Na 31 marca 2021 roku aktywne pozostają:

• 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
• 2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 marca 2021 roku jest to wartość 73 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone przez Grupę Kapitałową gwarancje

W pierwszym kwartale 2021 roku IMS S.A. i spółki zależne udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 marca 2021 roku:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2021-01-14	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	trzy gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	150 000	2021-01-22	2022-01-22
IMS S.A.	2021-01-14	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	50 000	2021-01-18	2022-01-17
IMS S.A.	2021-01-13	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2021-01-22	2022-01-22
Razem IMS S.A.					390 000

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2021-01-21	ING Bank Śląski S.A.			92 122	2021-02-01	2022-01-28
IMS r&d sp. z o.o.	2021-02-24	BGŻ BNP Paribas S.A.		zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	76 878	2021-03-01	2022-01-03
IMS r&d sp. z o.o.	2021-02-24	BGŻ BNP Paribas S.A.	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska		85 542	2021-03-01	2022-01-10
IMS r&d sp. z o.o.	2021-03-01	ING Bank Śląski S.A.			14 942	2021-03-15	2022-04-08
IMS r&d sp. z o.o.	2021-03-16	ING Bank Śląski S.A.			10 000	2021-03-25	2022-01-28
Razem IMS r&d sp. z o.o.					279 484
	RAZEM GRUPA IMS				669 484

Na 31 marca 2021 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2020-02-11	ING Bank Śląski S.A.	Dyrektor Izby		80 000	2020-03-19	2021-11-20
IMS r&d sp. z o.o.	2020-10-06	ING Bank Śląski S.A.			250 000	2020-10-15	2021-08-23
IMS r&d sp. z o.o.	2020-10-15	ING Bank Śląski S.A.		zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	114 162	2020-11-02	2021-07-22
IMS r&d sp. z o.o.	2020-03-04	BGŻ BNP Paribas S.A.	Administracji Skarbowej Polska		80 000	2020-03-19	2021-11-20
IMS r&d sp. z o.o.	2020-11-02	BGŻ BNP Paribas S.A.			80 000	2020-11-19	2021-07-29
IMS r&d sp. z o.o.	2020-11-02	BGŻ BNP Paribas S.A.			80 850	2020-11-19	2021-07-29
Razem IMS r&d sp. z o.o.					685 012

RAZEM UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ IMS GWARANCJE BANKOWE	1 354 496
---------------------------------------------------	-----------	--

Na 31 marca 2021 r. IMS r&d sp. z o.o. poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej wielocelowej linii kredytowej w BGŻ Paribas S.A. o której mowa w punkcie 1.9. powyżej, miała otwartą linię odnawialną dotyczącą gwarancji bankowych do wysokości 600 tys. PLN w ING Bank Śląski S.A. Termin spłaty zobowiązań wynikających z otwartej linii trwa do 24.06.2022 roku.

Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe

W pierwszym kwartale 2021 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie otrzymały żadnych gwarancji bankowych.

Na 31 marca 2021 roku aktywne pozostają:

1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2020 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego

w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 5,1 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,5 mln PLN.

• 2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2020 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN.
• 3) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2020 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS r&d związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS r&d limitu kredytowego do wykorzystania w formie gwarancji bankowych (w wys. 0,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 0,48 mln PLN.

9.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie styczeń – marzec 2021 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w części II pkt 5.3. (dotyczy Grupy IMS) oraz w części III pkt 1.4. (dotyczy IMS S.A.) niniejszego raportu.

9.4. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 marca 2021 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres 01.01.2021 r. - 31.03.2021 r.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. 27 maja 2021 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

		Okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:		7 172	10 524
Przychody netto ze sprzedaży	3.2.	7 159	10 408
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki		-	102
Zmiana stanu produktów		13	14
Koszty działalności operacyjnej		7 363	9 172
Amortyzacja		1 636	1 403
Zużycie materiałów i energii		494	730
Usługi obce		3 078	4 806
Podatki i opłaty		39	49
Wynagrodzenia		1 792	1 743
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		141	182
Pozostałe koszty rodzajowe		1	39
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		182	220
Strata / Zysk na sprzedaży		(191)	1 352
Pozostałe przychody operacyjne	3.3.	330	93
Pozostałe koszty operacyjne	3.3.	29	67
Zysk na działalności operacyjnej		110	1 378
Przychody finansowe	3.4.	4	3
Koszty finansowe	3.4.	130	241
Strata / Zysk brutto		(16)	1 140
Podatek dochodowy	3.5.	48	248
STRATA / ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY		(64)	892
STRATA / ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		(45)	935
Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym		(19)	(43)
Pozostałe całkowite dochody netto		-	-
Całkowite dochody ogółem		(64)	892
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej		(45)	935
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym		(19)	(43)
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	-	3
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	-	3

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Nota	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Aktywa trwałe		32 751	32 498
Wartość firmy	4.1.	10 538	10 538
Wartości niematerialne	4.2.	5 820	4 990
Rzeczowe aktywa trwałe	4.3.	11 394	12 002
Prawo do użytkowania aktywów	4.4.	3 241	3 477
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4.5.	1 668	1 401
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe	4.9.	90	90

Aktywa obrotowe		11 694	13 454
Zapasy	4.6.	1 973	2 177
Należności z tytułu dostaw i usług	4.7.	5 395	7 332
Należności pozostałe	4.7.	268	484
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	4.7.	325	161
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	4.7.	334	464
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.8.	2 667	2 027
Rozliczenia międzyokresowe czynne	4.9.	732	809

Aktywa razem	44 445	45 952

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy		628	628
Kapitał zapasowy		18 034	16 066
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16		142	142
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych		-	1 348
Akcje własne		(1 322)	(1 322)
Zyski zatrzymane, w tym:		3 056	3 101
Strata / Zysk netto okresu sprawozdawczego		(45)	3 101
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		20 538	19 963
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym		(22)	(12)
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		20 516	19 951
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe		12 200	12 624
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.11.	3 501	4 062
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4.4.	2 673	2 951
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.		1 350	1 350
Kredyty i pożyczki	4.12.	3 023	2 756
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4.5.	1 634	1 486
Rezerwy długoterminowe		19	19
Zobowiązania krótkoterminowe		11 729	13 377
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.11.	2 856	2 970
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4.4.	916	841
Kredyty i pożyczki	4.12.	1 554	1 096
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		1 713	4 265
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.		450	450
Rozliczenia międzyokresowe bierne	4.13.	3 912	3 361
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków		212	276
Przychody przyszłych okresów		-	2
Rezerwy krótkoterminowe		116	116
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		23 929	26 001
Pasywa razem		44 445	45 952

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2020 roku	647	13 265	167	29	(3 564)	9 401	19 945	(64)	19 881
Skup akcji własnych	-	1 322	-	(1 322)	(1 322)	-	(1 322)	-	(1 322)
Umorzenie akcji własnych	(19)	(3 545)	-	-	3 564	-	-	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 670)	-	2 670	-	-	-	-	-
Przekazanie środków finansowych niewykorzystanych w poprzednich Transzach skupów akcji własnych	-	29	-	(29)	-	-	-	-	-
Nierozliczony wynik lat ubiegłych	-	(106)	-	-	-	-	(106)	-	(106)
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	935	935	(43)	892
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	935	935	(43)	892
Stan na 31 marca 2020 roku	628	8 296	167	1 348	(1 322)	10 335	19 452	(107)	19 345
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	16 066	142	1 348	(1 322)	3 101	19 963	(12)	19 951
Przekazanie środków finansowych niewykorzystanych w poprzednich Transzach skupów akcji własnych	-	1 348	-	(1 348)	-	-	-	-	-
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	621	-	-	-	-	621	9	630
Strata netto z działalności kontynuowanej	-	-	-	-	-	(45)	(45)	(19)	(64)
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	(45)	(45)	(19)	(64)
Stan na 31 marca 2021 roku	628	18 034	142	-	(1 322)	3 056	20 538	(22)	20 516

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2020 roku	647	13 265	167	29	(3 564)	9 401	19 945	(64)	19 881
Skup akcji własnych	-	1 322	-	(1 322)	(1 322)	-	(1 322)	-	(1 322)
Umorzenie akcji własnych	(19)	(3 545)	-	-	3 564	-	-	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 670)	-	2 670	-	-	-	-	-
Przekazanie środków finansowych niewykorzystanych w poprzednich Transzach skupów akcji	-	29	-	(29)	-	-	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	7 777	-	-	-	(7 777)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(1 555)	(1 555)	-	(1 555)
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	(112)	(25)	-	-	(71)	(208)	124	(83)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	-	-	-	-	-	3 182	3 182	(21)	3 161
Strata netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-	-	(131)	(131)	(49)	(180)
Zysk na zbyciu działalności zaniechanej	-	-	-	-	-	50	50	-	50
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	1	-	1
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	3 101	3 102	(70)	3 032
Stan na 31 grudnia 2020 roku	628	16 066	142	1 348	(1 322)	3 101	19 963	(12)	19 951

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupa prezentuje łącznie przepływy środków pieniężnych z działalności kontynuowanej i zaniechanej.

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Strata / Zysk netto	(64)	892
Korekty	1 173	2 155
Straty udziałowców niekontrolujących	(19)	(43)
Amortyzacja	1 636	1 403
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	78	131
Zysk z działalności inwestycyjnej	2	2
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	549	(598)
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych	(215)	(698)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	2 183	5 312
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	(2 611)	(2 522)
Przychód z tytułu Subwencji PFR - Tarcza 2	(296)	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	77	278
Należny roczny podatek dochodowy	48	248
Zmiany stanu pozostałych podatków	66	(882)
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(332)	(554)
- za rok 2021 (zaliczka)	(136)	-
- za rok 2020	(196)	(392)
- za rok 2019	-	(162)
Inne korekty	7	78
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 109	3 047
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	5	7
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 022)	(370)
Udzielone pożyczki	-	(65)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 017)	(428)

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu subwencji	1 029	-
Podwyższenie kapitału w Closer Music Sp. z o.o.	630	-
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	-	435
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(864)	(1 119)
Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(203)	(225)
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(34)	(41)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(10)	(284)
Nabycie akcji własnych	-	(1 300)
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	-	(22)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	548	(2 556)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	640	63
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	2 027	1 286
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	2 667	1 349
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	640	63

1. Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2020 r. oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2020 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. W związku z obecną sytuacją, związaną z pandemią koronawirusa, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za pierwszy kwartał 2021 roku nie wystąpiły korekty dotyczące błędów poprzednich okresów.

1.4. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane

w sprawozdaniu rocznym za 2020 rok, opublikowanym 28 kwietnia 2021 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard	Data obowiązywania
MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2021 r.
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe"; MSR 39 "Instrumenty finansowe – rozpoznanie i ujęcie"; MSSF 7 "Rachunek przepływów pieniężnych"; MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" i MSSF 16 "Leasing" – reforma IBOR faza druga	1 stycznia 2021 r.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za pierwszy kwartał 2021 r.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 marca 2021 roku.

Standard	Data obowiązywania
MSSF 16 "Leasing"	1 kwietnia 2021 r.
MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych"	1 stycznia 2022 r.
MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"	1 stycznia 2022 r.
MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"	1 stycznia 2022 r.
Roczne poprawki do MSSF cykl 2018 – 2020 (MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy"; MSSF 9 "Instrumenty finansowe"; MSR 41 "Rolnictwo")	1 stycznia 2022 r.
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2023 r.
MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz Stanowiska Praktycznego 2	1 stycznia 2023 r.
MSR 12 "Podatek dochodowy"	1 stycznia 2023 r.
MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"	1 stycznia 2023 r.
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	1 stycznia 2016 r. Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	Prace zostały odłożone bezterminowo

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.6.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• − kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.6.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku, gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.5.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 9 lat

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.6.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 marca 2021 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku dotyczą:

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie ze standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych". W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 31 marca 2021 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.7. niniejszego raportu. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2016 – 2020. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 1,87% do 51,65%).

Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:

Należności	Należności przeterminowane w przedziałach
nieprzeterminowane	1 - 30 dni	31 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 365 dni	Pow. 365 dni
1,87% - 10,07%	1,87% - 10,07%	2,65% - 10,85%	10,24% - 18,44%	43,45% - 51,65%	20,13% - 28,33%

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 31 marca 2021 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych, lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

2. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.

Do przychodów segmentu nie zalicza się:

• − przychodów z tytułu dywidend;
• − pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.

Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu.

Do kosztów segmentu nie zalicza się:

• − kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
• − pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.

Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.

Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług.

Działalność Grupy mieści się w czterech podstawowych segmentach:

• Abonamenty audio i wideo;
• Abonamenty aroma;
• Usługi reklamowe audio i wideo;
• Systemy Digital Signage.

W związku ze sprzedażą w 2020 r. posiadanych przez IMS S.A. udziałów w spółce zależnej IMS events sp. z o.o., Grupa w 2020 r. zaprezentowała wyniki tej spółki zależnej jako działalność zaniechaną. Szczegółowy opis działalności zaniechanej zaprezentowany został w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku opublikowanym 28 kwietnia 2021 roku. Do 30 czerwca 2020 r. działalność spółki IMS events wykazywana była w ramach segmentu Eventy.

Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.

	Okres 3 miesięcy zakończony
Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Polska	6 895	9 982
Zagranica	264	426
Przychody netto ze sprzedaży	7 159	10 408
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	3,7%	4,1%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2021 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	4 768	1 460	1 193	144	464	8 029
% w wartości ogółem	59%	18%	15%	2%	6%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	1 888	672	511	114	455	3 640
WYNIK NA SEGMENCIE	2 880	788	682	30	9	4 389
rentowność segmentu	60%	54%	57%	21%	2%	55%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						4 477
Eliminacje konsolidacyjne						198
EBIT						110
Wynik na działalności finansowej						(126)
Eliminacje konsolidacyjne						-
Wynik na działalności gospodarczej						(16)
Podatek dochodowy						48
Strata netto za okres sprawozdawczy, w tym:						(64)
STRATA NETTO PRZYPISANA AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						(45)

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana	Działalność zaniechana - Poprzednio Segment Eventy	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2020 r. /dane przekształcone/
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	6 036	2 159	2 770	285	720	11 970	122	12 092
% w wartości ogółem	50%	18%	23%	2%	6%	99%	1%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	2 296	958	1 051	140	655	5 100	114	5 214
WYNIK NA SEGMENCIE	3 740	1 201	1 719	145	65	6 870	8	6 878
rentowność segmentu	62%	56%	62%	51%	9%	57%	7%	57%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						5 369	136	5 505
Eliminacje konsolidacyjne						5	-	5
EBIT						1 506	(128)	1 378
Wynik na działalności finansowej						(235)	(3)	(238)
Eliminacje konsolidacyjne						-	-	-
Wynik na działalności gospodarczej						1 271	(131)	1 140
Podatek dochodowy						259	(11)	248
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:						1 012	(120)	892
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						1 023	(88)	935

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2021 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	16 170	5 398	4 858	1 430	5 291	33 147
Wartość firmy	5 424	1 942	3 172	-	-	10 538
Wartości niematerialne	3 416	-	310	-	2 094	5 820
Rzeczowe aktywa trwałe	5 056	2 238	649	939	2 512	11 394
Należności z tytułu dostaw i usług	2 274	1 218	727	491	685	5 395
Amortyzacja	470	248	253	105	560	1 636
Przychody od klientów zewnętrznych	4 226	1 286	1 193	144	310	7 159
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	542	174	-	-	154	870

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana	Działalność zaniechana - Poprzednio Segment Eventy	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 marca 2020 r. /dane przekształcone/
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	16 502	7 069	6 258	1 186	4 228	35 243	331	35 574
Wartość firmy	5 424	1 942	3 172	-	-	10 538	-	10 538
Wartości niematerialne	1 434	-	-	-	1 333	2 767	-	2 767
Rzeczowe aktywa trwałe	6 037	2 866	791	647	2 748	13 089	47	13 136
Należności z tytułu dostaw i usług	3 607	2 261	2 295	539	147	8 849	284	9 133
Amortyzacja	538	282	66	91	400	1 377	26	1 403
Przychody od klientów zewnętrznych	4 887	1 950	2 770	285	394	10 286	122	10 408
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	1 150	209	-	-	325	1 684	-	1 684

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	-	3
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	-	3

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Strata / Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej	(64)	1 012
Strata netto przypisana udziałom niekontrolującym	(19)	(10)
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	(45)	1 023
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 099 086	31 099 086
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 099 086	31 099 086

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	-	3
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	-	3

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Strata / Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	(45)	935
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 099 086	31 099 086
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 099 086	31 099 086

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 marca 2021 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni / 365)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2020	-	31 424 086	57	(B) 0,16	4 907 323
Skup akcji własnych	27 lutego 2020 r.	(325 000)	31 099 086	308	0,84	26 242 516
stan na 31 grudnia 2020 roku			31 099 086			31 149 839
Początek okresu	1 stycznia 2021	-	31 099 086	89	1,00	31 099 086
stan na 31 marca 2021 roku			31 099 086			31 099 086

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży	Okres 3 miesięcy zakończony
- struktura rzeczowa	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Abonamenty audio i wideo	4 226	4 887
Abonamenty aroma	1 286	1 950
Usługi reklamowe audio i wideo	1 193	2 770
Systemy Digital Signage	144	285
Eventy	-*	122
Pozostała sprzedaż	310	394
Razem	7 159	10 408

* działalność zaniechana w 2020 r.

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Grupie IMS w roku 2021, jak i w roku 2020 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej. Wielkość przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza z usług reklamowych oraz ich sezonowość, została zaburzona począwszy od II kwartału 2020 roku ze względu na sytuację związaną z pandemią koronawirusa, kryzys gospodarczy i wprowadzane tzw. "lockdown'y".

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie głównie przez IMS S.A. prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2021 r.	II kwartał 2021 r.	III kwartał 2021 r.	IV kwartał 2021 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	7 159	-	-	-	7 159
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	100%	-	-	-	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	1 193	-	-	-	1 193
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	100%	-	-	-	100%

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2020 r.	II kwartał 2020 r.	III kwartał 2020 r.	IV kwartał 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	10 408	6 512	8 913	10 663	36 496
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	29%	18%	24%	29%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	2 770	685	1 729	2 528	7 712
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	36%	9%	22%	33%	100%

3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	Okres 3 miesięcy zakończony
Pozostałe przychody operacyjne	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Przychód z tytułu Subwencji PFR - Tarcza 2	296	6
Rozwiązanie rezerwy utworzonej w poprzednich okresach na roszczenie dochodzone na drodze sądowej	17	78
Dotacje	5	6
Zwrot kosztów sądowych	5	2
Otrzymane odszkodowania	3	2
Inne przychody operacyjne	4	5
Razem	330	93

	Okres 3 miesięcy zakończony
Pozostałe koszty operacyjne	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Podatki obce – podatek u źródła	11	12
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	8	8
Koszty opłat sądowych	6	5
Aktualizacja wartości należności, w tym:	-	39
- odpisy aktualizacyjne	-	39
Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	1	-
Inne koszty operacyjne	3	3
Razem	29	67

3.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Odsetki, w tym:	4	3
- z tytułu lokat bankowych	-	-
- pozostałe	4	3
Inne przychody finansowe	-	-
Razem	4	3

	Okres 3 miesięcy zakończony
Koszty finansowe	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Odsetki, w tym dla:	79	135
- instytucji leasingowych	43	84
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	33	41
- banków	2	10
- pozostałe	1	-
Straty z tytułu różnic kursowych	51	106
Inne koszty finansowe	-	-
Razem	130	241

3.5. Podatek dochodowy

	Okres 3 miesięcy zakończony
Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Podatek bieżący	167	210
Podatek odroczony	(119)	38
Razem	48	248

	Okres 3 miesięcy zakończony
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Zysk brutto	(16)	1 140
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	(46)	226
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	3	-
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	89	22
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	-	-
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2	-
Razem	48	248
Efektywna stawka podatkowa	-	21,75%

4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

	Stan na 31 marca 2021 r.
Wartość firmy	koszt przejęcia	wartość przejętych aktywów netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	odpis aktualizujący dokonany w latach poprzednich i w 2021 roku	Wartość firmy netto
Ośrodek "Systemy DS w galeriach handlowych", w tym:				1 442
- Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV	2 565	792	(331)	1 442
Ośrodek "Abonamenty Audio", w tym:				5 424
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory sp. z o.o.	440	(104)	-	545
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	5 544	665	-	4 879
Ośrodek "Abonamenty Aroma", w tym:				1 942
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory sp. z o.o.	256	(61)		316
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	1 848	222	-	1 626
Ośrodek "Usługi reklamowe audio", w tym:				1 730
- Wartość firmy wynikająca z nabycia IMS events sp. z o.o.	137	33	-	104
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	1 848	222	-	1 626
Razem	12 638	1 769	(331)	10 538

Wartość firmy według stanu na 31 marca 2021 r. roku nie uległa zmianie względem stanu na 31 grudnia 2020 roku.

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	4 587	3 631
− baza muzyczna (do 12.2019 r. w IMS S.A.; od 12.2019 w Closer Music Sp. z o.o.)	3 077	2 423
− badania marketingowe audio i Digital Signage (w IMS S.A.)	308	474
− Projekt Tracker (w IMS r&d sp. z o.o.)	273	-
− Projekt LOKALIZATOR 2.0 (w IMS r&d sp. z o.o.)	252	-
− nowy system do obsługi klientów (w IMS S.A.)	228	256
− system informatyczny (w Closer Music Sp. z o.o.)	128	128
− Projekt "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	91	95
− strona internetowa (w IMS S.A.)	12	14
− inne	218	241
Koszty zakończonych prac rozwojowych	30	36
Razem	4 617	3 667

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	1 203	1 323
− Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.)	1 051	976
− Baza muzyczna (w Closer Music Sp. z o.o.)	101	39
− Strona internetowa (w Closer Music Sp. z o.o.)	51	25
− Projekt Tracker (w IMS r&d sp. z o.o.)	-	275
− Pozostałe	-	9
Razem	1 203	1 323
Razem wartości niematerialne	5 820	4 990

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W pierwszym kwartale 2021 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 1.279 tys. PLN. Nakłady dotyczyły:

• w Closer Music Sp. z o.o. – utwory muzyczne w ramach Projektu "Produkcja baz muzycznych" o wartości 718 tys. PLN;

• w IMS r&d sp. z o.o. – oprogramowanie TRACKER 3.0 i LOKALIZATOR 2.0, o wartości 533 tys. PLN; - zakupu licencji komputerowych i innych oprogramowań.

Zakupy wartości niematerialnych w Grupie IMS zostały sfinansowane ze środków własnych spółek dokonujących nakładów inwestycyjnych.

W okresie styczeń – marzec 2021 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	9 152	9 599
Środki transportu	1 027	1 109
Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym IMS S.A.)	952	1 014
Inne środki trwałe	263	280
Razem	11 394	12 002
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	11 394	12 002
Struktura własności środków trwałych	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
a) własne	24%	25%
b) używane na podstawie umowy leasingu	76%	75%
Razem	100%	100%
Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	7 905	8 105
Środki transportu	746	873
Inne środki trwałe	27	29
Razem	8 678	9 007

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przewłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię "urządzenia techniczne i maszyny" składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w okresie styczeń – marzec 2021 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. W obecnym modelu biznesowym Grupy, większość urządzeń (audio- i wideoboxy) jest produkowana wewnątrz Grupy tj. przez IMS r&d sp. z o.o. Na 31.03.2021 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 9.152 tys. PLN.

W okresie 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych z wyjątkiem opisanych w nocie 4.11 niniejszego raportu zobowiązań leasingowych.

W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 31 marca 2021 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 31 marca 2021 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

4.4. Prawo do użytkowania aktywów

Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów). Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie:

Umowy	Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	Do 31.12.2025 r.
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	Do 31.05.2021 r.
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	Do 30.06.2022 r.
Umowa najmu magazynu przez IMS S.A.	Do 31.08.2021 r.
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 31.01.2022 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 31.01.2022 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 29.02.2024 r.

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	2 768	2 916
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	346	391
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	54	58
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	30	39
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	21	34
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	8	19
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	11	15
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	3	5
Razem	3 241	3 477

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	2 673	2 951
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	2 432	2 562
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	185	234
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	-	70
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	56	59
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	-	26
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	916	841
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	568	562
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	195	194
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	22	34
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	8	19
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	81	13
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	9	9
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	30	5
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	3	5
Razem	3 589	3 792

Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla danego okresu sprawozdawczego tj. styczeń – marzec 2021 r. /w tys. PLN/.

	Okres 3 miesięcy zakończony
Pozycja	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów	236	255
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	34	41
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	41	38
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki)	237	266

4.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	IQ 2021 rok	2020 rok
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 527	2 430	477	459	18	38
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 063	1 270	202	241	(39)	(54)
- koszty zakupu miejsca reklamowego	637	546	121	104	17	49
- koszty usług pośrednictwa	265	245	50	46	4	4
- koszty dzierżawy powierzchni	195	101	37	19	18	17
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	174	174	33	33	-	21
- koszty usług pozostałych	193	94	34	16	18	1
Straty podatkowe	5 004	3 782	814	591	223	475
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	813	798	126	127	(1)	20
Rezerwa na wynagrodzenia	785	756	149	144	5	(153)
Odpisy aktualizujące zapasy	203	203	39	39	-	21
Złe długi w podatku CIT	99	-	19	-	19	-
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	86	86	16	16	-	6
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	20	20	3	3	-	(1)
Ujemne różnice kursowe	22	7	4	1	3	1
Pozostałe	159	202	21	21	-	8
Razem	9 718	8 284	1 668	1 401	267	415

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	IQ 2021 rok	2020 rok
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	8 413	8 019	1 513	1 429	84	196
Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)	146	133	27	25	2	18
Subwencja PFR Tarcza 2.0	296	-	56	-	56	-
Niezrealizowane odsetki	152	121	29	23	6	14
Dodatnie różnice kursowe	-	-	-	-	-	(2)
Przeszacowanie udziałów Muzola Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	(1)
Pozostałe	54	52	9	9	-	5
Razem	9 061	8 325	1 634	1 486	148	230

Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w okresie styczeń – marzec 2021 roku:

	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Zmiana	Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.03.2021 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 668	1 401	267	(267)
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 634	1 486	148	148
Razem				(119)

4.6. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Materiały	1 845	2 074
Towary	300	306
Produkty gotowe	31	-
Razem zapasy brutto	2 176	2 380
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	203	203
Razem zapasy netto	1 973	2 177

Na 31 marca 2021 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

4.7. Należności

Specyfikacja należności	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	6 163	8 117
Pozostałe należności, w tym:	268	484
- zaliczki na usługi i materiały	158	398
- kaucje i nadpłaty	76	76
- inne	34	10
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	325	161
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	334	464
Należności brutto	7 090	9 226
Odpisy aktualizujące wartość należności	768	785
Należności netto	6 322	8 441

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	785	708
Zmniejszenie odpisu w wyniku sprzedaży udziałów IMS events sp. z o.o.	-	(46)
Zmiana w okresie (per saldo)	(17)	123
Razem	768	785

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 31 marca 2021 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

4.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	2 642	2 001
- depozyty do 1 roku	-	-
- rachunki bieżące	2 642	2 001
Środki pieniężne w kasie	25	26
Razem środki pieniężne	2 667	2 027

Grupa generuje wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. W okresie 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. było to 1.109 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 1.746 tys. PLN), a w analogicznym okresie roku ubiegłego – 3.047 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 2.781 tys. PLN).

4.9. Rozliczenia międzyokresowe czynne

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	90	90
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:	732	809
- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży	235	248
- opłaty z tytułu usług IT i licencji	178	142
- koszty usług pośrednictwa	113	150
- koszty zużycia aromatów rozliczane w czasie	78	135
- ubezpieczenia	72	56
- pozostałe koszty	56	78
Razem	822	899

4.10. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.03.2021 r.	zamortyzowanego kosztu		Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	5 663	-	-	5 663
Środki pieniężne	2 667	-	-	2 667
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 357	-	-	6 357
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 589	-	-	3 589
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	4 577	-	-	4 577
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	7 425	-	-	7 425
Razem	30 278	-	-	30 278

	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.12.2020 r.	zamortyzowanego kosztu	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	7 816	-	-	7 816
Środki pieniężne	2 027	-	-	2 027
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 032	-	-	7 032
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 792	-	-	3 792
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	3 852	-	-	3 852
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	9 428	-	-	9 428
Razem	33 947	-	-	33 947

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

• − o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty i pożyczki oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy.

Na 31 marca 2021 r. wrażliwość instrumentów finansowych narażonych na ww. ryzyka nie odbiega istotnie od informacji zaprezentowanych w nocie 4.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

4.11. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	6 764	7 477
- jednego roku	3 108	3 258
- dwóch do pięciu lat	3 656	4 219
Wartość przyszłych odsetek	407	445
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	6 357	7 032
- Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy	2 856	2 970
- Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach	3 501	4 062

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M lub 3M) + marża leasingodawcy.

4.12. Kredyty i pożyczki

W kategorii Kredyty i pożyczki na 31 marca 2021 roku wykazane zostały zobowiązania Grupy z tytułu otrzymanych kredytów – szczegółowo zostało to opisane w części I w punkcie 9.1. niniejszego raportu. W pozycji tej zostały zaprezentowane także zobowiązania z tytułu otrzymanych przez spółki Grupy subwencji finansowych z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm oraz subwencję finansową otrzymaną przez IMS S.A. w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu "Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm". W dniu 3 maja br. Emitent otrzymał informację z Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu dla IMS S.A. kwoty subwencji finansowej zwolnionej z obowiązku zwrotu. Ta kwota to 2.978 tys. PLN, tj. 100% otrzymanej subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0, o której Emitent informował komunikatem bieżącym nr 18/2020 z 13 maja 2020 roku. Także w dniu 3 maja 2021 roku APR Sp. z o.o. otrzymała informację o wyliczeniu umorzenia w wysokości 109 tys. PLN (z 299 tys. PLN otrzymanej subwencji). Wcześniej IMS r&d sp. z o.o. otrzymała informację o wyliczeniu umorzenia w wysokości 138 tys. PLN (z 380 tys. PLN otrzymanej subwencji). Podsumowując, umorzeniu podlegać będzie łącznie kwota 3.225 tys. PLN. Pozostała część subwencji, tj. kwota 432 tys. PLN podlegać będzie zwrotowi w 24 równych, miesięcznych, nieoprocentowanych ratach. Zmiana prezentacji subwencji nastąpi po ostatecznej decyzji PFR.

Kredyty i pożyczki	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym:	3 023	2 756
1) Kredyty	157	165
- APR Sp. z o.o.	157	165
2) Otrzymane subwencje finansowe	2 866	2 591
- IMS S.A.	2 470	2 110
- IMS r&d sp. z o.o.	222	269
- APR Sp. z o.o.	174	212

Kredyty i pożyczki	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym:	1 554	1 096
1) Kredyty	30	29
- APR Sp. z o.o.	30	29
2) Otrzymane subwencje finansowe	1 524	1 067
- IMS S.A.	1 241	869
- IMS r&d sp. z o.o.	158	111
- APR Sp. z o.o.	125	87
Razem	4 577	3 852

4.13. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 527	2 430
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 063	1 270
- koszty zakupu miejsca reklamowego	637	546
- koszty usług pośrednictwa	265	245
- koszty dzierżawy powierzchni	195	101
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	174	174
- pozostałe	193	94
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	785	755
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w IMS S.A. i Closer Music Sp. z o.o.	461	34
Rozliczenie dotacji	139	142
Razem	3 912	3 361

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupy oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A.) i opłat dla pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.). Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie:

• obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji raportów okresowych Grupy IMS;

• obowiązującego w spółkach systemu premiowego dla handlowców opartego o wypracowane wyniki roczne;

• premii uznaniowych przyznawanych menedżerom spółek po zakończeniu roku finansowego.

5. Pozostałe informacje

5.1. Dywidenda

Intencją Zarządu Emitenta jest podtrzymanie corocznej wypłaty dywidendy, realizowanej nieprzerwanie od 8 lat. O tym, w jakiej wysokości Zarząd będzie rekomendował wypłatę Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ("ZWZ") dywidendy za rok 2020, a tym samym jaką złoży propozycję co do podziału zysku za rok 2020, Zarząd poinformuje w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Decyzja będzie uzależniona od aktualnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa oraz przewidywań dotyczących sytuacji gospodarczej w przyszłości.

Dywidenda	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok	za 2019 rok
	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19	5
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384	9 288 751	9 401 244
Dywidenda jako % zysku netto	52,89%	36,06%	48,40%	111,86%	70,26%	100,62%	64,90%	16,54%

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2019

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji

przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

Łącznie za lata 2012 – 2019 wypłaconych zostało 97 groszy dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 31.868 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 49.655 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła 64,2% skumulowanego zysku.

5.2. Informacja dotycząca liczby pracowników Grupy IMS

Liczba pracowników (w osobach)	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	39	38
Zarząd (wszystkie spółki Grupy)	10	10
RAZEM	49	48

Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z dziewięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.

Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego
jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	6	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	2	-	-

5.4. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Na 31 marca 2021 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, IMS S.A. nie dokonywała wykupu oraz spłaty, jak też nie posiada dłużnych papierów wartościowych oraz innych kapitałowych papierów wartościowych.

III. Kwartalna informacja finansowa IMS S.A. za okres 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:	5 367	8 423
Przychody netto ze sprzedaży	5 367	8 423
Zmiana stanu produktów	-	-
Koszty działalności operacyjnej	5 717	6 837
Amortyzacja	1 346	1 199
Zużycie materiałów i energii	302	541
Usługi obce	2 354	3 441
Podatki i opłaty	21	24
Wynagrodzenia	1 390	1 195
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	86	117
Pozostałe koszty rodzajowe	-	30
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	218	290
Zysk na sprzedaży	(350)	1 586
Pozostałe przychody operacyjne	331	20
Pozostałe koszty operacyjne	13	14
Zysk na działalności operacyjnej	(32)	1 592
Przychody finansowe	32	28
Koszty finansowe	97	207
Zysk brutto	(97)	1 413
Podatek dochodowy	64	284
Zysk netto za rok obrotowy	(161)	1 129
Pozostałe całkowite dochody	-	-
Całkowite dochody ogółem	(161)	1 129
Strata / Zysk netto na jedną akcję (w groszach):
Podstawowa strata/zysk na akcję	(1)	4
Rozwodniona strata/zysk na akcję	(1)	4

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Aktywa trwałe	40 791	41 848
Wartość firmy	1 442	1 442
Wartości niematerialne	1 851	1 978
Rzeczowe aktywa trwałe	9 660	10 461
Prawo do użytkowania aktywów	2 797	2 969
Inne długoterminowe aktywa finansowe	24 288	24 288
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	740	697
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe	13	13
Aktywa obrotowe	13 929	14 482
Zapasy	1 327	1 139
Należności z tytułu dostaw i usług	4 061	5 737
Należności pozostałe	220	509
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	399	246
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	154	337
Aktywa finansowe krótkoterminowe	5 435	4 835
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 828	1 088
Rozliczenia międzyokresowe czynne	505	591
Aktywa razem	54 720	56 330

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	628	628
Kapitał zapasowy	13 739	12 391
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16 Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	102 -	102 1 348
Akcje własne	(1 321)	(1 321)
Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	11 103	11 103
Zyski zatrzymane, w tym:	3 117	3 278
Strata/Zysk netto okresu sprawozdawczego	(161)	3 278
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	27 368	27 529
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	13 865	14 258
Kredyty i pożyczki	2 470	2 109
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 132	3 724
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	2 431	2 562
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	1 350	1 350
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4 469	4 500
Rezerwy długoterminowe	13	13
Zobowiązania krótkoterminowe	13 487	14 543
Kredyty i pożyczki	3 341	2 969
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 536	2 660
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	599	615
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2 910	4 777
Rozliczenia międzyokresowe bierne	3 491	2 936
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	450	450
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków	92	68
Rezerwy krótkoterminowe	68	68
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	27 352	28 801
Pasywa razem	54 720	56 330

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2020 roku	647	10 709	102	29	(3 563)	1 240	8 102	17 266
Skup akcji własnych	-	1 322	-	(1 322)	(1 322)	-	-	(1 322)
Umorzenie akcji własnych	(19)	(3 544)	-	-	3 563	-	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 670)	-	2 670	-	-	-	-
Przekazanie środków finansowych niewykorzystanych w poprzednich Transzach skupów akcji własnych	-	29	-	(29)	-	-	-	-
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	1 129	1 129
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	1 129	1 129
Stan na 31 marca 2020 roku	628	5 846	102	1 348	(1 322)	1 240	9 231	17 073
Stan na 1 stycznia 2021 roku	628	12 391	102	1 348	(1 321)	11 103	3 278	27 529
Przekazanie środków finansowych niewykorzystanych w poprzednich Transzach skupów akcji własnych	-	1 348	-	(1 348)	-	-	-	-
Strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	(161)	(161)
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	(161)	(161)
Stan na 31 marca 2021 roku	628	13 739	102	-	(1 321)	11 103	3 117	27 368

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2020 roku	647	10 709	102	29	(3 563)	1 240	8 102	17 266
Skup akcji własnych	-	1 322	-	(1 322)	(1 322)	-	-	(1 322)
Umorzenie akcji własnych	(19)	(3 544)	-	-	3 563	-	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 670)	-	2 670	-	-	-	-
Przekazanie środków finansowych niewykorzystanych w poprzednich Transzach skupów akcji	-	29	-	(29)	-	-	-	-
Emisja akcji serii C	-	-	-	-	-	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	6 547	-	-	-	-	(6 547)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	(1 555)	(1 555)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	-	3 278	3 278
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	-	-	-	9 863	-	9 863
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-	9 863	-	9 863
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	9 863	3 278	13 140
Stan na 31 grudnia 2020 roku	628	12 391	102	1 348	(1 321)	11 103	3 278	27 529

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020	r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Strata / Zysk netto	(161)		1 129
Korekty	1 485		1 701
Amortyzacja	1 346		1 199
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	46		85
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	554		(615)
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych	(319)		(381)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	1 997		4 275
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	(1 910)		(2 220)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	87		290
Przychód z tytułu Subwencji PFR - Tarcza 2.0	(296)		-
Należny roczny podatek dochodowy	65		284
Zmiany stanu pozostałych podatków	206		(700)
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(291)		(516)
za rok 2021 (zaliczka)	(101)		-
za rok 2020	(190)		(381)
za rok 2019	-		(135)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 324		2 830
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	-		1
Udzielone pożyczki	(600)		(665)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(73)		(149)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(673)		(813)

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2021 r.	31 marca 2020 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 2.0	1 029	-
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	-	435
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(754)	(1 005)
Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(147)	(151)
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(28)	(34)
Spłata pożyczek wraz z odsetkami	(11)	-
Nabycie akcji własnych	-	(1 300)
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	-	(22)

Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	-	(4)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	89	(2 081)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	740	(64)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	1 087	158
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	1 827	94
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	740	(64)

1. Informacje dodatkowe do kwartalnej informacji finansowej IMS S.A.

1.1. Zasady rachunkowości

Przyjęte w kwartalnej informacji finansowej IMS S.A. zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym za 2020 rok, opublikowanym 28 kwietnia 2021 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Na 31 marca 2021 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

1.2. Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub

udzielenia gwarancji

Informacje te przedstawione zostały szczegółowo w części I pkt. 9.2. niniejszego raportu.

1.3. Informacja dotycząca liczby pracowników IMS S.A.

Liczba pracowników	Stan na 31 marca 2021 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Pracownicy	28	26
Członkowie Zarządu	5	5
Razem	33	31

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad trzydziestoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

1.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2021 roku do 31.03.2021 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	552	1 479	-
Zakup od IMS S.A.	19	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1 209	1 398	-
Zakup od IMS S.A.	15	-	-
Closer Music Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	31	38	-
Zakup od IMS S.A.	18	-	114
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	3 650
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	18	-	45
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	8	4	-
Zakup od IMS S.A.	18	-	49
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 400
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	10	-	13
Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	-	2	-
Zakup od IMS S.A.	213	-	210
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 800
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	11	-	104
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	4	5	-
Zakup od IMS S.A.	231	-	472
Pożyczki udzielone przez IMS S.A.	-	-	1 800
Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A.	16	-	57
APR Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-
Zakup od IMS S.A.	20	-	4
Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A.	-	2 100	-
Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A.	11	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	21	-	6
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	6	-	-

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 27 maja 2021 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Piotr Kabaj – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu