IMS S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Jun 15, 2020

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU

Raport kwartalny za I kwartał 2020 roku Grupy Kapitałowej IMS

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Warszawa, 15 czerwca 2020 r.

SPIS TREŚCI:

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
I. KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	6
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS 2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 3. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2020 ROK 4. POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I GRUPY EMITENTA16 4.1. DZIAŁANIA REORGANIZACYJNE PODJĘTE W ZWIĄZKU Z PANDEMIĄ KORONAWIRUSA 4.2. STUDIO MUZYCZNE I PRODUKCJA WŁASNYCH BAZ MUZYCZNYCH 4.3. UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH IMS S.A. 4.4. SKUP AKCJI WŁASNYCH PRZEPROWADZONY PRZEZ IMS S.A. 5. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT 6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU 7. STRUKTURA AKCJONARIATU 8. CZYNNIKI RYZYKA 8.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY 8.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE 8.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA 8.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE 9. POZOSTAŁE INFORMACJE 9.1. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI CZYNNE W OKRESIE STYCZEŃ – MARZEC 2020 ROKU 9.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W OKRESIE STYCZEŃ – MARZEC 2020 ROKU 9.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	6 10 16 16 17 19 20 22 22 22 24 24 25 26 28 30 30 34 35
9.4. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA OKRES 01.01.2020 R. – 31.03.2020 R.	36 37
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	38
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	40
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	41
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	43
1. ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 1.2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 1.3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	45 45 45 45
1.4. ZASADY RACHUNKOWOŚCI 1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 1.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI	45 46 47 49
3. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ 3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 3.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 3.5. PODATEK DOCHODOWY	54 54 55 56 56 57
3.6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 4. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4.1. WARTOŚĆ FIRMY 4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	57 58 58 58 59
4.4. PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW 4.5. AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE 4.6. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 4.7. ZAPASY 4.8. NALEŻNOŚCI	60 61 63 65 65
4.9. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 4.10. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE CZYNNE 4.11. INSTRUMENTY FINANSOWE 4.12. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU 4.13. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE BIERNE	66 66 66 67 68

5. POZOSTAŁE INFORMACJE	69
5.1. DYWIDENDA	69
5.2. UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH IMS S.A.	70
5.3. PROGRAM MOTYWACYJNY III ZA LATA 2018 - 2020	71
5.4. INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY PRACOWNIKÓW GRUPY IMS	71
5.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	71
5.6. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	72
5.7. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	72
III. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA IMS S.A. ZA OKRES 01.01.2020 R. – 31.03.2020 R.	73
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	73
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	74
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	75
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	76
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	78
1. INFORMACJE DODATKOWE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ IMS S.A.	80
1.1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI I ZMIANA SZACUNKÓW	80
1.2. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIA GWARANCJI	80
1.3. INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY PRACOWNIKÓW IMS S.A.	80
1.4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	80
1.5. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	81

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN		w tys. EUR Okres 3 miesięcy zakończony
	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	10 408	13 464	2 367	3 133
EBIT	1 378	2 210	313	514
Amortyzacja	1 403	1 273	319	296
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	2 781	3 483	633	810
Zysk brutto	1 140	2 084	259	485
Zysk netto za rok obrotowy	892	1 690	203	393
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	935	1 704	213	396
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	3	5	1	1
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 047	5 527	693	1 286
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(428)	(179)	(97)	(42)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 556)	(2 027)	(581)	(472)
Przepływy pieniężne netto razem	63	3 321	14	773

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	13 136	12 955	2 886	3 042
Należności krótkoterminowe	9 947	14 949	2 185	3 510
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 349	1 286	296	302
Kapitał własny	19 345	19 881	4 250	4 669
Zobowiązania długoterminowe	12 538	12 396	2 754	2 911
Zobowiązania krótkoterminowe	16 504	20 255	3 625	4 756

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 31.03.2020 r. - 4,5523 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2019 r. - 4,2585 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r. – 4,3963 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 r. - 4,2978 PLN/EUR.

I. Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS

1. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z blisko 20-letnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN.

W dniu 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia 949.245 akcji własnych Spółki. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w części I w punkcie 4.3. niniejszego raportu. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS 3 marca 2020 roku zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 marca 2020 roku wynosił 628.481,72 PLN i dzielił się na 31.424.086 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia raportu
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	628.481,72 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,

• wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
• aromamarketingu dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage Wayfinder's mapy dotykowe wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage,
• Eventy organizacja eventów i wydarzeń specjalnych, która polega na przygotowywaniu i realizacji imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp.

Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta.

Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi obecnie (poza jednostką dominującą) pięć spółek zależnych:

• Closer Music Sp. z o.o. (dawniej Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Closer Music Sp. z o.o. to niegdyś spółka specjalnego przeznaczenia. Od II połowy 2019 r. w spółce tej realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Liderem projektu i prezesem spółki od 1 sierpnia 2019 r. został Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej, m.in. były prezes zarządu Warner Music Poland Sp. z o.o. Szerzej projekt opisany został w części I w punkcie 4.2. niniejszego raportu.

Zmianę nazwy spółki z dotychczasowej Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. na Closer Music Sp. z o.o., Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował 25 września 2019 roku.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. to firma, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od 15 października 2018 roku. APR to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Przejęcie APR to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Dołączenie APR do Grupy Kapitałowej IMS jest także bardzo ważne z punktu widzenia istotnego umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

IMS events sp. z o.o. specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp.

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS

Skład Grupy Kapitałowej IMS na 31 marca 2020 r.:

Szczeble powiązania	Jednostka	Nazwa skrócona	Data objęcia kontroli	Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki		Metoda konsolidacji
				Stan na 31.03.2020 r.	Stan na 31.12.2019 r.
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna ul. Puławska 366 Warszawa	IMS S.A.	x	x	x	Pełna
Szczebel pierwszy	Closer Music Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Closer Music	18.05.2007 r.			100,00%	100,00%	Pełna
	ul. Puławska 366 Warszawa	Sp. z o.o.
	IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Mierzeja Wiślana 11 Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,00%	100,00%	Pełna
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366 Warszawa	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	93,20%	93,20%	Pełna
	APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Drozdów 4 Katowice	APR Sp. z o.o.	15.10.2018 r.	100,00%	100,00%	Pełna
	IMS events spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Królowej Marysieńki 94A Warszawa	IMS events sp. z o.o.	31.03.2014 r.	73,00%	73,00%	Pełna

W pierwszym kwartale 2020 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W pierwszym kwartale 2020 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport oraz opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za pierwszy kwartał 2020 r. wraz z danymi porównawczymi

( w tys. PLN)	3 miesiące zakończone 31 marca 2020 r.	3 miesiące zakończone 31 marca 2019 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	10 408	13 464	(3 056)	(23%)
Koszty działalności operacyjnej	9 172	11 524	(2 352)	(20%)
Wynik na sprzedaży	1 352	2 091	(739)	(35%)
EBIT	1 378	2 210	(832)	(38%)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	2 781	3 483	(702)	(20%)
Wynik brutto	1 140	2 084	(944)	(45%)
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	935	1 704	(769)	(45%)

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według segmentów sprzedaży w pierwszym kwartale 2020 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

W I kwartale 2020 roku, Grupa IMS osiągnęła przychody ze sprzedaży oraz zysk EBITDA na poziomie planu na I kwartał 2020 r. pochodzącego z przyjętego na początku 2020 roku budżetu na cały 2020 rok Grupy Kapitałowej IMS. Koniec I kwartału to rozprzestrzeniająca się pandemia koronawirusa i związane z nią zamrożenie gospodarki ("lockdown"). Te wydarzenia pozostają nie bez wpływu na sytuację finansową i wyniki osiągane przez Grupę IMS począwszy od marca 2020 roku. Zarząd Emitenta podjął natychmiastowe działania zmierzające do zapewnienia dalszego funkcjonowania organizacji i możliwie sprawnego powrotu do wcześniej osiąganych wyników w przyszłości, opisane w części I w punkcie 4.1. niniejszego raportu. Grupa IMS jest

w stałym kontakcie z klientami i partnerami biznesowymi, aby zapewnić spółkom Grupy ciągłość współpracy zarówno ze strony sprzedażowej, jak i zakupowej.

Kluczowe z punktu widzenia zapewnienia ciągłości przychodów i przepływów jest utrzymywanie lokalizacji abonamentowych, co zostało przedstawione w sekcji poniżej.

Lokalizacje abonamentowe

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na 31 marca 2020 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 20.081 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie około 50% wszystkich przychodów Grupy.

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w okresie 31.03.2019 r. – 31.03.2020 r.

	3 miesiące zakończone 31 marca 2020 r.	3 miesiące zakończone 31 marca 2019 r.	Wskaźnik wzrostu 2020/2019
			liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo), w tym:	16 020	14 405	1 615	11%
lokalizacje w segmencie ekonomicznym - audiomarketingu	3 928	2 945	983	33%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	4 061	3 215	846	26%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	20 081	17 620	2 461	14%

Wobec niestandardowej, nadzwyczajnej sytuacji gospodarczej związanej z pandemią koronawirusa, Grupie IMS udaje się utrzymywać wysoki poziom lokalizacji abonamentowych. W opinii Zarządu Emitenta, jest to dobry prognostyk na przyszłość, dotyczący odbudowy przychodów i zysków Grupy. Liczba lokalizacji abonamentowych na koniec poszczególnych miesięcy 2020 roku przedstawia się następująco:

Stan na koniec:	Grudnia 2019	Stycznia 2020	Lutego 2020	Marca 2020	Kwietnia 2020	Maja 2020
Lokalizacje abonamentowe łącznie	19 833	19 952	20 036	20 081	20 017	20 023

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej. Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółki APR, Grupa mocno rozszerzyła swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio.

Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (dostarczanym obecnie przez Mood Factory Sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o.).

PREMIUM		EKONOMICZNY
Najwyższa	Jakość urządzenia	Niższa niż w Premium
Najszersza	Rozmiar playlisty	Węższa niż w Premium
Bardzo często	Aktualizacja playlisty	Rzadziej niż w Premium
Tak	Playlista "szyta na miarę"	Nie
Najwyższy	Serwis (dostępność i czas reakcji)	Niższy niż w Premium
> ok. 100 PLN	Cena (miesięcznie)	< ok. 100 PLN

Ciekawe instalacje systemów galeryjnych Digital Signage

Do ciekawych instalacji systemów galeryjnych Digital Signage wdrożonych w pierwszym kwartale 2020 roku należy instalacja giftomatu w galerii VIVO! Lublin. Giftomat (znany również jako Kartomat) od IMS, umożliwia sprzedaż przedpłaconych kart podarunkowych, które można kupić zarówno sobie, jak i bliskiej osobie – jako zawsze sprawdzony prezent (obdarowany może dzięki takiej karcie nabyć dokładnie to, o czym marzy lub czego potrzebuje). Grupa Kapitałowa IMS wdrożyła Giftomat w galerii VIVO! Lublin, będącej kolejnym prestiżowym obiektem, który zdecydował się skorzystać z tego ciekawego rozwiązania. VIVO! Lublin postawiła na kartomat wykonany z białego konglomeratu na stalowej konstrukcji, wyposażony z tyłu w city light. Ponadto giftomat ma zainstalowany: monitor dotykowy 22", komputer, skaner, dyspenser kart oraz terminal płatniczy. Galeria VIVO! Lublin wprowadziła specjalne oznaczenia ułatwiające zlokalizowanie urządzenia na poziomie +1. Kartą z giftomatu można płacić w sklepach na terenie obiektu, a aktywna jest zaraz po jej uzyskaniu z urządzenia.

Zdjęcie 1. Instalacja giftomatu w galerii VIVO! Lublin

Giftomaty z powodzeniem wdrażane są w kolejnych galeriach na terenie Polski. Usługa ta świadczona jest już przez Grupę Kapitałową IMS w lokalizacjach takich jak: Galeria Siedlce; Galeria Leszno; Galeria Jurowiecka w Białymstoku; Galeria Gemini Tychy.

Zdjęcie 2. Giftomaty w Galeriach na terenie Polski

Dywersyfikacja sprzedaży

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W okresie 01.2020 r. – 03.2020 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W pierwszym kwartale 2020 roku jedynie z jednym stałym dostawcą Grupa IMS zawarła transakcje, których łączna wartość przekroczyła 10% ogółu zakupów dokonywanych w tym okresie przez Grupę.

Koszty działalności

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2020 r. oraz w pierwszym kwartale 2019 r. (w tys. PLN)

Wszystkie grupy kosztów (z wyjątkiem amortyzacji i kosztów ubezpieczeń społecznych) były niższe w I kwartale 2020 r. w odniesieniu do I kwartału 2019 r. Ogółem koszty w I kwartale 2020 r. były niższe o 2.352 tys. PLN, tj. o 20%.

Analiza wskaźnikowa

Tabela: Analiza wskaźnikowa

Parametr	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 r.	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 r.
Rentowność EBITDA	26,7%	30,5%	25,9%
Rentowność netto	9,0%	15,9%	12,7%
Dług netto (mln PLN)	10,2	9,7	5,5

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
• rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży

• rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży

• dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w pierwszym kwartale 2020 r.

Okres	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
IQ 2020	485	211	175	89	265	242	1 466
IQ 2019	270	52	271	79	52	93	817

Nakłady inwestycyjne	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 r.
Sfinansowane ze środków własnych	412	54
Sfinansowane poprzez leasing	1 054	763
RAZEM	1 466	817

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

Poza informacjami opisanymi w niniejszym punkcie oraz w pozostałych częściach raportu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Emitenta.

3. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2020 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2020 rok.

4. Pozostałe informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta i Grupy Emitenta

4.1. Działania reorganizacyjne podjęte w związku z pandemią koronawirusa

I. Sprzedaż i płynność

Styczeń i luty 2020 r. były "standardowymi" miesiącami sprzedażowymi. W marcu br., gdzie przez 58% dni trwał "lockdown", spółki Grupy IMS zanotowały spadek sprzedaży w stosunku do lutego br. na poziomie 5%-20%. Wyjątkiem jest IMS events, gdzie ze względu na specyfikę branży, odwołane zostały w zasadzie wszystkie imprezy. Tutaj spadek wyniósł ponad 80% (wartościowo to jednak tylko 77 tys. PLN). Kluczowe z punktu widzenia Grupy IMS jest to, że utrzymujemy poziom lokalizacji abonamentowych. Klienci generalnie nie rozwiązują umów abonamentowych, oczekują przede wszystkim obniżek lub czasowego zawieszenia świadczenia usługi – dotyczy klientów, którzy w wyniku decyzji władz państwowych musieli zamknąć punkty sprzedaży. Ta tendencja utrzymuje się w II kwartale br. – klienci negocjują czasowe obniżki cen, nie rezygnują z usług abonamentowych Grupy IMS.

Grupa IMS posiada dostępne na moment zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu niewykorzystane linie kredytowe w wysokości blisko 16 mln zł. Obecnie w bankach procedowane jest ich przedłużenie.

II. Działania oszczędnościowe

Szeroko i sprawnie wdrożone zostały następujące działania oszczędnościowe:

A/ Restrukturyzacja zatrudnienia. Zatrudnienie w całej Grupie IMS zredukowane zostało o 30 osób (ok. 20% całości). Dodatkowo, wszystkim osobom w całej Grupie IMS obniżone zostały wynagrodzenia. Szacowane oszczędności z ww. tytułów to 480 tys. zł miesięcznie. Złożone zostały wnioski o dofinansowanie do miejsc pracy w okresie kwiecień – czerwiec (spółki Grupy IMS otrzymały już świadczenia za kwiecień i maj, wynoszące łącznie nieco ponad 140 tys. zł). Razem oszczędności dotyczące zatrudnienia plus dofinansowanie do miejsc pracy stanowią ponad 50% miesięcznych wydatków Grupy IMS na wynagrodzenia stałe. Spółki Grupy IMS korzystają także z innych, przewidzianych w tzw. "tarczach antykryzysowych", programów wsparcia, takich jak np. zwolnienie ze składek ZUS, których płatność przypada na II kwartał 2020 roku.

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm ("Program"). Wcześniej, trzy spółki zależne Emitenta – IMS r&d sp. z o.o., IMS events sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o. - otrzymały subwencje w kwotach odpowiednio 380 tys. PLN, 265 tys. PLN i 299 tys. PLN. Subwencje podlegają zwrotowi w 24 równych miesięcznych ratach, rozpoczynając od 13 miesiąca kalendarzowego, licząc od pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego po dniu udzielenia subwencji. Bazując na warunkach zawartych w regulaminie Programu, Zarząd Emitenta szacuje, że ok. 50% otrzymanych kwot subwencji, czyli łącznie ok. 2 mln zł, zostanie umorzonych. Emitent poinformował o otrzymanych subwencjach 13 maja 2020 roku raportem ESPI 18/2020.

B/ Negocjacje z dostawcami. W II połowie marca 2020 r. rozpoczęliśmy renegocjacje wszystkich możliwych kosztów we wszystkich spółkach Grupy. Większość współpracujących z nami firm zachowała się po partnersku i zgodziła na różnego rodzaju obniżki i upusty. Uzyskane na ten moment obniżki to kwota blisko 100 tys. zł/miesiąc w okresie kwiecień – czerwiec br.

III. Pracownicy, funkcjonowanie organizacji

Grupa IMS funkcjonuje normalnie. Wraz z odmrażaniem gospodarki część osób wraca do pracy w biurze (część osób wciąż pracuje zdalnie lub w trybie mieszanym). Cały czas pracujemy z naszymi klientami odnośnie sprzedaży i płatności. Nawet w czasach kryzysu pozyskujemy nowych klientów i podpisujemy umowy na nowe lokalizacje abonamentowe.

4.2. Studio muzyczne i produkcja własnych baz muzycznych

Muzyczne studio produkcyjne IMS S.A. to projekt, którego celem jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Studio rozpoczęło działalność na początku 2019 roku. Łączne nakłady na projekt, odpowiednie wykończenie wnętrz, wyposażenie w najwyższej jakości sprzęt muzyczny i najnowocześniejsze oprogramowanie wyniosły nieco ponad 1 mln PLN. Studio zlokalizowane jest na ul. Farbiarskiej w Warszawie, nieopodal głównej siedziby IMS S.A.

Pomieszczenia studia zostały zaprojektowane przez jednego z najbardziej cenionych specjalistów w dziedzinie akustyki pomieszczeń. Adaptacja pomieszczeń została przygotowana w taki sposób, żeby stworzyć optymalne warunki dla każdego z artystów, pracowników działu produkcji. Wszystkie pomieszczenia zbudowane zostały z zachowaniem wszystkich norm akustycznych, począwszy od specjalnie izolowanych ścian, a skończywszy na profesjonalnych panelach akustycznych i dźwiękoszczelnych drzwiach. Każde z pomieszczeń studia jest przygotowane do samodzielnej pracy producentów muzycznych. Pomieszczenia są wyposażone w nowoczesny sprzęt do produkcji muzyki:

• − najnowocześniejsze, dedykowane do tego typu pracy komputery oraz specjalistyczne karty dźwiękowe;
• − profesjonalne, dedykowane do produkcji muzyki oprogramowanie na wyposażeniu studia są praktycznie wszystkie aktualnie używane programy tzw. DAW (Digital Audio Workstation) – cyfrowe stacje robocze. Dodatkowo do każdej cyfrowej stacji roboczej zakupione zostało oprogramowanie zewnętrzne wiodących firm na światowym rynku. Cel każdego stanowiska jest jeden – żeby każdy pracownik studia mógł samodzielnie stworzyć utwory muzyczne od samego początku koncepcji muzycznej, aż po finalne miksy wszystkich śladów muzycznych i proces tzw. masteringu nagrania, który powoduje, że muzyka ma odpowiednią dynamikę i będzie dobrze brzmiała na każdym sprzęcie odtwarzającym;
• − studio zostało wyposażone w nowoczesny system sieciowy komunikacji pomiędzy wszystkimi stanowiskami (DANTE). DANTE to w tej chwili największy ekosystem w cyfrowej transmisji audio. Protokół pozwala na dwukierunkową transmisję audio wykorzystując istniejące sieci komputerowe IP. W zależności od przepustowości łącza można wysłać na duże odległości nawet do kilkuset kanałów audio;
• − wysokiej klasy narzędzia audio i instrumenty, m.in. przedwzmacniacze, mikrofony, kompresory analogowe, syntezatory analogowe, miksery. Każde stanowisko jest też wyposażone w specjalistyczne odsłuchy – profesjonalne głośniki i słuchawki dzięki którym producent muzyki bardzo szczegółowo słyszy każdy dźwięk w przestrzeni nagrania muzycznego;
• − studio posiada dwie dźwiękoszczelne kabiny do nagrywania wokalistów, lektorów i instrumentów akustycznych.

W studiu zatrudnieni zostali producenci muzyczni, wysokiej klasy specjaliści w tej dziedzinie. Muzycy byli wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem był wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani ludzie, poza samą produkcją muzyki, mają bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music Sp. z o.o. (spółka zależna, która od grudnia 2019 roku zajmuje się tą działalnością) przeniesione zostaną zatem autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych.

Grupa spodziewa się w kolejnych okresach – już od III kwartału 2020 roku - istotnych korzyści z tytułu działania studia i produkcji własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp.

Od sierpnia 2019 r. liderem projektu budowy i komercjalizacji baz muzycznych został Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej. Piotr Kabaj od początku swojej kariery zawodowej związany jest z branżą muzyczną. W latach 2013-2019 był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Zarządzającym Warner Music na Polskę i Europę Wschodnią. W latach 2013-2014 zaangażowany był jako Prezes Zarządu i Dyrektor Zarządzający w Parlophone (Polska i Europa Centralna), zaś w okresie od 2004 do 2013 roku piastował stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego EMI Music na Polskę i Europę Centralną/Wschodnią. W latach 1990-2004 był Prezesem i Dyrektorem zarządzającym wytwórni płytowej Pomaton.

W grudniu 2019 roku realizacja projektu "Muzyczne studio produkcyjne" została w całości przeniesiona do spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. Na podstawie umowy sprzedaży IMS S.A. przeniosła majątkowe prawa autorskie do wszystkich zrealizowanych przez IMS S.A. utworów muzycznych i słownomuzycznych do ww. spółki zależnej. Closer Music wynajmuje także od IMS S.A. studio muzyczne zlokalizowane w Warszawie wraz z całym jego wyposażeniem.

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Celem Programu jest stworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę Closer Music, osiągania ponadprzeciętnych wyników finansowych oraz związanie tych kluczowych osób ze spółką. W efekcie wyżej wymienione działania powinny skutkować wzrostem wartości spółki i Grupy IMS. Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 36% kapitału zakładowego spółki na zakończenie Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2020 – 2022). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music w maju br., oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych i przychodami Closer Music realizowanymi poza spółki z Grupy IMS. Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane w cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki.

Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 3 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych programem – to 193 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto numerycznej metody przybliżania rozwiązań równań różniczkowych (metoda różnic skończonych). W sprawozdaniu za I kwartał 2020 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 14 tys. PLN.

4.3. Umorzenie akcji własnych IMS S.A.

W dniu 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki (Transza VI, VII, VIII i IX realizowane w okresach listopada 2018 r. – grudzień 2019 r.):

• − rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 15 marca 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 18/2019 r.);
• − rekomendację Zarządu IMS S.A. z 24 lipca 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 37/2019 r.);
• − rekomendację Zarządu IMS S.A. z 24 października 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 49/2019 r.);
• − rekomendację Zarządu IMS S.A. z 20 grudnia 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 54/2019 r.).

NWZ umorzyło 949.245 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 18.984,90 PLN, stanowiących 2,93% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych

oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 3 marca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

4.4. Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2020 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") z 21 stycznia 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 3 lutego 2020 roku Programu Skupu akcji własnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie upoważnia Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż 890.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 21 stycznia 2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji może następować za cenę nie niższą niż 3,00 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,00 PLN za jedną akcję. Na nabycie akcji przeznaczono maksymalnie kwotę 2.670.000 złotych.

Wszystkie nabyte akcje własne zostaną umorzone.

Zarząd Emitenta 3 lutego 2020 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. Tekst Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 4/2020 z 3 lutego 2020 r.

Na dzień publikacji raportu Emitent posiada łącznie 325.000 akcji własnych, o wartości nominalnej 6.500,00 PLN, które stanowią 1,03% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 325.000 głosów na WZ (1,03% wszystkich głosów). Zgodnie z Uchwałą nr 10 NWZ z 21 stycznia 2020 roku wszystkie akcje własne będą podlegały umorzeniu.

Transza skupu akcji własnych zrealizowana w I kwartale 2020 roku została opisana w tabeli poniżej.

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych w okresie styczeń – marzec 2020 roku transz skupu akcji

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
	Akcje własne na 31.12.2019 r.	949 245					18 984,90	949 245	3,02%
	Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 10 NWZ z 21.01.2020 r.
I Transza	04.02.2020 r. do 27.02.2020 r.	325 000	4,00	1 300 000	21 560	1 321 560	6 500,00	325 000	1,03%
	Umorzenie akcji własnych
	10.03.2020 r.	(949 245)	(3,72)	(3 535 181)	(28 537)	(3 563 718)	(18 984,90)	(949 245)	(3,02%)
	Akcje własne na 31.03.2020 r. i na dzień zatwierdzenia raportu	325 000					6 500,00	325 000	1,03%

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów Akcji Własnych

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach
2014 – 02.2020 (wszystkie programy skupu)	6 452 826	2,84	18 352 399	87 283	18 439 682	129 056,52	6 452 826	20,53%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

5. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

Istotnym wydarzeniem po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport, było otrzymanie istotnej subwencji finansowej, opisane szczegółowo w punkcie 4.1. powyżej (a także w raporcie bieżącym 18/2020 z 13 maja br.).

6. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie najbliższego kwartału, wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa główne typy czynników.

Pierwszy, niezależny od Grupy, to sytuacja związana z pandemią koronawirusa. Grupa spodziewa się, że pandemia koronawirusa może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność spółek z Grupy IMS. Wpływ ten jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Grupy. W szczególności, pandemia koronawirusa negatywnie może odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie w galeriach handlowych oraz na działalności eventowej. Może także wpływać na obniżenie przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów lub zawieszeń wykonywania usług abonamentowych w obiektach zamkniętych decyzjami administracyjnymi. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje sytuację związaną z wpływem pandemii koronawirusa na działalność i wyniki Emitenta i Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, będą publikowane w komunikatach bieżących.

Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Grupy IMS, opisanej szczegółowo w punkcie 1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2019 rok opublikowanego 20 maja 2020 roku. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• b) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• c) Korzyści wynikające z przejęcia APR Sp. z o.o. oraz możliwe inne akwizycje w perspektywie najbliższych miesięcy;
• d) Efekty działań komunikacyjno-marketingowych;
• e) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• f) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

7. Struktura akcjonariatu

Na 31 marca 2020 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

W dniu 3 marca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego. Umorzeniu podlegało 949.245 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w 2019 roku. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w części I w punkcie 4.3. niniejszego raportu. Obecnie liczba akcji wynosi 31.424.086.

		Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego – 20 maja 2020 r.		Zmiana w okresie
SKŁAD AKCJONARIATU	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące*	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,68%	3 354 973	10,68%	-	-
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	1,02%	320 000	1,02%	-	-
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,36%	114 101	0,36%	-	-
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%	25 000	0,08%	-	-
SUMA		3 814 074	12,14%	3 814 074	12,14%	-	-
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające*	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 188 820	19,69%	6 188 820	19,69%	-	-
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 974 784	19,01%	5 974 784	19,01%	-	-
Michał Kornacki	Milena Kornacka	85 000	0,27%	85 000	0,27%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	870 000	2,77%	870 000	2,77%	-	-
Wojciech Grendziński**	Wojciech Grendziński	-	-	305 543	0,97%	(305 543)**	(0,97%)**
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	100 000	0,32%	100 000	0,32%	-	-
SUMA		13 218 604	42,06%	13 524 147	43,03%	(305 543)	(0,97%)
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ IMS S.A.*	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	3 761 652	11,97%	3 761 652	11,97%	-	-
Paweł Przetacznik	Paweł Przetacznik	2 154 110	6,85%	2 154 110	6,85%	-	-
SUMA		5 915 762	18,82%	5 915 762	18,82%	-	-
IMS S.A. (Akcje własne) ***	IMS S.A. (Akcje własne) ***	325 000	1,03%	325 000	1,03%	-	-
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 150 646	25,95%	7 845 103	24,98%	305 543**	0,97%**
SUMA AKCJONARIATU		31 424 086	100%	31 424 086	100%	-	-

* zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

** z 31.05.2020 r. p. Wojciech Grendziński przestał pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu

*** zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Emitent informuje, iż na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

8. Czynniki ryzyka

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

8.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną w Polsce, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, relacje Emitenta z partnerami gospodarczymi czy sytuację finansową klientów Emitenta. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez IMS S.A. i Grupę Kapitałową IMS, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji oraz uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy przedsiębiorstwom.

8.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Grupy potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego: Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich

sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim (prace te obejmują m.in. Ustawę o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi, stanowiącą implementację do polskiego porządku prawnego przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym), a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Stopniowe wprowadzanie zakazu (aż do całkowitego wyłączenia niedziel z handlu) odbywa się od 2018 roku do 2020 roku. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach, gdzie działa Grupa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

8.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży,

może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. Na 31 marca 2020 r. obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez Członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W trakcie bieżącej współpracy Emitenta i innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Mood Factory, realizowane są zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest podobny jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

8.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na dzień 31 marca 2020 r. wyniósł 59% i był niższy o 2 punkty procentowe wobec stanu na 31 grudnia 2019 r. – 61%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.03.2020 r.	Za okres zakończony 31.12.2019 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	29 042	32 651
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 349	1 286
Zadłużenie netto	27 693	31 365
Kapitał własny razem	19 345	19 881
Kapitał ogółem	47 038	51 246
Wskaźnik zadłużenia	59%	61%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 31 marca 2020 r., z racji relatywnie niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Grupy na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółki Grupy w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitorują salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Grupy.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

9. Pozostałe informacje

9.1. Umowy kredytowe i pożyczki czynne w okresie styczeń – marzec 2020 roku

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 marca 2020 r.

Spółka	Bank	Linia kredytowa według umowy				Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Zabezpieczenie
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	5 000	938	2020-07-26	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 4.000 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	6 000	281	2020-07-23	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	393	2020-07-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
Razem IMS S.A.				1 612
IMS r&d Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (wielocelowa linia kredytowa)	PLN	1 050	278	2020-07-23	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A. do wysokości 1.500 tys. PLN
	Razem IMS r&d sp. z o.o.			278
IMS events Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	500*	280	2020-03-03*	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A. do wysokości 750 tys. PLN; cicha cesja od dłużników; utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
Razem IMS events sp. z o.o.				280
APR Sp. z o.o.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt inwestycyjny)	PLN	300	210	2026-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem; przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki
Razem APR Sp. z o.o.			210
RAZEM GRUPA IMS		2 380

* na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji obniżony limit kredytowy do 250 tys. PLN oraz umowa jest przedłużona do 30.06.2020 r.

Na 31 marca 2020 r. spółki Grupy IMS miały otwarte 5 linii kredytowych:

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 5 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 26.07.2020 roku.
• IMS S.A. w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 6 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 23.07.2020 roku.

• IMS S.A. w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.07.2020 roku.
• IMS r&d sp. z o.o. wielocelowa linia kredytowa w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 1,05 mln PLN – Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 550 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 23.07.2020 roku.
• IMS events sp. z o.o. w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 0,25 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS events. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 03.03.2020 roku. W kwietniu 2020 r. zmieniony został limit umowy kredytowej z 500 tys. PLN na 250 tys. PLN oraz został wydłużony do 30.06.2020 roku termin spłaty zobowiązania kredytowego.

Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji procedowane jest przedłużenie wszystkich ww. linii kredytowych.

Poza powyższymi liniami kredytowymi APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24.06.2016 r. z Powszechna Kasą oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN. Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do 1 sierpnia 2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Pożyczki czynne w okresie styczeń – marzec 2020 roku

Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 marca 2020 roku pożyczek udzielanych przez Spółki Grupy Kapitałowej IMS.

			Data udzielenia pożyczki
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2020 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2020 r.	Wartość pożyczki Warunki udzielonej pożyczki /w tys. PLN/		Termin spłaty
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2020-01-27		100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2020-02-26		100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-02-26	100		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-03-27	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-04-26	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-06-26	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-08-28	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-09-30	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-11-27	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2015-10-01	300	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				1 800
	SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/			1 857
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-01-27		100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-02-26		100		Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-03-03		100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-03-30		100	międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2019-11-20	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2019-12-19	900
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				1 400
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				1 413

		Data udzielenia pożyczki
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2020 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2020 r.	Wartość pożyczki /w tys. PLN/	Warunki udzielonej pożyczki	Termin spłaty
IMS S.A.	MUZOLA Sp. z o.o.		2018-11-29 Płatność I Transza 12.2018	130	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki na kapitał zakładowy w następstwie wykonania Opcji call I.	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie
IMS S.A.	MUZOLA Sp. z o.o.		r. 2018-11-29 Płatność II Transza 07.2019	70	Pożyczkobiorca (pod warunkiem wpłacenia przez IMS S.A. całej udzielonej pożyczki) w terminie 60 dni podejmie uchwały w sprawie dokonania zmiany umowy spółki Muzola i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.950 PLN, poprzez wyemitowanie 99 nowych udziałów, przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A.,	Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż po
IMS S.A.	MUZOLA Sp. z o.o.		2018-11-29 Płatność III Transza 01.2020	65	przy czym udziały te zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej pożyczki. Różnica pomiędzy niespłaconą pożyczką, a wartością nominalną objętych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki Muzola.	31 grudnia 2021 roku.
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				265
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				267

9.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w okresie styczeń – marzec 2020 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W okresie styczeń – marzec 2020 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Na 31 marca 2020 roku aktywne pozostają:

• 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
• 2) poręczenie udzielone w lutym 2018 r. przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS events sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 stycznia 2031 roku.
• 3) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 marca 2020 roku jest to wartość 111 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone gwarancje

W pierwszym kwartale 2020 roku IMS S.A. i spółki zależne udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 marca 2020 roku.

Spółka	Data udzielenia Gwarant gwarancji		Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji Termin obowiązywania /w PLN/
						od	do
IMS S.A. 2020-01-17		ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2020-01-17	2020-04-15
IMS S.A.	2020-01-17	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2020-01-17	2021-01-17
IMS S.A.	2020-03-18	gwarancja zapłaty przez BGŻ BNP Paribas Kontrahent Spółki IMS S.A. zobowiązania S.A. umownego		190 000	2020-03-11	2021-01-21
Razem IMS S.A.					390 000
IMS r&d sp. z o.o.	2020-02-10	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Katowicach	zabezpieczenie pokrycia	62 555	2020-02-24	2021-01-13
IMS r&d sp. z o.o.	2020-02-11	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Katowicach	wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz	80 000	2020-03-19	2020-11-20
IMS r&d sp. z o.o.	ING Bank Śląski 2020-02-12 S.A.		Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu	Beneficjenta	14 989	2020-03-09	2021-03-01

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant Beneficjent gwarancji Zakres gwarancji		Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2020-02-04	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Gdańsku BGŻ BNP Paribas Izba Administracji S.A. Skarbowej w Gdańsku		29 861	2020-03-09	2021-01-28
IMS r&d sp. z o.o.	2020-02-26				88 730	2020-03-09	2021-01-03
IMS r&d sp. z o.o.	2020-02-24	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Lublinie	zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii	64 361	2020-03-16	2021-02-04
IMS r&d sp. z o.o.	2020-03-04	promocyjnej BGŻ BNP Paribas Izba Administracji Beneficjenta S.A. Skarbowej w Krakowie Izba Administracji BGŻ BNP Paribas Skarbowej we S.A. Wrocławiu BGŻ BNP Paribas Izba Administracji S.A. Skarbowej w Łodzi		organizowanej na rzecz	80 000	2020-03-19	2020-11-20
IMS r&d sp. z o.o.	2020-03-12				54 768	2020-04-01	2021-01-17
IMS r&d sp. z o.o.	2020-03-23			25 000	2020-04-15	2020-07-29
Razem IMS r&d sp. z o.o.		500 264
	RAZEM GRUPA IMS	890 264

Na 31 marca 2020 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant Beneficjent gwarancji Zakres gwarancji		Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2019-04-26	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Krakowie		60 000	2019-05-13	2020-05-04
IMS r&d sp. z o.o.	2019-04-29	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu		14 999	2019-05-20	2020-04-21
IMS r&d sp. z o.o.	2019-06-10	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		23 556	2019-06-20	2020-06-17
IMS r&d sp. z o.o.	2019-06-28	ING Bank Śląski S.A.	zabezpieczenie pokrycia Izba Administracji Skarbowej wypłaty nagród w Łodzi wynikających z loterii		59 400	2019-07-20	2020-04-28
IMS r&d sp. z o.o.	2019-07-10	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu	promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	20 000	2019-10-05	2020-04-29
IMS r&d sp. z o.o.	2019-09-27	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		10 800	2019-10-21	2020-09-09
IMS r&d sp. z o.o.	2019-10-24	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		85 000	2019-12-02	2020-08-06
IMS r&d sp. z o.o.	2019-10-24	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Białymstoku		85 000	2019-12-02	2020-08-06
	Razem IMS r&d sp. z o.o.	358 755
	RAZEM GRUPA IMS	358 755

9.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na 31 marca 2020 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w części II pkt 5.5. (dotyczy Grupy IMS) oraz w części III pkt 1.4. (dotyczy IMS S.A.) niniejszego raportu.

9.4. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 marca 2020 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres 01.01.2020 r. – 31.03.2020 r.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. 15 czerwca 2020 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

		Okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:		10 524	13 615
Przychody netto ze sprzedaży	3.2.	10 408	13 464
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki		102	113
Zmiana stanu produktów		14	38
Koszty działalności operacyjnej		9 172	11 524
Amortyzacja		1 403	1 273
Zużycie materiałów i energii		730	1 306
Usługi obce		4 806	5 431
Podatki i opłaty		49	53
Wynagrodzenia		1 743	1 934
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		182	180
Pozostałe koszty rodzajowe		39	68
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		220	1 279
Zysk na sprzedaży		1 352	2 091
Pozostałe przychody operacyjne	3.3.	93	140
Pozostałe koszty operacyjne	3.3.	67	21
Zysk na działalności operacyjnej		1 378	2 210
Przychody finansowe	3.4.	3	5
Koszty finansowe	3.4.	241	131
Zysk brutto		1 140	2 084
Podatek dochodowy	3.5.	248	394
Zysk netto za okres sprawozdawczy		892	1 690
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI
DOMINUJĄCEJ		935	1 704
Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym		(43)	(14)
Pozostałe całkowite dochody netto		-	-
Całkowite dochody ogółem		892	1 690
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej		935	1 704
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym		(43)	(14)
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	3	5
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	3	5

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Stan na	Stan na 31 grudnia 2019 r.
	31 984	31 611
4.1.	10 538	10 538
4.2.	2 767	2 482
4.3.	13 136	12 955
4.4.	4 172	4 351
4.5.	304	239
4.6.	1 008	986
4.10.	59	60
	16 403	20 921
4.7.	4 229	3 531
4.8.	9 133	14 436
4.8.	181	190
4.8.	633	323
4.9.	1 349	1 286
4.10.	878	1 155
		52 532
	Nota	31 marca 2020 r. 48 387

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy		628	647
Kapitał zapasowy		8 296	13 265
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16		167	167
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych		1 348	29
Akcje własne		(1 322)	(3 564)
Zyski zatrzymane, w tym:		10 335	9 401
Zysk netto okresu sprawozdawczego		935	9 401
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		19 452	19 945
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym		(107)	(64)
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		19 345	19 881
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe		12 538	12 396
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.12.	5 729	5 479
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4.4.	3 489	3 649
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.		1 800	1 800
Kredyty i pożyczki		181	188
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4.6.	1 315	1 256
Rezerwy długoterminowe		24	24
Zobowiązania krótkoterminowe		16 504	20 255
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.12.	3 391	3 305
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4.4.	921	911
Kredyty i pożyczki		2 199	2 034
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		6 011	8 615
Rozliczenia międzyokresowe bierne	4.13.	3 340	3 935
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		299	537
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków		231	803
Przychody przyszłych okresów		26	29
Rezerwy krótkoterminowe		86	86
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		29 042	32 651
Pasywa razem		48 387	52 532

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2019 roku	670	10 594	167	3 480	(5 946)	9 289	18 254	(20)	18 234
Skup akcji własnych	-	434	-	(434)	(434)	-	(434)	-	(434)
Umorzenie akcji własnych	(33)	(5 800)	-	-	5 833	-	-	-	-
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	1 704	1 704	(14)	1 690
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	1 704	1 704	(14)	1 690
Stan na 31 marca 2019 roku	637	5 226	167	3 046	(547)	10 993	19 522	(34)	19 488
Stan na 1 stycznia 2020 roku	647	13 265	167	29	(3 564)	9 401	19 945	(64)	19 881
Skup akcji własnych	-	1 322	-	(1 322)	(1 322)	-	(1 322)	-	(1 322)
Umorzenie akcji własnych	(19)	(3 545)	-	-	3 564	-	-	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 670)	-	2 670	-	-	-	-	-
Przekazanie środków finansowych niewykorzystanych w poprzednich Transzach skupów akcji	-	29	-	(29)	-	-	-	-	-
Nierozliczony wynik lat ubiegłych	-	(106)		-	-	-	(106)	-	(106)
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	935	935	(43)	892
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	935	935	(43)	892
Stan na 31 marca 2020 roku	628	8 296	167	1 348	(1 322)	10 335	19 452	(107)	19 345

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2019 roku	670	10 594	167	3 480	(5 946)	9 289	18 254	(20)	18 234
Skup akcji własnych	-	3 451	-	(3 451)	(3 451)	-	(3 451)	-	(3 451)
Umorzenie akcji własnych	(33)	(5 800)	-	-	5 833	-	-	-	-
Emisja akcji serii C	10	1 506	-	-	-	-	1 516	-	1 516
Kapitał zapasowy powstały w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok	-	225	-	-	-	-	225	-	225
Przeszacowanie kapitału z aktualizacji w wyniku zmiany stawki kalkulacji podatku odroczonego z 19% na 9% w APR Sp. z o.o.	-	27	-	-	-	-	27	-	27
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	3 261	-	-	-	(3 261)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-		-	-	-	(6 029)	(6 029)	-	(6 029)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	9 401	9 401	(44)	9 357
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	3	-	-	-	-	3	-	3
Przeszacowanie udziałów w spółkach pozostałych	-	3	-	-	-	-	3	-	3
Suma całkowitych dochodów	-	3	-	-	-	9 401	9 404	(44)	9 360
Stan na 31 grudnia 2019 roku	647	13 265	167	29	(3 564)	9 401	19 945	(64)	19 881

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

Okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk netto	892	1 690
Korekty	2 155	3 837
Straty udziałowców niekontrolujących	(43)	(14)
Amortyzacja	1 403	1 273
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	131	100
Zysk z działalności inwestycyjnej	2	-
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	(598)	168
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zobowiązania z tytułu leasingu dot. nieprzyjętych na stan środków trwałych	(698)	71
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	5 312	5 646
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(2 522)	(3 275)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	278	72
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	248	394
Zmiany stanu pozostałych podatków	(882)	(218)
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(554)	(395)
za rok 2020 (zaliczka) -	(392)	-
za rok 2019 -	(162)	(279)
za rok 2018 -	-	(116)
Inne korekty	78	15
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 047	5 527
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	7	-
Wpływy z tytułu odsetek od pożyczek	-	1

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(428)	(179)
Udzielone pożyczki	(65)	-
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(370)	(180)
Wpływy z tytułu odsetek od pożyczek	-	1

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	435	10
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych	-	3
Nabycie akcji własnych	(1 300)	(433)
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	(22)	(1)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(1 119)	(1 014)
Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(225)	(239)
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(41)	(19)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(284)	(334)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 556)	(2 027)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	63	3 321
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	1 286	641
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	1 349	3 962
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	63	3 321

1. Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2019 r. oraz za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. W związku z obecną sytuacją, związaną z rozprzestrzenianiem się epidemii koronawirusa, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe. Wpływ skutków COVID-19 na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej opisano szerzej w części I w punkcie 4.1. "Działania reorganizacyjne podjęte w związku z pandemią koronawirusa".

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za pierwszy kwartał 2020 roku nie wystąpiły korekty dotyczące błędów poprzednich okresów.

1.4. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym, opublikowanym 20 maja 2020 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard	Data obowiązywania	Opis zmian
Zmiany do Założeń Koncepcyjnych	1 stycznia 2020 r.	Zmiany dotyczą ujednolicenia Założeń Koncepcyjnych
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"	1 stycznia 2020 r.	Doprecyzowanie definicji "istotności"
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe"; MSR 39 "Instrumenty finansowe – rozpoznanie i ujęcie" i MSSF 7 "Rachunek przepływów pieniężnych"	1 stycznia 2020 r.	Zmiany zawierają tymczasowe odstępstwa umożliwiające kontynuowanie rachunkowości zabezpieczeń w okresie niepewności przed zmiana aktualnego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej na alternatywną stopę procentową bliską wolnej od ryzyka ("RFR")
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"	1 stycznia 2020 r.	Modyfikacja definicji "przedsięwzięcia". Wprowadzona definicja została zawężona.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 marca 2020 roku.

Standard	Data obowiązywania	Opis zmian
	1 stycznia 2016 r.
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14	Zasady rachunkowości i ujawnień dla zasady ujmowania aktywów i zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzję o przejściu na MSSF.
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2023 r.	Nowe podejście w rozpoznawaniu przychodów oraz zysku/strat w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych.
MSR 1 " Prezentacja sprawozdań finansowych"	1 stycznia 2023 r.	Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe

Standard	Data obowiązywania	Opis zmian
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	Prace zostały odłożone bezterminowo	Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.6.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• − kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.6.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.6.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 6 lat

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.6.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 marca 2020 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku dotyczą:

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie z wdrożonym standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych" (a nie jak dotychczas "strat poniesionych"). W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 31 marca 2020 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.8. niniejszego raportu. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Nowy standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2015 – 2019. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 0,5% do 10,0%).

Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:

Należności nieprzeterminowane	Należności przeterminowane w przedziałach
	1 - 30 dni	31 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 365 dni	Pow. 365 dni
0,6% - 10,10%	0,7% - 10,2%	1,8% - 11,3%	4,9% - 14,4%	32,5% - 42,0%	10,7% - 20,2%

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 31 marca 2020 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

2. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.

Do przychodów segmentu nie zalicza się:

• − przychodów z tytułu dywidend;
• − pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.

Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu.

Do kosztów segmentu nie zalicza się:

• − kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
• − pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.

Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.

Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług.

Działalność Grupy mieści się w pięciu podstawowych segmentach:

• Abonamenty audio i wideo;
• Abonamenty aroma;
• Usługi reklamowe audio i wideo;
• Systemy Digital Signage;
• Eventy.

Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.

Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Polska	9 982	12 727
Zagranica	426	737
Przychody netto ze sprzedaży	10 408	13 464
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	4,1%	5,5%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Pozostała sprzedaż	RAZEM
31 marca 2020 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	6 036	2 159	2 770	285	122	720	12 092
% w wartości ogółem	50%	18%	23%	2%	1%	6%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	2 296	958	1 051	140	114	655	5 214
WYNIK NA SEGMENCIE	3 740	1 201	1 719	145	8	65	6 878-
rentowność segmentu	62%	56%	62%	51%	7%	9%	57%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów							5 505
Eliminacje konsolidacyjne							5
EBIT							1 378
Wynik na działalności finansowej							(238)
Eliminacje konsolidacyjne							-
Wynik na działalności gospodarczej							1 140
Podatek dochodowy							248
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:							892
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ							935

Raport kwartalny za I kwartał 2020 roku Grupy Kapitałowej IMS

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Pozostała sprzedaż	RAZEM
31 marca 2019 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	6 391	1 952	3 458	1 003	539	2 111	15 454
% w wartości ogółem	41%	13%	22%	6%	3%	14%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	2 428	842	1 301	553	316	1 969	7 409
WYNIK NA SEGMENCIE	3 963	1 110	2 157	450	223	142	8 045
rentowność segmentu	62%	57%	62%	45%	41%	7%	52%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów							5 826
Eliminacje konsolidacyjne							(9)
EBIT							2 210
Wynik na działalności finansowej							(126)
Eliminacje konsolidacyjne							-
Wynik na działalności gospodarczej							2 084
Podatek dochodowy							394
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:							1 690
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ							1 704

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM
31 marca 2020 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	16 502	7 069	6 258	1 186	331	4 228	35 574
Wartość firmy	5 424	1 942	3 172	-	-	-	10 538
Wartości niematerialne	1 434	-	-	-	-	1 333	2 767
Rzeczowe aktywa trwałe	6 037	2 866	791	647	47	2 748	13 136
Należności z tytułu dostaw i usług	3 607	2 261	2 295	539	284	147	9 133
Amortyzacja	538	282	66	91	26	400	1 403
Przychody od klientów zewnętrznych	4 887	1 950	2 770	285	122	394	10 408
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	1 150	209	-	-	-	325	1 684

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM
31 marca 2019 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	16 024	6 003	6 284	1 585	669	3 607	34 172
Wartość firmy	5 424	1 942	3 172	-	2	-	10 540
Wartości niematerialne	505	-	-	-	-	1 235	1 740
Rzeczowe aktywa trwałe	6 746	2 633	660	637	105	1 605	12 386
Należności z tytułu dostaw i usług	3 349	1 428	2 452	948	562	767	9 506
Amortyzacja	402	240	68	67	24	472	1 273
Przychody od klientów zewnętrznych	5 207	1 843	3 458	1 003	531	1 422	13 464
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	1 184	109	-	-	8	689	1 990

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	3	5
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	3	5
Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	935	1 704
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 304 919	31 304 919
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 304 919	31 304 919

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 marca 2020 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni / 365) (B)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2019	-	31 839 769	20	0,05	1 749 438
Skup akcji własnych	14 marca 2019 r.	(110 157)	31 729 612	135	0,37	11 767 851
Emisja i objęcie akcji serii C	5 czerwca 2019 r.	44 500	31 774 112	13	0,04	1 134 790
Emisja i objęcie akcji serii C	18 czerwca 2019 r.	456 000	32 230 112	35	0,10	3 099 049
Skup akcji własnych	23 lipca 2019 r.	(38 351)	32 191 761	92	0,25	8 136 379
Skup akcji własnych	23 października 2019 r.	(37 675)	32 154 086	58	0,16	5 123 453
Skup akcji własnych	20 grudnia 2019 r.	(730 000)	31 424 086	11	0,03	949 629
stan na 31 grudnia 2019 roku			31 424 086			31 960 589
Początek okresu	1 stycznia 2020	-	31 424 086	57	0,63	19 901 921
Skup akcji własnych	27 lutego 2020 r.	(325 000)	31 099 086	33	0,37	11 402 998
stan na 31 marca 2020 roku			31 099 086			31 304 919

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w analogicznym okresie 2019 roku Grupa Kapitałowa IMS nie zaniechała żadnej działalności, stąd zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest identyczny jak zysk na akcję z całej działalności za okres sprawozdawczy.

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży	Okres 3 miesięcy zakończony
- struktura rzeczowa	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Abonamenty audio i wideo	4 887	5 207
Usługi reklamowe audio i wideo	2 770	3 458
Abonamenty aroma	1 950	1 843
Systemy Digital Signage	285	1 003
Eventy	122	531
Pozostała sprzedaż	394	1 422
Razem	10 408	13 464

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Grupie IMS w roku 2020 jak i w roku 2019 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej.

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie głównie przez IMS S.A. prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2020 r.	II kwartał 2020 r.	III kwartał 2020 r.	IV kwartał 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	10 408	-	-	-	10 408
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	100%	-	-	-	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	2 770	-	-	-	2 770
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	100%	-	-	-	100%

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2019 r.	II kwartał 2019 r.	III kwartał 2019 r.	IV kwartał 2019 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	13 464	14 410	13 489	17 606	58 969
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	23%	24%	23%	30%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 458	5 049	3 833	7 540	19 880
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	17%	25%	19%	38%	100%

3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Rozwiązanie rezerwy utworzonej w poprzednich okresach na roszczenie dochodzone na drodze sądowej	78	82
Dotacje	6	36
Otrzymane odszkodowania	2	18
Zwrot kosztów sądowych	2	1
Inne przychody operacyjne	5	3
Razem	93	140

Pozostałe koszty operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Aktualizacja wartości należności, w tym:	39	-
odpisy aktualizacyjne -	39	-
Podatki obce – podatek u źródła	12	-
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	8	-
Koszty opłat sądowych	5	11
Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych	-	1
Inne koszty operacyjne	3	9
Razem	67	21

3.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Odsetki, w tym:	3	5
z tytułu lokat bankowych -	-	4
pozostałe -	3	1
Inne przychody finansowe	-	-
Razem	3	5

Koszty finansowe	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Odsetki, w tym dla:	135	107
instytucji leasingowych -	84	83
z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów -	41	19
banków -	10	5
Straty z tytułu różnic kursowych	106	24
Razem	241	131

3.5. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Podatek bieżący	210	353
Podatek odroczony	38	41
Razem	248	394

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Zysk brutto	1 140	2 084
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	226	373
Nieujęte wcześniej straty podatkowe	-	-
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	22	21
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	-	-
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Razem	248	394
Efektywna stawka podatkowa	21,75%	18,91%

3.6. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w analogicznym okresie 2019 roku Grupa IMS nie zaniechała żadnej działalności.

4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

	Stan na 31 marca 2020 r.
Wartość firmy	koszt przejęcia	wartość przejętych aktywów netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	odpis aktualizujący dokonany w latach poprzednich	Wartość firmy netto
Ośrodek "Systemy DS w galeriach handlowych", w tym:				1 442
- Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV	2 565	792	(331)	1 442
Ośrodek " Abonamenty Audio", w tym:				5 424
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory sp. z o.o.	440	(104)	-	545
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	5 544	665	-	4 879
Ośrodek " Abonamenty Aroma", w tym:				1 942
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory sp. z o.o.	256	(61)		316
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	1 848	222	-	1 626
Ośrodek " Usługi reklamowe audio", w tym:				1 730
- Wartość firmy wynikająca z nabycia IMS events sp. z o.o.	137	33	-	104
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	1 848	222	-	1 626
Ośrodek " Eventy", w tym:				-
- Wartość firmy wynikająca z nabycia IMS events sp. z o.o.	255	61	(194)	-
Razem	12 893	1 830	(525)	10 538

Wartość firmy według stanu na 31 marca 2020 roku nie uległa zmianie względem stanu na 31 grudnia 2019 roku.

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	1 560	1 409
− baza muzyczna (do 12.2019 r. w IMS S.A.; od 12.2019 w Closer Music Sp. z o.o.)	777	559
− nowy system do obsługi klientów (w IMS S.A.)	306	326
− Projekt "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	110	115
− system informatyczny B2B (w IMS S.A.)	10	20
− strona internetowa (w IMS S.A.)	-	6
− inne	357	383
Koszty zakończonych prac rozwojowych	53	58
Razem	1 613	1 467
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	1 154	1 015
− Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.)	754	639
− Projekt Tracker (w IMS r&d sp. z o.o.)	256	230
− System informatyczny (w Closer Music Sp. z o.o.)	120	123
− Oprogramowanie do urządzenia Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.)	18	18
− Strona internetowa (w IMS S.A.)	6	5
Razem	1 154	1 015
Razem wartości niematerialne	2 767	2 482

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W pierwszym kwartale 2020 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 242 tys. PLN. Nakłady dotyczyły głównie zakupów realizowanych przez Closer Music Sp. z o.o. w ramach Projektu "Produkcja baz muzycznych" o wartości 241 tys. PLN. Zakup został sfinansowany ze środków własnych Closer Music Sp. z o.o.

W okresie 01.01.2020 roku – 31.03.2020 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne.

Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	10 298	10 074
Środki transportu	1 372	1 367
Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym IMS S.A.)	1 187	1 211
Inne środki trwałe	279	303
Razem	13 136	12 955
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	13 136	12 955

Struktura własności środków trwałych	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
a) własne	16%	16%
b) używane na podstawie umowy leasingu	84%	84%
Razem	100%	100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	10 060	9 873
Środki transportu	917	911
Inne środki trwałe	36	39
Razem	11 012	10 821

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię "urządzenia techniczne i maszyny" składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w okresie styczeń – marzec 2020 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. W obecnym modelu biznesowym Grupy, większość urządzeń (audio- i wideoboxy) jest produkowana wewnątrz Grupy tj. przez IMS r&d sp. z o.o. Na 31.03.2020 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 10.298 tys. PLN.

W okresie 01.01.2020 r. – 31.03.2020 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem opisanych w nocie 4.12 niniejszego raportu zobowiązań leasingowych.

W pierwszym kwartale 2020 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 31 marca 2020 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 31 marca 2020 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

4.4. Prawo do użytkowania aktywów

Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów). Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie:

Umowy	Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	Do 31.12.2025 r.
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	Do 31.12.2020 r.
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	Do 31.12.2021 r.
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	Do 30.06.2022 r.
Umowa najmu magazynu przez IMS S.A.	Do 31.08.2021 r.
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 31.01.2022 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 31.01.2022 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 29.02.2024 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	Do 31.07.2020 r.

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	3 399	3 546
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	414	460
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	94	116
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	73	-
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	71	84
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	66	76
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	27	36
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	25	28
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	3	5
Razem	4 172	4 351

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	3 489	3 649
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	2 983	3 123
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	242	289
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	81	84
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	67	88
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	65	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	30	31
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	21	34
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	921	911
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	539	531
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	186	184
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	86	85
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	51	50
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	29	38
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	13	13
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	9	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	5	5
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	3	5
Razem	4 410	4 560

Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla danego okresu sprawozdawczego tj. styczeń – marzec 2020 r. /w tys. PLN/.

	Okres 3 miesięcy zakończony
Pozycja	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów	255	234
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	41	19
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	38	39
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki)	266	258

4.5. Aktywa finansowe długoterminowe

Aktywa finansowe długoterminowe netto	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
a) w pozostałych jednostkach	304	239
- udziały, w tym:	39	39
MUZOLA Sp. z o.o.	39	39
- udzielone pożyczki	265	200
Razem	304	239

W pozycji aktywa finansowe długoterminowe wykazane zostały nabyte w 2018 roku przez IMS S.A. udziały spółki Muzola Sp. z o.o.

Poza udziałami w spółce Muzola w pozycji aktywa finansowe długoterminowe na 31 marca

2020 roku została wykazana pożyczka udzielona 29 listopada 2018 roku przez IMS S.A. spółce Muzola Sp. z o.o. w organizacji. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 265 tys. PLN., przy czym pożyczka będzie wypłacana pożyczkobiorcy w kilku transzach: Transza I w wysokości 130 tys. PLN została przekazana w grudniu 2018 r. Transza II w wysokości 70 tys. PLN została przekazana w lipcu 2019 r. Ostatnia transza pożyczki w wysokości 65 tys. PLN przekazana została pożyczkobiorcy 27 stycznia 2020 r. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż po 31 grudnia 2021 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki na kapitał zakładowy w następstwie wykonania Opcji call I. Pożyczkobiorca (pod warunkiem wpłacenia przez IMS S.A. całej udzielonej pożyczki) w terminie 60 dni podejmie uchwały w sprawie dokonania zmiany umowy spółki Muzola i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.950 PLN, poprzez wyemitowanie 99 nowych udziałów, przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., przy czym udziały te zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej pożyczki. Różnica pomiędzy niespłaconą pożyczką, a wartością nominalną objętych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki Muzola. Wycena pożyczki udzielonej przez IMS S.A. Muzoli w wysokości 265 tys. PLN prezentowana jest w wartości wymagającej zapłaty (kapitał + odsetki) ze względu na nieznaczący poziom dyskonta.

4.6. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	IQ 2020 rok	2019 rok
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 452	2 269	452	421	31	52
pośredników opłaty dla reklamowych -	1 396	1 552	265	295	(30)	28
koszty zakupu miejsca reklamowego -	402	289	76	55	21	38
pośrednictwa koszty usług -	234	232	42	42	-	(25)
koszty dzierżawy powierzchni -	89	13	17	2	15	2
opłaty do zbiorowego zarządzania organizacji -	55	65	10	12	(2)	1
koszty usług pozostałych -	276	118	42	15	27	8
Straty podatkowe	2 475	1 287	233	116	117	85
Rezerwa na wynagrodzenia	796	1 584	150	297	(147)	192
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	641	681	99	107	(8)	28
Odpisy aktualizujące zapasy	97	97	18	18	-	(20)
Ujemne różnice kursowe	91	-	17	-	17	(2)
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	57	57	10	10	-	(8)
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	24	24	4	4	-	-
Pozostałe	267	148	25	13	11	11
Razem	6 900	6 147	1 008	986	21	338

Raport kwartalny za I kwartał 2020 roku Grupy Kapitałowej IMS

	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	IQ 2020 rok	2019 rok
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	7 832	7 106	1 309	1 233	76	87
Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)	26	51	1	7	(6)	(14)
Przeszacowanie udziałów Muzola Sp. z o.o.	4	4	1	1	-	1
Dodatnie różnice kursowe	2	9	-	2	(2)	2
Niezrealizowane odsetki	-	45	-	9	(9)	8
Pozostałe	24	25	4	4	-	(5)
Razem	7 888	7 240	1 315	1 256	59	79

Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w okresie styczeń – marzec 2020 roku:

	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Zmiana	Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.03.2020 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 008	986	21	(21)
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 315	1 256	59	59
Razem				38

4.7. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Materiały	3 925	3 274
Towary	313	337
Produkty gotowe	71	-
Razem zapasy brutto	4 309	3 611
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	80	80
Razem zapasy netto	4 229	3 531

Na 31 marca 2020 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

4.8. Należności

Specyfikacja należności	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	9 802	15 144
Pozostałe należności, w tym:	181	190
kaucje i nadpłaty -	84	85
zaliczki na usługi i materiały -	76	96
inne -	21	9
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	633	323
Należności brutto	10 616	15 657
Odpisy aktualizujące wartość należności	669	708
Należności netto	9 947	14 949

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	708	498
Zmiana w okresie (per saldo)	(39)	210
Odpis aktualizujący na koniec okresu sprawozdawczego	669	708

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 31 marca 2020 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

4.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	1 315	1 249
rachunki bieżące -	1 315	1 249
Środki pieniężne w kasie	34	37
Razem środki pieniężne	1 349	1 286

Grupa generuje wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. W okresie 01.01.2020 r. – 31.03.2020 r. było to 3.047 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 2.781 tys. PLN), a w analogicznym okresie 2019 roku – 5.527 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 3.483 tys. PLN).

4.10. Rozliczenia międzyokresowe czynne

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	59	60
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:	878	1 155
rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży -	382	264
opłaty z tytułu usług IT i licencji -	158	174
koszty zużycia aromatów rozliczane w czasie -	122	241
prenumeraty, opłaty domeny internetowe -	98	19
ubezpieczenia -	94	78
koszty usług pośrednictwa -	-	224
pozostałe koszty -	24	155
Razem	937	1 215

4.11. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.03.2020 r.	zamortyzowanego Wynik finansowy kosztu		Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	9 314	-	-	9 314
Środki pieniężne	1 349	-	-	1 349
Pożyczki udzielone	265	-	-	265
Udziały w spółkach pozostałych	-	-	39	39
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	11 177	-	-	11 177
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 120	-	-	9 120
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4 410	-	-	4 410
Zobowiązania z tytułu kredytów	2 380	-	-	2 380
Razem	38 015	-	39	38 054

	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.12.2019 r. zamortyzowanego kosztu		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	14 626	-	-	14 626
Środki pieniężne	1 286	-	-	1 286
Pożyczki udzielone	200	-	-	200
Udziały w spółkach pozostałych	-	-	39	39
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	14 379	-	-	14 379
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 784	-	-	8 784
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4 560	-	-	4 560
Zobowiązania z tytułu kredytów	2 222	-	-	2 222
Razem	46 057	-	39	46 096

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

• − o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy.

Na 31 marca 2020 r. wrażliwość instrumentów finansowych narażonych na ww. ryzyka nie odbiega istotnie od informacji zaprezentowanych w nocie 4.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	9 702	9 333
- jednego roku	3 705	3 587
- dwóch do pięciu lat	5 997	5 746
Wartość przyszłych odsetek	582	549
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	9 120	8 784
- Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy	3 391	3 305
- Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach	5 729	5 479

4.12. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M lub 3M) + marża leasingodawcy.

4.13. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 452	2 269
opłaty dla pośredników reklamowych -	1 396	1 552
koszty zakupu miejsca reklamowego -	402	289
koszty usług pośrednictwa -	234	232
koszty dzierżawy powierzchni -	89	13
opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania -	55	65
pozostałe -	276	118
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	796	1 584
Rozliczenie dotacji	78	82
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.	14	-
Razem	3 340	3 935

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupy oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A.) i opłat dla pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.). Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie:

• obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Grupy IMS; - obowiązującego w spółkach systemu premiowego dla handlowców opartego o wypracowane wyniki roczne;

• premii za osiągane wyniki przyznawanych menedżerom spółek po zakończeniu roku finansowego.

5. Pozostałe informacje

5.1. Dywidenda

Zarząd IMS S.A. zarekomendował 10 lutego 2020 r. Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2019 rok w wysokości 20 gr/akcję. Powyższa rekomendacja oznaczała przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy maksymalnie kwoty 6.219.817,20 PLN. Z uwagi na posiadane przez Emitenta akcje własne oraz możliwy dalszy skup akcji (akcje własne nie uczestniczą w dywidendzie), ostateczna liczba akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy oraz ostateczna wartość dywidendy miały zostać ustalone po zatwierdzeniu dywidendy do wypłaty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, według stanu na dzień dywidendy. W lutym 2020 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą rekomendację Zarządu IMS S.A.

Ww. rekomendacja była zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS opublikowaną raportem bieżącym 26/2016 z 17.05.2016 r., mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

W dniu 23 kwietnia 2020 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 15/2020 poinformował o zawieszeniu stosowanej przez Spółkę polityki dywidendowej w odniesieniu do roku 2019 (czyli do dywidendy wypłacanej w 2020 roku). Zawieszenie stosowanej polityki dywidendowej wynika z szerzącej się pandemii koronawirusa i wpływem tej sytuacji na działalność IMS S.A. (Emitent informował o tym wpływie w raportach bieżących nr 12/2020 oraz 14/2020). Tym samym, Zarząd odwołał rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za rok 2019 opublikowaną raportem bieżącym nr 6/2020. Rada Nadzorcza Spółki 20 maja 2020 r. podjęła uchwałę o pozytywnej ocenie ww. wniosku Zarządu w sprawie czasowego zawieszenia jej polityki dywidendowej. Jednocześnie Rada Nadzorcza IMS S.A. wskazała, iż – ze względu na trudną do przewidzenia sytuację ogólnoekonomiczną – właściwym jest ponowne przeanalizowanie w terminie późniejszym, czy i ewentualnie w jakiej wysokości zostanie wydana przez Zarząd rekomendacja dotycząca wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2019. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zarządowi IMS S.A. sformułowanie ponownego wniosku dotyczącego wypłaty dywidendy i tym samym podziału zysku za rok obrotowy 2019 w dniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku.

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384	9 288 751
Dywidenda jako % zysku netto	52,89%	36,06%	48,40%	111,86%	70,26%	100,62%	64,90%

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2018

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji (kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy).

5.2. Umorzenie akcji własnych IMS S.A.

W dniu 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki (Transza VI, VII, VIII i IX realizowane w okresach listopada 2018 r. – grudzień 2019 r.):

− rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 15 marca 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 18/2019 r.);

− rekomendację Zarządu IMS S.A. z 24 lipca 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 37/2019 r.);

− rekomendację Zarządu IMS S.A. z 24 października 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 49/2019 r.);

− rekomendację Zarządu IMS S.A. z 20 grudnia 2019r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 54/2019 r.);

NWZ umorzyło 949.245 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 18.984,90 PLN, stanowiących 2,93% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r. oraz

uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 3 marca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

5.3. Program Motywacyjny III za lata 2018 - 2020

W dniu 18 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza IMS S.A. przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS", opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego III, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A.

Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego III oraz jego realizacji w latach 2018 – 2019 opisany został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku w pkt. 5.5.

5.4. Informacja dotycząca liczby pracowników Grupy IMS

Liczba pracowników Grupy IMS	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	43	46
Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy)	12	12
Razem	55	58

Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad stu dziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Z końcem marca 2020 r., zatrudnienie w Grupie IMS zredukowane zostało o 30 osób (umowy przestaną obowiązywać w II kwartale br.)

W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.

Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	2	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-

5.6. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Na 31 marca 2020 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, IMS S.A. nie dokonywała wykupu oraz spłaty, jak też nie posiada dłużnych papierów wartościowych oraz innych kapitałowych papierów wartościowych poza akcjami własnymi Emitenta. Skup akcji własnych został szczegółowo opisany w części I pkt 4.4 niniejszego raportu.

5.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Istotnym zdarzeniem po dniu bilansowym, było otrzymanie istotnej subwencji finansowej, opisane szczegółowo w części I w punkcie 4.1. (a także w raporcie bieżącym 18/2020 z 13 maja br.).

III. Kwartalna informacja finansowa IMS S.A. za okres 01.01.2020 r. – 31.03.2020 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

		Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:	8 423	9 785
Przychody netto ze sprzedaży	8 423	9 785
Zmiana stanu produktów	-	-
Koszty działalności operacyjnej	6 837	7 852
Amortyzacja	1 199	1 124
Zużycie materiałów i energii	541	534
Usługi obce	3 441	3 890
Podatki i opłaty	24	33
Wynagrodzenia	1 195	1 408
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	117	123
Pozostałe koszty rodzajowe	30	26
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	290	714
Zysk na sprzedaży	1 586	1 933
Pozostałe przychody operacyjne	20	66
Pozostałe koszty operacyjne	14	15
Zysk na działalności operacyjnej	1 592	1 984
Przychody finansowe	28	9
Koszty finansowe	207	104
Zysk brutto	1 413	1 889
Podatek dochodowy	284	375
Zysk netto za rok obrotowy	1 129	1 514
Pozostałe całkowite dochody netto	-	-
Całkowite dochody ogółem	1 129	1 514
Zysk netto na jedną akcję (w groszach):
Podstawowy zysk na akcję	4	5
Rozwodniony zysk na akcję	4	5

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Aktywa trwałe	30 092	29 893
Wartość firmy	1 442	1 442
Wartości niematerialne	1 337	1 274
Rzeczowe aktywa trwałe	11 745	11 400
Prawo do użytkowania aktywów	3 497	3 666
Inne długoterminowe aktywa finansowe	11 382	11 318
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	675	779
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe	14	14
Aktywa obrotowe	14 496	17 706
Zapasy	2 542	1 992
Należności z tytułu dostaw i usług	7 662	11 962
Należności pozostałe	163	110
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	243	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe	3 185	2 585
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	94	158
Rozliczenia międzyokresowe czynne	607	899
Aktywa razem	44 588	47 599

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	628	647
Kapitał zapasowy	5 846	10 709
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	102	102
Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych Akcje własne	1 348 (1 322)	29 (3 563)
Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	1 240	1 240
Zyski zatrzymane, w tym:	9 231	8 102
Zysk netto okresu sprawozdawczego	1 129	8 102
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	17 073	17 266
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	12 211	12 021
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 236	4 899
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 005	3 157
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	1 800	1 800
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 151	2 147
Rezerwy długoterminowe	18	18
Zobowiązania krótkoterminowe	15 305	18 312
Kredyty i pożyczki	1 612	1 177
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 001	2 897
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	619	618
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4 143	6 278
Rozliczenia międzyokresowe bierne	2 965	3 579
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	2 550	2 550
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	243	583
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków	110	567
Przychody przyszłych okresów	25	26
Rezerwy krótkoterminowe	37	37
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	27 515	30 333
Pasywa razem	44 588	47 599

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2019 roku	670	8 081	102	3 480	(5 946)	525	9 274	16 186
Skup akcji własnych	-	434	-	(434)	(434)	-	-	(434)
Umorzenie akcji własnych	(33)	(5 800)	-	-	5 833	-	-	-
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	1 514	1 514
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	1 514	1 514
Stan na 31 marca 2019 roku	637	2 715	102	3 046	(547)	525	10 788	17 266
Stan na 1 stycznia 2020 roku	647	10 709	102	29	(3 563)	1 240	8 102	17 266
Skup akcji własnych	-	1 322	-	(1 322)	(1 322)	-	-	(1 322)
Umorzenie akcji własnych	(19)	(3 544)	-	-	3 563	-	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 670)	-	2 670	-	-	-	-
Przekazanie środków finansowych niewykorzystanych w poprzednich Transzach skupów akcji	-	29	-	(29)	-	-	-	-
Emisja akcji serii C	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał zapasowy powstały w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	1 129	1 129
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2020 roku	628	5 846	102	1 348	(1 322)	1 240	9 231	17 073

Raport kwartalny za I kwartał 2020 roku Grupy Kapitałowej IMS

Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
-----------------------	---------------------	-------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------	-----------------	-------------------------------------------------	---------------------	----------------

Stan na 1 stycznia 2019 roku	670	8 081	102	3 480	(5 946)	525	9 274	16 186
Skup akcji własnych	-	3 451	-	(3 451)	(3 451)	-	-	(3 451)
Umorzenie akcji własnych	(33)	(5 800)	-	-	5 833	-	-	-
Emisja akcji serii C	10	1 506	-	-	-	-	-	1 516
Kapitał zapasowy powstały w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok	-	225	-	-	-	-	-	225
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	3 245	-	-	-	-	(3 245)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	(6 029)	(6 029)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	-	8 102	8 102
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	-	-	-	716	-	716
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-	716	-	716
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	716	8 102	8 818
Stan na 31 grudnia 2019 roku	647	10 709	102	29	(3 563)	1 240	8 102	17 266

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

Okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk netto	1 129	1 514
Korekty	1 701	3 037
Amortyzacja	1 199	1 124
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	85	77
Zysk z działalności inwestycyjnej	-	1
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	(615)	149
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zobowiązania z tytułu leasingu dot. nieprzyjętych na stan środków trwałych	(381)	337
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	4 275	4 875
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(2 220)	(3 497)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	290	46
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	284	375
Zmiany stanu pozostałych podatków	(700)	(103)
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(516)	(347)
za rok 2020 (zaliczka)	(381)	-
za rok 2019	(135)	(270)
za rok 2018	-	(77)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 830	4 551
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	1	5

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(813)	(511)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(149)	(232)
Udzielone pożyczki	(665)	(300)
Spłata pożyczki	-	16

Okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2020 r.	31 marca 2019 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	435	-
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych	-	3
Nabycie akcji własnych	(1 300)	(433)
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	(22)	(1)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(1 005)	(919)
Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(151)	(170)
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(34)	(12)
Spłata odsetek od kredytów bankowych	(4)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 081)	(1 532)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(64)	2 508
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	158	433
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	94	2 941
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(64)	2 508

1. Informacje dodatkowe do kwartalnej informacji finansowej IMS S.A.

1.1. Zasady rachunkowości i zmiana szacunków

Przyjęte w kwartalnej informacji finansowej IMS S.A. zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym za 2019 rok, opublikowanym 20 maja 2020 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Na 31 marca 2020 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

1.2. Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub

udzielenia gwarancji

Informacje te przedstawione zostały szczegółowo w części I pkt. 9.2. niniejszego raportu.

1.3. Informacja dotycząca liczby pracowników IMS S.A.

Liczba pracowników	Stan na 31 marca 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Pracownicy	29	32
Członkowie Zarządu	5	5
Razem	34	37

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad czterdziestoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

1.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2020 roku do 31.03.2020 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1 209	1 398	-
Zakup od IMS S.A.	15	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	1 113	991	-
Zakup od IMS S.A.	149	-	-

IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna

Closer Music Sp. z o.o. - spółka zależna

okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	8	4	-
Zakup od IMS S.A.	18	-	49
Pożyczki otrzymane od IMS S.A.	-	-	1 400
Odsetki od pożyczek z IMS S.A.	10	-	13
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	15	18	-
Zakup od IMS S.A.	6	-	7
Pożyczka udzielona na rzecz IMS S.A.	-	50	-
Odsetki od pożyczki udzielonej na rzecz IMS S.A.	-	1	-
IMS events sp. z o.o. - spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	8	-	9
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	8	-	-
Zakup od IMS S.A.	8	-	8
Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	4	5	-
Zakup od IMS S.A.	231	-	472
Pożyczki otrzymane od IMS S.A.	-	-	1 800
Odsetki od pożyczek z IMS S.A.	16	-	57
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku
Zakup od IMS S.A.	156	-	243
Pożyczki otrzymane od IMS S.A.	-	-	600
Odsetki od pożyczek z IMS S.A.	5	-	5
APR Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	21	-	6
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	2	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Istotnym zdarzeniem po dniu bilansowym, było otrzymanie istotnej subwencji finansowej, opisane szczegółowo w części I w punkcie 4.1. (a także w raporcie bieżącym 18/2020 z 13 maja br.).

Sprzedaż do IMS S.A. 1 - -

Raport kwartalny za I kwartał 2020 roku Grupy Kapitałowej IMS

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 15 czerwca 2020 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu