IMS S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

May 22, 2019

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2019 roku

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Warszawa, 22 MAJA 2019 r.

SPIS TREŚCI:

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
I. KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	6
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS	6
2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ OPIS
CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE	10
3. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2019 ROK	15
4. POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I GRUPY
EMITENTA	15
4.1. STUDIO MUZYCZNE I PRODUKCJA WŁASNYCH BAZ MUZYCZNYCH	15
4.2. SKUP AKCJI WŁASNYCH PRZEPROWADZONY PRZEZ IMS S.A.	16
5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO
KWARTAŁU	19
6. STRUKTURA AKCJONARIATU	19
7. CZYNNIKI RYZYKA	21
7.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY	21
7.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	22
7.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	24
7.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	25
8. POZOSTAŁE INFORMACJE	28
8.1. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI CZYNNE W I KWARTALE 2019 ROKU	28
8.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W OKRESIE STYCZEŃ – MARZEC 2019 ROKU 8.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	30
8.4. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	32
8.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA OTRZYMANE W I KWARTALE 2019 ROKU	32 32
II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA OKRES 01.01.2019 R. - 31.03.2019 R.
	33
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	34
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	35
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	36
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	37
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	39
1. ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	41
1.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI	41
1.2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI	41
1.3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	41
1.4. ZASADY RACHUNKOWOŚCI	41
1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI	42
1.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH	44
2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI	46
3. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	51
3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ	51
3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY	52
3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE	53

3.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE	53
3.5. PODATEK DOCHODOWY	54
3.6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	54
4. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	55
4.1. WARTOŚĆ FIRMY	55
4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE	55
4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	56
4.4. PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW	57
4.5. AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE	59
4.6. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	60
4.7. ZAPASY	62
4.8. NALEŻNOŚCI	62
4.9. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	63
4.10. INSTRUMENTY FINANSOWE	63
4.11. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	64
4.12. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE BIERNE	65
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	66
5.1. DYWIDENDA	66
5.2. UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH IMS S.A.	67
5.3. REALIZACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO III ZA 2018 ROK	68
5.4. INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY PRACOWNIKÓW GRUPY IMS	68
5.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	69
5.6. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	69
5.7. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	69
III. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA IMS S.A. ZA OKRES 01.01.2019 R. – 31.03.2019 R.	70
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	70
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	71
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA
	72
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	73
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	75
1. INFORMACJE DODATKOWE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ IMS S.A.	77
1.1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI	77
1.2. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIA GWARANCJI	77
1.3. INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY PRACOWNIKÓW IMS S.A.	77
1.4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	77

1.5. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 78

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN		w tys. EUR
	Okres 3	miesięcy zakończony	Okres 3	miesięcy zakończony
	31 marca 2019 r.	31 marca 2018 r.	31 marca 2019 r.	31 marca 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane niebadane/	/dane niebadane/	/dane niebadane/
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	13 464	11 387	3 133	2 725
EBIT	2 210	2 868	514	686
Amortyzacja	1 273	1 042	296	249
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	3 483	3 910	810	936
Zysk brutto	2 084	2 793	485	668
Zysk netto za rok obrotowy	1 690	2 261	393	541
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 704	2 261	396	541
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	5	7	1	2
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 527	5 432	1 286	1 300
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(179)	(108)	(42)	(26)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 027)	(1 143)	(472)	(274)
Przepływy pieniężne netto razem	3 321	4 181	773	1 001
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	31 marca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.	31 marca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane badane/	/dane niebadane/	/dane badane/
Rzeczowe aktywa trwałe	12 386	12 629	2 880	2 937
Należności krótkoterminowe	10 306	15 725	2 396	3 657
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 962	641	921	149
Kapitał własny	19 488	18 234	4 530	4 240
Zobowiązania długoterminowe	13 690	13 654	3 183	3 175
Zobowiązania krótkoterminowe	13 284	16 607	3 088	3 862

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 29.03.2019 r. - 4,3013 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2018 r. - 4,3000 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r. – 4,2978 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2018 r. - 4,1784 PLN/EUR.

I. Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS

1. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad kilkunastoletnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 marca 2019 roku wynosił 637.456,62 PLN i dzielił się na 31.872.831 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

sprawozdania
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	637.456,62 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia

Grupa IMS dostarcza usługi, które mają na celu wpłynąć na atrakcyjność miejsc sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Grupy skupiają się w trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego:

audiomarketingu - przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio),

• Digital Signage produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage),
• aromamarketingu dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych).

Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów.

Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi obecnie (poza jednostką dominującą) pięć spółek zależnych:

• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

IMS events sp. z o.o. specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. to firma, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od 15 października 2018 roku. APR to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Spółka APR na dzień nabycia posiadała nieco ponad 3.000 lokalizacji, do których dostarczała usługi abonamentowe audio w kraju i poza granicami. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta posiadała łącznie blisko 17.000 lokalizacji abonamentowych. Przejęcie APR to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Dołączenie APR do Grupy Kapitałowej IMS jest także bardzo ważne z punktu widzenia istotnego umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. to spółka specjalnego przeznaczenia, która w I kwartale 2019 roku świadczyła usługi transportowe na rzecz IMS S.A. (podobnie jak w roku 2018).

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS

W I kwartale 2019 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W I kwartale 2019 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Skład Grupy Kapitałowej IMS na 31 marca 2019 r.:

Szczeble powiązania	Jednostka	Nazwa skrócona	Data objęcia kontroli	Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki		Metoda konsolidacji
				Stan na 31.03.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	IMS S.A.	x	x	x	Pełna
Szczebel pierwszy	IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Mierzeja Wiślana 11 Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,00%	100,00%	Pełna
	IMS events spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Królowej Marysieńki 94A Warszawa	IMS events sp. z o.o.	31.03.2014 r.	73,00%	73,00%	Pełna
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	93,20%	93,20%	Pełna
	APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Drozdów 4 Katowice	APR Sp. z o.o.	15.10.2018 r.	100,00%	100,00%	Pełna*
	Videotronic Media Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	VMS Sp. z o.o.	18.05.2007 r.	100,00%	100,00%	Pełna

* Konsolidacja sprawozdania finansowego APR Sp. z o.o. rozpoczęła się od 15 października 2018 roku

2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport oraz opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za IQ 2019 r.

( w tys. PLN)	3 miesiące zakończone 31 marca 2019 r.	3 miesiące zakończone 31 marca 2018 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	13 464	11 387	2 077	18%
Koszty działalności operacyjnej	11 524	8 647	2 877	33%
Wynik na sprzedaży	2 091	2 784	(693)	(25%)
EBIT	2 210	2 868	(658)	(23%)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	3 483	3 910	(427)	(11%)
Wynik brutto	2 084	2 793	(709)	(25%)
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 704	2 261	(557)	(25%)

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w IQ 2019 r. (w tys. PLN)

Przychody netto ze sprzedaży osiągnęły w I kwartale 2019 r. wartość 13.464 tys. PLN i wzrosły o 2.077 tys. PLN (tj. o 18%) w stosunku do I kwartału 2018 r. Stały, systematyczny wzrost przychodów widoczny jest w kluczowych z punktu widzenia stabilności biznesu Spółki segmentach abonamentowych. Wzrost ten w dużej mierze związany jest z poziomem osiągniętej sprzedaży przez przejętą w październiku 2018 r. spółkę APR.

Lokalizacje abonamentowe

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec I kwartału 2019 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 17.620 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie około 50% wszystkich przychodów Grupy.

	3 miesiące 3 miesiące zakończone zakończone 31 marca 2019 r.		Wskaźnik wzrostu 2019/2018
		31 marca 2018 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo), w tym:	14 405	10 538	3 867	37%
- lokalizacje w segmencie ekonomicznym audiomarketingu	2 945	-	2 945	-
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 215	2 697	518	19%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	17 620	13 235	4 385	33%

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w I kwartale 2019 roku

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej. Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółki APR, Grupa mocno rozszerzyła swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio. Wzrostowi zaangażowania w segmencie ekonomicznym sprzyjać będzie zwiększenie składu zespołu sprzedażowego o około 30-40 osób w 2019 roku. To zwiększenie zespołu sprzedażowego nastąpiło w ciągu pierwszych czterech miesięcy 2019 roku.

Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (dostarczanym obecnie przez Mood Factory Sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o.).

PREMIUM		EKONOMICZNY
Najwyższa	Jakość urządzenia	Niższa niż w Premium
Najszersza	Rozmiar playlisty	Węższa niż w Premium
Bardzo często	Aktualizacja playlisty	Rzadziej niż w Premium
Tak	Playlista "szyta na miarę"	Nie
Najwyższy	Serwis (dostępność i czas reakcji)	Niższy niż w Premium
> ok. 100 PLN	Cena (miesięcznie)	<ok. 100 PLN

Dywersyfikacja sprzedaży

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W okresie 01.2019 r. – 03.2019 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość w ciągu jednego roku stanowiłaby istotną kwotę w ogóle wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby istotnie wartość ogółu zakupów dokonywanych przez Grupę.

Koszty działalności

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w I kwartale 2019 r. (w tys. PLN)

W I kwartale 2019 roku, koszty działalności operacyjnej wzrosły w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. o 2.877 tys. PLN (wzrost w ciągu okresu o 33%), przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie o 2.077 tys. PLN, tj. o 18%. EBITDA osiągnięta za I kwartał 2019 roku jest niższa o 427 tys. PLN (11%) w stosunku do osiągniętej w I kwartale 2018 roku. Powodem tego jest kilka czynników. Wzrost przychodów osiągnięty w I kwartale 2019 roku w dużej mierze wynika z realizowanej niskomarżowej sprzedaży systemów nagłośnieniowych przez APR (pozycja "pozostałe przychody"). Słabiej od oczekiwań wypadła sprzedaż usług reklamowych (nieco poniżej I kwartału 2018 roku). W strukturze kosztów zauważalny jest wzrost w dwóch największych pozycjach - "usługi obce" oraz "wynagrodzenia". Ten wzrost, oprócz wspomnianych wcześniej kosztów sprzedaży systemów nagłośnieniowych (zwiększających głównie pozycję "usługi obce" oraz "wartość sprzedanych towarów i materiałów), wynika ze zwiększania potencjału ludzkiego w strukturach Grupy IMS, głównie w zespołach sprzedażowych (pozycje kosztów "usługi obce" oraz "wynagrodzenia") – wzrost zatrudnienia w I kw. 2019 r. wyniósł ok. 30 osób. Podobne inwestycje, na mniejszą skalę, Zarząd Emitenta poczynił w 2016 roku, co zaowocowało bardzo dobrymi wynikami w roku 2017 i 2018. Obecnie, wobec większych możliwości finansowych Grupy IMS, realizowane inwestycje są większe niż 3 lata

temu. Zarząd Spółki spodziewa się także jeszcze lepszych efektów niż poprzednio – większego zdynamizowania przychodów, szybszego tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych, odbierania lokalizacji abonamentowych firmom konkurencyjnym, pozyskiwania nowych obszarów rynku na usługi abonamentowe i reklamowe.

Analiza wskaźnikowa

Tabela: Analiza wskaźnikowa

Parametr	Okres 3 miesięcy zakończonych 31.03.2019 r.	Okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2018
Rentowność EBITDA	25,9%	31,4%	34,3%
Rentowność netto	12,7%	17,6%	19,9%
Dług netto (mln PLN)	5,5	8,9	(3,4)

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja

• rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży

• rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży

• dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w IQ 2019 r.

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
IQ 2019	270	52	271	79	52	93	817
IQ 2018	178	342	146	226	7	503	1 403

Nakłady inwestycyjne	Okres 3 miesięcy zakończonych	Okres 3 miesięcy zakończonych
	31.03.2019 r.	31.03.2018 r.
Sfinansowane ze środków własnych	54	565
Sfinansowane poprzez leasing	763	838
RAZEM	817	1 403

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

Poza informacjami opisanymi w niniejszym punkcie oraz w pozostałych częściach raportu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Emitenta.

3. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2019 rok

Emitent nie publikował prognoz na 2019 rok.

4. Pozostałe informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta i Grupy Emitenta

4.1. Studio muzyczne i produkcja własnych baz muzycznych

Muzyczne studio produkcyjne IMS S.A. to projekt, którego celem jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Studio rozpoczęło działalność na początku 2019 roku. Łączne nakłady na projekt, odpowiednie wykończenie wnętrz, wyposażenie w najwyższej jakości sprzęt muzyczny i najnowocześniejsze oprogramowanie wyniosły nieco ponad 1 mln PLN. Studio zlokalizowane jest na ul. Farbiarskiej w Warszawie, nieopodal głównej siedziby IMS S.A.

Pomieszczenia studia zostały zaprojektowane przez jednego z najbardziej cenionych specjalistów w dziedzinie akustyki pomieszczeń. Adaptacja pomieszczeń została przygotowana w taki sposób, żeby stworzyć optymalne warunki dla każdego z artystów, pracowników działu produkcji. Wszystkie pomieszczenia zbudowane zostały z zachowaniem wszystkich norm akustycznych, począwszy od specjalnie izolowanych ścian, a skończywszy na profesjonalnych panelach akustycznych i dźwiękoszczelnych drzwiach. Każde z pomieszczeń studia jest przygotowane do samodzielnej pracy producentów muzycznych. Pomieszczenia są wyposażone w nowoczesny sprzęt do produkcji muzyki:

• − najnowocześniejsze, dedykowane do tego typu pracy komputery oraz specjalistyczne karty dźwiękowe;
• − profesjonalne, dedykowane do produkcji muzyki oprogramowanie na wyposażeniu studia są praktycznie wszystkie aktualnie używane programy tzw. DAW (Digital Audio Workstation) – cyfrowe stacje robocze. Dodatkowo do każdej cyfrowej stacji roboczej zakupione zostało

oprogramowanie zewnętrzne wiodących firm na światowym rynku. Cel każdego stanowiska jest jeden – żeby każdy pracownik studia mógł samodzielnie stworzyć utwory muzyczne od samego początku koncepcji muzycznej, aż po finalne miksy wszystkich śladów muzycznych i proces tzw. masteringu nagrania, który powoduje, że muzyka ma odpowiednią dynamikę i będzie dobrze brzmiała na każdym sprzęcie odtwarzającym;

• − studio zostało wyposażone w nowoczesny system sieciowy komunikacji pomiędzy wszystkimi stanowiskami (DANTE). DANTE to w tej chwili największy ekosystem w cyfrowej transmisji audio. Protokół pozwala na dwukierunkową transmisję audio wykorzystując istniejące sieci komputerowe IP. W zależności od przepustowości łącza można wysłać na duże odległości nawet do kilkuset kanałów audio;
• − wysokiej klasy narzędzia audio i instrumenty, m.in. przedwzmacniacze, mikrofony, kompresory analogowe, syntezatory analogowe, miksery. Każde stanowisko jest też wyposażone w specjalistyczne odsłuchy – profesjonalne głośniki i słuchawki dzięki którym producent muzyki bardzo szczegółowo słyszy każdy dźwięk w przestrzeni nagrania muzycznego;
• − studio posiada dwie dźwiękoszczelne kabiny do nagrywania wokalistów, lektorów i instrumentów akustycznych.

W studiu zatrudnieni zostali producenci muzyczni, wysokiej klasy specjaliści w tej dziedzinie. Muzycy byli wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem był wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani ludzie, poza samą produkcją muzyki, mają bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz IMS S.A. przeniesione zostaną zatem autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych.

Spółka spodziewa się w kolejnych okresach bardzo istotnych korzyści z tytułu działania studia i produkcji własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp.

4.2. Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w I kwartale 2019 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") z 25 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 13 lutego 2018 roku Programu Skupu akcji własnych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które

odbyło się 6 czerwca 2018 roku przyjęło Uchwałę nr 26 rozszerzającą zakres upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie, po rozszerzeniu dokonanym przez ZWZ z 6 czerwca 2018 r. upoważnia Zarząd Emitenta do nabycia łącznie nie więcej niż 3.000.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2019 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji może następować za cenę nie niższą niż 2,50 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,50 PLN za jedną akcję. Łącznie na nabycie akcji przeznaczono kwotę 7.500.000 złotych.

Nabyte akcje własne mogą być:

• umorzone, lub
• przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub
• przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Nabywanie akcji może następować poprzez:

• składanie zleceń maklerskich;
• zawieranie transakcji pakietowych;
• zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
• ogłoszenie wezwania.

Zarząd Emitenta 13 lutego 2018 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. W wyniku przyjętej przez ZWZ Uchwały nr 26 z 6 czerwca 2018 r., Zarząd Spółki 29 czerwca 2018 roku zaktualizował Program Skupu Akcji Własnych o ww. warunki rozrzeszające uprawnienie Zarządu. Tekst jednolity Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 29/2018 z 29.06.2018 r.

W dniu 27 listopada 2018 roku ogłoszona została VI Transza Skupu Akcji Własnych (prowadzona w ramach ww. Programu Skupu). Nabywanie akcji w VI Transzy trwało do 14 marca 2019 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 143.219 akcji o łącznej wartości nominalnej 2.864,38 PLN, stanowiących 0,45% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 143.219 głosów na WZ (0,45% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,81 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 547.341,69 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 545.910,12 PLN; koszt skupu – 1.431,57 PLN).

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmian Statutu IMS S.A. Umorzeniu podlegało 1.627.068 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2017 – 2018. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w części II w punkcie 5.2 niniejszego raportu.

Na dzień publikacji raportu Emitent posiada łącznie 143.219 akcji własnych, o wartości nominalnej 2.864,38 PLN, które stanowią 0,45% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 143.219 głosów na WZ (0,45% wszystkich głosów). W dniu 15 marca 2019 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję, iż posiadane obecnie akcje własne będą przeznaczone do umorzenia. Umorzenie akcji zostanie zarekomendowane przez Zarząd Spółki Walnemu Zgromadzeniu Spółki po zakończeniu całego Programu Skupu Akcji realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z 25 maja 2017 r. oraz Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z 6 czerwca 2018 r.

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych w I kwartale 2019 roku transz skupu akcji, które zakończyły się skupem akcji IMS S.A.

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
	Akcje własne na 31.12.2018 r.	1 660 130					33 202,60	1 660 130	5,21%*
	Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 ZWZ z 06.06.2018 r.
VI Transza	01.01.2019 r. do 14.03.2019 r.	110 157	3,93	433 329	1 126	434 455	2 203,14	110 157	0,35%
	Umorzenie akcji własnych
	21.01.2019 r.	(1 627 068)	(3,57)	(5 806 326)	(26 686)	(5 833 047)	(32 541,36)	(1 627 068)	(5,10%)
	Akcje własne na dzień publikacji
	raportu	143 219					2 864,38	143 219	0,45%

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów Akcji Własnych

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach 2014 – 03.2019 (wszystkie Programy Skupu)	5 321 800	2,64	14 063 129	38 618	14 101 747	106 436,00	5 321 800	16,70%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

5. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

Decydujący wpływ na wyniki Grupy w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału będzie miała realizacja strategii rozwoju, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2018 rok opublikowanego 26 kwietnia 2019 roku. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• b) Korzyści wynikające z przejęcia APR Sp. z o.o. oraz możliwe inne akwizycje w perspektywie najbliższych miesięcy;
• c) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• d) Istotne wydatki i korzyści płynące ze zwiększenia potencjału ludzkiego w działach handlowych oraz dodatkowy czynnik motywacyjny w postaci Programu Motywacyjnego III opartego o opcje menedżerskie, wpływający na kluczowy personel Emitenta i Grupy;
• e) Efekty działań komunikacyjno-marketingowych;
• f) Ekspansję na rynkach zagranicznych;
• g) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• h) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

6. Struktura akcjonariatu

Na 31 marca 2019 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 22 maja 2019 roku oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego. Umorzeniu podlegało 1.627.068 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2017 – 2018. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w części II w punkcie 5.2. niniejszego raportu. Obecnie liczba akcji wynosi 31.872.831.

		Stan na - 22 maja 2019 r.	Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego – 26 kwietnia 2019 r.		Zmiana w okresie 22.05.2019 r. – 26.04.2019 r.
SKŁAD AKCJONARIATU	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące *	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,53%	3 354 973	10,53%	-	-
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	1,00%	320 000	1,00%	-	-
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,36%	114 101	0,36%	-	-
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%	25 000	0,08%	-	-
SUMA		3 814 074	11,97%	3 814 074	11,97%	-	-
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające *	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 158 820	19,32%	6 158 820	19,32%	-	-
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 874 784	18,43%	5 874 784	18,43%	-	-
Michał Kornacki	Milena Kornacka	65 000	0,20%	65 000	0,20%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	770 000	2,42%	770 000	2,42%	-	-
Wojciech Grendziński	Wojciech Grendziński	285 543	0,90%	285 543	0,90%	-	-
SUMA		13 154 147	41,27%	13 154 147	41,27%	-	-
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego*	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	4 233 164	13,28%	4 233 164	13,28%	-	-
Paweł Przetacznik	Paweł Przetacznik	2 243 284	7,04%	2 243 284	7,04%	-	-
SUMA		6 476 448	20,32%	6 476 448	20,32%	-	-
IMS S.A. (Akcje własne) **	IMS S.A. (Akcje własne) **	143 219	0,45%	143 219	0,45%	-	-
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 284 943	25,99%	8 284 943	25,99%	-	-
SUMA AKCJONARIATU		31 872 831	100%	31 872 831	100%	-	-

* zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

** zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Emitent informuje, iż na dzień publikacji nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

7. Czynniki ryzyka

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

7.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów

handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

7.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Grupy potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego: Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne

organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim (prace te obejmują m.in. Ustawę o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi, stanowiącą implementację do polskiego porządku prawnego przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym), a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Stopniowe wprowadzanie zakazu (aż do całkowitego wyłączenia niedziel z handlu) będzie się odbywało od 2018 roku do 2020 roku. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach gdzie działa Grupa IMS;

• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

7.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. Na dzień 31 marca 2019 r. obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez Członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W trakcie bieżącej współpracy Emitenta i innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Mood Factory, realizowane są zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest podobny jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczyło usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (realizacja Programu Motywacyjnego III za 2018 rok została szczegółowo opisana w niniejszym raporcie w części II w punkcie 5.3.).

7.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika

zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na dzień 31 marca 2019 r. wyniósł 54% i był niższy o 8 punktów procentowych wobec stanu na 31 grudnia 2018 r. – 62%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.03.2019 r.	Za okres zakończony 31.12.2018 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	26 974	30 261
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 962	641
Zadłużenie netto	23 012	29 620
Kapitał własny razem	19 488	18 234
Kapitał ogółem	42 500	47 854
Wskaźnik zadłużenia	54%	62%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 31 marca 2019 r., z racji relatywnie niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Grupy na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące

we wcześniejszych okresach klientami Grupy i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Stopień ryzyka kredytowego nie jest wysoki, biorąc pod uwagę historycznie dobry cykl rotacji należności i niski poziom odpisów aktualizujących.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Biorąc pod uwagę osiągane wyniki finansowe, wielkość i strukturę długu oraz historycznie dobry cykl rotacji należności, ryzyko utraty płynności jest niskie.

8. Pozostałe informacje

8.1. Umowy kredytowe i pożyczki czynne w I kwartale 2019 roku

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 marca 2019 r.

Spółka	Bank	Wartość kredytu według umowy		Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Zabezpieczenie
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	5 000	-	2020-02-16	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.000 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	-	2019-11-25	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
Razem IMS S.A.			-
IMS r&d Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (wielocelowa linia kredytowa)	PLN	1 000	-	2019-11-29	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A.
	Razem IMS r&d sp. z o.o.			-
IMS events Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	500	364	2020-03-03	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A.; cicha cesja od dłużników; utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
Razem IMS events			364
APR Sp. z o.o.	sp. z o.o. PKO Bank Polski S.A. (kredyt inwestycyjny)	PLN	300	237	2026-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem; przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki
Razem APR sp. z o.o.			243
RAZEM GRUPA IMS			601

Środki uzyskane z linii kredytowych otwartych w IMS S.A. i IMS events wykorzystywane będą do finansowania bieżącej działalności poszczególnych spółek. Oprocentowanie ww. kredytów obrotowych (na bazie zmiennych stóp procentowych) oparte jest o stawkę WIBOR 1 M lub 3 M powiększoną o marżę banku.

IMS r&d sp. z o.o. posiada wielocelową linię kredytową do wysokości 1 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu kredytowego 1 mln PLN, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 500 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz

wystawiania gwarancji bankowych.

Poza powyższymi liniami kredytowymi APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24 czerwca 2016 r. z Powszechna Kasą oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN. Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Pożyczki czynne w I kwartale 2019 roku

W dniach 26 lutego 2019 roku i 26 marca 2019 roku IMS S.A. udzieliła pożyczek spółce zależnej Mood Factory Sp. z o.o. w wysokościach odpowiednio 100.000,00 PLN i 200.000,00 PLN. Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na koniec I kwartału 2019 roku saldo pożyczek wraz z odsetkami wynosi 301 tys. PLN.

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w I kwartale 2019 roku IMS S.A. oraz spółki zależne nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej.

Na 31.03.2019 roku niespłacone pozostają także pożyczki udzielone przez:

• 1) IMS S.A. pożyczka udzielona 1 października 2015 roku spółce Mood Factory. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 300 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o. Na koniec I kwartału 2019 roku saldo pożyczki wraz z odsetkami wynosi 304 tys. PLN.
• 2) IMS S.A. 29 listopada 2018 roku IMS S.A. udzieliła pożyczki spółce Muzola Sp. z o.o. w organizacji. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 265 tys. PLN., przy czym pożyczka będzie wypłacana pożyczkobiorcy w kilku transzach: Transza I w wysokości 130 tys. PLN została przekazana w grudniu 2018 r. Kolejne transze pożyczki przelewane będą na każdorazowe żądane pożyczkobiorcy, jednak nie później niż do 31 marca 2021 r. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 3- miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż po 31 grudnia 2021 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki na kapitał zakładowy w następstwie wykonania Opcji call I. Pożyczkobiorca (pod warunkiem wpłacenia przez IMS S.A. całej udzielonej pożyczki) w terminie 60 dni podejmie uchwały w sprawie dokonania zmiany umowy spółki Muzola i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.950 PLN, poprzez wyemitowanie 99 nowych udziałów, przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., przy czym udziały te zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem

pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej pożyczki. Różnica pomiędzy niespłaconą pożyczką, a wartością nominalną objętych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki Muzola. Na koniec I kwartału 2019 roku saldo pożyczki wraz z odsetkami wynosi 130 tys. PLN.

3) VMS Sp. z o.o. - 11 października 2018 roku VMS Sp. z o.o. udzieliła pożyczki IMS S.A. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 50 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na koniec I kwartału 2019 roku saldo pożyczki wraz z odsetkami wynosi 51 tys. PLN.

8.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w I kwartale 2019 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W styczniu 2019 roku IMS S.A. udzieliła poręczenia kontrahentowi spółki APR Sp. z o.o. w związku z realizacją przez APR umowy handlowej na rzecz wskazanego kontrahenta. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 250 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 30 czerwca 2019 roku.

Poza ww. poręczeniem, w I kwartale 2019 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Na 31 marca 2019 roku aktywne ponadto pozostają:

• 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
• 2) Poręczenie udzielone w lutym 2018 r. przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS events sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 stycznia 2031 roku.

Udzielone gwarancje

W I kwartale 2019 roku IMS S.A. i spółki zależne udzieliły następujących gwarancji:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2019-02-04	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Katowicach		91 027	2019-03-15	2020-02-28
IMS r&d sp. z o.o.	2019-02-07	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Katowicach	zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii	56 666	2019-03-01	2020-02-28
IMS r&d sp. z o.o.	2019-02-15	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu	promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	20 000	2019-03-02	2019-10-01
IMS r&d sp. z o.o.	2019-03-21	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Gdańsku		56 254	2019-04-01	2020-01-26
		Razem IMS r&d sp. z o.o.			223 947
		RAZEM GRUPA IMS			223 947

Na 31 marca 2019 roku aktywne ponadto pozostają:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant Beneficjent gwarancji		Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2016-08-04	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	Dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2016-08-04	2019-06-30
IMS S.A.	2018-01-26	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2018-01-26	2020-01-22
		Razem IMS S.A.			290 000
IMS r&d sp. z o.o.	2018-03-28	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu		14 983	2018-05-01	2019-04-05
IMS r&d sp. z o.o.	2018-07-20	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi	zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii	48 000	2018-08-30	2019-05-15
IMS r&d sp. z o.o.	2018-07-20	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Kielcach	promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	50 500	2018-08-24	2019-04-30
IMS r&d sp. z o.o.	2018-08-02	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		137 601	2018-09-01	2019-07-22
IMS r&d sp. z o.o.	2018-10-05	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Katowicach		50 000	2018-10-05	2019-06-12
IMS r&d sp. z o.o.	2018-11-02	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu	zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród	100 900	2018-11-02	2019-07-15
IMS r&d sp. z o.o.	2018-11-23	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi	wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz	50 100	2018-11-30	2019-08-04
IMS r&d sp. z o.o.	2018-11-23	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Białymstoku	Beneficjenta	50 100	2018-11-30	2019-08-08
IMS r&d sp. z o.o.	2018-11-23	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		210 000	2018-12-27	2019-08-08
		Razem IMS r&d sp. z o.o.			712 184
		RAZEM GRUPA IMS			1 002 184

8.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na 31 marca 2019 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w części II pkt 5.5. (w przypadku transakcji w Grupie Kapitałowej) oraz w części III pkt 1.4. (w przypadku transakcji zawieranych przez Emitenta) niniejszego raportu.

8.4. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 31 marca 2019 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

8.5. Nagrody i wyróżnienia otrzymane w I kwartale 2019 roku

Nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Grupę IMS do dnia publikacji niniejszego raportu:

• ✓ W kwietniu 2019 r. IMS S.A. otrzymała nominację w plebiscycie Herosi Rynku Kapitałowego organizowanego przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Spółka IMS S.A. znalazła się wśród szesnastu spółek giełdowych, które na najwyższym poziomie prowadzą relacje inwestorskie skierowane do inwestorów indywidulanych. Laureaci plebiscytu zostaną ogłoszeni w trakcie 23 edycji Konferencji WallStreet odbywającej się w dniach 31 maja – 2 czerwca 2019 r.
• ✓ W maju 2019 r. strona Emitenta "www.imssensory.com" znalazła się w grupie czterech najlepszych małych spółek giełdowych w kategorii "Najlepszy serwis IR" w III etapie konkursu Złota Strona Emitenta XII organizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Do konkursu, w dwóch kategoriach, stanęło aż 166 witryn, które oceniane były przez jury złożone ze specjalistów z takich dziedzin jak: grafika, dziennikarstwo, technologia, ekonomia czy relacje inwestorskie.

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres 01.01.2019 r. - 31.03.2019 r.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. 22 maja 2019 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.	Okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 r.
		/dane niebadane/	/dane niebadane/
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:		13 615	11 431
Przychody netto ze sprzedaży	3.2.	13 464	11 387
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki		113	-
Zmiana stanu produktów		38	44
Koszty działalności operacyjnej		11 524	8 647
Amortyzacja		1 273	1 042
Zużycie materiałów i energii		1 306	888
Usługi obce		5 431	4 278
Podatki i opłaty		53	54
Wynagrodzenia		1 934	1 567
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		180	175
Pozostałe koszty rodzajowe		68	66
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		1 279	577
Zysk na sprzedaży		2 091	2 784
Pozostałe przychody operacyjne	3.3.	140	119
Pozostałe koszty operacyjne	3.3.	21	35
Zysk na działalności operacyjnej		2 210	2 868
Przychody finansowe	3.4.	5	27
Koszty finansowe	3.4.	131	102
Zysk brutto		2 084	2 793
Podatek dochodowy	3.5.	394	532
Zysk netto za okres sprawozdawczy		1 690	2 261
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		1 704	2 261
Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym		(14)	-
Pozostałe całkowite dochody netto		-	-
Całkowite dochody ogółem		1 690	2 261
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki		1 704	2 261
dominującej
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym		(14)	-
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	5	7
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	5	7

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Nota	Stan na 31 marca 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
		/dane niebadane/	/dane badane/
Aktywa trwałe		27 384	27 560
Wartość firmy	4.1.	10 540	10 540
Wartości niematerialne	4.2.	1 740	1 627
Rzeczowe aktywa trwałe	4.3.	12 386	12 629
Prawo do użytkowania aktywów	4.4.	1 856	1 941
Inne długoterminowe aktywa finansowe	4.5.	165	165
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4.6.	687	648
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe		10	10

Aktywa obrotowe		19 078	20 935
Zapasy	4.7.	3 890	3 577
Należności z tytułu dostaw i usług	4.8.	9 506	15 183
Należności pozostałe	4.8.	558	526
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	4.8.	242	16
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.9.	3 962	641
Rozliczenia międzyokresowe		920	992

Aktywa razem	46 462	48 495

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 31 marca 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
		/dane niebadane/	/dane badane/
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy		637	670
Kapitał zapasowy		5 226	10 594
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16		167	167
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych		3 046	3 480
Akcje własne		(547)	(5 946)
Zyski zatrzymane, w tym:		10 993	9 289
Zysk netto okresu sprawozdawczego		1 704	9 289
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		19 522	18 254
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym		(34)	(20)
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		19 488	18 234
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe		13 690	13 654
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.11.	5 696	5 650
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do	4.4.	1 057	1 139
użytkowania aktywów
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia		5 450	5 450
spółki APR Sp. z o.o. Kredyty i pożyczki		209	216
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4.6.	1 256	1 177
Rezerwy długoterminowe		22	22
Zobowiązania krótkoterminowe		13 284	16 607
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.11.	3 129	2 992
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4.4.	930	937
Kredyty i pożyczki		392	706
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		3 476	6 747
Rozliczenia międzyokresowe bierne	4.12.	3 198	2 854
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		1 408	1 451
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków		410	403
Przychody przyszłych okresów		130	306
Rezerwy krótkoterminowe		211	211
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		26 974	30 261
Pasywa razem		46 462	48 495

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2018 roku	670	9 128	-	2 512	(1 988)	2 552	7 857	20 731	4	20 735
Skup akcji własnych	-	82	-	(82)	(82)	-	-	(82)	-	(82)
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	-	167	-	-	-	-	167	20	187
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	2 261	2 261	-	2 261
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	2 261	2 261	-	2 261
Stan na 31 marca 2018 roku /dane niebadane/	670	9 210	167	2 430	(2 070)	2 552	10 118	23 077	24	23 101
Stan na 1 stycznia 2019 roku	670	10 594	167	3 480	(5 946)	-	9 289	18 254	(20)	18 234
Skup akcji własnych	-	434	-	(434)	(434)	-	-	(434)	-	(434)
Umorzenie akcji własnych	(33)	(5 800)	-	-	5 833	-	-	-	-	-
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	1 704	1 704	(14)	1 690
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	1 704	1 704	(14)	1 690
Stan na 31 marca 2019 roku /dane niebadane/	637	5 226	167	3 046	(547)	-	10 993	19 522	(34)	19 488

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2019 roku

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2018 roku	670	9 128	-	2 512	(1 988)	2 552	7 857	20 731	4	20 735
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 448)	-	5 000	-	(2 552)	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	4 032	-	(4 032)	(4 032)	-	-	(4 032)	-	(4 032)
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał		714	-	-	-	-	(714)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(762)	-	-	-	-	(7 144)	(7 905)	-	(7 905)
Sprzedaż akcji własnych	-	-	-	-	74	-	-	74	-	74
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	-	167	-	-	-	-	167	20	187
Korekta kapitału związana z nabyciem dodatkowych udziałów w Mood Factory	-	(67)	-	-	-	-	-	(67)	(5)	(72)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	-	9 289	9 289	(39)	9 250
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	(3)	-	-	-	-	-	(3)	-	(3)
Odsprzedaż akcji własnych	-	(3)	-	-	-	-	-	(3)	-	(3)
Suma całkowitych dochodów	-	(3)	-	-	-	-	9 289	9 286	(39)	9 247
Stan na 31 grudnia 2018 roku /dane badane/	670	10 594	167	3 480	(5 946)	-	9 289	18 254	(20)	18 234

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	/dane niebadane/
		/dane niebadane/
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	1 690	2 261
Korekty	3 837	3 171
Straty udziałowców niekontrolujących	(14)	-
Amortyzacja	1 273	1 042
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	100	70
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	168	151
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zobowiązania z tytułu leasingu dot. nieprzyjętych na stan środków trwałych	71	(503)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	5 646	3 991
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(3 275)	(1 590)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	72	230
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	394	533
Zmiany stanu pozostałych podatków	(218)	(433)
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(395)	(299)
- za rok 2019 (zaliczka)	(279)	-
- za rok 2018	(116)	(158)
- za rok 2017	-	(141)
Inne korekty	15	(21)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 527	5 432
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu odsetek od pożyczek	1	-
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	-	78
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(180)	(186)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(179)	(108)

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2019 roku

	Okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.	Okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane niebadane/
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	10	271
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych	3	33
Nabycie akcji własnych	(433)	(81)
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	(1)	(1)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(1 014)	(819)
Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(239)	(173)
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(19)	(17)
Płatności z tytułu faktoringu wraz z odsetkami	-	(356)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(334)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 027)	(1 143)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	3 321	4 181
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	641	7 023
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	3 962	11 204
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	3 321	4 181

1. Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2018 r. oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za pierwszy kwartał 2019 roku nie wystąpiły korekty dotyczące błędów poprzednich okresów.

1.4. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym, opublikowanym 26 kwietnia 2019 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard	Data obowiązywania	Opis zmian
MSSF 16 "Leasing"	1 stycznia 2019 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania	Wprowadzenie jednolitego modelu księgowania leasingu; brak rozróżnienia na leasing operacyjny i finansowy.
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe"	1 stycznia 2019 r.	Prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem
"Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)"	1 stycznia 2019 r.	Zestaw poprawek dotyczących: MSSF 3 – wskazanie, że jednostka ponownie wycenia udziały kapitałowe we wspólnej działalności kiedy obejmuje kontrolę nad tym przedsięwzięciem; MSSF 11 – jednostka nie dokonuje ponownej wyceny udziałów kapitałowych we wspólnej działalności kiedy uzyskuje współkontrolę nad wspólnym przedsięwzięciem; MSR 12 – konsekwencje podatkowe w związku z wypłatą dywidendy (skutki podatkowe z tytułu podatku dochodowego od dywidendy powinny być ujmowane w rachunku zysków i strat; MSR 23 – koszty finansowania w przypadku gdy składnik aktywa został przekazany do użytkowania.
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze"	1 stycznia 2019 r.	Zmiany do programu określonych świadczeń
Interpretacja do KIMSF 23 "Niepewność związana z 1 stycznia 2019 r. ujmowaniem podatku dochodowego"		KIMSF 23 dostarcza wytycznych odnośnie ujęcia niepewności w zakresie podatku dochodowego. Podmiot powinien dokonać osądu, czy ujęcia podatkowe powinny być rozważane indywidualnie, czy też pewne ujęcia podatkowe powinny zostać ocenione łącznie. Wybór powinien lepiej
Zmiany do MSSF 3 1 stycznia 2019 r. "Połączenia jednostek"		odzwierciedlać oczekiwania odnośnie rozwiązania niepewności. Doprecyzowanie definicji "przedsięwzięcia". Obowiązuje w odniesieniu do połączeń, w których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 01.01.2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia ww.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2019 r. Grupa Kapitałowa IMS skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardu MSSF 16 i wdrożyła go od 1 stycznia 2018 roku.

okresu lub później.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 marca 2019 roku.

Standard	Data obowiązywania	Opis zmian
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	1 stycznia 2016 r. Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14	Zasady rachunkowości i ujawnień dla zasady ujmowania aktywów i zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzję o przejściu na MSSF.
Zmiany do Założeń Koncepcyjnych	1 stycznia 2020 r.	Zmiany dotyczą ujednolicenia Założeń Koncepcyjnych
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"	1 stycznia 2020 r.	Doprecyzowanie definicji "istotności"
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"	1 stycznia 2020 r.	Modyfikacja definicji "przedsięwzięcia". Wprowadzona definicja została zawężona.
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2021 r.	Nowe podejście w rozpoznawaniu przychodów oraz zysku/strat w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych.
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" Prace zostały odłożone i MSR 28 "Inwestycje w bezterminowo jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"		Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.6.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• − kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.6.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.6.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 6 lat

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.6.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 marca 2019 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku dotyczą:

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie z wdrożonym standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych". W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 31 marca 2019 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.8. niniejszego raportu. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na dzień 31 marca 2019 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio

dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

2. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.

Do przychodów segmentu nie zalicza się:

• − przychodów z tytułu dywidend;
• − pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.

Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu.

Do kosztów segmentu nie zalicza się:

• − kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
• − pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.

Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.

Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług.

Działalność Grupy mieści się w pięciu podstawowych segmentach:

• Abonamenty audio i wideo;
• Abonamenty aroma;
• Usługi reklamowe audio i wideo;
• Systemy Digital Signage;
• Eventy.

Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.

	Okres 3 miesięcy zakończony
Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	31 marca 2019 r. /dane niebadane/	31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Polska	12 727	10 915
Zagranica	737	472
Przychody netto ze sprzedaży	13 464	11 387
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	5,5%	4,1%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Pozostała sprzedaż	RAZEM
31 marca 2019 r. /dane niebadane/
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	6 391	1 952	3 458	1 003	539	2 111	15 454
% w wartości ogółem	41%	13%	22%	6%	3%	14%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	2 428	842	1 301	553	316	1 969	7 409
WYNIK NA SEGMENCIE	3 963	1 110	2 157	450	223	142	8 045
rentowność segmentu	62%	57%	62%	45%	41%	7%	52%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów							5 826
Eliminacje konsolidacyjne							(9)
EBIT							2 210
Wynik na działalności finansowej							(126)
Eliminacje konsolidacyjne							-
Wynik na działalności gospodarczej							2 084
Podatek dochodowy							394
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:							1 690
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ							1 704

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2019 roku

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Pozostała sprzedaż	RAZEM
31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	5 044	1 681	3 487	1 127	546	830	12 715
% w wartości ogółem	40%	13%	27%	9%	4%	7%	100%
	2 055	660		780	382
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów WYNIK NA SEGMENCIE	2 989	1 021	1 341 2 146	347	164	361 469	5 579 7 136
rentowność segmentu	59%	61%	62%	31%	30%	57%	56%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów							4 340
Eliminacje konsolidacyjne							72
EBIT							2 868
Wynik na działalności finansowej							(75)
Eliminacje konsolidacyjne							-
Wynik na działalności gospodarczej							2 793
Podatek dochodowy							532
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:							2 261
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ							2 261

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM
31 marca 2019 r. /dane niebadane/
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	16 024	6 003	6 284	1 585	669	3 607	34 172
Wartość firmy	5 424	1 942	3 172	-	2	-	10 540
Wartości niematerialne	505	-	-	-	-	1 235	1 740
Rzeczowe aktywa trwałe	6 746	2 633	660	637	105	1 605	12 386
Należności z tytułu dostaw i usług	3 349	1 428	2 452	948	562	767	9 506
Amortyzacja	402	240	68	67	24	472	1 273
Przychody od klientów zewnętrznych	5 207	1 843	3 458	1 003	531	1 422	13 464
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	1 184	109	-	-	8	689	1 990

Okres 3 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM
31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	9 410	3 724	6 303	1 564	917	873	22 791
Wartość firmy	545	316	1 546	-	39	-	2 446
Wartości niematerialne	650	-	6	-	-	182	838
Rzeczowe aktywa trwałe	5 629	2 372	1 250	777	134	247	10 409
Należności z tytułu dostaw i usług	2 586	1 036	3 501	787	744	444	9 098
Amortyzacja	397	211	100	35	28	271	1 042
Przychody od klientów zewnętrznych	4 126	1 615	3 487	1 127	546	486	11 387
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	918	66	-	-	-	344	1 328

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2019 r. /dane niebadane/	31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	5	7
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	5	7

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 704	2 261
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 755 315	31 755 315
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 755 315	31 755 315

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 marca 2019 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni / 365) (B)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2018	-	32 959 973	78	0,21	7 062 851
Skup akcji własnych	20 marca 2018 r.	(21 551)	32 938 422	97	0,27	8 777 547
Skup akcji własnych	25 czerwca 2018 r.	(640 000)	32 298 422	31	0,09	2 750 690
Sprzedaż akcji własnych	26 lipca 2018 r.	20 000	32 318 422	1	0,00	88 787
Skup akcji własnych	27 lipca 2018 r.	(74 898)	32 243 524	61	0,17	5 403 448
Skup akcji własnych	26 września 2018 r.	(300 000)	31 943 524	30	0,08	2 632 708
Skup akcji własnych	26 października 2018 r.	(70 693)	31 872 831	66	0,18	5 779 140
Skup akcji własnych	31 grudnia 2018 r.	(33 062)	31 839 769	-	-	-
stan na 31 grudnia 2018 roku			31 839 769			32 495 170
Początek okresu	1 stycznia 2019	-	31 839 769	21	0,23	7 429 279
Skup akcji własnych	14 marca 2019 r.	(110 157)	31 729 612	69	0,77	24 326 036
stan na 31 marca 2019 roku			31 729 612			31 755 315

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w analogicznym okresie 2018 roku Grupa Kapitałowa IMS nie zaniechała żadnej działalności, stąd zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest identyczny jak zysk na akcję z całej działalności za okres sprawozdawczy.

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

	Okres 3 miesięcy zakończony
Przychody netto ze sprzedaży - struktura rzeczowa	31 marca 2019 r. /dane niebadane/	31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Abonamenty audio i wideo	5 207	4 126
Usługi reklamowe audio i wideo	3 458	3 487
Abonamenty aroma	1 843	1 615
Systemy Digital Signage	1 003	1 127
Eventy	531	546
Pozostała sprzedaż	1 422	486
Przychody netto ze sprzedaży	13 464	11 387

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Grupie IMS w roku 2019 jak i w roku 2018 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej.

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie głównie przez IMS S.A. prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2019 r.	II kwartał 2019 r.	III kwartał 2019 r.	IV kwartał 2019 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	13 464	-	-	-	13 464
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	100%	-	-	-	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 458	-	-	-	3 458
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	100%	-	-	-	100%

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2018 r.	II kwartał 2018 r.	III kwartał 2018 r.	IV kwartał 2018 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	11 387	12 283	12 141	16 884	52 695
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	22%	23%	23%	32%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 487	4 238	3 791	7 054	18 570
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	19%	23%	21%	37%	100%

3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2019 r. /dane niebadane/	31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Rozwiązane rezerwy na należności	82	85
Dotacje	36	-
Otrzymane odszkodowania	18	7
Zwrot kosztów sądowych	1	8
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	-	2
Inne przychody operacyjne	3	17
Razem	140	119

Pozostałe koszty operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2019 r. /dane niebadane/	31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Koszty opłat sądowych	11	7
Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych	1	9
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	-	4
Inne koszty operacyjne	9	15
Razem	21	35

3.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2019 r. /dane niebadane/	31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Odsetki, w tym:	5	26
- z tytułu lokat bankowych	4	24
- z tytułu należności	1	2
Inne przychody finansowe	-	1
Razem	5	27

Koszty finansowe	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2019 r. /dane niebadane/	31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Odsetki, w tym dla:	107	95
- instytucji leasingowych	83	74
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	19	17
- banków	5	-
- instytucji faktoringowych	-	4
Straty z tytułu różnic kursowych	24	7
Razem	131	102

3.5. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2019 r. /dane niebadane/	31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Podatek bieżący	353	516
Podatek odroczony	41	16
Razem	394	532

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2019 r. /dane niebadane/	31 marca 2018 r. /dane niebadane/
Zysk brutto	2 084	2 793
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	373	530
Nieujęte wcześniej straty podatkowe	-	(6)
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	21	8
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	-	-
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Razem	394	532
Efektywna stawka podatkowa	18,91%	19,05%

3.6. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w analogicznym okresie 2018 roku Grupa IMS nie zaniechała żadnej działalności.

4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/
Wartość firmy	koszt przejęcia	wartość przejętych aktywów netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	odpis aktualizujący dokonany w latach poprzednich i w 2019 roku	Wartość firmy netto
Ośrodek "Systemy DS w galeriach handlowych", w tym:				1 442
- Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV	2 565	792	(331)	1 442
Ośrodek " Abonamenty Audio", w tym:				5 424
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory sp. z o.o.	440	(104)	-	545
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	5 544	665	-	4 879
Ośrodek " Abonamenty Aroma", w tym:				1 942
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory sp. z o.o.	256	(61)		316
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	1 848	222	-	1 626
Ośrodek " Usługi reklamowe audio", w tym:				1 730
- Wartość firmy wynikająca z nabycia IMS events sp. z o.o.	137	33	-	104
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	1 848	222	-	1 626
Ośrodek " Eventy", w tym:				2
- Wartość firmy wynikająca z nabycia IMS events sp. z o.o.	255	61	(192)	2
Razem	12 893	1 830	(523)	10 540

Wartość firmy według stanu na 31.03.2019 roku nie uległa zmianie względem stanu na 31.12.2018 roku.

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	1 069	1 042
− nowy system do obsługi klientów (w IMS S.A.)	385	418
− baza muzyczna (w IMS S.A.)	257	179
− system informatyczny B2B (w IMS S.A.)	51	61
− strona internetowa (w IMS S.A.)	29	32
− inne	347	352
Koszty zakończonych prac rozwojowych	75	82
Razem	1 144	1 124
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	596	503
− Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.)	359	288
− Projekt Tracker (w IMS r&d sp. z o.o.)	151	130
− Projekt "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	83	85
− Produkcja bazy muzycznej (w IMS S.A.)	3	-
Razem	596	503
Razem wartości niematerialne	1 740	1 627

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W I kwartale 2019 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 93 tys. PLN. Nakłady dotyczyły zakupów:

• W IMS S.A. Baza muzyczna wytworzona w ramach prowadzonego przez IMS S.A. Projektu "Produkcja baz muzycznych" o wartości 87 tys. PLN. Zakup został sfinansowany ze środków własnych IMS S.A.
• licencji komputerowych i innych oprogramowań.

W okresie 01.01.2019 roku – 31.03.2019 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne.

Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 31 marca 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane badane/
Urządzenia techniczne i maszyny	9 487	9 678
Środki transportu	1 539	1 543
Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie IMS S.A.)	1 180	1 214
Inne środki trwałe	180	194
Razem	12 386	12 629
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	12 386	12 629

	Stan na	Stan na
Struktura własności środków trwałych	31 marca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane badane/
a) własne	16%	25%
b) używane na podstawie umowy leasingu	84%	75%
Razem	100%	100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/
Urządzenia techniczne i maszyny	9 384	8 406
Środki transportu	998	1 088
Inne środki trwałe	3	4
Razem	10 385	9 498

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię "urządzenia techniczne i maszyny" składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w I kwartale 2019 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. W obecnym modelu biznesowym Grupy, większość urządzeń (audio- i wideoboxy) jest produkowana wewnątrz Grupy tj. przez IMS r&d sp. z o.o. Na 31.03.2019 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 9.487 tys. PLN.

W okresie 01.01.2019 r. - 31.03.2019 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem opisanych w nocie 4.11 niniejszego raportu zobowiązań leasingowych.

W I kwartale 2019 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 31 marca 2019 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 31 marca 2019 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

4.4. Prawo do użytkowania aktywów

Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów). Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie:

Umowy	Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	Do 31.12.2020 r.
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	Do 31.12.2020 r.
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	Do 31.12.2019 r.*
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	Do 30.06.2022 r.
Umowa najmu magazynu przez IMS S.A.	Do 31.08.2019 r.
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 31.01.2022 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 31.01.2022 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	Do 31.07.2020 r.

'* Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o. zawiera opcją przedłużenia o kolejne 12 miesięcy. Do kalkulacji przyjęto okres do 31.12.2019 roku, ponieważ na dzień bilansowy korzystający nie podjął decyzji o wykorzystaniu opcji przedłużenia leasingu na kolejny rok obrotowy.

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	969	1 108
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	598	644
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	63	72
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	53	71
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	21	33
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	103	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	38	-
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	11	13
Razem	1 856	1 941

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	1 057	1 139
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	470	624
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	426	472
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	29	38
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	94	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	35	-
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	3	5
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	930	937
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	606	600
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	179	177
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	61	81
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	37	37
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	21	35
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	13	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	5	-
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	8	7
Razem	1 987	2 076

Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla danego okresu sprawozdawczego tj. I kwartału 2019 r. /w tys. PLN/.

	Okres 3 miesięcy zakończonych
Pozycja	31 marca 2019 r.	31 marca 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane niebadane/
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów	234	169
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	19	17
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	39	9
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki)	258	191

4.5. Aktywa finansowe długoterminowe

	Stan na	Stan na
Aktywa finansowe długoterminowe netto	31 marca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane badane/
a) w pozostałych jednostkach	165
- udziały, w tym:	35	35
MUZOLA Sp. z o.o.	35	35
- udzielone pożyczki	130	130
Razem	165	165

W pozycji aktywa finansowe długoterminowe wykazane zostały nabyte w 2018 roku przez IMS S.A. udziały spółki Muzola Sp. z o.o.

Poza udziałami w spółce Muzola w pozycji aktywa finansowe długoterminowe na 31 marca 2019 roku została wykazana pożyczka udzielona 29 listopada 2018 roku przez IMS S.A. spółce Muzola Sp. z o.o. w organizacji. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 265 tys. PLN., przy czym pożyczka będzie wypłacana pożyczkobiorcy w kilku transzach: Transza I w wysokości 130 tys. PLN została przekazana w grudniu 2018 r. Kolejne transze pożyczki przelewane będą na każdorazowe żądane pożyczkobiorcy, jednak nie później niż do 31 marca 2021 r. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż po 31 grudnia 2021 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki na kapitał zakładowy w następstwie wykonania Opcji call I. Pożyczkobiorca (pod warunkiem wpłacenia przez IMS S.A. całej udzielonej pożyczki) w terminie 60 dni podejmie uchwały w sprawie dokonania zmiany umowy spółki Muzola i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.950 PLN, poprzez wyemitowanie 99 nowych udziałów, przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., przy czym udziały te zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej pożyczki. Różnica pomiędzy niespłaconą pożyczką, a wartością nominalną objętych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki Muzola. Wycena pożyczki udzielonej przez IMS S.A. Muzoli w wysokości 130 tys. PLN prezentowana jest w wartości wymagającej zapłaty (kapitał + odsetki) ze względu na nieznaczący poziom dyskonta.

4.6. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/	2019 rok /dane niebadane/	2018 rok /dane badane/
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 120	1 969	398	369	29	111
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 220	1 418	230	267	(37)	148
- koszty usług pośrednictwa	429	354	80	67	13	(21)
- koszty zakupu miejsca reklamowego	162	90	31	17	14	(11)
- koszty dzierżawy powierzchni reklamowych	131	2	25	-	25	-
- koszty usług pozostałych	118	46	21	7	14	(6)
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	60	59	11	11	-	1
Rezerwa na wynagrodzenia	678	557	129	105	24	3
Straty podatkowe	551	346	50	31	19	12
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	388	466	65	79	(14)	(7)
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	95	95	18	18	-	5
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	22	22	4	4	-	-
Ujemne różnice kursowe	7	8	1	2	(1)	2
Odpisy aktualizujące zapasy	97	200	18	38	(20)	36
Pozostałe	33	26	4	2	2	-
Razem	3 991	3 689	687	648	38	162

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2019 roku

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
dochodowego	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/	2019 rok /dane niebadane/	2018 rok /dane badane/
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	6 476	6 080	1 220	1 146	74	387
Rezerwa z tytułu prowizji od sprzedaży	138	109	26	21	5	21
Niezrealizowane odsetki	11	6	2	1	1	(1)
Pozostałe	42	46	8	9	(1)	(23)
Razem	6 667	6 241	1 256	1 177	79	384

Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w I kwartale 2019 roku:

	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/	Zmiana	Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.03.2019 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	687	648	38	(38)
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 256	1 177	79	79
Razem				41

4.7. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/
Materiały	3 555	3 216
Towary	335	507
Produkty gotowe	97	54
Razem zapasy brutto	3 987	3 777
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	97	200
Razem zapasy netto	3 890	3 577

Na 31 marca 2019 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

4.8. Należności

Specyfikacja należności	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/
Należności z tytułu dostaw i usług	9 922	15 681
Pozostałe należności, w tym:	558	526
- zaliczki na usługi i materiały	449	415
- kaucje i nadpłaty	94	94
- inne	15	17
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	242	16
Należności brutto	10 722	16 223
Odpisy aktualizujące wartość należności	416	498
Należności netto	10 306	15 725

	Stan na	Stan na
Odpisy aktualizujące wartość należności	31 marca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane badane/
Odpisy aktualizujące na początek okresu	498	340
Utworzenie	-	125
Zwiększenie odpisu w wyniku nabycia APR Sp. z o.o.	-	37
Rozwiązanie	(82)	(4)
Odpis aktualizujący na koniec okresu sprawozdawczego	416	498

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 31 marca 2019 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

4.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	3 958	639
- rachunki bieżące	3 958	639
Środki pieniężne w kasie	4	2
Razem środki pieniężne	3 962	641

Grupa generuje wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. W okresie 01.01.2019 r. - 31.03.2019 r. było to 5.527 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 3.483 tys. PLN), a w I kwartale 2018 roku – 5.432 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 3.910 tys. PLN).

4.10. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Pożyczki udzielone	130	-	-	130
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	10 064	-	-	10 064
Udziały w spółkach pozostałych		-	35	35
Środki pieniężne	3 962	-	-	3 962
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 825	-	-	8 825
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	1 987	-	-	1 987
Zobowiązania z tytułu kredytów	601	-	-	601
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	12 254	-	-	12 254
Razem	37 823	-	35	37 858

Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
	zamortyzowanego kosztu	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Pożyczki udzielone	130	-	-	130
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	15 709	-	-	15 709
Udziały w spółkach pozostałych	-	-	35	35
Środki pieniężne	641	-	-	641
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 642	-	-	8 642
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	2 076	-	-	2 076
Zobowiązania z tytułu kredytów	922	-	-	922
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	15 357	-	-	15 357
Razem	43 477	-	35	43 512

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

• − o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy. Na 31 marca 2019 r. wrażliwość instrumentów finansowych narażonych na ww. ryzyka nie odbiega istotnie od informacji zaprezentowanych w nocie 4.11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 31 marca 2019 r. /dane niebadane/	Stan na 31 grudnia 2018 r. /dane badane/
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	9 438	9 246
- jednego roku	3 445	3 348
- 1 - 5 lat	5 993	5 899
Wartość przyszłych odsetek	613	604
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	8 825	8 642
- Zobowiązania wymagalne w okresie do 12 miesięcy	3 129	2 992
- Zobowiązania wymagalne w okresie po 12 miesiącach	5 696	5 650

4.11. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M lub 3M) + marża leasingodawcy.

4.12. Rozliczenia międzyokresowe bierne

	Stan na	Stan na
Rozliczenia międzyokresowe bierne	31 marca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane badane/
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 120	1 969
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 220	1 418
- koszty usług pośrednictwa	429	354
- koszty zakupu miejsca reklamowego	162	90
- koszty dzierżawy powierzchni reklamowych	131	2
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	60	59
- pozostałe	118	46
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	678	557
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego	257	225
Rozliczenie dotacji	143	101
Pozostałe zobowiązania	-	2
Razem	3 198	2 854

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupy oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A.) i opłat dla pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.). Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Grupy IMS.

5. Pozostałe informacje

5.1. Dywidenda

W dniu 6 marca 2019 roku Zarząd Emitenta raportem ESPI nr 16/2019 poinformował, iż biorąc pod uwagę bardzo dobre szacunkowe wyniki Grupy IMS za 2018 rok (podane w tym samym raporcie ESPI) oraz bardzo dobrą sytuację finansową Emitenta i Grupy IMS będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2018 rok w wysokości 19 gr/akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy maksymalnie kwoty 6.028.626,28 PLN. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 05.03.2019 roku, to 4,32%. Dywidendą objętych będzie maksymalnie 31.729.612 akcji. Z uwagi na posiadanie przez Spółkę akcji własnych oraz możliwy dalszy skup akcji (akcje własne nie uczestniczą w dywidendzie), ostateczna liczba akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy i uprawniających do dywidendy za rok 2018 oraz wartość wypłacanej dywidendy zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po zatwierdzeniu dywidendy do wypłaty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ"), według stanu na dzień dywidendy. Przy czym intencją Zarządu jest rekomendowanie ZWZ utrzymania stałej wartości dywidendy w wysokości 19 gr na akcję.

Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS opublikowaną raportem bieżącym 26/2016 z 17.05.2016 r., mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

Dywidenda wypłacana jest konsekwentnie od pierwszego roku funkcjonowania Spółki na rynku publicznym.

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2017 i rekomendacja Zarządu IMS S.A. dotycząca wypłaty dywidendy za rok 2018

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	rekomendacja Zarządu
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28*
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612*
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384	9 288 751
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,32%

* na dzień publikacji raportu wartości nie zostały ustalone w ostatecznych wysokościach (opis powyżej)

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji Przy czym:

• 1) Dla dywidendy wypłaconej za lata 2012 2017 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy;
• 2) Dla dywidendy zarekomendowanej przez Zarząd Spółki do wypłaty za rok 2018 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia z dnia poprzedzającego dzień rekomendacji Zarządu (05.03.2019 r.).

5.2. Umorzenie akcji własnych IMS S.A.

W dniu 29 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendację Zarządu IMS S.A. z 17 września 2018r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 48/2018 z 17 września 2018 r.), dotyczącą wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 1.627.068 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 32.541,36 PLN, stanowiących 4,86% kapitału zakładowego i uprawniających do 4,86% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwał:

• − uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 9 czerwca 2016 r.;
• − uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r.

oraz uchwalanych przez Zarząd Spółki Programów Skupu akcji własnych Spółki:

• − uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 26 września 2016 r.;
• − uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

5.3. Realizacja Programu Motywacyjnego III za 2018 rok

W dniu 14 maja 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą przyznania warrantów subskrypcyjnych określonym osobom uprawnionym do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III.

Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Tabela: Przyznane warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2018 rok

Przyznane warranty subskrypcyjne	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres	Koszt Programu Motywacyjnego III /w tys. PLN/
Michał Kornacki	100 000	C	za rok 2018	45
Piotr Bielawski	100 000	C	za rok 2018	45
Wojciech Piwocki	100 000	C	za rok 2018	45
Dariusz Lichacz	30 000	C	za rok 2018	13
Wojciech Grendziński	20 000	C	za rok 2018	9
Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (29 osób obejmujących od 1 tys. do 30 tys. akcji IMS S.A. na osobę)	150 500	C	za rok 2018	68
Łącznie	500 500	-	-	225

Do ustalonych osób uprawnionych w terminie nie późniejszym niż 25 maja 2019 roku zostaną skierowane Listy Realizacyjne. Oferta przedstawiona osobie uprawnionej w Liście Realizacyjnym jest ważna przez 2 miesiące od otrzymania przez nią Listu, a prawo do objęcia Akcji wynikające z ww. Listu Realizacyjnego może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2019 roku. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpi po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 3,03 PLN za akcję. Osoba nabywająca w ramach Programu Motywacyjnego III Akcje IMS S.A. zobowiązana jest do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock-up) przez 12 miesięcy od dnia objęcia akcji.

5.4. Informacja dotycząca liczby pracowników Grupy IMS

Liczba pracowników Grupy IMS	Stan na 31 marca 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	45	46
Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy)	12	12
Razem	57	58

Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad stoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.

Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	-	-	-

5.6. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Na 31 marca 2019 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego, IMS S.A. nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty, jak też nie posiada dłużnych papierów wartościowych oraz innych kapitałowych papierów wartościowych poza akcjami własnymi Emitenta. Skup akcji własnych został szczegółowo opisany w części I pkt 4.2 niniejszego raportu.

5.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły.

III. Kwartalna informacja finansowa IMS S.A. za okres 01.01.2019 r. – 31.03.2019 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.	Okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane niebadane/
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:	9 785	9 700
Przychody netto ze sprzedaży	9 785	9 700
Zmiana stanu produktów		-
Koszty działalności operacyjnej	7 852	7 112
Amortyzacja	1 124	1 039
Zużycie materiałów i energii	534	502
Usługi obce	3 890	3 569
Podatki i opłaty	33	35
Wynagrodzenia	1 408	1 211
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	123	146
Pozostałe koszty rodzajowe	26	46
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	714	564
Zysk na sprzedaży	1 933	2 588
Pozostałe przychody operacyjne	66	78
Pozostałe koszty operacyjne	15	11
Zysk na działalności operacyjnej	1 984	2 655
Przychody finansowe	9	29
Koszty finansowe	104	91
Zysk brutto	1 889	2 593
Podatek dochodowy	375	500
Zysk netto za rok obrotowy	1 514	2 093
Pozostałe całkowite dochody	-	-
Całkowite dochody ogółem	1 514	2 093
Zysk netto na jedną akcję (w groszach):
Podstawowy zysk na akcję	5	6
Rozwodniony zysk na akcję	5	6

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Stan na Stan na
	31 marca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane badane/
Aktywa trwałe	27 217	27 366
Wartość firmy	1 442	1 442
Wartości niematerialne	1 290	1 182
Rzeczowe aktywa trwałe	10 961	11 072
Prawo do użytkowania aktywów	1 053	1 213
Aktywa finansowe długoterminowe	11 870	11 870
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	591	578
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	10	9
Aktywa obrotowe	14 806	16 814
Zapasy	2 521	2 474
Należności z tytułu dostaw i usług	7 412	12 343
Należności pozostałe	449	393
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	74	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe	600	316
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 941	433
Rozliczenia międzyokresowe	809	855
Aktywa razem	42 023	44 180

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Stan na	Stan na
	31 marca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane badane/
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	637	670
Kapitał zapasowy	2 715	8 081
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	102	102
Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	3 046	3 480
Akcje własne	(547)	(5 946)
Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	525	525
Zysk zatrzymane, w tym:	10 788	9 274
Zysk netto okresu sprawozdawczego	1 514	-
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	17 266	16 186
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	12 949	12 907
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 039	4 913
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania
aktywów	498	662
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki
APR Sp. z o.o.	5 450	5 450
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 945	1 866
Rezerwy długoterminowe	16	16
Zobowiązania krótkoterminowe	11 808	15 087
Kredyty i pożyczki	50	50
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 775	2 632
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania	664	671
aktywów
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 615	7 111
Rozliczenia międzyokresowe bierne	2 964	2 705
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	1 403	1 442
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków	158	186
Przychody przyszłych okresów	126	237
Rezerwy krótkoterminowe	53	53
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	24 757	27 994
Pasywa razem	42 023	44 180

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2018 roku	670	7 262	-	2 512	(1 988)	2 552	2 177	7 144	20 329
Skup akcji własnych	-	82	-	(82)	(82)	-	-	-	(82)
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	-	102	-	-	-	-	-	102
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	-	2 093	2 093
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	2 093	2 093
Stan na 31 marca 2018 roku /dane niebadane/	670	7 344	102	2 430	(2 070)	2 552	2 177	9 237	22 442
Stan na 1 stycznia 2019 roku	670	8 081	102	3 480	(5 946)	-	525	9 274	16 186
Skup akcji własnych	-	434	-	(434)	(434)	-	-	-	(434)
Umorzenie akcji własnych	(33)	(5 800)	-	-	5 833	-	-	-	-
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	-	1 514	1 514
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	1 514	1 514
Stan na 31 marca 2019 roku /dane niebadane/	637	2 715	102	3 046	(547)	-	525	10 788	17 266

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2019 roku

Kapitał Kapitał podstawowy zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
----------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------	-----------------	----------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------	---------------------	----------------

			-
Stan na 1 stycznia 2018 roku	670	7 262		2 512	(1 988)	2 552	2 177	7 144	20 329
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 448)	-	5 000	-	(2 552)	-	-	-
Skup akcji własnych	-	4 032	-	(4 032)	(4 032)	-	-	-	(4 032)
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(762)	-	-	-	-	-	(7 144)	(7 905)
Sprzedaż akcji własnych	-	-	-	-	74	-	-	-	74
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	-	102	-	-	-	-	-	102
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	-	-	9 274	9 274
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	(3)	-	-	-	-	-		(1 655)
Odsprzedaż akcji własnych	-	(3)	-	-	-	-	-		(3)
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych (IMS r&d sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o.)	-	-	-	-	-	-	(1 652)	-	(1 652)
Suma całkowitych dochodów	-	(3)	-	-	-	-	(1 652)	9 274	7 618
Stan na 31 grudnia 2018 roku /dane badane/	670	8 081	102	3 480	(5 946)	-	525	9 274	16 186

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.	Okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	/dane niebadane/	/dane niebadane/
Zysk netto	1 514	2 093
Korekty	3 037	2 668
Amortyzacja	1 124	1 039
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	77	64
Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej	1	(2)
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	149	219
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zobowiązania z tytułu leasingu dot. nieprzyjętych na stan środków trwałych	337	(418)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	4 875	2 780
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(3 497)	(1 068)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	46	188
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	375	501
Zmiany stanu pozostałych podatków	(103)	(355)
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(347)	(280)
za rok 2019 (zaliczka)	(270)	-
za rok 2018	(77)	(153)
za rok 2017	-	(127)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 551	4 761
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	-	93
Spłata pożyczki	16	-
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	5	-
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(232)	(148)
Udzielone pożyczki	(300)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(511)	(55)

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2019 roku

	Okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.	Okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 r.
	/dane niebadane/	/dane niebadane/
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych	3	32
Nabycie akcji własnych	(433)	(81)
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	(1)	(1)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(919)	(776)
Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(170)	(154)
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(12)	(17)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 532)	(997)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	2 508	3 709
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	433	6 551
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	2 941	10 260
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	2 508	3 709

1. Informacje dodatkowe do kwartalnej informacji finansowej IMS S.A.

1.1. Zasady rachunkowości

Przyjęte w kwartalnej informacji finansowej IMS S.A. zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym za 2018 rok, opublikowanym 26 kwietnia 2019 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Na 31 marca 2019 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

1.2. Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji

Informacje te przedstawione zostały szczegółowo w części I pkt 8.2. niniejszego raportu.

1.3. Informacja dotycząca liczby pracowników IMS S.A.

Liczba pracowników IMS S.A.	Stan na 31 marca 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Pracownicy	31	32
Członkowie Zarządu	5	4
Razem	36	36

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad pięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

1.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w kwartalnej informacji finansowej IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2019 roku do 31.03.2019 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1 113	991	-
Zakup od IMS S.A.	149	-	-
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	1 143	1 367	-
Zakup od IMS S.A.	15	-	-

IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2019 roku

Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. - spółka zależna

okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	15	18	-
Zakup od IMS S.A.	6	-	7
Pożyczka udzielona IMS S.A.	-	-	50
Odsetki od pożyczki do IMS S.A.	-	-	1
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	15	16	-
Zakup od IMS S.A.	6	-	-
IMS events sp. z o.o. - spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	8	-	-
Zakup od IMS S.A.	8	-	8
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	5	2	-
Zakup od IMS S.A.	8	-	12
Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	156	-	243
Pożyczka otrzymana od IMS S.A.	-	-	600
Odsetki od pożyczki z IMS S.A.	5	-	5
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018 roku
Zakup od IMS S.A.	93	-	149
Pożyczka otrzymana od IMS S.A.	-	-	300
Odsetki od pożyczki z IMS S.A.	4	-	4
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-

Sprzedaż do IMS S.A. - - -

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły.

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za I kwartał 2019 roku

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 22 maja 2019 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu