IMS S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 26, 2019

RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU

Raport kwartalny za III kwartał 2019 roku Grupy Kapitałowej IMS

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Warszawa, 26 listopada 2019 r.

SPIS TREŚCI:

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
I. KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	6
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS	6
2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ OPIS
CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE	10
3. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2019 ROK	19
4. POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I GRUPY
EMITENTA	20
4.1. STUDIO MUZYCZNE I PRODUKCJA WŁASNYCH BAZ MUZYCZNYCH	20
4.2. SKUP AKCJI WŁASNYCH PRZEPROWADZONY PRZEZ IMS S.A.	21
5. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT	24
6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO
KWARTAŁU	24
7. STRUKTURA AKCJONARIATU	24
8. CZYNNIKI RYZYKA	25
8.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY	26
8.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	27
8.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	28
8.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	30
9. POZOSTAŁE INFORMACJE	33
9.1. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI CZYNNE W OKRESIE STYCZEŃ – WRZESIEŃ 2019 ROKU	33
9.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W OKRESIE STYCZEŃ - WRZESIEŃ 2019 ROKU 9.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	36
9.4. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	38
9.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA OTRZYMANE W OKRESIE STYCZEŃ - WRZESIEŃ 2019 ROKU	38 38
II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA
OKRES 01.01.2019 R. - 30.09.2019 R.	39
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	40
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	42
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	43
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	45
1. ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	47
1.1.OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI	47
1.2.WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI	47
1.3.PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	47
1.4.ZASADY RACHUNKOWOŚCI	47
1.5.ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI	48
1.6.ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH	49
2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI	52
3. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	57
3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ	57
3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY	58
3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE	59
3.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE	59
3.5. PODATEK DOCHODOWY	60
3.6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	60
4. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	61
4.1. WARTOŚĆ FIRMY	61
4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	61 62

4.4. PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW	63
4.5. AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE	65
4.6. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	66
4.7. ZAPASY	68
4.8. NALEŻNOŚCI	68
4.9. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	69
4.10. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE CZYNNE	69
4.11. INSTRUMENTY FINANSOWE	69
4.12. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	70
4.13. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE BIERNE	71
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	72
5.1. DYWIDENDA	72
5.2. UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH IMS S.A.	73
5.3. REALIZACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO III ZA 2018 ROK	74
5.4. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU EMISJI AKCJI SERII C	74
5.5. INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY PRACOWNIKÓW GRUPY IMS	75
5.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	75
5.7. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	75
5.8. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	76
III. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA IMS S.A. ZA OKRES 01.01.2019 R. - 30.09.2019 R.	77
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	77
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	78
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	79
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	80
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	82
1. INFORMACJE DODATKOWE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ IMS S.A.	84
1.1.ZASADY RACHUNKOWOŚCI I ZMIANA SZACUNKÓW	84
1.2.INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIA GWARANCJI	84
1.3.INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY PRACOWNIKÓW IMS S.A.	84
1.4.TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	84
1.5.ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	85

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN Okres 9 miesięcy zakończony		w tys. EUR Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	41 363	35 811	9 600	8 419
EBIT	7 372	7 776	1 711	1 828
Amortyzacja	4 315	3 225	1 001	758
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	11 687	11 001	2 712	2 586
Zysk brutto	6 995	7 495	1 623	1 762
Zysk netto za rok obrotowy	5 627	6 024	1 306	1 416
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	5 644	6 030	1 310	1 418
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	18	19	4	4
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 745	10 635	2 726	2 500
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 806)	(497)	(419)	(117)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(8 693)	(14 483)	(2 018)	(3 405)
Przepływy pieniężne netto razem	1 246	(4 345)	289	(1 022)
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	12 890	12 629	2 947	2 937
Należności krótkoterminowe	10 737	15 725	2 455	3 657
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 887	641	431	149
Kapitał własny	18 950	18 234	4 333	4 240
Zobowiązania długoterminowe	9 914	13 654	2 267	3 175
Zobowiązania krótkoterminowe	16 504	16 607	3 774	3 862

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 30.09.2019 r. - 4,3736 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2018 r. - 4,3000 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r. – 4,3086 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 r. - 4,2535 PLN/EUR.

I. Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS

1. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad kilkunastoletnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 30 września 2019 roku wynosił 647.466,62 PLN i dzielił się na 32.373.331 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	647.466,62 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.imssensory.com
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 6

wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,

aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją firmy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage Wayfinder's mapy dotykowe wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage,
• Eventy organizacja eventów i wydarzeń specjalnych, która polega na przygotowywaniu i realizacji imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp.

Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta.

Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi obecnie (poza jednostką dominującą) pięć spółek zależnych:

• Closer Music Sp. z o.o. (dawniej Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie;
• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Closer Music Sp. z o.o. (dawniej Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.) to niegdyś spółka specjalnego przeznaczenia, która w I półroczu 2019 roku świadczyła usługi transportowe na rzecz IMS S.A. (podobnie jak w roku 2018). Od II połowy br. w spółce tej realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Liderem projektu i prezesem spółki od 1 sierpnia br. został Piotr Kabaj, uznany menedżer

z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej, m.in. były prezes zarządu Warner Music Poland Sp. z o.o. Szerzej projekt opisany został w części I w punkcie 4.1. niniejszego raportu.

Zmianę nazwy spółki z dotychczasowej Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. na Closer Music Sp. z o.o., Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował 25 września 2019 roku.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. to firma, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od 15 października 2018 roku. APR to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Przejęcie APR to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Dołączenie APR do Grupy Kapitałowej IMS jest także bardzo ważne z punktu widzenia istotnego umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

IMS events sp. z o.o. specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp.

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS

Skład Grupy Kapitałowej IMS na 30 września 2019 r.:

Szczeble powiązania	Jednostka	Nazwa skrócona	Data objęcia	Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki		Metoda
			kontroli	Stan na 30.09.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.	konsolidacji
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna ul. Puławska 366 Warszawa	IMS S.A.	x	x	x	Pełna
Szczebel pierwszy	Closer Music Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (daw. Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.) ul. Puławska 366 Warszawa	Closer Music Sp. z o.o.	18.05.2007 r.	100,00%	100,00%	Pełna
	IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Mierzeja Wiślana 11 Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,00%	100,00%	Pełna
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366 Warszawa	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	93,20%	93,20%	Pełna
	APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Drozdów 4 Katowice	APR Sp. z o.o.	15.10.2018 r.	100,00%	100,00%	Pełna*
	IMS events spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Królowej Marysieńki 94A Warszawa	IMS events sp. z o.o.	31.03.2014 r.	73,00%	73,00%	Pełna

* Konsolidacja sprawozdania finansowego APR Sp. z o.o. rozpoczęła się od 15 października 2018 roku

W pierwszych III kwartałach 2019 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W pierwszych III kwartałach 2019 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport oraz opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Wybrane dane finansowe za trzeci kwartał 2019 roku (okres 01.07.2019 – 30.09.2019)

Tabela: Wybrane informacje finansowe za trzeci kwartał 2019 r. wraz z danymi porównawczymi
( w tys. PLN)	3 miesiące zakończone 30 września 2019 r.	3 miesiące zakończone 30 września 2018 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	13 489	12 141	1 348	11%
Koszty działalności operacyjnej	11 225	10 246	979	10%
Wynik na sprzedaży	2 259	2 157	102	5%
EBIT	2 376	2 203	173	8%
EBITDA
(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	4 105	3 323	782	24%
Wynik brutto	2 222	2 116	106	5%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 792	1 716	76	4%

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według segmentów sprzedaży w trzecim kwartale 2019 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

Grupa IMS odnotowała udany trzeci kwartał 2019 r. Przychody netto ze sprzedaży w samym trzecim kwartale 2019 r. wyniosły 13.489 tys. PLN i wzrosły o 1.348 tys. PLN (tj. o 11%) w stosunku do

trzeciego kwartału 2018 r. Odnotować należy w szczególności dynamiczny wzrost zysku EBITDA. Dzieje się to w sytuacji, gdy Grupa IMS od początku 2019 roku prowadzi na szeroką skalę różnego rodzaju inwestycje, wpływające istotnie na poziom ponoszonych kosztów (szerzej inwestycje opisane zostały poniżej, przy opisie sprzedaży i wyników finansowych osiągniętych w okresie I – III kwartał 2019 r.).

Wyniki finansowe za trzy kwartały 2019 roku (okres 01.01.2019 – 30.09.2019)

Tabela: Wybrane informacje finansowe za trzy kwartały 2019 r. wraz z danymi porównawczymi

( w tys. PLN)	9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	41 363	35 811	5 552	16%
Koszty działalności operacyjnej	34 545	28 441	6 104	21%
Wynik na sprzedaży	7 143	7 809	(666)	(9%)
EBIT	7 372	7 776	(404)	(5%)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	11 687	11 001	686	6%
Wynik brutto	6 995	7 495	(500)	(7%)
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	5 644	6 030	(386)	(6%)

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w okresie trzech kwartałów 2019 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

Przychody netto ze sprzedaży osiągnęły w okresie styczeń – wrzesień 2019 r. wartość 41.363 tys. PLN i wzrosły o 5.552 tys. PLN (tj. o 16%) w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. EBITDA za trzy kwartały 2019 r. jest wyższa o 6% w stosunku do okresu trzech pierwszych kwartałów 2018 r., pomimo prowadzonych dużych inwestycji, opisanych poniżej.

W opinii Zarządu Emitenta Grupa IMS osiągnęła bardzo dobre wyniki w samym trzecim kwartale 2019 roku jak i narastająco w okresie styczeń – wrzesień 2019 r. Od początku 2019 r. Grupa prowadzi na szeroką skalę kilka bardzo ważnych z punktu widzenia przyszłych wyników inwestycji, istotnie wpływających na wyniki bieżącego okresu. Zaliczyć do nich należy:

1) Zwiększenie potencjału ludzkiego, przede wszystkim w działach sprzedażowych. W ciągu pierwszych trzech kwartałów 2019 r. średnie zatrudnienie w Grupie wzrosło o ok. 30 osób, z czego zdecydowana większość to handlowcy zatrudnieni przez Mood Factory Sp. z o.o. Potencjał rynku na usługi audio – i aromamarketingu w Polsce szacować należy na kilkaset tysięcy lokalizacji. Aby szybciej ten rynek anektować, niezbędne jest zrekrutowanie i posiadanie wykwalifikowanego zespołu sprzedażowego, który dociera do rozsianych po całym kraju punktów usługowo – handlowych. Mood Factory z tytułu zwiększenia zatrudnienia w okresie styczeń – wrzesień 2019 r. odnotowała koszty wyższe o kwotę 0,67 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku (pozycje "usługi obce" oraz "wynagrodzenia" w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). W okresie kwiecień – październik 2019 roku (na początku tego okresu wciąż trwała rekrutacja), zespół sprzedażowy Mood Factory osiągnął dobre wyniki pozyskując 400 lokalizacji audio i aroma. W opinii Zarządu Emitenta to bardzo dobry prognostyk na przyszłość, pokazujący słuszność przyjętej strategii rozwoju.

2) Szeroko prowadzone działania komunikacyjno – marketingowe. Celem tych działań jest zwiększenie rozpoznawalności produktów i usług oferowanych przez spółki Grupy na rynku oraz dotarcie do nowych grup klientów. Działania te to m.in. szersze docieranie do potencjalnych klientów poprzez kanały internetowe, udział w targach i konferencjach branżowych, panele eksperckie, wydatki reklamowe w internecie i specjalistycznej prasie. Przykładem prowadzonych działań jest cieszący się wysoką frekwencją cykl konferencji "Akademia Zmysłów". Podczas tych spotkań z bieżącymi i potencjalnymi klientami, eksperci Grupy IMS prezentują zalety marketingu sensorycznego i jego wpływ na zwiększenie sprzedaży klienta oraz budowę wizerunku marki.

W okresie styczeń – wrzesień 2019 r. koszt działań komunikacyjno – marketingowych był wyższy o 0,45 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku (głównie zwiększenie pozycji "usługi obce" w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym).

3) Kontynuowanie wcześniej rozpoczętych projektów: Aroma Next Generation oraz projekt budowy i komercjalizacji własnych bibliotek muzycznych.

Celem projektu Aroma Next Generation jest stworzenie nowoczesnego, lepszego niż dotychczas importowane, urządzenia do aromamarketingu. Nowe urządzenie pozwoli uniezależnić się od amerykańskiego dostawcy oraz ograniczyć koszty, w szczególności koszty zużycia olejków i serwisu. Urządzenie sprzedawane będzie do klientów zewnętrznych na całym świecie. Szacowany termin wdrożenia urządzenia do działania u klientów Spółki i sprzedaży do klientów zewnętrznych to I półrocze 2020 roku.

Celem projektu budowy i komercjalizacji bibliotek muzycznych (szeroko opisanego w części I w punkcie 4.1. niniejszego raportu) jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Emitent spodziewa się w kolejnych okresach bardzo istotnych korzyści z tytułu działania własnego studia i posiadania własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej

jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp.

Łączne wydatki (kapitalizowane i ujmowane jako wartości niematerialne) na oba ww. projekty wyniosły w okresie trzech kwartałów 2019 r. 0,59 mln PLN.

Inwestycje w zakresie zwiększenia potencjału ludzkiego oraz szerszych działań marketingowych, na mniejszą skalę niż obecnie, Zarząd Emitenta poczynił w 2016 roku, co zaowocowało bardzo dobrymi wynikami w roku 2017 i 2018. Obecnie, wobec większych możliwości finansowych Grupy IMS, realizowane inwestycje są szersze i wartościowo istotnie większe niż 3 lata temu. Zarząd Spółki spodziewa się także jeszcze lepszych efektów niż poprzednio – większego zdynamizowania przychodów, szybszego tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych, odbierania lokalizacji abonamentowych firmom konkurencyjnym, pozyskiwania nowych obszarów rynku na usługi abonamentowe i reklamowe.

Lokalizacje abonamentowe

Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na 30 września 2019 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 18.871 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie około 50% wszystkich przychodów Grupy.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 13

Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w okresie 2000 – 30.09.2019

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w okresie 30.09.2018 r. – 30.09.2019 r.

	Okres 9 miesięcy Okres 9 miesięcy zakończony zakończony		Wskaźnik wzrostu I-IIIQ 2018/I-IIIQ 2019
	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo), w tym:	15 279	10 743	4 536	42%
- lokalizacje w segmencie ekonomicznym audiomarketingu	3 390	-	3 390	-
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	3 592	2 858	734	26%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	18 871	13 601	5 270	39%

Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej. Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółki APR, Grupa mocno rozszerzyła swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio.

Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (usługi w tym segmencie świadczone są przez APR Sp. z o.o. oraz Mood Factory Sp. z o.o.).

PREMIUM		EKONOMICZNY
Najwyższa	Jakość urządzenia	Niższa niż w Premium
Najszersza	Rozmiar playlisty	Węższa niż w Premium
Bardzo często	Aktualizacja playlisty	Rzadziej niż w Premium
Tak	Playlista "szyta na miarę"	Nie
Najwyższy	Serwis (dostępność i czas reakcji)	Niższy niż w Premium
> ok. 100 PLN	Cena (miesięcznie)	< ok. 100 PLN

Ciekawe instalacje systemów galeryjnych Digital Signage

Do ciekawych instalacji systemów galeryjnych Digital Signage wdrożonych w pierwszych trzech kwartałach 2019 roku należy instalacja Digital Signage w Banku Millennium. IMS S.A. realizuje od kilku lat usługi z zakresu Digital Signage dla Banku w prawie 100 lokalizacjach w Polsce. Spójna komunikacja wizualna Millennium na wielu nośnikach, w sposób zaplanowany i zautomatyzowany jest bardzo ważna dla Banku. Na szczególną uwagę zasługuje realizacja taka jak TV WALL złożona z 4 monitorów 55 calowych z wąską ramą w Szczecinie.

Zdjęcie 1. Instalacja DS w Banku Millennium

Kolejną, ważną dla Grupy Kapitałowej IMS instalacją było zainstalowanie w kwietniu 2019 roku przez IMS r&d sp. z o.o. w Galerii Gemini Tychy urządzenia Giftomat. Galeria Gemini wprowadziła karty podarunkowe, które dystrybuowane są właśnie poprzez Giftomat. Klient Galerii ma możliwość samodzielnego, łatwego zakupu karty podarunkowej, która będzie działała jedynie w sklepach Galerii. Jest to pierwsza w Polsce integracja z angielskim systemem transakcyjnym firmy Flex-e-Vouchers Ltd. IMS r&d planuje szerokie wprowadzenie tego rozwiązania, które wpisuje się w istniejący na rynku trend szybkiego i samodzielnego zakupu produktów.

Zdjęcie 2. Giftomat w Galerii Gemini

Poniżej zamieszczone zostały zdjęcia z kilku wybranych instalacji w pierwszych trzech kwartałach 2019 roku.

Zdjęcie 3. Totem reklamowy wraz z aplikacją Lokalizator oraz stolik interaktywny z grami dla dzieci w Auchan Gliwice

Zdjęcie 4. Wayfinder w CH Janki

Zdjęcie 5. Totem reklamowy wraz z aplikacją Lokalizator w CH Auchan Bielany Wrocławskie

Zdjęcia 6 i 7. Ekran LED Digital Signage i Totem reklamowy w Galerii Handlowej Libero w Katowicach

Dywersyfikacja sprzedaży

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W okresie 01.2019 r. – 09.2019 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W okresie 01 – 09.2019 roku Grupa nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10% ogółu zakupów dokonywanych przez Grupę.

Koszty działalności

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w okresie trzech kwartałów 2019 r. oraz w okresie trzech kwartałów 2018 r. (w tys. PLN)

Analiza wskaźnikowa

Tabela: Analiza wskaźnikowa

Parametr	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2018 r.	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 r.
Rentowność EBITDA	28,3%	31,4%	30,7%
Rentowność netto	13,6%	17,6%	16,8%
Dług netto (mln PLN)	8,5	8,9	5,4

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:

• EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
• rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
• rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży
• dług netto = dług oprocentowany minus środki pieniężne

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w okresie trzech kwartałów 2019 r.

Okres	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
I-IIIQ 2019	761	597	850	233	848	1 020	4 309
I-IIIQ 2018	837	464	665	272	360	518	3 116

Nakłady inwestycyjne	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.	Okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 r.
Sfinansowane ze środków własnych	1 584	858
Sfinansowane poprzez leasing	2 725	2 258
RAZEM	4 309	3 116

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

Poza informacjami opisanymi w niniejszym punkcie oraz w pozostałych częściach raportu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Emitenta.

3. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2019 rok

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 19

Emitent nie publikował prognoz na 2019 rok.

4. Pozostałe informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta i Grupy Emitenta

4.1. Studio muzyczne i produkcja własnych baz muzycznych

Muzyczne studio produkcyjne IMS S.A. to projekt, którego celem jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Studio rozpoczęło działalność na początku 2019 roku. Łączne nakłady na projekt, odpowiednie wykończenie wnętrz, wyposażenie w najwyższej jakości sprzęt muzyczny i najnowocześniejsze oprogramowanie wyniosły ponad 1 mln PLN. Studio zlokalizowane jest na ul. Farbiarskiej w Warszawie, nieopodal głównej siedziby IMS S.A.

Pomieszczenia studia zostały zaprojektowane przez jednego z najbardziej cenionych specjalistów w dziedzinie akustyki pomieszczeń. Adaptacja pomieszczeń została przygotowana w taki sposób, żeby stworzyć optymalne warunki dla każdego z artystów, pracowników działu produkcji. Wszystkie pomieszczenia zbudowane zostały z zachowaniem wszystkich norm akustycznych, począwszy od specjalnie izolowanych ścian, a skończywszy na profesjonalnych panelach akustycznych i dźwiękoszczelnych drzwiach. Każde z pomieszczeń studia jest przygotowane do samodzielnej pracy producentów muzycznych. Pomieszczenia są wyposażone w nowoczesny sprzęt do produkcji muzyki:

• − najnowocześniejsze, dedykowane do tego typu pracy komputery oraz specjalistyczne karty dźwiękowe;
• − profesjonalne, dedykowane do produkcji muzyki oprogramowanie na wyposażeniu studia są praktycznie wszystkie aktualnie używane programy tzw. DAW (Digital Audio Workstation) – cyfrowe stacje robocze. Dodatkowo do każdej cyfrowej stacji roboczej zakupione zostało oprogramowanie zewnętrzne wiodących firm na światowym rynku. Cel każdego stanowiska jest jeden – żeby każdy pracownik studia mógł samodzielnie stworzyć utwory muzyczne od samego początku koncepcji muzycznej, aż po finalne miksy wszystkich śladów muzycznych i proces tzw. masteringu nagrania, który powoduje, że muzyka ma odpowiednią dynamikę i będzie dobrze brzmiała na każdym sprzęcie odtwarzającym;
• − studio zostało wyposażone w nowoczesny system sieciowy komunikacji pomiędzy wszystkimi stanowiskami (DANTE). DANTE to w tej chwili największy ekosystem w cyfrowej transmisji audio. Protokół pozwala na dwukierunkową transmisję audio wykorzystując istniejące sieci komputerowe IP. W zależności od przepustowości łącza można wysłać na duże odległości nawet do kilkuset kanałów audio;
• − wysokiej klasy narzędzia audio i instrumenty, m.in. przedwzmacniacze, mikrofony, kompresory analogowe, syntezatory analogowe, miksery. Każde stanowisko jest też wyposażone w specjalistyczne odsłuchy – profesjonalne głośniki i słuchawki dzięki którym producent muzyki bardzo szczegółowo słyszy każdy dźwięk w przestrzeni nagrania muzycznego;
• − studio posiada dwie dźwiękoszczelne kabiny do nagrywania wokalistów, lektorów i instrumentów akustycznych.

W studiu zatrudnieni zostali producenci muzyczni, wysokiej klasy specjaliści w tej dziedzinie. Muzycy byli wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem był wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani ludzie, poza samą produkcją muzyki, mają bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz IMS S.A. przeniesione zostaną zatem autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych.

Spółka spodziewa się w kolejnych okresach bardzo istotnych korzyści z tytułu działania studia i produkcji własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp.

Od sierpnia br. liderem projektu budowy i komercjalizacji baz muzycznych został Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej. Piotr Kabaj od początku swojej kariery zawodowej związany jest z branżą muzyczną. W latach 2013-2019 był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Zarządzającym Warner Music na Polskę i Europę Wschodnią. W latach 2013-2014 zaangażowany był jako Prezes Zarządu i Dyrektor Zarządzający w Parlophone (Polska i Europa Centralna), zaś w okresie od 2004 do 2013 roku piastował stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego EMI Music na Polskę i Europę Centralną/Wschodnią. W latach 1990-2004 był Prezesem i Dyrektorem zarządzającym wytwórni płytowej Pomaton.

4.2. Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w okresie styczeń - wrzesień 2019 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") z 25 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 13 lutego 2018 roku Programu Skupu akcji własnych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 6 czerwca 2018 roku przyjęło Uchwałę nr 26 rozszerzającą zakres upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie, po rozszerzeniu dokonanym przez ZWZ z 6 czerwca 2018 r. upoważnia Zarząd Emitenta do nabycia łącznie nie więcej niż 3.000.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2019 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji może następować za cenę nie niższą niż 2,50 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,50 PLN za jedną akcję. Łącznie na nabycie akcji przeznaczono maksymalnie kwotę 7.500.000 złotych.

Nabyte akcje własne mogą być:

• umorzone, lub
• przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub
• przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Nabywanie akcji może następować poprzez:

• składanie zleceń maklerskich;
• zawieranie transakcji pakietowych;
• zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
• ogłoszenie wezwania.

Zarząd Emitenta 13 lutego 2018 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. W wyniku przyjętej przez ZWZ Uchwały nr 26 z 6 czerwca 2018 r., Zarząd Spółki 29 czerwca 2018 roku zaktualizował Program Skupu Akcji Własnych o ww. warunki rozrzeszające uprawnienie Zarządu. Tekst jednolity Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 29/2018 z 29 czerwca 2018 r.

W dniu 27 listopada 2018 roku ogłoszona została VI Transza Skupu Akcji Własnych (prowadzona w ramach ww. Programu Skupu). Nabywanie akcji w VI Transzy trwało do 14 marca 2019 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 143.219 akcji o łącznej wartości nominalnej 2.864,38 PLN, stanowiących 0,45% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 143.219 głosów na WZ (0,45% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,81 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 547.341,69 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 545.910,12 PLN; koszt skupu – 1.431,57 PLN).

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmian Statutu IMS S.A. Umorzeniu podlegało 1.627.068 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2017 – 2018. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w części II w punkcie 5.2 niniejszego raportu.

W dniu 5 czerwca 2019 roku ogłoszona została VII Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w VII Transzy trwało do 23 lipca 2019 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego OPERA Dom Maklerski Sp. z o.o. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 38.351 akcji o łącznej wartości nominalnej 767,02 PLN, stanowiących 0,12% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 38.351 głosów na WZ (0,12% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,90 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 149.996,85 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 149.548,19 PLN; koszt skupu – 448,66 PLN).

W dniu 3 września 2019 roku ogłoszona została VIII Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w VIII Transzy trwało do 23 października 2019 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego OPERA Dom Maklerski Sp. z o.o. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 37.675 akcji o łącznej wartości nominalnej 753,50 PLN, stanowiących 0,12% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 37.675 głosów na WZ (0,12% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,68 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 139.138,23 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 138.722,34 PLN; koszt skupu – 415,89 PLN).

Na dzień publikacji raportu Emitent posiada łącznie 219.245 akcji własnych, o wartości nominalnej 4.384,90 PLN, które stanowią 0,68% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 219.245 głosów na WZ (0,68% wszystkich głosów). Zarząd Emitenta po zakończeniu poszczególnych Transz (VI, VII i VIII) podejmował decyzję, iż posiadane obecnie akcje własne będą przeznaczone do umorzenia. Umorzenie akcji zostanie zarekomendowane przez Zarząd Spółki Walnemu Zgromadzeniu Spółki po zakończeniu całego obecnie realizowanego Programu Skupu Akcji.

Zgodnie z Uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r., Spółka najpóźniej do 31 grudnia 2019 roku może wykorzystać jeszcze na potrzeby skupu akcji własnych środki w wysokości 2.745 tys. PLN.

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych w okresie styczeń - wrzesień 2019 roku transz skupu akcji

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu*
	Akcje własne na 31.12.2018 r.	1 660 130					33 202,60	1 660 130	5,13%
	Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 ZWZ z 06.06.2018 r.
VI Transza	01.01.2019 r. do 14.03.2019 r.	110 157	3,93	433 329	1 126	434 455	2 203,14	110 157	0,34%
	Umorzenie akcji własnych
	21.01.2019 r.	(1 627 068)	(3,57)	(5 806 326)	(26 686)	(5 833 047)	(32 541,36)	(1 627 068)	(5,03%)
VII Transza	06.06.2019 r. do 24.07.2019 r.	38 351	3,90	149 548	449	149 997	767,02	38 351	0,12%
VIII Transza	04.09.2019 r. do 30.09.2019 r.	10 330	3,77	38 900	117	39 016	206,60	10 330	0,03%
	Akcje własne na 30.09.2019 r.	191 900					3 838,00	191 900	0,59%
VIII Transza	01.09.2019 r. do 23.10.2019 r.	27 345	3,65	99 823	299	100 122	546,90	27 345	0,08%
	Akcje własne na dzień publikacji raportu	219 245					4 384,90	219 245	0,68%

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów Akcji Własnych

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 23

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach 2014 – 10.2019 (wszystkie Programy Skupu)	5 397 826	2,66	14 351 399	39 482	14 390 881	107 956,52	5 397 826	16,67%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

5. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

Nie wystąpiły.

6. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

Decydujący wpływ na wyniki Grupy w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału będzie miała realizacja strategii rozwoju, opisanej szczegółowo w punkcie 1.3. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2018 rok opublikowanego 26 kwietnia 2019 roku. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• b) Korzyści wynikające z przejęcia APR Sp. z o.o. oraz możliwe inne akwizycje w perspektywie najbliższych miesięcy;
• c) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• d) Istotne wydatki i korzyści płynące ze zwiększenia potencjału ludzkiego w działach handlowych oraz dodatkowy czynnik motywacyjny w postaci Programu Motywacyjnego III opartego o opcje menedżerskie, wpływający na kluczowy personel Emitenta i Grupy;
• e) Efekty działań komunikacyjno-marketingowych;
• f) Ekspansję na rynkach zagranicznych;
• g) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• h) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

7. Struktura akcjonariatu

Na 30 września 2019 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego. Umorzeniu podlegało 1.627.068 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2017 – 2018. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w części II w punkcie 5.2. niniejszego raportu. W czerwcu 2019 roku w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III za lata 2018 – 2020 Emitent wyemitował 500.500 szt. akcji serii C. Szczegółowy opis emisji akcji znajduje się w części II w punkcie 5.4. niniejszego raportu. Obecnie liczba akcji wynosi 32.373.331.

	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego – 28 sierpnia 2019 r.		Zmiana w okresie
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące*	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,36%	3 354 973	10,36%	-	-
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	0,99%	320 000	0,99%	-	-
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,35%	114 101	0,35%	-	-
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,08%	25 000	0,08%	-	-
SUMA		3 814 074	11,78%	3 814 074	11,78%	-	-
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające*	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 188 820	19,12%	6 188 820	19,12%	-	-
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 974 784	18,46%	5 974 784	18,46%	-	-
Michał Kornacki	Milena Kornacka	85 000	0,26%	85 000	0,26%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	870 000	2,69%	870 000	2,69%	-	-
Wojciech Grendziński	Wojciech Grendziński	305 543	0,94%	305 543	0,94%	-	-
Wojciech Piwocki	Wojciech Piwocki	100 000	0,31%	100 000	0,31%	-	-
SUMA		13 524 147	41,78%	13 524 147	41,78%	-	-
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ IMS S.A.*	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.	4 233 164	13,08%	4 233 164	13,08%	-	-
Paweł Przetacznik	Paweł Przetacznik	2 243 284	6,93%	2 243 284	6,93%	-	-
SUMA		6 476 448	20,01%	6 476 448	20,01%	-	-
IMS S.A. (Akcje własne) **	IMS S.A. (Akcje własne) **	219 245	0,68%	181 570	0,56%	37 675	0,12%
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	8 339 417	25,75%	8 377 092	25,87%	(37 675)	(0,12%)
SUMA AKCJONARIATU		32 373 331	100%	32 373 331	100%	-	-

* zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

** zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Emitent informuje, iż na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

8. Czynniki ryzyka

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez

Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

8.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

8.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Grupy potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego: Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim (prace te obejmują m.in. Ustawę o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi,

stanowiącą implementację do polskiego porządku prawnego przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym), a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Stopniowe wprowadzanie zakazu (aż do całkowitego wyłączenia niedziel z handlu) będzie się odbywało od 2018 roku do 2020 roku. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach gdzie działa Grupa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

8.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze

cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. Na dzień 30 września 2019 r. obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez Członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W trakcie bieżącej współpracy Emitenta i innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Mood Factory, realizowane są zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest podobny jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczyło usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (realizacja Programu Motywacyjnego III za 2018 rok została szczegółowo opisana w niniejszym raporcie w części II w punkcie 5.3.).

8.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę zobowiązań (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie

netto. Wskaźnik zadłużenia na dzień 30 września 2019 r. wyniósł 56% i był o 6 punktów procentowych niższy wobec stanu na 31 grudnia 2018 r. – 62%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 30.09.2019 r.	Za okres zakończony 31.12.2018 r.
Zadłużenie ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	26 418	30 261
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 887	641
Zadłużenie netto	24 531	29 620
Kapitał własny razem	18 950	18 234
Kapitał ogółem	43 481	47 854
Wskaźnik zadłużenia	56%	62%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 30 września 2019 r., z racji relatywnie niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Grupy na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje

w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Stopień ryzyka kredytowego nie jest wysoki, biorąc pod uwagę historycznie dobry cykl rotacji należności i niski poziom odpisów aktualizujących.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Biorąc pod uwagę osiągane wyniki finansowe, wielkość i strukturę długu oraz historycznie dobry cykl rotacji należności, ryzyko utraty płynności jest niskie.

9. Pozostałe informacje

9.1. Umowy kredytowe i pożyczki czynne w okresie styczeń – wrzesień 2019 roku

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 30 września 2019 r.

Spółka	Bank	Wartość kredytu według umowy		Kwota pozostała do Termin spłaty spłaty w PLN		Zabezpieczenie
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	5 000	584	2020-02-16	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.000 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	BNP Paribas Bank Polska S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	6 000	-	2020-07-23	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	-	2020-07-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
Razem IMS S.A.				584
IMS r&d Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (wielocelowa linia kredytowa)	PLN	1 000	-	2019-11-29	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A.
	Razem IMS r&d sp. z o.o.			-
IMS events Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	500	451	2020-03-03	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A.; cicha cesja od dłużników; utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
	Razem IMS events sp. z o.o.			451
APR Sp. z o.o.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt inwestycyjny)	PLN	300	223	2026-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem; przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki
Razem APR Sp. z o.o.				223
RAZEM GRUPA IMS			1 258

W lipcu 2019 roku IMS S.A. podpisała umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Okres kredytowania to 10.07.2019 roku do 09.07.2020 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów. Termin

spłaty zobowiązań kredytowych to 10.07.2020 roku.

W lipcu 2019 roku IMS S.A. zwiększyła kwotę limitu kredytowania udzielonego Spółce przez BNP Paribas Bank Polska S.A. z kwoty 4 mln PLN do kwoty 6 mln PLN. Okres kredytowania to 23.07.2020 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Zabezpieczeniem umowy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów.

Środki uzyskane z linii kredytowych otwartych w IMS S.A. i IMS events wykorzystywane są do finansowania bieżącej działalności poszczególnych spółek. Oprocentowanie ww. kredytów obrotowych (na bazie zmiennych stóp procentowych) oparte jest o stawkę WIBOR 1 M lub 3 M powiększoną o marżę banku.

IMS r&d sp. z o.o. posiada wielocelową linię kredytową do wysokości 1 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu kredytowego 1 mln PLN, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 500 tys. PLN. Uzyskane środki są wykorzystywane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych.

Poza powyższymi liniami kredytowymi APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24 czerwca 2016 r. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN. Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Pożyczki czynne w okresie styczeń - wrzesień 2019 roku

W trakcie pierwszych trzech kwartałów 2019 roku IMS S.A. udzieliła pożyczek spółkom zależnym:

• 1) Mood Factory Sp. z o.o.
  • − 26 lutego 2019 roku w wysokości 100.000,00 PLN;
  • − 26 marca 2019 roku w wysokości 200.000,00 PLN;
  • − 25 kwietnia 2019 roku w wysokości 200.000,00 PLN;
  • − 25 czerwca 2019 roku w wysokości 200.000,00 PLN;
  • − 27 sierpnia 2019 roku w wysokości 200.000,00 PLN;
  • − 29 września 2019 roku w wysokości 200.000,00 PLN.
• 2) IMS events sp. z o.o.
  • − 10 czerwca 2019 roku w wysokości 100.000,00 PLN pożyczka została spłacona 30 września 2019 r.;
  • − 10 lipca 2019 roku w wysokości 50.000,00 PLN pożyczka została spłacona 19 lipca 2019 r.;
  • − 29 lipca 2019 roku w wysokości 100.000,00 PLN pożyczka została spłacona 30 września 2019 r.;
  • − 3 września 2019 roku w wysokości 150.000,00 PLN pożyczka została spłacona 2 października 2019 r.

Oprocentowanie ww. pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na 30 września 2019 roku saldo ww. pożyczek wraz z odsetkami wynosi 1.261 tys. PLN.

W dniu 8 lipca 2019 roku IMS S.A. przekazała spółce Muzola Sp. z o.o. II Transzę pożyczki na mocy umowy z 29 listopada 2018 roku (pożyczka opisana została poniżej) w wysokości 70.000,00 PLN.

Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w okresie styczeń – wrzesień 2019 roku IMS S.A. oraz spółki zależne nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej.

Na 30 września 2019 roku niespłacone pozostają także pożyczki udzielone przez:

• 1) IMS S.A. pożyczka udzielona 1 października 2015 roku spółce Mood Factory. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 300 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o. Na 30.09.2019 roku saldo pożyczki z odsetkami wynosi 313 tys. PLN.
• 2) IMS S.A. 29 listopada 2018 roku IMS S.A. udzieliła pożyczki spółce Muzola Sp. z o.o. w organizacji. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 265 tys. PLN., przy czym pożyczka będzie wypłacana pożyczkobiorcy w kilku transzach: Transza I w wysokości 130 tys. PLN została przekazana w grudniu 2018 r. Kolejne transze pożyczki przelewane będą na każdorazowe żądane pożyczkobiorcy (II Transza została przekazana 08.07.2019 r. – opis powyżej), jednak nie później niż do 31 marca 2021 r. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż po 31 grudnia 2021 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki na kapitał zakładowy w następstwie wykonania Opcji call I. Pożyczkobiorca (pod warunkiem wpłacenia przez IMS S.A. całej udzielonej pożyczki) w terminie 60 dni podejmie uchwały w sprawie dokonania zmiany umowy spółki Muzola i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.950 PLN, poprzez wyemitowanie 99 nowych udziałów, przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., przy czym udziały te zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej pożyczki. Różnica pomiędzy niespłaconą pożyczką, a wartością nominalną objętych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki Muzola.

Na 30.09.2019 roku saldo pożyczki wraz z odsetkami (obie Transze pożyczki) wynosi 201 tys. PLN.

• • 3) Closer Music Sp. z o.o. (dawniej VMS Sp. z o.o.) 11 października 2018 roku Closer Music Sp. z o.o. udzieliła pożyczki IMS S.A. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 50 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na 30.09.2019 roku saldo pożyczki wraz z odsetkami wynosi 52 tys. PLN.

9.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w okresie styczeń - wrzesień 2019 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W styczniu 2019 roku IMS S.A. udzieliła poręczenia kontrahentowi spółki APR Sp. z o.o. w związku z realizacją przez APR umowy handlowej na rzecz wskazanego kontrahenta. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 250 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 30 czerwca 2019 roku i poręczenie z tym dniem wygasło.

Poza ww. poręczeniem, w okresie styczeń – wrzesień 2019 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Na 30 września 2019 roku aktywne ponadto pozostają:

• 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
• 2) poręczenie udzielone w lutym 2018 r. przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS events sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 stycznia 2031 roku.
• 3) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 30 września 2019 roku jest to wartość 130 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

Udzielone gwarancje

W okresie pierwszych trzech kwartałów 2019 roku IMS S.A. i spółki zależne udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 30 września 2019 roku.

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS r&d sp. z o.o.	2019-02-04	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Katowicach		91 027	2019-03-15	2020-02-28
IMS r&d sp. z o.o.	2019-02-07	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Katowicach		56 666	2019-03-01	2020-02-28
IMS r&d sp. z o.o.	2019-02-15	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu		20 000	2019-03-02	2019-10-01
IMS r&d sp. z o.o.	2019-03-21	BGŻ BNP Paribas S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Gdańsku		56 254	2019-04-01	2020-01-26
IMS r&d sp. z o.o.	2019-04-10	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Gdańsku	zabezpieczenie pokrycia	23 211	2019-04-30	2019-09-07
IMS r&d sp. z o.o.	2019-04-17	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Lublinie	wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej	46 318	2019-05-06	2020-03-12
IMS r&d sp. z o.o.	2019-04-26	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Krakowie	na rzecz Beneficjenta	60 000	2019-05-13	2020-05-04
IMS r&d sp. z o.o.	2019-04-29	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu		14 999	2019-05-20	2020-04-21
IMS r&d sp. z o.o.	2019-06-10	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		23 556	2019-06-20	2020-06-17
IMS r&d sp. z o.o.	2019-06-28	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		59 400	2019-07-20	2020-04-28
IMS r&d sp. z o.o.	2019-07-10	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu		20 000	2019-10-05	2020-04-29
IMS r&d sp. z o.o.	2019-09-27	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		10 800	2019-10-21	2020-03-09
Razem IMS r&d sp. z o.o.					482 231
	RAZEM GRUPA IMS				482 231

Na 30 września 2019 roku aktywna ponadto pozostaje gwarancja:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2018-01-26	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2018-01-26	2020-01-22
Razem IMS S.A.					190 000

9.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień 30 września 2019 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w części II pkt 5.6. (dotyczy Grupy IMS) oraz w części III pkt 1.4. (dotyczy IMS S.A.) niniejszego raportu.

9.4. Sprawy sporne, inne postępowania

Na 30 września 2019 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

9.5. Nagrody i wyróżnienia otrzymane w okresie styczeń - wrzesień 2019 roku

Nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Grupę IMS do dnia publikacji niniejszego raportu:

• ✓ W maju 2019 r. strona Emitenta "www.imssensory.com" znalazła się w grupie czterech najlepszych małych spółek giełdowych w kategorii "Najlepszy serwis IR" w III etapie konkursu Złota Strona Emitenta XII organizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Do konkursu, w dwóch kategoriach, stanęło aż 166 witryn, które oceniane były przez jury złożone ze specjalistów z takich dziedzin jak: grafika, dziennikarstwo, technologia, ekonomia czy relacje inwestorskie.
• ✓ W maju 2019 r., podczas 23 edycji konferencji dla inwestorów "WallStreet", Emitent otrzymał wyróżnienie przyznane przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych za ciągłą i wysoką jakość komunikacji z inwestorami indywidualnymi.

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres 01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. 25 listopada 2019 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota		Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
		30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:		41 688	36 250	13 484	12 403
Przychody netto ze sprzedaży	3.2.	41 363	35 811	13 489	12 141
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki		308	312	29	307
Zmiana stanu produktów		17	127	(34)	(45)
Koszty działalności operacyjnej		34 545	28 441	11 225	10 246
Amortyzacja		4 315	3 225	1 729	1 120
Zużycie materiałów i energii		3 489	3 108	1 550	1 393
Usługi obce		17 351	14 354	5 044	4 807
Podatki i opłaty		161	161	31	62
Wynagrodzenia		5 929	4 694	2 172	1 594
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		610	433	255	130
Pozostałe koszty rodzajowe		276	298	61	127
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		2 414	2 168	383	1 013
Zysk na sprzedaży		7 143	7 809	2 259	2 157
Pozostałe przychody operacyjne	3.3.	376	174	214	50
Pozostałe koszty operacyjne	3.3.	147	207	97	4
Zysk na działalności operacyjnej		7 372	7 776	2 376	2 203
Przychody finansowe	3.4.	15	71	3	8
Koszty finansowe	3.4.	392	352	157	95
Zysk brutto		6 995	7 495	2 222	2 116
Podatek dochodowy	3.5.	1 368	1 471	430	425
Zysk netto za okres sprawozdawczy		5 627	6 024	1 792	1 691
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		5 644	6 030	1 792	1 716
Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym		(17)	(6)	-	(25)
Pozostałe całkowite dochody netto			(2)	-	(2)
Pozostałe całkowite dochody, które nie będą reklasyfikowane do wyniku powstałe na transakcji odsprzedaży akcji własnych		-	(3)	-	(3)
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie będą reklasyfikowane do wyniku powstałe na transakcji odsprzedaży akcji własnych		-	(1)	-	(1)
Całkowite dochody ogółem		5 627	6 022	1 792	1 689
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej		5 644	6 028	1 792	1 714
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym		(17)	(6)	-	(25)
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	18	19	6	5
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	18	19	6	5

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

		Stan na	Stan na
	Nota	30 września 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
Aktywa trwałe		28 445	27 560
Wartość firmy	4.1.	10 540	10 540
Wartości niematerialne	4.2.	2 481	1 627
Rzeczowe aktywa trwałe	4.3.	12 890	12 629
Prawo do użytkowania aktywów	4.4.	1 481	1 941
Inne długoterminowe aktywa finansowe	4.5.	235	165
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4.6.	773	648
Rozliczenia międzyokresowe czynne		45	10
długoterminowe
Aktywa obrotowe		16 923	20 935
Zapasy	4.7.	3 140	3 577
Należności z tytułu dostaw i usług	4.8.	9 792	15 183
Należności pozostałe	4.8.	803	526
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	4.8.	15	-
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	4.8.	127	16
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.9.	1 887	641
Rozliczenia międzyokresowe czynne	4.10.	1 159	992
Aktywa razem		45 368	48 495

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy		647	670
Kapitał zapasowy		10 408	10 594
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych		2 857	3 480
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16		167	167
Akcje własne		(736)	(5 946)
Zyski zatrzymane, w tym:		5 644	9 289
Zysk netto okresu sprawozdawczego		5 644	9 289
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		18 987	18 254
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym		(37)	(20)
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		18 950	18 234
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe		9 914	13 654
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.12.	5 760	5 650
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4.4.	670	1 139
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.		1 800	5 450
Kredyty i pożyczki		196	216
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4.6.	1 466	1 177
Rezerwy długoterminowe		22	22
Zobowiązania krótkoterminowe		16 504	16 607
Kredyty i pożyczki		1 062	706
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.12.	3 338	2 992
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.		3 650	-
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4.4.	932	937
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		3 532	6 747
Rozliczenia międzyokresowe bierne	4.13.	3 057	2 854
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		-	1 451
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków		544	403
Przychody przyszłych okresów		246	306
Rezerwy krótkoterminowe		143	211
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		26 418	30 261
Pasywa razem		45 368	48 495

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2018 roku	670	9 128	2 512	-	(1 988)	2 552	7 857	20 731	4	20 735
Skup akcji własnych	-	3 687	(3 687)	-	(3 687)	-	-	(3 687)	-	(3 687)
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 448)	5 000	-	-	(2 552)	-	-	-	-
Sprzedaż akcji własnych	-	-	-	-	74	-	-	74	-	74
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	714	-	-	-	-	(714)	-	-	-
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	-	-	167	-	-	-	167	20	187
Wypłata dywidendy	-	(762)	-	-	-	-	(7 143)	(7 905)	-	(7 905)
Korekta kapitału związana z nabyciem dodatkowych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.	-	(68)	-	-	-	-	-	(68)	(4)	(72)
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	6 030	6 030	(6)	6 024
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto), w tym:	-	(2)	-	-	-	-	-	(2)	-	(2)
Odsprzedaż akcji własnych	-	(2)	-	-	-	-	-	(2)	-	(2)
Suma całkowitych dochodów	-	(2)	-	-	-	-	6 030	6 028	(6)	6 022
Stan na 30 września 2018 roku	670	10 247	3 825	167	(5 601)	-	6 030	15 338	14	15 352
Stan na 1 stycznia 2019 roku	670	10 594	3 480	167	(5 946)	-	9 289	18 254	(20)	18 234
Skup akcji własnych	-	623	(623)	-	(623)	-	-	(623)	-	(623)
Umorzenie akcji własnych	(33)	(5 800)	-	-	5 833	-	-	-	-	-
Emisja akcji serii C	10	1 506	-	-	-	-	-	1 516	-	1 516
Kapitał zapasowy powstały w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok	-	225	-	-	-	-	-	225	-	225
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	3 260	-	-	-	-	(3 260)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	(6 029)	(6 029)	-	(6 029)
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	5 644	5 644	(17)	5 627
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	5 644	5 644	(17)	5 627
Stan na 30 września 2019 roku	647	10 408	2 857	167	(736)	-	5 644	18 987	(37)	18 950

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2018 roku	670	9 128	2 512	-	(1 988)	2 552	7 857	20 731	4	20 735
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 448)	5 000	-	-	(2 552)	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	4 032	(4 032)	-	(4 032)	-	-	(4 032)	-	(4 032)
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał		714	-	-	-	-	(714)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(762)	-	-	-	-	(7 144)	(7 905)	-	(7 905)
Sprzedaż akcji własnych	-	-	-	-	74	-	-	74	-	74
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	-	-	167	-	-	-	167	20	187
Korekta kapitału związana z nabyciem dodatkowych udziałów w Mood Factory	-	(67)	-	-	-	-	-	(67)	(5)	(72)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	-	9 289	9 289	(39)	9 250
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	(3)	-	-	-	-	-	(3)	-	(3)
Odsprzedaż akcji własnych	-	(3)	-	-	-	-	-	(3)	-	(3)
Suma całkowitych dochodów	-	(3)	-	-	-	-	9 289	9 286	(39)	9 247
Stan na 31 grudnia 2018 roku	670	10 594	3 480	167	(5 946)	-	9 289	18 254	(20)	18 234

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	5 627	6 024
Korekty	6 118	4 611
Straty udziałowców niekontrolujących	(17)	(6)
Amortyzacja	4 315	3 225
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	299	213
Strata/Zysk z działalności inwestycyjnej	(1)	32
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	300	780
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zobowiązania z tytułu leasingu dot. nieprzyjętych na stan środków trwałych	860	(1 378)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	5 114	3 463
Zmiana stanu zobowiązań długoterminowych	(3 650)	-
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	357	(2 203)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	(202)	165
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	1 368	1 471
Zmiany stanu pozostałych podatków	8	(248)
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(2 648)	(903)
- za rok 2019 (zaliczka)	(1 196)	-
- za rok 2018	(1 452)	(631)
- za rok 2017	-	(272)
Inne korekty	15	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 745	10 635
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	40	112
Wpływy z tytułu odsetek od pożyczek	5	-
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 781)	(609)
Udzielone pożyczki	(70)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 806)	(497)

	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	681	463
Wpływy związane z emisją akcji serii C	1 516	-
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych	8	73
Wypłata dywidendy	(6 029)	(7 905)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(3 117)	(2 437)
Nabycie akcji własnych	(622)	(3 683)
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	(1)	(4)
Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(724)	(570)
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów	(51)	(56)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	(354)	-
Płatności z tytułu faktoringu wraz z odsetkami	-	(364)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(8 693)	(14 483)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	1 246	(4 345)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	641	7 023
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	1 887	2 678
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	1 246	(4 345)

1. Zasady sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2018 r. oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za pierwsze trzy kwartały 2019 roku nie wystąpiły korekty dotyczące błędów poprzednich okresów.

1.4. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym, opublikowanym 26 kwietnia 2019 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard	Data obowiązywania	Opis zmian
MSSF 16 "Leasing"	1 stycznia 2019 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania	Wprowadzenie jednolitego modelu księgowania leasingu; brak rozróżnienia na leasing operacyjny i finansowy.
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe"	1 stycznia 2019 r.	Prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem
"Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)"	1 stycznia 2019 r.	Zestaw poprawek dotyczących: MSSF 3 – wskazanie, że jednostka ponownie wycenia udziały kapitałowe we wspólnej działalności kiedy obejmuje kontrolę nad tym przedsięwzięciem; MSSF 11 – jednostka nie dokonuje ponownej wyceny udziałów kapitałowych we wspólnej działalności kiedy uzyskuje współkontrolę nad wspólnym przedsięwzięciem; MSR 12 – konsekwencje podatkowe w związku z wypłatą dywidendy (skutki podatkowe z tytułu podatku dochodowego od dywidendy powinny być ujmowane w rachunku zysków i strat; MSR 23 – koszty finansowania w przypadku gdy składnik aktywa został przekazany do użytkowania.
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze"	1 stycznia 2019 r.	Zmiany do programu określonych świadczeń
Interpretacja do KIMSF 23 "Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego"	1 stycznia 2019 r.	KIMSF 23 dostarcza wytycznych odnośnie ujęcia niepewności w zakresie podatku dochodowego. Podmiot powinien dokonać osądu, czy ujęcia podatkowe powinny być rozważane indywidualnie, czy też pewne ujęcia podatkowe powinny zostać ocenione łącznie. Wybór powinien lepiej odzwierciedlać oczekiwania odnośnie rozwiązania niepewności.
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych i wspólnych przedsięwzięć"	1 stycznia 2019 r.	Zmiany dotyczą ujęcia długoterminowych udziałów w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS. Grupa Kapitałowa IMS skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardu MSSF 16 i wdrożyła go od 1 stycznia 2018 roku.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 30 września 2019 roku.

Standard	Data obowiązywania	Opis zmian
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	1 stycznia 2016 r. Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14	Zasady rachunkowości i ujawnień dla zasady ujmowania aktywów i zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzję o przejściu na MSSF.
Zmiany do Założeń Koncepcyjnych	1 stycznia 2020 r.	Zmiany dotyczą ujednolicenia Założeń Koncepcyjnych
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"	1 stycznia 2020 r.	Doprecyzowanie definicji "istotności"
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"	1 stycznia 2020 r.	Modyfikacja definicji "przedsięwzięcia". Wprowadzona definicja została zawężona.
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2021 r.	Nowe podejście w rozpoznawaniu przychodów oraz zysku/strat w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych.
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	Prace zostały odłożone bezterminowo	Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.6.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

− prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki

jej działalności i przepływy pieniężne;

• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• − kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.6.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.6.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 6 lat

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.6.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 30 września 2019 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019 roku dotyczą:

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie z wdrożonym standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych". W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 30 września 2019 roku dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.8. niniejszego raportu. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 30 września 2019 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu

wykonanych lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

2. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.

Do przychodów segmentu nie zalicza się:

• − przychodów z tytułu dywidend;
• − pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.

Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu.

Do kosztów segmentu nie zalicza się:

• − kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
• − pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.

Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.

Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług.

Działalność Grupy mieści się w pięciu podstawowych segmentach:

• Abonamenty audio i wideo;

• Abonamenty aroma;

• Usługi reklamowe audio i wideo;
• Systemy Digital Signage;
• Eventy.

Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.

	Okres 9 miesięcy zakończony
Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Polska	39 551	34 198
Zagranica	1 812	1 613
Przychody netto ze sprzedaży	41 363	35 811
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	4,4%	4,5%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

Okres 9 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Pozostała sprzedaż	RAZEM
30 września 2019 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	18 174	6 206	12 340	3 175	2 661	3 651	46 207
% w wartości ogółem	39%	13%	27%	7%	6%	8%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	7 131	2 785	3 923	2 005	1 817	3 186	20 847
WYNIK NA SEGMENCIE	11 043	3 421	8 417	1 170	844	465	25 360
rentowność segmentu	61%	55%	68%	37%	32%	13%	55%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów Eliminacje konsolidacyjne							18 086 98
EBIT							7 372
Wynik na działalności finansowej							(377)
Eliminacje konsolidacyjne							-
Wynik na działalności gospodarczej							6 995
Podatek dochodowy							1 368
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:							5 627
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ							5 644

Raport kwartalny za III kwartał 2019 roku Grupy Kapitałowej IMS

Okres 9 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Pozostała sprzedaż	RAZEM
30 września 2018 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	15 727	5 184	11 516	3 244	2 258	2 612	40 541
% w wartości ogółem	39%	13%	28%	8%	6%	6%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	6 510	2 194	4 114	2 568	1 606	1 430	18 422
WYNIK NA SEGMENCIE	9 217	2 990	7 402	676	652	1 182	22 119
rentowność segmentu	59%	58%	64%	21%	29%	45%	55%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów Eliminacje konsolidacyjne							14 293 (50)
EBIT							7 776
Wynik na działalności finansowej							(281)
Eliminacje konsolidacyjne							-
Wynik na działalności gospodarczej							7 495
Podatek dochodowy							1 471
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:							6 024
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ							6 030

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Okres 9 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM
30 września 2019 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	15 904	6 305	7 009	1 275	1 331	3 879	35 703
Wartość firmy	5 424	1 942	3 172	-	2	-	10 540
Wartości niematerialne	767	-	396	-	-	1 318	2 481
Rzeczowe aktywa trwałe	6 618	2 736	725	812	78	1 921	12 890
Należności z tytułu dostaw i usług	3 095	1 627	2 716	463	1 251	640	9 792
Amortyzacja	1 323	746	633	217	73	1 323	4 315
Przychody od klientów zewnętrznych	15 043	5 765	12 340	3 175	2 638	2 402	41 363
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	3 131	441	-	-	23	1 249	4 844

Okres 9 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Systemy Usługi reklamowe Digital Eventy audio i wideo Signage		Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM
30 września 2018 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	10 449	3 824	4 585	2 264	989	1 409	23 520
Wartość firmy	545	316	1 546	-	39	-	2 446
Wartości niematerialne	571	-	5	-	-	523	1 099
Rzeczowe aktywa trwałe	6 283	2 427	1 053	302	119	156	10 340
Należności z tytułu dostaw i usług	3 050	1 081	3 423	520	831	730	9 635
Amortyzacja	1 223	653	295	96	78	880	3 225
Przychody od klientów zewnętrznych	12 421	4 958	11 516	3 244	2 235	1 437	35 811
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	3 306	226	-	-	23	1 175	4 730

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	18	19
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	18	19
Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:
Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	5 644	6 030
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 921 178	31 921 178

Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 - - Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) ³¹ 921 178 ³¹ 921 178

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 30 września 2019 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni / 365) (B)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2018	-	32 959 973	78	0,21	7 062 851
Skup akcji własnych	20 marca 2018 r.	(21 551)	32 938 422	97	0,27	8 777 547
Skup akcji własnych	25 czerwca 2018 r.	(640 000)	32 298 422	31	0,09	2 750 690
Sprzedaż akcji własnych	26 lipca 2018 r.	20 000	32 318 422	1	0,00	88 787
Skup akcji własnych	27 lipca 2018 r.	(74 898)	32 243 524	61	0,17	5 403 448
Skup akcji własnych	26 września 2018 r.	(300 000)	31 943 524	30	0,08	2 632 708
Skup akcji własnych	26 października 2018 r.	(70 693)	31 872 831	66	0,18	5 779 140
Skup akcji własnych	31 grudnia 2018 r.	(33 062)	31 839 769	-	-	-
stan na 31 grudnia 2018 roku			31 839 769			32 495 170
Początek okresu	1 stycznia 2019	-	31 839 769	21	0,08	2 449 213
Skup akcji własnych	14 marca 2019 r.	(110 157)	31 729 612	135	0,49	15 690 467
Emisja i objęcie akcji serii C	5 czerwca 2019 r.	44 500	31 774 112	13	0,05	1 513 053
Emisja i objęcie akcji serii C	18 czerwca 2019 r.	456 000	32 230 112	12	0,13	4 132 066
Skup akcji własnych	23 lipca 2019 r.	(38 351)	32 191 761	69	0,25	8 136 379
Skup akcji własnych	30 września 2019 r.	(10 330)	32 181 431	-	-	-
stan na 30 września 2019 roku			32 181 431			31 921 178

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w analogicznym okresie 2018 roku Grupa Kapitałowa IMS nie zaniechała żadnej działalności, stąd zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest identyczny jak zysk na akcję z całej działalności za okres sprawozdawczy.

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży		Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
- struktura rzeczowa	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Abonamenty audio i wideo	15 043	12 421	4 972	4 196
Usługi reklamowe audio i wideo	12 340	11 516	3 833	3 791
Abonamenty aroma	5 765	4 958	1 929	1 705
Systemy Digital Signage	3 175	3 244	1 272	1 384
Eventy	2 638	2 235	1 030	598
Pozostała sprzedaż	2 402	1 437	453	467
Razem	41 363	35 811	13 489	12 141

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Grupie IMS w roku 2019 jak i w roku 2018 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej.

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie głównie przez IMS S.A. prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2019 r.	II kwartał 2019 r.	III kwartał 2019 r.	IV kwartał 2019 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	13 464	14 410	13 489	-	41 363
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	33%	35%	32%	-	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 458	5 049	3 833	-	12 340
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	28%	41%	31%	-	100%

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2018 r.	II kwartał 2018 r.	III kwartał 2018 r.	IV kwartał 2018 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	11 387	12 283	12 141	16 884	52 695
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	22%	23%	23%	32%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 487	4 238	3 791	7 054	18 570
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	19%	23%	21%	37%	100%

3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
Pozostałe przychody operacyjne	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Dotacje	112	-	7	-
Rozwiązanie rezerwy utworzonej w poprzednich okresach na roszczenie dochodzone na drodze sądowej	68	-	68	-
Otrzymane odszkodowania	57	37	32	30
Rozwiązane rezerwy na należności	55	70	55	(15)
Ujawnione śr. trwałe/otrzymane środki trwałe/aktualizacja zapasów magazynowych	37	-	37	-
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	14	-	(5)	-
Zwrot kosztów sądowych	8	33	4	14
Inne przychody operacyjne	25	34	16	21
Razem	376	174	214	50

	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
Pozostałe koszty operacyjne	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Aktualizacja wartości należności, w tym:	35	13	33	(1)
- odpisy aktualizacyjne	35	13	33	(1)
Podatki obce – podatek u źródła	65	22	34	7
Koszty opłat sądowych	18	18	7	4
Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych	9	42	8	16
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	7	18	5	3
Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	5	-	5	-
Koszty napraw powypadkowych	3	3	-	(39)
Aktualizacja zapasów	-	80	-	16
Inne koszty operacyjne	5	11	5	(2)
Razem	147	207	97	4

3.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe		Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Odsetki, w tym:	15	70	3	8
- z tytułu lokat bankowych	8	64	-	5
- pozostałe	7	6	3	3
Inne przychody finansowe	-	1	-	-
Razem	15	71	3	8

Raport kwartalny za III kwartał 2019 roku Grupy Kapitałowej IMS

Koszty finansowe		Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Odsetki, w tym dla:	329	285	114	99
- instytucji leasingowych	250	199	85	73
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	51	74	15	22
- banków	24	5	11	3
- organów administracji państwowej	2	-	2	-
- instytucji faktoringowych	-	5	-	-
- pozostałe	2	2	1	1
Straty z tytułu różnic kursowych	61	67	41	(4)
Inne koszty finansowe	2	-	2	-
Razem	392	352	157	95

3.5. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony		Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Podatek bieżący	1 203	1 502	259	507
Podatek odroczony	165	(31)	171	(82)
Razem	1 368	1 471	430	425

Uzgodnienie efektywnej stawki	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
podatkowej	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Zysk brutto	6 995	7 495	2 222	2 116
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	1 324	1 420	424	403
Nieujęte wcześniej straty podatkowe	-	(7)	-	3
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	58	56	19	17
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	-	-	-	-
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(14)	2	(13)	2
Razem	1 368	1 471	430	425
Efektywna stawka podatkowa	19,56%	19,63%	19,35%	20,09%

3.6. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w analogicznym okresie 2018 roku Grupa IMS nie zaniechała żadnej działalności.

4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

Wartość firmy		Stan na 30 września 2019 r.
		wartość przejętych aktywów netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	odpis aktualizujący dokonany w latach poprzednich i w 2019 roku	Wartość firmy netto
Ośrodek "Systemy DS w galeriach handlowych", w tym:				1 442
- Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV	2 565	792	(331)	1 442
Ośrodek " Abonamenty Audio", w tym:				5 424
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory sp. z o.o.	440	(104)	-	545
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	5 544	665	-	4 879
Ośrodek " Abonamenty Aroma", w tym:				1 942
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory sp. z o.o.	256	(61)		316
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	1 848	222	-	1 626
Ośrodek " Usługi reklamowe audio", w tym:				1 730
- Wartość firmy wynikająca z nabycia IMS events sp. z o.o.	137	33	-	104
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	1 848	222	-	1 626
Ośrodek " Eventy", w tym:				2
- Wartość firmy wynikająca z nabycia IMS events sp. z o.o.	255	61	(192)	2
Razem	12 893	1 830	(523)	10 540

Wartość firmy według stanu na 30 września 2019 roku nie uległa zmianie względem stanu na 31 grudnia 2018 roku.

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	1 461	1 042
− badania marketingowe audio i Digital Signage (w IMS S.A.)	396	-
− nowy system do obsługi klientów (w IMS S.A.)	346	418
− baza muzyczna (w IMS S.A.)	336	179
− system informatyczny B2B (w IMS S.A.)	31	61
− strona internetowa (w IMS S.A.)	24	32
− inne	328	352
Koszty zakończonych prac rozwojowych	64	82
Razem	1 525	1 124
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	956	503
− Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.)	550	288
− Projekt Tracker (w IMS r&d sp. z o.o.)	203	130
− Projekt "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	115	85
− Projekt "Produkcja baz muzycznych" (w IMS S.A.)	88	-
Razem	956	503
Razem wartości niematerialne	2 481	1 627

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W okresie pierwszych trzech kwartałów 2019 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 1.020 tys. PLN. Nakłady dotyczyły zakupów:

• W IMS S.A. badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów i usług będących w ofercie reklamowej Spółki, o wartości 791 tys. PLN. Zakup został sfinansowany ze środków własnych IMS S.A.
• W IMS S.A. Baza muzyczna wytworzona w ramach prowadzonego przez IMS S.A. Projektu "Produkcja baz muzycznych" o wartości 194 tys. PLN. Zakup został sfinansowany ze środków własnych IMS S.A.
• licencji komputerowych i innych oprogramowań.

W okresie 01.01.2019 roku – 30.09.2019 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne.

Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	9 847	9 678
Środki transportu	1 501	1 543
Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym IMS S.A.)	1 256	1 214
Inne środki trwałe	286	194
Razem	12 890	12 629
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	12 890	12 629

Struktura własności środków trwałych	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
a) własne	16%	25%
b) używane na podstawie umowy leasingu	84%	75%
Razem	100%	100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	9 755	8 406
Środki transportu	1 035	1 088
Inne środki trwałe	41	4
Razem	10 831	9 498

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię "urządzenia techniczne i maszyny" składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w okresie styczeń wrzesień 2019 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. W obecnym modelu biznesowym Grupy, większość urządzeń (audio- i wideoboxy) jest produkowana wewnątrz Grupy tj. przez IMS r&d sp. z o.o. Na 30.09.2019 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 9.847 tys. PLN.

W okresie 01.01.2019 r. – 30.09.2019 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem opisanych w nocie 4.12 niniejszego raportu zobowiązań leasingowych.

W pierwszych trzech kwartałach 2019 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 30 września 2019 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 30 września 2019 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

4.4. Prawo do użytkowania aktywów

Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów). Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie:

Umowy	Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	Do 31.12.2020 r.
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	Do 31.12.2020 r.
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	Do 31.12.2019 r.*
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	Do 30.06.2022 r.
Umowa najmu magazynu przez IMS S.A.	Do 31.08.2021 r.
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 31.01.2022 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 31.01.2022 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	Do 31.07.2020 r.

'* Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o. zawiera opcją przedłużenia o kolejne 12 miesięcy. Do kalkulacji przyjęto okres do 31.12.2019 roku, ponieważ na dzień bilansowy korzystający nie podjął decyzji o wykorzystaniu opcji przedłużenia leasingu na kolejny rok obrotowy.

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	691	1 108
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	506	644
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	97	33
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	85	-
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	45	72
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	32	-
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	18	71
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	7	13
Razem	1 481	1 941

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	670	1 139
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	336	472
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	158	624
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	87	-
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	47	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	32	-
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	10	38
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	-	5
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	932	937
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	616	600
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	182	177
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	50	35
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	38	37
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	21	81
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	13	-
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	7	7
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	5	-
Razem	1 602	2 076

Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla danego okresu sprawozdawczego tj. styczeń wrzesień 2019 r. /w tys. PLN/.

	Okres 9 miesięcy zakończony
Pozycja	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów	710	554
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	51	56
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	106	26
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki)	775	626

Aktywa finansowe długoterminowe netto	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
a) w pozostałych jednostkach	235	35
- udziały, w tym:	35	35
MUZOLA Sp. z o.o.	35	35
- udzielone pożyczki	200	130
Razem	235	165

4.5. Aktywa finansowe długoterminowe

W pozycji aktywa finansowe długoterminowe wykazane zostały nabyte w 2018 roku przez IMS S.A. udziały spółki Muzola Sp. z o.o.

Poza udziałami w spółce Muzola w pozycji aktywa finansowe długoterminowe na 30 września 2019 roku została wykazana pożyczka udzielona 29 listopada 2018 roku przez IMS S.A. spółce Muzola Sp. z o.o. w organizacji. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 265 tys. PLN., przy czym pożyczka będzie wypłacana pożyczkobiorcy w kilku transzach: Transza I w wysokości 130 tys. PLN została przekazana w grudniu 2018 r. Transza II w wysokości 70 tys. PLN została przekazana w lipcu 2019 r. Kolejne transze pożyczki przelewane będą na każdorazowe żądanie pożyczkobiorcy, jednak nie później niż do 31 marca 2021 r. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż po 31 grudnia 2021 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki na kapitał zakładowy w następstwie wykonania Opcji call I. Pożyczkobiorca (pod warunkiem wpłacenia przez IMS S.A. całej udzielonej pożyczki) w terminie 60 dni podejmie uchwały w sprawie dokonania zmiany umowy spółki Muzola i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.950 PLN, poprzez wyemitowanie 99 nowych udziałów, przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., przy czym udziały te zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej pożyczki. Różnica pomiędzy niespłaconą pożyczką, a wartością nominalną objętych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki Muzola. Wycena pożyczki udzielonej przez IMS S.A. Muzoli w wysokości 200 tys. PLN prezentowana jest w wartości wymagającej zapłaty (kapitał + odsetki) ze względu na nieznaczący poziom dyskonta.

4.6. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.	I - IIIQ 2019	2018
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 528	1 969	472	369	103	111
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 468	1 418	279	267	12	148
- koszty usług pośrednictwa	480	354	87	67	20	(21)
- koszty zakupu miejsca reklamowego	211	90	40	17	23	(11)
- koszty dzierżawy powierzchni reklamowych	202	2	38	-	38	-
- koszty usług pozostałych	99	46	15	7	8	(6)
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	68	59	13	11	2	1
Straty podatkowe	1 142	346	103	31	72	12
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	451	466	71	79	(8)	(7)
Odpisy aktualizujące zapasy	299	200	57	38	19	36
Rezerwa na wynagrodzenia	263	557	42	105	(63)	3
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	95	95	18	18	-	5
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	22	22	4	4	-	-
Ujemne różnice kursowe	1	8	-	2	(2)	2
Pozostałe	52	26	5	2	3	-
Razem	4 853	3 689	773	648	124	162

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.	I - IIIQ 2019	2018
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	7 547	6 080	1 423	1 146	277	387
Rezerwa z tytułu prowizji od sprzedaży	210	109	30	21	9	21
Niezrealizowane odsetki	27	6	5	1	4	(1)
Pozostałe	43	46	8	9	(1)	(23)
Razem	7 827	6 241	1 466	1 177	289	384

Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w okresie styczeń - wrzesień 2019 roku:

	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.	Zmiana	Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 30.09.2019 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	773	648	124	(124)
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 466	1 177	289	289
Razem				165

4.7. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Materiały	2 904	3 216
Towary	254	507
Produkty gotowe	79	54
Razem zapasy brutto	3 237	3 777
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	97	200
Razem zapasy netto	3 140	3 577

Na 30 września 2019 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

4.8. Należności

Specyfikacja należności	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	10 270	15 681
Pozostałe należności, w tym:	803	526
- zaliczki na usługi i materiały	643	415
- kaucje i nadpłaty	84	94
- inne	76	17
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	15	-
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	127	16
Należności brutto	11 215	16 223
Odpisy aktualizujące wartość należności	478	498
Należności netto	10 737	15 725

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	498	340
Utworzenie	35	125
Zwiększenie odpisu w wyniku nabycia APR Sp. z o.o.	-	37
Rozwiązanie	(55)	(4)
Odpis aktualizujący na koniec okresu sprawozdawczego	478	498

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 30 września 2019 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

4.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	1 883	639
- rachunki bieżące	1 883	639
Środki pieniężne w kasie	4	2
Razem środki pieniężne	1 887	641

Grupa generuje wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. W okresie 01.01.2019 r. – 30.09.2019 r. było to 11.745 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 11.687 tys. PLN), a w analogicznym okresie 2018 roku – 10.635 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 11.001 tys. PLN).

4.10. Rozliczenia międzyokresowe czynne

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych czynnych	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	45	10
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:	1 159	992
- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży	428	311
- koszt zużycia aromatów rozliczany w czasie	337	197
- prenumeraty, opłaty za domeny internetowe	132	9
- opłaty z tytułu usług IT i licencji	99	145
- ubezpieczenia	78	93
- koszty usług pośrednictwa	11	133
- pozostałe	74	104
Razem	1 204	1 002

4.11. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

Stan na 30 września 2019 r.	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Pożyczki udzielone	200	-	-	200
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	10 595	-	-	10 595
Udziały w spółkach pozostałych	-	-	35	35
Środki pieniężne	1 887	-	-	1 887
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	12 285	-	-	12 285
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 098	-	-	9 098
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	1 602	-	-	1 602
Zobowiązania z tytułu kredytów	1 258	-	-	1 258
Razem	36 925	-	35	36 960

Stan na 31 grudnia 2018 r.	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Pożyczki udzielone	130	-	-	130
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	15 709	-	-	15 709
Udziały w spółkach pozostałych	-	-	35	35
Środki pieniężne	641	-	-	641
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	15 357	-	-	15 357
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 642	-	-	8 642
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	2 076	-	-	2 076
Zobowiązania z tytułu kredytów	922	-	-	922
Razem	43 477	-	35	43 512

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

• − o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy. Na 30 września 2019 r. wrażliwość instrumentów finansowych narażonych na ww. ryzyka nie odbiega istotnie od informacji zaprezentowanych w nocie 4.11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	9 679	9 246
- do 1 roku	3 639	3 348
- powyżej 1 roku do 5 lat	6 040	5 899
Wartość przyszłych odsetek	581	604
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	9 098	8 642
- Zobowiązania wymagalne w okresie do 12 miesięcy	3 338	2 992
- Zobowiązania wymagalne w okresie po 12 miesiącach	5 760	5 650

4.12. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M lub 3M) + marża leasingodawcy.

4.13. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 528	1 969
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 468	1 418
- koszty usług pośrednictwa	480	354
- koszty zakupu miejsca reklamowego	211	90
- koszty dzierżawy powierzchni reklamowych	202	2
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	68	59
- pozostałe	99	46
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	263	557
Rozliczenie dotacji	126	101
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego	96	225
Pozostałe zobowiązania	44	2
Razem	3 057	2 854

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupy oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A.) i opłat dla pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.). Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji raportów okresowych Grupy IMS.

5. Pozostałe informacje

5.1. Dywidenda

W dniu 17 czerwca 2019 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2018 rok w wysokości 6.028.626,28 PLN, tj. 19 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.729.612 akcji (w dywidendzie nie uczestniczyło 143.219 akcji własnych Spółki).

Polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

Dywidenda wypłacana jest konsekwentnie od pierwszego roku funkcjonowania Spółki na rynku publicznym.

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384	9 288 751
Dywidenda jako % zysku netto	52,89%	36,06%	48,40%	111,86%	70,26%	100,62%	64,90%

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2018

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji (kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy).

5.2. Umorzenie akcji własnych IMS S.A.

W dniu 29 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendację Zarządu IMS S.A. z 17 września 2018r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 48/2018 z 17 września 2018 r.), dotyczącą wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 1.627.068 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 32.541,36 PLN, stanowiących 4,86% kapitału zakładowego i uprawniających do 4,86% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwał:

• − uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 9 czerwca 2016 r.;
• − uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r.

oraz uchwalanych przez Zarząd Spółki Programów Skupu akcji własnych Spółki:

• − uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 26 września 2016 r.;
• − uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

5.3. Realizacja Programu Motywacyjnego III za 2018 rok

W dniu 14 maja 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą przyznania warrantów subskrypcyjnych określonym osobom uprawnionym do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III.

Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Tabela: Przyznane warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2018 rok

Przyznane warranty subskrypcyjne	Liczba warrantów (w szt.)	Seria	Za okres	Koszt Programu Motywacyjnego III /w tys. PLN/
Michał Kornacki	100 000	C	za rok 2018	45
Piotr Bielawski	100 000	C	za rok 2018	45
Wojciech Piwocki	100 000	C	za rok 2018	45
Dariusz Lichacz	30 000	C	za rok 2018	13
Wojciech Grendziński	20 000	C	za rok 2018	9
Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (29 osób obejmujących od 1 tys. do 30 tys. akcji IMS S.A. na osobę)	150 500	C	za rok 2018	68
Łącznie	500 500	-	-	225

Do ustalonych osób uprawnionych zostały skierowane przez Emitenta Listy Realizacyjne. W dniach 5 i 18 czerwca 2019 r. osoby uprawnione objęły akcje serii C. Beneficjenci objęli wszystkie akcje zaoferowane do objęcia w listach realizacyjnych. Koszty związane z emisją akcji nie wystąpiły. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpiło po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 3,03 PLN za akcję (cena emisyjna jest równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.08.2016-31.07.2017). Osoba nabywająca w ramach Programu Motywacyjnego III akcje IMS S.A. zobowiązana jest do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock-up) przez 12 miesięcy od dnia ich objęcia.

5.4. Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii C

W wyniku emisji i objęcia akcji serii C w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 647.466,62 PLN, a łączna liczba akcji 32.373.331. Objęte akcje serii C stanowią łącznie 1,57% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 1,57% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 32.373.331.

Pozostała wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po dokonanym w czerwcu 2019 r. wydaniu dokumentów akcji wynosi 19.990,00 PLN.

Emitent w związku z zakończeniem realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok podjął kroki w celu dematerializacji akcji, ich rejestracji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 20 września 2019 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wydał Oświadczenie nr 765/2019 z informacją o zawarciu z Emitentem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 500.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Warunkiem rejestracji w KDPW było wprowadzenie ww. akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym, na którym zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone tym samym kodem ISIN. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. 1 października 2019 r. podjął Uchwałę nr 1038/2019 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia z dniem 4 października br. do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW ww. akcji Emitenta. W dniu 4 października 2019 r. w KDPW nastąpiła rejestracja 500.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki IMS S.A. o wartości nominalnej 0,02 zł każda oznaczonych kodem PLINTMS00019.

5.5. Informacja dotycząca liczby pracowników Grupy IMS

Liczba pracowników Grupy IMS	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	46	46
Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy)	12	12
Razem	58	58

Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko stu dwudziestoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych

	okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku Obroty		Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	15	-	-
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	25	-	-
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	86	13	-
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku

5.7. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Na 30 września 2019 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, IMS S.A. nie dokonywała wykupu oraz spłaty, jak też nie posiada dłużnych papierów wartościowych oraz innych kapitałowych papierów wartościowych poza akcjami własnymi Emitenta. Skup akcji własnych został szczegółowo opisany w części I pkt 4.2 niniejszego raportu.

W czerwcu 2019 roku Spółka dokonała emisji akcji serii C, co zostało opisane w części II w punkcie 5.4. niniejszego raportu.

5.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły.

III. Kwartalna informacja finansowa IMS S.A. za okres 01.01.2019 r. - 30.09.2019 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:	31 408	30 839	9 915	10 733
Przychody netto ze sprzedaży	31 408	30 839	9 915	10 733
Zmiana stanu produktów	-	-	-	-
Koszty działalności operacyjnej	24 236	22 904	7 780	8 254
Amortyzacja	3 822	3 179	1 547	1 075
Zużycie materiałów i energii	1 742	1 446	615	481
Usługi obce	12 141	11 878	3 616	4 159
Podatki i opłaty	89	95	26	36
Wynagrodzenia	4 033	3 641	1 400	1 262
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	344	350	114	100
Pozostałe koszty rodzajowe	149	160	54	54
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 916	2 155	408	1 087
Zysk na sprzedaży	7 172	7 935	2 135	2 479
Pozostałe przychody operacyjne	132	123	103	47
Pozostałe koszty operacyjne	45	161	24	(1)
Zysk na działalności operacyjnej	7 259	7 897	2 214	2 527
Przychody finansowe	36	80	17	13
Koszty finansowe	309	304	128	70
Zysk brutto	6 986	7 673	2 103	2 470
Podatek dochodowy	1 371	1 509	412	485
Zysk netto za rok obrotowy	5 615	6 164	1 691	1 985
Pozostałe całkowite dochody netto	-	(2)	-	(2)
Pozostałe całkowite dochody, które nie będą reklasyfikowane do wyniku powstałe na transakcji odsprzedaży akcji własnych	-	(3)	-	(3)
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie będą reklasyfikowane do wyniku powstałe na transakcji odsprzedaży akcji własnych	-	(1)	-	(1)
Całkowite dochody ogółem	5 615	6 162	1 691	1 983
Zysk netto na jedną akcję (w groszach):
Podstawowy zysk na akcję	18 19		5	6
Rozwodniony zysk na akcję	18	19	5	6

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Aktywa trwałe	28 041	27 366
Wartość firmy	1 442	1 442
Wartości niematerialne	2 014	1 182
Rzeczowe aktywa trwałe	11 224	11 072
Prawo do użytkowania aktywów	834	1 213
Aktywa finansowe długoterminowe	11 940	11 870
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	571	578
Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe	16	9
Aktywa obrotowe	13 064	16 814
Zapasy	1 952	2 474
Należności z tytułu dostaw i usług	7 645	12 343
Należności pozostałe	610	393
Aktywa finansowe krótkoterminowe	1 550	316
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	367	433
Rozliczenia międzyokresowe czynne	940	855
Aktywa razem	41 105	44 180

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy	647	670
Kapitał zapasowy	7 881	8 081
Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	2 857	3 480
Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	525	525
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	102	102
Akcje własne	(736)	(5 946)
Zysk zatrzymane, w tym:	5 615	9 274
Zysk netto okresu sprawozdawczego	5 615	-
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	16 891	16 186
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	9 259	12 907
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 113	4 913
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	216	662
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dotyczące nabycia spółki APR Sp. z o.o.	1 800	5 450
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 114	1 866
Rezerwy długoterminowe	16	16
Zobowiązania krótkoterminowe	14 955	15 087
Kredyty i pożyczki	634	50
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 932	2 632
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	704	671
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 995	7 111
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dotyczące nabycia spółki APR Sp. z o.o.	3 650	-
Rozliczenia międzyokresowe bierne	2 700	2 705
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	17	1 442
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków	260	186
Przychody przyszłych okresów	10	237
Rezerwy krótkoterminowe	53	53
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	24 214	27 994
Pasywa razem	41 105	44 180

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2018 roku	670	7 262	2 512	2 177	-	(1 988)	2 552	7 144	20 329
Skup akcji własnych	-	3 687	(3 687)	-	-	(3 687)	-	-	(3 687)
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 448)	5 000	-	-	-	(2 552)	-	-
Sprzedaż akcji własnych	-	-	-	-	-	74	-	-	74
Wypłata dywidendy	-	(762)	-	-	-	-	-	(7 143)	(7 905)
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	-	-	-	102	-	-	-	102
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	-	6 164	6 164
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto), w tym:	-	(2)	-	-	-	-	-	-	(2)
Odsprzedaż akcji własnych	-	(2)	-	-	-	-	-	-	(2)
Suma całkowitych dochodów	-	(2)	-	-	-	-	-	6 164	6 162
Stan na 30 września 2018 roku	670	7 737	3 825	2 177	102	(5 601)	-	6 164	15 074
Stan na 1 stycznia 2019 roku	670	8 081	3 480	525	102	(5 946)	-	9 274	16 186
Skup akcji własnych	-	623	(623)	-	-	(623)	-	-	(623)
Umorzenie akcji własnych	(33)	(5 800)	-	-	-	5 833	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	(6 029)	(6 029)
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	3 245	-	-	-	-	-	(3 245)	-
Emisja akcji serii C	10	1 506	-	-	-	-	-	-	1 516
Kapitał zapasowy powstały w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok	-	225	-	-	-	-	-	-	225
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	-	5 615	5 615
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	5 615	5 615

Stan na 30 września 2019 roku 647 7 881 2 857 525 102 (736) - 5 615 16 891

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2018 roku	670	7 262	2 512	2 177	-	(1 988)	2 552	7 144	20 329
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 448)	5 000	-	-	-	(2 552)	-	-
Skup akcji własnych	-	4 032	(4 032)	-	-	(4 032)	-	-	(4 032)
Wypłata dywidendy	-	(762)	-	-	-	-	-	(7 144)	(7 905)
Sprzedaż akcji własnych	-	-	-	-	-	74	-	-	74
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	-	-	-	102	-	-	-	102
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	-	-	9 274	9 274
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	(3)	-	-	-	-	-		(1 655)
Odsprzedaż akcji własnych	-	(3)	-	-	-	-	-		(3)
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych (IMS r&d sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o.)	-	-	-	(1 652)	-	-	-	-	(1 652)
Suma całkowitych dochodów	-	(3)	-	(1 652)	-	-	-	9 274	7 618
Stan na 31 grudnia 2018 roku	670	8 081	3 480	525	102	(5 946)	-	9 274	16 186

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2019 r.	30 września 2018 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	5 615	6 164
Korekty	5 110	4 608
Amortyzacja	3 822	3 179
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	219	177
Zysk z działalności inwestycyjnej	12	29
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	(6)	835
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zobowiązania z tytułu leasingu dot. nieprzyjętych na stan środków trwałych	945	(744)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	4 500	2 368
Zmiana stanu zobowiązań długoterminowych	(3 650)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	456	(1 956)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	(91)	174
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	1 371	1 509
Zmiany stanu pozostałych podatków	52	(123)
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(2 520)	(840)
za rok 2019 (zaliczka)	(1 079)	-
za rok 2018	(1 441)	(613)
za rok 2017	-	(227)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 725	10 772
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	12	93
Spłata pożyczki	266	-
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	9	-
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(1 652)	(761)
Udzielone pożyczki	(1 570)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 935)	(668)

Okres 9 miesięcy zakończony
30 września 2019 r.	30 września 2018 r.

584	-
1 516	-
7	71
(6 029)	(7 905)
(622)	(3 683)
(1)	(4)
(2 767)	(2 301)
(513)	(469)
(30)	(46)
(7 855)	(14 337)
(66)	(4 233)
433	6 551
367	2 318
(66)	(4 233)

1. Informacje dodatkowe do kwartalnej informacji finansowej IMS S.A.

1.1. Zasady rachunkowości i zmiana szacunków

Przyjęte w kwartalnej informacji finansowej IMS S.A. zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym za 2018 rok, opublikowanym 26 kwietnia 2019 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).

Na 30 września 2019 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

1.2. Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji

Informacje te przedstawione zostały szczegółowo w części I pkt. 9.2. niniejszego raportu.

1.3. Informacja dotycząca liczby pracowników IMS S.A.

Liczba pracowników IMS S.A.	Stan na 30 września 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Pracownicy	31	32
Członkowie Zarządu	5	4
Razem	36	36

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad pięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

1.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	3 168	1 365	-
Zakup od IMS S.A.	187	-	-
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	3 724	1 011	-
Zakup od IMS S.A.	87	-	-

IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna

Raport kwartalny za III kwartał 2019 roku Grupy Kapitałowej IMS

okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	45	21	-
Zakup od IMS S.A.	18	-	-
Pożyczka udzielona IMS S.A.	-	-	50
Odsetki od pożyczki udzielonej IMS S.A.	1	-	2
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	45	39	-
Zakup od IMS S.A.	18	-	-
IMS events sp. z o.o. - spółka zależna
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	23	-	-
Zakup od IMS S.A.	23	-	5
Pożyczka otrzymana od IMS S.A.	-	-	150
Odsetki od pożyczki z IMS S.A.	2	-	-
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	28	-	-
Zakup od IMS S.A.	24	-	18
Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	593	-	380
Pożyczki otrzymane od IMS S.A.	-	-	1 400
Odsetki od pożyczek z IMS S.A.	23	-	23
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku
Zakup od IMS S.A.	308	-	140
Pożyczka otrzymana od IMS S.A.	-	-	300
Odsetki od pożyczki z IMS S.A.	13	-	13
APR Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-
Zakup od IMS S.A.	51	-	11
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	15	-	-
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	25	-	-
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	86	13	-
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	35	-	-

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły.

Raport kwartalny za III kwartał 2019 roku Grupy Kapitałowej IMS

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 25 listopada 2019 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu