IMS S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 22, 2018

RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2018 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS

SPIS TREŚCI:

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
I. KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS	6
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS	6
2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHRAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE	10
3. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2018 ROK	16
4.POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I GRUPY EMITENTA	17
4.1. REKOMENDACJA "KUPUJ" DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 5 PLN 4.2. SKUP AKCJI WŁASNYCH PRZEPROWADZONY PRZEZ IMS S.A. 4.3. NABYCIE DODATKOWYCH UDZIAŁÓW W MOOD FACTORY SP. Z O.O.	17 18 21
5. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT	21
5.1. PRZEJĘCIE PODMIOTU Z BRANŻY EMITENTA 5.2. PODPISANIE UMOWY INWESTYCYJNEJ DOTYCZĄCEJ PROJEKTU SZAF GRAJĄCYCH 5.3. REJESTRACJA ZMIAN W STATUCIE IMS S.A.	21 24 26
6.CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU	27
7.STRUKTURA AKCJONARIATU	28
8.CZYNNIKI RYZYKA	29
8.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY 8.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE 8.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA 8.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	29 30 32 33
9.POZOSTAŁE INFORMACJE	36
9.1. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI CZYNNE W OKRESIE STYCZEŃ - WRZESIEŃ 2018 ROKU 9.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W OKRESIE STYCZEŃ - WRZESIEŃ 2018 ROKU 9.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 9.4. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA 9.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA OTRZYMANE W OKRESIE STYCZEŃ - WRZESIEŃ 2018 ROKU	36 37 39 39 39
II. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA OKRES 01.01.2018 R. - 30.09.2018 R.	40
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	41
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	42
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	43
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	44
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	46
1. ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	48
1.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 1.2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 1.3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.4. ZASADY RACHUNKOWOŚCI 1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 1.6. WPŁYW ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW MSSF 9, MSSF 15 I MSSF 16 NA SPRAWOZDANIA FINANSOWE 1.7. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH	48 48 48 48 49 51 58
2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI	60

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za III kwartał 2018 roku	3
3.NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	65
3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ 3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 3.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 3.5. PODATEK DOCHODOWY 3.6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 3.7. WARTOŚĆ FIRMY 3.8. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 3.9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 3.10. PRAWO DO UŻYTKOWANIA NIERUCHOMOŚCI 3.11. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 3.12. ZAPASY 3.13. NALEŻNOŚCI 3.14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 3.15. INSTRUMENTY FINANSOWE 3.16. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU 3.17. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE BIERNE	65 66 66 67 67 68 68 69 69 70 72 74 74 75 75 76 76
4.POZOSTAŁE INFORMACJE	77
4.1. DYWIDENDA 4.2. PRACOWNICY I KOSZTY PRACY 4.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 4.4. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 4.5. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	77 78 78 78 78
III. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA IMS S.A. ZA OKRES 01.01.2018 R. - 30.09.2018 R.	79
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	79
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	80
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	81
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	82
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	84
1. INFORMACJE DODATKOWE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ IMS S.A.	85
1.1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI I ZMIANA SZACUNKÓW 1.2. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIA GWARANCJI 1.3. INFORMACJA DOTYCZĄCA LICZBY PRACOWNIKÓW IMS S.A. 1.4. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 1.5. ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM	85 85 85 85 86

4

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN		w tys. EUR
	Okres 9	miesięcy zakończony	Okres 9	miesięcy zakończony
	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	35 811	31 495	8 419	7 399
EBIT	7 776	5 601	1 828	1 316
Amortyzacja	3 225	2 664	758	626
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	11 001	8 265	2 586	1 942
Zysk brutto	7 495	5 504	1 762	1 293
Zysk netto za okres sprawozdawczy	6 024	4 465	1 416	1 049
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	6 030	4 421	1 418	1 039
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	18	14	4	3
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 635	5 931	2 500	1 393
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(497)	(170)	(117)	(40)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(14 483)	(7 433)	(3 405)	(1 746)
Przepływy pieniężne netto razem	(4 345)	(1 672)	(1 022)	(393)
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30.09.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.	Stan na 30.09.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	10 340	10 429	2 421	2 500
Należności krótkoterminowe	9 901	13 161	2 318	3 155
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 678	7 023	627	1 684
Kapitał własny	15 352	20 735	3 594	4 971
Zobowiązania długoterminowe	7 226	5 958	1 692	1 428
Zobowiązania krótkoterminowe	11 276	11 133	2 640	2 669

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego na 28.09.2018 r. - 4,2714 PLN/EUR i dane porównawcze na 29.12.2017 r. - 4,1709 PLN/EUR.

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r. - 4,2535 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r. - 4,2566 PLN/EUR.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS

Grupa Kapitałowa IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z blisko dwudziestoletnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie klienta.

Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "Spółka"; "Emitent"). IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 30 września 2018 roku wynosił 669.997,98 PLN i dzielił się na 33.499.899 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne na dzień publikacji raportu
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	669.997,98 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.ims.fm
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

Grupa IMS dostarcza usługi, które mają na celu wpłynąć na atrakcyjność miejsc sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Grupy skupiają się w trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego:

audiomarketingu - przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio),

• Digital Signage produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage),
• aromamarketingu dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych).

Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów.

Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

Spółki zależne

W skład Grupy Kapitałowej na 30 września 2018 roku wchodziły (poza jednostką dominującą) cztery spółki zależne:

• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

IMS events sp. z o.o. specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

VMS Sp. z o.o. to spółka specjalnego przeznaczenia, która w pierwszych trzech kwartałach 2018 roku świadczyła usługi transportowe na rzecz IMS S.A. (podobnie jak w roku 2017).

Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS – stan na 30 września 2018 roku

W dniu 26 lipca 2018 roku IMS S.A. nabyła 14 udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. Nabyte udziały stanowią 6,8% kapitału zakładowego Mood Factory i uprawniają do 6,8% głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Cena nabycia udziałów Mood Factory została ustalona na 71 tys. PLN. Sprzedającym udziały Mood Factory była spółka Aria Sp. z o.o. i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. W wyniku dokonanej transakcji IMS S.A. posiada 192 udziały (stanowiące 93,2% kapitału zakładowego i uprawniające do 93,2% głosów na zgromadzeniu wspólników) Mood Factory Sp. z o.o. Transakcja została przekazana do publicznej wiadomości przez Emitenta raportem bieżącym ESPI 37/2018 dnia 26 lipca 2018 roku. Szczegółowy opis transakcji znajduje się w pkt 4.3. niniejszego raportu.

Poza powyższym, w pierwszych trzech kwartałach 2018 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W okresie 01.01.2018 r. – 30.09.2018 r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Skład Grupy Kapitałowej IMS na 30 września 2018 r.:

Szczeble	Data Jednostka Nazwa skrócona objęcia		Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki			Metoda
powiązania			kontroli	Stan na 30.09.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.	konsolidacji
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	IMS S.A.	x	x	x	Pełna
Szczebel pierwszy	IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Mierzeja Wiślana 11 Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,00%	100,00%	Pełna
	IMS events spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Królowej Marysieńki 94A Warszawa	IMS events sp. z o.o.	31.03.2014 r.	73,00%	73,00%	Pełna
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	93,20%	86,40%	Pełna
	Videotronic Media Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	VMS Sp. z o.o.	18.05.2007 r.	100,00%	100,00%	Pełna

W dniu 15 października 2018 roku IMS S.A. nabyła 100% udziałów spółki APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("APR"). Transakcja powyższa została opisana szczegółowo w punkcie 5.1. niniejszego raportu.

Konsolidacja sprawozdania finansowego APR Sp. z o.o. rozpoczęła się od 15 października 2018 roku.

W skład Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego raportu wchodziło (poza jednostką dominującą) pięć spółek zależnych:

• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHRAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Wybrane dane finansowe za trzeci kwartał 2018 roku (okres 01.07.2018 – 30.09.2018)

Tabela: Wybrane informacje finansowe za trzeci kwartał 2018 r. wraz z danymi porównawczymi

	( w tys. PLN)	3 miesiące zakończone 30 września 2018 r.	3 miesiące zakończone 30 września 2017 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży		12 141	10 751	1 390	13%
Koszty działalności operacyjnej		10 246	8 946	1 300	15%
Wynik na sprzedaży		2 157	1 886	271	14%
EBIT		2 203	1 910	293	15%
EBITDA
(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)		3 323	2 800	523	19%
Zysk brutto		2 116	1 842	274	15%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		1 716	1 483	233	16%

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według segmentów sprzedaży w trzecim kwartale 2018 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

Od 2018 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie prezentacji segmentów. Dotyczy to prezentowanego dotychczas segmentu "Digital Signage", z którego zostały wydzielone usługi reklamowe wideo, które to z kolei, po wydzieleniu, zostały przeniesione do dotychczasowego segmentu "Usługi reklamowe audio" tworząc w ten sposób segment "Usługi reklamowe audio i wideo". W nowym segmencie "Systemy Digital Signage" prezentowana jest sprzedaż systemów galeryjnych DS., lokalizatorów, rabatomatów i innych urządzeń Digital Signage. Reklasyfikowana wartość przychodów reklamowych wideo w III kwartale 2017 r. – dla zachowania porównywalności - to kwota 870 tys. PLN. Zmiana prezentacji ma na celu pokazanie całości sprzedaży usług reklamowych i jej zmian w kolejnych okresach.

Przychody netto ze sprzedaży osiągnęły w trzecim kwartale 2018 r. wartość 12.141 tys. PLN i wzrosły o 1.390 tys. PLN (tj. o 13%) w stosunku do trzeciego kwartału 2017 r. W samym trzecim kwartale 2018 roku Grupa IMS odnotowała wzrosty zysków rok/roku – zysk operacyjny wzrósł o 15%, EBITDA o 19%, a zysk netto o 16%. Na szczególną uwagę zasługuje wzrost sprzedaży usług reklamowych audio i wideo. Przychody te wzrosły z 2.712 tys. PLN w III kwartale 2017 r. do 3.791 tys. PLN w analogicznym okresie roku bieżącego – wzrost o 40%. Wzrost przychodów to efekt opisywanej i realizowanej od końca 2015 roku strategii Emitenta, polegającej na powiększaniu zespołów sprzedażowych o wartościowych i doświadczonych menedżerów i handlowców oraz zwiększenia wydatków komunikacyjno - marketingowych, co owocuje większą świadomością wartości usług IMS S.A. wśród decydentów odpowiadających za budżety reklamowe w domach mediowych i u innych kluczowych klientów.

Wyniki finansowe za trzy kwartały 2018 roku (okres 01.01.2018 – 30.09.2018)

Tabela: Wybrane informacje finansowe za trzy kwartały 2018 r. wraz z danymi porównawczymi

( w tys. PLN)	9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 r.	9 miesięcy zakończonych 30 września 2017 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	35 811	31 495	4 316	14%
Koszty działalności operacyjnej	28 441	25 991	2 450	9%
Wynik na sprzedaży	7 809	5 612	2 197	39%
EBIT	7 776	5 601	2 175	39%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	11 001	8 265	2 736	33%
Zysk brutto	7 495	5 504	1 991	36%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	6 030	4 421	1 609	36%

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według segmentów sprzedaży w okresie trzech kwartałów 2018 r. (w tys. PLN) wraz z danymi porównawczymi

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

Od 2018 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie prezentacji segmentów. Dotyczy to prezentowanego dotychczas segmentu "Digital Signage", z którego zostały wydzielone usługi reklamowe wideo, które to z kolei, po wydzieleniu, zostały przeniesione do dotychczasowego segmentu "Usługi reklamowe audio" tworząc w ten sposób segment "Usługi reklamowe audio i wideo". W nowym segmencie "Systemy Digital Signage" prezentowana jest sprzedaż systemów galeryjnych DS., lokalizatorów, rabatomatów i innych urządzeń Digital Signage. Reklasyfikowana wartość przychodów reklamowych wideo w okresie I - III kwartał 2017 r. – dla zachowania porównywalności - to kwota 3.321 tys. PLN. Zmiana prezentacji ma na celu pokazanie całości sprzedaży usług reklamowych i jej zmian w kolejnych okresach.

Przychody netto ze sprzedaży osiągnęły w okresie styczeń – wrzesień 2018 r. wartość 35.811 tys. PLN i wzrosły o 4.316 tys. PLN (tj. o 14%) w stosunku do analogicznego okresu 2017 r. W okresie trzech kwartałów 2018 roku Grupa IMS odnotowała znaczące wzrosty zysków rok/roku – zysk operacyjny wzrósł o 39%, EBITDA o 33%, a zysk netto o 36%. Na szczególną uwagę zasługuje wzrost sprzedaży usług reklamowych audio i wideo. Przychody te wzrosły z 8.533 tys. PLN w okresie I – III kwartał 2017 r. do 11.516 tys. PLN w analogicznym okresie roku bieżącego – wzrost o 35%.

Stały, systematyczny wzrost przychodów widoczny jest w kluczowych z punktu widzenia stabilności biznesu Spółki segmentach abonamentowych.

Lokalizacje abonamentowe

Grupa IMS jest niekwestionowanym liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce. Na dzień 30.09.2018 roku Grupa dostarczała swoje usługi do 13.601 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie około 50% wszystkich przychodów Grupy.

Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2000 – 30.09.2018

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w okresie 30.09.2017 r. – 30.09.2018 r.

	9 miesięcy zakończonych		Wskaźnik wzrostu I-IIIQ 2018/I-IIIQ 2017
	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji abonamentowych audio i wideo	10 743	9 925	818	8%
Liczba obsługiwanych lokalizacji abonamentowych aroma	2 858	2 519	339	13%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	13 601	12 444	1 157	9%

Instalacje systemów Digital Signage

Do ciekawych instalacji systemów galeryjnych Digital Signage wdrożonych w pierwszych trzech kwartałach 2018 roku należy instalacja wayfinderów (interaktywne urządzenia, dzięki którym klient w czasie rzeczywistym otrzymuje informacje o aktualnych promocjach, lokalizacjach sklepów oraz drodze do nich) w centrum handlowym Czyżyny w Krakowie. W urządzeniach, do dyspozycji klientów galerii, zainstalowana została interaktywna aplikacja obiektu z mapą 3D. Wyświetlają ją pojemnościowe monitory iiyama. Sam wayfinder został zbudowany z połączenia konglomeratu staronu (wysokiej jakości płyty) z drewnem.

Urządzenia będą ułatwiały klientom odnalezienie określonych punktów i poruszanie się po centrum. Ponadto są elementem wyposażenia idealnie wpisującym się w nowoczesny charakter obiektu.

Zdjęcie 1. Instalacja wayfinderów w centrum handlowym Czyżyny

Kolejną, ważną dla Grupy IMS instalacją była instalacja systemu DS zakończona we wrześniu 2018 roku w Centrum Riviera w Gdyni. IMS S.A. przejęła zarządzanie monitorami i oferuje przestrzeń reklamową na dwóch nowych nośnikach DS. Każdy z zestawów składa się z 42" monitorów tworzących powierzchnię około 4,5 mkw. Nowe nośniki w Centrum Riviera to pierwszy krok obecności IMS w tym obiekcie. W najbliższym czasie w Galerii pojawią się nowe ekrany, a pierwsi reklamodawcy korzystają już z oferty Spółki i dodatkowego dużego zasięgu. Ekrany zostały zainstalowane w układzie poziomym, w najlepszych miejscach komunikacyjnych Galerii.

Zdjęcie 2. Instalacja DS w Centrum Riviera

Dywersyfikacja sprzedaży

Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W okresie 01.2018 r. – 09.2018 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość w ciągu jednego roku stanowiłaby istotną kwotę w ogóle wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W pierwszych trzech kwartałach 2018 roku Grupa nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby istotnie wartość ogółu zakupów dokonywanych przez Grupę.

Koszty działalności

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w okresie trzech kwartałów 2018 r. oraz w okresie trzech kwartałów 2017 r. (w tys. PLN)

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

W pierwszych trzech kwartałach 2018 roku, koszty działalności operacyjnej wzrosły w stosunku do okresu styczeń – wrzesień 2017 r. o 2.450 tys. PLN (wzrost w ciągu okresu o 9%), przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie o 4.316 tys. PLN, tj. o 14%. Wzrost kosztów w największej pozycji "Usługi obce" związany był wyłącznie z wyższą sprzedażą tego okresu.

Tabela: Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa	Okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.	Okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2017 r.	Okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2017 r.
Rentowność EBITDA	EBITDA przychody netto ze sprzedaży	30,7%	28,0%	26,2%
Rentowność netto	zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	16,8%	16,4%	14,0%
Parametr	przychody netto ze sprzedaży Formuła obliczeniowa	30 września 2018 r.	31 grudnia 2017 r.	30 września 2017 r.
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	5,4	1,0	2,2

W okresie pierwszych trzech kwartałów 2018 roku widoczny jest wzrost rentowności w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku jak i do całego 2017 roku. Na koniec września 2018 r. w Grupie IMS wzrósł poziom długu netto. Głównym powodem tego jest zmniejszenie środków finansowych w wyniku wypłaty dywidendy w wysokości 7.905 tys. PLN, która miała miejsce 27 czerwca 2018 r. oraz prowadzonych w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku skupów akcji własnych (łączny wydatek to 3.687 tys. PLN).

Inwestycje

Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w okresie trzech kwartałów 2018 r.

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu	Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
I-IIIQ 2018	837	464	665	272	360	518	3 116
I-IIIQ 2017	777	168	541	55	353	15	1 909

	Okres 9 miesięcy zakończonych
Nakłady inwestycyjne	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Sfinansowane ze środków własnych	858	282
Sfinansowane poprzez leasing	2 258	1 627
RAZEM	3 116	1 909

Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

W lutym 2018 roku IMS S.A. przyjęła do użytkowania nowy system do obsługi klientów o wartości 486 tys. PLN. Zakup i wdrożenie systemu zostało sfinansowane ze środków własnych Spółki.

Poza informacjami opisanymi w niniejszym punkcie oraz w pozostałych częściach raportu, nie występują inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, oceny wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę Emitenta.

3. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2018 ROK

W dniu 23 maja 2018 roku Spółka opublikowała prognozę finansową na rok 2018. Opublikowana prognoza zakłada osiągnięcie przez Grupę IMS w 2018 roku następujących parametrów:

Parametr	Wartość prognozowana 2018 /w mln PLN/	Wyniki 2017 roku /w mln PLN/	2018 / 2017 (%)
Przychody netto ze sprzedaży	53,0	48,05	110,3%
EBIT	12,0	9,89	121,3%
EBITDA	16,5	13,46	122,6%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	9,0	7,86	114,5%

Przedstawiona prognoza jest zgodna z celami średnioterminowymi na lata 2017 – 2019 przyjętymi przez Zarząd Spółki w dniu 23 maja 2016 roku i przekazanymi do publicznej wiadomości przez Spółkę raportem bieżącym ESPI 27/2016:

Pozycja	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019
EBITDA	13,5 mln PLN	16,5 mln PLN	20 mln PLN
Roczne tempo zwiększania lokalizacji abonamentowych	2 000 lokalizacji	2 500 lokalizacji	3 000 lokalizacji
Rentowność netto	16%	18%	22%
Dywidenda – min. 60% zysku	TAK	TAK	TAK

Rentowność netto = zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży

Zarząd podtrzymuje ww. prognozę na 2018 rok. W kontekście bardzo dobrych wyników za pierwsze trzy kwartały 2018 roku, będących efektem systematycznie realizowanej strategii rozwoju, osiągnięcie prognoz na 2018 rok oraz EBITDA w wysokości 20 mln PLN w roku 2019 jest bardzo realistyczne.

Jednocześnie Emitent informuje, że dokona korekty prognozy w przypadku, gdyby którykolwiek z prognozowanych parametrów miał różnić się od osiągniętych wyników o co najmniej +/- 10%. Korekta w górę lub w dół tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych oraz rentowności netto zaprezentowanych w raporcie ESPI 27/2016 będzie miała miejsce jedynie wtedy, kiedy miałoby to wpływ na zmianę o co najmniej +/- 10% przedstawionych powyżej przychodów lub zysków Grupy IMS.

Emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych parametrów oraz dokonywał ewentualnych korekt prezentowanych prognoz w cyklach kwartalnych.

Zarząd Emitenta podtrzymuje realizację polityki dywidendowej obowiązującej w Grupie, która mówi o corocznym rekomendowaniu walnemu zgromadzeniu do wypłaty co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA I GRUPY EMITENTA

4.1. Rekomendacja "KUPUJ" dla akcji IMS S.A. z ceną docelową 5 PLN

W dniu 27 marca 2018r. opublikowana została przez Polski Dom Maklerski rekomendacja "KUPUJ" dla akcji IMS S.A. Na bazie modelu DCF oraz na podstawie oczekiwanej stopy dywidendy wyznaczono cenę docelową akcji IMS S.A. na 5,00 PLN, co oznaczało 32% potencjał wzrostu kursu akcji.

W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:

• − sytuacja rynkowa, w tym: duża popularność marketingu sensorycznego na świecie oraz wzrost rynku reklamy w Polsce;
• − wypracowane wyniki ponad prognozą szacunkowe wyniki Grupy IMS za 2017 rok opublikowane przez Spółkę w lutym 2018 r., okazały się być lepsze od prognozy o 1,4% na skonsolidowanych przychodach oraz 11% wyższe w odniesieniu do zysku netto.
• − stabilna polityka dywidendowa IMS wypłaca dywidendę od pierwszego roku funkcjonowania na rynku publicznym;
• − atrakcyjne akwizycje zgodne ze strategią rozwoju Grupy IMS konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie;
• − nowe produkty Grupa IMS stale pracuje i wprowadza na rynek nowe produkty;
• − atrakcyjny model biznesowy sprzedaż Grupy IMS w ok. 50% wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych opartych o wieloletnie kontrakty, co zapewnia stałe wpływy finansowe;
• − ekspansja zagraniczna Grupa IMS swoje usługi dostarcza już do wielu krajów, do których należą m.in.: Słowacja, Niemcy, Czechy, Rumunia, Węgry. Plany rozwoju opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Grupy pozyskanych w Polsce. Dzięki długoletniej współpracy polskie organizacje handlowe planując rozwój poza granicami kraju zakładają, iż usługi audio, Digital Signage oraz aroma implementować będą we współpracy ze spółkami Grupy IMS;
• − nowe segmenty rynku Grupa IMS ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. Ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju to bankowość oraz kanał stacji benzynowych.

Jak podał Polski Dom Maklerski S.A., rekomendacja "KUPUJ" oznacza, że w ocenie PDM S.A. Spółka jest fundamentalnie niedowartościowana i w okresie ważności rekomendacji cena akcji IMS S.A. znacznie wzrośnie. Rekomendacja zapada w dni jej zmiany (zapadnięcie przez zmianę) lub na dzień, w którym upływa 12 miesięcy od dnia jej wydania (zapadnięcie poprzez osiągnięcie terminu ważności), w zależności, który z powyższych terminów okaże się wcześniejszy. PDM S.A. podaje także, że nie zawarł z IMS S.A. umowy o prowadzenie usług w postaci sporządzania rekomendacji. Emitent dodaje w uzupełnieniu, że nie łączyła ani nie łączy IMS S.A. lub którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej IMS jakakolwiek umowa z Polskim Domem Maklerskim S.A.

Powyższe informacje stanowią streszczenie z rekomendacji maklerskiej w rozumieniu Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 20161958 z 9 marca 2016 r. (Rozporządzenie w sprawie rekomendacji). Pozostałe informacje wymagane przepisami prawa, w tym informacje na temat ewentualnych możliwych powiązań i okoliczności, co do których można w uzasadniony sposób przypuszczać, że mają negatywny wpływ na obiektywne przedstawienie rekomendacji,

w tym interesy lub konflikty interesów osób sporządzających rekomendacje w odniesieniu do instrumentów finansowych lub Spółki są ujawnione w treści rekomendacji.

Wyciąg z rekomendacji

Data sporządzenia rekomendacji	Data i godzina pierwszego rozpowszechnienia rekomendacji	Instytucja (autor)	Rodzaj	Cena docelowa	Pełna treść rekomendacji
2018.03.27	2018.03.27 Godz. 8:00	Polski Dom Maklerski S.A.	KUPUJ	5,00 PLN	https://polskidm.com.pl/pliki/raport_ims.pdf

4.2. Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") z 25 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 13 lutego 2018 roku Programu Skupu akcji własnych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 6 czerwca 2018 roku przyjęło Uchwałę nr 26 rozszerzającą zakres upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie, po rozszerzeniu dokonanym przez ZWZ z 6 czerwca 2018 r. upoważnia Zarząd Emitenta do nabycia łącznie nie więcej niż 3.000.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2019 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji może następować za cenę nie niższą niż 2,50 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,50 PLN za jedną akcję. Łącznie na nabycie akcji przeznaczono kwotę 7.500.000 złotych.

Nabyte akcje własne mogą być:

• umorzone, lub
• przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub

▪ przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Nabywanie akcji może następować poprzez:

• składanie zleceń maklerskich;
• zawieranie transakcji pakietowych;
• zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
• ogłoszenie wezwania.

Zarząd Emitenta 13 lutego 2018 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. W wyniku przyjętej przez ZWZ Uchwały nr 26 z 6 czerwca 2018 r., Zarząd Spółki 29 czerwca 2018 roku zaktualizował Program Skupu Akcji Własnych o ww. warunki rozrzeszające uprawnienie Zarządu. Tekst jednolity Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 29/2018 z 29.06.2018 r.

Pierwsza Transza Skupu Akcji Własnych została ogłoszona 13 lutego 2018 roku i była prowadzona za pośrednictwem domu maklerskiego. Emitent w I Transzy zdecydował o nabyciu nie więcej niż 60 tys. akcji i na to nabycie przeznaczona została kwota 150 tys. PLN. Pierwsza Transza trwała w okresie od 20 lutego 2018 roku do 20 marca 2018 r. Skup akcji w ramach I Transzy odbywał się poprzez składanie zleceń maklerskich przez współpracujący z Emitentem dom maklerski Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 21.551 akcji o łącznej wartości nominalnej 431,02 PLN, stanowiących 0,06% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 21.551 głosów na WZ (0,06% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,76 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 81.335,05 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 81.132,16 PLN; koszt skupu – 202,89 PLN).

W dniu 4 czerwca 2018 roku ogłoszona została II Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w II Transzy odbywało się poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym (umowy cywilno-prawne). Nabywanie akcji trwało w dniach 19 i 20 czerwca 2018 r. Spółka w ramach tej Transzy nabyła 640.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 12.800 PLN, stanowiących 1,91% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 640.000 głosów na WZ (1,91% wszystkich głosów). Akcje były nabywane przez Spółkę po cenie 3,70 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Emitenta za łączną cenę 2.369.800 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 2.368.000 PLN; koszt opłat notarialnych – 1.800 PLN).

W dniu 29 czerwca 2018 roku ogłoszona została III Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w III Transzy trwało do 27 lipca 2018 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 74.898 akcji o łącznej wartości nominalnej 1.497,96 PLN, stanowiących 0,22% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 74.898 głosów na WZ (0,22% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,41 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 256.143,19 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 255.497,30 PLN; koszt skupu – 645,89 PLN).

W dniu 4 września 2018 roku ogłoszona została IV Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w IV Transzy odbywało się poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym (umowy cywilno-prawne). Nabywanie akcji trwało w dniach 19 i 20 września 2018 r. Spółka w ramach tej Transzy nabyła 300.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 6.000 PLN, stanowiących 0,90% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 300.000 głosów na WZ (0,90% wszystkich głosów). Akcje były nabywane przez Spółkę po cenie 3,20 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Emitenta za łączną cenę 961.479,00 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 960.000,00 PLN; koszt opłat notarialnych – 1.479 PLN).

W dniu 27 września 2018 roku ogłoszona została V Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w V Transzy trwało do 25 października 2018 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 70.693 akcji o łącznej wartości nominalnej 1.413,86 PLN, stanowiących 0,21% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 70.693 głosów na WZ (0,21% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,53 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 249.901,54 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 249.260,78 PLN; koszt skupu – 640,76 PLN).

Na dzień publikacji raportu Emitent posiada łącznie 1.627.068 akcji własnych, o wartości nominalnej 32.541,36 PLN, które stanowią 4,86% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 1.627.068 głosów na WZ (4,86% wszystkich głosów).

W dniu 17 września 2018 r. Zarząd IMS S.A. działając na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 19 z 9 czerwca 2016 r. oraz uchwale nr 19 z 25 maja 2017 roku w powiązaniu z uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych, podjął uchwałę w sprawie wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych w liczbie 1.256.375 sztuk (stanowiących 3,75% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.256.375 głosów, 3,75% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu) nabytych w ramach Programów Skupu Akcji Własnych Spółki prowadzonych w trybie określonym uchwałą nr 1 z 26 września 2016 r., uchwałą nr 1 z 13 lutego 2018 r. oraz uchwałą nr 1 z 29 czerwca 2018 roku Zarządu Emitenta. Przedmiotowe akcje Zarząd Spółki postanowił przeznaczyć do umorzenia. Jednocześnie Zarząd podjął decyzję, iż będzie rekomendował najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Emitenta umorzenie posiadanych na 17 września 2018 roku akcji własnych oraz wszystkich pozostałych akcji skupionych przez Spółkę do końca 2018 roku w ramach Programu Skupu Akcji Własnych Spółki. W dniu 30 października 2018 roku Emitent zwołał na 29 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A., na którym jednym z punktów zaproponowanego porządku obrad jest podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 1.627.068 akcji własnych Spółki, posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu.

Poniższe zestawienie zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku transz skupu akcji IMS S.A.

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcje własne na 31.12.2017 r.	539 926	3,64	1 965 270	22 948	1 988 218	10 798,52	539 926	1,61%
Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r.
20.03.2018 r.	21 551	3,76	81 132	203	81 335	431,02	21 551	0,06%
19.06.2018 r.	106 452	3,70	393 872	720	394 592	2 129 ,04	106 452	0,32%
20.06.2018 r.	533 548	3,70	1 974 128	1 080	1 975 208	10 670,96	533 548	1,59%
Sprzedaż akcji własnych 26.07.2018 r.
26.07.2018 r.	(20 000)	(3,64)	(72 798)	(850)	(73 648)	(400,00)	(20 000)	(0,06%)
Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 ZWZ z 06.06.2018 r.
27.07.2018 r.	74 898	3,41	255 497	646	256 143	1 497,96	74 898	0,22%
19.09.2018 r.	199 537	3,20	638 518	780	639 298	3 990,74	199 537	0,60%
20.09.2018 r.	100 463	3,20	321 482	699	322 181	2 009,26	100 463	0,30%
28.09.2018 r.	5 485	3,24	17 779	44	17 824	109,70	5 485	0,02%
Akcje własne na 30.09.2018 r.	1 561 860	3,57	5 574 881	26 270	5 601 151	31 237,20	1 561 860	4,66%
Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 ZWZ z 06.06.2018 r.
25.10.2018 r.	65 208	3,55	231 481	596	232 078	1 304,16	65 208	0,19%
Akcje własne na dzień publikacji raportu	1 627 068	3,57	5 806 363	26 866	5 833 229	32 541,36	1 627 068	4,86%

Poniższe zestawienie zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów akcji własnych

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach 2014 – 25.10.2018 (wszystkie Programy Skupu)	5 178 581	2,61	13 517 219	37 367	13 554 587	103 572	5 178 581	15,46%

4.3. Nabycie dodatkowych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.

W dniu 26 lipca 2018 roku IMS S.A., działając na podstawie uchwały nr 19 ZWZ z 9 czerwca 2016 roku, uchwały nr 19 ZWZ z 25 maja 2017 roku oraz uchwały nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 roku, sprzedał akcje własne w ilości 20.000 sztuk (stanowiące 0,06% kapitału zakładowego i uprawniające do 20.000 głosów stanowiących 0,06% udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki) nabyte w ramach przeprowadzonych wcześniej programów skupu akcji własnych. Nabywcą akcji była Aria spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Aria"), podmiot powiązany z członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, p. Andrzejem Chajcem.

Cena sprzedaży jednej akcji Emitenta ustalona została na poziomie 3,55 PLN (średnia arytmetyczna z cen zamknięcia z 60 sesji giełdowych w okresie 25 kwietnia – 20 lipca 2018 roku). Wartość wszystkich sprzedawanych akcji wyniosła 71 tys. PLN. Jednocześnie w tym samym dniu Emitent nabył 14 udziałów (stanowiących 6,8% kapitału zakładowego i uprawniających do 6,8% głosów na zgromadzeniu wspólników) w Mood Factory Sp. z o.o., kontrolowanej przez Emitenta i szybko rozwijającej się spółce zależnej, w której Emitent posiadał 178 udziałów (stanowiących 86,4% kapitału zakładowego i uprawniających do 86,4% głosów na zgromadzeniu wspólników). Cena nabycia udziałów Mood Factory została ustalona na 71 tys. PLN. Sprzedającym udziały Mood Factory była spółka Aria. W wyniku dokonanej transakcji strony dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności. Po transakcji Emitent posiada 192 udziały (stanowiące 93,2% kapitału zakładowego i uprawniające do 93,2% głosów na zgromadzeniu wspólników) Mood Factory Sp. z o.o.

5. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT

5.1.Przejęcie podmiotu z branży Emitenta

W dniu 15 października 2018 r. Emitent podpisał umowy nabycia 100% udziałów spółki APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("APR") oraz umowę inwestycyjną ("Umowa") określającą warunki rozliczeń z dotychczasowymi udziałowcami i inne istotne kwestie po przejęciu. Stronami Umowy są: IMS S.A. jako nabywca, trzy osoby fizyczne posiadające łącznie 100% udziałów w APR jako zbywający oraz sama spółka APR. Całość rozliczenia nastąpiła w gotówce.

APR to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. APR posiada obecnie nieco ponad 3.000 lokalizacji, do których dostarcza usługi abonamentowe audio w kraju i poza granicami. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta posiada łącznie blisko 17.000 lokalizacji abonamentowych.

Przejęcie APR to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Dołączenie APR do Grupy Kapitałowej IMS jest także bardzo ważne z punktu widzenia istotnego umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, w którym Emitent zaczął działać od początku bieżącego roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia APR. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów APR szerokiego portfolio usług Grupy IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio, usług eventowych (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w APR następuje w modelu earn – out, na warunkach identycznych jak opisane w dokumencie term sheet z 9 sierpnia 2018 r. (komunikat ESPI 41/2018).

Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli APR (będących jednocześnie członkami zarządu tej spółki) uzależniona będzie od zysków, jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS. Kluczowe zapisy Umowy przedstawiają się następująco:

• 1) Emitent zapłacił dotychczasowym właścicielom APR z tytułu nabycia wszystkich udziałów cenę łączną 3.750.000,00 PLN brutto, tj. 1.250.000,00 PLN brutto dla każdego z dotychczasowych właścicieli APR.
• 2) Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona będzie od zysku netto wypracowanego w okresie 01.07.2019 – 30.06.2020, tj. w okresie, gdy APR będzie w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta będzie wahać się między 1.550.000,00 PLN brutto, tj. 516.666,67 PLN brutto dla każdego z dotychczasowych właścicieli APR przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 700.000,00 PLN do 4.800.000,00 PLN brutto, tj. 1.600.000,00 PLN brutto dla każdego z dotychczasowych właścicieli APR przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.600.000,00 PLN. Emitent szacuje, że zysk netto APR w okresie 01.07.2019 – 30.06.2020 wyniesie 1,0 – 1,3 mln PLN.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w APR oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, eventowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności APR.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez APR dla Grupy IMS w okresie 01.07.2019 – 30.06.2020.

• 3) W przypadku niewypracowania przez APR w okresie 01.07.2019 30.06.2020 co najmniej 700.000,00 PLN zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej, ale jednocześnie większego niż 400.000,00 PLN, dotychczasowi wspólnicy APR zapłacą na rzecz IMS kwotę w łącznej wysokości 300.000,00 PLN (po 100.000,00 PLN każdy z dotychczasowych wspólników). W przypadku wypracowania zysku netto w ww. okresie w wysokości 400.000,00 PLN lub mniejszej, dotychczasowi wspólnicy APR zapłacą na rzecz IMS kwotę w łącznej wysokości 750.000,00 PLN (po 250.000,00 PLN każdy z dotychczasowych wspólników). Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.
• 4) W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników APR do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do równego podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników APR:
• a) 01.07.2020-30.06.2021 roku 25% kwoty zysku netto APR za ten okres,
• b) 01.07.2021-30.06.2022 roku 25% kwoty zysku netto APR za ten okres,
• c) 01.07.2022-30.06.2023 roku 25% kwoty zysku netto APR za ten okres,
• d) 01.07.2023-30.06.2024 roku 25% kwoty zysku netto APR za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

• 5) Dotychczasowi wspólnicy APR będący jednocześnie członkami zarządu mają zagwarantowane miejsce w zarządzie przez okres 5 lat od podpisania Umowy. Wynagrodzenie ww. członków zarządu ustalone jest w oparciu o zasady wynagradzania członków zarządu w spółkach zależnych Emitenta. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w APR.
• 6) Każdy z dotychczasowych wspólników APR podpisał umowę o zakazie konkurencji. Umowa ta przewiduje zakaz konkurencji przez okres 5 lat od zakończenia przez danego wspólnika współpracy z Grupą Kapitałową IMS. Kara za złamanie zakazu konkurencji wynosi 700.000,00 PLN.

Wybrane dane finansowe APR Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2017 i 2016:

	2017 rok /w tys. PLN/	2016 rok /w tys. PLN/
Przychody	2 342	1 078
EBIT	455	69
EBITDA	555	115
Zysk netto	389	50
Aktywa trwałe	868	707
Zapasy	125	53
Należności	298	62
Środki pieniężne	129	56
Kapitał własny	566	177
Zobowiązania	879	707

Konsolidacja sprawozdania finansowego APR Sp. z o.o. rozpoczęła się od 15 października 2018 roku.

Wartość firmy z tytułu nabycia APR Sp. z o.o.

Szacunkowa wartość firmy została obliczona na dzień przejęcia kontroli nad APR Sp. z o.o. ("APR"). Stanowi ona nadwyżkę pomiędzy: ceną nabycia 100% udziałów APR a wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania aktywów netto APR. Na cenę nabycia składa się wartość przekazanej zapłaty w formie gotówki wraz z poniesionymi opłatami sądowymi i notarialnymi (łącznie 3.790 tys. PLN) oraz wartość przyszłej zapłaty warunkowej oszacowanej na bazie oczekiwań co do rozwoju APR w Grupie IMS. Emitent szacuje, że przyszłe płatności na rzecz dotychczasowych właścicieli APR będą wyglądać następująco:

• 3.650 tys. PLN we wrześniu 2020 r.;

• 1.800 tys. PLN rozłożone w okresie 4 lat (płatności odpowiednio we wrześniu 2021, 2022, 2023, 2024 roku).

Tym samym Spółka szacuje, że łączna zapłata (uwzględniając dokonaną już płatność w momencie zawarcia transakcji) na rzecz dotychczasowych właścicieli APR wyniesie 9.200 tys. PLN. Emitent spodziewa się w okresie 15.10.2018 – 30.06.2024 (niespełna 6 lat) wygenerowania przez APR dla Grupy IMS 9.000 tys. PLN zysku netto.

Na moment publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces rozliczenia przejęcia APR Sp. z o.o. nie został jeszcze finalnie zakończony. W związku z tym, wartość firmy wynikającą z przejęcia APR na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie została przypisana ostatecznie do ośrodka/ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Zarząd Spółki analizuje efekty synergii wynikające z przejęcia APR i tym samym przypisanie wartości firmy do ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne. Ostateczne rozliczenie wartości firmy oraz test na utratę wartości zostaną zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2018 rok.

Poniżej zostało zaprezentowane wstępne rozliczenie wartości firmy z tytułu nabycia APR Sp. z o.o.:

		Wartość bilansowa na moment przejęcia	Wartość godziwa
	Wartości niematerialne	146	146
	Rzeczowe aktywa trwałe	628	1 736
	Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	44	44
	Zapasy	160	78
	Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	384	359
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	18
	Rozliczenia międzyokresowe	50	50
	Razem	1 413	2 433
	Kredyty długo- i krótkoterminowe	250	250
	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	24	440
	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe oraz rozliczenia międzyokresowe	443	453
	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	104
	Razem	716	1 247
i	Wartość godziwa aktywów netto		1 186
ii	Cena nabycia (w gotówce)		3 750
iii	Koszty nabycia		40
iv	Zapłata warunkowa (dot. osiąganych wyników w okresie 07.2019 – 06.2020)		3 650
v	Zapłata warunkowa (dot. osiąganych wyników w okresach 07.2020 – 06.2024)		1 800
vi	Łącznie cena nabycia (ii + iii + iv + v)		9 240
	Wartość firmy (vi – i)		8 054

5.2.Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej projektu szaf grających

W dniu 15 listopada 2018 r. Emitent, IMS r&d sp. z o.o. oraz dwie osoby fizyczne ("Inwestorzy Prywatni"), podpisali umowę inwestycyjną ("Umowa") dotyczącą powołania i prowadzenia spółki celowej w celu przyszłej produkcji, dystrybucji, rozbudowy i eksploatacji Systemu Szaf Grających "Muzola". Przewidywana szacunkowa wartość środków na realizację planowanej inwestycji będzie składała się z wkładu pieniężnego IMS S.A. – w wysokości 35.300 PLN, wkładu pieniężnego Inwestorów Prywatnych – w wysokości 200.000 PLN oraz pożyczki Emitenta dla spółki celowej w wysokości 264.700 PLN.

W chwili obecnej IMS r&d prowadzi zaawansowane prace rozwojowe nad prototypem szafy grającej, w tym wytworzona została partia pilotażowa urządzenia. Szafa grająca to nowoczesne urządzenie z dostępem do bardzo szerokiej bazy muzycznej, wstawiane do pubów, barów, itp. miejsc, w którym za opłatą można odtworzyć wybrany przez siebie utwór muzyczny. W najbliższym czasie nastąpi etap komercjalizacji nowego rozwiązania poprzez stworzenie Systemu Szaf Grających "Muzola" ("Projekt Muzola"), co będzie stanowić wspólny projekt IMS, IMS r&d oraz Inwestorów Prywatnych, realizowany na zasadach określonych w Umowie oraz w umowie spółki celowej, która zostanie powołana w celu realizacji ww. Projektu. Rolą Inwestorów Prywatnych uczestniczących w realizacji przedsięwzięcia, oprócz zainwestowania środków pieniężnych, jest wykorzystanie posiadanego doświadczenia zawodowego oraz know – how w celu rozwijania sieci dystrybucji Systemu Szaf Grających "Muzola". Emitent, oprócz inwestycji gotówkowej, zapewni w Projekcie dostęp do szerokiej i wysokiej jakości bazy muzycznej, zaś IMS r&d będzie stanowić wsparcie technologiczne projektu. W terminie 3 miesięcy od dnia rejestracji spółki celowej, IMS r&d sprzeda i przeniesie na spółkę celową wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym autorskie prawa majątkowe, dotyczące opracowanego na potrzeby realizacji Projektu Muzola oprogramowania i dokumentacji, a także pięć wyprodukowanych sztuk szaf grających, za kwotę 217.288 PLN.

Rozwój i komercjalizacja projektu szaf grających są zgodne ze strategią Emitenta, gdzie jednym z elementów rozwoju jest wprowadzanie na rynek nowych, zaawansowanych technologicznie urządzeń.

W początkowym etapie Emitent obejmie 15% udziałów w nowo powołanej spółce celowej. Po przeniesieniu przez IMS r&d na spółkę celową praw autorskich i szaf grających wskazanych powyżej, IMS w terminie 24 miesięcy liczonych od dnia przeniesienia praw własności intelektualnej przysługiwać będzie prawo do nabycia od Inwestorów Prywatnych ("Opcja call I") łącznie 45% udziałów w spółce celowej (22,5% od każdego z Inwestorów Prywatnych) za łączną cenę 22.500 PLN, tj. 11.250 PLN za 22,5% udziałów przysługujących każdemu z Inwestorów Prywatnych. W przypadku skorzystania z Opcji call I strony docelowo posiadać mają w kapitale zakładowym spółki udziały w stosunku: 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie (20% każdy z Inwestorów Prywatnych). Jednocześnie, w terminie 60 dni od wykonania Opcji call I, IMS dokona konwersji pożyczki w kwocie 264.700 PLN na 9,9% nowo wyemitowanych udziałów w spółce (99 udziałów). Wraz z dokonaniem konwersji, Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie, w równych proporcjach, 66 nowo wyemitowanych udziałów (po 33 dla każdego z Inwestorów Prywatnych) po cenie nominalnej. Po przeprowadzeniu tych operacji, udział IMS i Inwestorów Prywatnych łącznie w spółce, pozostanie dalej na poziomie 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie. W przypadku niedokonania przez któregokolwiek Inwestora Prywatnego zbycia udziałów na żądanie IMS wynikające z Opcji call I, niewykonujący opcji Inwestor Prywatny zobowiązany będzie do zapłaty na wezwanie IMS kary gwarancyjnej w wysokości 2.000.000 PLN za każdy przypadek uchylenia się od obowiązku sprzedaży udziałów. Zapłata kary gwarancyjnej lub jej wielokrotności nie wyłącza uprawnienia IMS do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. W razie nieskorzystania przez IMS z Opcji call I w terminie opisanym powyżej, w okresie kolejnych 6 miesięcy Inwestorzy Prywatni będą uprawnieni do nabycia od IMS (dalej: "Opcja call II") 15% udziałów w spółce celowej za cenę 7.500 PLN, przy czym każdy z Inwestorów Uprawniony będzie do zakupu 7,5% udziałów za cenę 3.750 PLN. W takim przypadku Inwestorzy Prywatni docelowo będą posiadać w kapitale zakładowym spółki 100% udziałów. W przypadku nie przeniesienia przez IMS r&d na spółkę celową, w terminie 3 miesięcy od dnia rejestracji spółki celowej, wszelkich praw własności intelektualnej, w tym autorskich praw majątkowych, dotyczących opracowanego na potrzeby realizacji Projektu Muzola oprogramowania i dokumentacji, a także pięciu wyprodukowanych sztuk szaf grających za kwotę 217.288 PLN, IMS oraz IMS r&d będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na wezwanie Inwestorów Prywatnych kary gwarancyjnej w wysokości 2.000.000 PLN za każdy stwierdzony przypadek naruszenia tych obowiązków. Zapłata kary gwarancyjnej lub jej wielokrotności nie wyłącza uprawnienia Inwestorów Prywatnych do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Umowa zawarta została na czas oznaczony 5 lat lub na czas wspólnego uczestnictwa w spółce celowej, cokolwiek będzie trwało dłużej. Po upływie terminu wskazanego powyżej, Umowa przekształca się w umowę na czas nieoznaczony z możliwością rozwiązania za sześciomiesięcznym wypowiedzeniem, skutecznym na koniec miesiąca kalendarzowego. Umowa ma charakter warunkowy i dla wywołania przez nią skutków prawnych niezbędna jest zgoda Rady Nadzorczej Emitenta na udział Emitenta w spółce celowej, uzyskana w ciągu 21 dni od podpisania Umowy. Powołanie spółki celowej powinno nastąpić w ciągu 14 dni od uzyskania ww. zgody.

Zdjęcie 3. Prototyp szafy grającej

Liderem i prezesem spółki celowej będzie jeden z Inwestorów Prywatnych. Posiada on ponad 20-letnie doświadczenie w branży gier zręcznościowych wykorzystywanych w pubach i barach, takich jak stoły bilardowe, piłkarzyki, lotki, flippery i inne. Żaden z Inwestorów Prywatnych nie był dotychczas w jakikolwiek sposób powiązany z Grupą IMS.

5.3. Rejestracja zmian w Statucie IMS S.A.

W dniu 1 października 2018 r. Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu w dniu 26 września 2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmiany statutu Spółki przyjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ") w dniu 31 lipca 2018 roku uchwałą nr 5 w zakresie zmiany brzmienia treści §6a statutu. Ww. zmiana statutu została wprowadzona w związku z podjętą przez NWZ uchwałą nr 4 w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru. Rozszerzone uprawnienie upoważniło Zarząd IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 100.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 nowych akcji na okaziciela serii B. Tym samym, sąd nie uwzględnił złożonego przez OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie i OPERA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, wspólnie reprezentowane przez OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, wniosku o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego prowadzonego w przedmiocie ww. uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 NWZ z 31 lipca 2018 r. dot. zmiany statutu Spółki.

Wyłącznym celem emisji akcji w ramach uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest finansowanie transakcji M&A (mergers and acquisitions), w tym poprzez wydawanie akcji IMS S.A. tytułem zapłaty za udziały, akcje albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa podmiotu przejmowanego (nabywanego). Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach realizacji uprawnienia Zarządu, o którym mowa powyżej, każdorazowo ustalana będzie przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej umowy inwestycyjnej dotyczącej transakcji M&A. Ponadto, Zarząd będzie dążył, aby ww. transakcje były dokonywane przy zachowaniu następujących zasad:

• − parametry finansowe (np. iloraz ceny transakcyjnej i zysku EBITDA lub iloraz ceny transakcyjnej i zysku netto) transakcji były niższe od parametrów finansowych charakteryzujących IMS S.A.,
• − warunki finansowe transakcji będą uwzględniać tak dalece jak to możliwe klauzule earn-out, zakładające wypłatę istotnej części zapłaty po upływie z góry określonego terminu lub osiągnięciu założonych w umowie inwestycyjnej celów finansowych,
• − przedmiotem transakcji będą podmioty z branży Emitenta lub komplementarne wobec profilu biznesowego Grupy IMS, których włączenie w skład grupy kapitałowej przyczyni się do zwiększenia efektywności prowadzonej działalności, poprawy pozycji rynkowej i przewag konkurencyjnych.

6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU

Decydujący wpływ na wyniki Grupy w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału będzie miała realizacja strategii rozwoju, opisanej szczegółowo w pkt 1.3. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2017 rok opublikowanego 24 kwietnia 2018 roku. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.ims.fm).

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• b) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• c) Korzyści wynikające z przejęcia APR Sp. z o.o. oraz możliwe inne akwizycje w perspektywie najbliższych miesięcy;
• d) Korzyści płynące ze zwiększenia potencjału ludzkiego w działach handlowych oraz dodatkowy czynnik motywacyjny w postaci Programu Motywacyjnego III opartego o opcje menedżerskie, wpływający na kluczowy personel Emitenta i Grupy;
• e) Efekty działań komunikacyjno-marketingowych;
• f) Ekspansję na rynkach zagranicznych;
• g) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• h) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

7. STRUKTURA AKCJONARIATU

Na 30 września 2018 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji IMS S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na 29 sierpnia 2018 roku (data przekazania ostatniego raportu okresowego) oraz na dzień publikacji niniejszego raportu wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji IMS S.A. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

		Stan na dzień publikacji raportu - 22 listopada 2018 r.		Stan na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego - 29 sierpnia 2018 r.		Zmiana w okresie 29.08.2018 r. – 22.11.2018 r.
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,01%	3 354 973	10,01%	-	-
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Artur G. Czeszejko Sochacki	139 864	0,42%	200 000	0,60%	(60 136)	(0,18%)
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	0,96%	320 000	0,96%	-	-
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	114 101	0,34%	114 101	0,34%	-	-
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,07%	25 000	0,07%	-	-
Andrzej Chajec	Andrzej Chajec	5 525	0,02%	5 525	0,02%	-	-
SUMA		3 959 463	11,82%	4 019 599	12,00%	(60 136)	(0,18%)
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 158 820	18,38%	6 158 820	18,38%	-	-
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 874 784	17,54%	5 874 784	17,54%	-	-
Michał Kornacki	Milena Kornacka	65 000	0,19%	65 000	0,19%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	840 000	2,51%	840 000	2,51%	-	-
Wojciech Grendziński	Wojciech Grendziński	357 305	1,07%	357 305	1,07%	-	-
SUMA		13 295 909	39,69%	13 295 909	39,69%	-	-
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego	Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.*	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.*	4 233 164	12,64%	2 427 902	7,25%	1 805 262	5,39%
Paweł Przetacznik**	Paweł Przetacznik**	2 543 284	7,59%	2 630 019	7,85%	(86 735)	(0,26%)
SUMA		6 776 448	20,23%	5 057 921	15,10%	1 718 527	5,13%
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	7 841 011	23,40%	9 870 095	29,46%	(2 029 084)	(6,06%)
IMS S.A. (Akcje własne) ***	IMS S.A. (Akcje własne) ***	1 627 068	4,86%	1 256 375	3,75%	370 693	1,11%
SUMA AKCJONARIATU		33 499 899	100%	33 499 899	100%	-	-

* zgodnie z zawiadomieniem z 03.09.2018 r.

** zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta

*** zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

8. CZYNNIKI RYZYKA

Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

8.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta).

Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Grupę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.

8.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Grupy potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego: Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim (prace te obejmują m.in. Ustawę o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi, stanowiącą implementację do polskiego porządku prawnego przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym), a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Stopniowe wprowadzanie zakazu (aż do całkowitego wyłączenia niedziel z handlu) będzie się odbywało od 2018 roku do 2020 roku. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej, ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach gdzie działa Grupa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.

8.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. Na dzień 30 września 2018 r. obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę IMS

Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez Członka Zarządu Dariusza Lichacza udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W trakcie bieżącej współpracy Emitenta i innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Mood Factory, realizowane są zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest podobny jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczyło usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny III został szczegółowo opisany w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2017 roku w punkcie 1.8).

8.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 30 września 2018 r. wyniósł 51% i był wyższy o 18 punktów procentowych wobec stanu na 31 grudnia 2017 r. – 33%. Głównym powodem tego jest zmniejszenie środków finansowych w wyniku wypłaty dywidendy w wysokości 7.905 tys. PLN, która miała miejsce 27 czerwca 2018 r. oraz prowadzonych w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku skupów akcji własnych (łączny wydatek to 3.687 tys. PLN).

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 30.09.2018 r.	Za okres zakończony 31.12.2017 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe)	18 502	17 091
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 678	7 023
Zadłużenie netto	15 824	10 068
Kapitał własny razem	15 352	20 735
Kapitał ogółem	31 176	30 803
Wskaźnik zadłużenia	51%	33%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 30 września 2018 r., z racji niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Grupy na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja

ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Stopień ryzyka kredytowego nie jest wysoki, biorąc pod uwagę historycznie dobry cykl rotacji należności i niski poziom odpisów aktualizujących.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa stara się utrzymywać stan środków pieniężnych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Biorąc pod uwagę osiągane wyniki finansowe, wielkość i strukturę długu oraz historycznie dobry cykl rotacji należności, ryzyko utraty płynności jest niskie.

9. POZOSTAŁE INFORMACJE

9.1. Umowy kredytowe i pożyczki czynne w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 30 września 2018 r.

Spółka	Bank	Linia kredytowa	według umowy	Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Oprocentowanie	Zabezpieczenie
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	-	2019-02-16	WIBOR 1M + marża banku	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 4.000 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	-	2018-11-29	WIBOR 3M + marża banku	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
	Razem IMS S.A.			-
IMS r&d sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	1 000	-	2018-11-29	WIBOR 3M + marża banku	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A.
	Razem IMS r&d sp. z o.o.			-
IMS events sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	500	463	2019-02-05	WIBOR 1M + marża banku	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A.; cicha cesja wierzytelności; utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
	Razem IMS events sp. z o.o.			463
	RAZEM GRUPA IMS			463

W dniu 5 lutego 2018 roku IMS events sp. z o.o. podpisała umowę z BGŻ BNP Paribas S.A. o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w wysokości 0,5 mln PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności spółki. Oprocentowanie linii kredytowej ma charakter zmienny.

Pożyczki czynne w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku

W III kwartale 2018 roku (lipiec i sierpień 2018 r.) IMS S.A. udzieliła dwóch pożyczek spółce IMS events o łącznej wartości 20.000,00 PLN. Obie pożyczki na 30 września 2018 r. zostały spłacone.

Poza wyżej wymienionymi, IMS S.A. oraz spółki zależne w okresie styczeń – wrzesień 2018 roku nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej.

Na 30 września 2018 roku niespłacone pozostają pożyczki udzielone przez:

• 1) IMS S.A. pożyczka udzielona 1 października 2015 roku spółce Mood Factory. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 300 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o. Na 30 września 2018 roku saldo pożyczki wraz z odsetkami wynosiło 313 tys. PLN.
• 2) Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. w styczniu 2016 roku oraz w lipcu 2016 roku udzieliła pożyczek w wysokości po 50 tys. PLN każda, spółce z Grupy Kapitałowej - IMS events sp. z o.o. Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych. Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy. Na 30 września 2018 r. saldo pożyczek wraz z odsetkami wynosiło 103 tys. PLN.

9.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązania przez spółki zależne

W lutym 2018 r. IMS S.A. udzieliła poręczenia (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS events sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 stycznia 2031 roku.

W lipcu 2018 roku IMS S.A. udzieliła solidarnego poręczenia majątkowego za zobowiązania IMS events sp. z o.o. do kwoty 60 tys. PLN. Zobowiązanie IMS events wynikało z Umowy Konsorcjum zawartej z kilkoma podmiotami zewnętrznymi dotyczącej wspólnego uczestnictwa stron umowy w postępowaniu przetargowym. W związku z zakończeniem postępowania przetargowego poręczenie wygasło w sierpniu 2018 roku.

Na 30 września 2018 roku aktywne pozostaje poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.

W okresie styczeń - wrzesień 2018 r. spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

Udzielone gwarancje

W okresie pierwszych trzech kwartałów 2018 roku IMS S.A. i spółki zależne udzieliły następujących gwarancji:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/		Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2018-01-26	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2018-01-26	2019-01-22
		Razem IMS S.A.			190 000
IMS r&d sp. z o.o.	2018-03-27	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		20 001	2018-05-01	2019-02-25
IMS r&d sp. z o.o.	2018-03-27	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Katowicach		47 184	2018-05-01	2019-03-07
IMS r&d sp. z o.o.	2018-03-28	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej we Wrocławiu	zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii	14 983	2018-05-01	2019-04-05
IMS r&d sp. z o.o.	2018-07-20	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi	promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta	48 000	2018-08-30	2019-05-15
IMS r&d sp. z o.o.	2018-07-20	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Kielcach		50 500	2018-08-24	2019-04-30
IMS r&d sp. z o.o.	2018-08-02	ING Bank Śląski S.A.	Izba Administracji Skarbowej w Łodzi		137 601	2018-09-01	2019-07-22
IMS r&d sp. z o.o.	2018-03-14	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS r&d	132 308	2018-03-14	2019-03-13
		Razem IMS r&d sp. z o.o.		sp. z o.o.	450 577
		RAZEM GRUPA IMS			640 577

Na 30 września 2018 roku aktywne ponadto pozostają:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2016-08-04	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	Dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów	100 000	2016-08-04	2019-06-30
		Razem IMS S.A.		handlowych przez IMS S.A.	100 000
IMS r&d sp. z o.o.	2017-09-15	ING Bank Śląski S.A.	Izba Celna w Warszawie	Zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej dla centrów handlowych w ramach projektu Rebate CEO	22 689	2017-09-15	2018-10-02
		Razem IMS r&d sp. z o.o.			22 689
		RAZEM GRUPA IMS			122 689

Poza ww. poręczeniami i gwarancjami Grupa IMS w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. nie udzieliła, ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji od jednostek powiązanych, jak i od jednostek zewnętrznych oraz na dzień bilansowy nie posiada innych istotnych pozycji pozabilansowych.

9.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień 30 września 2018 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w części II pkt 4.3. (w przypadku transakcji w Grupie Kapitałowej) oraz w części III pkt 1.4. (w przypadku transakcji zawieranych przez Emitenta) niniejszego raportu.

9.4. Sprawy sporne, inne postępowania

Na dzień 30 września 2018 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

9.5. Nagrody i wyróżnienia otrzymane w okresie styczeń - wrzesień 2018 roku

Nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Grupę IMS:

• ✓ W kwietniu 2018 r. strona Emitenta "www.ims.fm" znalazła się w TOP 3 małych spółek giełdowych w kategorii "Lider komunikacji online" w II etapie konkursu Złota Strona Emitenta XI organizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Do konkursu, w dwóch kategoriach, stanęło aż 164 witryn, które oceniane były przez jury złożone ze specjalistów z takich dziedzin jak: ekonomia, dziennikarstwo, grafika, technologia i relacje inwestorskie.
• ✓ Wyróżnienie dla IMS S.A. za najwyższy poziom relacji inwestorskich skierowany do inwestorów indywidualnych, przyznane przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych na Konferencji WallStreet 22 w maju 2018 r.

II. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS za okres 01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz informacji dodatkowej zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. 22 listopada 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

		Okres 9 miesięcy zakończony			Okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:		36 250	31 603	12 403	10 832
Przychody netto ze sprzedaży	3.2.	35 811	31 495	12 141	10 751
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki		312	23	307	-
Zmiana stanu produktów		127	85	(45)	81
Koszty działalności operacyjnej		28 441	25 991	10 246	8 946
Amortyzacja		3 225	2 664	1 120	890
Zużycie materiałów i energii		3 108	3 546	1 393	1 324
Usługi obce		14 354	13 467	4 807	4 569
Podatki i opłaty		161	190	62	70
Wynagrodzenia		4 694	4 420	1 594	1 343
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		433	386	130	127
Pozostałe koszty rodzajowe		298	281	127	104
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		2 168	1 037	1 013	519
Zysk na sprzedaży		7 809	5 612	2 157	1 886
Pozostałe przychody operacyjne	3.3.	174	265	50	139
Pozostałe koszty operacyjne	3.3.	207	276	4	115
Zysk na działalności operacyjnej		7 776	5 601	2 203	1 910
Przychody finansowe	3.4.	71	145	8	14
Koszty finansowe	3.4.	352	242	95	82
Zysk brutto		7 495	5 504	2 116	1 842
Podatek dochodowy	3.5.	1 471	1 039	425	349
Zysk netto za okres sprawozdawczy		6 024	4 465	1 691	1 493
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		6 030	4 421	1 716	1 483
Strata/Zysk netto przypisany udziałowcom niekontrolującym		(6)	44	(25)	10
Pozostałe całkowite dochody netto		(2)	-	(2)	-
Pozostałe całkowite dochody, które nie będą reklasyfikowane do wyniku powstałe na transakcji odsprzedaży akcji własnych		(3)	-	(3)	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie będą reklasyfikowane do wyniku powstałe na transakcji odsprzedaży akcji własnych		(1)	-	(1)	-
Całkowite dochody ogółem		6 022	4 465	1 689	1 493
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej		6 028	4 421	1 714	1 483
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym		(6)	44	(25)	10
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	18	14	5	4
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	18	14	5	4

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Nota	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Aktywa trwałe		16 666	14 068
Wartość firmy	3.7.	2 446	2 446
Wartości niematerialne	3.8.	1 099	697
Rzeczowe aktywa trwałe	3.9.	10 340	10 429
Prawo do użytkowania nieruchomości	3.10.	2 132	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3.11.	639	486
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe		10	10

Aktywa obrotowe		17 188	23 758
Zapasy	3.12.	3 806	2 822
Należności z tytułu dostaw i usług	3.13.	9 635	12 953
Należności pozostałe	3.13.	126	106
Nadpłaty z tytułu podatku dochodowego	3.13.	-	102
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	3.13.	140	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3.14.	2 678	7 023
Rozliczenia międzyokresowe		803	752

Aktywa razem 33 854 37 826
----------------------------------

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy		670	670
Kapitał zapasowy		10 247	9 128
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16		167	-
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych		3 825	2 512
Akcje własne		(5 601)	(1 988)
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach		-	2 552
Zyski zatrzymane, w tym:		6 030	7 857
Zysk netto okresu sprawozdawczego		6 030	7 857
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		15 338	20 731
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym		14	4
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		15 352	20 735
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe		7 226	5 958
Zobowiązania z tytułu leasingu	3.16.	4 912	5 145
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania nieruchomości	3.10.	1 341	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	3.11.	953	793
Rezerwy długoterminowe		20	20
Zobowiązania krótkoterminowe		11 276	11 133
Kredyty i pożyczki		463	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	3.16.	2 723	2 479
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania nieruchomości	3.10.	933	-
Zobowiązania z tytułu faktoringu		-	359
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		3 058	5 358
Rozliczenia międzyokresowe bierne	3.17.	2 748	1 941
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		863	257
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków		292	516
Przychody przyszłych okresów		12	39
Rezerwy krótkoterminowe		184	184
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		18 502	17 091
Pasywa razem		33 854	37 826

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2017 roku	670	7 939	-	2 000	-	2 552	5 722	18 883	(55)	18 828
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 500)	-	2 500	-	-	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	1 442	-	(1 442)	(1 442)	-	-	(1 442)	-	(1 442)
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	1 702	-	-	-	-	(1 702)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	(4 020)	(4 020)	-	(4 020)
Zysk netto okresu sprawozdawczego	-	-	-	-	-	-	4 422	4 422	44	4 465
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	4 422	4 422	44	4 465
Stan na 30 września 2017 roku	670	8 582	-	3 058	(1 442)	2 552	4 422	17 842	(11)	17 831
Stan na 1 stycznia 2018 roku	670	9 128	-	2 512	(1 988)	2 552	7 857	20 731	4	20 735
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 448)	-	5 000	-	(2 552)	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	3 687	-	(3 687)	(3 687)	-	-	(3 687)	-	(3 687)
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	714	-	-	-	-	(714)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(762)	-	-	-	-	(7 143)	(7 905)	-	(7 905)
Sprzedaż akcji własnych	-	-	-	-	74	-	-	74	-	74
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	-	167	-	-	-	-	167	20	187
Korekta kapitału związana z nabyciem dodatkowych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.	-	(68)	-	-	-	-	-	(68)	(4)	(72)
Zysk netto okresu sprawozdawczego	-	-	-	-	-	-	6 030	6 030	(6)	6 024
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto), w tym:	-	(2)	-	-	-	-	-	(2)	-	(2)
Odsprzedaż akcji własnych	-	(2)	-	-	-	-	-	(2)	-	(2)
Suma całkowitych dochodów	-	(2)	-	-	-	-	6 030	6 028	(6)	6 022
Stan na 30 września 2018 roku	670	10 247	167	3 825	(5 601)	-	6 030	15 338	14	15 352

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za III kwartał 2018 roku 45

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2017 roku	670	7 939	-	2 000	-	2 552	5 722	18 883	(55)	18 828
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 500	-	2 500	-	-	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	)- 1 988	-	(1 988)	(1 988)	-	-	(1 988)	-	(1 988)
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	1 701	-	-	-	-	(1 701)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	(4 020)	(4 020)	-	(4 020)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-		7 857	7 857	58	7 914
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	7 857	7 857	58	7 914
Stan na 31 grudnia 2017 roku	670	9 128	-	2 512	(1 988)	2 552	7 857	20 731	4	20 735

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	6 024	4 465
Korekty	4 611	1 466
Strata/Zysk udziałowców niekontrolujących	(6)	44
Amortyzacja	3 225	2 664
Odsetki leasing, kredyt, lokaty bankowe	213	161
Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej	32	(10)
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	780	646
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zobowiązania z tytułu leasingu dot. nieprzyjętych na stan środków trwałych	(1 378)	(1 303)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	3 463	1 182
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(2 203)	(2 094)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	165	139
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	1 471	1 039
Zmiany stanu pozostałych podatków	(248)	(75)
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(903)	(877)
- za rok 2018 (zaliczka)	(631)	-
- za rok 2017	(272)	(756)
- za rok 2016	-	(121)
Inne korekty	-	(50)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 635	5 931
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	112	29

Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(609)	(199)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(497)	(170)

Okres 9 miesięcy zakończony
30 września 2018 r.	30 września 2017
	r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych	73	57
Wpływy z tytułu faktoringu	-	111
Wpływy z tytułu kredytów bankowych	463	-
Wypłata dywidendy	(7 905)	(4 020)
Nabycie akcji własnych	(3 683)	(1 427)
Koszty związane z nabyciem akcji własnych	(4)	(15)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami	(2 437)	(2 107)
Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania nieruchomości	(570)	-
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania nieruchomości	(56)	-
Płatności z tytułu faktoringu wraz z odsetkami	(364)	(21)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	-	(11)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(14 483)	(7 433)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(4 345)	(1 672)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	7 023	6 856
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	2 678	5 184
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	(4 345)	(1 672)

1. ZASADY SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2017 r. oraz za dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2017 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego, za wyjątkiem zmian wynikających z wdrożenia nowych standardów MSSF 9, MSSF 15 oraz MSSF 16.

Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za pierwsze trzy kwartały 2018 roku nie wystąpiły korekty dotyczące błędów poprzednich okresów.

1.4. Zasady rachunkowości

Przyjęte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy IMS zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem zmian wynikających z wdrożenia nowych standardów MSSF 9, MSSF 15 oraz MSSF 16. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym, opublikowanym 24 kwietnia 2018 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.ims.fm).

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Grupa IMS zastosowała MSSF 9 i MSSF 15, oraz zgodnie z obowiązującymi regulacjami dającymi możliwość wcześniejszego zastosowania, Grupa wdrożyła MSSF 16. Szczegółowy wpływ pierwszego zastosowania ww. standardów został przedstawiony w punkcie 1.6. poniżej.

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacji zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard	Data obowiązywania	Opis zmian
MSSF 9 "Instrumenty finansowe"	1 stycznia 2018 r.	Standard wprowadza: - uporządkowanie klasyfikacji i ujęcie aktywów finansowych w oparciu o charakterystykę ich przepływów pieniężnych i model biznesowy jednostki; - wprowadzenie jednolitej metodologii oceny wystąpienia utraty wartości aktywów finansowych; - nowy model rachunkowości zabezpieczeń, który w większym stopniu powiązano z zarządzaniem ryzykiem.
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"	1 stycznia 2018 r.	Standard dotyczy wszystkich umów zawartych z klientami, z wyjątkiem takich, które wchodzą w zakres innych MSSF (tj. umów leasingu, ubezpieczeniowych i instrumentów finansowych). MSSF 15 ujednolica wymogi dotyczące ujmowania przychodów.
MSSF 16 "Leasing"	1 stycznia 2019 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania	Wprowadzenia jednolitego modelu księgowania leasingu; brak rozróżnienia na leasing operacyjny i finansowy.
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji"	1 stycznia 2018 r.	Doprecyzowanie sposobu ujmowania niektórych rodzajów transakcji płatności na bazie akcji.
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2018 r. lub w momencie zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy	Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w MSSF 4.
"Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)"	1 stycznia 2018 r.	Zestaw poprawek dotyczących: MSSF 1 – usunięcie kilku przewidzianych w tym standardzie zwolnień, które nie mają już zastosowania; MSR 28 – doprecyzowany moment, w którym jednostki o charakterze inwestycyjnym mogą zdecydować o wyborze sposobu wyceny udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach w wartości godziwej, a nie przy zastosowaniu metody praw własności.
Interpretacja do KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe"	1 stycznia 2018 r.	Standard wskazuje w jaki sposób określić datę transakcji dla celów ustalenia właściwego kursu transakcji zawartych w walutach obcych, w sytuacji gdy jednostka płaci lub otrzymuje zaliczkę w walucie obcej.
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne"	1 stycznia 2018 r.	Doprecyzowanie, że przeniesienie nieruchomości "do" lub "z" nieruchomości inwestycyjnych może nastąpić tylko wtedy, gdy nastąpiła zmiana sposobu użytkowania nieruchomości.

Powyższe nowe standardy (poza MSSF 16) nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IMS.

Nowe standardy i interpretacji opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 30 września 2018 roku.

Standard	Data obowiązywania	Opis zmian
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	1 stycznia 2016 r. Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14	Zasady rachunkowości i ujawnień dla zasady ujmowania aktywów i zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzję o przejściu na MSSF.
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe"	1 stycznia 2019 r.	Prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	1 stycznia 2019 r.	Doprecyzowanie zakresu stosowania standardu dla długoterminowych udziałów w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.
"Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)"	1 stycznia 2019 r.	Zestaw poprawek dotyczących: MSSF 3 – wskazanie, że jednostka ponownie wycenia udziały kapitałowe we wspólnej działalności kiedy obejmuje kontrolę nad tym przedsięwzięciem; MSSF 11 – jednostka nie dokonuje ponownej wyceny udziałów kapitałowych we wspólnej działalności kiedy uzyskuje współkontrolę nad wspólnym przedsięwzięciem; MSR 12 – konsekwencje podatkowe w związku z wypłatą dywidendy (skutki podatkowe z tytułu podatku dochodowego od dywidendy powinny być ujmowane w rachunku zysków i strat; MSR 23 – koszty finansowania w przypadku gdy składnik aktywa został przekazany do użytkowania.
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze"	1 stycznia 2019 r.	Zmiany do programu określonych świadczeń
Interpretacja do KIMSF 23 "Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego"	1 stycznia 2019 r.	KIMSF 23 dostarcza wytycznych odnośnie ujęcia niepewności w zakresie podatku dochodowego. Podmiot powinien dokonać osądu, czy ujęcia podatkowe powinny być rozważane indywidualnie, czy też pewne ujęcia podatkowe powinny zostać ocenione łącznie. Wybór powinien lepiej odzwierciedlać oczekiwania odnośnie rozwiązania niepewności.
Zmiany do Założeń Koncepcyjnych	1 stycznia 2020 r.	Zmiany dotyczą ujednolicenia Założeń Koncepcyjnych
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2021 r.	Nowe podejście w rozpoznawaniu przychodów oraz zysku/strat w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych.

Standard	Data obowiązywania	Opis zmian
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	Prace zostały odłożone bezterminowo	Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Wpływ zastosowania nowych standardów MSSF 9, MSSF 15 i MSSF 16 na sprawozdania finansowe

MSSF 16 "Leasing"

Nowy standard MSSF 16 "Leasing" likwiduje pojęcie leasingu operacyjnego i w konsekwencji powoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawa do użytkowania środka będącego przedmiotem leasingu) oraz nowych zobowiązań związanych z dokonywaniem płatności z tytułu leasingu. MSSF 16 zastępuje MSR 17 "Leasing"; IFRIC 4 "Ustalenia czy umowa zawiera leasing"; SIC 15 "Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne"; SIC 27 "Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę prawną leasingu". Standard obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania, z której to możliwości skorzystała Grupa IMS.

Przy wdrożeniu MSSF 16 Grupa Kapitałowa IMS zastosowała metodę "zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego".

Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu (a dotychczas nie były traktowane jako umowy leasingowe) i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów). Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie:

Umowy	Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	Do 31.12.2020 r.
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	Do 31.12.2020 r.
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	Do 31.12.2019 r.*
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	Do 30.06.2022 r.
Umowa najmu magazynu przez IMS S.A.	Do 31.08.2019 r.

'* Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o. zawarta jest do 31.12.2018 r. z opcją przedłużenia o kolejne 12 miesięcy. Umowa zawiera również taką możliwość przedłużania każdego z kolejnych okresów umownych. Do kalkulacji przyjęto okres do 31.12.2019 roku, ponieważ na dzień bilansowy istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że korzystający wykorzysta opcję przedłużenia leasingu do tej daty.

Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla danego okresu sprawozdawczego tj. trzech kwartałów 2018 r. /w tys. PLN/.

Pozycja	Okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 r.
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania nieruchomości	554
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania nieruchomości	56
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	26
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania nieruchomości (kapitał i odsetki)	626
Pozycja	Stan na 30 września 2018 r.
Wartość bilansowa prawa do użytkowania nieruchomości	2 132

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Nowy standard MSSF 9 "Instrumenty finansowe" obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. MSSF 9 zastępuje dotychczasowy MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena". Podstawowe zmiany wprowadzone przez MSSF 9 to:

• a) zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych oparte o model biznesowy przyjęty przez jednostkę w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystykę wynikających z umów przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych;
• b) wprowadzenie nowego modelu utraty wartości charakteryzującego się znaczącym przyspieszeniem ujęcia utraty wartości aktywów finansowych. Ujęcie straty z tytułu utraty wartości według dotychczasowych zasad następowało dopiero wtedy, gdy wystąpiły obiektywne dowody utraty wartości. W nowym podejściu, już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wylicza się odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych" (a nie jak dotychczas "strat poniesionych").

Grupa IMS dokonała analizy posiadanych instrumentów finansowych w świetle powyższego standardu. W jej wyniku wyodrębniono główny obszar, na który nowy standard ma wpływ, tj. wyliczanie i ujmowanie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, w tym głównie należności handlowych. Należności handlowe stanowią najistotniejszą pozycję aktywów finansowych Grupy. Dotychczasowe zasady obowiązujące w Grupie Kapitałowej wymagały oceny prawdopodobieństwa uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i oszacowania wartości utraconych wpływów, na które tworzony był odpis aktualizujący. Spółka tworzyła odpisy aktualizujące w kwocie, którą uznawała za mało prawdopodobną do odzyskania. Nowy standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2013 – 2017. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 0,5% do 4,0%). Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:

Należności nieprzeterminowane	Należności przeterminowane w przedziałach
	1 - 30 dni	31 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 365 dni	Pow. 365 dni
0,5% - 4,0%	0,6% - 4,1%	0,8% - 4,3%	5,6% - 9,1%	11,2% - 14,7%	11,2% - 14,7%

Spółki Grupy IMS podjęły decyzję o zastosowaniu standardu MSSF 9 bez przekształcania danych porównawczych, korekty wynikające z wdrożenia MSSF 9 zostały wprowadzone z dniem 1 stycznia 2018 r. (saldo początkowe "Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16"). W konsekwencji dane porównawcze nadal są oparte na zasadach rachunkowości wcześniej stosowanych przez Grupę i opisanych w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok.

Korekta wynikająca z zastosowania MSSF 9 została odniesiona na "Kapitał zapasowy wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16". Zmiany wynikające z wprowadzenia standardu nie mają istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Standard MSSF 15 wprowadza jednolity model rozliczania przychodów z umów z klientami. Nowy standard zastępuje wytyczne dotyczące ujmowania przychodów z MSR 11 "Umowy o budowę"; MSR 18 "Przychody"; KIMSF 13 "Programy lojalnościowe"; KIMSF 18 "Przekazanie aktywów przez klientów" oraz inne interpretacje związane z przychodami. W szczególności standard będzie dotyczył przychodów z tytułu sprzedaży różnych usług i towarów w ramach jednej umowy, gdzie przekazanie tych towarów i usług będzie się odbywać w różnych okresach sprawozdawczych. Standard obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.

Przy wdrożeniu MSSF 15 Grupa Kapitałowa IMS zastosowała metodę "zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego". Efekt pierwszego zastosowania został ustalony jedynie w odniesieniu do umów, które były aktywne na 1 stycznia 2018 roku.

Spółki Grupy IMS zawierają umowy głównie w formie pisemnej. Bardzo mała część umów nie jest przygotowywana w formie pisemnej i wynika to ze specyfiki i charakteru drugiej strony kontraktu.

Standard wskazuje, iż zasadniczo każdą umowę należy rozliczać odrębnie, dopuszczalna jednak jest możliwość grupowania umów, o ile zawierane są w zbliżonym terminie lub z tym samym klientem (lub jednostkami powiązanymi z klientem), oraz :

a) umowy te negocjuje się w pakiecie i mają wspólny cel ekonomiczny;

b) kwota wynagrodzenia płatna na mocy jednej umowy jest uzależniona od ceny lub wyników realizacji pozostałych umów albo

c) wszystkie lub niektóre towary lub usługi, do których spółki zobowiązały się w umowie, stanowią jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia.

W przypadku Grupy Kapitałowej IMS przyjęto dopuszczone standardem rozwiązanie łączenia umów do tzw. "portfela umów" o podobnych cechach, których wynik analizy w obrębie całego portfela umów nie będzie istotnie różnił się od zastosowania MSSF 15 w stosunku do pojedynczej umowy. Grupa zweryfikowała kontrakty zawierane w ramach zidentyfikowanych przez Grupę segmentów działalności tj.:

• 1) umowy abonamentowe (audio, wideo i aroma);
• 2) umowy/zlecenia reklamowe audio i wideo;
• 3) umowy/zlecenia eventowe;
• 4) umowy/zlecenia w segmencie Systemy Digital Signage;
• 5) umowy/zlecenia pozostałe.

Zdecydowana większość kontraktów w Grupie to wieloletnie umowy abonamentowe oraz krótkie (maksymalnie do 3-miesięcy) zlecenia reklamowe audio i wideo. W przypadku usług abonamentowych, umowy zawierają zobowiązania do świadczenia usług, do których w zapisach umownych został przyporządkowany i rozpoznany na warunkach rynkowych przychód. Podobnie jest w przypadku umów reklamowych i eventowych. Umowy/zlecenia zawierane są na okresy dzienne - tygodniowe – miesięczne (maksymalnie do 3 miesięcy). Umowy/zlecenia w swej treści zostały podzielone na określone zobowiązania z przypisaną wartością wynagrodzenia za określone świadczenie. W przypadku umów sprzedaży systemów Digital Signage (głównie występujące w IMS r&d) zidentyfikowane zobowiązania umowne dotyczą dostawy sprzętu, instalacji i udzielenia gwarancji na sprzedany sprzęt. Wszystkie zidentyfikowane zobowiązania (poza gwarancją na sprzedany sprzęt) mają przypisaną wartość świadczenia. Gwarancja zapewniająca jedynie, iż dostarczony w ramach realizowanej umowy towar odpowiada uzgodnionej w trakcie zawierania kontraktu specyfice, nie jest wydzielana jako odrębne zobowiązanie do realizacji świadczenia. Grupa Kapitałowa IMS ze względu na marginalne (historycznie) koszty napraw gwarancyjnych lub pogwarancyjnych, które stanowiły koszt Grupy (a nie były refakturowane na klienta bądź nie została wykorzystana gwarancja producenta zewnętrznego) uznaje, iż zobowiązanie gwarancyjne Grupy wynikające z umowy nie stanowi istotnej wartości przy której należałoby wydzielać wartość przychodu. W przypadku urządzeń i systemów Digital Signage sprzedawanych przez IMS r&d, w głównej mierze towar i urządzenia wykorzystywane do instalacji systemu Digital Signage mają gwarancje producenta zewnętrznego, i te są ewentualnie wykorzystywane do realizacji zgłoszeń gwarancyjnych. W trakcie prowadzonej analizy zidentyfikowano w segmencie sprzedaży systemów Digital Signage jedną umowę, w której należało zweryfikować – poprzez kapitały - ujmowaną w sprawozdaniach lat poprzednich (2016 i 2017 rok) wartość części przychodu.

W ramach przeprowadzonych analiz związanych z wdrożeniem MSSF 15 "Przychody z umów z klientami", Grupa poddała także sprawdzeniu zagadnienia dotyczące kapitalizowania kosztów związanych z umowami i zleceniami. Najistotniejszym zdaniem Emitenta obszarem do analizy są koszty związane z segmentem umów abonamentowych (w tym głównie prowizji od sprzedaży). Standard MSSF 15 klasyfikuje koszty związane z kontraktem na dwie kategorie:

• 1) Koszty aktywowane koszty ponoszone przez jednostkę w celu doprowadzenia do zawarcia umowy z klientem, których jednostka nie poniosłaby, jeżeli umowa nie zostałaby zawarta. Grupa Kapitałowa IMS zidentyfikowała w swojej działalności koszty takie jak:
• Prowizje od sprzedaży;
• Koszty pierwszej instalacji urządzeń w kontraktach abonamentowych.
• 2) Koszty ujmowane w momencie ich poniesienia koszty ponoszone bez względu na fakt czy umowa zostaje zawarta, czy też nie. Przykład zidentyfikowanych kosztów:
• Koszty ogólne i administracyjne;
• Płace stałe handlowców.

W przypadku kosztów aktywowanych jednostki mają prawo do ujęcia ww. kosztów uzyskania kontraktu w momencie ich poniesienia wyłącznie w sytuacji, gdy przewidywany okres realizacji umowy wynosi jeden rok lub mniej. W Grupie IMS koszty aktywowane dotyczą wyłącznie umów abonamentowych, które zawierane są na okresy dłuższe niż 1 rok. W przypadku umów abonamentowych Grupa rozlicza prowizje od sprzedaży wypłacane na rzecz handlowców w miesiącu podpisania umowy. Zgodnie z MSSF 15 taki koszt należy aktywować na cały okres trwania umowy. Korekta wykazana na 01.01.2018 r. w pozycji "Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16" wyniosła +175 tys. PLN i została zaprezentowana poniżej.

Koszt pierwszej instalacji urządzeń w kontraktach abonamentowych jest zidentyfikowany, wyceniany, a w konsekwencji przychód związany z tym kosztem jest fakturowany na klienta w miesiącu instalacji. Cena w zdecydowanej większości dotychczasowych umów ustalona jest na poziomie rynkowym. Sporadycznie występują sytuację, kiedy przychód z tytułu instalacji wkalkulowany jest w miesięczne opłaty czynszowe. Takie sytuacje są niezwykle rzadkie i Grupa stara się odchodzić od takiego systemu rozliczenia usługi. Usługę instalacji na rzecz IMS S.A. świadczy IMS r&d sp. z o.o.

MSSF 15 nie ma istotnego wpływu na moment ujęcia i kwotę przychodów rozpoznanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 15 zostały wprowadzone z dniem 1 stycznia 2018 r. (saldo początkowe "Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16"). Poniżej przedstawiono wpływ wdrożenia MSSF 15 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy oraz poziom skonsolidowanego wyniku finansowego.

Wpływ zastosowania nowych standardów MSSF 9, MSSF 15 i MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej IMS

	Stan na 31 grudnia 2017 r. (dane opublikowane)	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 9, MSSF 15	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 16	Stan na 1 stycznia 2018 r. (dane przekształcone)
Aktywa trwałe	14 068	(25)	1 888	15 931
Wartość firmy	2 446	-	-	2 446
Wartości niematerialne	697	-	-	697
Rzeczowe aktywa trwałe	10 429	-	-	10 429
Prawo do użytkowania nieruchomości	-	-	1 885	1 885
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	486	(25)	3	464
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	10	-	-	10
Aktywa obrotowe	23 758	382	-	24 140
Zapasy	2 822	-	-	2 822
Należności z tytułu dostaw i usług	12 953	166	-	13 119
Należności pozostałe	106	-	-	106
Nadpłaty z tytułu podatku dochodowego	102	-	-	102
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 023	-	-	7 023
Rozliczenia międzyokresowe	752	216	-	968
Aktywa razem	37 826	357	1 888	40 071

	Stan na 31 grudnia 2017 r. (dane opublikowane)	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 9, MSSF 15	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 16	Stan na 1 stycznia 2018 r. (dane przekształcone)
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	670	-	-	670
Kapitał zapasowy	9 128	-	-	9 128
Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	292	(125)	167
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych	2 512	-	-	2 512
Akcje własne	(1 988)	-	-	(1 988)
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	2 552	-	-	2 552
Zysk netto	7 857	-	-	7 857
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	20 731	292	(125)	20 898
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym, w tym:	4	24	(4)	24
Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	24	(4)	20
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	20 735	316	(129)	20 922

		Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za III kwartał 2018 roku	56
--	--	-----------------------------------------------------------------	----

	Stan na 31 grudnia 2017 r. (dane opublikowane)	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 9, MSSF 15	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 16	Stan na 1 stycznia 2018 r. (dane przekształcone)
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	5 958	41	1 312	7 311
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 145	-	-	5 145
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania nieruchomości	-	-	1 338	1 338
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	793	41	(26)	808
Rezerwy długoterminowe	20	-	-	20
Zobowiązania krótkoterminowe	11 133	-	705	11 838
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 479	-	-	2 479
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania nieruchomości	-	-	705	705
Zobowiązania z tytułu faktoringu	359	-	-	359
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	5 358	-	-	5 358
Rozliczenia międzyokresowe bierne	1 941	-	-	1 941
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	257	-	-	257
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków	516	-	-	516
Przychody przyszłych okresów	39	-	-	39
Rezerwy krótkoterminowe	184	-	-	184
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	17 091	41	2 017	19 149
Pasywa razem	37 826	357	1 888	40 071

Wpływ zastosowania poszczególnych standardów na kapitał własny na 01.01.2018 r.

	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16, w tym:	167
- MSSF 9 (korekta odpisów aktualizujących należności handlowe)	117
- MSSF 15 (korekta przychodów i aktywowanych kosztów bezpośrednich)	175
- MSSF 16 (korekta dotycząca rozliczanych, zidentyfikowanych zobowiązań z tytułu leasingu związanych z prawem do użytkowania nieruchomości)	(125)
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym
Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16, w tym:	20
- MSSF 9 (korekta odpisów aktualizujących należności handlowe)	24
- MSSF 15 (korekta przychodów i aktywowanych kosztów bezpośrednich)	-
- MSSF 16 (korekta dotycząca rozliczanych, zidentyfikowanych zobowiązań z tytułu leasingu związanych z prawem do użytkowania nieruchomości)	(4)
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	187

Poniżej przedstawiono wpływ zastosowania MSSF 15 na wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i z całkowitych dochodów na 30 września 2018 r.

	Stan na 30 września 2018 r. (przed zastosowaniem MSSF 15)	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 15	Stan na 30 września 2018 r. (po zastosowaniu MSSF 15)
Aktywa obrotowe	16 900	288	17 188
Rozliczenia międzyokresowe	515	288	803
Aktywa razem	33 566	288	33 854
Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	(8)	175	167
Zysk netto	5 972	58	6 030
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	14	-	14
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	15 119	233	15 352
Zobowiązania długoterminowe	7 171	55	7 226
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	898	55	953
Zobowiązania krótkoterminowe	11 276	-	11 276
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	863	-	863
Pasywa razem	33 566	288	33 854

	Okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 r. (przed zastosowaniem MSSF 15)	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 15	Okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 r. (po zastosowaniu MSSF 15)
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:	36 256	(6)	36 250
Przychody netto ze sprzedaży	35 817	(6)	35 811
Koszty działalności operacyjnej	28 519	(78)	28 441
Usługi obce	14 423	(69)	14 354
Wynagrodzenia	4 703	(9)	4 694
Zysk brutto	7 423	72	7 495
Podatek dochodowy	1 457	14	1 471
Zysk netto za okres sprawozdawczy	5 966	58	6 024
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	5 972	58	6 030

WPŁYW NOWYCH STANDARDÓW NA WYNIKI FINANSOWE

	Okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 r. (przed zastosowaniem nowych standardów)	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 16	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 15	Korekty wynikające z wdrożenia MSSF 9	Razem korekty	Okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 r. (po zastosowaniu nowych standardów)
EBITDA	10 252	626	72	51	749	11 001
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	5 917	13	58	42	113	6 030

1.7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.7.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS wymaga od Zarządu IMS S.A. zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, Zarząd określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się ze sprawozdań poszczególnych spółek Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• − kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.7.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów dotyczących leasingu

Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w części II w nocie 3.11 niniejszego raportu.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 6 lat

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.7.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 30 września 2018 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku dotyczą:

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie z wdrożonym standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych" (a nie jak dotychczas "strat poniesionych"). W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 30 września 2018 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w części II w nocie 3.13. niniejszego raportu. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na dzień 30 września 2018 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
• c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.

Do przychodów segmentu nie zalicza się:

• − przychodów z tytułu dywidend;
• − pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.

Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu.

Do kosztów segmentu nie zalicza się:

• − kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
• − pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.

Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.

Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Od 2018 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zmianie prezentacji segmentów. Dotyczy to prezentowanego dotychczas segmentu "Digital Signage", z którego zostały wydzielone usługi reklamowe wideo, które to z kolei, po wydzieleniu, zostały przeniesione do dotychczasowego segmentu "Usługi reklamowe audio" tworząc w ten sposób segment "Usługi reklamowe audio i wideo". W nowym segmencie "Systemy Digital Signage" prezentowana jest sprzedaż systemów galeryjnych Digital Signage, lokalizatorów, rabatomatów i innych urządzeń Digital Signage. Reklasyfikowana wartość przychodów reklamowych wideo w okresie trzech kwartałów 2017 r. – dla zachowania porównywalności - to kwota 3.321 tys. PLN. Zmiana prezentacji ma na celu pokazanie całości sprzedaży usług reklamowych i jej zmian w kolejnych okresach.

Działalność Grupy mieści się w pięciu podstawowych segmentach:

• Abonamenty audio i wideo;
• Abonamenty aroma;

- Usługi reklamowe audio i wideo;

• Systemy Digital Signage;
• Eventy.

Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.

	Okres 9 miesięcy zakończony
Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Sprzedaż w Polsce	34 198	30 115
Sprzedaż zagraniczna	1 613	1 380
Przychody netto ze sprzedaży	35 811	31 495
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	4,5%	4,4%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Pozostała sprzedaż	RAZEM
Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	15 727	5 184	11 516	3 244	2 258	2 612	40 541
% w wartości ogółem	39%	13%	28%	8%	6%	6%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	6 510	2 194	4 114	2 568	1 606	1 430	18 422
WYNIK NA SEGMENCIE	9 217	2 990	7 402	676	652	1 182	22 119
rentowność segmentu	59%	58%	64%	21%	29%	45%	55%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów							14 293
Eliminacje konsolidacyjne							(50)
EBIT							7 776
Wynik na działalności finansowej							(281)
Eliminacje konsolidacyjne							-
Wynik na działalności gospodarczej							7 495
Podatek dochodowy							1 471
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:							6 024
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ							6 030

	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo*	Systemy Digital Signage*	Eventy	Pozostała sprzedaż	RAZEM
Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	14 418	4 602	8 533	2 801	3 147	1 893	35 394
% w wartości ogółem	41%	13%	24%	8%	9%	5%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	6 135	2 392	3 084	2 254	1 885	956	16 706
WYNIK NA SEGMENCIE	8 283	2 210	5 449	547	1 262	937	18 688
rentowność segmentu	57%	48%	64%	20%	40%	49%	53%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów							13 316
Eliminacje konsolidacyjne							229
EBIT							5 601
Wynik na działalności finansowej							(97)
Eliminacje konsolidacyjne							-
Wynik na działalności gospodarczej							5 504
Podatek dochodowy							1 039
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:							4 465
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ							4 421

'* W raporcie za pierwsze trzy kwartały 2018 roku, nastąpiła wcześniej opisana zmiana prezentacji segmentów. Za okres I - III kwartały 2017 r. – dla zachowania porównywalności reklasyfikacją objętych zostało 3.321 tys. PLN przychodów z tytułu usług reklamowych wideo (prezentowane są obecnie w segmencie "Usługi reklamowe audio i wideo") oraz 1.533 tys. PLN kosztów bezpośrednich związanych z tymi przychodami.

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Eventy	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	10 449	3 824	4 585	2 264	989	1 409	23 520
Wartość firmy	545	316	104	1 442	39	-	2 446
Wartości niematerialne	571	-	5	-	-	523	1 099
Rzeczowe aktywa trwałe	6 283	2 427	1 053	302	119	156	10 340
Należności z tytułu dostaw i usług	3 050	1 081	3 423	520	831	730	9 635
Amortyzacja	1 223	653	295	96	78	880	3 225
Przychody od klientów zewnętrznych	12 421	4 958	11 516	3 244	2 235	1 437	35 811
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	3 306	226	-	-	23	1 175	4 730

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo*	Systemy Digital Signage*	Eventy	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	9 053	3 601	3 194	2 578	1 250	1 220	20 896
Wartość firmy	545	316	104	1 442	39	-	2 446
Wartości niematerialne	199	-	-	-	-	148	347
Rzeczowe aktywa trwałe	5 756	2 274	799	338	153	812	10 132
Należności z tytułu dostaw i usług	2 553	1 011	2 291	798	1 058	260	7 971
Amortyzacja	1 139	602	332	54	37	500	2 664
Przychody od klientów zewnętrznych	11 720	4 388	8 533	2 801	2 937	1 116	31 495
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	2 698	214	-	-	210	777	3 899

'*W raporcie za pierwsze trzy kwartały 2018 roku, nastąpiła wcześniej opisana zmiana prezentacji segmentów. Za okres I - III kwartały 2017 r. - dla zachowania porównywalności – z segmentu "Systemy Digital Signage" do segmentu "Usługi reklamowe audio i wideo" reklasyfikowane zostały następujące pozycje:

• rzeczowe aktywa trwałe (zmiana o 799 tys. PLN);

• należności z tytułu dostaw i usług (zmiana o 541 tys. PLN);

• amortyzacja (zmiana o 324 tys. PLN);

• przychody od klientów zewnętrznych (zmiana o 3.321 tys. PLN).

3. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	18	14
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	18	14

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	6 030	4 421
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	32 696 082	32 696 082
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	32 696 082	32 696 082

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 30 września 2018 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni dla danego stanu liczby akcji/liczba dni w okresie) (B)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2017	-	33 499 899	192	0,53	17 670 276
Skup akcji własnych	12 lipca 2017 r.	(396 349)	33 103 550	92	0,25	8 366 831
Skup akcji własnych	12 października 2017 r.	(143 577)	32 959 973	80	0,22	7 243 950
stan na 31 grudnia 2017 roku			32 959 973			33 281 058
Początek okresu	1 stycznia 2018	-	32 959 973	78	0,29	9 417 135
Skup akcji własnych	20 marca 2018 r.	(21 551)	32 938 422	97	0,36	11 703 395
Skup akcji własnych	25 czerwca 2018 r.	(640 000)	32 298 422	31	0,11	3 667 586
Sprzedaż akcji własnych	26 lipca 2018 r.	20 000	32 318 422	1	0,00	118 382
Skup akcji własnych	27 lipca 2018 r.	(74 898)	32 243 524	61	0,22	7 204 597
Skup akcji własnych	26 września 2018 r.	(300 000)	31 943 524	2	0,01	234 018
Skup akcji własnych	28 września 2018 r.	(5 485)	31 938 039	3	0,01	350 967
stan na 30 września 2018 roku			31 938 039			32 696 082

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w analogicznym okresie 2017 roku, Grupa Kapitałowa IMS nie zaniechała żadnej działalności, stąd zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest identyczny jak zysk na akcję z całej działalności za okres sprawozdawczy.

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży		Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
- struktura rzeczowa	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Abonamenty audio i wideo	12 421	11 720	4 196	3 916
Usługi reklamowe audio i wideo	11 516	8 533	3 791	2 712
Abonamenty aroma	4 958	4 388	1 705	1 482
Systemy Digital Signage	3 244	2 801	1 384	1 193
Eventy	2 235	2 937	598	967
Pozostała sprzedaż	1 437	1 116	467	481
Razem	35 811	31 495	12 141	10 751

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Grupie IMS w roku 2018 jak i w roku 2017 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej.

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych w Grupie IMS prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2018 r.	II kwartał 2018 r.	III kwartał 2018 r.	IV kwartał 2018 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	11 387	12 283	12 141	-	35 811
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	32%	34%	34%	-	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 487	4 238	3 791	-	11 516
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	30%	37%	33%	-	100%

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2017 r.	II kwartał 2017 r.	III kwartał 2017 r.	IV kwartał 2017 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2017 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	9 359	11 385	10 751	16 559	48 054
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	19%	24%	22%	35%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	2 193	3 629	2 712	6 665	15 199
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	14%	24%	18%	44%	100%

3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
Pozostałe przychody operacyjne	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Rozwiązane rezerwy na należności	70	199	(15)	108
Otrzymane odszkodowania	37	24	30	12
Zwrot kosztów sądowych	33	18	14	8
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	-	12	-	12
Spisane przedawnione zobowiązania	-	8	-	-
Inne przychody operacyjne	34	4	21	(1)
Razem	174	265	50	139

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
Pozostałe koszty operacyjne	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Aktualizacja zapasów	80	21	16	21
Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych	42	-	16	-
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	18	-	3	-
Koszty opłat sądowych	18	11	4	3
Aktualizacja wartości należności, w tym:	13	189	(1)	45
- odpisy aktualizacyjne	13	189	(1)	45
Odpisane należności - umorzenie	9	8	-	8
Koszty napraw powypadkowych	3	-	(39)	-
Inne koszty operacyjne	24	47	5	38
Razem	207	276	4	115

3.4. Przychody i koszty finansowe

		Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
Przychody finansowe	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Odsetki, w tym:	70	57	8	6
- z tytułu lokat bankowych	64	57	5	6
- pozostałe	6	-	3	-
Zyski z tytułu różnic kursowych	-	85	-	8
Inne przychody finansowe	1	3	-	-
Razem	71	145	8	14

		Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
Koszty finansowe	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Odsetki, w tym dla:	285	220	99	78
- instytucji leasingowych	199	197	73	68
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania nieruchomości	74	-	22	-
- instytucji faktoringowych	5	21	-	9
- banków	5	-	3	-
- pozostałe	2	2	1	1
Straty z tytułu różnic kursowych	67	-	(4)	-
Inne koszty finansowe	-	22	-	4
Razem	352	242	95	82

3.5. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w		Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Podatek bieżący	1 502	1 004	507	342
Podatek odroczony	(31)	35	(82)	7
Razem	1 471	1 039	425	349

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za III kwartał 2018 roku 68

Uzgodnienie efektywnej stawki		Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
podatkowej	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Zysk brutto	7 495	5 504	2 116	1 842
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	1 420	1 030	403	343
Nieujęte wcześniej straty podatkowe	(7)	(20)	3	(10)
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	56	27	17	12
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	-	-	-	-
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2	2	2	4
Razem	1 471	1 039	425	349
Efektywna stawka podatkowa	19,63%	18,86%	20,09%	18,89%

3.6. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w analogicznym okresie 2017 roku Grupa IMS nie zaniechała żadnej działalności.

3.7. Wartość firmy

	Stan na 30 września 2018 r.
Wartość firmy	koszt przejęcia	wartość przejętych aktywów netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	odpis aktualizujący dokonany w latach poprzednich	Wartość firmy netto
Wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV	2 565	792	331	1 442
Wynikająca z przejęcia IMS events sp. z o.o., w tym:	392	94	155	143
- przypisana do ośrodka "eventy"			155	39
- przypisana do ośrodka "usługi reklamowe audio"			-	104
Wynikająca z przejęcia Mood Factory Sp. z o.o., w tym:	696	(165)	-	861
- przypisana do ośrodka "abonamenty audio"			-	545
- przypisana do ośrodka "abonamenty aroma"			-	316
Razem	3 653	721	486	2 446

Wartość firmy według stanu na 30.09.2018 roku nie uległa zmianie względem stanu na 31.12.2017 roku.

3.8. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	608	216
− nowy system do obsługi klientów (w IMS S.A.)	424	-
− system informatyczny B2B (w IMS S.A.)	71	102
− strona internetowa (w IMS S.A.)	35	43
− inne	78	71
Koszty zakończonych prac rozwojowych	86	103
Razem	694	319
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	405	378
− Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.)	178	-
− Projekt Tracker (w IMS r&d sp. z o.o.)	106	36
− Projekt "Produkcja baz muzycznych" (w IMS S.A.)	73	-
− Projekt "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	48	-
− Nowy system do obsługi klientów (w IMS S.A.)	-	341
Razem	405	378
Razem wartości niematerialne	1 099	697

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W okresie pierwszych trzech kwartałów 2018 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 518 tys. PLN, w tym:

• W IMS S.A. "System do obsługi klientów" o wartości 486 tys. PLN. Zakup i wdrożenie systemu zostało sfinansowane ze środków własnych IMS S.A.
• licencje komputerowe i inne oprogramowania.

W okresie 01.01.2018 roku – 30.09.2018 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne.

Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

3.9. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	8 873	8 852
Środki transportu	1 085	1 111
Budynki - inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie IMS S.A.)	184	246
Inne środki trwałe	198	220
Razem	10 340	10 429
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	10 340	10 429

Struktura własności środków trwałych	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Własne	12%	18%
Używane na podstawie umów leasingu	88%	82%
Razem	100%	100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	8 572	7 964
Środki transportu	551	550
Inne środki trwałe	2	3
Razem	9 125	8 517

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w okresie 01.01.2018 r. – 30.09.2018 r. został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. W obecnym modelu biznesowym Grupy, większość urządzeń (audio- i wideoboxy) jest produkowana wewnątrz Grupy tj. przez IMS r&d sp. z o.o. Na 30.09.2018 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 8.873 tys. PLN.

W okresie 01.01.2018 r. - 30.09.2018 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem opisanych w nocie 3.16 niniejszego raportu zobowiązań leasingowych.

W okresie 01.01.2018 r. – 30.09.2018 r. Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 30 września 2018 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 30 września 2018 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

3.10. Prawo do użytkowania nieruchomości

Prawo do użytkowania nieruchomości	Stan na 30 września 2018 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	1 247
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	690
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	88
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	62
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	45
Razem	2 132

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania nieruchomości	Stan na 30 września 2018 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	1 341
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	774
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	518
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	28
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	21
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	933
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	595
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	176
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	80
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	46
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	36
Razem	2 274

3.11. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.	2018 rok	2017 rok
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 217	1 377	421	258	164	74
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 289	627	245	119	127	50
- koszty usług pośrednictwa	548	476	103	88	15	39
- koszty zakupu miejsca reklamowego	200	146	38	28	10	(17)
- koszty dzierżawy powierzchni	72	2	14	-	14	-
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	57	52	11	10	1	(4)
- koszty usług pozostałych	51	74	10	13	(3)	6
Rezerwa na wynagrodzenia	363	538	68	102	(34)	79
Straty podatkowe	361	127	61	19	42	-
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	280	503	49	86	(37)	(31)
Odpis aktualizujący zapasy	84	10	16	2	14	-
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	68	68	13	13	-	(1)
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	20	20	4	4	-	1
Ujemne różnice kursowe	-	-	-	-	-	(12)
Korekta kosztów podatkowych z tytułu nieterminowych płatności	-	-	-	-	-	(8)
Pozostałe	48	13	7	2	5	(23)
Razem	3 441	2 656	639	486	154	79

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za III kwartał 2018 roku 73

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwa z tytułu dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	odroczonego podatku	Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.	2018 rok	2017 rok
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych, oraz prawa do użytkowania nieruchomości	4 645	4 012	879	759	120	232
Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)	282	-	55	-	55	-
Dodatnie różnice kursowe	17	25	3	5	(2)	5
Niezrealizowane odsetki	14	8	2	2	-	1
Otrzymany rabat posprzedażowy	-	118	-	22	(22)	(16)
Pozostałe	74	29	14	5	9	5
Razem	5 032	4 192	953	793	160	227

Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku:

	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.	Zmiana	Korekta w związku z pierwszym zastosowaniem MSSF 9, MSSF 15 i MSSF 16	Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 30 września 2018 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	639	486	154	23	(177)
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	953	793	160	(14)	146
Razem					(31)

3.12. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Materiały	3 274	2 528
Towary	524	308
Wyroby gotowe	92	-
Razem zapasy brutto	3 890	2 836
Odpisy aktualizujące wartość zapasów (dot. materiałów)	84	14
Razem zapasy netto	3 806	2 822

Na 30 września 2018 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

3.13. Należności

Specyfikacja należności	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	9 915	13 456
Pozostałe należności, w tym:	126	106
- zaliczki na usługi i materiały	35	55
- kaucje i nadpłaty	84	15
- inne	7	36
Nadpłaty z tytułu podatku dochodowego	-	102
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	140	-
Należności brutto	10 181	13 664
Odpisy aktualizujące wartość należności	280	503
Należności netto	9 901	13 161

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	666
Utworzenie	208
Rozwiązanie	(214)
Spisanie uprzednio utworzonych odpisów aktualizujących	(157)
Odpis aktualizujący na koniec okresu sprawozdawczego	503

Odpisy aktualizujące wartość należności w pierwszych trzech kwartałach 2018 r.	Stan na 30 września 2018 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu (według dotychczasowego standardu MSR 39)	503
Korekta w związku z pierwszym zastosowaniem MSSF 9	(166)
Stan odpisów aktualizujących na 01.01.2018 r.	337
Utworzenie	13
Rozwiązanie	(70)
Spisanie uprzednio utworzonych odpisów aktualizujących	-
Odpis aktualizujący na koniec okresu sprawozdawczego	280

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 30.09.2018 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

3.14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	2 676	7 022
- depozyty do 1 roku	-	4 000
- rachunki bieżące	2 676	3 022
Środki pieniężne w kasie	2	1
Razem środki pieniężne	2 678	7 023

3.15. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 30.09.2018 r.	zamortyzowanego kosztu	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	9 761	-	-	9 761
Środki pieniężne	-	2 678	-	2 678
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 635	-	-	7 635
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania nieruchomości	2 274	-	-	2 274
Zobowiązania z tytułu kredytów	463	-	-	463
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	5 818	-	-	5 818
Razem	25 951	2 678	-	28 629

Stan na 31.12.2017 r.	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Pożyczki i należności	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	-	-	13 059	-	13 059
Środki pieniężne	-	-	7 023	-	7 023
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-	7 624	7 624
Zobowiązania z tytułu faktoringu	-	-	-	359	359
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	-	-	-	7 338	7 338
Razem	-	-	20 082	15 321	35 403

Od 1 stycznia 2018 roku, zgodnie z MSSF 9, Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

− wyceniane według zamortyzowanego kosztu;

• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu o:

• − charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Dwa pierwsze z wymienionych rodzajów ryzyka wydają się istotniejsze od pozostałych. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy. Na 30 września 2018 r. wrażliwość instrumentów finansowych narażonych na ww. ryzyka nie odbiega istotnie od informacji zaprezentowanych w nocie 4.10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

3.16. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	8 162	8 177
- do 1 roku	3 017	2 761
- powyżej 1 roku do 5 lat	5 145	5 416
Wartość przyszłych odsetek	527	553
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	7 635	7 624
Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy	2 723	2 479
Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach	4 912	5 145

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M lub 3M) + marża leasingodawcy.

3.17. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 217	1 377
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 289	627
- koszty usług pośrednictwa	548	476
- koszty zakupu miejsca reklamowego	200	146
- koszty dzierżawy powierzchni	72	2
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	57	52
- pozostałe	51	74
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	363	538
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego	168	-
Pozostałe zobowiązania	-	26
Razem	2 748	1 941

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupy oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A.) i opłat dla pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.). Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą m.in. obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji raportów okresowych Grupy IMS.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. Dywidenda

W dniu 27 czerwca 2018 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę za 2017 rok w wysokości 7.905.221,28 PLN, tj. 24 gr/akcję. Dywidendą objętych było 32.938.422 akcji (w dywidendzie nie uczestniczyło 561.477 akcji własnych Spółki). Wartościowo i w przeliczeniu na jedną akcję była to najwyższa wypłacona dywidenda w historii Spółki.

Polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

Dywidenda wypłacana jest konsekwentnie od pierwszego roku funkcjonowania Spółki na rynku publicznym.

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji (kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy).

4.2. Pracownicy i koszty pracy

Liczba pracowników Grupy IMS	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	38	37
Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy)	9	9
Razem	47	46

Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad osiemdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

4.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych

okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	25	-	-
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	25	-	-
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	35	-	-

Sprzedaż do IMS S.A. 25 26 -

4.4. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Na 30 września 2018 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu, IMS S.A. nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty, jak też nie posiada dłużnych papierów wartościowych oraz innych kapitałowych papierów wartościowych poza akcjami własnymi Emitenta. Skup akcji własnych został szczegółowo opisany w części I pkt 4.2 niniejszego raportu.

4.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 roku

Poza opisanymi w części I pkt 5 niniejszego raportu nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

III. Kwartalna informacja finansowa IMS S.A. za okres 01.01.2018 r. - 30.09.2018 r.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 3 miesięcy zakończony
	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:	30 839	25 523	10 733	8 416
Przychody netto ze sprzedaży	30 839	25 523	10 733	8 416
Zmiana stanu produktów	-	-	-	-
Koszty działalności operacyjnej	22 904	20 504	8 254	6 841
Amortyzacja	3 179	2 747	1 075	921
Zużycie materiałów i energii	1 446	2 046	481	685
Usługi obce	11 878	10 841	4 159	3 463
Podatki i opłaty	95	143	36	53
Wynagrodzenia	3 641	3 262	1 262	1 036
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	350	300	100	94
Pozostałe koszty rodzajowe	160	149	54	45
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2 155	1 016	1 087	544
Zysk na sprzedaży	7 935	5 018	2 479	1 574
Pozostałe przychody operacyjne	123	153	47	131
Pozostałe koszty operacyjne	161	200	(1)	82
Zysk na działalności operacyjnej	7 897	4 972	2 527	1 624
Przychody finansowe	80	174	13	23
Koszty finansowe	304	207	70	69
Zysk brutto	7 673	4 939	2 470	1 578
Podatek dochodowy	1 509	965	485	313
Zysk netto za okres sprawozdawczy	6 164	3 974	1 985	1 265
Pozostałe całkowite dochody netto	(2)	-	(2)	-
Pozostałe całkowite dochody, które nie będą reklasyfikowane do wyniku powstałe na transakcji odsprzedaży akcji własnych	(3)	-	(3)	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie będą reklasyfikowane do wyniku powstałe na transakcji odsprzedaży akcji własnych	(1)	-	(1)	-
Całkowite dochody ogółem	6 162	3 974	1 983	1 265
Zysk netto na akcję (w groszach)
Podstawowy zysk na akcję	19	12	6	4
Rozwodniony zysk na akcję	19	12	6	4

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Aktywa trwałe	19 584	17 795
Wartość firmy	1 442	1 442
Wartości niematerialne	889	533
Rzeczowe aktywa trwałe	10 782	10 900
Prawo do użytkowania nieruchomości	1 354	-
Aktywa finansowe długoterminowe	4 577	4 505
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	530	405
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	10	10

Aktywa obrotowe	13 734	19 889
Zapasy	2 602	2 252
Należności z tytułu dostaw i usług	7 783	10 080
Należności pozostałe	50	57
Aktywa finansowe krótkoterminowe	300	300
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 318	6 551
Rozliczenia międzyokresowe	681	649

Aktywa razem	33 318	37 684

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	670	670
Kapitał zapasowy	7 737	7 262
Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	102	-
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych	3 825	2 512
Akcje własne	(5 601)	(1 988)
Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	-	2 552
Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	2 177	2 177
Zyski zatrzymane, w tym:	6 164	7 144
Zysk netto okresu sprawozdawczego	6 164	7 144
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	15 074	20 329
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe	7 675	6 958
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 749	4 991
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania nieruchomości	802	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 107	1 950
Rezerwy długoterminowe	17	17
Zobowiązania krótkoterminowe	10 569	10 397
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 559	2 376
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania nieruchomości	677	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 506	5 558
Rozliczenia międzyokresowe bierne	2 631	1 799
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	879	227
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków	251	374
Przychody przyszłych okresów	12	9
Rezerwy krótkoterminowe	54	54
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	18 244	17 355
Pasywa razem	33 318	37 684

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2017 roku	670	6 549	-	2 000	-	2 552	1 432	5 245	18 448
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 500)	-	2 500	-	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	1 442	-	(1 442)	(1 442)	-	-	-	(1 442)
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	1 225	-	-	-	-	-	(1 225)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	(4 020)	(4 020)
Zysk netto okresu sprawozdawczego	-	-	-	-	-	-	-	3 974	3 974
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	3 974	3 974
Stan na 30 września 2017 roku	670	6 716	-	3 058	(1 442)	2 552	1 432	3 974	16 960
Stan na 1 stycznia 2018 roku	670	7 262	-	2 512	(1 988)	2 552	2 177	7 144	20 329
Skup akcji własnych	-	3 687	-	(3 687)	(3 687)	-	-	-	(3 687)
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 448)	-	5 000	-	(2 552)	-	-	-
Sprzedaż akcji własnych	-	-	-	-	74	-	-	-	74
Wypłata dywidendy	-	(762)	-	-	-	-	-	(7 143)	(7 905)
Korekta z tytułu zastosowania MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	-	-	102	-	-	-	-	-	102
Zysk netto okresu sprawozdawczego	-	-	-	-	-	-	-	6 164	6 164
Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto), w tym:	-	(2)	-	-	-	-	-	-	(2)
Odsprzedaż akcji własnych	-	(2)	-	-	-	-	-	-	(2)
Suma całkowitych dochodów	-	(2)	-	-	-	-	-	6 164	6 162
Stan na 30 września 2018 roku	670	7 737	102	3 825	(5 601)	-	2 177	6 164	15 074

Raport kwartalny Grupy Kapitałowej IMS za III kwartał 2018 roku 83

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2017 roku	670	6 549	-	2 000	-	2 552	1 432	5 245	18 448
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 500)	-	2 500	-	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	1 988	-	(1 988)	(1 988)	-	-	-	(1 988)
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	1 225	-	-	-	-	-	(1 225)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	(4 020)	(4 020)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	-	-	7 144	7 144
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	-	-	-	-	745	-	745
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) wynikające z przeszacowania udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-	-	745	-	745
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	745	-	7 889
Stan na 31 grudnia 2017 roku (dane badane)	670	7 262	-	2 512	(1 988)	2 552	2 177	7 144	20 329

Okres 9 miesięcy zakończony

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	30 września 2018 r.	30 września 2017 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	6 164	3 974
Korekty	4 608	2 323
Amortyzacja	3 179	2 747
Odsetki leasing, kredyt, lokaty bankowe	177	118
Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej	29	(7)
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	835	533
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zobowiązania z tytułu
leasingu dot. nieprzyjętych na stan środków trwałych	(744)	(1 000)
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	2 368	1 633
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(1 956)	(2 018)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	174	157
Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	1 509	965
Zmiany stanu pozostałych podatków	(123)	(59)
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(840)	(746)
- za rok 2018 (zaliczka)	(613)	-
- za rok 2017	(227)	(638)
- za rok 2016	-	(108)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 772	6 297
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	93	27
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	-	10
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(761)	(246)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(668)	(209)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych	71	54
Wypłata dywidendy	(7 905)	(4 020)
Nabycie akcji własnych	(3 683)	(1 427)
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	(4)	(15)
	(2 301)	(1 994)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania
nieruchomości	(469)	-
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania
nieruchomości	(46)	-
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami	-	(9)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(14 337)	(7 411)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(4 233)	(1 323)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	6 551	6 023
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	2 318	4 700

BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH (4 233) (1 323)

1. INFORMACJE DODATKOWE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ IMS S.A.

1.1. Zasady rachunkowości i zmiana szacunków

Przyjęte w kwartalnej informacji finansowej IMS S.A. zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku za wyjątkiem zmian wynikających z wdrożenia nowych standardów MSSF 9, MSSF 15 i MSSF 16 opisanych w części II pkt 1.6. niniejszego raportu. Szczegółowe zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym za 2017 rok, opublikowanym 24 kwietnia 2018 roku. Sprawozdanie dostępne jest na stronie IMS S.A. (www.ims.fm).

Na 30 września 2018 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

1.2. Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji

Informacje te przedstawione zostały szczegółowo w części I pkt 9.2. niniejszego raportu.

1.3. Informacja dotycząca liczby pracowników IMS S.A.

Liczba pracowników IMS S.A.	Stan na 30 września 2018 r.	Stan na 31 grudnia 2017 r.
Pracownicy	31	31
Członkowie Zarządu	4	4
Razem	35	35

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad czterdziestoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

1.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi w kwartalnej informacji finansowej IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2018 roku do 30.09.2018 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Sprzedaż do IMS S.A. Zakup od IMS S.A. okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 roku	3 724 87	1 011 -	- -
Sprzedaż do IMS S.A.	3 064	988	-
Zakup od IMS S.A.	54	-	-
Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. - spółka zależna
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	45	39	-
Zakup od IMS S.A.	18	-	-
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	95	31	-
Zakup od IMS S.A.	19	-	-
IMS events sp. z o.o. - spółka zależna
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	28	-	-
Zakup od IMS S.A.	24	-	18
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	251	-	-
Zakup od IMS S.A.	16	-	4
Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	308	-	140
Pożyczka otrzymana od IMS S.A.	-	-	300
Odsetki od pożyczki z IMS S.A.	13	-	13
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-
Zakup od IMS S.A.	268	-	42
Pożyczka otrzymana od IMS S.A.	-	-	300
Odsetki od pożyczki z IMS S.A.	13	-	6
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	25	-	-
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	25	-	-
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

	IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna

okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	35	-	-
okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2017 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	25	26	-

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Poza opisanymi w części I pkt 5 niniejszego raportu nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 22 listopada 2018 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej