IMS S.A. — Governance Information 2023

Jun 28, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 R. DO 31 GRUDNIA 2022 R.

1

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Warszawa, maj 2023 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2022

Rada Nadzorcza IMS S.A. z siedzibą w Warszawie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych IMS S.A. ("Spółka", "IMS") oraz Grupy Kapitałowej IMS ("Grupa IMS"), sprawozdań Zarządu z działalności IMS oraz Grupy IMS w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Niniejszy raport zawiera również zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

I. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

W 2022 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej IMS Spółka Akcyjna.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 roku:

−	−
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Parczewski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
−	−
Artur Czeszejko-Sochacki	Sekretarz Rady Nadzorczej
−	−
Andrzej Chajec	Członek Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Dominiak	Członek Rady Nadzorczej

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, jako osoby zaproszone, Członkowie Zarządu IMS S.A.:

• 1. Michał Kornacki – Prezes Zarządu;
• 2. Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu.

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku

Rada Nadzorcza odbyła w roku obrotowym 2022 posiedzenia w następujących terminach:

• 1. 2 lutego 2022 roku,
• 2. 4 maja 2022 roku,
• 3. 14 grudnia 2022 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2022 rok;
• 2) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 3) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 4) Przyjęcia i zatwierdzenia zmian do Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021- 2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV;
• 5) Zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym do ich objęcia za rok 2021 w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021−2023;
• 6) Wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nowych udziałów w podmiocie zależnym od Spółki – alternatywnej spółce inwestycyjnej.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki i Grupy. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, prawa, ekonomii i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2022

W ramach Rady Nadzorczej działa jeden stały komitet – Komitet Audytu.

W 2022 roku działalność Komitetu Audytu, koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej IMS,
• 2) przyjęcia zmian do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 opartego o akcje IMS S.A.,
• 3) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 4) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 5) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 6) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do niezależności procesu audytu przeprowadzonego w Spółce za 2022 r.

Z dniem 1 lipca 2022 roku na członka Komitetu Audytu został powołany Pan Andrzej Chajec.

Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2022 roku:

−	−
Jarosław Parczewski	Przewodniczący Komitetu Audytu
−	−
Artur Czeszejko-Sochacki	Członek Komitetu Audytu
−	−
Andrzej Chajec	Członek Komitetu Audytu
−	−
Jarosław Dominiak	Członek Komitetu Audytu

Z dniem 31 stycznia 2023 roku Pan Jarosław Dominika złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu.

Skład Komitetu Audytu na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania:

−	−
Jarosław Parczewski	Przewodniczący Komitetu Audytu
−	−
Artur Czeszejko-Sochacki	Członek Komitetu Audytu
−	−
Andrzej Chajec	Członek Komitetu Audytu

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte podczas posiedzeń w roku obrotowym 2022:

✓ 2 lutego 2022 r.
Uchwała nr 1	w sprawie zatwierdzenia budżetu IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS na
	pierwszy kwartał 2022 roku
Uchwała nr 2	w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na pierwszy kwartał 2022 roku dla
	Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego
Uchwała nr 3	w sprawie zatwierdzenia dodatkowego wynagrodzenia za pierwszy kwartał 2022
	roku dla Wojciecha Piwockiego oraz Piotra Bielawskiego

✓ 4 maja 2022 r.

Uchwała nr 1	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu Spółki –
	Michała Kornackiego w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Uchwała nr 2	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki –
	Dariusza Lichacza w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Uchwała nr 3	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki –
	Piotra Kabaja w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 listopada 2021 r.
Uchwała nr 4	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki –
	Wojciecha Piwockiego w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Uchwała nr 5	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki –
	Piotra Bielawskiego w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Uchwała nr 6	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2021
	r., w tym z wyników oceny oraz przyjęcie wniosku Rady Nadzorczej w sprawie
	rekomendacji dotyczącej udzielenia przez Walne Zgromadzenie absolutorium
	członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2021 r.
Uchwała nr 7	w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia zmian Programu Motywacyjnego dla
	członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy
	Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego
	IV
Uchwała nr 8	w sprawie zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom
	uprawnionym do ich objęcia za rok 2021 w ramach Programu Motywacyjnego IV
	na lata 2021−2023

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w roku obrotowym 2022:

✓ 24 marca 2022 r.

Uchwała nr 1	w sprawie wstępnego zaopiniowania warrantów subskrypcyjnych i osób
	uprawnionych do ich objęcia za rok 2021 w ramach Programu Motywacyjnego IV
	na lata 2021−2023

✓ 26 kwietnia 2022 r.

Uchwała nr 1	w sprawie oceny sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2021
	r. do 31 grudnia 2021 r.
Uchwała nr 2	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności IMS S.A. za okres od 1
	stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Uchwała nr 3	w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
	Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Uchwała nr 4	w sprawie oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za okres od
	1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Uchwała nr 5	w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej IMS S.A. dotyczącej sprawozdania
	finansowego i sprawozdania z działalności IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS oraz
	udzielenia informacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzającej
	badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania
	finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2021 i funkcjonowania Komitetu Audytu
	IMS S.A.

✓ 13 maja 2022 r.

Uchwała nr 1	w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady
	Nadzorczej za 2021 rok

✓ 2 czerwca 2022 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Uchwała nr 2	w sprawie zatwierdzenia budżetu IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS na okres od kwietnia do grudnia 2022 roku
Uchwała nr 3	w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego dla Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego na okres od kwietnia do grudnia 2022 roku
Uchwała nr 4	w sprawie zatwierdzenia dodatkowego wynagrodzenia dla Wojciecha Piwockiego oraz Piotra Bielawskiego za okres od kwietnia do grudnia 2022 roku
Uchwała nr 5	w sprawie wyrażenia zgody na pełnienie przez Prezesa Zarządu Spółki funkcji w Zarządzie spółki zależnej (Closer Music Sp. z o.o.)

✓ 21 czerwca 2022 r.

Uchwała nr 1	w sprawie powołania członka Komitetu Audytu Spółki

✓ 19 sierpnia 2022 r.

Uchwała nr 1	w sprawie przyjęcia procedury rozliczania, zwrotu kosztów wyjazdów i wydatków
	w celach służbowych dla Członków Zarządu Spółki oraz zaopiniowania ww.
	procedury obowiązującej w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej IMS

✓ 27 września 2022 r.

Uchwała nr 1	w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nowych udziałów w podmiocie
	zależnym od Spółki – alternatywnej spółce inwestycyjnej

II. Ocena sytuacji Spółki w 2022 roku, ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz ocena Sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2022

Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy w 2022 roku

Rok 2022 był był udany dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok. Wzrosły skonsolidowane przychody, zysk operacyjny i EBITDA. Wyrównana EBITDA (tzn. EBITDA po wyeliminowaniu niepieniężnych kosztów programu motywacyjnego opartego o akcje IMS S.A. oraz uzyskanych w 2020 i 2021 roku subwencji w ramach programów pomocowych związanych z kryzysem wywołanym przez COVID-19) za rok 2022 jest najwyższa w historii Grupy IMS. Kluczowa z punktu widzenia biznesu Grupy IMS liczba lokalizacji abonamentowych wzrosła o 3,7 tys. sztuk (organicznie, bez uwzględniania przejęć innych podmiotów, jest to rekordowy wzrost w trakcie jednego roku obrotowego). Na dobrym poziomie jest cykl rotacji należności i przepływy pieniężne. Rada pozytywnie ocenia sposób finansowania Spółki i Grupy IMS z wykorzystaniem linii kredytowych, kredytów inwestycyjnych i umów leasingowych.

Konsekwentnie rozwijany jest projekt Closer Music. Rada pozytywnie ocenia tempo rozwoju tego projektu oraz pozyskiwanie kolejnych inwestorów. Closer Music to duża szansa na skokowy wzrost przychodów, zysków i wartości akcji IMS S.A.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa IMS. Nowe projekty są analizowane i wyceniane. W przypadku zmian przepisów, Spółka odpowiednio dostosowuje do nich swoją działalność. Główne procesy przebiegające w Grupie Kapitałowej IMS to: cykl sprzedaży, zakupów i logistyki, świadczenia usług muzycznych, produkcji urządzeń, bezpieczeństwa, obsługi administracyjnej. Grupa utrzymuje płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe.

Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem, którego celem jest zapewnienie realizacji celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa.

System kontroli wewnętrznej jest systemem rozproszonym, to znaczy realizowany jest przez Zarząd, kierowników różnego szczebla oraz podległe im jednostki organizacyjne. Z uwagi na relatywnie niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

Na system zarządzania ryzykiem składa się system rozproszony oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów.

Na podstawie informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz dyskusji Komitetu Audytu z Zarządem, Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest adekwatny i sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki i Grupy, zapewniając osiągnięcie odpowiedniej efektywności i wydajności operacyjnej organizacji, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz prowadzenia działalności zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi regulacjami.

Ocena Sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2022

Komitet Audytu i Rada Nadzorcza dokonały oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej IMS oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2022 (zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta) obejmujących: sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i noty objaśniające. W wyniku powyższej oceny oraz na postawie sprawozdań biegłego rewidenta z badań sprawozdań IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS, Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2022 roku układała się prawidłowo, Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji majątkowo - finansowej Spółki i prowadzonych działaniach.

Rada Nadzorcza 19 kwietnia 2023 roku, po zapoznaniu się oraz analizie wyników pracy biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz dokonaniu oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy, podjęła stosowne uchwały w sprawie rozpatrzenia i oceny:

• sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2022,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2022,
• sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,

oraz:

▪ sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2022,

w wyniku czego Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu IMS S.A. zatwierdzenie ww. dokumentacji.

Rada Nadzorcza:

Wiesław Rozłucki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jarosław Parczewski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Artur Czeszejko-Sochacki - Sekretarz Rady Nadzorczej

Jarosław Dominiak - Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Chajec - Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 26 maja 2023 roku

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku