IMS S.A. — Governance Information 2022

Jun 9, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31 GRUDNIA 2021 R.

1

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Warszawa, 4 maja 2022 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2021

Rada Nadzorcza IMS S.A. z siedzibą w Warszawie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych IMS S.A. ("Spółka", "IMS") oraz Grupy Kapitałowej IMS ("Grupa IMS"), sprawozdań Zarządu z działalności IMS oraz Grupy IMS w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Niniejszy raport zawiera również zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

I. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2021 r.:

Wiesław Jan Rozłucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jarosław Parczewski	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Jarosław Dominiak	- Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Chajec	- Członek Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, jako osoby zaproszone, Członkowie Zarządu IMS S.A.:

• 1. Michał Kornacki – Prezes Zarządu;
• 2. Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza odbyła w roku obrotowym 2021 posiedzenia w następujących terminach:

• 1. 28 maja 20202021 roku,
• 2. 6 lipca 2021 roku,
• 3. 27 grudnia 2021 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej IMS;
• 2. Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2021 rok;
• 3. Sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w związku z trwającą od marca 2020 r. pandemią koronawirusa i wywołanym przez nią kryzysem gospodarczym;
• 4. Podejmowanych na bieżąco przez Zarząd działań zmierzających do zminimalizowania skutków kryzysu wynikającego z pandemii koronawirusa;
• 5. Przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 opartego o akcje IMS S.A.;
• 6. Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 7. Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 8. Monitorowania programu skupu akcji własnych.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki i Grupy. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, prawa, ekonomii i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2021

W ramach Rady Nadzorczej działa jeden stały komitet – Komitet Audytu.

W 2021 roku działalność Komitetu Audytu, koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w związku z trwającą od marca 2020 r. pandemią koronawirusa i wywołanym przez nią kryzysem gospodarczym,
• 2) podejmowanych na bieżąco przez Zarząd działań zmierzających do zminimalizowania skutków kryzysu wynikającego z pandemii koronawirusa,
• 3) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 opartego o akcje IMS S.A.,
• 4) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 5) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 6) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 7) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do niezależności procesu audytu przeprowadzonego w Spółce za 2021 r.

Skład Komitetu Audytu w roku 2021 nie uległ zmianie.

Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2021 roku:

• Jarosław Parczewski - Przewodniczący Komitetu Audytu, Artur G. Czeszejko-Sochacki - Członek Komitetu Audytu,
• Jarosław Dominiak - Członek Komitetu Audytu.

✓ 28 maja 2021 r.
Uchwała nr 1	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu Spółki
	– Michała Kornackiego w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Uchwała nr 2	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki
	– Dariusza Lichacza w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Uchwała nr 3	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki
	– Wojciecha Grendzińskiego w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 maja 2020 r.
Uchwała nr 4	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki
	– Wojciecha Piwockiego w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Uchwała nr 5	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki
	– Piotra Kabaja w okresie od 1 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Uchwała nr 6	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki
	– Piotra Bielawskiego w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Uchwała nr 7	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2020
	r., w tym z wyników oceny oraz przyjęcie wniosku Rady Nadzorczej w sprawie
	rekomendacji dotyczącej udzielenia przez Walne Zgromadzenie absolutorium
	członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r.
Uchwała nr 8	w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady
	Nadzorczej za lata 2019 i 2020
Uchwała nr 9	w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez IMS S.A. 100% udziałów
	spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie

✓ 6 lipca 2021 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zaopiniowania i wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji sprzedaży 0,6% udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Uchwała nr 2	w sprawie zaopiniowania i wyrażenia zgody na dalsze pozyskiwanie funduszy do Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Uchwała nr 3	w sprawie zaopiniowania i wyrażenia zgody na przeprowadzenie konwersji pożyczek udzielonych przez IMS S.A. na udziały Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

✓ 17 grudnia 2021 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zmiany Regulaminu Zarządu Spółki i przyjęcia jego tekstu jednolitego
Uchwała nr 2	w sprawie rozwiązania umowy o pracę zawartej z Wiceprezesem Zarządu Spółki – Wojciechem Piwockim

Uchwała nr 3	w sprawie rozwiązania umowy o pracę zawartej z Wiceprezesem Zarządu Spółki – Piotrem Bielawskim
Uchwała nr 4	w sprawie dookreślenia zakresu obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciecha Piwockiego
Uchwała nr 5	w sprawie dookreślenia zakresu obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Bielawskiego
Uchwała nr 6	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Dariusza Lichacza
Uchwała nr 7	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciecha Piwockiego
Uchwała nr 8	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Bielawskiego
Uchwała nr 9	w sprawie zawarcia umowy o współpracy z Wojciechem Piwockim
Uchwała nr 10	w sprawie zawarcia umowy o współpracy z Piotrem Bielawskim

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w roku obrotowym 2021:

✓ 23 stycznia 2021 r.

Uchwała nr 1	w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu,
	menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na
	lata 2021-2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV
Uchwała nr 2	w sprawie rekomendowania Zarządowi IMS S.A. zwołania Nadzwyczajnego
	Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy IMS S.A.
Uchwała nr 3	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki –
	Dariusza LIchacza

✓ 26 lutego 2021 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2021 rok
Uchwała nr 2	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki – Michała
	Kornackiego

Uchwała nr 3	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Dariusza Lichacza
Uchwała nr 4	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciecha Piwockiego
Uchwała nr 5	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Bielawskiego
Uchwała nr 6	w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2021 rok dla Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego
Uchwała nr 7	w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2021 rok dla Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciechowi Piwockiemu
Uchwała nr 8	w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2021 rok dla Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Bielawskiego
Uchwała nr 9	w sprawie sprostowania Uchwały nr 5 Rady Nadzorczej IMS S.A. z siedzibą w Warszawie z 30 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020-2022

✓ 14 kwietnia 2021 r.

Uchwała nr 1	w sprawie sprostowania oczywistej omyłki w Uchwale nr 6 Rady Nadzorczej IMS
	S.A. z siedzibą w Warszawie z 23 lutego 2018 roku w sprawie wyboru biegłego
	rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań
	jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2018-2019

✓ 28 kwietnia 2021 r.

Uchwała nr 1	w sprawie oceny sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Uchwała nr 2	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Uchwała nr 3	w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Uchwała nr 4	w sprawie oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Uchwała nr 5	w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej IMS S.A. dotyczącej sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS oraz udzielenia informacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2020 i funkcjonowania Komitetu Audytu IMS S.A.

✓ 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto
	Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

✓ 28 lipca 2021 r.

Uchwała nr 1	w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie podmiotu zależnego od Spółki – alternatywnej spółki inwestycyjnej
Uchwała nr 2	w sprawie wyrażenia zgody na uczestniczenie przez Członków Zarządu Spółki w spółce prawa amerykańskiego

✓ 26 sierpnia 2021 r.

Uchwała nr 1	w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie podmiotu zależnego od Spółki – spółki
	prawa amerykańskiego

✓ 12 października 2021 r.

Uchwała nr 1	w sprawie likwidacji członkom zarządu IMS S.A. obniżki wynagrodzeń, począwszy
	od października 2021 r.

II. Ocena sytuacji Spółki w 2021 roku, ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz ocena Sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2021

Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy w 2021 roku

Rok 2021, podobnie jak rok 2020, ze względu na trwającą pandemię koronawirusa i związany z nią kryzys gospodarczy, był rokiem trudnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Biorąc pod uwagę okoliczności, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok. Skonsolidowane i jednostkowe zyski, na każdym poziomie (EBIT, EBITDA, zysk netto) bardzo wyraźnie wzrosły. Kluczowa z punktu widzenia biznesu Grupy IMS liczba lokalizacji abonamentowych w tym trudnym roku wzrosła aż o rekordowe blisko 9,2 tys. sztuk. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawnie podjęte przez Zarząd Spółki działania związane z pandemią koronawirusa, realizowane od marca 2020 r. Te działania to stały, częsty kontakt z klientami i partnerami biznesowymi, aby zapewnić spółkom Grupy IMS ciągłość współpracy zarówno ze strony sprzedażowej jak i zakupowej, wykorzystywanie różnych narzędzi pomocowych oferowanych w ramach tzw. tarcz antykryzysowych, oszczędności kosztowe przeprowadzone w spółkach Grupy. Ww. działania pozwoliły istotnie zmniejszyć negatywny wpływ skutków pandemii na prowadzoną działalność gospodarczą.

W maju 2021 roku Rada wyraziła zgodę na nabycie przez IMS S.A. 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o., co stanowiło następstwo podpisanego przez strony w marcu 2021 roku dokumentu potwierdzającego ramowe warunki ww. transakcji ("term sheet"). Przejęcie to, sfinalizowane dnia 1 czerwca 2021 roku, oprócz dołączenia bardzo istotnej liczby lokalizacji abonamentowych, pozwoliło jeszcze bardziej zdywersyfikować portfel klientów Grupy IMS.

Duże nadzieje wiązane są z realizowanym konsekwentnie projektem Closer Music, czyli budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Rada pozytywnie ocenia pozyskiwanie inwestorów do tej spółki zależnej. Ten projekt to duża szansa na skokowy wzrost przychodów, zysków i wartości akcji IMS S.A. Jednocześnie Rada, w lipcu 2021 roku, pozytywnie zaopiniowała oraz wyraziła zgodę na przeprowadzenie konwersji udzielonych uprzednio przez IMS S.A. pożyczek na udziały Closer Music.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa IMS. Nowe projekty są analizowane i wyceniane. W przypadku zmian przepisów, Spółka odpowiednio dostosowuje do nich swoją działalność. Główne procesy przebiegające w Grupie Kapitałowej IMS to: cykl sprzedaży, zakupów i logistyki, świadczenia usług muzycznych, produkcji urządzeń, bezpieczeństwa, obsługi administracyjnej. Grupa utrzymuje płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe.

Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem, którego celem jest zapewnienie realizacji celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa.

System kontroli wewnętrznej jest systemem rozproszonym, to znaczy realizowany jest przez Zarząd, kierowników różnego szczebla oraz podległe im jednostki organizacyjne. Z uwagi na relatywnie niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

Na system zarządzania ryzykiem składa się system rozproszony oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów.

Na podstawie informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz dyskusji Komitetu Audytu z Zarządem, Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest adekwatny i sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki i Grupy, zapewniając osiągnięcie odpowiedniej efektywności i wydajności operacyjnej organizacji, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz prowadzenia działalności zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi regulacjami.

Ocena Sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2021

Komitet Audytu i Rada Nadzorcza dokonały oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej IMS oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2021 (zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta) obejmujących: sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i noty objaśniające. W wyniku powyższej oceny oraz na postawie sprawozdań biegłego rewidenta z badań sprawozdań IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS, Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2021 roku układała się prawidłowo, Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji majątkowo - finansowej Spółki i prowadzonych działaniach.

Rada Nadzorcza 26 kwietnia 2022 roku, po zapoznaniu się oraz analizie wyników pracy biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz dokonaniu oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy, podjęła stosowne uchwały w sprawie rozpatrzenia i oceny:

• sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2021,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2021,
• sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2021,

oraz:

▪ sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2021,

w wyniku czego Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu IMS S.A. zatwierdzenie ww. dokumentacji.

Rada Nadzorcza: Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Parczewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Artur Czeszejko-Sochacki Sekretarz Rady Nadzorczej Jarosław Dominiak Członek Rady Nadzorczej Andrzej Chajec Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 4 maja 2022 roku

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku