IMS S.A. — Governance Information 2021

Feb 3, 2021

OPINIE ZARZĄDU

Zarząd spółki IMS S.A. z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02- 819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, NIP 5252201663, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 628 481,72 zł (dalej: "Spółka"), przedkłada niniejszym Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

I. Opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D, o następującej treści:

W związku z planowanym zwołaniem na pierwszy kwartał 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie:

• przyjęcia "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia "Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023";

• uchwalenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych;

• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji;

• zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,

Zarząd IMS S.A., zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 453 § 2 k.s.h., przedstawia opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D:

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii D dla członków

IMS S.A. z siedzibą przy ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, o kapitale zakładowym 628 481,72 zł (wpłaconym w całości), nadanym numerze NIP: 5252201663, REGON: 016452416, nr rej. GIOŚ: E0012925W

Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy IMS S.A. prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.

II. Opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji, o następującej treści:

W związku z planowanym zwołaniem na pierwszy kwartał 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie:

• przyjęcia "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia "Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023";

• uchwalenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych;

• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji;

• zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,

Zarząd Spółki, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h., przedstawia uzasadnienie dla pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, proponowaną cenę emisyjną akcji serii D oraz motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i skierowanie

IMS S.A. z siedzibą przy ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, o kapitale zakładowym 628 481,72 zł (wpłaconym w całości), nadanym numerze NIP: 5252201663, REGON: 016452416, nr rej. GIOŚ: E0012925W

tych akcji do członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdej akcji serii D na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, jest uzasadnione zarówno celem utworzenia programu, jak i jego charakterem.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D.

ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa tel. +48 22 870 67 76, fax +48 22 870 67 33 www.imssensory.com

IMS S.A. z siedzibą przy ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, o kapitale zakładowym 628 481,72 zł (wpłaconym w całości), nadanym numerze NIP: 5252201663, REGON: 016452416, nr rej. GIOŚ: E0012925W