IMS S.A. — Governance Information 2020

Aug 28, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 R. DO 31 GRUDNIA 2019 R.

1

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Warszawa 30 lipca 2020 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2019

Rada Nadzorcza IMS S.A. z siedzibą w Warszawie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych IMS S.A. ("Spółka", "IMS") oraz Grupy Kapitałowej IMS ("Grupa IMS"), sprawozdań Zarządu z działalności IMS oraz Grupy IMS w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Niniejszy raport zawiera również zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

I. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2019 r.:

Wiesław Jan Rozłucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jarosław Parczewski	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Jarosław Dominiak	- Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Chajec	- Członek Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, jako osoby zaproszone, Członkowie Zarządu IMS S.A.:

• 1. Michał Kornacki Prezes Zarządu;
• 1. Piotr Bielawski Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza odbyła w roku obrotowym 2019 posiedzenia w następujących terminach:

• 1. 1 marca 2019 roku,
• 1. 30 września 2019 roku,
• 1. 11 grudnia 2019 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej IMS;
• 2) Realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2019 rok;
• 3) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2018 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2018 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 4) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 5) Opiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za rok 2018 w ramach Programu Motywacyjnego III na lata 2018−2020;
• 6) Monitorowania programu skupu akcji własnych.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki i Grupy. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, prawa, ekonomii i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2019

W ramach Rady Nadzorczej działa jeden stały komitet, o charakterze doradczym – Komitet Audytu.

W 2019 roku działalność Komitetu Audytu, koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku

Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do niezależności procesu audytu przeprowadzonego w Spółce za 2019 r.

Skład Komitetu Audytu w roku 2019 nie uległ zmianie.

Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2019 roku:

Jarosław Parczewski	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Członek Komitetu Audytu,
Jarosław Dominiak	- Członek Komitetu Audytu.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte podczas posiedzeń w roku obrotowym 2019:

✓ 1 marca 2019 r. Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2019 rok Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2019 rok dla Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego Uchwała nr 3 w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2019 rok dla Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciechowi Piwockiemu Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2019 rok dla Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Bielawskiego

✓ 30 września 2019 r.

Brak podejmowanych uchwał

✓ 11 grudnia 2019 r.

Uchwała nr 1	w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu IMS S.A. –
	Dariusza Lichacza

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie pisemnym w roku obrotowym 2019:

✓ 28 marca 2019

Uchwała nr 1	w sprawie wstępnego zaopiniowania warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za rok 2018 w ramach Programu Motywacyjnego III na lata 2018−2020
Uchwała nr 2	w sprawie przyznania Panu Michałowi Kornackiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, premii pieniężnej za wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w 2018 roku
Uchwała nr 3	w sprawie przyznania Panu Dariuszowi Lichaczowi, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, premii pieniężnej za wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w 2018 roku
Uchwała nr 4	w sprawie przyznania Panu Wojciechowi Grendzińskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, premii pieniężnej za wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w 2018 roku

Uchwała nr 5	w sprawie przyznania Panu Piotrowi Bielawskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, premii pieniężnej za wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w 2018 roku
Uchwała nr 6	w sprawie przyznania Panu Wojciechowi Piwockiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, premii pieniężnej za wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej IMS w 2018 roku
Uchwała nr 7	w sprawie zmiany sposobu wypłaty wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki

✓ 26 kwietnia 2019 r.

Uchwała nr 1	w sprawie oceny sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
Uchwała nr 2	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
Uchwała nr 3	w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
Uchwała nr 4	w sprawie oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
Uchwała nr 5	w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
Uchwała nr 6	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
Uchwała nr 7	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki Dariusza Lichacza w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. –
Uchwała nr 8	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki Wojciecha Grendzińskiego w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 – r.
Uchwała nr 9	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki Piotra Bielawskiego w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. –
Uchwała nr 10	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2018 r., w tym z wyników oceny oraz przyjęcie wniosku Rady Nadzorczej w sprawie rekomendacji dotyczącej udzielenia przez Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2018 r.
Uchwała nr 11	w sprawie podwyższenia wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego
Uchwała nr 12	sprawie podwyższenia wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki w Dariusza Lichacza –
Uchwała nr 13	w sprawie podwyższenia wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki Wojciecha Grendzińskiego –
Uchwała nr 14	w sprawie podwyższenia wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki Piotra Bielawskiego –
Uchwała nr 15	w sprawie podwyższenia wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki Wojciecha Piwockiego –

Uchwała nr 16	w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej IMS S.A. dotyczącej sprawozdania
	finansowego i sprawozdania z działalności IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS oraz
	udzielenia informacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzającej
	badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania
	finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2018 i funkcjonowania Komitetu Audytu
	IMS S.A.

✓ 14 maja 2019 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom
	uprawnionym do ich objęcia za rok 2018 w ramach Programu Motywacyjnego III
	na lata 2018−2020

✓ 28 czerwca 2019 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego na 2019 rok dla Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciecha Grendzińskiego

✓ 21 sierpnia 2019 r.

Uchwała nr 1	w sprawie podwyższenia wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki
	Wojciecha Grendzińskiego –

✓ 28 listopada 2019 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zaopiniowania ceny i ilości skupowanych akcji w ramach IX Transzy
	przyjętego Programu Skupu

II. Ocena sytuacji Spółki w 2019 roku, ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz ocena Sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2019

Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy w 2019 roku

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS za 2019 rok. Rok 2019 był udany dla Spółki i Grupy IMS. Od początku 2019 r. Grupa prowadziła na szeroką skalę kilka bardzo ważnych z punktu widzenia przyszłych wyników inwestycji, które istotnie wpłynęły na wyniki roczne. Kluczowe z nich to:

1) Zwiększenie potencjału ludzkiego, przede wszystkim w działach sprzedażowych, o ok. 30 osób.

2) Szeroko prowadzone działania komunikacyjno – marketingowe. Celem tych działań było zwiększenie rozpoznawalności produktów i usług oferowanych przez spółki Grupy na rynku oraz dotarcie do nowych grup klientów.

3) Kontynuowanie wcześniej rozpoczętych projektów: Aroma Next Generation oraz projekt budowy i komercjalizacji własnych bibliotek muzycznych.

Z segmentów sprzedażowych, szczególnie dobrze wypadła sprzedaż usług abonamentowych. Rok 2019 był rekordowy jeśli chodzi o liczbę organicznie pozyskanych lokalizacji abonamentowych. Grupa IMS zwiększyła stan posiadanych lokalizacji abonamentowych o 2.463 sztuki. To pierwszy rok w historii, w którym wzrost organiczny abonamentów przekroczył poziom 2.000 sztuk. Na koniec roku 2019, Grupa IMS posiadała łącznie 19 833 lokalizacji abonamentowych, z czego 15 880 to lokalizacje abonamentowe usługi interaktywnego systemu audio i wideo, natomiast 3 953 to lokalizacje aroma. Wzrost w stosunku do 2018 roku wyniósł więc 14%. Rok 2019 to także kolejny rok wzrostu w segmencie sprzedaży usług reklamowych, tak audio jak i Digital Signage. Odnotowywane wzrosty to efekt konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strukturę przychodów Grupy, które w znaczącej mierze (rokrocznie około 50%) oparte są na kontraktach abonamentowych. Są one szczególnie ważne, ze względu na stabilność sytuacji ekonomicznej. Jednocześnie, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu prowadzące do zwiększenia personelu sprzedażowego w spółkach Grupy, co ma na celu lepsze wykorzystanie potencjału rozwoju IMS S.A. i całej Grupy IMS.

W ocenie Rady Nadzorczej należy pozytywnie odbierać sposób realizacji strategii rozwoju Spółki poprzez dywersyfikację źródeł przychodu, minimalizujące ryzyko biznesowe po stronie IMS S.A. W 2019 roku, Grupa IMS nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, którego udział przekroczyłby 10% ogólnej wartości rocznej sprzedaży Grupy.

Na szczególną ocenę zasługuje polityka relacji inwestorskich prowadzona przez Zarząd IMS S.A., w tym jakość dokumentów oraz transparentność prezentowanych informacji. Spółka regularnie z tego tytułu otrzymuje prestiżowe wyróżnienia i nagrody.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawnie podjęte przez Zarząd Spółki działania związane z pandemią koronawirusa, realizowane od marca 2020 r. Te działania to stały, częsty kontakt z klientami i partnerami biznesowymi, aby zapewnić spółkom Grupy IMS ciągłość współpracy zarówno ze strony sprzedażowej jak i zakupowej, wykorzystywanie różnych narzędzi pomocowych oferowanych w ramach tzw. tarcz antykryzysowych, oszczędności kosztowe przeprowadzone w spółkach Grupy. Ww. działania pozwoliły istotnie zmniejszyć negatywny wpływ skutków pandemii na prowadzoną działalność gospodarczą.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa IMS. Nowe projekty są analizowane i wyceniane. W przypadku zmian przepisów, Spółka odpowiednio dostosowuje do nich swoją działalność. Główne procesy przebiegające w Grupie Kapitałowej IMS to: cykl sprzedaży, zakupów i logistyki, świadczenia usług muzycznych, produkcji urządzeń, bezpieczeństwa, obsługi administracyjnej. Grupa utrzymuje płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe.

Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem, którego celem jest zapewnienie realizacji celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa.

System kontroli wewnętrznej jest systemem rozproszonym, to znaczy realizowany jest przez Zarząd, kierowników różnego szczebla oraz podległe im jednostki organizacyjne. Z uwagi na relatywnie niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

Na system zarządzania ryzykiem składa się system rozproszony oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów.

Na podstawie informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz dyskusji Komitetu Audytu z Zarządem, Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest adekwatny i sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki i Grupy, zapewniając osiągnięcie odpowiedniej efektywności i wydajności operacyjnej organizacji, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz prowadzenia działalności zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi regulacjami.

Ocena Sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2019

Komitet Audytu i Rada Nadzorcza dokonały oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej IMS oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2019 (zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta) obejmujących: sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i noty objaśniające. W wyniku powyższej oceny oraz na postawie sprawozdań biegłego rewidenta z badań sprawozdań IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS, Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2019 roku układała się prawidłowo, Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji majątkowo - finansowej Spółki i prowadzonych działaniach.

Rada Nadzorcza w dniu 20 maja 2020 roku, po zapoznaniu się oraz analizie wyników pracy biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz dokonaniu oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy, podjęła stosowne uchwały w sprawie rozpatrzenia i oceny:

• sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2019,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2019,
• sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
• sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2019,
• wniosku Zarządu IMS S.A. dotyczącego propozycji podziału zysku, wykazanego w roku obrotowym 2019,

oraz:

▪ oceny wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu w roku obrotowym 2019,

w wyniku czego Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu IMS S.A. zatwierdzenie ww. dokumentacji oraz udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu.

Rada Nadzorcza:
Wiesław Rozłucki
Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………………………………….
Jarosław Parczewski
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	………………………………………………………………….
Artur Czeszejko – Sochacki
Sekretarz Rady Nadzorczej	………………………………………………………………….
Jarosław Dominika
Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………………………….
Andrzej Chajec
Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………………………….

Warszawa, 30 lipca 2020 roku

10

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku