IMS S.A. — Governance Information 2017

Apr 28, 2017

SPRAWOZDANIE z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

IMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2016

Rada Nadzorcza IMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "IMS") działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych IMS SA oraz Grupy Kapitałowej IMS, sprawozdań Zarządu z działalności IMS oraz Grupy IMS w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Niniejszy raport zawiera również zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

I. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 9 czerwca 2016 roku w skład Rady Nadzorczej IMS S.A. powołało Pana Andrzeja Chajca. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016r.:

Wiesław Jan Rozłucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jarosław Parczewski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Członek Rady Nadzorczej,
Michał Rączkowski	- Członek Rady Nadzorczej,
Jarosław Dominiak	- Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Chajec	- Członek Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, jako osoby zaproszone, Członkowie Zarządu IMS S.A.:

• • 1. Pan Michał Kornacki Prezes Zarządu;
• 1. Pan Piotr Bielawski Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza odbyła w roku obrotowym 2016 posiedzenia w następujących terminach:

• 1. 18 lutego 2016 roku,
• 1. 20 lipca 2016 roku,
• 1. 7 grudnia 2016 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. Strategii Grupy IMS i realizacji budżetu na 2016 rok;
• 1. Opiniowania spraw związanych z powiększeniem Grupy Kapitałowej IMS;
• 1. Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS S.A. za 2015 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2015 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 1. Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 1. Monitorowania programu skupu akcji własnych;
• 1. Wprowadzenia zmian do zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki i Grupy. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, prawa, ekonomii i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2016

W ramach Rady Nadzorczej działa jeden stały komitet, o charakterze doradczym – Komitet Audytu.

W 2016 roku działalność Komitetu Audytu, koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do niezależności procesu audytu przeprowadzonego w Spółce za 2016 r.

Skład Komitetu Audytu w roku 2016 nie uległ zmianie i na dzień 31 grudnia 2016 r. obejmował:

Jarosław Parczewski	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Członek Komitetu Audytu,
Jarosław Dominiak	- Członek Komitetu Audytu.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte podczas posiedzeń w roku obrotowym 2016:

• 1. Uchwała nr 1 z 18 lutego 2016 r. w sprawie zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2016 rok.
• 1. Uchwała nr 1 z 20 lipca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia wniosku Zarządu IMS S.A. dotyczącego wyrażenia zgody na odkupienie części udziałów z Mood Factory Sp. z o.o.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie obiegowym w roku obrotowym 2016:

• 1. Uchwała nr 1 z 19 stycznia 2016 r. w sprawie zaopiniowania propozycji Zarządu IMS S.A. dotyczącej ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach II transzy Programu Skupu Akcji Własnych.
• 1. Uchwała nr 1 z 15 marca 2016 r. w sprawie zaopiniowania propozycji Zarządu IMS S.A. dotyczącej ustalenia warunków odsprzedaży akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu.
• 1. Uchwała nr 1 z 9 maja 2016 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres 1 stycznia 2015 r. do 31 stycznia 2015 r.
• 1. Uchwała nr 2 z 9 maja 2016 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Uchwała nr 3 z 9 maja 2016 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Uchwała nr 4 z 9 maja 2016 r. w sprawie oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Uchwała nr 5 z 9 maja 2016 r. w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Uchwała nr 6 z 9 maja 2016 r. w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu Spółki Michała Kornackiego w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Uchwała nr 7 z 9 maja 2016 r. w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki - Wojciecha Grendzińskiego w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Uchwała nr 8 z 9 maja 2016 r. w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki - Dariusza Lichacza w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Uchwała nr 9 z 9 maja 2016 r. w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki - Piotra Bielawskiego w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Uchwała nr 10 z 9 maja 2016 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2015 r., w tym z wyników oceny oraz przyjęcie wniosku Rady Nadzorczej w sprawie rekomendacji dotyczącej udzielenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2015 r.
• 1. Uchwała nr 11 z 9 maja 2016 r. w sprawie wyłączenia wyniku wynikającego ze sprzedaży akcji własnych w 2016 roku przy obliczaniu zysku do systemu premiowego na 2016 rok dla wybranych członków Zarządu.
• 1. Uchwała nr 1 z 7 czerwca 2016 r. w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Uchwała nr 1 z 8 czerwca 2016 r. w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego warunków sprzedaży akcji własnych Spółki na rzecz funduszu inwestycyjnego.
• 1. Uchwała nr 1 z dnia 27 lipca 2016 r. w sprawie wyboru reprezentanta Rady Nadzorczej do podpisania rozwiązania umowy inwestycyjnej zawartej w dn. 21 grudnia 2012 r. zmienionej Aneksem z dn. 1.10.2015 r.
• 1. Uchwała nr 1 z 1 sierpnia 2016 r. w sprawie zgody na zakup udziałów Mood Factory Sp. z o.o. od udziałowca Pana Patryka Wierniuka na rzecz IMS S.A.
• 1. Uchwała nr 2 z 1 sierpnia 2016 r. w sprawie złożenia oferty odkupu udziałów Mood Factory Sp. z o.o. od udziałowców Pana Michała Kornackiego, Pana Dariusza Lichacza i Pana Piotra Bielawskiego na rzecz IMS S.A.
• 1. Uchwała nr 1 z 3 sierpnia 2016 r w sprawie wyboru reprezentanta Rady Nadzorczej do podpisania Umów nabycia udziałów spółki Mood Factory Sp. z o.o. od udziałowców Piotra Bielawskiego i Michała Kornackiego na rzecz Spółki IMS S.A.
• 1. Uchwała nr 1 z 27 września 2016 r. w sprawie zaopiniowania ceny i ilości skupowanych akcji w ramach I transzy przyjętego Programu Skupu.
• 1. Uchwała nr 2 z 27 września 2016 r. w sprawie zaopiniowania zamknięcia poprzedniego Programu Skupu.
• 1. Uchwała nr 1 z 29 listopada 2016 r. w sprawie zaopiniowania ceny i ilości skupowanych akcji w ramach II transzy przyjętego Programu Skupu.
• 1. Uchwała nr 1 z 13 grudnia 2016 r. w sprawie przyznania Panu Dariuszowi Lichaczowi, Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii pieniężnej.
• 1. Uchwała nr 2 z 13 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Wojciecha Grendzińskiego Wiceprezesa Zarządu.
• II. Ocena sytuacji Spółki w 2016 roku, ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz ocena Sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2016

Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy w 2016 roku

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową IMS SA oraz Grupy Kapitałowej IMS za 2016 rok. Rok 2016 zrealizowany został zgodnie z założeniami.

Rok 2016 to okres konsekwentnego realizowania przyjętej strategii rynkowej, której podstawy to (i) wzrost organiczny, (ii) wprowadzanie nowych produktów oraz (iii) akwizycje. Dzięki temu, Grupa IMSjest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce i coraz skuteczniej rozwija swoje usługi abonamentowe.

Na koniec roku 2016, Grupa IMS posiadała łącznie 12 417 lokalizacji abonamentowych, z czego 9 944 to lokalizacje abonamentowe usługi interaktywnego systemu audio i wideo, natomiast 2 473 to lokalizacje aroma. Wzrost w stosunku do 2015 roku wyniósł 1 900 lokalizacji, tj. 18%

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strukturę przychodów Grupy, które oparte są na kontraktach abonamentowych (ok. 50% wszystkich przychodów). Są one szczególnie ważne, ze względu na stabilność sytuacji ekonomicznej. Jednocześnie, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu prowadzące do zwiększenia personelu sprzedażowego w spółkach Grupy, co ma na celu lepsze wykorzystanie potencjału rozwoju IMS S.A. i całej Grupy IMS.

W ocenie Rady Nadzorczej należy pozytywnie odbierać sposób realizacji strategii rozwoju Spółki poprzez dywersyfikację źródeł przychodu, minimalizujące ryzyko biznesowe po stronie IMS S.A. W 2016 roku, Grupa IMS nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, którego udział przekroczyłby 10% ogólnej wartości rocznej sprzedaży Grupy.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza z uwagą przygląda się strategii rozwoju działalności na rynkach zagranicznych. Jednym z celów strategicznych Grupy jest zdobycie pozycji lidera w Europie w zakresie marketingu sensorycznego. Grupa planuje intensyfikację działań zagranicą mających na celu obsługę coraz większej liczby punktów handlowych w Europie. W ocenie Rady Nadzorczej należy pozytywnie odbierać plany rozwoju, które opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Grupy pozyskanych w Polsce.

Na szczególną ocenę zasługuje polityka relacji inwestorskich prowadzona przez Zarząd IMS SA, w tym jakość dokumentów oraz transparentność prezentowanych informacji. W 2016 Spółka otrzymała liczne wyróżnienia i prestiżowe nagrody.

W ocenie Rady Nadzorczej należy pozytywnie oceniać prowadzoną politykę dywidendową, która opiera się na corocznym przeznaczaniu co najmniej 60% wypracowanego przez Grupę zysku do podziału pomiędzy Akcjonariuszy. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje rekomendację Zarządu IMS S.A w zakresie wysokości dywidendy za 2016 rok. Dobra sytuacja majątkowa, finansowa i płynnościowa Grupy zaowocowała rekomendacją Zarządu aby dywidenda za 2016 rok wynosiła 12 groszy/akcję, tj. 4 mln PLN.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa IMS. Nowe projekty są analizowane i wyceniane. W przypadku zmian przepisów, Spółka odpowiednio dostosowuje do nich swoją działalność. Główne procesy przebiegające w Grupie Kapitałowej IMS to: cykl sprzedaży, zakupów i logistyki, świadczenia usług muzycznych, produkcji urządzeń, bezpieczeństwa, obsługi administracyjnej. Grupa utrzymuje płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe.

Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem, którego celem jest zapewnienie realizacji celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa.

System kontroli wewnętrznej jest systemem rozproszonym, to znaczy realizowany jest przez Zarząd, kierowników różnego szczebla oraz podległe im jednostki organizacyjne. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

Na system zarządzania ryzykiem składa się system rozproszony oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów.

Na podstawie informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz dyskusji Komitetu Audytu z Zarządem, Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest adekwatny i sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki i Grupy, zapewniając osiągnięcie odpowiedniej efektywności i wydajności operacyjnej organizacji, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz prowadzenia działalności zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi regulacjami.

Ocena Sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2016

Komitet Audytu i Rada Nadzorcza dokonały oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej IMS oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2016 (zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta) obejmujących: sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i noty objaśniające. W wyniku powyższej oceny oraz na postawie opinii biegłego rewidenta i raportu z badania sprawozdania finansowego IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS, Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2016 roku układała się prawidłowo, Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji majątkowo - finansowej Spółki i prowadzonych działaniach.

Rada Nadzorcza w dniu 27 kwietnia 2017 roku, po zapoznaniu się oraz analizie wyników pracy biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze

stanem faktycznym oraz dokonaniu oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy, a także wniosku Zarządu dotyczącego propozycji podziału zysku, wykazanego w roku obrotowym 2016, podjęła stosowne uchwały w sprawie rozpatrzenia i oceny:

• sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2016,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2016,
• sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2016,
• sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2016,
• wniosku Zarządu IMS S.A. dotyczącego propozycji podziału zysku, wykazanego w roku obrotowym 2016

oraz:

oceny wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu w roku obrotowym 2016

w wyniku czego Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy IMS S.A. zatwierdzenie ww. dokumentacji, pozytywnie ocenia propozycję Zarządu dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2016 oraz rekomenduje udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu.

Rada Nadzorcza:

Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Parczewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Artur Czeszejko - Sochacki Sekretarz Rady Nadzorczej Jarosław Dominiak Członek Rady Nadzorczej Andrzej Chajec Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 27 kwietnia 2017 roku