IMS S.A. — Capital/Financing Update 2022

May 13, 2022

Jednostka redakcyjna Statutu	Dotychczasowa treść	Dokonywana zmiana
§ 6a	1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 5 000 000 (pięć milionów) nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 100.000,00 (sto tysięcy) złotych. 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany Statutu na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2018 roku) do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu. 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne. 4. Cenę emisyjną akcji serii B każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej umowy inwestycyjnej. 5. Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.
§ 6b	1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 59.990,00 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych) i obejmuje nie więcej niż 999.500 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji serii C oraz nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii D. 2. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda. 3. Objęcie akcji serii C przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2017 roku. 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii C, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2017 roku. 5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii C może nastąpić do dnia 31 lipca 2021 roku. 6. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda. 7. Objęcie akcji serii D przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwał nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku. 8. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii D, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023, przyjętego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2021 roku. 9. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii D może nastąpić do dnia 31 lipca 2024 roku. 10. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie wpływa na uprawnienie Zarządu opisane w § 6a Statutu.	1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D. 2. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda. 3. Objęcie akcji serii D przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwał nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku w związku z uchwałami nr 23 i 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2022 roku. 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii D, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023, przyjętego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku, zmienionego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2022 roku. 5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii D może nastąpić do dnia 31 lipca 2024 roku.

Dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść dokonywanych zmian przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. z dnia 9 czerwca 2022 roku