IMS S.A. — Board/Management Information 2025

May 22, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 R. DO 31 GRUDNIA 2024 R.

1

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku

Warszawa, maj 2025 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2024

Rada Nadzorcza IMS S.A. z siedzibą w Warszawie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych IMS S.A. ("Spółka", "IMS") oraz Grupy Kapitałowej IMS ("Grupa IMS"), sprawozdań Zarządu z działalności IMS oraz Grupy IMS w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Niniejszy raport zawiera również zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

I. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

W 2024 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej IMS Spółka Akcyjna.

W dniu 12 listopada 2024 r. Zarząd Emitenta raportem ESPI 41/2024 poinformował o powzięciu informacji o śmierci 11 listopada 2024 r. Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Andrzeja Chajca. Pan Andrzej Chajec pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki od 9 czerwca 2016 r. W związku z powyższym z dniem 11 listopada 2024 r. wygasł mandat Pana Andrzeja Chajca jako Członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie § 12 ust. 4 Statutu IMS S.A. (po wygaśnięciu mandatu ś.p. Pana Andrzeja Chajca) w dniu 2 grudnia 2024 roku, Uchwałą nr 1, powołała z dniem 2 grudnia 2024 roku Pana Jarosława Parczewskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków. Czterech Członków Rady Nadzorczej zostało powołanych uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 czerwca 2023 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2027) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Jeden z Członków Rady Nadzorczej – Pan Jarosław Parczewski (powołany przez Radę Nadzorczą 2 grudnia 2024 r.) - zostanie przedstawiony przez Radę Nadzorczą do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2024 roku i na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania:

−	−
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Grzywiński	Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Dominiak	Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
−	−
Artur Czeszejko-Sochacki	Sekretarz Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Parczewski	Członek Rady Nadzorczej

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, jako osoby zaproszone, Członkowie Zarządu IMS S.A.:

• 1. Michał Kornacki – Prezes Zarządu;
• 2. Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza odbyła w roku obrotowym 2024 posiedzenia w następujących terminach:

• 1. 26 stycznia 2024 roku,
• 2. 8 marca 2024 roku,
• 3. 24 kwietnia 2024 roku
• 4. 2 grudnia 2024 roku,
• 5. 19 grudnia 2024 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2024 rok;
• 2) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2023 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 3) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 4) Sporządzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok;
• 5) Zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym do ich objęcia za rok 2023 w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021−2023;
• 6) Wyboru biegłego rewidenta do zbadania jednostkowego sprawozdania IMS S.A. za I półrocze 2024 r. (badanie niezbędne, aby możliwa była wypłata zaliczki na poczet dywidendy za 2024 rok);
• 7) Wyrażenia zgody na zawarcie transakcji dotyczącej Projektu Aroma – utworzenia spółki Aroma General Sp. z o.o. i objęcia w niej przez IMS S.A. pakietu większościowego;
• 8) Modyfikacji uchwały dotyczącej przeniesienia za wynagrodzeniem, na rzecz podmiotu zależnego – Revo DOOH Sp. z o.o. (dawniej IMS r&d sp. z o.o.), praw i obowiązków wynikających z zawartych przez IMS S.A. umów handlowych dotyczących świadczenia usług reklamowych Digital Signage;
• 9) Wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024;
• 10) Wyboru nowego Członka Rady Nadzorczej oraz powołanie go w skład Komitetu Audytu.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki i Grupy. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, prawa, ekonomii i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte podczas posiedzeń w roku obrotowym 2024:

Piwockiego oraz Piotra Bielawskiego na 2024 rok

✓ 26 stycznia 2024 r.
Uchwała nr 1	w sprawie zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Dariusza Lichacza
✓ 8 marca 2024 r.
Uchwała nr 1	w sprawie zatwierdzenia budżetu IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS na 2024 rok
Uchwała nr 2	w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego dla Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego na 2024 rok
Uchwała nr 3	w sprawie zatwierdzenia systemu dodatkowego wynagrodzenia dla Wojciecha

✓ 24 kwietnia 2024 r.

Uchwała nr 1	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu Spółki – Michała Kornackiego w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Uchwała nr 2	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki – Dariusza Lichacza w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r
Uchwała nr 3	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciecha Piwockiego w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Uchwała nr 4	w sprawie oceny wykonywania obowiązków przez Wiceprezesa Zarządu Spółki – Piotra Bielawskiego w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Uchwała nr 5	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2023 r., w tym z wyników oceny oraz przyjęcie wniosku Rady Nadzorczej w sprawie rekomendacji dotyczącej udzielenia przez Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.
Uchwała nr 6	w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

✓ 2 grudnia 2024 r.

Uchwała nr 1	w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

✓ 19 grudnia 2024 r.

Uchwała nr 1	w sprawie powołania Jarosława Parczewskiego w skład Komitetu Audytu
Uchwała nr 2	w sprawie zmiany wynagrodzeń wybranych członków Zarządu Spółki
Uchwała nr 3	w sprawie sprzedaży samochodu firmowego BMWi3 na rzecz osoby blisko związanej z Prezesem Zarządu Spółki

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w roku obrotowym 2024:

✓ 19 marca 2024 r.
Uchwała nr 1	w sprawie wstępnego zaopiniowania warrantów subskrypcyjnych i osób
	uprawnionych do ich objęcia za rok 2023 w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021−2023

✓ 16 kwietnia 2024 r.

Uchwała nr 1	w sprawie oceny sprawozdania finansowego IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Uchwała nr 2	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności IMS S.A.za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Uchwała nr 3	w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Uchwała nr 4	w sprawie oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Uchwała nr 5	w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej IMS S.A. dotyczącej sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS oraz udzielenia informacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2023 i funkcjonowania Komitetu Audytu IMS S.A.

✓ 15 maja 2024 r.

w sprawie zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom
uprawnionym do ich objęcia za rok 2023 w ramach Programu Motywacyjnego IV
na lata 2021-2023

✓ 21 maja 2024 r.

Uchwała nr 1	w sprawie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącej wypłaty dywidendy za rok 2023
Uchwała nr 2	w sprawie wyboru biegłego rewidenta do zbadania jednostkowego sprawozdania IMS S.A. za I półrocze 2024
Uchwała nr 3	w sprawie wyrażenia zgody i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą transakcji dotyczącej Projektu Aroma

✓ 19 września 2024 r.

Uchwała nr 1	w sprawie modyfikacji uchwały dotyczącej wyrażenia zgody na przeniesienia za wynagrodzeniem, na rzecz podmiotu zależnego, praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Spółkę umów handlowych
Uchwała nr 2	w sprawie przyznania premii dla wybranych członków zarządu spółki
Uchwała nr 3	w sprawie przyjęcia systemu premiowego na II półrocze 2024 roku dla Wiceprezesa Zarządu Spółki – Wojciecha Piwockiego

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku

✓ 25 września 2024 r.

Uchwała nr 1	w sprawie zmiany sposobu wypłaty wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki
✓	23 października 2024 r.
Uchwała nr 1	w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2024

W ramach Rady Nadzorczej działa jeden stały komitet – Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza 28 czerwca 2023 roku wybrała członków Komitetu Audytu w skład którego powołano Pana Jarosława Grzywińskiego, Pana Artura Czeszejko-Sochackiego oraz Pana Andrzeja Chajca.

W dniu 11 listopada 2024 r. w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Andrzeja Chajca (informacja przedstawiona powyżej), Pan Andrzej Chajec przestał pełnić funkcję Członka Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza Spółki (po wygaśnięciu mandatu ś.p. Pana Andrzeja Chajca) w dniu 19 grudnia 2024 roku Uchwałą nr 1 powołała z dniem 19 grudnia 2024 roku Pana Jarosława Parczewskiego w skład Komitetu Audytu Spółki.

Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2024 roku i na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania:

−	−
Jarosław Grzywiński	Przewodniczący Komitetu Audytu
−	−
Artur Czeszejko-Sochacki	Członek Komitetu Audytu
−	−
Jarosław Parczewski	Członek Komitetu Audytu

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2024 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej IMS,
• 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do niezależności procesu audytu przeprowadzonego w Spółce za 2024 r.

II. Ocena sytuacji Spółki w 2024 roku, ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz ocena Sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2024

Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy w 2024 roku

Rok 2024 był udany dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS za 2024 rok.

Grupa IMS osiągnęła w 2024 roku przychody ze sprzedaży zbliżone do roku 2023. Na każdym poziomie zysku (EBIT, EBITDA, zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Grupa odnotowała rekordowe rezultaty w swojej dotychczasowej działalności. Na szczególną uwagę zasługuje zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej, rosnący o prawie 30% w stosunku do roku 2023. Po raz pierwszy także wielkość tego zysku przekroczyła poziom 10 mln zł. Wpływ na te bardzo dobre wyniki ma duża ilość pozyskanych lokalizacji abonamentowych (blisko 3 tys., głównie w segmencie premium) oraz dyscyplina kosztowa w całej organizacji. Nieco słabsze rezultaty odnotowane zostały w segmentach Systemy Digital Signage, pozostałej sprzedaży oraz usługach reklamowych audio i wideo.

Na dobrym poziomie jest cykl rotacji należności i przepływy pieniężne. Rada pozytywnie ocenia sposób finansowania Spółki i Grupy IMS z wykorzystaniem linii kredytowych, kredytów inwestycyjnych i umów leasingowych.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa IMS. Nowe projekty są analizowane i wyceniane. W przypadku zmian przepisów, Spółka odpowiednio dostosowuje do nich swoją działalność. Główne procesy przebiegające w Grupie Kapitałowej IMS to: cykl sprzedaży, zakupów i logistyki, świadczenia usług muzycznych, produkcji urządzeń, bezpieczeństwa, obsługi administracyjnej. Grupa utrzymuje płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe.

Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem, którego celem jest zapewnienie realizacji celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa.

System kontroli wewnętrznej jest systemem rozproszonym, to znaczy realizowany jest przez Zarząd, kierowników różnego szczebla oraz podległe im jednostki organizacyjne. Z uwagi na relatywnie niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

Na system zarządzania ryzykiem składa się system rozproszony oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów.

Na podstawie informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz dyskusji Komitetu Audytu z Zarządem, Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest adekwatny i sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki i Grupy, zapewniając osiągnięcie odpowiedniej efektywności i wydajności operacyjnej organizacji, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz prowadzenia działalności zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi regulacjami.

Ocena Sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2024

Komitet Audytu i Rada Nadzorcza dokonały oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej IMS oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2024 (zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta) obejmujących: sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i noty objaśniające. W wyniku powyższej oceny oraz na postawie sprawozdań biegłego rewidenta z badań sprawozdań IMS S.A. oraz Grupy Kapitałowej IMS, Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2024 roku układała się prawidłowo, Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji majątkowo finansowej Spółki i prowadzonych działaniach.

Rada Nadzorcza 29 kwietnia 2025 roku, po zapoznaniu się oraz analizie wyników pracy biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz dokonaniu oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy, podjęła stosowne uchwały w sprawie rozpatrzenia i oceny:

• sprawozdania finansowego IMS S.A. za rok obrotowy 2024,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2024,
• sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2024,

oraz:

▪ sprawozdania Zarządu IMS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2024, w wyniku czego Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu IMS S.A. zatwierdzenie ww. dokumentacji.

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku

Rada Nadzorcza:

Wiesław Rozłucki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jarosław Grzywiński – Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Jarosław Dominiak – Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

J Artur Czeszejko-Sochacki - Sekretarz Rady Nadzorczej

Jarosław Parczewski - Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 8 maja 2025 roku

Sprawozdanie RADY NADZORCZEJ IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku