ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IMS za rok 2020

GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Warszawa, 27 KWIETNIA 2021 r.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

SPIS TREŚCI:

WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	4
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	6
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA	7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA	8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	9
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	11
1. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	14
1.1. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS 1.2. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 1.3. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 1.4. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 1.6. ZASADY KONSOLIDACJI	14 17 17 17 18 19
1.7. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 1.8. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 1.9. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	19 28 30
2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI	32
3. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	38
3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ 3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 3.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 3.5. PODATEK DOCHODOWY 3.6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	38 39 40 41 42 42
4. NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	46
4.1. WARTOŚĆ FIRMY 4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 4.4. PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW 4.5. AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE 4.6. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 4.7. ZAPASY 4.8. NALEŻNOŚCI 4.9. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 4.10. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 4.11. INSTRUMENTY FINANSOWE	46 48 49 52 54 55 57 57 58 58 59
4.12. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA RYZYKA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 4.13. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM	61 66

4.14. KAPITAŁ PODSTAWOWY	66
4.15. KAPITAŁ ZAPASOWY	67
4.16. KAPITAŁ WŁASNY PRZYPISANY UDZIAŁOWCOM NIEKONTROLUJĄCYM	68
4.17. PROPOZYCJA CO DO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU LUB POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – IMS S.A.	68
4.18. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	68
4.19. REZERWY DŁUGOTERMINOWE	69
4.20. KREDYTY I POŻYCZKI	69
4.21. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	73
4.22. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE BIERNE	73
4.23. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKÓW	74
4.24. REZERWY KRÓTKOTERMINOWE	74


5. POZOSTAŁE INFORMACJE	76

5.1. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH	76
5.2. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ	78
5.3. DYWIDENDA	79
5.4. DZIAŁANIA REORGANIZACYJNE PODJĘTE W ZWIĄZKU Z PANDEMIĄ KORONAWIRUSA	79
5.5. SKUP AKCJI WŁASNYCH PROWADZONY W IMS S.A.	81
5.6. UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH IMS S.A.	84
5.7. PROGRAM MOTYWACYJNY III	85
5.8. PRACOWNICY I KOSZTY PRACY	85
5.9. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW KADRY MENEDŻERSKIEJ	85
5.10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	86
5.11. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE	87
5.12. SPRAWY SĄDOWE I INNE POSTĘPOWANIA	89
5.13. OPIS ZNACZĄCYCH POSTANOWIEŃ UMÓW LEASINGOWYCH AKTYWNYCH NA 31.12.2020 ROKU	90
5.14. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	92

6. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	94


6.1. PODPISANIE UMOWY ZAWIERAJĄCEJ RAMOWE WARUNKI TRANSAKCJI DOTYCZĄCEJ PRZEJĘCIA PODMIOTU Z BRANŻY EMITENTA	94

6.2. PRZYJĘCIE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE IMS S.A. PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023 96

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN Okres 12 miesięcy zakończony		w tys. EUR Okres 12 miesięcy zakończony

	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	36 496	58 969	8 157	13 708
EBIT	4 607	11 873	1 030	2 760
Amortyzacja	5 835	6 103	1 304	1 419
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	10 442	17 976	2 334	4 179
Zysk brutto	3 822	11 324	854	2 632
Zysk netto za rok obrotowy	3 161	9 357	706	2 175
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	3 101	9 401	693	2 185
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)	10	29	2	7
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 422	14 966	2 329	3 479
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 768)	(2 437)	(842)	(567)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(5 913)	(11 883)	(1 322)	(2 762)
Przepływy pieniężne netto razem	741	645	166	150
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	12 002	12 955	2 601	3 042
Należności krótkoterminowe	8 441	14 949	1 829	3 510
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 027	1 286	439	302
Kapitał własny	19 951	19 881	4 323	4 669
Zobowiązania długoterminowe	12 624	12 396	2 735	2 911
Zobowiązania krótkoterminowe	13 377	20 255	2 899	4 756

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 31.12.2020 r. - 4,6148 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2019 r. - 4,2585 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2020 r. - 4,4742 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2019 r. - 4,3018 PLN/EUR.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

			Okres 12 miesięcy zakończony
	Nota	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:		36 784	59 490
Przychody netto ze sprzedaży	3.2.	36 496	58 969
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki		321	523
Zmiana stanu produktów		(33)	(2)
Koszty działalności operacyjnej		31 871	48 814
Amortyzacja		5 835	6 103
Zużycie materiałów i energii		3 276	5 432
Usługi obce		14 495	23 598
Podatki i opłaty		170	252
Wynagrodzenia		5 624	9 042
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		467	812
Pozostałe koszty rodzajowe		161	347
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		1 843	3 228
Zysk na sprzedaży		4 913	10 676
Pozostałe przychody operacyjne	3.3.	141	1 549
Pozostałe koszty operacyjne	3.3.	447	352
Zysk na działalności operacyjnej		4 607	11 873
Przychody finansowe	3.4.	14	45
Koszty finansowe	3.4.	799	594
Zysk brutto		3 822	11 324
Podatek dochodowy	3.5.	661	1 967
Zysk netto z działalności kontynuowanej		3 161	9 357
Strata netto z działalności zaniechanej	3.6.	(180)	-
Zysk na zbyciu działalności zaniechanej		50	-
ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY		3 031	9 357
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		3 101	9 401
Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym		(70)	(44)
Pozostałe całkowite dochody netto		1	3
Przeszacowanie udziałów w spółkach pozostałych Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie będą reklasyfikowane do		1 -	4 (1)
wyniku Całkowite dochody ogółem		3 032	9 360

Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej		3 101	9 404
Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym		(70)	(44)
Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję)
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	10	29
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	3.1.	10	29

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

		Stan na	Stan na
	Nota	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.

Aktywa trwałe		32 498	31 611
Wartość firmy	4.1.	10 538	10 538
Wartości niematerialne	4.2.	4 990	2 482
Rzeczowe aktywa trwałe	4.3.	12 002	12 955
Prawo do użytkowania aktywów	4.4.	3 477	4 351
Inne długoterminowe aktywa finansowe	4.5.	-	239
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4.6.	1 401	986
Rozliczenia międzyokresowe czynne	4.10.	90	60
długoterminowe


Aktywa obrotowe		13 454	20 921
Zapasy	4.7.	2 177	3 531
Należności z tytułu dostaw i usług	4.8.	7 332	14 436
Należności pozostałe	4.8.	484	190
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	4.8.	161	-
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	4.8.	464	323
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.9.	2 027	1 286
Rozliczenia międzyokresowe czynne	4.10.	809	1 155

Aktywa razem 45 952 52 532

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej	7

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	4.14.	628	647
Kapitał zapasowy	4.15.	16 066	13 265
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16		142	167
Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych		1 348	29
Akcje własne		(1 322)	(3 564)
Zyski zatrzymane, w tym:		3 101	9 401
Zysk netto okresu sprawozdawczego		3 101	9 401
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		19 963	19 945
Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	4.16.	(12)	(64)
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		19 951	19 881
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe		12 624	12 396
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.18.	4 062	5 479
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4.4.	2 951	3 649
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	4.21.	1 350	1 800
Kredyty i pożyczki	4.20.	2 756	188
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4.6.	1 486	1 256
Rezerwy długoterminowe	4.19.	19	24
Zobowiązania krótkoterminowe		13 377	20 255
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.18.	2 970	3 305
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4.4.	841	911
Kredyty i pożyczki	4.20.	1 096	2 034
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4.21.	4 265	6 065
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	4.21.	450	2 550
Rozliczenia międzyokresowe bierne	4.22.	3 361	3 935
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	4.23.	-	537
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków	4.23.	276	803
Przychody przyszłych okresów		2	29
Rezerwy krótkoterminowe	4.24.	116	86
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		26 001	32 651
Pasywa razem		45 952	52 532

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny
Noty	4.14.	4.15.	-					4.16.
Stan na 1 stycznia 2020 roku	647	13 265	167	29	(3 564)	9 401	19 945	(64)	19 881
Skup akcji własnych	-	1 322	-	(1 322)	(1 322)	-	(1 322)	-	(1 322)
Umorzenie akcji własnych	(19)	(3 545)	-	-	3 564	-	-	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 670)	-	2 670	-	-	-	-	-
Przekazanie środków finansowych niewykorzystanych w poprzednich Transzach skupów akcji	-	29	-	(29)	-	-	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	7 777	-	-	-	(7 777)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(1 555)	(1 555)	-	(1 555)
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS	-	(112)	(25)	-	-	(71)	(208)	124	(83)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	-	-	-	-	-	3 182	3 182	(21)	3 161
Strata netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-	-	(131)	(131)	(49)	(180)
Zysk na zbyciu działalności zaniechanej	-	-	-	-	-	50	50	-	50
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	1	-	1
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	3 101	3 102	(70)	3 032
Stan na 31 grudnia 2020 roku	628	16 066	142	1 348	(1 322)	3 101	19 963	(12)	19 951

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym	Kapitał własny

Stan na 1 stycznia 2019 roku	670	10 594	167	3 480	(5 946)	9 289	18 254	(20)	18 234
Skup akcji własnych	-	3 451	-	(3 451)	(3 451)	-	(3 451)	-	(3 451)
Umorzenie akcji własnych	(33)	(5 800)	-	-	5 833	-	-	-	-
Emisja akcji serii C	10	1 506	-	-	-	-	1 516	-	1 516
Kapitał zapasowy powstały w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok	-	225	-	-	-	-	225	-	225
Przeszacowanie kapitału z aktualizacji w wyniku zmiany stawki kalkulacji podatku odroczonego z 19% na 9% w APR Sp. z o.o.	-	27	-	-	-	-	27	-	27
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	3 261	-	-	-	(3 261)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-		-	-	-	(6 029)	(6 029)	-	(6 029)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	9 401	9 401	(44)	9 357
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	3	-	-	-	-	3	-	3
Przeszacowanie udziałów w spółkach pozostałych	-	3	-	-	-	-	3	-	3
Suma całkowitych dochodów	-	3	-	-	-	9 401	9 404	(44)	9 360
Stan na 31 grudnia 2019 roku	647	13 265	167	29	(3 564)	9 401	19 945	(64)	19 881

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto	3 031 7 391	9 357 5 609
Korekty	(70)	(44)
Straty udziałowców niekontrolujących Amortyzacja	5 835	6 103
Aktualizacja wartości udziałów Muzola Sp. z o.o.	35	-
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów	403	477
Strata z działalności inwestycyjnej	(8)	(199)
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów przyszłych okresów	(565)	728
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych	1 259	303
Zmiana stanu należności krótkoterminowych	7 059	1 402
Zmiana stanu zobowiązań długoterminowych	(450)	(3 650)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych	(4 995)	1 723
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	327	(200)
Należny roczny podatek dochodowy	660	1 996
Zmiany stanu pozostałych podatków	(683)	95
Aktualizacja należności z tytułu pożyczki udzielonej Muzola Sp. z o.o.	265	-
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:	(1 681)	(3 090)
- za rok 2020 (zaliczka)	(575)	-
- za rok 2019	(1 106)	(1 606)
- za rok 2018	-	(1 484)
Inne korekty	-	(35)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 422	14 966

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych	175	29
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(3 878)	(2 396)
Udzielone pożyczki	(65)	(70)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 768)	(2 437)

	Noty	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu subwencji		3 923	-
Wpływy z tytułu kredytów bankowych		-	1 382
Wpływy związane z emisją akcji serii C		-	1 516
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych		-	9
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami		(3 983)	(4 183)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami		(2 027)	(93)
Wypłata dywidendy	5.2.	(1 555)	(6 029)
Nabycie akcji własnych	5.3.	(1 300)	(3 423)
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	5.3.	(22)	(28)
Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów		(795)	(942)
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów		(154)	(93)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(5 913)	(11 884)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM		741	645
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU		1 286	641
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU		2 027	1 286
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH		741	645

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IMS za rok 2020

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 13

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego

1.1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej IMS

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Rokiem obrachunkowym spółek Grupy Kapitałowej IMS ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa IMS"; "Grupa") jest okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia.

Jednostką dominującą Grupy jest IMS S.A. ("Spółka", "IMS S.A."; "Emitent"). IMS S.A. nie jest zależna od innych spółek. IMS S.A. została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 8 marca 2007 r. (Rep. A nr 499/2007). Internet Media Services Sp. z o.o. została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego z 4 sierpnia 2000 r. w Kancelarii Notarialnej Czesławy Kołcun (Rep. A - 9269/2000). Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Puławska 366. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem KRS 0000278240. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016452416.

Obecna nazwa Spółki – IMS Spółka Akcyjna (nazwa skrócona IMS S.A.) – to wynik zmiany nazwy z Internet Media Services S.A. dokonany przez ZWZ w czerwcu 2015 r., zgodnie ze strategią komunikacji marki IMS oraz strategią komunikacji dla całej Grupy Kapitałowej IMS.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Szczeble powiązania	Jednostka	Nazwa skrócona	Data objęcia kontroli	Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki	Metoda konsolidacji
				Stan na 31.12.2020 r.	Stan na 31.12.2019 r.
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	IMS S.A.	x	x	x	Pełna
Szczebel pierwszy	IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Mierzeja Wiślana 11 Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,00%	100,00%	Pełna
	Closer Music Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (daw. Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.) z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	Closer Music Sp. z o.o.	18.05.2007 r.	93,00%	100,00%	Pełna
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	100,00%	93,20%	Pełna
	APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Drozdów 4 Katowice	APR Sp. z o.o.	15.10.2018 r.	100,00%	100,00%	Pełna
	IMS events spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Królowej Marysieńki 94A Warszawa	IMS events sp. z o.o.	31.03.2014 r.	-*	73,00%	Pełna

Skład Grupy Kapitałowej IMS na 31 grudnia 2020 r.:

* Sprzedaż udziałów w IMS events sp. z o.o. 2 lipca 2020 roku

Closer Music Sp. z o.o. to niegdyś spółka specjalnego przeznaczenia. Od II połowy 2019 r. w spółce tej realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Liderem projektu i prezesem spółki od 1 sierpnia 2019 r. został Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej, m.in. były prezes zarządu Warner Music Poland Sp. z o.o. Szerzej projekt opisany został w punkcie 5.1. niniejszego sprawozdania.

Zmianę nazwy spółki z Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. na Closer Music Sp. z o.o., Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował 25 września 2019 roku.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

APR Sp. z o.o. to firma, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od 15 października 2018 roku. APR to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Przejęcie APR to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Dołączenie APR do Grupy Kapitałowej IMS jest także bardzo ważne z punktu widzenia istotnego umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.

W dniu 2 lipca 2020 r. IMS S.A. dokonała sprzedaży na rzecz osoby fizycznej wszystkich posiadanych udziałów w spółce zależnej IMS events sp. z o.o. (stanowiących 73% kapitału zakładowego i dających prawo do 73% głosów). Emitent raportował o ww. transakcji raportem ESPI nr 24/2020 z 2 lipca 2020 r. IMS events to segment biznesu Grupy Kapitałowej IMS najbardziej dotknięty negatywnymi skutkami ekonomicznymi spowodowanymi przez pandemię koronawirusa. Przychody IMS events za I półrocze 2020 roku wyniosły jedynie 11,4% przychodów osiągniętych w I półroczu 2019 roku, a kapitały własne tej spółki wykazywane dotychczas w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy spadły w okolice zera na koniec I półrocza 2020 r.

Zbycie tej spółki zależnej pozwoli jeszcze silniej skupić się na najbardziej rentownych segmentach działalności Grupy. Szczegółowy opis działalności zaniechanej w Grupie Kapitałowej IMS według stanu na 31 grudnia 2020 r. został zawarty w niniejszym sprawozdaniu finansowym w nocie 3.6.

W dniu 2 lipca 2020 roku IMS S.A. nabyła od p. Dariusza Lichacza udziały Mood Factory Sp. z o.o stanowiące 6,8% kapitału zakładowego tej spółki. W wyniku tej transakcji IMS S.A. stała się 100% właścicielem udziałów Mood Factory Sp. z o.o. W tym samym dniu (2 lipca 2020 r.) IMS S.A. sprzedała p. Dariuszowi Lichaczowi udziały Closer Music Sp. z o.o. stanowiące 7% kapitału zakładowego tej spółki.

W grudniu 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału

w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz zagranicznego inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego (z uwzględnieniem tej emisji) za kwotę 140 tys. euro. Transakcja została szczegółowo opisana w punkcie 5.2. poniżej.

Poza ww. zdarzeniami, w 2020 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

Obszary działalności

Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

audiomarketingu emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
aromamarketingu dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych I wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.

Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:

In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
Technologie i Systemy Digital Signage Wayfinder's mapy dotykowe wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage,

Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta.

Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Skład Zarządu Emitenta

W dniu 24 lutego 2020 roku Pan Wojciech Grendziński złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na 31 maja 2020 roku, co zostało opublikowane raportem ESPI 8/2020.

W dniu 30 czerwca 2020 roku w skład Zarządu Spółki Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Kabaja. Pan Piotr Kabaj od 1 lipca 2020 r. objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu i jest odpowiedzialny za kontent muzyczny i jego komercjalizację.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Michał Kornacki	- Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
Piotr Kabaj	- Wiceprezes Zarządu
Wojciech Piwocki	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
Piotr Bielawski	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

1.2. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Porównawcze dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

1.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. W związku z obecną sytuacją, związaną z rozprzestrzenianiem się epidemii koronawirusa, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe. Wpływ skutków COVID-19 na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej opisano szerzej w punkcie 5.4.

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard	Data obowiązywania
Zmiany do Założeń Koncepcyjnych	1 stycznia 2020 r.
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"	1 stycznia 2020 r.
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe"; MSR 39 "Instrumenty finansowe – rozpoznanie i ujęcie" i MSSF 7 "Rachunek przepływów pieniężnych"	1 stycznia 2020 r.
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"	1 stycznia 2020 r.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IMS.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 grudnia 2020 roku.

Standard	Data obowiązywania
MSSF 16 "Leasing"	1 czerwca 2020 r. lub później
MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2021 r.
Zmiany dotyczące MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 – reforma IBOR (faza druga)	1 stycznia 2021 r.
MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych"	1 stycznia 2022 r.
MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"	1 stycznia 2022 r.
MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"	1 stycznia 2022 r.
Roczne poprawki do MSSF cykl 2018 – 2020 (MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy"; MSSF 9 "Instrumenty finansowe"; MSR 41 "Rolnictwo")	1 stycznia 2022 r.
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2023 r.
MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"	1 stycznia 2023 r.
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	1 stycznia 2016 r. Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	Prace zostały odłożone bezterminowo

Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Zasady konsolidacji

Spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.

Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia.

1.7. Stosowane zasady rachunkowości

Przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania zasady rachunkowości są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania za rok obrotowy 2019, poza nowymi standardami rachunkowości stosowanymi od 1 stycznia 2020 r. opisanymi wcześniej. Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne, zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.

1.7.1. Waluty obce

Przy sporządzaniu jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej IMS transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty (PLN) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu. Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym.

Zastosowane kursy walut do wyceny pozycji bilansowych:	Kurs wymiany złotego do euro	Kurs wymiany złotego do dolara
31 grudnia 2020 r.	4,6148	3,7584
31 grudnia 2019 r.	4,2585	3,7977

1.7.2. Ujęcie przychodów ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w stopniu odzwierciedlającym spełnienie przez Grupę zobowiązania do wykonania świadczenia (realizacji usługi) lub dostawy towaru.

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów i usług w zwykłym toku działalności Grupy. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne odpisy.

Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży po spełnieniu wszystkich następujących warunków:

− umowa została zawarta w formie pisemnej, ustnej lub innej zgodnej ze zwyczajowymi praktykami handlowymi, oraz obie strony umowy zaakceptowały jej warunki;
− zidentyfikowano w umowie prawa i obowiązki każdej strony dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane oraz zidentyfikowano warunki płatności za powyższe dobra lub usługi;
− umowa posiada treść ekonomiczną;
− jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za przekazane klientowi dobra i usługi.

Przychody ze sprzedaży dzielą się na trzy główne kategorie:

− Przychody ze sprzedaży usług;
− Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń;
− Przychody ze sprzedaży towarów.

1.7.2.1. Przychody ze sprzedaży usług

Przychody Grupy uzyskiwane są zasadniczo w związku ze świadczeniem usług.

Jeżeli umowa przewiduje opłaty pobrane z góry za usługi (nie dotyczy zaliczek), które mają być świadczone w okresach przyszłych, przychód rozpoznaje się proporcjonalnie, w każdym miesiącu, którego dotyczy opłata, w części odpowiadającej opłacie za dany miesiąc. Wartość opłaty za przyszłe okresy odracza się jako rozliczenie międzyokresowe przychodu. Na 31 grudnia 2020 r. rozpoznano przychody przyszłych okresów w wysokości 2 tys. PLN.

1.7.2.2. Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń

Spółki Grupy w swojej działalności zawierają umowy wieloletnie (abonamentowe), w tym na dzierżawę urządzeń audiobox, wideobox, aromabox, lokalizatory i standy. Przychody z tego tytułu rozpoznawane są miesięcznie, tj. w każdym miesiącu, w którym usługa miała miejsce.

1.7.2.3. Przychody ze sprzedaży towarów

Przychody ze sprzedaży towarów (np. monitorów, urządzeń, zapachów aroma) ujmuje się jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.

1.7.3. Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

1.7.4. Koszty

Przez koszty i straty Grupa rozumie uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości. Powodują one zmniejszenie wartości aktywów albo zwiększenie wartości zobowiązań i doprowadzają do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru. W księgach rachunkowych ujmuje

się wszystkie obciążające spółki Grupy koszty dotyczące danego okresu, niezależnie od terminu ich zapłaty. Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów. Zachowanie współmierności przychodów i kosztów zakłada jednoczesne lub łączne ujmowanie przychodów i kosztów powstałych bezpośrednio i wspólnie w wyniku tej samej transakcji lub innych zdarzeń.

Zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem, Grupa aktywuje i rozlicza w czasie przez cały okres trwania kontraktu.

1.7.5. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w sprawozdanie z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.

1.7.6. Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym i wykazuje bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

1.7.7. Podatek odroczony

Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wynikającego z różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym, ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą bilansową. Jeżeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód (stratę) podatkową, to się go nie wykazuje. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającego z różnic przejściowych powstających z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych jest ujmowane, chyba że rozłożenie w czasie odwracania się różnic przejściowych jest kontrolowane przez Grupę i prawdopodobne jest, że w możliwej do przewidzenia przyszłości różnice te nie ulegną odwróceniu.

Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat oraz aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na tego samego podatnika.

1.7.8. Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto przypadającego dla akcjonariuszy Grupy za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych, zamiennych na akcje zwykłe).

1.7.9. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie historycznym pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Obciążenia amortyzacyjne dla pozycji innych niż grunty i inwestycje w toku naliczane są od wartości zakupu środków trwałych pomniejszonej o ich przewidywalną wartość końcową, metodą liniową przez okres przewidywanej przydatności do użycia.

Szacunkowe okresy użytkowania, wartości rezydualne i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego, a konsekwencje zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich przewidywanego ekonomicznego użytkowania na takich samych zasadach jak aktywa własne.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowego majątku trwałego określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia wyceniane są jako niższa z dwóch wartości:

− wartości bilansowej na dzień zaklasyfikowania jako przeznaczone do zbycia lub
− w wartości godziwej pomniejszonej o oczekiwane koszty sprzedaży.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia nie są amortyzowane od momentu zakwalifikowania jako przeznaczone do zbycia. Na 31.12.2020 roku w Grupie IMS nie wystąpiła kategoria "Aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia".

1.7.10. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Koszty prac badawczych ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych

dochodów jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.

Wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym w wyniku prac rozwojowych ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy uzasadnia je:

wykonalność techniczna umożliwiająca udostępnienie ich do wykorzystania lub sprzedaży;
zamiar opracowania w celu wykorzystania lub sprzedaży;
możliwość wykorzystania lub sprzedaży;
sposób generowania przez daną wartość niematerialną prawdopodobnych przyszłych korzyści ekonomicznych;
dostępność odpowiednich zasobów technicznych, finansowych i innych niezbędnych do ich opracowania i późniejszego wykorzystania lub sprzedaży;
możliwość wiarygodnej wyceny kosztów przypadających na dany składnik tych wartości w procesie jego opracowywania.

Kwota początkowo ujęta jako wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym jest sumą kosztów poniesionych od dnia spełnienia przez dany składnik tych wartości powyższych kryteriów ujęcia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym wykazuje się w taki sam sposób, jak w przypadku wartości niematerialnych nabywanych w oddzielnych transakcjach.

1.7.11. Utrata wartości niematerialnych aktywów innych niż wartość firmy

Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa inne niż wartość firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.

1.7.12. Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu, wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki, z którą nastąpiło połączenie, ujmowanych na dzień przejęcia. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości wartości firmy dokonywany jest na koniec roku obrotowego lub częściej, jeśli istnieją przesłanki dotyczące utraty wartości. Stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów ośrodka. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W chwili zbycia ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, przypadającą na niego część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Na wartość firmy wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej składają się:

wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z Mall TV Sp. z o.o. w kwietniu 2009 roku;
wartość firmy wynikająca z nabycia przez IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. w sierpniu 2016 roku;
wartość firmy wynikająca z nabycia przez IMS S.A. APR Sp. z o.o. w październiku 2018 roku.

1.7.13. Zapasy

Zapasy wykazuje się po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub też po cenie sprzedaży netto, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. Koszty wytworzenia, zawierające odpowiednią część stałych i zmiennych kosztów ogólnego zarządu, przypisuje się do zapasów stosując zasady najwłaściwsze dla poszczególnych kategorii zapasów, przy czym zapasy wycenia się metodą FIFO. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży zapasów pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.).

1.7.14. Aktywa i zobowiązania finansowe

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

− wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
− wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
− wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

− o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
− o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez spółki Grupy modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji wyłącznie wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

1.7.14.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

W kategorii "Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu" znajdują się instrumenty utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej ("SPPI", ang. solely payment of principal and interest). Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji "przychody z tytułu odsetek" w wyniku finansowym. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie z zasadą rachunkowości 1.7.11. powyżej i prezentuje w pozycji "odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych".

W przypadku Grupy IMS aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu obejmują głównie:

− udzielone pożyczki i należności,
− środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
− kredyty i pożyczki,
− zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania,
− zobowiązania z tytułu leasingu, w tym zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów.

1.7.14.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Po początkowym ujęciu Grupa wycenia inwestycje w instrumenty kapitałowe w wartości godziwej. Zmiany wartości bilansowej są ujmowane przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek oraz różnic kursowych, które Spółka ujmuje w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych, łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty. Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji "przychody z tytułu odsetek". Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie z zasadą rachunkowości 1.7.11. powyżej i prezentuje w pozycji "odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych".

W tej kategorii Grupa klasyfikuje pozostałe udziały.

1.7.14.3. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa i zobowiązania finansowe które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Na 31.12.2020 roku w Grupie nie wystąpiły takie aktywa i zobowiązania finansowe.

1.7.14.4. Efektywna stopa procentowa

Jest to metoda naliczania zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego (albo grupy aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych) oraz przypisania przychodów lub kosztów odsetkowych do odpowiednich okresów. Efektywna stopa procentowa jest stopą, która dokładnie dyskontuje oszacowane przyszłe pieniężne wpływy lub płatności dokonywane w oczekiwanym okresie do wygaśnięcia instrumentu finansowego, a w uzasadnionych przypadkach w okresie krótszym, do bilansowej wartości netto składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając wszelkie postanowienia umowy instrumentu finansowego (np. przedpłaty, opcje kupna lub podobne), jednakże nie uwzględnia potencjalnych przyszłych strat związanych z nieściągalnością kredytów. Wyliczenie obejmuje wszelkie płacone i otrzymywane przez strony umowy prowizje, koszty transakcji oraz wszelkie inne premie lub dyskonta. Przyjmuje się założenie, że przepływy pieniężne oraz oczekiwany czas trwania grupy podobnych instrumentów finansowych mogą być wiarygodnie oszacowane. Jednakże, w rzadkich przypadkach, kiedy nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie przepływów pieniężnych lub oczekiwanego czasu trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych), jednostka dokonuje wyliczeń w oparciu o przepływy pieniężne wynikające z umowy za pełny umowny czas trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych).

1.7.15. Pozostałe aktywa (w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów)

Do pozostałych aktywów zaliczane są w szczególności należności z tytułu rozliczeń publiczno-prawnych oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów.

Grupa ujmuje jako czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wydatki takie jak:

a) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty operacyjne,

b) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty operacji finansowych.

Rozliczenia międzyokresowe ustalane są w wysokości poniesionych, wiarygodnie ustalonych wydatków, jakie dotyczą przyszłych okresów i są związane z wpływem korzyści ekonomicznych w przyszłości.

1.7.16. Kapitał podstawowy

Kapitał zakładowy IMS S.A. wykazuje się w wysokości określonej w Statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zgodnie ze Statutem IMS S.A. kapitał zakładowy składa się z akcji zwykłych na okaziciela.

Koszty transakcyjne bezpośrednio związane z emisją nowych akcji lub opcji wykazuje się w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu, wpływów z emisji.

1.7.17. Rezerwy

Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Grupę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.

1.7.18. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne stanowią prawdopodobne zobowiązania spółek Grupy, których realizacja nastąpi w przyszłości, wynikające z poniesionych w danym okresie sprawozdawczym kosztów. Są to zobowiązania zapłaty za towary lub usługi, które spółki otrzymały, lecz za które nie dokonały dotychczas rozliczenia z dostawcą; kwota tych zobowiązań nie została formalnie ustalona z dostawcą lub nie otrzymano oficjalnego dokumentu potwierdzającego powstanie zobowiązania. Chociaż czasami konieczne jest szacowanie kwoty lub ram czasowych rozliczeń międzyokresowych biernych, stopień niepewności jest generalnie o wiele mniejszy niż w przypadku rezerw. Podstawowymi tytułami stanowiącymi RMK bierne w Grupie IMS są:

− wydatki jednorazowe dotyczące okresu sprawozdawczego oraz stałe powtarzalne w każdym miesiącu sprawozdawczym, ale ze względu na swoją specyfikę fakturowania istnieje prawdopodobieństwo, że nie otrzymamy dokumentu źródłowego obcego w wymaganym terminie. Przykładami są tu: usługi elektroniczne, łączności, energii itp. oraz wydatki związane z eksploatacją samochodów służbowych (zakupem paliwa, akcesoriów samochodowych);
− koszty prowizji od sprzedaży za dany okres sprawozdawczy na rzecz handlowców i firm współpracujących zgodnie z zawartymi umowami – koszt dotyczy głównie IMS S.A.;
− koszty opłat dla pośredników reklamowych koszt dotyczy IMS S.A.;
− koszty dzierżawy powierzchni reklamowej oraz koszty zakupu powierzchni reklamowej koszt dotyczy IMS S.A.;
− opłaty na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (licencje) koszt dotyczy IMS S.A.;

− premie okresowe dla pracowników.

Rozliczenia międzyokresowe bierne w momencie ich utworzenia obciążają w całości koszty rodzajowe oraz odpowiednie koszty w układzie kalkulacyjnym, a ich wykorzystanie rozliczane jest ze zobowiązaniem powstałym z ich tytułu. W przypadku braku obowiązku uregulowania rozliczenia międzyokresowego biernego następuje jego likwidacja (rozwiązanie) powodująca korektę kosztów rodzajowych w okresie rozliczenia. Ewentualne różnice pomiędzy wartością rozliczenia międzyokresowego biernego, a kwotą zobowiązania powstałego z jego tytułu, również korygują koszty rodzajowe w okresie rozliczenia.

1.7.19. Leasing

Grupa od 1 stycznia 2018 roku zastosowała nowy standard MSSF 16 "Leasing". Standard zlikwidował pojęcie leasingu operacyjnego i w konsekwencji spowodował rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawa do użytkowania środka będącego przedmiotem leasingu) oraz nowych zobowiązań związanych z dokonywaniem płatności z tytułu leasingu. Grupa identyfikuje umowy, w których odpłatnie następuje użyczenie składnika aktywów na pewien okres czasu. W przypadku leasingów krótkoterminowych (poniżej 12 miesięcy) lub tych o niskiej wartości (komputery, drukarki), Grupa stosuje wyłączenie i rozlicza takie umowy na dotychczasowych zasadach.

Umowa zawiera leasing, jeżeli spełnione są łącznie wszystkie poniższe warunki:

− składnik aktywów jest zidentyfikowany;
− Grupa ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych;
− Grupa ustala w jaki sposób i dla jakich celów używany jest składnik aktywów.

Powstające zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu lub w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu związanych z prawem do użytkowania aktywów z podziałem na krótko- i długoterminowe.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i część kapitałową (zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu). Część odsetkowa odnoszona jest w koszty okresu i ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w ramach odsetek. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

1.7.20. Akcyjne programy motywacyjne

W 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. Zgodnie z MSSF 2 "Płatności w formie akcji", odsprzedaż akcji własnych oraz prowadzone programy motywacyjne Emitent odnosi na kapitał własny (kapitał zapasowy), a z drugiej strony, ujmowany jest odpowiedni koszt. Programy motywacyjne dla pracowników związane są z wynagrodzeniem za świadczoną przez nich pracę, dlatego wartość przyznanych opcji na akcje odnoszona jest w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego. W 2021 roku w IMS S.A. przyjęty został nowy Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023.

1.8. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.8.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

− prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
− odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
− sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
− kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.8.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku, gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.6.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 6 lat

Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.8.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 grudnia 2020 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku dotyczą:

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy

Emitent przeprowadził testy na utratę wartości wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, do których przypisana została wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, że na dzień bilansowy występują przesłanki świadczące o utracie wartości wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartości firmy z konsolidacji. Testy na utratę wartości wartości firmy zaprezentowane zostały w nocie 4.1. niniejszego sprawozdania.

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie z wdrożonym standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych". W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.8. niniejszego sprawozdania. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego

w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2016 – 2020. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 0,5% do 10,0%).

Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:

Należności		Należności przeterminowane w przedziałach
nieprzeterminowane	1 - 30 dni	31 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 365 dni	Pow. 365 dni
0,6% - 10,1%	0,6% - 10,1%	1,4% - 10,9%	8,9% - 18,4%	42,2% - 51,7%	18,9% - 28,3%

Odpis aktualizujący zapasy

Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 31 grudnia 2020 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych, lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

1.9. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. w Warszawie 27 kwietnia 2021 r.

INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 31

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IMS za rok 2020

2. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.

Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.

Do przychodów segmentu nie zalicza się:

− przychodów z tytułu dywidend;
− pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.

Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu.

Do kosztów segmentu nie zalicza się:

− kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
− pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.

Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.

Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług.

Działalność Grupy mieści się w czterech podstawowych segmentach:

Abonamenty audio i wideo;
Abonamenty aroma;
Usługi reklamowe audio i wideo;
Systemy Digital Signage.

Na 31 grudnia 2020 roku w związku ze sprzedażą posiadanych przez IMS S.A. udziałów w spółce zależnej IMS events sp. z o.o., Grupa zaprezentowała wyniki tej spółki zależnej jako działalność zaniechaną. Szczegółowy opis działalności zaniechanej zaprezentowany został w nocie 3.6. niniejszego sprawozdania. Wcześniej działalność spółki IMS events wykazywana była w ramach

segmentu Eventy. Dane porównawcze (na 31 grudnia 2019 roku) zostały przekształcone w taki sposób, aby ujawnienia te odnosiły się do działalności, która została zaniechana przed dniem bilansowym ostatniego prezentowanego okresu.

Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.

Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Polska	34 921	56 220
Zagranica	1 575	2 749
Przychody netto ze sprzedaży	36 496	58 969

Szczegółowy opis rynków zagranicznych na których działa Grupa IMS został zaprezentowany w punkcie 1.4.1. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok.

W 2020 roku, jak też w 2019 roku sprzedaż do żadnego z Klientów nie przekroczyła 10% ogółu sprzedaży Grupy Kapitałowej IMS.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

Okres 12 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana	Działalność zaniechana - Poprzednio Segment Eventy	Zysk na zbyciu działalności zaniechanej	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 grudnia 2020 r.
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	21 652	7 258	7 712	2 508	2 433	41 563	186		41 749
% w wartości ogółem	52%	18%	19%	6%	4%	99%	1%		100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	8 376	3 523	3 192	1 945	2 121	19 157	155		19 312
WYNIK NA SEGMENCIE	13 277	3 735	4 520	563	311	22 406	31		22 437
rentowność segmentu	61%	51%	59%	22%	13%	54%	17%		53%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						18 324	221		18 545
Eliminacje konsolidacyjne						525	(1)		524
EBIT						4 607	(190)		4 416
Wynik na działalności finansowej						294	(7)		287
Eliminacje konsolidacyjne						(1 078)	-		(1 078)
Wynik na działalności gospodarczej						3 822	(197)		3 625
Podatek dochodowy						661	(17)		646
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:						3 161	(180)	50	3 031
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						3 182	(131)	50	3 101

Okres 12 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Pozostała sprzedaż	RAZEM działalność kontynuowana	Działalność zaniechana - Poprzednio Segment Eventy	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 grudnia 2019 r. /dane przekształcone/
Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi	24 305	8 696	19 880	4 605	4 703	62 188	3 286	65 475
% w wartości ogółem	37%	13%	30%	7%	7%	95%	5%	100%
Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów	9 377	4 007	5 858	2 807	4 393	26 442	2 228	28 670
WYNIK NA SEGMENCIE	14 928	4 689	14 022	1 798	310	35 747	1 058	36 805
rentowność segmentu	61%	54%	71%	39%	7%	57%	32%	56%
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów						23 945	920	24 865
Eliminacje konsolidacyjne						(67)	-	(67)
EBIT						11 735	138	11 873
Wynik na działalności finansowej						(464)	(17)	(481)
Eliminacje konsolidacyjne						(68)	-	(68)
Wynik na działalności gospodarczej						11 203	121	11 324
Podatek dochodowy						1 953	14	1 967
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym:						9 250	107	9 357
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ						9 323	78	9 401

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Okres 12 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana	Działalność zaniechana - Poprzednio Segment Eventy	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 grudnia 2020 r.
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	16 012	5 050	6 071	1 784	5 944	34 862	-	34 862
Wartość firmy	5 424	1 942	3 172	-	-	10 538	-	10 538
Wartości niematerialne	2 808	-	477	-	1 705	4 990	-	4 990
Rzeczowe aktywa trwałe	5 490	2 399	701	883	2 529	12 002	-	12 002
Należności z tytułu dostaw i usług	2 290	709	1 721	901	1 711	7 332	-	7 332
Amortyzacja	2 156	1 108	449	424	1 698	5 835	52	5 887
Przychody od klientów zewnętrznych	18 197	6 571	7 712	2 508	1 508	36 496	186	36 682
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	3 455	687	-	-	925	5 067	-	5 067

Okres 12 miesięcy zakończony	Abonamenty audio i wideo	Abonamenty aroma	Usługi reklamowe audio i wideo	Systemy Digital Signage	Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów	RAZEM działalność kontynuowana	Działalność zaniechana - Poprzednio Segment Eventy	RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana
31 grudnia 2019 r. /dane przekształcone/
Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym:	16 038	6 543	10 830	2 134	4 191	39 736	675	40 411
Wartość firmy	5 424	1 942	3 172	-	-	10 538	-	10 538
Wartości niematerialne	509	-	-	-	1 973	2 482	-	2 482
Rzeczowe aktywa trwałe	6 588	2 967	676	696	1 981	12 908	47	12 955
Należności z tytułu dostaw i usług	3 517	1 634	6 982	1 438	237	13 808	628	14 436
Amortyzacja	2 112	1 018	1 092	308	1 474	6 004	99	6 103
Przychody od klientów zewnętrznych	20 208	8 049	19 880	4 605	2 964	55 706	3 263	58 969
Przychody z tytułu transakcji między segmentami	4 097	647	-	-	1 739	6 483	23	6 506

Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 37

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IMS za rok 2020

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

	Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	10	29
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	10	29

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej	3 161	9 250
Strata netto przypisana udziałom niekontrolującym	(22)	(73)
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	3 183	9 323
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 149 839	31 149 839
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 149 839	31 149 839

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

	Okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	10	29
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	10	29

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	3 101	9 401
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 149 839	31 149 839
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 149 839	31 149 839

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 grudnia 2020 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni / 365)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2019	-	31 839 769	20	0,05 (B)	1 749 438
Skup akcji własnych	14 marca 2019 r.	(110 157)	31 729 612	135	0,37	11 767 851
Emisja i objęcie akcji serii C	5 czerwca 2019 r.	44 500	31 774 112	13	0,04	1 134 790
Emisja i objęcie akcji serii C	18 czerwca 2019 r.	456 000	32 230 112	35	0,10	3 099 049
Skup akcji własnych	23 lipca 2019 r.	(38 351)	32 191 761	92	0,25	8 136 379
Skup akcji własnych	23 października 2019 r.	(37 675)	32 154 086	58	0,16	5 123 453
Skup akcji własnych	20 grudnia 2019 r.	(730 000)	31 424 086	11	0,03	949 629
stan na 31 grudnia 2019 roku			31 424 086			31 960 589
Początek okresu	1 stycznia 2020	-	31 424 086	57	0,16	4 907 323
Skup akcji własnych	27 lutego 2020 r.	(325 000)	31 099 086	308	0,84	26 242 516
stan na 31 grudnia 2020 roku			31 099 086			31 149 839

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży - struktura rzeczowa	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Abonamenty audio i wideo	18 197	20 208
Usługi reklamowe audio i wideo	7 712	19 880
Abonamenty aroma	6 571	8 049
Systemy Digital Signage	2 508	4 605
Eventy	-*	3 263
Pozostała sprzedaż	1 508	2 964
Przychody netto ze sprzedaży	36 496	58 969

* działalność zaniechana w 2020 r. - wartość sprzedaży eventy w okresie styczeń – grudzień 2020 r. wyniosła 186 tys. PLN

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Grupie IMS w roku 2020 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej. Wielkość przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza z usług reklamowych oraz ich sezonowość, została zaburzona począwszy od II kwartału 2020 roku ze względu na sytuację związaną z pandemią koronawirusa, kryzys gospodarczy i wprowadzane tzw. "lockdown'y".

Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie głównie przez IMS S.A. prezentuje tabela poniżej.

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2020 r.	II kwartał 2020 r.	III kwartał 2020 r.	IV kwartał 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	10 408	6 512	8 913	10 663	36 496
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	29%	18%	24%	29%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	2 770	685	1 729	2 528	7 712
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	36%	9%	22%	33%	100%

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2019 r.	II kwartał 2019 r.	III kwartał 2019 r.	IV kwartał 2019 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS	13 464	14 410	13 489	17 606	58 969
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	23%	24%	23%	30%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 458	5 049	3 833	7 540	19 880
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	17%	25%	19%	38%	100%

3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Dotacje	44	193
Rozwiązane rezerwy utworzone w poprzednich okresach na roszczenie dochodzone na drodze sądowej	27	86
Otrzymane odszkodowania	17	73
Zwrot kosztów sądowych	12	24
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	9	10
Spisane zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	-	1 100
Aktualizacja zapasów magazynowych/otrzymane śr. Trwałe/ujawnione śr. trwałe	-	37
Inne przychody operacyjne	32	26
Razem	141	1 549

Pozostałe koszty operacyjne	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Aktualizacja wartości zapasów	123	2
Spisanie należności	99	-
Aktualizacja wartości należności, w tym:	77	210
- odpisy aktualizacyjne	77	210
Podatki obce – podatek u źródła	55	45
Koszty zaniechanego projektu	30	-
Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych	29	12
Koszty opłat sądowych	14	37
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	14	23
Odszkodowania i kary	2	11
Koszty napraw powypadkowych	-	3
Inne koszty operacyjne	4	9
Razem	447	352

3.4. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Odsetki, w tym:	14	44
- z tytułu należności	8	30
- z tytułu lokat bankowych	2	9
- z tytułu udzielonych pożyczek	4	5
Inne przychody finansowe	-	1
Razem	14	45

Koszty finansowe	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Odsetki, w tym dla:	438	468
- instytucji leasingowych	258	335
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	151	93
- banków	15	31
- organów administracji państwowej	12	5
- jednostek pozostałych	2	4
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	300	-
Odpis z tytułu utraty wartości wartości firmy z konsolidacji IMS events	-	84
Straty z tytułu różnic kursowych	61	42
Razem	799	594

W aktualizacji wartości aktywów finansowych ujęty jest odpis z tytułu przeszacowania wartości udziałów w Muzola Sp. z o.o. w wysokości 35 tys. PLN oraz odpis udzielonej spółce Muzola Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 265 tys. PLN dokonany przez IMS S.A., ze względu na bardzo trudną sytuację pandemiczną w obszarze, w którym działa Muzola Sp. z o.o.

3.5. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Podatek bieżący	854	2 200
Podatek odroczony	(193)	(233)
Razem	661	1 967

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Zysk brutto	3 822	11 324
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	603	2 177
Korekty dotyczące bieżącego podatku z lat ubiegłych	-	(69)
Nieujęte wcześniej straty podatkowe	-	5
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	117	69
Koszty podatkowe nieujęte w wyniku finansowym	(21)	-
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	(35)	(208)
Korekta wynikająca ze zmiany stawki CIT do kalkulacji podatku	(6)	2

odroczonego podatku dochodowego ³ (9) Razem 661 1 967 Efektywna stawka podatkowa 17,29% 17,37%

3.6. Działalność zaniechana

Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu

odroczonego

Działalność zaniechaną stanowi działalność spółki zależnej IMS events sp. z o.o.

W dniu 2 lipca 2020 r. IMS S.A. dokonała sprzedaży na rzecz osoby fizycznej wszystkich posiadanych udziałów w spółce zależnej IMS events sp. z o.o. (stanowiących 73% kapitału zakładowego i dających prawo do 73% głosów). Emitent raportował o ww. transakcji raportem ESPI nr 24/2020 z 2 lipca 2020 r. IMS events to segment biznesu Grupy Kapitałowej IMS najbardziej dotknięty negatywnymi skutkami ekonomicznymi spowodowanymi przez pandemię koronawirusa. Przychody IMS events za I półrocze 2020 roku wyniosły jedynie 11,4% przychodów osiągniętych w I półroczu 2019 roku, a kapitały własne tej spółki wykazywane w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy spadły w okolice zera na koniec I półrocza 2020 roku.

Zbycie tej spółki zależnej (i wyłączenie jej wyników ze skonsolidowanego sprawozdania Grupy) pozwoli jeszcze silniej skupić się na najbardziej rentownych segmentach działalności Grupy. W związku z faktem sprzedaży udziałów spółki zależnej, Grupa IMS zaprezentowała przychody i koszty spółki IMS events sp. z o.o. jako wynik z działalności zaniechanej.

Wyniki działalności zaniechanej w 2020 r. i w 2019 roku przedstawiono poniżej.

	Okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:	186	3 284
Przychody netto ze sprzedaży	186	3 292
Koszty działalności operacyjnej	396	3 144
Amortyzacja	52	99
Zużycie materiałów i energii	37	268
Usługi obce	176	2 040
Podatki i opłaty	32	38
Wynagrodzenia	86	509
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	6	28
Pozostałe koszty rodzajowe	6	85
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2	77
Strata/Zysk na sprzedaży	(210)	140
Pozostałe przychody operacyjne	24	22
Pozostałe koszty operacyjne	4	11
Strata/Zysk na działalności operacyjnej	(190)	151
Przychody finansowe	-	-
Koszty finansowe	7	17
Strata/Zysk brutto	(197)	134
Podatek dochodowy	(17)	14
Strata/Zysk netto z działalności zaniechanej	(180)	120
Pozostałe całkowite dochody netto z działalności zaniechanej	-	-
Całkowite dochody z działalności zaniechanej	(180)	120
Strata/Zysk netto z działalności zaniechanej przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	(131)	78

Przepływy pieniężne z działalności zaniechanej

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupa prezentuje łącznie przepływy środków pieniężnych z działalności kontynuowanej i zaniechanej. Poniżej przedstawiono przepływy środków pieniężnych netto, które można przyporządkować do działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej dla działalności zaniechanej.

	Okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	151	270
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4)	29
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(57)	(293)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	90	6

Aktywa i zobowiązania IMS events sp. z o.o. – działalność zaniechana

	Stan na 30 czerwca 2020 r. *

Aktywa, w tym:	480
Rzeczowe aktywa trwałe	43
Prawo do użytkowania aktywów	72
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	33
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe	217
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	104
Rozliczenia międzyokresowe czynne	11

Zobowiązania, w tym:	494
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	6
Rezerwy długoterminowe	3
Kredyty i pożyczki	279
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	140
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	58
Rozliczenia międzyokresowe bierne	8
AKTYWA NETTO	(14)

'* stan na 30.06.2020 r. – ostatni dzień bilansowy podlegający konsolidacji

Wyniki Grupy Kapitałowej IMS po wyłączeniu IMS events sp. z o.o.

		Okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
		/dane przekształcone/
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	36 496	55 700
EBIT	4 607	11 735
Amortyzacja	5 835	6 004
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	10 442	17 739
Zysk brutto	3 822	11 203
Zysk netto z działalności kontynuowanej	3 161	9 250
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	3 101	9 323

Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 45

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IMS za rok 2020

4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

		Stan na 31 grudnia 2020 r.
Wartość firmy	koszt przejęcia	wartość przejętych aktywów netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	odpis aktualizujący dokonany w latach poprzednich i w 2020 roku	Wartość firmy netto
Ośrodek "Systemy DS w galeriach handlowych", w tym:				1 442
- Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV	2 565	792	(331)	1 442
Ośrodek " Abonamenty Audio", w tym:				5 424
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory sp. z o.o.	440	(104)	-	545
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	5 544	665	-	4 879
Ośrodek " Abonamenty Aroma", w tym:				1 942
- Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory sp. z o.o.	256	(61)		316
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	1 848	222	-	1 626
Ośrodek " Usługi reklamowe audio", w tym:				1 730
- Wartość firmy wynikająca z nabycia IMS events sp. z o.o.	137	33	-	104
- Wartość firmy wynikająca z nabycia APR sp. z o.o.	1 848	222	-	1 626
Razem	12 638	1 769	(331)	10 538

Wartość firmy według stanu na 31.12.2020 roku w stosunku do stanu na 31.12.2019 roku nie uległa zmianie.

Testy na utratę wartości wartościfirmy

Na dzień 31.12.2020 r. Zarząd IMS S.A. przeprowadził testy na utratę wartości wartości firmy.

Ośrodek "Systemy DS w galeriach handlowych":

Na podstawie modelu DCF oszacowana została wartość użytkowa ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne (systemy Digital Signage w galeriach handlowych, na których świadczone są usługi reklamowe wideo). Wartość ta wyniosła 6.221 tys. PLN. Wartość przepływów do modelu (w okresie 5-letnim) przyjęta została na podstawie danych historycznych oraz ostrożnych szacunków Zarządu IMS S.A. Przyjęta stopa dyskontowa (5,64%) odpowiada średniemu ważonemu kosztowi kapitału (WACC) wyliczonemu w następujący sposób:

✓ koszt kapitału własnego (7,40%):
- beta = 1
- stopa wolna od ryzyka = 1,4%
- premia za ryzyko = 6,0%

Beta, stopa wolna od ryzyka oraz premia za ryzyko – przyjęte na podstawie rekomendacji Erste Securities Polska S.A. z 13.08.2020 r. dotyczącej akcji IMS S.A. Treść rekomendacji dostępna jest na stronie Emitenta pod adresem: https://imssensory.com/relacje-inwestorskie/rekomendacje-i-analizy/

✓ koszt długu (3,01%) – oszacowany na podstawie średniego kosztu kredytów, pożyczek i leasingów.

WACC = 5,64% – wyliczony w oparciu o historyczny udział (wg. stanu na 31.12.2020 r.) długu i kapitału Grupy IMS w finansowaniu ogółem.

Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa (6.221 tys. PLN) jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (2.654 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2020 roku.

Ośrodek "Abonamenty Audio" i ośrodek "Abonamenty Aroma":

Do ośrodka "Abonamenty Audio" i "Abonamenty Aroma" przypisane zostały wartości wartości firmy powstałe z tytułu nabycia w 2016 roku Mood Factory Sp. z o.o. oraz nabycia w 2018 roku APR Sp. z o.o.

Na podstawie modelu DCF (w okresie 5-letnim) oszacowana została wartość użytkowa dla każdego z tych ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne. Stopa dyskonta przyjęta została identyczna jak w przypadku testu na utratę wartości wartości firmy wynikającej z połączenia IMS S.A. z Mall TV.

Zarówno dla ośrodka "abonamenty audio" jak i dla ośrodka "abonamenty aroma" jako baza do modelu przyjęte zostały przepływy z roku 2020. Ze względu na ostrożne podejście w 2021 roku przyjęto przepływy pieniężne roku 2020 pomniejszone o 20%; w 2022 roku poziom przepływów jest równy poziomowi z 2020 roku; dla roku 2023 poziom przepływów z roku 2020 powiększono o 5%, a począwszy od 2024 roku przepływy powiększone zostały corocznie o malejącą z roku na rok o 10% stopę wzrostu, gdzie w pierwszym roku (tj. 2024) przyjęta stopa wzrostu to stopa wzrostu z roku 2023 względem roku 2022. W wyniku przeprowadzonego testu:

wartość użytkowa ośrodka dla ośrodka "abonamenty audio" została oszacowana na kwotę 18.366 tys. PLN. Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (13.420 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2020 roku.
− wartość użytkowa ośrodka dla ośrodka "abonamenty aroma" została oszacowana na kwotę 9.492 tys. PLN. Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (5.329 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2020 roku.

Ośrodek "Usługi reklamowe audio":

Do ośrodka "Usługi reklamowe audio" przypisane zostały wartości wartości firmy powstałe z tytułu nabycia w 2014 roku IMS events Sp. z o.o. oraz nabycia w 2018 roku APR Sp. z o.o.

Na podstawie modelu DCF (w okresie 5-letnim) oszacowana została wartość użytkowa dla tego ośrodka. Stopa dyskonta przyjęta została identyczna jak w przypadku testu na utratę wartości wartości firmy wynikającej z połączenia z Mall TV. Jako baza do modelu posłużyły przepływy z roku 2020, przy czym dla roku 2021 jest to 90% wartości przepływów z 2020 roku; dla roku 2022 jest to 110% wartości przepływów z 2021 roku; dla roku 2023 jest to 120% wartości przepływów z 2022 roku; dla roku 2024 jest to 150% wartości przepływów z 2023 roku, a dla roku 2025 - 150% wartości przepływów z 2024 roku. W wyniku przeprowadzonego testu wartość użytkowa ośrodka została oszacowana na kwotę 12.300 tys. PLN. Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (2.868 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2020 roku.

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na	Stan na
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	3 631	1 409
− baza muzyczna (do 12.2019 r. w IMS S.A.; od 12.2019 w Closer Music Sp. z o.o.)	2 423	559
− badania marketingowe audio i Digital Signage (w IMS S.A.)	474	-
− nowy system do obsługi klientów (w IMS S.A.)	256	326
− system informatyczny (w Closer Music Sp. z o.o.)	128	-
− Projekt "TCAdvert Cloud" (w IMS S.A.)	95	115
− strona internetowa (w IMS S.A.)	14	6
− system informatyczny B2B (w IMS S.A.)	-	20
− inne	241	383
Koszty zakończonych prac rozwojowych	36	58
Razem	3 667	1 467
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	1 323	1 015
− Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.)	976	639
− Projekt Tracker (w IMS r&d sp. z o.o.)	275	230
− Baza muzyczna (w Closer Music Sp. z o.o.)	39	-
− Strona internetowa (w Closer Music Sp. z o.o.)	25	-
− System informatyczny (w Closer Music Sp. z o.o.)	-	123
− Oprogramowanie do urządzenia Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.)	-	18
− Strona internetowa (IMS S.A.)	-	5
− Pozostałe	9	-
Razem	1 323	1 015
Razem wartości niematerialne	4 990	2 482

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W 2020 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 2.760 tys. PLN. Nakłady dotyczyły:

w Closer Music Sp. z o.o. utwory muzyczne w ramach Projektu "Produkcja baz muzycznych" o wartości 1.833 tys. PLN;
w IMS S.A. badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów I usług będących w ofercie reklamowej Spółki, o wartości 642 tys. PLN;
w Closer Music Sp. z o.o. zakup systemu informatycznego o wartości 139 tys. PLN;
zakupu licencji komputerowych i innych oprogramowań.

W okresie 01.01.2020 roku – 31.12.2020 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne.

Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

Zmiany wartości niematerialnych	Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Razem
Wartość początkowa
Stan na 1 stycznia 2019 r.	2 784	1 151	3 935
Zwiększenie	1 774	-	1 774
Zmniejszenie z tytułu sprzedaży	(509)	-	(509)
Zmniejszenie z tytułu likwidacji	(72)	-	(72)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	3 977	1 151	5 128
Stan na 1 stycznia 2020 r.	3 977	1 151	5 128
Zwiększenie	2 760	-	2 760
Zmniejszenie z tytułu sprzedaży	-	-	-
Zmniejszenie z tytułu likwidacji	(81)	-	(81)
Stan na 31 grudnia 2020 r.	6 656	1 151	7 807
Umorzenie i utrata wartości
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 742	1 069	2 811
Umorzenie	1 088	24	1 112
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży	(190)	-	(190)
Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji	(72)	-	(72)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	2 568	1 093	3 661
Stan na 1 stycznia 2020 r.	2 568	1 093	3 661
Umorzenie	538	22	560
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży	-	-	-
Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji	(81)	-	(81)
Stan na 31 grudnia 2020 r.	3 025	1 115	4 140
Wartość netto
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 042	82	1 124
Stan na 31 grudnia 2019 r.	1 409	58	1 467
Stan na 1 stycznia 2020 r.	1 409	58	1 467
Stan na 31 grudnia 2020 r.	3 631	36	3 667

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	9 599	10 074
Środki transportu	1 109	1 367
Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym IMS S.A.)	1 014	1 211
Inne środki trwałe	280	303
Razem	12 002	12 955
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	12 002	12 955

Struktura własności środków trwałych	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
a) własne	25%	16%
b) używane na podstawie umowy leasingu	75%	84%
Razem	100%	100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	8 105	9 873
Środki transportu	873	911
Inne środki trwałe	29	39
Razem	9 007	10 821

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Ze względu na wysoki udział procentowy środków trwałych stanowiących przedmiot leasingu w strukturze całej kategorii (75%), w punkcie 5.13. niniejszego sprawozdania Grupa ujawnia szczegółowe zestawienie leasingodawców oraz warunków aktywnych na 31.12.2020 r. umów leasingowych. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię "urządzenia techniczne i maszyny" składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w 2020 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. W obecnym modelu biznesowym Grupy, większość urządzeń (audio- i wideoboxy) jest produkowana wewnątrz Grupy tj. przez IMS r&d sp. z o.o. Na 31.12.2020 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 9.599 tys. PLN.

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych	Maszyny i urządzenia techniczne	Środki transportu	Budynki, w tym inwestycje w obcym	Pozostałe	Razem
Wartość początkowa			obiekcie
Stan na 1 stycznia 2019 r.	29 659	2 685	1 727	985	35 056
Zwiększenia - zakup	3 854	315	165	210	4 544
Zmniejszenie z tytułu sprzedaży	(340)	(352)	-	(2)	(694)
Zmniejszenie z tytułu likwidacji	(455)	-	-	(1)	(456)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	32 718	2 648	1 892	1 192	38 450
Stan na 1 stycznia 2020 r.	32 718	2 648	1 892	1 192	38 450
Zwiększenia - zakup	3 275	279	-	79	3 633
Zmniejszenie z tytułu sprzedaży	(31)	(640)	(11)	(4)	(686)
Zmniejszenie z tytułu sprzedaży IMS events sp. z o.o.	(65)	(159)	-	(35)	(259)
Zmniejszenie z tytułu likwidacji	(5)	-	-	-	(5)
Stan na 31 grudnia 2020 r.	35 892	2 128	1 881	1 232	41 133

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych	Maszyny i urządzenia techniczne	Środki transportu	Budynki, w tym inwestycje w obcym	Pozostałe	Razem
Umorzenie i utrata wartości			obiekcie
Stan na 1 stycznia 2019 r.	19 981	1 142	513	791	22 427
Umorzenie	3 433	358	168	99	4 058
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży	(334)	(219)	-	(1)	(554)
Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji	(436)	-	-	-	(436)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	22 644	1 281	681	889	25 495
Stan na 1 stycznia 2020 r.	22 644	1 281	681	889	25 495
Umorzenie	3 741	339	186	97	4 363
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży	(23)	(479)	-	-	(502)
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży IMS events sp. z o.o.	(65)	(122)	-	(34)	(221)
Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji	(4)	-	-	-	(4)
Stan na 31 grudnia 2020 r.	26 293	1 019	867	952	29 131

Stan na 1 stycznia 2019 r.	9 678	1 543	1 214	194	12 629
Stan na 31 grudnia 2019 r.	10 074	1 367	1 211	303	12 955
Stan na 1 stycznia 2020 r.	10 074	1 367	1 211	303	12 955
Stan na 31 grudnia 2020 r.	9 599	1 109	1 014	280	12 002

Poniższa tabela prezentuje nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w latach 2020 - 2019

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Urządzenia techniczne i maszyny, w tym:	3 275	3 854
- urządzenia do usługi audiomarketingu	1 316	1 167
- urządzenia do usługi wideomarketingu	943	662
- urządzenia do usługi aromamarketingu	513	1 347
- pozostałe urządzenia	503	678
Środki transportu	279	314
Inne środki trwałe	79	375
Razem	3 633	4 544

W okresie 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem opisanych w nocie 4.18 i punkcie 5.13. niniejszego sprawozdania zobowiązań leasingowych.

W 2020 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

Zastaw na rzeczach ruchomych

Wartość netto

Na 31 grudnia 2020 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 31 grudnia 2020 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych

wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.

4.4. Prawo do użytkowania aktywów

Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów).

Umowy najmu nieruchomości

Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej na okres 7 lat tj. (lata 2014 – 2020). W październiku 2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat tj. do 31.12.2025 roku. W 2020 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 655 tys. PLN. Dodatkowo IMS S.A. wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Farbiarskiej 73 w Warszawie - studio muzyczne IMS S.A. - (umowa najmu zawarta na okres ponad 2 lat tj. 09.2018 – 12.2020. W grudniu 2020 roku umowa najmu została przedłużona do końca maja 2021 roku. Koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w tym przypadku wyniosły w 2020 roku 42 tys. PLN. Emitent w Ciechanowie wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa obowiązuje do 31.08.2021 roku. W 2020 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 53 tys. PLN.

IMS r&d sp. z o.o. od 07.2018 roku wynajmuje powierzchnie biurowe (siedziba spółki) i magazynowe przy ulicy Mierzeja Wiślana 3 w Krakowie. Łączne koszty najmu powierzchni biurowych i magazynowych (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w całym 2020 roku wyniosły 228 tys. PLN.

Closer Music Sp. z o.o. i Mood Factory Sp. z o.o. nie wynajmują powierzchni biurowych i magazynowych od jednostek zewnętrznych. Obie spółki podnajmują powierzchnie biurowe od IMS S.A.

Spółka APR posiada własny budynek przy ul. Drozdów 4 w Katowicach, w którym znajduje się siedziba spółki i magazyn.

Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 "Leasing".

Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie:

Umowy	Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	Do 31.12.2025 r.
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	Do 31.05.2021 r.
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	Do 30.06.2022 r.
Umowa najmu magazynu przez IMS S.A.	Do 31.08.2021 r.
Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 31.01.2022 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 31.01.2022 r.
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	Do 29.02.2024 r.

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	2 916	3 546
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	391	460
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	58	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	39	76
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	34	84
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	19	36
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	15	28
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	5	5
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	-	116
Razem	3 477	4 351

Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	2 951	3 649
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	2 562	3 123
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	234	289
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	70	84
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	59	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	26	31
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	-	34
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	-	88

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	841	911
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	562	531
Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o.	194	184
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	34	50
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	19	38
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	13	13
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	9	-
Umowa najmu samochodu osobowego w IMS r&d sp. z o.o.	5	5
Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o.	5	5
Umowa najmu siedziby IMS events sp. z o.o.	-	85
Razem	3 792	4 560

Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla 2020 r. /w tys. PLN/.

	Okres 12 miesięcy zakończony
Pozycja	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów	925	949
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	151	93
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	124	136
Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki)	949	1 035

4.5. Aktywa finansowe długoterminowe

Aktywa finansowe długoterminowe netto	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
a) w pozostałych jednostkach	-	239
- udziały, w tym:	-	39
MUZOLA Sp. z o.o.	-	39
- udzielone pożyczki	-	200
Razem	-	239

Na dzień bilansowy Zarząd Emitenta dokonał wyceny do wartości godziwej udziałów we wszystkich spółkach zależnych. Na udziały w spółce MUZOLA Sp. z o.o. oraz udzieloną przez IMS S.A. pożyczkę został wprowadzony 100% odpis aktualizujący ich poziom, ze względu na bardzo trudną sytuację pandemiczną w obszarze, w którym działa Muzola Sp. z o.o.

4.6. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	2020 rok	2019 rok
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 430	2 269	459	421	38	52
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 270	1 552	241	295	(54)	28
- koszty zakupu miejsca reklamowego	546	289	104	55	49	38
- koszty usług pośrednictwa	245	232	46	42	4	(25)
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	174	65	33	12	21	1
- koszty dzierżawy powierzchni	101	13	19	2	17	2
- koszty usług pozostałych	94	118	16	15	1	8
Straty podatkowe	3 782	1 287	591	116	475	85
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	798	681	127	107	20	28
Rezerwa na wynagrodzenia	756	1 584	144	297	(153)	192
Odpisy aktualizujące zapasy	203	97	39	18	21	(20)
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	86	57	16	10	6	(8)
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	20	24	3	4	(1)	-
Ujemne różnice kursowe	7	-	1	-	1	(2)
Pozostałe	202	148	21	13	8	11
Razem	8 284	6 147	1 401	986	415	338

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego			Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	2020 rok	2019 rok
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	8 019	7 106	1 429	1 233	196	87
Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od	133	51	25	7	18	(14)
sprzedaży) Niezrealizowane odsetki	121	45	23	9	14	8
Dodatnie różnice kursowe	-	9	-	2	(2)	2
Przeszacowanie udziałów Muzola Sp. z o.o.	-	4	-	1	(1)	1*
Pozostałe	52	25	9	4	5	(5)
Razem	8 325	7 240	1 486	1 256	230	79

Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w 2020 roku:

	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Zmiana	Korekta wynikająca z przesunięcia działalności IMS events sp. z o.o. do działalności zaniechanej	Zmiana z tytułu przeszacowania udziałów w spółkach pozostałych, która obciąża pozostałe całkowite dochody	Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.12.2020 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 401	986	415	16	-	(431)
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 486	1 256	230	8	-	238
Razem						(193)

4.7. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Materiały	2 074	3 274
Towary	306	337
Produkty gotowe	-	-
Razem zapasy brutto	2 380	3 611
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	203	80
Razem zapasy netto	2 177	3 531

Na 31 grudnia 2020 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

4.8. Należności

Specyfikacja należności	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	8 117	15 144
Pozostałe należności, w tym:	484	190
- zaliczki na usługi i materiały	398	96
- kaucje i nadpłaty	76	85
- inne	10	9
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego	161	-
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków	464	323
Należności brutto	9 226	15 657
Odpisy aktualizujące wartość należności	785	708
Należności netto	8 441	14 949

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	708	498
Zmniejszenie odpisu w wyniku sprzedaży udziałów IMS events sp. z o.o.	(46)	-
Zmiana w okresie (per saldo)	123	210
Razem	785	708

Struktura wiekowa należności handlowych na 31.12.2020 r.	niewymagalne	Przeterminowane
		do 1 miesiąca	1 - 3 miesięcy	3 - 6 miesięcy	6 miesięcy do 1 roku	powyżej 1 roku	ogółem
należności brutto	3 880	1 301	775	517	515	1 129	8 117
odpis aktualizujący	94	36	38	103	243	271	785
należności netto	3 786	1 265	737	414	272	858	7 332

Struktura wiekowa należności handlowych na 31.12.2019 r.	niewymagalne	Przeterminowane
		do 1 miesiąca	1 - 3 miesięcy	3 - 6 miesięcy	6 miesięcy do 1 roku	powyżej 1 roku	ogółem
należności brutto	9 638	2 894	1 049	404	447	712	15 144
odpis aktualizujący	213	82	66	42	162	143	708
należności netto	9 425	2 812	983	362	285	569	14 436

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 31.12.2020 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).

4.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	2 001	1 249
- depozyty do 1 roku	-	-
- rachunki bieżące	2 001	1 249
Środki pieniężne w kasie	26	37
Razem środki pieniężne	2 027	1 286

Grupa generuje wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. W okresie 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r. było to 10.422 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 10.442 tys. PLN), a w 2019 roku – 14.966 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 17.976 tys. PLN).

4.10. Rozliczenia międzyokresowe

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	90	60
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:	809	1 155
- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży	248	264
- koszty usług pośrednictwa	150	224
- opłaty z tytułu usług IT i licencji	142	174
- koszty zużycia aromatów rozliczane w czasie	135	241
- ubezpieczenia	56	78
- prenumeraty, opłaty domeny internetowe	-	19
- pozostałe koszty	78	155
Razem	899	1 215

4.11. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.12.2020 r.	zamortyzowanego kosztu	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	7 816	-	-	7 816
Środki pieniężne	2 027	-	-	2 027
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 032	-	-	7 032
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 792	-	-	3 792
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	3 852	-	-	3 852
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	9 428	-	-	9 428
Razem	33 947	-	-	33 947

	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.12.2019 r.	zamortyzowanego kosztu	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Pożyczki udzielone	200	-	-	200
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	14 626	-	-	14 626
Udziały w spółkach pozostałych	-	-	39	39
Środki pieniężne	1 286	-	-	1 286
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 784	-	-	8 784
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4 560	-	-	4 560
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	2 222	-	-	2 222
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	14 379	-	-	14 379
Razem	46 057	-	39	46 096

Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

− wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
− wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
− wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

− o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI); − o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych:

od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez	Razem
		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	(129)	-	-	(129)
(bez budżetowych)
Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności	(144)	-	-	(144)
Różnice kursowe	7	-	-	7
Przychody z tytułu odsetek	8	-	-	8
Pożyczki udzielone	(261)	-	-	(261)
Przychody z tytułu odsetek	4	-	-	4
Odpisy aktualizujące	(265)	-	-	(265)
Środki pieniężne	4	-	-	4
Przychody z tytułu odsetek	2	-	-	2
Różnice kursowe	2	-	-	2
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania (bez budżetowych)	(72)	-	-	(72)
Koszty z tytułu odsetek	(2)	-	-	(2)
Przychody ze spisania przedawnionych zobowiązań	-	-	-	-
Różnice kursowe	(70)	-	-	(70)
Zobowiązanie z tytułu leasingu	(258)	-	-	(258)
Koszty z tytułu odsetek	(258)	-	-	(258)
Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do
użytkowania aktywów	(151)	-	-	(151)
Koszty z tytułu odsetek	(151)	-	-	(151)
Zobowiązania z tytułu kredytów	(15)	-	-	(15)
Koszty z tytułu odsetek	(15)	-	-	(15)
Razem	(882)	-	-	(882)

	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez	Razem
od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.	zamortyzowanego kosztu	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	(96)	-	-	(96)
(bez budżetowych)
Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności	(123)	-	-	(123)
Różnice kursowe	(3)	-	-	(3)
Przychody z tytułu odsetek	30	-	-	30
Pożyczki udzielone	5	-	-	5
Przychody z tytułu odsetek	5	-	-	5
Środki pieniężne	7	-	-	7
Przychody z tytułu odsetek	9	-	-	9
Różnice kursowe	(2)	-	-	(2)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania (bez budżetowych)	1 059	-	-	1 059
Koszty z tytułu odsetek	(4)	-	-	(4)
Przychody ze spisania przedawnionych zobowiązań	1 100	-	-	1 100
Różnice kursowe	(37)	-	-	(37)
Zobowiązanie z tytułu leasingu	(335)	-	-	(335)
Koszty z tytułu odsetek	(335)	-	-	(335)
Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do
użytkowania aktywów	(93)	-	-	(93)
Koszty z tytułu odsetek	(93)	-	-	(93)
Zobowiązania z tytułu kredytów	(31)	-	-	(31)
Koszty z tytułu odsetek	(31)	-	-	(31)
Razem	516	-	-	516

4.12. Analiza wrażliwości instrumentów finansowych na ryzyka i zarządzanie ryzykiem

Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, kredyty bankowe, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka Grupy IMS dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd jednostki dominującej ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych i tym samym zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR. Grupa stara się ograniczać to ryzyko na przykład zawierając odpowiednie ustalenia w umowach z niektórymi kontrahentami, uzależniające finalną cenę dla kontrahenta od kursu waluty mającego wpływ na koszt wytworzenia produktu lub usługi.

Struktura walutowa wybranych instrumentów finansowych na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku przedstawia się następująco:

Stan na 31.12.2020 r.	EUR	EUR przeliczone na PLN	USD	USD przeliczone na PLN
Klasy instrumentów finansowych:
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	8	33	8	31
Środki pieniężne	11	52	1	3
Razem	19	85	9	34
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	14	64	200	752
Razem	14	64	200	752


Stan na 31.12.2019 r.	EUR	EUR przeliczone na PLN	USD	USD przeliczone na PLN
Klasy instrumentów finansowych:
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	20	86	38	143
Środki pieniężne	22	94	2	6
Razem	42	180	40	149
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	22	92	199	755

W poniższej tabeli zaprezentowana została analiza wrażliwości na ryzyko walutowe wybranych instrumentów finansowych wraz z wpływem na wynik netto w PLN przy założeniu wzrostu/spadku kursu EUR/PLN oraz USD/PLN o +/- 10%.

Stan na 31.12.2020 r.	EUR/PLN		USD/PLN
Klasy instrumentów finansowych	zmiana + 10%	zmiana -10%	zmiana + 10%	zmiana -10%
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	3	(3)	3	(3)
Środki pieniężne	4	(4)	-	-
Razem aktywa finansowe	7	(7)	3	(3)
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	(5)	5	(61)	61
Razem zobowiązania finansowe	(5)	5	(61)	61
Razem aktywa i zobowiązania finansowe	2	(2)	(58)	58

Stan na 31.12.2019 r.		EUR/PLN	USD/PLN
Klasy instrumentów finansowych	zmiana + 10%	zmiana -10%	zmiana + 10%	zmiana -10%
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	7	(7)	12	(12)
Środki pieniężne	8	(8)	-	-
Razem aktywa finansowe	15	(15)	12	(12)
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	(7)	7	(61)	61
Razem zobowiązania finansowe	(7)	7	(61)	61
Razem aktywa i zobowiązania finansowe	8	(8)	(49)	49

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 31 grudnia 2020 r., z racji relatywnie niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Grupy na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Aktywami i zobowiązaniami narażonymi na zmiany stóp procentowych są obecnie przede wszystkim zobowiązania z tytułu leasingu oraz kredyty.

W poniższej tabeli przedstawiona została analiza wrażliwości wybranych instrumentów finansowych na ryzyko zmiany stopy procentowej wraz z wpływem na wynik netto przy założeniu zmiany stopy procentowej o +/- 1 p.p.

Klasy instrumentów finansowych	średnia wartość bilansowa	Wpływ na wynik netto przy założeniu:
	ekspozycji narażonej na ryzyko w 2020 r.	zmiana +1p.p.	zmiana - 1 p.p.
Aktywa finansowe
Należności z tytułu pożyczek	233	2	(2)
Środki pieniężne	1 657	13	(13)
Razem aktywa finansowe	1 889	15	(15)
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 908	(64)	64
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4 176	(34)	34
Kredyty	3 037	(25)	25
Razem zobowiązania finansowe	15 121	(123)	123
Razem aktywa i zobowiązania finansowe		(108)	108

Klasy instrumentów finansowych	średnia wartość bilansowa	Wpływ na wynik netto przy założeniu:
	ekspozycji narażonej na ryzyko w 2019 r.	zmiana +1p.p.	zmiana - 1 p.p.
Aktywa finansowe
Należności z tytułu pożyczek	165	1	(1)
Środki pieniężne	964	8	(8)
Razem aktywa finansowe	1 129	9	(9)
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 713	(71)	71
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 318	(27)	27
Kredyty	1 572	(13)	13
Razem zobowiązania finansowe	13 603	(111)	111
Razem aktywa i zobowiązania finansowe		(102)	102

Za średnią wartość bilansową ww. instrumentów finansowych, przyjęta została średnia arytmetyczna danego instrumentu finansowego z początku i końca okresu bilansowego (to jest 1 stycznia i 31 grudnia danego roku).

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów spółek Grupy IMS.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	7 332	14 436
Pozostałe należności	484	190
Środki pieniężne	2 027	1 286
Udzielone pożyczki	-	200
Razem	9 843	16 112

Koncentracja ryzyka kredytowego dotycząca należności z tytułu dostaw i usług	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Klient 1	9,3%	7,5%
Klient 2	4,3%	6,0%
Klient 3	3,2%	3,6%
Klient 4	2,9%	2,3%
Klient 5	2,7%	1,9%
Klient 6	2,1%	1,9%
Klient 7	1,8%	1,8%
Klient 8	1,6%	1,7%
Klient 9	1,6%	1,7%
Klient 10	1,5%	1,6%

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

Tabele poniżej przedstawiają wymagalność zobowiązań finansowych Grupy według daty wymagalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku.

Zobowiązania finansowe	umowne Wartość bilansowa niezdyskontowane płatności	z tego niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w okresie od dnia bilansowego
według stanu na 31 grudnia 2020 roku			do 3 miesięcy	od 3 do 12 miesięcy	od 1 roku do 2 lat	od 2 do 3 lat	od 3 do 5 lat	powyżej 5 lat
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6 065	6 065	4 265	450	450	450	450	-
Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów	3 363	3 363	840	2 523	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego i pozostałych podatków (per saldo)	276	276	276	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 032	7 478	942	2 314	2 301	1 327	593	-
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 792	4 121	253	713	990	733	1 433	-
Kredyty i pożyczki	3 852	3 875	10	1 096	1 867	801	77	24
Razem	24 380	25 178	6 586	7 096	5 608	3 311	2 553	24

Zobowiązania finansowe	Wartość bilansowa	umowne niezdyskontowane płatności	z tego niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w okresie od dnia bilansowego
według stanu na 31 grudnia 2019 roku			do 3 miesięcy	od 3 do 12 miesięcy	od 1 roku do 2 lat	od 2 do 3 lat	od 3 do 5 lat	powyżej 5 lat
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10 415	10 415	6 065	2 550	450	450	900	-
Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów	3 964	3 964	1 021	2 943	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego i pozostałych podatków (per saldo)	1 017	1 017	1 017	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 784	9 333	978	2 608	2 671	1 806	1 268	2
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4 560	5 036	334	826	923	872	1 384	697
Kredyty i pożyczki	2 222	2 262	10	2 035	38	38	77	64
Razem	30 962	32 027	9 425	10 962	4 082	3 167	3 629	763

4.13. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2020 r. wyniósł 55% i był niższy o 6 punktów procentowych wobec stanu na 31 grudnia 2019 r. – 61%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.12.2020 r.	Za okres zakończony 31.12.2019 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	26 001	32 651
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 027	1 286
Zadłużenie netto	23 974	31 365
Kapitał własny razem	19 951	19 881
Kapitał ogółem	43 925	51 246
Wskaźnik zadłużenia	55%	61%

4.14. Kapitał podstawowy

	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Kapitał podstawowy	628	647

Struktura kapitału podstawowego na 31 grudnia 2020 r.

Kapitał podstawowy - struktura	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	31 424 086	31 424 086	628 481,72	0,02

W dniu 21 stycznia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmian Statutu IMS S.A. Umorzeniu podlegało 949.245 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2018 - 2019. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 5.6. niniejszego sprawozdania.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 5.6. niniejszego sprawozdania.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS 21 kwietnia 2021 roku zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

Struktura kapitału podstawowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Kapitał podstawowy - struktura	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	31 099 086	31 099 086	621.981,72	0,02

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

4.15. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Kapitał zapasowy	14 907	12 106
Kapitał zapasowy - opcje menedżerskie	1 159	1 159
Razem	16 066	13 265

Zmiana "kapitału zapasowego" wynika głównie z:

1) podjętej w IMS S.A. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie 28 sierpnia 2020 roku Uchwały nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2019 rok. Zysk 2019 roku w wysokości 8.102 tys. PLN został przeznaczony na wypłatę dywidendy 1.555 tys. PLN, pozostała część tj. (+) 6.547 tys. PLN została przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki.
2) Umorzenia akcji IMS S.A. szeroko opisanego w punkcie 5.6. niniejszego sprawozdania zmiana kapitału zapasowego o (-) 3.545 tys. PLN.
3) podjętej w IMS S.A. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 21 stycznia 2020 roku Uchwały nr 10 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia 890.000 akcji własnych Spółki za łączną kwotę nie przekraczającą 2.670.000 PLN. Środki na nabycie akcji własnych zgodnie z zapisami Uchwały nr 11 NWZ w wysokości 2,67 mln PLN zostały wydzielone i przekazane z "kapitału zapasowego" do pozycji "kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych" (zmiana o (-) 2.670 tys. PLN).
4) przesunięcia w IMS S.A. środków finansowych pomiędzy "kapitałem zapasowym" a "kapitałem rezerwowym – środki na nabycie akcji własnych" (zmiana o (+) 1.322 tys. PLN), w związku ze skupem akcji własnych.
5) przesunięcia w IMS S.A. środków finansowych pomiędzy "kapitałem rezerwowym środki na nabycie akcji własnych" a "kapitałem zapasowym" (zmiana o (+) 29 tys. PLN), w związku z rozliczeniem zakończonych skupów akcji własnych z okresów poprzednich.
6) dokonanego przez Walne Zgromadzenia Wspólników poszczególnych spółek Grupy podziału wyniku z lat ubiegłych w IMS r&d sp. z o.o., Closer Music Sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o. i APR Sp. z o.o.

4.16. Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym

Specyfikacja kapitału udziałowców niekontrolujących	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Udziały niekontrolujące w Closer Music Sp. z o.o.	(12)	-
Udziały niekontrolujące w IMS events sp. z o.o.	-	10
Udziały niekontrolujące w Mood Factory Sp. z o.o.	-	(74)
Kapitał własny przypisany udziałom niekontrolującym	(12)	(64)

Poniższa tabela prezentuje pozycje, które na 31 grudnia 2020 roku składały się na kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym.

Udziały niekontrolujące w Closer Music Sp. z o.o.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Udziały niekontrolujące	7%
Udział w kapitale własnym	10
Udział w stracie 2020 roku	(22)
Razem	(12)

4.17. Propozycja co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy w jednostce dominującej – IMS S.A.

Intencją Zarządu Emitenta jest podtrzymanie corocznej wypłaty dywidendy, realizowanej nieprzerwanie od 8 lat. O tym, w jakiej wysokości Zarząd będzie rekomendował wypłatę Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ("ZWZ") dywidendy za rok 2020, a tym samym jaką złoży propozycję co do podziału zysku za rok 2020, Zarząd poinformuje w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Decyzja będzie uzależniona od aktualnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa oraz przewidywań dotyczących sytuacji gospodarczej w przyszłości.

4.18. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	7 477	9 333
- jednego roku	3 258	3 587
- dwóch do pięciu lat	4 219	5 746
Wartość przyszłych odsetek	445	549
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	7 032	8 784
- Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy	2 970	3 305
- Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach	4 062	5 479

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Szczegółowe zestawienie warunków aktywnych na 31.12.2020 r. umów leasingowych w podziale na podmioty leasingodawcy zostało przedstawione w punkcie 5.13. niniejszego sprawozdania. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M i 3M) + marża leasingodawcy.

4.19. Rezerwy długoterminowe

Rezerwy długoterminowe	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Rezerwy na odprawy emerytalne	19	24
Razem	19	24

Zmiana stanu rezerw długoterminowych	Rezerwa na odprawy emerytalne	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 r.	22	22
Utworzenie	24	24
Rozwiązanie	22	22
Stan na 31 grudnia 2019 r.	24	24
Stan na 1 stycznia 2020 r.	24	24
Utworzenie	19	19
Rozwiązanie	24	24
Stan na 31 grudnia 2020 r.	19	19

4.20. Kredyty i pożyczki

W kategorii Kredyty i pożyczki na 31 grudnia 2020 roku wykazane zostały zobowiązania Grupy z tytułu otrzymanych kredytów. W pozycji tej zostały zaprezentowane także zobowiązania z tytułu otrzymanych przez spółki Grupy subwencji finansowych z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm ("Program"). Według pierwotnego regulaminu subwencje podlegają zwrotowi w 24 równych miesięcznych ratach, rozpoczynając od 13-go miesiąca kalendarzowego, licząc od pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego po dniu udzielenia subwencji. Bazując na warunkach zawartych w tymże regulaminie Programu, Zarząd Emitenta szacuje, że co najmniej 40%-50% otrzymanych subwencji, zostanie umorzona. Emitent analizuje obecnie zmiany wprowadzone do regulaminu w kwietniu 2021 r., pod kątem możliwości umorzenia 100% otrzymanej przez Emitenta subwencji. O fakcie umorzenia subwencji i wysokości umorzenia IMS S.A. poinformuje w komunikacie bieżącym po otrzymaniu decyzji PFR w tym zakresie.

Kredyty i pożyczki	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym:	2 756	188
1) Kredyty	165	188
- APR Sp. z o.o.	165	188
2) Otrzymane subwencje finansowe	2 591	-
- IMS S.A.	2 110	-
- IMS r&d sp. z o.o.	269	-
- APR Sp. z o.o.	212	-
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym:	1 096	2 034
1) Kredyty	29	2 034
- APR Sp. z o.o.	29	27
- IMS r&d sp. z o.o.	-	530
- IMS S.A.	-	1 177
- IMS events sp. z o.o.	-	300
2) Otrzymane subwencje finansowe	1 067	-
- IMS S.A.	869	-
- IMS r&d sp. z o.o.	111	-
- APR Sp. z o.o.	87	-
Razem	3 852	2 222

Na 31 grudnia 2020 r. spółki Grupy IMS miały otwarte cztery linie kredytowe:

IMS S.A. w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 5,1 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 24.06.2021 roku.
IMS S.A. w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 6 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 01.08.2021 roku.
IMS S.A. w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.07.2021 roku.
IMS r&d sp. z o.o. wielocelowa linia kredytowa w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 1,05 mln PLN – Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 550 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 01.08.2021 roku.

Poza powyższymi liniami kredytowymi APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24.06.2016 r. z Powszechna Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN. Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do 01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2020 r.

Spółka	Bank	Linia kredytowa według umowy				Kwota pozostała do spłaty w PLN
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	5 100	-	2021-06-24	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.100 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
IMS S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	6 000	-	2021-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	-	2021-07-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
Razem IMS S.A.		-
IMS r&d Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (wielocelowa linia kredytowa)	PLN	1 050	-*	2021-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A. do wysokości 1.500 tys. PLN
Razem IMS r&d sp. z o.o.		-*
APR Sp. z o.o.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt inwestycyjny)	PLN	300	194	2026-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem; przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki
Razem APR Sp. z o.o.		194
RAZEM GRUPA IMS		194

* IMS r&d sp. z o.o. w ramach wielocelowej linii kredytowej zaciąga gwarancje bankowe. Szczegółowy opis gwarancji znajduje się w pkt 5.11. niniejszego raportu.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2019 r.

Spółka	Bank	Linia kredytowa według umowy		Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Zabezpieczenie
		waluta	kwota
IMS S.A.	ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	5 000	688	2020-07-26	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 4.000 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	6 000	201	2020-07-23	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
IMS S.A.	Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	288	2020-07-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
Razem IMS S.A.			1 177
IMS r&d Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (wielocelowa linia kredytowa)	PLN	1 050	530	2020-07-23	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A.
Razem IMS r&d sp. z o.o.			530
IMS events Sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	250	300	2020-06-30	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; poręczenie udzielone przez IMS S.A.; cicha cesja od dłużników; utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
Razem IMS events sp. z o.o.			300
APR Sp. z o.o.	PKO Bank Polski S.A. (kredyt inwestycyjny)	PLN	300	215	2026-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka do kwoty 450 tys. PLN na nieruchomości objętej kredytem; przelew z polisy OC nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie hipoteki
Razem IMS r&d sp. z o.o.			216
RAZEM GRUPA IMS			2 222

4.21. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Długoterminowe	1 350	1 800
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	1 350	1 800
Krótkoterminowe	4 715	8 615
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 225	6 023
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	450	2 550
- zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	-	4
- inne zobowiązania	40	38
Razem	6 065	10 415

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług:

		przeterminowane
	nie wymagane	do 1 miesiąca	1 - 3 miesięcy	3 - 6 miesięcy	6 miesięcy do 1 roku	powyżej 1 roku	ogółem
Stan na 31.12.2020 r.	2 672	767	591	121	65	9	4 225
Stan na 31.12.2019 r.	3 979	1 271	263	471	24	15	6 023

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a terminy płatności mieszczą się zazwyczaj w przedziale 14 – 30 dni.

Wycena na 31.12.2020 r. zobowiązań z tytułu dostaw i usług po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej (ze względu na nieistotność dyskonta).

4.22. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 430	2 269
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 270	1 552
- koszty zakupu miejsca reklamowego	546	289
- koszty usług pośrednictwa	245	232
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	174	65
- koszty dzierżawy powierzchni	101	13
- pozostałe	94	118
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	755	1 584
Rozliczenie dotacji	142	82
Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o.	34	-
Razem	3 361	3 935

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupy oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A.) i opłat dla pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.). Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie:

obowiązującego w spółkach systemu premiowego dla handlowców opartego o wypracowane wyniki roczne;
premii uznaniowych przyznawanych menedżerom spółek po zakończeniu roku finansowego.

4.23. Zobowiązania z tytułu podatków

Zobowiązania z tytułu podatków	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	537
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym:	276	803
- z tytułu VAT	95	559
- z tytułu ZUS	86	133
- z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych	39	77
- inne	56	34
Razem	276	1 340

4.24. Rezerwy krótkoterminowe

Rezerwy krótkoterminowe	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	86	56
Rezerwa na postępowanie sporne	30	30
Razem	116	86

Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych	Rezerwa na niewykorzystane urlopy	Pozostałe rezerwy	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 r.	95	116	211
Utworzenie	56	-	56
Rozwiązanie	95	86	181
Stan na 31 grudnia 2019 r.	56	30	86

Stan na 1 stycznia 2020 r.	56	30	86
Utworzenie	86	-	86
Rozwiązanie	56	-	56
Stan na 31 grudnia 2020 r.	86	30	116

POZOSTAŁE INFORMACJE

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 75

5. Pozostałe informacje

5.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Muzyczne studio produkcyjne to projekt, którego celem jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Studio rozpoczęło działalność na początku 2019 roku. Łączne nakłady na projekt, odpowiednie wykończenie wnętrz, wyposażenie w najwyższej jakości sprzęt muzyczny i najnowocześniejsze oprogramowanie wyniosły ponad 1 mln PLN. Studio zlokalizowane jest na ul. Farbiarskiej w Warszawie, a od czerwca 2021 roku, studio zacznie funkcjonować w nowym miejscu w siedzibie IMS S.A. przy Puławskiej 366, gdzie będzie także biuro Closer Music Sp. z o.o. a obecnie trwa adaptacja pomieszczeń.

Nowe pomieszczenia studiów nagraniowych zostały zaprojektowane przez jednego z najbardziej cenionych specjalistów w dziedzinie akustyki pomieszczeń. Adaptacja pomieszczeń została przygotowana w taki sposób, żeby stworzyć optymalne warunki dla każdego z artystów, pracowników działu produkcji. Wszystkie pomieszczenia zbudowane zostały z zachowaniem wszystkich norm akustycznych, począwszy od specjalnie izolowanych ścian, a skończywszy na profesjonalnych panelach akustycznych i dźwiękoszczelnych drzwiach. Każde z pomieszczeń studia jest przygotowane do samodzielnej pracy producentów muzycznych. Pomieszczenia są wyposażone w nowoczesny sprzęt do produkcji muzyki:

− najnowocześniejsze, dedykowane do tego typu pracy komputery oraz specjalistyczne karty dźwiękowe;
− profesjonalne, dedykowane do produkcji muzyki oprogramowanie na wyposażeniu studia są praktycznie wszystkie aktualnie używane programy tzw. DAW (Digital Audio Workstation) – cyfrowe stacje robocze. Dodatkowo do każdej cyfrowej stacji roboczej zakupione zostało oprogramowanie zewnętrzne wiodących firm na światowym rynku. Cel każdego stanowiska jest jeden – żeby każdy pracownik studia mógł samodzielnie stworzyć utwory muzyczne od samego początku koncepcji muzycznej, aż po finalne miksy wszystkich śladów muzycznych i proces tzw. masteringu nagrania, który powoduje, że muzyka ma odpowiednią dynamikę i będzie dobrze brzmiała na każdym sprzęcie odtwarzającym;
− studio zostało wyposażone w nowoczesny system sieciowy komunikacji pomiędzy wszystkimi stanowiskami (DANTE). DANTE to w tej chwili największy ekosystem w cyfrowej transmisji audio. Protokół pozwala na dwukierunkową transmisję audio wykorzystując istniejące sieci komputerowe IP. W zależności od przepustowości łącza można wysłać na duże odległości nawet do kilkuset kanałów audio;
− wysokiej klasy narzędzia audio i instrumenty, m.in. przedwzmacniacze, mikrofony, kompresory analogowe, syntezatory analogowe, miksery. Każde stanowisko jest też wyposażone w specjalistyczne odsłuchy – profesjonalne głośniki i słuchawki dzięki którym producent muzyki bardzo szczegółowo słyszy każdy dźwięk w przestrzeni nagrania muzycznego;
− studio posiada dwie dźwiękoszczelne kabiny do nagrywania wokalistów, lektorów i instrumentów akustycznych.

W studiach zatrudnieni zostali producenci muzyczni, wysokiej klasy specjaliści w tej dziedzinie. Muzycy byli wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem był wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani ludzie, poza samą produkcją muzyki, mają bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie do różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są

również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music Sp. z o.o. (spółka zależna, która od grudnia 2019 roku zajmuje się tą działalnością) przeniesione zostały zatem autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych.

Emitent spodziewa się w kolejnych okresach istotnych korzyści z tytułu działania studia i produkcji własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest blisko 900 wysokiej jakości utworów, które mogą być eksploatowane w miejscach publicznych, a także odsłuchiwane we wszystkich znaczących serwisach streamingowych. Obecnie Closer Music ma podpisaną umowę z organizacją zbiorowego zarządzania producentów muzycznych – ZPAV i jest w trakcie negocjacji umów z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i wykonawczymi. Trwają także rozmowy z partnerami zagranicznymi, firmami podobnymi do IMS S.A., w celu udostępnienia im katalogu Closer Music do emisji poza terytorium Polski. Oprócz przychodów z nadań publicznych, Closer Music chce rozwinąć eksploatację katalogu z synchronizacji (udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w social media), ze streamingu na całym świecie, a także planowana jest cyfrowa dystrybucja muzyki do innych firm/artystów. W tym celu stworzona została nowoczesna strona internetowa www.closermusic.com.

Od sierpnia 2019 r. liderem projektu budowy i komercjalizacji baz muzycznych jest Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej. Piotr Kabaj od początku swojej kariery zawodowej związany jest z branżą muzyczną. W latach 2013-2019 był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym Warner Music na Polskę i Europę Wschodnią. W latach 1995-2013 piastował funkcję Prezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego w EMI Music (Polska i Europa Wschodnia), W latach 1990-1995 był Prezesem i Dyrektorem Generalnym Kompanii Muzycznej "Pomaton".

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Celem Programu jest stworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę Closer Music, osiągania ponadprzeciętnych wyników finansowych oraz związanie tych kluczowych osób ze spółką. W efekcie wyżej wymienione działania powinny skutkować wzrostem wartości spółki i Grupy IMS. Program Motywacyjny umożliwi osobom

uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 36% kapitału zakładowego spółki na zakończenie Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2020 – 2022). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music w maju 2020 r., oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych i przychodami Closer Music realizowanymi poza spółki z Grupy IMS. Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane w cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki. Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 3 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych Programem – to 193 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto numerycznej metody przybliżania rozwiązań równań różniczkowych (metoda różnic skończonych). W sprawozdaniu Closer Music Sp. z o.o. za 2020 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 34 tys. PLN.

5.2. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej

W grudniu 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. ("Closer Music"), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz zagranicznego inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego (z uwzględnieniem tej emisji) za kwotę 140 tys. euro. Szacunkowa wycena 100% udziałów Closer Music wynosi niespełna 13 mln zł. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca stycznia 2021 roku. Inwestor posiada także opcję dokupienia dodatkowych 2,1% udziałów (liczba udziałów liczona według stanu na grudzień 2020 r.) za cenę 60 tys. euro w terminie dalszych 2 lat.

Pozyskanie ww. inwestora, oprócz kapitału na budowę baz muzycznych, ma ważne znaczenie dla dalszego rozwoju Closer Music. Inwestor ten - menedżer z wieloletnim doświadczeniem na kluczowych stanowiskach w największych firmach europejskich z branży marketingu sensorycznego i co za tym idzie z szerokimi kontaktami w branży - zaangażuje się w sprzedaż katalogów muzycznych Closer Music do firm zlokalizowanych w Europie Zachodniej.

Umowa dla jej wykonania wymagała uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku odmowy wydania niezbędnej zgody lub niepodjęcia uchwał, Umowa uległaby automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywołałyby skutków prawnych.

W styczniu 2021 roku inwestor zagraniczny wpłacił na rachunek spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. kwotę 140 tys. euro za 4,9% udziałów, wykonując tym samym ww. umowę inwestycyjną. Pozyskane środki wykorzystane zostaną do produkcji kolejnych, wysokiej jakości utworów muzycznych oraz działań w Europie Zachodniej zmierzających do komercjalizacji bibliotek Closer Music. Zarząd spółki zależnej podjął niezbędne czynności formalne zmierzające do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały. Rejestracja została dokonana 25 marca 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

5.3. Dywidenda

Za 2019 rok wypłacona została dywidenda w wysokości 1.554.954,30 zł. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji (tj. liczba akcji Emitenta minus skupione akcje własne). W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2019 rok, w tym o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy 0,05 PLN na jedną akcję. Dzień dywidendy został ustalony na 4 września 2020 r. a wypłata dywidendy nastąpiła 18 września 2020 r.

Dywidenda	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok	za 2019 rok
	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19	5
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%
zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	1 252 172	3 681 581	5 505 426	6 888 091	5 721 915	7 915 384	9 288 751	9 401 244
Dywidenda jako % zysku netto	52,89%	36,06%	48,40%	111,86%	70,26%	100,62%	64,90%	16,54%

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2019

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji

przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

5.4. Działania reorganizacyjne podjęte w związku z pandemią koronawirusa

I. Sprzedaż i płynność

Styczeń i luty 2020 r. były "standardowymi" miesiącami sprzedażowymi. W marcu 2020 r., gdzie przez 58% dni trwał "lockdown", spółki Grupy IMS zaczęły odnotowywać spadki sprzedaży. Kluczowe z punktu widzenia Grupy IMS jest to, że utrzymujemy poziom lokalizacji abonamentowych. Klienci generalnie nie rozwiązują umów abonamentowych, oczekują przede wszystkim obniżek lub czasowego zawieszenia świadczenia usługi – dotyczy klientów, którzy w wyniku decyzji władz państwowych musieli zamknąć punkty sprzedaży. Ta tendencja utrzymywała się od II kwartału 2020 r. i trwa nadal – klienci negocjują czasowe obniżki cen, nie rezygnują z usług abonamentowych Grupy IMS.

Grupa IMS posiada dostępne na moment zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu niewykorzystane linie kredytowe w wysokości niespełna 16 mln PLN.

II. Działania oszczędnościowe

Szeroko i sprawnie wdrożone zostały następujące działania oszczędnościowe:

A/ Restrukturyzacja zatrudnienia. Zatrudnienie w całej Grupie IMS zredukowane zostało o ok. 40 osób (ok. 25% całości). Dodatkowo, wszystkim osobom w całej Grupie IMS obniżone zostały wynagrodzenia. Złożone zostały wnioski o dofinansowanie do miejsc pracy w okresie kwiecień – czerwiec (Spółki Grupy otrzymały te świadczenia).

Spółki Grupy korzystały także z innych, przewidzianych w tzw. "tarczach antykryzysowych", programów wsparcia, takich jak np. zwolnienie ze składek ZUS, których płatność przypadała na II kwartał 2020 roku.

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm ("Program"). Wcześniej, dwie spółki zależne Emitenta – IMS r&d sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o. - otrzymały subwencje w kwotach odpowiednio 380 tys. PLN i 299 tys. PLN. Według pierwotnego regulaminu subwencje podlegają zwrotowi w 24 równych miesięcznych ratach, rozpoczynając od 13-go miesiąca kalendarzowego, licząc od pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego po dniu udzielenia subwencji. Bazując na warunkach zawartych w tymże regulaminie Programu, Zarząd Emitenta szacuje, że co najmniej 40%-50% otrzymanych subwencji, zostanie umorzona. Emitent analizuje obecnie zmiany wprowadzone do regulaminu w kwietniu 2021 r., pod kątem możliwości umorzenia 100% otrzymanej przez IMS S.A. subwencji. O fakcie umorzenia subwencji i wysokości umorzenia Emitent poinformuje w komunikacie bieżącym po otrzymaniu decyzji PFR w tym zakresie.

W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu "Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm". Subwencja służyć ma pokryciu 70% straty brutto za okres 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. Rozliczenie subwencji (zwrot ewentualnej nadwyżki) nastąpi w terminie do 31.01.2022 r.

B/ Negocjacje z dostawcami. Począwszy od drugiej połowy marca 2020 r. rozpoczęliśmy renegocjacje wszystkich możliwych kosztów we wszystkich spółkach Grupy. Większość współpracujących z nami firm zachowała się po partnersku i zgodziła na różnego rodzaju obniżki I upusty.

III. Pracownicy, funkcjonowanie organizacji

Grupa IMS funkcjonuje normalnie. Wraz z odmrażaniem gospodarki część osób wraca do pracy w biurze (część osób wciąż pracuje zdalnie lub w trybie mieszanym). Cały czas pracujemy z naszymi klientami odnośnie sprzedaży i płatności. Nawet w czasach kryzysu pozyskujemy nowych klientów i podpisujemy umowy na nowe lokalizacje abonamentowe.

Grupa Kapitałowa w 2020 roku, poza szeroko opisanym w sprawozdaniu wpływem pandemii koronawirusa na działalność, nie odnotowała nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2020.

5.5. Skup akcji własnych prowadzony w IMS S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2020 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") z 21 stycznia 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 3 lutego 2020 roku Programu Skupu akcji własnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Emitenta do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie upoważniało Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż 890.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 21 stycznia 2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji mogło następować za cenę nie niższą niż 3,00 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,00 PLN za jedną akcję. Na nabycie akcji przeznaczono maksymalnie kwotę 2.670.000 złotych. Wszystkie nabyte akcje własne zostaną umorzone.

Zarząd Emitenta 3 lutego 2020 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. Tekst Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 4/2020 z 3 lutego 2020 r.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2 marca 2021 roku upoważniło Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 10 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A. oraz do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych, zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych" (utworzonego na podstawie uchwały nr 11 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A.), a następnie do rozwiązania tego kapitału rezerwowego.

Transza skupu akcji własnych zrealizowana w 2020 roku została opisana w tabeli poniżej.

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych w 2020 roku transz skupu akcji Spółki

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
	Akcje własne na 31.12.2019 r.	949 245					18 984,90	949 245	3,05%
	Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 10 NWZ z 21.01.2020 r.
I Transza	04.02.2020 r. do 27.02.2020 r.	325 000	4,00	1 300 000	21 560	1 321 560	6 500,00	325 000	1,05%
	Umorzenie akcji własnych
	10.03.2020 r.	(949 245)	(3,72)	(3 535 181)	(28 537)	(3 563 718)	(18 984,90)	(949 245)	(3,05%)
	Akcje własne na 31.12.2020 r.	325 000					6 500,00	325 000	1,05%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej na dzień publikacji liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

Stan akcji własnych na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
Akcje własne na 31.12.2020 r.	325 000					6 500,00	325 000	1,05%
Umorzenie akcji własnych
21.04.2021 r.	(325 000)	(4,00)	(1 300 000)	(21 560)	(1 321 560)	(6 500,00)	(325 000)	(1,05%)
Akcje własne na dzień zatwierdzenia sprawozdania	-					-	-	-

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów Akcji Własnych

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach
2014 – 02.2020 (wszystkie programy skupu)	6 452 826	2,84	18 352 399	87 283	18 439 682	129 056,52	6 452 826	20,75%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej na dzień publikacji liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

5.6. Umorzenie akcji własnych IMS S.A.

W dniu 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A.

("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki (Transza VI, VII, VIII i IX realizowane w okresach listopada 2018 r. – grudzień 2019 r.):

− rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 15 marca 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 18/2019);
− rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 24 lipca 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 37/2019);
− rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 24 października 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 49/2019);
− rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 20 grudnia 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 54/2019).

NWZ umorzyło 949.245 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 18.984,90 PLN, stanowiących 2,93% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 3 marca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanego w 2020 roku Programu Skupu akcji własnych Spółki (Transza I realizowana w lutym 2020 r.).

NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 10 NWZ Spółki z 21.01.2020 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 03.02.2020 roku.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

5.7. Program Motywacyjny III

System kontroli Programów Motywacyjnych

W dniu 14 maja 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą przyznania warrantów subskrypcyjnych określonym osobom uprawnionym do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III. Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych. Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31.12.2019 roku.

Realizacja Programu Motywacyjnego III za 2020 i 2019 rok

Rada Nadzorcza nie przyznała warrantów subskrypcyjnych za rok 2020 i 2019. W ramach Programu Motywacyjnego III wykorzystanych zostało 500.500 akcji z 1.500.000 akcji dostępnych w całym ww. Programie.

Przyjęcie Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 - 2023

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 6.2. niniejszego sprawozdania.

5.8. Pracownicy i koszty pracy

Liczba pracowników Grupy IMS	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)	38	46
Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy)	10	12
Razem	48	58

Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko dziewięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.9. Wynagrodzenie członków kadry menedżerskiej

Jako kluczowy personel kierowniczy Grupa identyfikuje Zarządy poszczególnych spółek Grupy i Radę Nadzorczą IMS S.A.

Zarządy wszystkich spółek Grupy Kapitałowej IMS	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia)	2 328	4 527
Pracownicze Plany Kapitałowe	-	-
Pozostałe świadczenia długoterminowe	-	-
Płatności w formie akcji	-	-
Razem	2 328	4 527

Wynagrodzenie członków zarządów spółek Grupy składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia członków zarządów uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu IMS S.A. objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom zarządów nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2020 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących i zarządzających. IMS S.A. podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązuje do 30.06.2022 r. Spółka APR podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Adamem Wachtą po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązuje do 30.06.2025 r.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej IMS S.A.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia)	252	233
Pracownicze Plany Kapitałowe	-	-
Świadczenia po okresie zatrudnienia oraz z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-	-
Pozostałe świadczenia długoterminowe	-	-
Płatności w formie akcji	-	-
Razem	252	233

5.10. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.

Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego
jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	2	-	-
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	93	-	-
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	-	-	-
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku
Sprzedaż do IMS S.A.	15	-	-
Pan Dariusz Lichacz - Wiceprezes Zarządu IMS S.A. i Członek Zarządu Closer Music Sp. z o.o.
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż udziałów Mood Factory Sp. z o.o. do IMS	39	-	-
S.A. Zakup udziałów Closer Music Sp. z o.o. od IMS S.A.	60	-	-

5.11. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

5.11.1. Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W 2020 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

W dniu 30 czerwca 2020 r. wraz z wygaśnięciem linii kredytowej wygasło poręczenie udzielone w lutym 2018 r. przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS events sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmowała zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN.

Na 31 grudnia 2020 roku aktywne pozostają:

1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 grudnia 2020 roku jest to wartość 83 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

5.11.2. Udzielone gwarancje

W 2020 roku Grupa IMS udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 grudnia 2020 roku:

Spółka	Data Gwarant Beneficjent gwarancji Zakres gwarancji udzielenia gwarancji		Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2020-01-17	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2020-01-17	2021-01-17
IMS S.A.	2020-03-18	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2020-03-11	2021-01-21
Razem IMS S.A.					290 000

gwarancji /w PLN/ od IMS r&d ING Bank Śląski 2020-02-10 62 555 2020-02-24 sp. z o.o. S.A.	do 2021-01-13 2021-11-20


IMS r&d ING Bank Śląski 2020-02-11 80 000 2020-03-19 sp. z o.o. S.A.
IMS r&d ING Bank Śląski 2020-02-12 14 989 2020-03-09 sp. z o.o. S.A.	2021-03-01
IMS r&d BGŻ BNP Paribas 2020-02-04 29 861 2020-03-09 sp. z o.o. S.A.	2021-01-28
IMS r&d BGŻ BNP Paribas 2020-02-26 88 730 2020-03-09 sp. z o.o. S.A.	2021-02-03
zabezpieczenie IMS r&d BGŻ BNP Paribas 2020-02-24 64 361 2020-03-16 pokrycia wypłaty sp. z o.o. S.A. Dyrektor Izby nagród wynikających z	2021-02-04
Administracji loterii promocyjnej IMS r&d BGŻ BNP Paribas 2020-03-04 80 000 2020-03-19 Skarbowej Polska organizowanej na rzecz sp. z o.o. S.A. Beneficjenta	2020-11-20
IMS r&d BGŻ BNP Paribas 2020-03-12 54 768 2020-04-01 sp. z o.o. S.A.	2021-01-17
IMS r&d BGŻ BNP Paribas 2020-03-23 25 000 2020-04-15 sp. z o.o. S.A.	2021-01-29
ING Bank Śląski IMS r&d 2020-10-06 250 000 2020-10-15 S.A. sp. z o.o.	2021-08-23
ING Bank Śląski IMS r&d 2020-10-15 114 162 2020-11-02 S.A. sp. z o.o.	2021-07-22
IMS r&d BGŻ BNP Paribas 2020-11-02 80 000 2020-11-19 sp. z o.o. S.A.	2021-07-29
IMS r&d BGŻ BNP Paribas 2020-11-02 80 850 2020-11-19 sp. z o.o. S.A.	2021-07-29
Razem IMS r&d sp. z o.o. 1 025 276
1 315 276 RAZEM GRUPA IMS

Na 31 grudnia 2020 r. IMS r&d sp. z o.o. poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej wielocelowej linii kredytowej w BGŻ Paribas S.A. o której mowa w punkcie 4.20. powyżej, miała otwartą linię odnawialną dotycząca gwarancji bankowych do wysokości 600 tys. PLN w ING Bank Śląski S.A. Termin spłaty zobowiązań wynikających z otwartej linii trwa do 24.06.2022 roku.

Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe

W 2020 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS otrzymały gwarancje bankowe wymienione poniżej:

1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2020 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 5,1 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,5 mln PLN.
2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2020 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana

z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN.

3) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2020 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS r&d związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS r&d limitu kredytowego do wykorzystania w formie gwarancji bankowych (w wys. 0,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 0,48 mln PLN.

5.12. Sprawy sądowe i inne postępowania

Na 31 grudnia 2020 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku Grupa prowadziła około siedemdziesięciu spraw sądowych i spraw komorniczo-egzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2019 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 440 tys. PLN.

Oddalenie powództwa Akcjonariusza o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 31.07.2018 r.

We wrześniu 2018 roku Akcjonariusze: OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty i OPERA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, wspólnie reprezentowane przez OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, wnieśli do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o uchylenie na podstawie art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta ("NWZ") z 31.07.2018 r. w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz uchwały nr 5 NWZ Emitenta z 31.07.2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z wnioskiem o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego prowadzonego w przedmiocie wymienionych powyżej uchwał. Emitent o powyższym pozwie informował w raporcie bieżącym ESPI 46/2018 z 07.09.2018 r.

W dniu 1 października 2018 roku Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu 26 września 2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmiany Statutu Spółki przyjętej przez NWZ 31.07.2018 roku Uchwałą nr 5 w zakresie zmiany brzmienia treści jego § 6a. Tym samym, Sąd nie uwzględnił złożonego przez ww. Akcjonariuszy, wniosku o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego prowadzonego w przedmiocie ww. Uchwały nr 4 oraz Uchwały nr 5 NWZ dot. zmiany Statutu Spółki.

W listopadzie 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oddalił w całości powództwo złożone przez Akcjonariuszy (sygn. akt: XVI GC 836/18). Emitent o oddaleniu powództwa informował w raporcie bieżącym ESPI 33/2020 z 10.11.2020 r. W styczniu 2021 roku Spółka powzięła informację o niewniesieniu przez Akcjonariusza apelacji od ww. wyroku, co jest tożsame z uprawomocnieniem się ww. orzeczenia.

5.13. Opis znaczących postanowień umów leasingowych aktywnych na 31.12.2020 roku

Leasingodawca	Liczba podpisanych umów	Przedmiot	Waluta umowy	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu	Warunki przedłużenia umowy	Zabezpieczenie
IMS S.A.
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	45	Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody	PLN	7 388	2 986		weksel in blanco
Millennium Leasing Sp. z o.o.	30	Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody	PLN	5 812	2 784	umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	1	Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; sprzęt IT; samochód osobowy	PLN	134	50	leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży
BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.	8	Specjalistyczne urządzenia muzyczne; sprzęt IT	PLN	1 281	564
RAZEM IMS S.A.				14 615	6 384

Leasingodawca	Liczba podpisanych umów	Przedmiot	Waluta umowy	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu	Warunki przedłużenia umowy	Zabezpieczenie
IMS r&d sp. z o.o.
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	5	Samochód osobowy, Standy multimedialne, sprzęt IT	PLN	660	158
BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.	2	Urządzenia techniczne	PLN	283	138	umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży	weksel in blanco
PKO Leasing S.A.	1	Samochód osobowy	PLN	52	48
RAZEM IMS r&d sp. z o.o.				995	344
APR Sp. z o.o.
PKO Leasing S.A.	2	Samochody osobowe	PLN	304	186	umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu	weksel in blanco
Santander Leasing S.A.	1	Samochód osobowy	PLN	178	92	przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży
RAZEM APR Sp. z o.o.				482	278
Closer Music Sp. z o.o.
Idea Getin Leasing S.A. Automotive SKA	1	Samochód osobowy	PLN	52	26	umowa zawarta na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży	weksel in blanco
RAZEM Closer Music Sp. z o.o.				52	26
Razem Grupa IMS			16 144	7 032

5.14. Podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego został wybrany przez Radę Nadzorczą IMS S.A. uchwałą nr 5 z 30 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 - 2022. Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w wyżej wymienionych okresach została wybrana firma KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Tymienieckiego 25C/410; 90-350 Łódź, nr KRS: 0000658344, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4116. Umowę podpisano 6 sierpnia 2020 r. na czas określony, niezbędny do wykonania badań i przeglądów sprawozdań finansowych we wskazanych okresach.

W 2020 roku ww. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS nie świadczyła na rzecz Spółki innych usług niebędących badaniem.

Poniższa tabela zawiera wysokość wynagrodzenia umownego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

		Wysokość wynagrodzenia umownego
		(w tys. PLN)
Podmiot	Zakres zleconych prac	Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r.	Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 r.
	badanie sprawozdania jednostkowego	11	11
	badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego	6	5
KPW Audyt Sp. z o.o.	przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze	6	6
	przeprowadzenie przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za I półrocze	4	4
RAZEM		27	26

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 93

6. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

6.1. Podpisanie umowy zawierającej ramowe warunki transakcji dotyczącej przejęcia podmiotu z branży Emitenta

W dniu 31 marca 2021 roku IMS S.A. podpisała umowę określającą ramowe warunki transakcji ("term sheet") dotyczącą nabycia 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie ("AM"). Stronami term sheet są: IMS S.A. jako nabywca oraz pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w AM jako zbywający oraz sama spółka AM. AM to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. AM posiada ponad 6.000 lokalizacji, do których dostarcza usługi abonamentowe audio. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie posiadała łącznie ok. 26.000 lokalizacji abonamentowych, zwiększając bardzo istotnie stan posiadanych lokalizacji i dywersyfikując źródła przychodów abonamentowych. Przejęcie AM to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego portfolio usług świadczonych przez IMS S.A. i Grupę IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w AM nastąpi w modelu earn – out. Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM uzależniona jest od zysków, jakie AM wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS po przejęciu. Kluczowe zapisy term sheet przedstawiają się następująco:

1. Emitent zapłaci dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia do 1 lipca 2021 roku (ustalony maksymalny termin na podpisanie finalnej umowy inwestycyjnej) wszystkich Udziałów (stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki) – cenę łączną 4,25 mln PLN brutto. Strony zgodnie dopuszczają możliwość rozliczenia całości lub części ww. kwoty w akcjach IMS.
1. Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona jest od zysku netto wypracowanego w jednym z okresów ("okres rozliczeniowy"): 01.07.2021–30.06.2022 lub 01.10.2021–30.09.2022 lub 01.01.2022-31.12.2022. Wyboru okresu dokonają dotychczasowi właściciele AM przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. W każdym z ww. okresów AM będzie już w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1,55 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750 tys. PLN do 6,5 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,75 mln PLN.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w AM oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności AM.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie rozliczeniowym.

W przypadku niewypracowania przez AM w okresie rozliczeniowym co najmniej 750 tys. PLN zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej, ale jednocześnie wypracowania zysku

netto równego lub większego niż 500 tys. PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 500 tys. PLN. W przypadku wypracowania zysku netto w okresie rozliczeniowym niższego niż 500 tys. PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 1 mln PLN. Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

1. W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników AM do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników AM:
i. 01.01.2023 31.12.2023 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
ii. 01.01.2024 31.12.2024 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
iii. 01.01.2025 31.12.2025 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
iv. 01.01.2026 31.12.2026 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

1. Dotychczasowi wspólnicy AM mają zagwarantowane zatrudnienie, bez względu na jego formę prawną, przez okres 5 lat od podpisania właściwej umowy inwestycyjnej. Dwóch dotychczasowych członków Zarządu AM (jednocześnie są to dotychczasowi wspólnicy) ma zagwarantowane miejsce w zarządzie przez ww. okres 5 lat. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w AM. Wynagrodzenie dotychczasowych wspólników po połączeniu ustalone jest w oparciu o średnie wynagrodzenie tychże osób z lat 2019 i 2020.
1. W przypadku, gdy AM lub którykolwiek z dotychczasowych wspólników nie przystąpi do finalizacji właściwej umowy inwestycyjnej na ustalonych w dokumencie term sheet warunkach z jakiegokolwiek powodu, każdy z dotychczasowych wspólników AM zapłaci niezależnie od pozostałych na rzecz Emitenta karę gwarancyjną w wysokości 150 tys. PLN. Łączna kara gwarancyjna należna od wszystkich dotychczasowych wspólników wynosi 750 tys. PLN. Zabezpieczeniem ww. roszczeń są notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Dodatkowo, ww. roszczenia są poręczone na łączną kwotę 750 tys. PLN przez spółkę AM (notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji).
1. Podpisanie przez Emitenta finalnej umowy inwestycyjnej uzależnione będzie od niewykazania nieprawidłowości podczas badania due diligence, braku istotnej, niekorzystnej zmiany w działalności spółki AM na moment podpisania finalnej umowy inwestycyjnej oraz zatwierdzenia transakcji przez odpowiednie organy korporacyjne Emitenta. Emitent może odstąpić od transakcji bez jakichkolwiek konsekwencji w przypadku nieuzyskania przez Zarząd Spółki odpowiednich zgód korporacyjnych (zgody Rady Nadzorczej na ww. transakcję) lub wykazania istotnych nieprawidłowości przez badanie due diligence w funkcjonowaniu spółki AM lub istotnych niezgodności pomiędzy informacjami i dokumentami dotychczas przekazanymi Emitentowi, a stanem faktycznym. W przypadku rezygnacji z innego powodu Emitent jest zobowiązany do zapłaty łącznej kwoty gwarancyjnej na rzecz dotychczasowych wspólników AM w wysokości 750 tys. PLN. Emitent nie składał oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

O podpisaniu ww. umowy Emitent poinformował reportem ESPI 11/2021 31 marca 2021 roku.

Wybrane dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2020 i 2019 przedstawiają się następująco:

/dane w tys. PLN/	ROK 2020	ROK 2019
Przychody	2 440	2 094
EBIT	1 160	951
EBITDA	1 168	958
Zysk netto	1 043	851
Aktywa trwałe	21	28
Należności	497	406
Środki pieniężne	779	582
Kapitał własny	1 115	923
Zobowiązania	215	201

Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Do portfolio klientów Grupy IMS dodane zostanie ponad 6.000 lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio – i mało powierzchniowych z branży FMCG, niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19. AM bardzo dobrze – podobnie jak przejęta przez Emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. – poradziła sobie z kryzysem koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana jest w modelu i na warunkach niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o.

6.2. Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie IMS S.A. Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

W styczniu 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS" ("Regulamin Programu Motywacyjnego IV"; "Regulamin IV"), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii (co stanowi maksymalnie 6,36%

obecnego kapitału zakładowego w okresie 3 lat trwania Programu Motywacyjnego IV), pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 ("okres nabycia") dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie Programu IV. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym okresie nabycia (15% całej puli Programu IV). Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia. 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023.

Emitent dokonał szacunku kosztu ww. programu motywacyjnego. Maksymalny koszt programu – przy przyznaniu wszystkich 2.000.000 akcji objętych programem – to 4,13 mln PLN. Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 2,56 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.04.2020 – 31.12.2020), cena wykonania = 0,51 PLN, stopa wolna od ryzyka = 1,01%, oczekiwana zmienność = 19%.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

OSOBA ODPOWIEDZIALNA ZA SPORZĄDZENIE SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO

Anna Cynkier

2021.04.27

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 99

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IMS za rok 2020

AI assistant

IMS S.A. — Audit Report / Information 2020

5648_rns_2021-04-28_59119e50-f45d-43c1-8054-5f52258359d7.pdf

GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego

1.1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej IMS

Obszary działalności

Skład Zarządu Emitenta

Skład Zarządu na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

1.2. Oświadczenie o zgodności

1.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

1.4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

1.6. Zasady konsolidacji

1.7. Stosowane zasady rachunkowości

1.7.1. Waluty obce

1.7.2. Ujęcie przychodów ze sprzedaży

1.7.2.1. Przychody ze sprzedaży usług

1.7.2.2. Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń

1.7.2.3. Przychody ze sprzedaży towarów

1.7.3. Przychody z tytułu odsetek

1.7.4. Koszty

1.7.5. Koszty finansowania zewnętrznego

1.7.6. Podatek bieżący

1.7.7. Podatek odroczony

1.7.8. Zysk netto na akcję

1.7.9. Rzeczowe aktywa trwałe

1.7.10. Wartości niematerialne

1.7.11. Utrata wartości niematerialnych aktywów innych niż wartość firmy

1.7.12. Wartość firmy

1.7.13. Zapasy

1.7.14. Aktywa i zobowiązania finansowe

1.7.14.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

1.7.14.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

1.7.14.3. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

1.7.14.4. Efektywna stopa procentowa

1.7.15. Pozostałe aktywa (w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów)

1.7.16. Kapitał podstawowy

1.7.17. Rezerwy

1.7.18. Rozliczenia międzyokresowe bierne

− premie okresowe dla pracowników.

1.7.19. Leasing

1.7.20. Akcyjne programy motywacyjne

1.8. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.8.1. Profesjonalny osąd

Klasyfikacja umów leasingu

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Stawki amortyzacyjne

1.8.2. Niepewność szacunków

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Odpis aktualizujący zapasy

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

1.9. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

2. Informacje dotyczące segmentów działalności

Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności

Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności

Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Zysk na jedną akcję

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 grudnia 2020 roku została wyliczona jak niżej:

3.2. Przychody netto ze sprzedaży

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

3.4. Przychody i koszty finansowe

3.5. Podatek dochodowy

3.6. Działalność zaniechana

IMS S.A. Audit Report / Information 2020