IMS S.A. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

Poland Audit Services Sp. z o.o. Member Crowe Horwath International

ul. Hrubieszowska 2 01-209 Warsaw, Poland Phone +48 22 295 30 00 Fax +48 22 295 30 01 www.crowehorwath.pl

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej IMS S.A. za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366 (zwanej dalej "Spółką"), na które składają się: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz noty i pozostałe informacje.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (Dz. U. z 2018, poz. 395, z późn. zm.), ("ustawa o rachunkowości"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego nie zawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego, Zarząd jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, a także za ujawnienia dotyczące zasady kontynuacji działalności i jej zastosowania jako podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089, "ustawa o biegłych rewidentach"),
• 2) Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm. w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 roku w sprawie krajowych standardów wykonywani zawodu.
• 3) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Crowe Horwath is a trading name of the following entities (together, "Crowe Advartis"): Crowe Advartis Accounting Sp. z o.o., KRS 0000067026, NIP 5252060079, Share capital 50.000 PLN ∙ Poland Audit Services Sp. z o.o., KRS 0000421671, NIP 5272677311, Share capital 50.000 PLN ∙ Crowe Advartis Tax Advisers Sp. z o.o., KRS 0000294572, NIP 5252411538, Share capital 50.000 PLN ∙ Crowe Advartis VAT Services Sp. z o.o., KRS 0000057559, NIP 5251557493, Share capital 50.000 PLN ∙ Crowe Advartis Consulting Sp. z o.o., KRS 0000393728, NIP 5272661244, Share capital 5.000 PLN

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności, co do tego czy sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownika jednostki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Kluczowy biegły rewident i firma audytorska świadczyli na rzecz Spółki usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych w zakresie due diligence. Informacja na ten temat została zawarta w sprawozdaniu finansowym.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 marca 2017 roku. Sprawozdania finansowe jednostki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31.12.2013 roku, przez 5 kolejnych lat.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz w stosownych przypadkach najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka
Wartość firmy Wartość firmy wynika z połączenia IMS S.A. z MALL TV Sp. z o.o., które miało miejsce w 2009 roku. Na dzień 31 grudnia 2017 wartość firmy wyniosła 1.442 tys. PLN (4% sumy bilansowej) i nie zmieniła się w porównaniu z 2016 rokiem. Spółka na dzień 31 grudnia 2017 wykazuje odpis aktualizujący wartość firmy na poziomie 331 tys. PLN. Zgodnie z wymogami MSSF na koniec roku przeprowadzono coroczny test sprawdzający, czy nastąpiła utrata wartości aktywa poprzez porównanie jego wartości bilansowej przypisanej do danego ośrodka wypracowującego środki pieniężne (systemy Digital Signage w galeriach handlowych, na których świadczone są usługi reklamowe wideo) do wartości użytkowej ośrodka z przypisaną wartością firmy, szacowanej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Przy sporządzaniu szacunkowej prognozy przyszłych przepływów pieniężnych Zarząd uwzględnił stopę dyskontową (odpowiadająca wysokości prognozowanego średnioważonego kosztu kapitału) oraz 5 letnie prognozy finansowe, których wartości zostały ustalone w oparciu o profesjonalny osąd. Z uwagi na wartość pozycji bilansowej oraz istotne założenia Zarządu leżące u podstaw testu na utratę wartości, uznaliśmy to zagadnienie za kluczowy obszar ryzyka.	Nasze procedury obejmowały w szczególności: • Potwierdzenia zgodności przyjętej metody przeprowadzenia testu na utratę wartości z przepisami MSR 36, • Ocena przyjętych przez Zarząd kluczowych założeń w odniesieniu do przepływów pieniężnych, • Ocena racjonalności wskaźników przyjętych w modelu, • Analiza porównawcza danych wykorzystanych do prognozy przepływów pieniężnych do historycznych danych finansowych, • Ocena analizy wrażliwości w odniesieniu do kluczowych założeń, • Sprawdzenie poprawności matematycznej modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Na podstawie przeprowadzonych procedur uznaliśmy założenia przyjęte przez Zarząd, jako racjonalne i mające poparcie w uzyskanej dokumentacji. Przeprowadzony test potwierdził wartość firmy prezentowaną w sprawozdaniu finansowym.
Udziały w spółkach zależnych Na dzień 31 grudnia 2017 posiadane przez Spółkę udziały w spółkach zależnych IMS r&d, Videotronic Media Solutions, IMS events, Mood Factory zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym IMS S.A. w pozycji długoterminowe aktywa finansowe w łącznej kwocie 4.505 tys. PLN, co stanowi 12% wszystkich aktywów Spółki. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości spółki dominującej, udziały w spółkach zależnych klasyfikowane są, jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Spółka wycenia posiadane udziały w wartości godziwej przy wykorzystaniu modelu DCF. Uznaliśmy za kluczowe dla naszego badania przeanalizowanie wyceny stanowiącej podstawę przeceny udziałów do wartości godziwej, w tym przyjętych założeń	Nasze procedury obejmowały w szczególności: • analizę sporządzonych przez Zarząd wycen udziałów do wartości godziwej, tym: - przeanalizowanie prognoz dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych, - ocenę zasadności przyjętych założeń w oparciu o naszą wiedzę i praktykę, - Ocena analizy wrażliwości w zakresie zmian stopy dyskontowej, - Weryfikację poprawności matematycznej modelu użytego do wyceny • Ocena kompletności i prawidłowości ujawnień na temat wycen stanowiących podstawę ustalenia wartości godziwej udziałów w sprawozdaniu finansowym

dotyczących stopy dyskontowej oraz prognoz finansowych wycenianych spółek zależnych.

Na podstawie przeprowadzonych procedur uznaliśmy założenia przyjęte przez Zarząd, jako racjonalne i mające poparcie w uzyskanej dokumentacji.

Kompletność kosztów operacyjnych oraz rezerw na zobowiązania Najistotniejsza pozycja w obszarze kosztów to wartość usług obcych (54% kosztów podstawowej działalności) oraz koszty wynagrodzeń wraz z narzutami (16%). Ze względu na istotność kwot, uznaliśmy ten obszar za kluczowy dla naszego badania. Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy na zobowiązania prezentowane w bilansie na dzień bilansowy wynoszą łącznie 1.870 tys. zł (5% sumy bilansowej). Ze względu udział szacunku uznaliśmy za kluczowe potwierdzenie kompletności rozliczeń międzyokresowych oraz rezerw utworzonych na zobowiązania.

Nasze procedury obejmowały w szczególności: • Przegląd analityczny kosztów usług oraz dotyczących wynagrodzeń w porównaniu do roku ubiegłego oraz wartości budżetowanych, • Przeprowadzenie testów cut-off w zakresie kosztów, • Analizę procesu tworzenia rezerw na koszty dotyczące badanego okresu, • Ocenę przyjętych założeń i szacunków dotyczących rezerw na koszty pracownicze, • Analizę pisemnych odpowiedzi kancelarii obsługujących Spółkę. Na podstawie przeprowadzonych procedur uznaliśmy założenia przyjęte przez Zarząd Spółki, jako racjonalne i mające poparcie w uzyskanej dokumentacji oraz uznaliśmy ujęte koszty, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy na zobowiązania za kompletne.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 rok oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 rok, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdanie jest sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych i jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, postanowieniami statutu Spółki oraz wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 rok w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 roku poz. 133, z późn. zm.) ("Rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych").

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych.

Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Działający w imieniu Poland Audit Services Sp. z o.o., ul. Hrubieszowska 2, 01-209 Warszawa, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3790:

Monika Byczyńska

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 9877

Warszawa, dnia 24 kwietnia 2018 roku