IMS S.A. — Annual Report 2021

Apr 27, 2022

Raport ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE IMS SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU Warszawa, 25 KWIETNIA 2022 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 2 SPIS TREŚCI: Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego 4 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 6 Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa 8 Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa 9 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 10 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 12 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 15 1.1. INFORMACJE OGÓLNE 15 1.2. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 16 1.3. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 16 1.4. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 16 1.5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 17 1.6. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 17 1.7. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 27 1.8. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 30 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I WŁADZE SPÓŁKI 31 2. Struktura Grupy Kapitałowej i władze Spółki 32 2.1. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS 32 2.2. SKŁAD ZARZĄDU SPÓŁKI 33 2.3. SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI 34 3. Noty do sprawozdania z całkowitych dochodów 36 3.1. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ 36 3.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 36 3.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 37 3.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 38 3.5. PODATEK DOCHODOWY 39 3.6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 39 4. Noty do sprawozdania z sytuacji finansowej 41 4.1. WARTOŚĆ FIRMY 41 4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 42 4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 43 4.4. PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW 45 4.5. AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE 46 4.6. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 53 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 3 4.7. ZAPASY 56 4.8. NALEŻNOŚCI 56 4.9. AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE 57 4.10. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 62 4.11. INSTRUMENTY FINANSOWE 62 4.12. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA RYZYKA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 66 4.13. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM 73 4.14. KAPITAŁ PODSTAWOWY 73 4.15. KAPITAŁ ZAPASOWY 74 4.16. PROPOZYCJA CO DO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU LUB POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 74 4.17. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU 74 4.18. REZERWY DŁUGOTERMINOWE 75 4.19. KREDYTY I POŻYCZKI 76 4.20. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 81 4.21. REZERWY KRÓTKOTERMINOWE 82 4.22. INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 82 5. Pozostałe informacje 84 5.1. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH 84 5.2. ZAKUP UDZIAŁÓW W AUDIO MARKETING SP. Z O.O. 87 5.3. PODPISANIE ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC 89 5.4. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O. 90 5.5. PRZYJĘCIE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023 90 5.6. DYWIDENDA 92 5.7. UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH IMS S.A. 94 5.8. ZATRUDNIENIE 94 5.9. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW KADRY MENEDŻERSKIEJ 94 5.10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 95 5.11. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE 97 5.12. SPRAWY SĄDOWE I INNE POSTĘPOWANIA 98 5.13. OPIS ZNACZĄCYCH POSTANOWIEŃ UMÓW LEASINGOWYCH AKTYWNYCH NA 31.12.2021 ROKU 99 5.14. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 100 6. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 102 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 4 Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego w tys. PLN w tys. EUR Okres 12 miesięcy zakończony Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Przychody netto ze sprzedaży 31 405 27 626 6 861 6 175 EBIT 6 912 3 619 1 510 809 Amortyzacja 5 325 4 975 1 163 1 112 EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) 12 237 8 594 2 673 1 921 Zysk brutto 6 976 4 104 1 524 917 Zysk netto za rok obrotowy 5 794 3 278 1 266 733 Zysk na akcję (gr na akcję) 19 10 4 2 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 850 8 163 1 715 1 824 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (8 282) (3 974) (1 809) (888) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 (3 259) 2 (728) Przepływy pieniężne netto razem (424) 930 (92) 208 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. Rzeczowe aktywa trwałe 8 314 10 461 1 808 2 267 Należności krótkoterminowe 8 462 7 174 1 840 1 554 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 664 1 088 144 236 Kapitał własny 43 148 27 529 9 381 5 965 Zobowiązania długoterminowe 22 713 14 258 4 938 3 090 Zobowiązania krótkoterminowe 20 164 14 543 4 384 3 151 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 5 Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego na 31.12.2021 r. - 4,5994 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2020 r. - 4,6148 PLN/EUR). Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 r. - 4,5775 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2020 r. - 4,4742 PLN/EUR. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 6 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć. Nota 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przychody netto ze sprzedaży 3.2. 31 405 27 626 Koszty działalności operacyjnej 27 799 23 843 Amortyzacja 5 325 4 975 Zużycie materiałów i energii 1 338 1 937 Usługi obce 12 713 11 211 Podatki i opłaty 127 97 Wynagrodzenia 5 927 3 948 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 353 301 Pozostałe koszty rodzajowe 19 153 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 997 1 221 Zysk na sprzedaży 3 606 3 783 Zysk / (Strata) z tytułu utraty wartości należności 47 (39) Pozostałe przychody operacyjne 3.3. 3 405 18 Pozostałe koszty operacyjne 3.3. 146 143 Zysk na działalności operacyjnej 6 912 3 619 Przychody finansowe 3.4. 472 1 263 Koszty finansowe 3.4. 408 778 Zysk brutto 6 976 4 104 Podatek dochodowy 3.5. 1 182 826 Zysk netto za rok obrotowy 5 794 3 278 Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku - - Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku 4.5. 15 968 12 180 Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem 15 968 12 180 Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku - - Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku (3 034) (2 317) Pozostałe całkowite dochody ogółem 12 934 9 863 Całkowite dochody ogółem 18 728 13 141 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 7 Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki / grosz na akcję / Nota Okres 12 miesięcy zakończony Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 31 grudnia 2020 r. Podstawowy zysk na akcję 3.1. 19 10 z działalności kontynuowanej 19 10 z działalności zaniechanej - - Rozwodniony zysk na akcję 3.1. 18 10 z działalności kontynuowanej 18 10 z działalności zaniechanej - - Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 8 Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część. Nota Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Wartość firmy 4.1. 1 442 1 442 Wartości niematerialne 4.2. 2 347 1 978 Rzeczowe aktywa trwałe 4.3. 8 314 10 461 Prawo do użytkowania aktywów 4.4. 2 414 2 969 Inne długoterminowe aktywa finansowe 4.5. 55 346 24 288 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4.6. 623 697 Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe 27 13 Aktywa trwałe 70 513 41 848 Zapasy 4.7. 1 904 1 139 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 4.8. 8 462 7 174 Nadpłata z tytułu podatku dochodowego - 246 Aktywa finansowe krótkoterminowe 4.9. 4 482 4 835 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4.10. 664 1 088 Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży 15 512 14 482 Aktywa obrotowe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - Aktywa obrotowe 15 512 14 482 Aktywa razem 86 025 56 330 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 9 Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć. Nota Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Kapitał podstawowy 4.14. 622 628 Kapitał zapasowy 4.15. 12 695 12 493 Pozostałe kapitały rezerwowe 24 037 12 451 Akcje własne - (1 321) Zyski zatrzymane 5 794 3 278 KAPITAŁ WŁASNY RAZEM 43 148 27 529 Zobowiązania z tytułu leasingu 4.17. 4 124 6 286 Kredyty i pożyczki 4.19. 2 730 2 109 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 4.6. 7 262 4 500 Rezerwy długoterminowe 4.18. 21 13 Inne długoterminowe zobowiązania finansowe 4.22. 8 576 1 350 Zobowiązania długoterminowe 22 713 14 258 Zobowiązania z tytułu leasingu 4.17. 2 771 3 275 Kredyty i pożyczki 4.19. 5 907 2 969 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 4.20. 10 761 7 781 Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 169 - Rezerwy krótkoterminowe 4.21. 80 68 Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe 4.22. 475 450 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż przeznaczone do sprzedaży 20 164 14 543 Zobowiązania krótkoterminowe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - Zobowiązania krótkoterminowe 20 164 14 543 ZOBOWIĄZANIA RAZEM 42 877 28 801 Pasywa razem 86 025 56 330 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 10 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część. Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Akcje własne Zyski zatrzymane Kapitał własny Noty 4.14. 4.15. Stan na 1 stycznia 2021 roku 628 12 493 12 451 (1 321) 3 278 27 529 Umorzenie akcji własnych (6) (1 315) - 1 321 - - Środki na nabycie akcji własnych - 1 348 (1 348) - - - Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał - 168 - - (168) - Wypłata dywidendy - - - (3 110) (3 110) Zysk netto roku obrotowego - - - - 5 794 5 794 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym: - - 12 934 - - 12 934 Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych - - 12 934 - - 12 934 Suma całkowitych dochodów - - 12 934 - 5 794 18 728 Suma zmian w kapitale (6) 202 11 586 1 321 2 516 15 618 Stan na 31 grudnia 2021 roku 622 12 695 24 037 - 5 794 43 148 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 11 Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Akcje własne Zyski zatrzymane Kapitał własny Noty 4.14. 4.15. Stan na 1 stycznia 2020 roku 647 10 811 1 269 (3 563) 8 102 17 266 Środki na nabycie akcji własnych - (1 319) 1 319 (1 322) - (1 322) Umorzenie akcji własnych (19) (3 544) - 3 563 - - Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał - 6 547 - (6 547) - Wypłata dywidendy - - - - (1 555) (1 555) Zysk netto roku obrotowego - - - - 3 278 3 278 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym: - - 9 863 - - 9 863 Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych - - 9 863 - - 9 863 Suma całkowitych dochodów - - 9 863 - 3 278 13 140 Suma zmian w kapitale (19) 1 684 11 182 2 241 (4 824) 10 263 Stan na 31 grudnia 2020 roku 628 12 493 12 451 (1 321) 3 278 27 529 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 12 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć. Noty 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk netto 5 794 3 278 Korekty 3 488 6 420 Amortyzacja 5 325 4 975 Korekta dotycząca rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości udziałów APR Sp. z o.o. i Mood Factory Sp. z o.o. (161) (1 101) Korekta z tytułu aktualizacji wartości udziałów ujętej w wyniku finansowym - 371 Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów 238 278 Strata z działalności inwestycyjnej (50) (2) Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych 20 27 Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych (969) 1 187 Zmiana stanu należności krótkoterminowych (w tym rozliczeń międzyokresowych czynnych) (1 186) 6 207 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych 2 363 (6 294) Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i 2.0 (3 274) - Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy 1 182 827 Korekta o wynik na sprzedaży udziałów w Closer Music Sp. z o.o. - (55) Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej 9 282 9 698 Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej (1 432) (1 535) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 7 850 8 163 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek 147 25 Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych 87 147 Spłata pożyczki - 200 Sprzedaż udziałów w Closer Music Sp. z o.o. i IMS events sp. z o.o. - 100 Udzielone pożyczki 4.9. (2 497) (2 515) Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych (1 694) (1 891) Nabycie udziałów w spółkach zależnych (4 325) (40) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (8 282) (3 974) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 13 Noty 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z tytułu kredytów bankowych 3 400 - Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek 4.19 2 500 2 100 Wpływy z tytułu subwencji 3.3. 1 029 2 978 Wypłata dywidendy 5.6. (3 110) (1 555) Nabycie akcji własnych - (1 322) Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami (3 592) (4 256) Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami (147) (1 183) Spłata pożyczek wraz z odsetkami (72) (21) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ 8 (3 259) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (424) 930 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach - - ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 1 088 158 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 664 1 088 BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH (424) 930 WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 15 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1.1. Informacje ogólne Sprawozdanie finansowe obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Rokiem obrachunkowym Spółki jest okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia. IMS S.A. („Spółka”; „IMS S.A.”; „IMS”; „Emitent”) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 8 marca 2007 r. (Rep. A nr 499/2007). Internet Media Services Sp. z o.o. została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego z 4 sierpnia 2000 r. w Kancelarii Notarialnej Czesławy Kołcun (Rep. A - 9269/2000). Siedzibą IMS S.A. jest Warszawa, ul. Puławska 366. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem KRS 0000278240. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016452416. Obecna nazwa Spółki – IMS Spółka Akcyjna (nazwa skrócona IMS S.A.) – to wynik zmiany nazwy z Internet Media Services S.A. dokonany przez ZWZ w czerwcu 2015 r., zgodnie ze strategią komunikacji marki IMS oraz strategią komunikacji dla całej Grupy Kapitałowej IMS. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. IMS S.A. jest spółką dominującą i sama nie jest zależna od innych spółek. IMS Spółka Akcyjna zajmuje pozycję lidera w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego w Polsce. Nowoczesne rozwiązania oferowane przez Spółkę pozwoliły jej osiągnąć pozycję lidera na rynku polskim, jak również oferować produkty i usługi na innych rynkach europejskich. IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych: ▪ audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych, ▪ wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage, ▪ aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów. Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów, a co za tym idzie podniesienie efektywności i atrakcyjności miejsc sprzedaży. Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach: ▪ In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage, ▪ Technologie i Systemy Digital Signage - instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 16 Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach. Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na: ▪ zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów), ▪ budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki), ▪ zwiększenie sprzedaży. 1.2. Oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Porównawcze dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego. 1.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych). 1.4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. W związku z obecną sytuacją, związaną z pandemią koronawirusa oraz wojną na terytorium Ukrainy, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem przeszacowania do wartości godziwej udziałów w spółkach zależnych opisanego w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 17 1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską: Standard Data obowiązywania MSSF 4 “Umowy ubezpieczeniowe” 1 stycznia 2021 r. MSSF 16 “Leasing” (Ulgi w czynszach związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021) 1 kwietnia 2021 r. Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”; MSR 39 “Instrumenty finansowe – rozpoznanie i ujęcie”; MSSF 7 „Rachunek przepływów pieniężnych”; MSSF 4 “Umowy ubezpieczeniowe” i MSSF 16 “Leasing” – reforma IBOR faza druga 1 stycznia 2021 r. Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe IMS S.A. Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie: Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 grudnia 2021 roku. Standard Data obowiązywania MSSF 3 “Połączenia jednostek gospodarczych” 1 stycznia 2022 r. MSR 16 “Rzeczowe aktywa trwałe” 1 stycznia 2022 r. MSR 37 “Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” 1 stycznia 2022 r. Roczne poprawki do MSSF cykl 2018 – 2020 (MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”; MSSF 9 „Instrumenty finansowe”; MSR 41 „Rolnictwo”) 1 stycznia 2022 r. MSSF 17 “Umowy ubezpieczeniowe” 1 stycznia 2023 r. MSR 1 “Prezentacja sprawozdań finansowych” oraz Stanowiska Praktycznego 2 1 stycznia 2023 r. MSR 12 „Podatek dochodowy” 1 stycznia 2023 r. MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” 1 stycznia 2023 r. MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” 1 stycznia 2016 r. Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14 Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i MSR 28 “Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” Prace zostały odłożone bezterminowo Spółka zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską. 1.6. Stosowane zasady rachunkowości Przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania zasady rachunkowości są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania za rok obrotowy 2020, poza nowymi standardami rachunkowości stosowanymi od 1 stycznia 2021 r. opisanymi wcześniej. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 18 Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w jednolitym europejskim formacie raportowania (ESEF), zgodnym z wymogami Rozporządzenia nr 209/815 z 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego Dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Na potrzeby raportowania w ww formacie Emitent dostosował format sprawozdania jednostkowego do obowiązującego formatu ESEF. Zmiany związane były wyłącznie z wyodrębnieniem lub połączeniem pozycji sprawozdania. Poniżej analiza dokonanych zmian. Noty stanowiące integralną część sprawozdań finansowych zawierają szczegółowe rozbicie i porównywalność prezentowanych wartości. Prezentacja 2020 roku (poprzednia) Prezentacja 2021 roku i dane porównawcze za 2020 rok SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - AKTYWA Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe Należności pozostałe Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków Rozliczenia międzyokresowe czynne SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16 Kapitał rezerwowy – środki na nabycie akcji własnych Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków Przychody przyszłych okresów SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk / (Strata) z tytułu utraty wartości należności Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 1.6.1. Waluty obce Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty (PLN) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 19 przewalutowaniu. Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym. Zastosowane kursy walut do wyceny pozycji bilansowych: Kurs wymiany złotego do euro Kurs wymiany złotego do dolara 31 grudnia 2021 r. 4,5994 4,0600 31 grudnia 2020 r. 4,6148 3,7584 1.6.2. Ujęcie przychodów ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży ujmuje się w stopniu odzwierciedlającym spełnienie przez Spółkę zobowiązania do wykonania świadczenia (realizacji usługi) lub dostawy towaru. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów i usług w zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne odpisy. Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży po spełnieniu wszystkich następujących warunków: − umowa została zawarta w formie pisemnej, ustnej lub innej zgodnej ze zwyczajowymi praktykami handlowymi, oraz obie strony umowy zaakceptowały jej warunki; − zidentyfikowano w umowie prawa i obowiązki każdej strony dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane oraz zidentyfikowano warunki płatności za powyższe dobra lub usługi; − umowa posiada treść ekonomiczną; − jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za przekazane klientowi dobra i usługi. Przychody ze sprzedaży dzielą się na trzy główne kategorie: − Przychody ze sprzedaży usług; − Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń; − Przychody ze sprzedaży towarów. 1.6.2.1. Przychody ze sprzedaży usług Przychody IMS uzyskiwane są zasadniczo w związku ze świadczeniem usług. Jeżeli umowa przewiduje opłaty pobrane z góry za usługi (nie dotyczy zaliczek), które mają być świadczone w okresach przyszłych, przychód rozpoznaje się proporcjonalnie, w każdym miesiącu, którego dotyczy opłata, w części odpowiadającej opłacie za dany miesiąc. Wartość opłaty za przyszłe okresy odracza się jako rozliczenie międzyokresowe przychodu. Na 31 grudnia 2021 r. przychody przyszłych okresów nie wystąpiły. 1.6.2.2. Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń Spółka w swojej działalności zawiera umowy wieloletnie (abonamentowe), w tym na dzierżawę urządzeń audiobox, wideobox i aromabox. Przychody z tego tytułu rozpoznawane są miesięcznie, tj. w każdym miesiącu, w którym usługa miała miejsce. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 20 1.6.2.3. Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży towarów (np. monitorów, urządzeń, zapachów aroma) ujmuje się jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia. 1.6.3. Przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika. 1.6.4. Koszty Przez koszty i straty Spółka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości. Powodują one zmniejszenie wartości aktywów albo zwiększenie wartości zobowiązań i doprowadzają do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru. W księgach rachunkowych ujmuje się wszystkie obciążające Spółkę koszty dotyczące danego okresu, niezależnie od terminu ich zapłaty. Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów. Zachowanie współmierności przychodów i kosztów zakłada jednoczesne lub łączne ujmowanie przychodów i kosztów powstałych bezpośrednio i wspólnie w wyniku tej samej transakcji lub innych zdarzeń. Zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem, Spółka aktywuje i rozlicza w czasie przez cały okres trwania kontraktu. 1.6.5. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w sprawozdanie z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione. 1.6.6. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Spółki z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym i wykazuje bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. 1.6.7. Podatek odroczony Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wynikającego z różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym, ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą bilansową. Jeżeli jednak Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 21 odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód (stratę) podatkową, to się go nie wykazuje. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającego z różnic przejściowych powstających z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych jest ujmowane, chyba że rozłożenie w czasie odwracania się różnic przejściowych jest kontrolowane przez Spółkę i prawdopodobne jest, że w możliwej do przewidzenia przyszłości różnice te nie ulegną odwróceniu. Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat oraz aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na tego samego podatnika. 1.6.8. Informacje dotyczące segmentów działalności Działalność w podziale na segmenty Grupy Kapitałowej, której IMS S.A. jest jednostką dominującą, zaprezentowana została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS. 1.6.9. Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto przypadającego dla akcjonariuszy Spółki za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych, zamiennych na akcje zwykłe). 1.6.10. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie historycznym pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Obciążenia amortyzacyjne dla pozycji innych niż grunty i inwestycje w toku naliczane są od wartości zakupu środków trwałych pomniejszonej o ich przewidywalną wartość końcową, metodą liniową przez okres przewidywanej przydatności do użycia. Szacunkowe okresy użytkowania, wartości rezydualne i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego, a konsekwencje zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich przewidywanego ekonomicznego użytkowania na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowego majątku trwałego określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 22 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia wyceniane są jako niższa z dwóch wartości: − wartości bilansowej na dzień zaklasyfikowania jako przeznaczone do zbycia lub − w wartości godziwej pomniejszonej o oczekiwane koszty sprzedaży. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia nie są amortyzowane od momentu zakwalifikowania jako przeznaczone do zbycia. Na 31.12.2021 roku w IMS S.A. nie wystąpiła kategoria „Aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia”. Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych. IMS corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową. Rodzaje środków trwałych Okres ekonomicznej użyteczności Środki transportu do 9 lat Maszyny i urządzenia do 6 lat Urządzenia komputerowe do 5 lat Wyposażenie do 5 lat 1.6.11. Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Koszty prac badawczych ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym w wyniku prac rozwojowych ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy uzasadnia je: – wykonalność techniczna umożliwiająca udostępnienie ich do wykorzystania lub sprzedaży; – zamiar opracowania w celu wykorzystania lub sprzedaży; – możliwość wykorzystania lub sprzedaży; – sposób generowania przez daną wartość niematerialną prawdopodobnych przyszłych korzyści ekonomicznych; – dostępność odpowiednich zasobów technicznych, finansowych i innych niezbędnych do ich opracowania i późniejszego wykorzystania lub sprzedaży; – możliwość wiarygodnej wyceny kosztów przypadających na dany składnik tych wartości w procesie jego opracowywania. Kwota początkowo ujęta jako wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym jest sumą kosztów poniesionych od dnia spełnienia przez dany składnik tych wartości powyższych kryteriów ujęcia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym wykazuje się w taki sam sposób, jak w przypadku wartości niematerialnych nabywanych w oddzielnych transakcjach. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 23 Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco: Rodzaje wartości niematerialnych Okres ekonomicznej użyteczności Koszty zakończonych prac rozwojowych 6 lat Oprogramowanie komputerowe do 6 lat Inne wartości niematerialne do 6 lat 1.6.12. Utrata wartości niematerialnych aktywów innych niż wartość firmy Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa inne niż wartość firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu. 1.6.13. Wartość firmy Wartość firmy powstająca przy przejęciu, wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki, z którą nastąpiło połączenie, ujmowanych na dzień przejęcia. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości wartości firmy dokonywany jest na koniec roku obrotowego lub częściej, jeśli istnieją przesłanki dotyczące utraty wartości. Stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów ośrodka. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W chwili zbycia ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, przypadającą na niego część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia. Na wartość firmy wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składa się wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z Mall TV Sp. z o.o. w kwietniu 2009 roku. 1.6.14. Zapasy Zapasy wykazuje się po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub też po cenie sprzedaży netto, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. Koszty wytworzenia, zawierające odpowiednią część stałych i zmiennych kosztów ogólnego zarządu, przypisuje się do zapasów stosując zasady najwłaściwsze dla poszczególnych kategorii zapasów, przy czym zapasy wycenia się metodą FIFO. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży zapasów Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 24 pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.). 1.6.15. Aktywa i zobowiązania finansowe Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny: − wyceniane według zamortyzowanego kosztu; − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu: − o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI); − o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów. Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji wyłącznie wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. 1.6.15.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu W kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu” znajdują się instrumenty utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej („SPPI”, ang. solely payment of principal and interest). Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji „przychody z tytułu odsetek” w wyniku finansowym. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie z zasadą rachunkowości 1.6.12. powyżej i prezentuje w pozycji „odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych”. W przypadku IMS S.A. aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu obejmują głównie: − udzielone pożyczki i należności, − środki pieniężne i ich ekwiwalenty, − kredyty i pożyczki, − zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, − zobowiązania z tytułu leasingu, w tym zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów. 1.6.15.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Po początkowym ujęciu Spółka wycenia inwestycje w instrumenty kapitałowe w wartości godziwej. Zmiany wartości bilansowej są ujmowane przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek oraz różnic kursowych, które Spółka ujmuje w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych, łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty. Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji „przychody z tytułu odsetek”. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 25 z zasadą rachunkowości 1.6.12. powyżej i prezentuje w pozycji „odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych”. W tej kategorii Spółka klasyfikuje udziały w spółkach zależnych oraz pozostałe udziały. Wycena udziałów na 31 grudnia 2021 roku w jednostkach zależnych została przedstawiona w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania. 1.6.15.3. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa i zobowiązania finansowe które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Na 31.12.2021 roku w Spółce nie wystąpiły takie aktywa i zobowiązania finansowe. 1.6.15.4. Efektywna stopa procentowa Jest to metoda naliczania zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego (albo grupy aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych) oraz przypisania przychodów lub kosztów odsetkowych do odpowiednich okresów. Efektywna stopa procentowa jest stopą, która dokładnie dyskontuje oszacowane przyszłe pieniężne wpływy lub płatności dokonywane w oczekiwanym okresie do wygaśnięcia instrumentu finansowego, a w uzasadnionych przypadkach w okresie krótszym, do bilansowej wartości netto składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej jednostka dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając wszelkie postanowienia umowy instrumentu finansowego (np. przedpłaty, opcje kupna lub podobne), jednakże nie uwzględnia potencjalnych przyszłych strat związanych z nieściągalnością kredytów. Wyliczenie obejmuje wszelkie płacone i otrzymywane przez strony umowy prowizje, koszty transakcji oraz wszelkie inne premie lub dyskonta. Przyjmuje się założenie, że przepływy pieniężne oraz oczekiwany czas trwania grupy podobnych instrumentów finansowych mogą być wiarygodnie oszacowane. Jednakże, w rzadkich przypadkach, kiedy nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie przepływów pieniężnych lub oczekiwanego czasu trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych), jednostka dokonuje wyliczeń w oparciu o przepływy pieniężne wynikające z umowy za pełny umowny czas trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych). 1.6.16. Pozostałe aktywa (w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów) Do pozostałych aktywów zaliczane są w szczególności należności z tytułu rozliczeń publiczno-prawnych oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów. Spółka ujmuje jako czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wydatki takie jak: a) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty operacyjne, b) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty operacji finansowych. Rozliczenia międzyokresowe ustalane są w wysokości poniesionych, wiarygodnie ustalonych wydatków, jakie dotyczą przyszłych okresów i są związane z wpływem korzyści ekonomicznych w przyszłości. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 26 1.6.17. Kapitał podstawowy Kapitał zakładowy IMS S.A. wykazuje się w wysokości określonej w Statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zgodnie ze Statutem IMS S.A. kapitał zakładowy składa się z akcji zwykłych na okaziciela. Koszty transakcyjne bezpośrednio związane z emisją nowych akcji lub opcji wykazuje się w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu, wpływów z emisji. 1.6.18. Rezerwy Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Spółce bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Spółkę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów. 1.6.19. Rozliczenia międzyokresowe bierne Rozliczenia międzyokresowe bierne stanowią prawdopodobne zobowiązania IMS S.A., których realizacja nastąpi w przyszłości, wynikające z poniesionych w danym okresie sprawozdawczym kosztów. Są to zobowiązania zapłaty za towary lub usługi, które Spółka otrzymała, lecz za które nie dokonała dotychczas rozliczenia z dostawcą; kwota tych zobowiązań nie została formalnie ustalona z dostawcą lub nie otrzymano oficjalnego dokumentu potwierdzającego powstanie zobowiązania. Chociaż czasami konieczne jest szacowanie kwoty lub ram czasowych rozliczeń międzyokresowych biernych, stopień niepewności jest generalnie o wiele mniejszy niż w przypadku rezerw. Podstawowymi tytułami stanowiącymi rozliczenia międzyokresowe bierne w IMS są: − wydatki jednorazowe dotyczące okresu sprawozdawczego oraz stałe powtarzalne w każdym miesiącu sprawozdawczym, ale ze względu na swoją specyfikę fakturowania istnieje prawdopodobieństwo, że nie otrzymamy dokumentu źródłowego obcego w wymaganym terminie. Przykładami są tu: usługi elektroniczne, łączności, energii itp. oraz wydatki związane z eksploatacją samochodów służbowych (zakupem paliwa, akcesoriów samochodowych); − koszty prowizji od sprzedaży za dany okres sprawozdawczy na rzecz handlowców i firm współpracujących zgodnie z zawartymi umowami; − koszty opłat dla pośredników reklamowych; − koszty dzierżawy powierzchni reklamowej oraz koszty zakupu powierzchni reklamowej; − opłaty na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (licencje); − premie okresowe dla pracowników. Rozliczenia międzyokresowe bierne w momencie ich utworzenia obciążają w całości koszty rodzajowe, a ich wykorzystanie rozliczane jest ze zobowiązaniem powstałym z ich tytułu. W przypadku braku obowiązku uregulowania rozliczenia międzyokresowego biernego następuje jego likwidacja (rozwiązanie) powodująca korektę kosztów rodzajowych w okresie rozliczenia. Ewentualne różnice pomiędzy wartością rozliczenia międzyokresowego biernego, a kwotą zobowiązania powstałego z jego tytułu, również korygują koszty rodzajowe w okresie rozliczenia. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 27 1.6.20. Leasing Spółka od 1 stycznia 2018 roku zastosowała nowy standard MSSF 16 „Leasing”. Standard zlikwidował pojęcie leasingu operacyjnego i w konsekwencji spowodował rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawa do użytkowania aktywów) oraz nowych zobowiązań związanych z dokonywaniem płatności z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów. IMS S.A. identyfikuje umowy, w których odpłatnie następuje użyczenie składnika aktywów na pewien okres. W przypadku leasingów krótkoterminowych (poniżej 12 miesięcy) lub tych o niskiej wartości (komputery, drukarki), Spółka stosuje wyłączenie i rozlicza takie umowy na dotychczasowych zasadach. Umowa zawiera leasing, jeżeli spełnione są łącznie wszystkie poniższe warunki: − składnik aktywów jest zidentyfikowany; − Spółka ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych; − Spółka ustala w jaki sposób i dla jakich celów używany jest składnik aktywów. Powstające zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego lub w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu związanych z prawem do użytkowania aktywów z podziałem na krótko- i długoterminowe. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i część kapitałową (zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu). Część odsetkowa odnoszona jest w koszty okresu i ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w ramach odsetek. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia. 1.6.21. Akcyjne programy motywacyjne W 2021 roku w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, prowadzone programy motywacyjne Emitent odnosi na kapitał własny (kapitał zapasowy), a z drugiej strony, ujmowany jest odpowiedni koszt. Programy motywacyjne dla pracowników związane są z wynagrodzeniem za świadczoną przez nich pracę, dlatego wartość przyznanych opcji na akcje odnoszona jest w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego. 1.7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 1.7.1. Profesjonalny osąd Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Zarząd kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewniają, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie: − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne; − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji; − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny; − kompletne we wszystkich istotnych aspektach. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 28 Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (nota 1.7.2. poniżej), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości Spółki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. Klasyfikacja umów leasingu Strona jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy Spółka w zamian za wynagrodzenie ma prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (spółka ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu). Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Spółka rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.6. niniejszego sprawozdania. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków. 1.7.2. Niepewność szacunków Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Na 31 grudnia 2021 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe. Najistotniejsze szacunki dokonane za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 roku dotyczą: Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy Na 31 grudnia 2021 roku wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 1.442 tys. PLN. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, do którego przypisana została wartość Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 29 firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Test na utratę wartości wartości firmy zaprezentowany został w nocie 4.1. niniejszego sprawozdania. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. nie występują przesłanki świadczące o utracie wartości wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje wyceny do wartości godziwej udziałów w spółkach zależnych. Wycena polega na porównaniu wartości bilansowej netto z oszacowaną ich wartością odzyskiwalną, która jest wyższą z dwóch wartości: − wartość godziwa lub − wartość użytkowa. W szacowaniu wartości użytkowej Spółka uwzględnia następujące elementy: − szacunkową prognozę przyszłych przepływów pieniężnych, − oczekiwania dotyczące ewentualnych zmian kwot lub terminów wystąpienia powyższych przyszłych przepływów pieniężnych, − wartość pieniądza w czasie odzwierciedloną przez bieżącą wolną od ryzyka stopę procentową, − inne czynniki. W wyniku wyceny dokonanej na 31.12.2021 r. wartość bilansowa udziałów w spółkach zależnych została podwyższona łącznie o kwotę 16,1 mln PLN (stanowiącą różnicę pomiędzy obliczoną wartością godziwą, a dotychczasową bilansową). Opis wyceny został przedstawiony w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania. Na dzień bilansowy IMS S.A. dokonała aktualizacji wartości należności, zgodnie z wdrożonym standardem MSSF 9 „Instrumenty finansowe”. Spółka już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wylicza odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu „oczekiwanych strat kredytowych”. W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Spółka na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.8. niniejszego sprawozdania. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji „Zysk / Strata z tytułu utraty wartości należności” w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Należności handlowe stanowią najistotniejszą pozycję aktywów finansowych Spółki. Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Spółka dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2017 – 2021. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność. Przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach: Należności nieprzeterminowane Należności przeterminowane w przedziałach 1 - 30 dni 31 – 90 dni 91 – 180 dni 181 – 365 dni Pow. 365 dni 1,92% 2,03% 3,60% 23,76% 48,91% 20,01% Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 30 Odpis aktualizujący zapasy Spółka dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów) – nota 4.7. niniejszego sprawozdania. Na 31 grudnia 2021 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne. Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych Na dzień bilansowy Spółka dokonuje szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych. 1.8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w Warszawie 25 kwietnia 2022 r. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I WŁADZE SPÓŁKI Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 32 2. Struktura Grupy Kapitałowej i władze Spółki 2.1. Skład Grupy Kapitałowej IMS Na 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły następujące spółki: ▪ Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; ▪ IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie; ▪ Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; ▪ APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach; ▪ Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie; ▪ IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie ▪ IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA. W dniu 1 czerwca 2021 r. IMS S.A. nabyła 100% udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie, działającą w segmencie ekonomicznym audiomarketingu. Tym samym, od 1 czerwca 2021 roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. Szczegółowe informacje dotyczące nabycia udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. zostały zaprezentowane w punkcie 5.2. niniejszego sprawozdania. W dniu 18 sierpnia 2021 r. utworzona została przez IMS S.A. IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent planuje kontrolować Closer Music Sp. z o.o. oraz spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat. W dniu 15 grudnia 2021 roku IMS S.A. objęła 100 % udziałów w nowopowstałej spółce IMS Sensory Inc. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii. Poza ww. zdarzeniami, w 2021 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności. Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji 25 kwietnia 2022 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 33 Szczeble powiązania Jednostka Nazwa skrócona Data objęcia kontroli Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. Jednostka dominująca IMS Spółka Akcyjna ul. Puławska 366 Warszawa IMS S.A. x x x Szczebel pierwszy Closer Music Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366 Warszawa Closer Music Sp. z o.o. 18.05.2007 r. 89,95% 93,00% IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Mierzeja Wiślana 11 Kraków IMS r&d sp. z o.o. 19.01.2006 r. 100,00% 100,00% Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366 Warszawa Mood Factory Sp. z o.o. 04.08.2016 r. 100,00% 100,00% APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Drozdów 4 Katowice APR Sp. z o.o. 15.10.2018 r. 100,00% 100,00% Audio Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Jana Pawła II nr 20 Koszalin Audio Marketing Sp. z o.o. 01.06.2021 r. 100,00% - IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji ul. Puławska 366 Warszawa IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. w organizacji 18.08.2021 r. 100,00% - IMS Sensory Inc. 2040 Martin AVE Santa Clara, CA95050-2702 Stany Zjednoczone IMS Sensory Inc. 15.12.2021 r. 100,00% - 2.2. Skład Zarządu Spółki W dniu 30 listopada 2021 roku Pan Piotr Kabaj złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na 30 listopada 2021 roku, co zostało opublikowane raportem ESPI 27/2021. Skład Zarządu na 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: − Michał Kornacki − Prezes Zarządu − Dariusz Lichacz − Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny − Wojciech Piwocki − Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy − Piotr Bielawski − Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 34 2.3. Skład Rady Nadzorczej Spółki Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: − Wiesław Rozłucki − Przewodniczący Rady Nadzorczej − Jarosław Parczewski − Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej − Artur Czeszejko-Sochacki − Sekretarz Rady Nadzorczej − Andrzej Chajec − Członek Rady Nadzorczej − Jarosław Dominiak − Członek Rady Nadzorczej NOTY DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 36 3. Noty do sprawozdania z całkowitych dochodów 3.1. Zysk na jedną akcję Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 31 grudnia 2020 r. Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję) 19 10 Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję) 18 10 Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia: Zysk netto za okres sprawozdawczy 5 794 3 278 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) 31 099 086 31 099 086 Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2021 rok 1 200 000 1 200 000 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) 32 299 086 32 299 086 Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 grudnia 2021 roku została wyliczona jak niżej: wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych Data Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji Liczba akcji po transakcji (A) Liczba dni dla danego stanu liczby akcji Proporcja długości okresu (liczba dni / 365) (B) Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B) Początek okresu 1 stycznia 2020 - 31 424 086 57 0,16 4 907 323 Skup akcji własnych 27 lutego 2020 r. (325 000) 31 099 086 308 0,84 26 242 516 stan na 31 grudnia 2020 roku 31 099 086 31 149 839 Początek okresu 1 stycznia 2021 - 31 099 086 364 1,00 31 099 086 - stan na 31 grudnia 2021 roku 31 099 086 31 099 086 W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w roku 2020 Spółka nie zaniechała żadnej działalności, stąd zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest identyczny jak zysk na akcję z całej działalności za okres sprawozdawczy. 3.2. Przychody netto ze sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży - struktura rzeczowa Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Abonamenty audio i wideo 11 974 12 035 Usługi reklamowe audio i wideo 11 079 7 452 Abonamenty aroma 5 492 5 992 Systemy Digital Signage 1 886 1 061 Pozostała sprzedaż 974 1 086 Przychody netto ze sprzedaży 31 405 27 626 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 37 Przychody netto ze sprzedaży - struktura terytorialna Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Polska 30 373 26 306 Zagranica 1 032 1 320 Przychody netto ze sprzedaży 31 405 27 626 Sezonowość i cykliczność sprzedaży W Spółce w roku 2021, jak i w roku 2020 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej. Wielkość przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza z usług reklamowych oraz ich sezonowość, została zaburzona począwszy od II kwartału 2020 roku ze względu na sytuację związaną z pandemią koronawirusa, kryzys gospodarczy i wprowadzane tzw. „lockdown’y”. Sezonowość sprzedaży I kwartał 2021 r. II kwartał 2021 r. III kwartał 2021 r. IV kwartał 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A. 7 159 9 021 10 992 4 233 31 405 Kwartalny wskaźnik sprzedaży 23% 29% 35% 13% 100% Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo 1 145 1 893 2 851 5 189 11 079 Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych 10% 17% 26% 47% 100% Sezonowość sprzedaży I kwartał 2020 r. II kwartał 2020 r. III kwartał 2020 r. IV kwartał 2020 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A. 8 423 4 996 7 078 7 129 27 626 Kwartalny wskaźnik sprzedaży 30% 18% 26% 26% 100% Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo 2 688 663 1 687 2 414 7 452 Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych 36% 9% 23% 32% 100% 3.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0 2 978 - Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 2.0 296 - Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych 55 2 Otrzymane odszkodowania 25 4 Spisane zobowiązania 34 - Zwrot kosztów sądowych 17 5 Rozwiązanie rezerwy emerytalnej - 5 Inne przychody operacyjne - 2 Razem 3 405 18 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 38 W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm. W dniu 3 maja 2021 r. Emitent otrzymał informację z Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu dla IMS S.A. kwoty subwencji finansowej zwolnionej z obowiązku zwrotu. Ta kwota to 2.978 tys. PLN, tj. 100% otrzymanej subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0, o której Emitent informował komunikatem bieżącym nr 18/2020 z 13 maja 2020 roku. W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”. Subwencja służyć ma pokryciu 70% Kosztów Stałych (tj. straty brutto z pewnymi wyłączeniami) za okres 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. Wyliczona i ujęta w sprawozdaniu za 2021 roku wielkość subwencji podlegającej umorzeniu to kwota 296 tys. PLN. Kwota 733 tys. zł podlegać będzie zwrotowi w 2022 roku. Obie ww wartości wpłynęły na wysokość pozostałych przychodów operacyjnych wykazanych w niniejszym sprawozdaniu. Pozostałe koszty operacyjne Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Aktualizacja wartości zapasów 60 74 Spisanie należności 21 13 Koszty opłat sądowych 18 10 Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego 16 13 Podatki obce – podatek u źródła 8 11 Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych 5 22 Inne koszty operacyjne 18 - Razem 146 143 3.4. Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Odsetki, w tym: 311 107 - związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej 178 2 - z tytułu udzielonych pożyczek 132 101 - z tytułu należności 1 4 Rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości udziałów APR Sp. z o.o. i Mood Factory Sp. z o.o. 161 1 101 Zysk ze zbycia inwestycji - 55 Razem 472 1 263 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 39 Koszty finansowe Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Odsetki, w tym dla: 371 388 - instytucji leasingowych 135 226 - z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów 107 127 - spółek zależnych z tytułu udzielonych pożyczek 77 10 - banków 51 6 - organów administracji państwowej - 4 - jednostek pozostałych 1 15 Straty z tytułu różnic kursowych 37 19 Aktualizacja wartości aktywów finansowych, w tym: - 371 - odpis z tytułu przeszacowania wartości udziałów - 106 - odpis aktualizujący pożyczki - 265 Razem 408 778 3.5. Podatek dochodowy Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Podatek bieżący 1 380 710 Podatek odroczony (198) 116 Razem 1 182 826 Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Zysk brutto 6 976 4 104 Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce 1 290 780 Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 422 85 Koszty podatkowe nie ujęte w wyniku finansowym - (21) Przychody niebędące podstawa do opodatkowania (566) (27) Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 9 Razem 1 182 826 Efektywna stawka podatkowa 16,94% 20,12% 3.6. Działalność zaniechana W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w roku 2020 Spółka nie zaniechała żadnej działalności. NOTY DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 41 4. Noty do sprawozdania z sytuacji finansowej 4.1. Wartość firmy Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Wartość firmy netto 1 442 1 442 Razem 1 442 1 442 Wartość firmy wynika z połączenia IMS S.A. z MALL TV Sp. z o.o. Połączenie Spółek nastąpiło w kwietniu 2009 roku i zostało wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Na dzień bilansowy 31.12.2021 roku Zarząd dokonał testu na utratę wartości wartości firmy wynikającej z połączenia IMS S.A. z Mall TV. Na podstawie modelu DCF oszacowana została wartość użytkowa ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne (systemy Digital Signage w galeriach handlowych, na których świadczone są usługi reklamowe wideo). Wartość ta wyniosła 18.058 tys. PLN. Wartość przepływów do modelu (w okresie 5-letnim) przyjęta została na podstawie danych historycznych oraz ostrożnych szacunków Zarządu. Przyjęta stopa dyskontowa (6,97%) odpowiada średniemu ważonemu kosztowi kapitału (WACC) wyliczonemu w następujący sposób: ✓ koszt kapitału własnego (8,40%): - beta = 1 - stopa wolna od ryzyka = 1,4% - premia za ryzyko = 7,0% Beta, stopa wolna od ryzyka oraz premia za ryzyko – przyjęte na bazie dostępnych informacji rynkowych. ✓ koszt długu (3,98%) – oszacowany na podstawie średniego kosztu kredytów, pożyczek i leasingów. WACC = 6,97% – wyliczony w oparciu o historyczny udział (wg. stanu na 31.12.2021 r.) długu i kapitału Grupy IMS w finansowaniu ogółem. Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa (18.058 tys. PLN) jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (2.384 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2021 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 42 4.2. Wartości niematerialne Specyfikacja wartości niematerialnych Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym: 782 1 002 - badania marketingowe dotyczące rynku reklamy 315 474 - system do obsługi klientów 169 256 - Projekt "TCAdvert Cloud" 76 95 - strona internetowa 8 14 - inne 213 163 Razem 782 1 002 Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym: 1 565 976 - Projekt "Aroma Next Generation" 1 565 976 Razem 1 565 976 Razem wartości niematerialne 2 347 1 978 Zmiany wartości niematerialnych Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie Koszty zakończonych prac rozwojowych Razem Wartość początkowa Stan na 1 stycznia 2020 r. 2 925 1 062 3 987 Zwiększenie 719 - 719 Zmniejszenie z tytułu sprzedaży - - - Zmniejszenie z tytułu likwidacji (80) - (80) Stan na 31 grudnia 2020 r. 3 564 1 062 4 626 Stan na 1 stycznia 2021 r. 3 564 1 062 4 626 Zwiększenie 905 - 905 Zmniejszenie z tytułu sprzedaży - - - Zmniejszenie z tytułu likwidacji - - - Stan na 31 grudnia 2021 r. 4 469 1 062 5 531 Umorzenie i utrata wartości Stan na 1 stycznia 2020 r. 2 295 1 062 3 357 Umorzenie 347 - 347 Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży - - - Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji (80) - (80) Stan na 31 grudnia 2020 r. 2 562 1 062 3 624 Stan na 1 stycznia 2021 r. 2 562 1 062 3 624 Umorzenie 1 125 - 1 125 Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży - - - Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji - - - Stan na 31 grudnia 2021 r. 3 687 1 062 4 749 Wartość netto Stan na 1 stycznia 2020 r. 630 - 630 Stan na 31 grudnia 2020 r. 1 002 - 1 002 Stan na 1 stycznia 2021 r. 1 002 - 1 002 Stan na 31 grudnia 2021 r. 782 - 782 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 43 Wartości niematerialne - pozostałe informacje W 2021 r. Spółka przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 905 tys. PLN, w tym: – Badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów i usług będących w ofercie reklamowej Spółki o wartości 803 tys. PLN. Zakup został sfinansowany ze środków własnych IMS S.A. – licencje komputerowe i inne oprogramowania. W okresie 01.01.2021 roku – 31.12.2021 roku IMS S.A. nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne. Spółka nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. 4.3. Rzeczowe aktywa trwałe Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Urządzenia techniczne i maszyny 7 291 9 614 Środki transportu 713 604 Budynki - inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym) 142 79 Inne środki trwałe 168 164 Razem 8 314 10 461 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia - - Razem 8 314 10 461 Struktura własności środków trwałych Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. a) własne 31% 21% b) używane na podstawie umowy leasingu 69% 79% Razem 100% 100% Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto) Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Urządzenia techniczne i maszyny 5 228 7 785 Środki transportu 491 420 Inne środki trwałe 20 28 Razem 5 739 8 233 Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu finansowego. Ze względu na wysoki udział procentowy środków trwałych stanowiących przedmiot leasingu w strukturze całej kategorii (69%), w punkcie 5.13. niniejszego sprawozdania Spółka ujawnia szczegółowe zestawienie leasingodawców oraz warunków aktywnych na 31.12.2021 r. umów leasingowych. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 44 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych Maszyny i urządzenia techniczne Środki transportu Budynki -inwestycje w obcym obiekcie Pozostałe Razem Wartość początkowa Stan na 1 stycznia 2020 r. 35 014 1 424 583 883 37 904 Zwiększenia - zakup 2 947 228 - 1 3 176 Zmniejszenie z tytułu sprzedaży (16) (508) - (1) (525) Zmniejszenia z tytułu likwidacji - - (11) - (11) Stan na 31 grudnia 2020 r. 37 946 1 144 572 883 40 545 Stan na 1 stycznia 2021 r. 37 946 1 144 572 883 40 545 Zwiększenia - zakup 934 289 142 64 1 429 Zmniejszenie z tytułu sprzedaży 1 016 71 - 9 1 096 Zmniejszenia z tytułu likwidacji 626 - 154 - 780 Stan na 31 grudnia 2021 r. 37 238 1 362 560 938 40 098 Umorzenie i utrata wartości Stan na 1 stycznia 2020 r. 24 744 746 366 648 26 504 Umorzenie 3 604 157 127 72 3 960 Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży (16) (363) - (1) (380) Zmniejszenia umorzenia z tytułu likwidacji - - - - - Stan na 31 grudnia 2020 r. 28 332 540 493 719 30 084 Stan na 1 stycznia 2021 r. 28 332 540 493 719 30 084 Umorzenie 3 243 159 79 60 3 541 Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży 1 006 50 - 9 1 065 Zmniejszenia umorzenia z tytułu likwidacji 622 - 154 - 776 Stan na 31 grudnia 2021 r. 29 947 649 418 770 31 784 Wartość netto Stan na 1 stycznia 2020 r. 10 270 678 217 235 11 400 Stan na 31 grudnia 2020 r. 9 614 604 79 164 10 461 Stan na 1 stycznia 2021 r. 9 614 604 79 164 10 461 Stan na 31 grudnia 2021 r. 7 291 713 142 168 8 314 Zastaw na rzeczach ruchomych Na 31 grudnia 2021 roku w Spółce nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych. Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Na 31 grudnia 2021 roku Spółka nie wykazuje środków trwałych przeznaczonych do zbycia. Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w 2021 roku został sfinansowany w drodze leasingu oraz ze środków własnych. Na 31.12.2021 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Spółce wynosiła 7.291 tys. PLN. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 45 Poniższa tabela prezentuje nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w latach 2021 – 2020. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Urządzenia techniczne i maszyny, w tym: 931 2 947 - urządzenia do usługi audiomarketingu 278 1 437 - urządzenia do usługi wideomarketingu 160 552 - urządzenia do usługi aromamarketingu 259 513 - pozostałe urządzenia 234 445 Środki transportu 289 228 Budynki – inwestycje w obcym obiekcie 142 - Inne środki trwałe 67 1 Razem 1 429 3 176 Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, Spółka nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem zobowiązań leasingowych opisanych w nocie 4.17. i w punkcie 5.13. niniejszego sprawozdania. W 2021 roku IMS S.A. nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych. W Spółce nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe. 4.4. Prawo do użytkowania aktywów Spółka przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów). Umowy najmu nieruchomości Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej na okres 7 lat tj. (lata 2014 – 2020). W październiku 2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat tj. do 31.12.2025 roku. W 2021 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 723 tys. PLN. Emitent w Ciechanowie wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa obowiązuje do 31.08.2023 roku. W 2021 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 55 tys. PLN. Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 „Leasing”. Pozycja Okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. Okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów 661 669 Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów 107 127 Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu 90 56 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 46 Prawo do użytkowania aktywów Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska) 2 325 2 916 Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A. 89 34 Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska) - 19 Razem 2 414 2 969 4.5. Aktywa finansowe długoterminowe Aktywa finansowe długoterminowe netto Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Zmiana w 2021 r. wartości udziałów w wyniku przeszacowania (wpływ na pozostałe całkowite dochody) Zmiana w 2021 r. wartości udziałów w wyniku przeszacowania (wpływ na wynik finansowy) a) w jednostkach zależnych 55 346 24 288 15 968 161 - udziały, w tym: 55 346 24 288 15 968 161 Closer Music sp. z o.o. 28 228 11 476 13 903 - Audio Marketing Sp. z o.o. 12 054 - - - APR sp. z o.o. 10 887 9 097 1 648 142 IMS r&d sp. z o.o. 3 487 3 120 367 - Mood Factory sp. z o.o. 615 595 - 19 IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji 52 - 50 - IMS Sensory Inc. 23 - - - - udzielone pożyczki - - nie dotyczy nie dotyczy b) w pozostałych jednostkach - - - - - udziały - - - - - udzielone pożyczki - - nie dotyczy nie dotyczy Razem 55 346 24 288 15 968 161 Na dzień bilansowy Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej udziałów we wszystkich spółkach zależnych poza Audio Marketing Sp. z o.o. oraz poza udziałami w IMS Sensory Inc. Udziały Audio Marketing zostały nabyte 1 czerwca 2021 roku i na dzień 31 grudnia 2021 roku ich wartość godziwa nie odbiega od przyjętej wartości bilansowej, analogicznie jest w przypadku udziałów w IMS Sensory Inc. – spółce utworzonej w grudniu 2021 roku. Zdyskontowane przepływy pieniężne dla każdej ze spółek wyliczono w oparciu o następujące założenia: ✓ IMS r&d sp. z o.o. – prognozowane przepływy na kolejne lata przy założeniach: zysk netto roku 2022 ze względu na ostrożne podejście założono w wysokości 50% zabudżetowanego zysku na 2022 r. Na lata 2023 – 2026 założono 10% wzrost rok/roku. W przypadku amortyzacji założono roczny 5% spadek wartości dla każdego roku. ✓ APR r&d sp. z o.o. – prognozowane przepływy na kolejne lata przy założeniach: rok 2022 przyjęto na poziomie 90% zabudżetowanego wyniku netto; rok 2023 przyjęto na poziomie 100% zabudżetowanego dla roku 2022 wyniku netto. W kolejnych latach 2024 – 2026 założono wzrost wyników finansowych oraz amortyzacji ze względu na większą liczbę lokalizacji i wykorzystywanych do świadczenia usług urządzeń. ✓ Mood Factory Sp. z o.o. - prognozowane przepływy na rok 2022 przyjęto na poziomie 90% Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 47 zabudżetowanego poziomu EBITDA. W 2023 roku założono 20% wzrost EBITDA w stosunku do 2022 roku; 2024 rok zakłada stopniowy powrót (jednak na mniejszą skalę niż miało to miejsce w 2019 roku) do procesu inwestycji w kadrę handlowców oraz pozyskiwanie nowych lokalizacji, stąd poziom EBITDA osiąga ujemną wartość; na kolejne lata 2025 – 2026 założono dodatni poziom EBITDA wynikający z rozwoju działalności spółki. ✓ Na koniec 2021 roku dokonana została także wycena udziałów w spółce Closer Music. Przy wycenie zastosowano wyliczenie oparte o cenę rynkową wynikającą z podpisanych w okresie 12.2020 – 09.2021 umów inwestycyjnych opisanych szeroko w punkcie 5.3. niniejszego sprawozdania. Oszacowana wartość 100% udziałów Closer Music wyniosła 31,38 mln PLN. Wartość udziałów na 31 grudnia 2021 roku przypadających na IMS S.A. wynosi 28,23 mln PLN (89,95% kapitału zakładowego). Na 31.12.2021 roku ustalono także wartość godziwą udziałów w nowej spółce – IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji na poziomie sumy poniesionych kosztów założenia spółki oraz kwoty kapitału w wysokości 50 tys. PLN wpłaconego na początku 2022 roku. W poniższej tabeli zostały zaprezentowane wyniki wyceny udziałów do wartości godziwej wycenianych udziałów przy założeniu zmian przepływów pieniężnych o +/- 20% dla każdej spółki: Udziały Wartość bilansowa przed dokonaniem przeszacowania Wartość bilansowa po dokonaniu przeszacowania w 2021 roku Prognozowane zdyskontowane przepływy pieniężne na lata 2022-2026 (wartość godziwa) Różnica Wzrost przepływów o 20% Spadek przepływów o 20% Wzrost przepływów o 20% Spadek przepływów o 20% a b c d c - a d-a APR Sp. z o.o. 9 097 10 887 13 064 8 709 3 967 (387) IMS r&d sp. z o.o. 3 120 3 487 4 185 2 790 1 065 (329) Mood Factory Sp. z o.o. 595 615 737 492 141 (103) 12 812 14 989 17 986 11 991 5 173 (819) Wybrane dane finansowe spółek zależnych Wybrane dane finansowe IMS r&d sp. z o.o. Sprawozdanie z całkowitych dochodów 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przychody netto ze sprzedaży 6 461 7 580 EBIT (64) (62) EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) 807 755 Zysk/Strata za rok obrotowy z działalności kontynuowanej (89) (104) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 767 1 018 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (198) (225) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (573) (690) Przepływy pieniężne netto razem (4) 104 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 48 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Rzeczowe aktywa trwałe 789 1 144 Należności krótkoterminowe 3 010 2 487 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 153 157 Kapitał własny 3 547 3 636 Zobowiązania długoterminowe 347 898 Zobowiązania krótkoterminowe 1 268 1 318 Wybrane dane finansowe Closer Music Sp. z o.o. Sprawozdanie z całkowitych dochodów 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przychody netto ze sprzedaży 341 155 EBIT (1 344) (689) EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) (854) (523) Strata za rok obrotowy z działalności kontynuowanej (1 185) (605) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 032) (19) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 483) (1 942) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 4 512 2 006 Przepływy pieniężne netto razem (2) 45 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Wartości niematerialne 5 704 2 645 Rzeczowe aktywa trwałe 73 71 Należności krótkoterminowe 304 53 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 79 82 Kapitał własny 3 308 (468) Zobowiązania długoterminowe 975 392 Zobowiązania krótkoterminowe 3 269 3 584 Wybrane dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. Sprawozdanie z całkowitych dochodów 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przychody netto ze sprzedaży 1 947 2 096 EBIT 251 (8) EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) 283 27 Zysk/Strata za okres z działalności kontynuowanej 183 (55) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 49 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 110 (150) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 5 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (123) 200 Przepływy pieniężne netto razem (13) 55 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Wartości niematerialne 54 71 Rzeczowe aktywa trwałe 7 20 Należności krótkoterminowe 904 907 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 78 90 Kapitał własny (851) (1 034) Zobowiązania długoterminowe 3 1 Zobowiązania krótkoterminowe 1 998 2 248 Wybrane dane finansowe APR sp. z o.o. Sprawozdanie z całkowitych dochodów 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przychody netto ze sprzedaży 4 963 3 817 EBIT 1 587 1 410 EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) 1 874 1 708 Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej 1 466 1 267 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 340 1 493 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 218) (2 069) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (171) 198 Przepływy pieniężne netto razem (49) (379) Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Wartości niematerialne 78 119 Rzeczowe aktywa trwałe 1 380 1 477 Zapasy 236 70 Należności krótkoterminowe 422 207 Aktywa finansowe krótkoterminowe 3 300 2 100 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 562 611 Kapitał własny 4 692 3 227 Zobowiązania długoterminowe 356 671 Zobowiązania krótkoterminowe 982 718 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 50 Wybrane dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. (w tys. PLN) Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. 1) 01.06.2021 r. – 31.12.2021 r. – okres, w którym sprawozdanie finansowe Audio Marketing Sp. o.o. podlegało konsolidacji - sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF; 2) 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r. – rok obrotowy Audio Marketing Sp. z o.o. - sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF; 3) 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r. – rok obrotowy Audio Marketing Sp. z o.o. - sprawozdanie po przekształceniu przygotowane zgodnie z MSSF. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Za okres 01.06.2021 r. – 31.12.2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przychody netto ze sprzedaży 1 686 2 773 2 440 EBIT 949 1 498 1 161 EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) 989 1 580 1 259 Zysk za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej 867 1 356 1 030 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 r. 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 386 1 163 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 340) (17) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (446) (949) Przepływy pieniężne netto razem (400) 197 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Aktywa trwałe 315 417 Zapasy 58 11 Należności krótkoterminowe 425 453 Aktywa finansowe krótkoterminowe 1 300 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 379 779 Kapitał własny 2 084 1 140 Zobowiązania długoterminowe 143 228 Zobowiązania krótkoterminowe 251 293 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 51 Wybrane dane finansowe IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji (w tys. PLN) Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji 1) 18.08.2021 r. – 31.12.2021 r. – okres, w którym dane finansowe ww spółki podlegały konsolidacji (jest to jednocześnie pierwszy okres funkcjonowania spółki). Sprawozdanie z całkowitych dochodów Za okres 18.08.2021 r. – 31.12.2021 r. Przychody netto ze sprzedaży - EBIT (13) EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) (13) Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej (13) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Za okres 18.08.2021 r. – 31.12.2021 r. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - Przepływy pieniężne netto razem - Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 31 grudnia 2021 r. Aktywa trwałe - Aktywa obrotowe - Kapitał własny (13) Zobowiązania długoterminowe - Zobowiązania krótkoterminowe (13) Wybrane dane finansowe IMS Sensory Inc. (w tys. PLN) Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe IMS Sensory Inc. 1) 15.12.2021 r. – 31.12.2021 r. – okres, w którym dane finansowe ww spółki podlegały konsolidacji (jest to jednocześnie pierwszy okres funkcjonowania spółki). Sprawozdanie z całkowitych dochodów Za okres 15.12.2021 r. – 31.12.2021 r. Przychody netto ze sprzedaży - EBIT (1) EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) (1) Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej (1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 52 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Za okres 15.12.2021 r. – 31.12.2021 r. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 20 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - Przepływy pieniężne netto razem 19 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 31 grudnia 2021 r. Aktywa trwałe - Aktywa obrotowe 19 Kapitał własny 19 Zobowiązania długoterminowe - Zobowiązania krótkoterminowe - Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 53 4.6. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. 2021 rok 2020 rok Wykonane niezafakturowane usługi, w tym: 2 160 2 368 410 450 (40) 42 - opłaty dla pośredników reklamowych 826 1 270 157 241 (84) (54) - koszty zakupu miejsca reklamowego 665 546 126 104 22 49 - koszty usług pośrednictwa 460 237 87 45 42 6 - opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania 139 174 26 33 (7) 21 - koszty dzierżawy powierzchni 14 101 3 19 (16) 17 - koszty usług pozostałych 56 40 11 8 3 3 Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności 355 402 67 76 (9) 7 Rezerwa na wynagrodzenia 346 569 66 108 (42) (164) Odpis aktualizujący zapasy 214 154 41 29 12 11 Straty podatkowe 96 96 18 18 - 17 Rezerwa na niewykorzystane urlopy 80 68 15 13 2 6 Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe 21 12 4 2 2 (1) Ujemne różnice kursowe 8 - 2 - 2 Pozostałe 3 3 1 1 - - Razem 3 283 3 672 623 697 (74) (82) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 54 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. 2021 rok 2020 rok Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów 6 906 8 936 1 312 1 696 (376) (185) Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów Closer Music Sp. z o.o. 25 152 11 249 4 779 2 137 2 642 2 022 Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów IMS r&d sp. z o.o. 2 616 2 249 497 427 70 296 Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów APR Sp. z o.o. 2 748 958 522 185 337 185 Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością udziałów IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji 50 - 10 - 10 - Umorzenie Subwencji PFR – Tarcza 2.0 296 - 56 - 56 - Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej 178 - 34 - 34 Niezrealizowane odsetki 102 121 19 23 (4) 14 Naliczone noty obciążeniowe dla kontrahentów 40 46 8 9 (1) 5 Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży) 97 125 18 23 (5) 19 Złe długi w podatku CIT 36 - 7 - 7 - Dodatnie różnice kursowe - - - - - (2) Przeszacowanie udziałów Muzola Sp. z o.o. - - - - - (1) Razem 38 221 23 684 7 262 4 500 2 762 2 353 * pozycje ujęte częściowo w kategorii „pozostałe całkowite dochody” Na 31 grudnia 2021 r. Spółka dokonała wyceny do wartości godziwej udziałów w IMS r&d sp. z o.o., Closer Music Sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o., APR Sp. z o.o. oraz IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji. Od wartości dokonanego przeszacowania w spółce IMS r&d sp. z o.o., Closer Music Sp. z o.o., APR Sp. z o.o. i IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji utworzono rezerwę na podatek odroczony. Nie utworzono aktywa od wartości dokonanego przeszacowania udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. Szczegóły wyceny zostały opisane w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 55 Ujęcie w sprawozdaniu finansowym IMS S.A. w 2021 roku: Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Zmiana Zmiana z tytułu przeszacowania udziałów w spółkach zależnych, która obciąża pozostałe całkowite dochody Wpływ na podatek w sprawozdaniu finansowym na 31.12.2021 r. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 623 697 (74) - 74 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 262 4 500 2 762 3 034 (272) Razem (198) Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 56 4.7. Zapasy Specyfikacja zapasów Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Materiały 1 321 991 Towary 797 302 Razem zapasy brutto 2 118 1 293 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 214 154 Razem zapasy netto 1 904 1 139 Na 31 grudnia 2021 roku Spółka nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów. 4.8. Należności Specyfikacja należności krótkoterminowych Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Należności z tytułu dostaw i usług, w tym: 8 039 6 139 - do podmiotów powiązanych 153 381 Należności pozostałe, w tym: 203 509 - zaliczki na usługi i kaucje 87 388 - inne 116 121 Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków - 337 Rozliczenia międzyokresowe czynne 575 591 Należności krótkoterminowe brutto 8 817 7 576 Odpisy aktualizujące wartość należności 355 402 Należności krótkoterminowe netto 8 462 7 174 Odpisy aktualizujące wartość należności Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Odpisy aktualizujące na początek okresu 402 363 Zmiana w okresie (per saldo) (47) 39 Odpis aktualizujący na koniec roku 355 402 Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na 31.12.2021 r. niewymagalne przeterminowane ogółem do 1 miesiąca 1 - 3 miesięcy 3 - 6 miesięcy 6 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku należności brutto 5 485 1 268 288 45 38 915 8 039 odpis aktualizujący 107 26 10 11 19 183 355 należności netto 5 378 1 243 278 34 19 732 7 684 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 57 Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na 31.12.2020 r. niewymagalne przeterminowane ogółem do 1 miesiąca 1 - 3 miesięcy 3 - 6 miesięcy 6 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku należności brutto 2 995 1 049 776 354 319 646 6 139 odpis aktualizujący 57 20 21 36 138 130 402 należności netto 2 938 1 029 755 318 181 516 5 737 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych) Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe 27 13 Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym: 575 591 - rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży 181 245 - opłaty z tytułu usług IT i licencji 146 90 - koszt zużycia aromatów rozliczany w czasie 79 135 - ubezpieczenia 40 39 - koszty usług pośrednictwa 25 31 - prenumeraty, opłaty za domeny internetowe - 7 - pozostałe koszty rozliczane w czasie 104 44 Razem 602 604 4.9. Aktywa finansowe krótkoterminowe Aktywa finansowe krótkoterminowe netto Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Udzielone pożyczki 4 482 4 835 Razem 4 482 4 835 W pozycji aktywa finansowe krótkoterminowe na 31 grudnia 2021 roku zostały wykazane: 1) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce Mood Factory w łącznej wartości 1 800 tys. PLN. 2) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce Closer Music w łącznej wartości 2 650 tys. PLN. Na 31 grudnia 2020 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek w wysokości 1,5% wartości należności (15 tys. PLN). 3) pożyczki udzielone przez Spółkę trzem osobom fizycznym współpracującym na stałe ze Spółką w wysokości łącznie 47 tys. PLN. Poniżej zostały przedstawione szczegółowe warunki udzielonych pożyczek. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 58 Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczek Wartość pożyczek /w tys. PLN/ Saldo pożyczek na 31.12.2021 r. /w tys. PLN/ Warunki udzielonych pożyczek Termin spłaty Pożyczki udzielone w 2021 roku Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r. IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. 2020-01-27 100 100 Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. 2020-02-26 100 100 IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. 2019-02-26 100 100 IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. 2019-03-27 200 200 IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. 2019-04-26 200 200 IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. 2019-06-26 200 200 IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. 2019-08-28 200 200 IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. 2019-09-30 200 200 IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. 2019-11-27 200 200 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 59 Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczek Wartość pożyczek /w tys. PLN/ Saldo pożyczek na 31.12.2021 r. /w tys. PLN/ Warunki udzielonych pożyczek Termin spłaty Pożyczki udzielone w 2021 roku Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r. IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. 2015-10-01 300 300 Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o. Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/ 1 800 SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/ 1 821 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 60 Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczek Wartość pożyczek /w tys. PLN/ Saldo pożyczek na 31.12.2021 roku /w tys. PLN/ Warunki udzielanych pożyczek Termin spłaty Pożyczki udzielone w 2021 roku Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r. IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-01-07 300 300 Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-01-28 100 100 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-03-23 100 100 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-03-31 100 100 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-04-15 100 100 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-04-20 100 100 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-05-10 200 200 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-05-20 100 100 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-06-10 200 200 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-06-24 100 100 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-07-12 100 100 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-07-14 150 150 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-11-25 150 150 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-12-06 200 200 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-12-16 250 250 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-12-21 100 100 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 61 Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczek Wartość pożyczek /w tys. PLN/ Saldo pożyczek na 31.12.2021 roku /w tys. PLN/ Warunki udzielanych pożyczek Termin spłaty Pożyczki udzielone w 2021 roku Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r. IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2021-12-30 100 100 Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2020-12-22 100 100 IMS S.A. Closer Music Sp. z o.o. 2020-12-29 100 100 SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/ 2 650 SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/ 2 732 W grudniu 2020 roku Closer Music Sp. z o.o. podpisała porozumienie z IMS S.A., na mocy którego IMS S.A. w okresie do 31 grudnia 2023 roku była uprawniona do żądania konwersji udzielonych Closer Music pożyczek (kapitału) w łącznej kwocie 2.850 tys. PLN na udziały lub akcje (w przypadku przekształcenia Closer Music w spółkę akcyjną) w Closer Music stanowiące 40% podwyższonego kapitału zakładowego Closer Music, tj. kapitału uwzględniającego wszystkie dokonane do dnia ww. konwersji ewentualne podwyższenia kapitału oraz emisję na potrzeby realizacji uprawnienia przysługującego IMS S.A. Realizacja ww. uprawnienia IMS S.A. mogła następować w częściach – proporcjonalnie do wysokości kapitału pożyczki, który będzie podlegał konwersji na udziały lub akcje. Na mocy ww. porozumienia Closer Music był zobowiązany w terminie 30 dni od zgłoszenia przez IMS S.A. żądania konwersji pożyczek na udziały (akcje) do podjęcia stosownych uchwał w sprawie zmian w umowie spółki i podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wyemitowanie wynikającej z porozumienia liczby udziałów (akcji) przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A. W lipcu 2021 roku IMS S.A. dokonała konwersji pożyczek w kwocie 2.850 tys. PLN na 3.816 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 190.800 PLN. W dniu 29 października 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji udziałów powstałych w wyniku konwersji pożyczek o których mowa powyżej. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 62 4.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Specyfikacja środków pieniężnych Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym: 662 1 085 - rachunki bieżące 662 1 085 Środki pieniężne w kasie 2 3 Razem środki pieniężne 664 1 088 4.11. Instrumenty finansowe Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie. Stan na 31.12.2021 r. Wycena według zamortyzowanego kosztu Wartość godziwa rozliczana przez Razem Wynik finansowy Pozostałe całkowite dochody Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych) 8 462 - - 8 462 Udziały w spółkach zależnych, w tym: - - 55 346 55 346 - Closer Music Sp. z o.o. - - 28 228 28 228 - Audio Marketing Sp. z o.o. - - 12 054 12 054 - APR Sp. z o.o. - - 10 887 10 887 - IMS r&d sp. z o.o. - - 3 487 3 487 - Mood Factory Sp. z o.o. - - 615 615 - IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji - - 52 52 - IMS Sensory Inc. - - 23 23 Pożyczki udzielone 4 482 - - 4 482 Środki pieniężne 664 - - 664 Zobowiązania z tytułu leasingu 6 895 - - 6 895 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych 8 637 - - 8 637 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów 19 554 - - 19 554 Razem 48 694 - 55 346 104 040 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 63 Stan na 31.12.2020 r. Wycena według zamortyzowanego kosztu Wartość godziwa rozliczana przez Razem Wynik finansowy Pozostałe całkowite dochody Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych) 6 837 - - 6 837 Udziały w spółkach zależnych, w tym: - - 24 288 24 288 - Closer Music Sp. z o.o. - - 11 476 11 476 - APR sp. z o.o. - - 9 097 9 097 - IMS r&d sp. z o.o. - - 3 120 3 120 - Mood Factory Sp. z o.o. - - 595 595 Udziały w spółkach pozostałych - - - - Pożyczki udzielone 4 835 - - 4 835 Środki pieniężne 1 088 - - 1 088 Zobowiązania z tytułu leasingu 9 561 - - 9 561 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych 5 078 - - 5 078 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów 9 513 - - 9 513 Razem 36 912 - 24 288 61 200 Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny: − wyceniane według zamortyzowanego kosztu; − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu o: − charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI); − model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów. Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od wartości bilansowej. Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych ujętych w bilansie w wartości godziwej Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane przez IMS S.A. w wartości godziwej, zakwalifikowano do określonego poziomu w hierarchii wartości godziwej: − poziom 1 – notowane ceny (bez dokonywania korekt) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów oraz zobowiązań, − poziom 2 – dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, inne niż notowane ceny ujęte w ramach poziomu 1, obserwowalne na podstawie zmiennych pochodzących z aktywnych rynków, − poziom 3 – dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, nie ustalone w oparciu o zmienne pochodzące z aktywnych rynków. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 64 Klasa instrumentu finansowego Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem wartość godziwa Stan na 31.12.2021 r. Aktywa: Udziały w spółkach zależnych - - 55 346 55 346 Udziały w innych spółkach - - - - Aktywa razem - - 55 346 55 346 Zobowiązania: Zobowiązania razem (-) - - - - Wartość godziwa netto - - 55 346 55 346 Klasa instrumentu finansowego Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem wartość godziwa Stan na 31.12.2020 r. Aktywa: Udziały w spółkach zależnych - - 24 288 24 288 Udziały w innych spółkach - - - - Aktywa razem - - 24 288 24 288 Zobowiązania: Zobowiązania razem (-) - - - - Wartość godziwa netto - - 24 288 24 288 W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły przeklasyfikowania instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej, nie dokonywano zmian w sposobie ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz nie dokonywano zmiany klasyfikacji instrumentów finansowych. Zmiany w trakcie 2021 roku wartości bilansowej aktywów finansowych zakwalifikowanych do poziomu 3 wartości godziwej: Akcje spółek nienotowanych Instrumenty pochodne Razem Saldo na początek okresu 24 288 - 24 288 Zmiany z tytułu przeszacowania/utraty wartości udziałów w spółkach zależnych ujęte w: 16 129 - 16 129 - wyniku finansowym 161 - 161 - pozostałych całkowitych dochodach 15 968 - 15 968 Zakup udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. 12 054 - 12 054 Nabycie udziałów w Closer Music Sp. z o.o. (w wyniku konwersji pożyczek) 2 850 - 2 850 Utworzenie spółek IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji i IMS Sensory Inc. 25 - 25 Zaciągnięcie - - - Uregulowanie - - - Przeniesienie do poziomu 3 - - - Saldo na koniec okresu 55 346 55 345 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 65 Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych: od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Wycena według zamortyzowanego kosztu Wartość godziwa rozliczana przez Razem Wynik finansowy Pozostałe całkowite dochody Pożyczki udzielone 132 - - 132 Przychody z tytułu odsetek 132 - - 132 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych) 24 - - 24 Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności 26 - - 26 Różnice kursowe (4) - - (4) Przychody z tytułu odsetek 2 - - 2 Środki pieniężne (2) - - (2) Różnice kursowe (2) - - (2) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) 180 - - 180 Wycena zobowiązania z umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o. 177 177 Spisanie zobowiązań 34 34 Różnice kursowe (31) - - (31) Zobowiązanie z tytułu leasingu (135) - - (135) Koszty z tytułu odsetek (135) - - (135) Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów (107) - - (107) Koszty z tytułu odsetek (107) - - (107) Zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek 3 145 - - 3 145 Przychody z tytułu otrzymanych Subwencji PFR 3 274 3 274 Koszty z tytułu odsetek (129) - - (129) Razem 3 237 - - 3 237 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 66 od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Wycena według zamortyzowanego kosztu Wartość godziwa rozliczana przez Razem Wynik finansowy Pozostałe całkowite dochody Pożyczki udzielone (164) - - (164) Przychody z tytułu odsetek 101 - - 101 Odpisy aktualizujące (265) - - (265) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych) (41) - - (41) Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności (52) - - (52) Różnice kursowe 7 - - 7 Przychody z tytułu odsetek 4 - - 4 Środki pieniężne 4 - - 4 Przychody z tytułu odsetek 2 - - 2 Różnice kursowe 2 - - 2 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) (53) - - (53) Koszty z tytułu odsetek (25) - - (25) Różnice kursowe (28) - - (28) Zobowiązanie z tytułu leasingu (226) - - (226) Koszty z tytułu odsetek (226) - - (226) Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów (127) - - (127) Koszty z tytułu odsetek (127) - - (127) Zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek (27) - - (27) Koszty z tytułu odsetek (27) - - (27) Razem (634) - - (634) 4.12. Analiza wrażliwości instrumentów finansowych na ryzyka i zarządzanie ryzykiem Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, kredyty bankowe, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe. Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Spółki. Zarząd IMS ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych i tym samym zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla sprawozdania finansowego Spółki należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe, a także ryzyko utraty płynności. Zarząd na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Spółki. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 67 Ryzyko walutowe Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR. Spółka stara się ograniczać to ryzyko na przykład zawierając odpowiednie ustalenia w umowach z niektórymi kontrahentami, uzależniające finalną cenę dla kontrahenta od kursu waluty mającego wpływ na koszt wytworzenia produktu lub usługi. Struktura walutowa wybranych instrumentów finansowych na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco: Stan na 31.12.2021 r. EUR EUR przeliczone na PLN USD USD przeliczone na PLN Klasy instrumentów finansowych: Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług 15 68 - - Środki pieniężne 1 7 - - Razem 16 75 - - Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - 66 269 Kredyty - - - - Razem - - 66 269 Stan na 31.12.2020 r. EUR EUR przeliczone na PLN USD USD przeliczone na PLN Klasy instrumentów finansowych: Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług 7 32 8 31 Środki pieniężne 11 52 1 3 Razem 18 84 9 34 Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - 164 616 Kredyty - - - - Razem - - 164 616 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 68 W poniższej tabeli zaprezentowana została analiza wrażliwości na ryzyko walutowe wybranych instrumentów finansowych wraz z wpływem na wynik netto w PLN przy założeniu wzrostu/spadku kursu EUR/PLN oraz USD/PLN o +/- 10%. Stan na 31.12.2021 r. EUR/PLN USD/PLN Klasy instrumentów finansowych zmiana + 10% zmiana -10% zmiana + 10% zmiana -10% Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług 6 (6) - - Środki pieniężne 1 (1) - - Razem aktywa finansowe 7 (7) - - Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - (22) 22 Kredyty - - - - Razem zobowiązania finansowe - - (22) 22 Razem aktywa i zobowiązania finansowe 7 (7) (22) 22 Stan na 31.12.2020 r. EUR/PLN USD/PLN Klasy instrumentów finansowych zmiana + 10% zmiana -10% zmiana + 10% zmiana -10% Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług 3 (3) 3 (3) Środki pieniężne 4 (4) - - Razem aktywa finansowe 7 (7) 3 (3) Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - (50) 50 Kredyty - - - - Razem zobowiązania finansowe - - (50) 50 Razem aktywa i zobowiązania finansowe 7 (7) (47) 47 Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania i/lub wzrostu stóp procentowych, ekspozycja na to ryzyko będzie wzrastać. Aktywami i zobowiązaniami narażonymi na zmiany stóp procentowych są obecnie przede wszystkim zobowiązania z tytułu leasingu. W poniższej tabeli przedstawiona została analiza wrażliwości wybranych instrumentów finansowych na ryzyko zmiany stopy procentowej wraz z wpływem na wynik netto przy założeniu zmiany stopy procentowej o +/- 1 p.p. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 69 Klasy instrumentów finansowych średnia wartość bilansowa ekspozycji narażonej na ryzyko w 2021 r. Wpływ na wynik netto przy założeniu: zmiana +1p.p. zmiana -1p.p. Aktywa finansowe Należności z tytułu pożyczek 4 915 40 (40) Środki pieniężne 876 7 (7) Razem aktywa finansowe 5 792 47 (47) Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu leasingu 5 303 (43) 43 Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów 2 926 (24) 24 Kredyty 6 858 (56) 56 Razem zobowiązania finansowe 15 086 (123) 123 Razem aktywa i zobowiązania finansowe (76) 76 Klasy instrumentów finansowych średnia wartość bilansowa ekspozycji narażonej na ryzyko w 2020 r. Wpływ na wynik netto przy założeniu: zmiana +1p.p. zmiana -1p.p. Aktywa finansowe Należności z tytułu pożyczek 3 958 32 (32) Środki pieniężne 623 5 (5) Razem aktywa finansowe 4 582 37 (37) Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu leasingu 7 090 (57) 57 Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów 3 477 (28) 28 Kredyty 3 128 (25) 25 Razem zobowiązania finansowe 13 694 (110) 110 Razem aktywa i zobowiązania finansowe (73) 73 Za średnią wartość bilansową ww. instrumentów finansowych, przyjęta została średnia arytmetyczna danego instrumentu finansowego z początku i końca okresu bilansowego (to jest 1 stycznia i 31 grudnia danego roku). Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Spółki zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami IMS S.A. i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Emitent w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 70 w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Spółki. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Udzielone pożyczki 4 482 4 835 Należności z tytułu dostaw i usług 7 684 5 737 Pozostałe należności 203 509 Środki pieniężne 664 1 088 Razem 13 033 12 169 Koncentracja ryzyka z tytułu należności Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Klient 1 10,0% 12,3% Klient 2 4,4% 4,2% Klient 3 3,9% 3,8% Klient 4 3,9% 2,8% Klient 5 3,3% 2,3% Klient 6 2,9% 2,2% Klient 7 2,9% 2,1% Klient 8 2,6% 2,0% Klient 9 2,3% 1,9% Klient 10 2,0% 1,5% Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 71 Ryzyko utraty płynności Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu. Tabele poniżej przedstawiają wymagalność zobowiązań finansowych Spółki według daty wymagalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku. Zobowiązania finansowe według stanu na 31 grudnia 2021 roku Wartość bilansowa umowne niezdyskontowane płatności z tego niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w okresie od dnia bilansowego do 3 miesięcy od 3 do 12 miesięcy od 1 roku do 2 lat od 2 do 3 lat od 3 do 5 lat powyżej 5 lat Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 15 008 15 540 5 952 479 6 833 680 1 135 461 Zobowiązania z tytułu leasingu 4 221 4 517 609 1 746 1 164 633 365 - Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów 2 675 2 850 183 549 724 697 697 - Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów 4 546 4 546 1 137 3 409 - - - - Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 8 637 8 637 144 5 765 576 576 1 152 424 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz pozostałych podatków 427 427 427 - - - - - Razem 35 514 36 517 8 453 11 948 9 297 2 585 3 349 885 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 72 Zobowiązania finansowe według stanu na 31 grudnia 2020 roku Wartość bilansowa umowne niezdyskontowane płatności z tego niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w okresie od dnia bilansowego do 3 miesięcy od 3 do 12 miesięcy od 1 roku do 2 lat od 2 do 3 lat od 3 do 5 lat powyżej 5 lat Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 6 577 6 577 4 777 450 450 450 450 - Zobowiązania z tytułu leasingu 6 384 6 789 847 2 075 2 086 1 211 570 - Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów 3 177 3 478 191 530 677 687 1 393 - Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów 2 936 2 936 734 2 202 - - - - Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 5 078 5 078 - 2 969 2 109 - - - Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz pozostałych podatków 68 68 68 - - - - - Razem 24 220 24 926 6 617 8 226 5 322 2 348 2 413 - Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 73 4.13. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2021 r. wyniósł 49% i utrzymał się na poziomie z 31 grudnia 2020 r. Wskaźnik zadłużenia Za okres zakończony 31.12.2021 r. Za okres zakończony 31.12.2020 r. Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów) 42 877 28 801 minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty 664 1 088 Zadłużenie netto 42 213 27 713 Kapitał własny razem 43 148 27 529 Kapitał ogółem 85 361 55 242 Wskaźnik zadłużenia 49% 50% 4.14. Kapitał podstawowy Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Kapitał podstawowy 622 628 Struktura kapitału podstawowego na 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Kapitał podstawowy - struktura Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji (w złotych) Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) Seria A 31 099 086 31 099 086 621 981,72 0,02 W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 5.7. niniejszego sprawozdania. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS 21 kwietnia 2021 roku zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A. Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 74 4.15. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Kapitał zapasowy 11 434 11 232 Kapitał zapasowy - opcje menedżerskie 1 159 1 159 Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16 102 102 Razem 12 695 12 493 Zmiana kapitału zapasowego wynika z: 1) podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie 29 czerwca 2021 roku Uchwały nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2020 rok. Zysk 2020 roku w wysokości 3.278 tys. PLN został przeznaczony na wypłatę dywidendy 3.110 tys. PLN, pozostała część tj. (+) 168 tys. PLN została przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki. 2) Umorzenia akcji Spółki szeroko opisanego w punkcie 5.7. niniejszego sprawozdania – zmiana kapitału zapasowego o (-) 1.315 tys. PLN. 3) Upoważnienia Zarządu IMS S.A. do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych w ramach skupu akcji własnych prowadzonego na podstawie uchwały NWZ z 21.01.2020 roku. Niewykorzystane środki w wysokości 1.348 tys. PLN zostały przekazane na kapitał zapasowy i jednocześnie rozwiązano kapitał rezerwowy pod nazwą „Środki na nabycie akcji własnych”. 4.16. Propozycja co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2021 rok, a tym samym propozycję co do podziału zysku za rok 2021, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS. 4.17. Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania z tytułu leasingu Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Zobowiązania długoterminowe, w tym: 4 124 6 286 - zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych 2 096 3 724 - zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów 2 029 2 562 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 2 771 3 275 - zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych 2 125 2 660 - zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów 646 615 Razem 6 896 9 561 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 75 Zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu: 4 517 6 789 - jednego roku 2 355 2 922 - powyżej jednego roku do pięciu lat 2 162 3 867 Wartość przyszłych odsetek 296 405 Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań 4 221 6 384 Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy 2 125 2 660 Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach 2 096 3 724 Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Zobowiązania długoterminowe, w tym: 2 029 2 562 Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska) 1 993 2 562 Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A. 36 - Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 646 615 Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska) 593 562 Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A. 53 34 Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska) - 19 Razem 2 675 3 177 Szczegółowe zestawienie warunków aktywnych na 31.12.2021 r. umów leasingowych zaciągniętych w celu sfinansowania zakupu środków trwałych zostało przedstawione w punkcie 5.13. niniejszego sprawozdania. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez IMS S.A. leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M i 3M) + marża leasingodawcy. 4.18. Rezerwy długoterminowe Rezerwy długoterminowe Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Rezerwy na odprawy emerytalne 21 13 Razem 21 13 Zmiana stanu rezerw długoterminowych Rezerwa na odprawy emerytalne Razem Stan na 1 stycznia 2020 r. 18 18 Utworzenie 13 13 Rozwiązanie 18 18 Stan na 31 grudnia 2020 r. 13 13 Stan na 1 stycznia 2021 r. 13 13 Utworzenie 21 21 Rozwiązanie 13 13 Stan na 31 grudnia 2021 r. 21 21 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 76 4.19. Kredyty i pożyczki Kredyty i pożyczki Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym: 2 730 2 109 Kredyty 2 730 - Pożyczki - - Otrzymane subwencje finansowe - 2 109 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym: 5 907 2 969 Kredyty 574 - Pożyczki 4 600 2 100 Otrzymane subwencje finansowe 733 869 Razem 8 637 5 078 Na 31 grudnia 2021 roku IMS S.A. miały otwarte trzy linie kredytowe: ▪ w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 5,1 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 28.06.2022 roku. ▪ w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 6 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 03.01.2022 roku. W dniu 4 stycznia 2022 roku Spółka podpisała aneks do umowy z BGŻ BNP Paribas S.A. obniżający wysokość limitu kredytu w rachunku bieżącym do wartości 2 mln PLN (termin spłaty zobowiązań kredytowych to 31.07.2022 r.). ▪ w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.07.2022 roku. Środki uzyskane z linii kredytowych otwartych w IMS S.A. wykorzystywane są do finansowania bieżącej działalności Spółki. We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie 5.2. niniejszego sprawozdania, refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów: 1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln PLN; 2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022, wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN). Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach: Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 77 pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r. Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. W kategorii Kredyty i pożyczki na 31 grudnia 2021 roku zaprezentowane zostały także zobowiązania z tytułu otrzymanej przez Spółkę z Polskiego Funduszu Rozwoju subwencji finansowej w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”. Wyliczona i ujęta w sprawozdaniu za 2021 roku wielkość subwencji podlegającej umorzeniu w ramach Tarczy 2.0 to kwota 296 tys. PLN. Kwota 733 tys. zł podlegać będzie zwrotowi w 2022 roku. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2021 r. Spółka Bank Linia kredytowa według umowy Kwota pozostała do spłaty w PLN Termin spłaty Zabezpieczenie waluta kwota IMS S.A. ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny) PLN 5 100 - 2022-06-28 weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.100 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego IMS S.A. ING Bank Śląski S.A. (kredyt na finansowanie inwestycji) PLN 8 600 3 304 2029-10-31 oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 12.900 tys. PLN, gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego IMS S.A. BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny) PLN 6 000 - 2022-01-03* weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów IMS S.A. Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny) PLN 4 000 - 2022-07-09 weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego RAZEM 3 304 * 4 stycznia 2022 roku Spółka podpisała aneks do umowy z BGŻ BNP Paribas S.A. obniżający wysokość limitu kredytu w rachunku bieżącym do wartości 2 mln PLN (termin spłaty zobowiązań kredytowych to 31.07.2022 r.). Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 78 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2020 r. Bank Linia kredytowa według umowy Kwota pozostała do spłaty w PLN Termin spłaty Zabezpieczenie waluta kwota ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny) PLN 5 100 - 2021-06-24 weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.100 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny) PLN 6 000 - 2021-08-01 weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny) PLN 4 000 - 2021-07-09 weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Razem - Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 79 W 2021 roku IMS S.A. zaciągnęła cztery pożyczki od spółki zależnej APR Sp. z o.o. oraz pięć pożyczek od spółki zależnej Audio Marketing Sp. z o.o. Warunki udzielonych pożyczek zostały przedstawione w tabelach poniżej. Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczek Wartość pożyczek /w tys. PLN/ Saldo pożyczek na 31.12.2021 r. /w tys. PLN/ Warunki udzielonych pożyczek Termin spłaty Pożyczki udzielone w 2021 roku Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r. APR Sp. z o.o. IMS S.A. 2021-06-10 400 400 Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy APR Sp. z o.o. IMS S.A. 2021-10-13 350 350 APR Sp. z o.o. IMS S.A. 2021-11-15 300 300 APR Sp. z o.o. IMS S.A. 2021-12-20 150 150 APR Sp. z o.o. IMS S.A. 2020-04-01 700 700 APR Sp. z o.o. IMS S.A. 2020-04-22 150 150 APR Sp. z o.o. IMS S.A. 2020-09-21 1 000 1 000 APR Sp. z o.o. IMS S.A. 2020-11-27 250 250 SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/ 3 300 SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/ 3 300 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 80 Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczek Wartość pożyczek /w tys. PLN/ Saldo pożyczek na 31.12.2021 r. /w tys. PLN/ Warunki udzielonych pożyczek Termin spłaty Pożyczki udzielone w 2021 roku Pożyczki udzielone przed 01.01.2021 r. Audio Marketing Sp. z o.o. IMS S.A. 2021-06-18 400 400 Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy Audio Marketing Sp. z o.o. IMS S.A. 2021-07-23 250 250 Audio Marketing Sp. z o.o. IMS S.A. 2021-10-15 350 350 Audio Marketing Sp. z o.o. IMS S.A. 2021-11-29 150 150 Audio Marketing Sp. z o.o. IMS S.A. 2021-12-21 150 150 SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/ 1 300 SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/ 1 304 Wszystkie ww pożyczki zaciągnięte w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. zostały spłacone w styczniu 2022 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 81 4.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 5 796 4 740 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 162 37 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym: 258 68 - z tytułu ZUS 50 36 - z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych 41 27 - z tytułu podatku VAT 143 - - inne 24 5 Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym: 4 545 2 936 Wykonane niezafakturowane usługi, w tym: 2 160 2 368 - opłaty dla pośredników reklamowych 826 1 270 - koszty zakupu miejsca reklamowego 665 546 - koszty usług pośrednictwa 460 237 - opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania 139 174 - koszty dzierżawy powierzchni 14 101 - pozostałe 56 40 Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego 2 041 - Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń 344 568 Razem 10 761 7 781 Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Spółkę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla IMS oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych. Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie premii przyznawanych menedżerom spółki. Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług: przeterminowane ogółem Niewymagalne do 1 miesiąca 1 - 3 miesięcy 3 - 6 miesięcy 6 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku Stan na 31.12.2021 r. 2 894 923 1 201 544 230 4 5 796 Stan na 31.12.2020 r. 2 263 811 1 145 296 225 - 4 740 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a terminy płatności mieszczą się zazwyczaj w przedziale 14 – 30 dni. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 82 4.21. Rezerwy krótkoterminowe Rezerwy krótkoterminowe Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Rezerwa na niewykorzystane urlopy 80 68 Razem 80 68 Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych Rezerwa na niewykorzystane urlopy Razem Stan na 1 stycznia 2020 r. 37 37 Utworzenie 68 68 Rozwiązanie 37 37 Stan na 31 grudnia 2020 r. 68 68 Stan na 1 stycznia 2021 r. 68 68 Utworzenie 80 80 Rozwiązanie 68 68 Stan na 31 grudnia 2021 r. 80 80 4.22. Inne zobowiązania finansowe Inne zobowiązania finansowe Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Długoterminowe 8 576 1 350 - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o. 1 000 1 350 - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. 7 576 - Krótkoterminowe 475 450 - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o. 475 450 - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. - - Razem 9 051 1 800 W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych wykazane zostały pozostałe na 31 grudnia 2021 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o. Szczegółowy opis nabycia spółki Audio Marketing, w tym płatności wynikających z umowy inwestycyjnej został przedstawiony w punkcie 5.2. poniżej. Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia spółki APR z 15.10.2018 r. (podobnie jak w przypadku umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.) zakłada płatności na rzecz poprzednich właścicieli APR rozłożone w czasie i uzależnione od zysków jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS, co zostało szczegółowo opisane w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku POZOSTAŁE INFORMACJE Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 84 5. Pozostałe informacje 5.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych Closer Music to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 2.300 wysokiej jakości utworów. Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem. Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie, w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną Grammy Award. Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania, stanowią obecnie ok. 70% - 80% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy i zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy i mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest nagranie takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie utwory i playlisty. Monetyzacja kontentu muzycznego a) Synchronizacja Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. „synchronizacji” - udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści. CM zaoferuje w 2022 roku serwis „One Stop Shop”, czyli klient będzie podpisywał jedną prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych „klasycznych”, firmach muzycznych trzeba przejść procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę wykonawcę i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 85 niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej. Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób, nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne, filmy, reklama). Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym. Potencjał przychodów z synchronizacji: 1) Przychody z synchronizacji - wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji - wzrosły o 22,0% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku. 2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm). 3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne, podcasty. 4) Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej, gotowej do synchronizacji muzyki, bez obaw o roszczenia z tytułu praw autorskich. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 86 b) Direct Music License (DML) Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę, bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarzadzania w Polsce i na świecie. Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet. Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA. W połowie 2O22 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej i klient – punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od nas grać muzykę u siebie. c) Streaming Piosenki Closer Music są eksploatowane w 120 znaczących serwisach streamingowych poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – „Believe”, z którym podpisaliśmy umowę w 2019 roku. Dzięki naszej coraz szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze muzyki, mogą poprzez np. Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich serwisach streamingowych. d) Komercja Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji. Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów sprzedażowych w Europie i USA. Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował blisko 10 mln zł oraz pozyskane zostały środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,1 mln zł. Realizacja Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o. W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego („Regulamin”). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok. W kwietniu 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2020 rok osobom uczestniczącym w ww. Programie Motywacyjnym. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 340 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 17 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 68 udziałów Closer Music o łącznej wartości Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 87 nominalnej 3,4 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. W dniu 25 maja 2021 roku na podstawie wniosku p. Dariusza Lichacza Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. poprzez utworzenie 68 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 3.400,00 PLN. W dniu 18 października 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował emisję nowych udziałów i podwyższenie kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, panu Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 608 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. Do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, beneficjenci Programu nie złożyli wniosków o skorzystanie z prawa do objęcia udziałów Closer Music Sp. z o.o. 5.2. Zakup udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. W dniu 1 czerwca 2021 roku IMS S.A. podpisała umowy nabycia 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie („AM”) oraz umowę inwestycyjną („Umowa”) określającą warunki rozliczeń z dotychczasowymi udziałowcami i inne istotne kwestie po przejęciu. Stronami Umowy są: IMS S.A. jako nabywca, pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w AM jako zbywający oraz sama spółka AM. Całość rozliczenia nastąpi w formie pieniężnej. AM to spółka działająca od 10 lat w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Przejęcie AM to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego portfolio usług Grupy IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe). Nabycie 100% udziałów w AM nastąpiło w modelu earn – out, na warunkach identycznych jak opisane w dokumencie term sheet z 31 marca 2021 r. (komunikat ESPI 11/2021). Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM (wszyscy będą pracować dalej na rzecz AM lub współpracować ze spółką) uzależniona będzie od zysków, jakie AM wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS. Kluczowe zapisy Umowy przedstawiają się następująco: 1) Emitent zapłacił dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów cenę łączną 4.250.000,00 PLN brutto. 2) Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona będzie od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022, tj. w okresie, gdy AM będzie w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1.550.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 88 Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w AM oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności AM. Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022. 3) W przypadku niewypracowania przez AM w okresie rozliczeniowym co najmniej 750.000,00 PLN zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej, ale jednocześnie wypracowania zysku netto równego lub większego niż 500.000,00 PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 500.000,00 PLN. W przypadku wypracowania zysku netto w okresie rozliczeniowym niższego niż 500.000,00 PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 1.000.000,00 PLN. Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji. 4) W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników AM do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników AM: a) 01.01.2023 - 31.12.2023 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres, b) 01.01.2024 - 31.12.2024 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres, c) 01.01.2025 - 31.12.2025 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres, d) 01.01.2026 - 31.12.2026 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres. Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej. 5) Dotychczasowi wspólnicy AM mają zagwarantowane zatrudnienie, bez względu na jego formę prawną, przez okres 5 lat od podpisania umowy inwestycyjnej. Dwóch dotychczasowych członków Zarządu AM (jednocześnie są to dotychczasowi wspólnicy) ma zagwarantowane miejsce w zarządzie przez ww. okres 5 lat. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w AM. Wynagrodzenie dotychczasowych wspólników po połączeniu ustalone jest w oparciu o średnie wynagrodzenie tychże osób z lat 2019 i 2020. 6) Każdy z dotychczasowych wspólników AM podpisał umowę o zakazie konkurencji. Umowa ta przewiduje zakaz konkurencji przez okres 5 lat od zakończenia przez danego wspólnika współpracy z Grupą Kapitałową IMS. Kara za złamanie zakazu konkurencji wynosi 700.000,00 PLN. Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Do portfolio klientów Grupy dodane zostały na dzień przejęcia ponad 7,4 tys. lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio – i małopowierzchniowych z branży FMCG, niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19. AM bardzo dobrze – podobnie jak przejęta przez Emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. – poradziła sobie z kryzysem koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 89 płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana została w modelu i na warunkach niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o. Podstawowe dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. za okres 01.06.2021 r. - 31.12.2021 r. (okres podlegający konsolidacji), 12 miesięcy - zakończony 31.12.2021 r. oraz za 2020 rok, zostały przedstawione w punkcie 4.5. niniejszego sprawozdania. 5.3. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music W grudniu 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Closer Music wyemitował i sprzedał na rzecz zagranicznego inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego (z uwzględnieniem tej emisji) za kwotę 140 tys. euro. Szacunkowa wycena 100% udziałów Closer Music wyniosła niespełna 13 mln zł. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca stycznia 2021 roku. Inwestor posiadał także opcję dokupienia dodatkowych 2,1% udziałów (liczba udziałów liczona według stanu na grudzień 2020 r.) za cenę 60 tys. euro w terminie dalszych 2 lat. Pozyskanie ww. inwestora, oprócz kapitału na budowę baz muzycznych, ma ważne znaczenie dla dalszego rozwoju Closer Music. Inwestor ten - menedżer z wieloletnim doświadczeniem na kluczowych stanowiskach w największych firmach europejskich z branży marketingu sensorycznego i co za tym idzie z szerokimi kontaktami w branży - zaangażuje się w sprzedaż katalogów muzycznych Closer Music do firm zlokalizowanych w Europie Zachodniej. W styczniu 2021 roku inwestor zagraniczny wpłacił na rachunek spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. kwotę 140 tys. euro za 4,9% udziałów, wykonując tym samym ww. umowę inwestycyjną. Pozyskane środki wykorzystane zostały do produkcji kolejnych, wysokiej jakości utworów muzycznych oraz działań w Europie Zachodniej zmierzających do komercjalizacji bibliotek Closer Music. Zarząd spółki zależnej podjął niezbędne czynności formalne zmierzające do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały. Rejestracja została dokonana 25 marca 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 23 września 2021 r. zagraniczny inwestor, na mocy ww. umowy inwestycyjnej, poinformował Emitenta o woli zrealizowania opcji zakupu udziałów Closer Music, stanowiących na tamten dzień 1,08% wszystkich udziałów, za cenę 60 tys. euro. Wpłata gotówki miała miejsce w listopadzie 2021 roku. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie. W czerwcu i lipcu 2021 roku zostały podpisane kolejne cztery umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w Closer Music (informacje poniżej). Pozyskane środki wykorzystane zostały na dalsze powiększanie bibliotek muzycznych Closer Music oraz ich komercjalizację. Emitent raportował o ww. transakcjach raportami ESPI 18/2021, 22/2021 i 24/2021. W czerwcu 2021 r. podpisane zostały dwie umowy inwestycyjne, na podstawie których Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz dwóch nowych inwestorów, posiadających wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi, udziały stanowiące łącznie 0,60% kapitału zakładowego za kwotę 301,8 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Wpłata gotówki miała miejsce w lipcu 2021 roku. Kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w Closer Music Sp. z o.o. została podpisana 9 lipca 2021 r. Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,376% kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln PLN. Rabat w stosunku do ostatniej ceny emisyjnej wynikał z faktu, że inwestor, będący jednocześnie wiceprezesem zarządu Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 90 i dyrektorem sprzedaży Emitenta, będzie zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music. Wpłata gotówki miała miejsce w lipcu 2021 roku. 27 lipca 2021 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 1,82% w podwyższonym kapitale zakładowym za kwotę 748 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Rabat w stosunku do pierwotnej ceny emisyjnej (dającej wycenę ok. 50 mln zł) wynika z faktu, że inwestor, na stałe mieszkający w USA prawnik z wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniem w obszarze praw autorskich, będzie zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music w Stanach Zjednoczonych. Wpłata gotówki miała miejsce w sierpniu 2021 roku. Łącznie w 2021 roku w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music Sp. z o.o. pozyskała 2,1 mln PLN. 5.4. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o. We wrześniu 2021 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2020 – 30.06.2021 roku wyniku netto w wysokości 1.302 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 325 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostają 3 płatności za 12-miesięczne okresy rozpoczynające się 1 lipca 2021, 1 lipca 2022 i 1 lipca 2023 roku. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki APR został przedstawiony w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. 5.5. Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 W styczniu 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin „Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS” („Regulamin Programu Motywacyjnego IV”; „Regulamin IV”), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A. Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii (co stanowi maksymalnie 6,36% obecnego kapitału zakładowego w okresie 3 lat trwania Programu Motywacyjnego IV), pod Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 91 warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 („okres nabycia”) dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie Programu IV. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym okresie nabycia (15% całej puli Programu IV). Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia. 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023. Emitent dokonał szacunku kosztu ww. Programu Motywacyjnego. Maksymalny koszt Programu – przy przyznaniu wszystkich 2.000.000 akcji objętych programem – to 4,13 mln PLN. Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 2,56 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.04.2020 – 31.12.2020), cena wykonania = 0,51 PLN, stopa wolna od ryzyka = 1,01%, oczekiwana zmienność = 19%. W Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2021 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 2.041 tys. PLN. Po finalnym rozliczeniu Programu Motywacyjnego IV wartość przyznanych opcji na akcje odniesiona zostanie w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego. System kontroli Programów Motywacyjnych Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok W dniu 25 marca 2022 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2021 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych trzem Członkom Zarządu IMS S.A., trzem członkom Zarządów spółek zależnych oraz czterdziestu ośmiu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – również 600.000 szt. warrantów subskrypcyjnych. Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności IMS za rok zakończony 31.12.2021 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 92 5.6. Dywidenda W dniu 20 lipca 2021 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2020 rok w wysokości 3.109.908,60 PLN, tj. 10 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji. Był to 9. rok z rzędu, w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami. Zarząd IMS S.A. zarekomendował 2 czerwca 2021 r. Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2020 rok w wysokości 7 gr/akcję. Powyższa rekomendacja oznaczała przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy maksymalnie kwoty 2.176.936,02 PLN. Ww. rekomendacja wypłaty dywidendy wynikała z szerokiej analizy sytuacji Spółki, Grupy Kapitałowej IMS oraz otoczenia gospodarczego. Ww. rekomendacja była także zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. W dniu 23 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą rekomendację Zarządu IMS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie 29 czerwca 2021 roku zmieniło wysokość dywidendy do wypłaty i podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w wysokości 10 gr/akcję. Łącznie za lata 2012 – 2020 wypłaconych zostało 1,07 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 34.978 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 52.697 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła 66,4% skumulowanego zysku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 93 Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2020 Dywidenda za 2012 rok za 2013 rok za 2014 rok za 2015 rok za 2016 rok za 2017 rok za 2018 rok za 2019 rok za 2020 rok wypłacona wypłacona wypłacona wypłacona wypłacona wypłacona wypłacona wypłacona wypłacona wartość w PLN 662 300,72 1 327 401,44 2 664 877,04 7 704 976,77 4 019 987,88 7 905 221,28 6 028 626,28 1 554 954,30 3 109 908,60 wartość w groszach na akcję 2 4 8 23 12 24 19 5 10 liczba akcji objętych dywidendą 33 115 036 33 185 036 33 310 963 33 499 899 33 499 899 32 938 422 31 729 612 31 099 086 31 099 086 zysk netto roku obrotowego IMS S.A. 1 100 471 2 702 639 4 712 246 6 396 206 5 245 011 7 143 528 9 273 659 8 101 758 3 278 238 stopa dywidendy 2,11% 2,23% 3,33% 8,75% 3,54 % 6,52% 4,75% 1,63% 2,83% Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako: Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji, przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy. Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2021 rok, a tym samym propozycję co do podziału zysku za rok 2021, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 94 5.7. Umorzenie akcji własnych IMS S.A. W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. („NWZ”) podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanego w 2020 roku Programu Skupu akcji własnych Spółki (Transza I realizowana w lutym 2020 r.). NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 10 NWZ Spółki z 21.01.2020 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 03.02.2020 roku. Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki. W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A. 5.8. Zatrudnienie Liczba pracowników Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Pracownicy 30 26 Członkowie Zarządu 4 5 Razem 34 31 Ponadto IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko pięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego. W Spółce nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia. 5.9. Wynagrodzenie członków kadry menedżerskiej Jako kluczowy personel kierowniczy Spółka identyfikuje Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Wynagrodzenie Zarządu IMS S.A. Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia) 2 069 1 816 Pracownicze Plany Kapitałowe 3 - Pozostałe świadczenia długoterminowe - - Płatności w formie akcji (Program Motywacyjny IV – akcje IMS S.A.) 1 236 - Płatności w formie udziałów (Program Motywacyjny – udziały Closer Music Sp. z o.o.) 66 34 Razem 3 374 1 850 Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 95 w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2021 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących i zarządzających. Spółka podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązuje do 30.06.2022 r. W 2021 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pana Wojciecha Grendzińskiego z ww tytułu wyniosła 63 tys. PLN. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej IMS S.A. Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia) 225 252 Pracownicze Plany Kapitałowe 2 - Pozostałe świadczenia długoterminowe - - Płatności w formie akcji - - Razem 227 252 5.10. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku IMS S.A. była stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Główne transakcje z podmiotami powiązanymi dotyczą transakcji pomiędzy IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o. w tym: - zakupu przez IMS S.A. urządzeń audio i wideobox produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o., - zakupu przez IMS S.A. usług instalacyjno-serwisowych urządzeń audio i wideobox. IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 3 783 2 801 - Zakup od IMS S.A. 69 - - okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 3 534 1 475 - Zakup od IMS S.A. 61 - - Closer Music Sp. z o.o. – spółka zależna okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 164 17 - Zakup od IMS S.A. 72 - 13 Pożyczki udzielone przez IMS S.A. 2 450 - 2 650 Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A. 74 - 82 okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 30 - - Zakup od IMS S.A. 79 - 91 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 96 Pożyczki udzielone przez IMS S.A. 2 250 - 3 050 Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A. 43 - 27 Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku Obroty Należności Zobowiązania Zakup od IMS S.A. 914 - 114 Pożyczki udzielone przez IMS S.A. - - 1 800 Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A. 51 - 25 okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 5 2 - Zakup od IMS S.A. 874 - 281 Pożyczki udzielone przez IMS S.A. 200 - 1 800 Odsetki od pożyczek udzielonych przez IMS S.A. 51 - 93 APR Sp. z o.o. – spółka zależna okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 24 - - Zakup od IMS S.A. 95 - 8 Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A. 1 200 3 300 - Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A. 64 - - okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 5 - - Zakup od IMS S.A. 81 - 9 Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A. 2 100 2 100 - Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A. 21 - - Audio Marketing Sp. z o.o. – spółka zależna okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku Obroty Należności Zobowiązania Zakup od IMS S.A. 24 - 7 Pożyczki udzielone na rzecz IMS S.A. 1 300 1 300 - - Odsetki od pożyczek udzielonych na rzecz IMS S.A. 13 6 - IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji – spółka zależna okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku Obroty Należności Zobowiązania Zakup od IMS S.A. 4 - 5 Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 6 - - okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 2 - - Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. 5 - - okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku Obroty Należności Zobowiązania Sprzedaż do IMS S.A. - - - Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 97 5.11. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 5.11.1. Poręczenia udzielone w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne W 2021 r. IMS S.A. nie udzielała poręczeń spółkom zależnym, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS. Na 31 grudnia 2021 roku aktywne pozostają: 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku. 2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 grudnia 2021 roku jest to wartość 45 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku. 5.11.2. Udzielone gwarancje W 2021 roku IMS S.A. udzieliła następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 grudnia 2021 roku: Spółka Data udzielenia gwarancji Gwarant Beneficjent gwarancji Zakres gwarancji Wartość gwarancji /w PLN/ Termin obowiązywania od do IMS S.A. 2021-01-14 BGŻ BNP Paribas S.A. Kontrahent Spółki dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A. 100 000 2021-01-14 2023-01-17 IMS S.A. 2021-01-14 BGŻ BNP Paribas S.A. Kontrahent Spółki dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A. 100 000 2021-01-18 2022-04-01 IMS S.A. 2021-01-13 BGŻ BNP Paribas S.A. Kontrahent Spółki gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego 190 000 2021-01-22 2023-01-22 Razem IMS S.A. 390 000 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 98 5.11.3. Otrzymane gwarancje bankowe W 2021 r. IMS S.A. otrzymała trzy gwarancje bankowe wymienione poniżej: 1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 5,1 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 4,08 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 28.09.2022 r. 2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 09.10.2022 r. 3) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025 r. 5.12. Sprawy sądowe i inne postępowania Na 31 grudnia 2021 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw IMS S.A. Na dzień bilansowy 31.12.2021 roku Spółka prowadziła około czterdziestu spraw sądowych i spraw komorniczo-egzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2020 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 373 tys. PLN i w większości należności te objęte są odpisem aktualizującym. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 99 5.13. Opis znaczących postanowień umów leasingowych aktywnych na 31.12.2021 roku Leasingodawca Liczba podpisanych umów Przedmiot Waluta umowy Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2021 r. Warunki przedłużenia umowy Zabezpieczenie ING Lease (Polska) Sp. z o.o. 35 Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody PLN 5 507 1 899 umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży weksel in blanco Millennium Leasing Sp. z o.o. 22 Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody PLN 4 319 1 764 Pekao Leasing Sp. z o.o. 4 Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu PLN 378 320 Bank BGŻ BNP Paribas S.A. 1 Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; sprzęt IT; samochód osobowy PLN 134 26 BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. 7 Specjalistyczne urządzenia muzyczne; sprzęt IT PLN 1 141 212 RAZEM 11 479 4 221 Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 100 5.14. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego został wybrany przez Radę Nadzorczą IMS S.A. uchwałą nr 5 z 30 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 - 2022. Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w wyżej wymienionych okresach została wybrana firma KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Tymienieckiego 25C/410; 90-350 Łódź, nr KRS: 0000658344, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4116. Umowę podpisano 6 sierpnia 2020 r. na czas określony, niezbędny do wykonania badań i przeglądów sprawozdań finansowych we wskazanych okresach. W 2021 roku ww. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS nie świadczyła na rzecz Emitenta innych usług niebędących badaniem. Dodatkowo firma audytorska KPW Audyt Sp. z o.o. świadczy usługi badania rocznych sprawozdań finansowych na rzecz spółek zależnych z Grupy Kapitałowej IMS. Wysokość umownego wynagrodzenia za ww usługi wyniosła w 2021 roku – 32,5 tys. PLN, a za 2020 rok – 19 tys. PLN. Poniższa tabela zawiera wysokość wynagrodzenia umownego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Podmiot Zakres zleconych prac Wysokość wynagrodzenia umownego (w tys. PLN) Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r. Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r. KPW Audyt Sp. z o.o. badanie sprawozdania jednostkowego 12 11 badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego 7 6 przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 6 6 przeprowadzenie przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za I półrocze 5 4 RAZEM 30 27 Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 102 6. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego Nie wystąpiły. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2021 rok Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 103 PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A. Warszawa, 25 kwietnia 2022 r. Michał Kornacki – Prezes Zarządu Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu GŁÓWNY KSIĘGOWY Michał Przewuski