IMS S.A. — Annual Report 2020

Apr 28, 2021

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE IMS SPÓŁKA AKCYJNA

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 1

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2020 rok

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Warszawa, 27 KWIETNIA 2021 r.

SPIS TREŚCI:

Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego	4
Sprawozdanie z całkowitych dochodów	6
Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa	7
Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa	8
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	9
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	11
1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego	14
1.1.INFORMACJE OGÓLNE 1.2.OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 1.3.WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 1.4.PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1.5.ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 1.6.STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 1.7.ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 1.8.ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	14 15 15 15 16 17 26 28
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I WŁADZE SPÓŁKI	29
2. Struktura Grupy Kapitałowej i władze Spółki	30
2.1.SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS 2.2.SKŁAD ZARZĄDU SPÓŁKI 2.3.SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI	30 31 32
3. Noty do sprawozdania z całkowitych dochodów	34
3.1. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 3.2. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 3.3. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 3.4. PODATEK DOCHODOWY 3.5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 3.6. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ	34 35 35 36 36 37
4. Noty do sprawozdania z sytuacji finansowej	39
4.1. WARTOŚĆ FIRMY 4.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 4.3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 4.4. PRAWO DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW 4.5. AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE 4.6. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	39 40 41 43 44 49

4.7. ZAPASY	51
4.8. NALEŻNOŚCI	51
4.9. AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE	52
4.10. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	57
4.11. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	57
4.12. INSTRUMENTY FINANSOWE	57
4.13. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA RYZYKA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM	61
4.14. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM	68
4.15. KAPITAŁ PODSTAWOWY	68
4.16. KAPITAŁ ZAPASOWY	69
4.17. PROPOZYCJA CO DO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU LUB POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY	69
4.18. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	70
4.19. REZERWY DŁUGOTERMINOWE	70
4.20. KREDYTY I POŻYCZKI	71
4.21. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	74
4.22. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE BIERNE	74
4.23. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKÓW	75
4.24. REZERWY KRÓTKOTERMINOWE	75

5.	Pozostałe informacje	77

5.1. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH	77
5.2. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ	79
5.3. DYWIDENDA	80
5.4. DZIAŁANIA REORGANIZACYJNE PODJĘTE W ZWIĄZKU Z PANDEMIĄ KORONAWIRUSA	80
5.5. SKUP AKCJI WŁASNYCH	81
5.6. UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH IMS S.A.	85
5.7. PROGRAM MOTYWACYJNY III	86
5.8. PRACOWNICY I KOSZTY PRACY	86
5.9. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW KADRY MENEDŻERSKIEJ	86
5.10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	87
5.11. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE	89
5.12. SPRAWY SĄDOWE I INNE POSTĘPOWANIA	90
5.13. OPIS ZNACZĄCYCH POSTANOWIEŃ UMÓW LEASINGOWYCH AKTYWNYCH NA 31.12.2020 ROKU	91
5.14. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	92
6. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego	94

6.1. PODPISANIE UMOWY ZAWIERAJĄCEJ RAMOWE WARUNKI TRANSAKCJI DOTYCZĄCEJ PRZEJĘCIA PODMIOTU Z BRANŻY EMITENTA	94
6.2. PRZYJĘCIE PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV NA LATA 2021 – 2023	96

Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN Okres 12 miesięcy zakończony		w tys. EUR Okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży	27 626	45 530	6 175	10 584
EBIT	3 619	11 957	809	2 780
Amortyzacja	4 975	5 411	1 112	1 258
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	8 594	17 368	1 921	4 037
Zysk brutto	4 104	10 153	917	2 360
Zysk netto za rok obrotowy	3 278	8 102	733	1 883
Zysk na akcję (gr na akcję)	11	26	2	6
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 163	14 668	1 824	3 410
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 974)	(3 697)	(888)	(859)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 259)	(11 246)	(728)	(2 614)
Przepływy pieniężne netto razem	930	(275)	208	(64)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	10 461	11 400	2 267	2 677
Należności krótkoterminowe	6 829	12 072	1 480	2 835
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 088	158	236	37
Kapitał własny	27 529	17 266	5 965	4 054
Zobowiązania długoterminowe	14 258	12 021	3 090	2 823
Zobowiązania krótkoterminowe	14 543	18 312	3 151	4 300

Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego na 31.12.2020 r. - 4,6148 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2019 r. - 4,2585 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2020 r. - 4,4742 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2019 r. - 4,3018 PLN/EUR.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

		12 miesięcy	12 miesięcy
	Nota	zakończonych	zakończonych
		31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi:		27 626	45 530
Przychody netto ze sprzedaży	3.1.	27 626	45 530
Koszty działalności operacyjnej		23 843	34 784
Amortyzacja		4 975	5 411
Zużycie materiałów i energii		1 937	2 573
Usługi obce		11 211	16 922
Podatki i opłaty		97	121
Wynagrodzenia		3 948	6 598
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		301	444
Pozostałe koszty rodzajowe		153	231
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		1 221	2 484
Zysk na sprzedaży		3 783	10 746
Pozostałe przychody operacyjne	3.2.	18	1 375
Pozostałe koszty operacyjne	3.2.	182	164
Zysk na działalności operacyjnej		3 619	11 957
Przychody finansowe	3.3.	1 263	60
Koszty finansowe	3.3.	778	1 864
Zysk brutto		4 104	10 153
Podatek dochodowy	3.4.	826	2 051
Zysk netto za rok obrotowy		3 278	8 102
Pozostałe całkowite dochody		9 863	716
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	4.5.	12 179	833
Przeszacowanie udziałów w spółkach
IMS events sp. z o.o. i MUZOLA Sp. z o.o.		1	-
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które
nie będą reklasyfikowane do wyniku		(2 317)	(117)
Całkowite dochody ogółem		13 141	8 818
Zysk netto na jedną akcję (w groszach):
Podstawowy zysk na akcję	3.6.	11	26
Rozwodniony zysk na akcję	3.6.	11	26

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

		Stan na	Stan na
	Nota	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Aktywa trwałe		41 848	29 893
Wartość firmy	4.1.	1 442	1 442
Wartości niematerialne	4.2.	1 978	1 274
Rzeczowe aktywa trwałe	4.3.	10 461	11 400
Prawo do użytkowania aktywów	4.4.	2 969	3 666
Inne długoterminowe aktywa finansowe	4.5.	24 288	11 318
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4.6.	697	779
Rozliczenia międzyokresowe czynne
długoterminowe	4.11.	13	14
Aktywa obrotowe		14 482	17 706
Zapasy	4.7.	1 139	1 992
Należności z tytułu dostaw i usług	4.8.	5 737	11 962
Należności pozostałe	4.8.	509	110
Nadpłata z tytułu podatku dochodowego		246	-
Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków		337	-
Aktywa finansowe krótkoterminowe	4.9.	4 835	2 585
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.10.	1 088	158
Rozliczenia międzyokresowe czynne	4.11.	591	899
Aktywa razem		56 330	47 599

Sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Nota	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	4.15.	628	647
Kapitał zapasowy	4.16.	12 391	10 709
Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16		102	102
Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych		1 348	29
Akcje własne		(1 321)	(3 563)
Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów		11 103	1 240
Zyski zatrzymane, w tym:		3 278	8 102
Zysk netto okresu sprawozdawczego		3 278	8 102
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		27 529	17 266
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe		14 258	12 021
Kredyty i pożyczki	4.20.	2 109	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.18.	3 724	4 899
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do
użytkowania aktywów	4.4.	2 562	3 157
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki
APR Sp. z o.o.	4.21.	1 350	1 800
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4.6.	4 500	2 147
Rezerwy długoterminowe	4.19.	13	18
Zobowiązania krótkoterminowe		14 543	18 312
Kredyty i pożyczki	4.20.	2 969	1 177
Zobowiązania z tytułu leasingu	4.18.	2 660	2 897
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	4.4.	615	618
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4.21.	4 777	6 278
Rozliczenia międzyokresowe bierne	4.22.	2 936	3 579
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	4.21.	450	2 550
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	4.23.	-	583
Zobowiązanie z tytułu pozostałych podatków	4.23.	68	567
Przychody przyszłych okresów		-	26
Rezerwy krótkoterminowe	4.24.	68	37
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		28 801	30 333
Pasywa razem		56 330	47 599

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Noty	4.15.	4.16.
Stan na 1 stycznia 2020 roku	647	10 709	102	29	(3 563)	1 240	8 102	17 266
Skup akcji własnych	-	1 322	-	(1 322)	(1 322)	-	-	(1 322)
Umorzenie akcji własnych	(19)	(3 544)	-	-	3 563	-	-	-
Środki na nabycie akcji własnych	-	(2 670)	-	2 670	-	-	-	-
Przekazanie środków finansowych niewykorzystanych w poprzednich Transzach skupów akcji	-	29	-	(29)	-	-	-	-
Emisja akcji serii C	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał zapasowy powstały w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok	-	-	-	-	-	-	-	-
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	6 547	-	-	-	-	(6 547)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	(1 555)	(1 555)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	-	3 278	3 278
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	-	-	-	9 863	-	9 863
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-	9 863	-	9 863
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	9 863	3 278	13 140
Stan na 31 grudnia 2020 roku	628	12 391	102	1 348	(1 321)	11 103	3 278	27 529

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał zapasowy – wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16	Kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny udziałów	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Noty	4.15.	4.16.
Stan na 1 stycznia 2019 roku	670	8 081	102	3 480	(5 946)	525	9 274	16 186
Skup akcji własnych	-	3 451	-	(3 451)	(3 451)	-	-	(3 451)
Umorzenie akcji własnych	(33)	(5 800)	-	-	5 833	-	-	-
Emisja akcji serii C	10	1 506	-	-	-	-	-	1 516
Kapitał zapasowy powstały w wyniku realizacji Programu			-
Motywacyjnego III za 2018 rok	-	225		-	-	-	-	225
Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał	-	3 245	-	-	-	-	(3 245)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	(6 029)	(6 029)
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	-	8 102	8 102
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto), w tym:	-	-	-	-	-	716	-	716
Przeszacowanie udziałów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-	716	-	716
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	716	8 102	8 818
Stan na 31 grudnia 2019 roku	647	10 709	102	29	(3 563)	1 240	8 102	17 266

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.

	Noty	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto		3 278	8 102
Korekty		4 885	6 566
Amortyzacja		4 975	5 411
Korekta dotycząca rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości
udziałów APR Sp. z o.o. i Mood Factory Sp. z o.o.		(1 101)	-
Aktualizacja wartości udziałów IMS events sp. z o.o. i Muzola Sp. z o.o.		106	-
Korekta o wynik na sprzedaży udziałów w Closer Music Sp. z o.o.		(55)	-
Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów		278	304
Aktualizacja wartości udziałów APR Sp. z o.o. i Mood Factory Sp. z o.o.		-	1 456
Strata z działalności inwestycyjnej		(2)	(175)
Zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych i przychodów		(641)	843
przyszłych okresów
Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie		1 187	619
weszły do ewidencji środków trwałych
Zmiana stanu należności krótkoterminowych		5 898	681
Zmiana stanu zobowiązań długoterminowych		(450)	(3 650)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień		(4 339)	1 571
bilansowy środków trwałych
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych		309	(48)
Odpis aktualizujący pożyczki		265	15
Należny roczny podatek dochodowy		827	2 081
Zmiany stanu pozostałych podatków		(837)	382
Zapłacony podatek dochodowy, w tym:		(1 535)	(2 924)
za rok 2020 (zaliczka)		(952)	-
za rok 2019		(583)	(1 482)
za rok 2018		-	(1 442)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		8 163	14 668
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Spłata pożyczki		200	416
Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych		147	592
Sprzedaż udziałów w Closer Music Sp. z o.o. i IMS events sp. z o.o.		100	-
Wpływy z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek		25	12
Udzielone pożyczki	4.9.	(2 515)	(2 770)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych		(1 891)	(1 947)
Nabycie udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.		(40)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(3 974)	(3 697)

	Noty	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu subwencji	4.20	2 978	-
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek	4.20	2 100	-
Wpływy związane z emisją akcji serii C		-	1 516
Wpływy z tytułu kredytów bankowych		-	1 177
Wpływy z tytułu odsetek od lokat bankowych		-	8
Wypłata dywidendy	5.3.	(1 555)	(6 029)
Nabycie akcji własnych	5.5.	(1 300)	(3 423)
Wydatki związane z nabyciem akcji własnych	5.5.	(22)	(28)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami		(3 559)	(3 690)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami		(1 183)	-
Spłata rat z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów		(570)	(659)
Spłata odsetek z tytułu leasingu dotyczącego prawa do użytkowania aktywów		(127)	(66)
Spłata pożyczek wraz z odsetkami		(21)	(52)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(3 259)	(11 246)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM		930	(275)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU		158	433
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU		1 088	158
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH		930	(275)

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2020 rok

1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego

1.1. Informacje ogólne

Sprawozdanie finansowe obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

Rokiem obrachunkowym Spółki jest okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia.

IMS S.A. ("Spółka"; "IMS S.A."; "IMS"; "Emitent") została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 8 marca 2007 r. (Rep. A nr 499/2007). Internet Media Services Sp. z o.o. została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego z 4 sierpnia 2000 r. w Kancelarii Notarialnej Czesławy Kołcun (Rep. A - 9269/2000).

Siedzibą IMS S.A. jest Warszawa, ul. Puławska 366. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem KRS 0000278240. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016452416.

Obecna nazwa Spółki – IMS Spółka Akcyjna (nazwa skrócona IMS S.A.) – to wynik zmiany nazwy z Internet Media Services S.A. dokonany przez ZWZ w czerwcu 2015 r., zgodnie ze strategią komunikacji marki IMS oraz strategią komunikacji dla całej Grupy Kapitałowej IMS.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

IMS S.A. jest spółką dominującą i sama nie jest zależna od innych spółek.

IMS Spółka Akcyjna zajmuje pozycję lidera w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego w Polsce. Nowoczesne rozwiązania oferowane przez Spółkę pozwoliły jej osiągnąć pozycję lidera na rynku polskim, jak również oferować produkty i usługi na innych rynkach europejskich.

IMS S.A. świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:

• audiomarketingu emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
• wideomarketingu komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
• aromamarketingu dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.

Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów, a co za tym idzie podniesienie efektywności i atrakcyjności miejsc sprzedaży.

Ponadto IMS S.A. prowadzi działalność w segmentach:

• In-Store Media produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
• Technologie i Systemy Digital Signage instalacje Systemów Digital Signage, specjalizowane urządzenia Digital Signage i zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.

Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach.

Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

1.2. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Porównawcze dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

1.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).

1.4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. W związku z obecną sytuacją, związaną z rozprzestrzenianiem się epidemii koronawirusa, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe. Wpływ skutków COVID-19 na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta opisano szerzej w punkcie 5.4.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem przeszacowania do wartości godziwej udziałów w spółkach zależnych opisanego w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania.

1.5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Standard	Data obowiązywania
Zmiany do Założeń Koncepcyjnych	1 stycznia 2020 r.
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"	1 stycznia 2020 r.
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe"; MSR 39 "Instrumenty finansowe – rozpoznanie i ujęcie" i MSSF 7 "Rachunek przepływów pieniężnych"	1 stycznia 2020 r.
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"	1 stycznia 2020 r.

Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe IMS S.A.

Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:

Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 grudnia 2020 roku.

Standard	Data obowiązywania
MSSF 16 "Leasing"	1 czerwca 2020 r. lub później
MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2021 r.
Zmiany dotyczące MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 – reforma IBOR (faza druga)	1 stycznia 2021 r.
MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych"	1 stycznia 2022 r.
MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"	1 stycznia 2022 r.
MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"	1 stycznia 2022 r.
Roczne poprawki do MSSF cykl 2018 – 2020 (MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy"; MSSF 9 "Instrumenty finansowe"; MSR 41 "Rolnictwo")	1 stycznia 2022 r.
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"	1 stycznia 2023 r.
MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"	1 stycznia 2023 r.
	1 stycznia 2016 r.
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"	Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"	Prace zostały odłożone bezterminowo

Spółka zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

1.6. Stosowane zasady rachunkowości

Przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania zasady rachunkowości są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania za rok obrotowy 2019, poza nowymi standardami rachunkowości stosowanymi od 1 stycznia 2020 r. opisanymi wcześniej.

1.6.1. Waluty obce

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty (PLN) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu. Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym.

Zastosowane kursy walut do wyceny pozycji bilansowych:	Kurs wymiany złotego do euro	Kurs wymiany złotego do dolara
31 grudnia 2020 r.	4,6148	3,7584
31 grudnia 2019 r.	4,2585	3,7977

1.6.2. Ujęcie przychodów ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w stopniu odzwierciedlającym spełnienie przez Spółkę zobowiązania do wykonania świadczenia (realizacji usługi) lub dostawy towaru.

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów i usług w zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne odpisy.

Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży po spełnieniu wszystkich następujących warunków:

• − umowa została zawarta w formie pisemnej, ustnej lub innej zgodnej ze zwyczajowymi praktykami handlowymi, oraz obie strony umowy zaakceptowały jej warunki;
• − zidentyfikowano w umowie prawa i obowiązki każdej strony dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane oraz zidentyfikowano warunki płatności za powyższe dobra lub usługi;
• − umowa posiada treść ekonomiczną;
• − jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za przekazane klientowi dobra i usługi.

Przychody ze sprzedaży dzielą się na trzy główne kategorie:

• − Przychody ze sprzedaży usług;
• − Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń;
• − Przychody ze sprzedaży towarów.

1.6.2.1. Przychody ze sprzedaży usług

Przychody IMS uzyskiwane są zasadniczo w związku ze świadczeniem usług.

Jeżeli umowa przewiduje opłaty pobrane z góry za usługi (nie dotyczy zaliczek), które mają być świadczone w okresach przyszłych, przychód rozpoznaje się proporcjonalnie, w każdym miesiącu, którego dotyczy opłata, w części odpowiadającej opłacie za dany miesiąc. Wartość opłaty za przyszłe okresy odracza się jako rozliczenie międzyokresowe przychodu. Na 31 grudnia 2020 r. przychody przyszłych okresów nie wystąpiły.

1.6.2.2. Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń

Spółka w swojej działalności zawiera umowy wieloletnie (abonamentowe), w tym na dzierżawę urządzeń audiobox, wideobox i aromabox. Przychody z tego tytułu rozpoznawane są miesięcznie, tj. w każdym miesiącu, w którym usługa miała miejsce.

1.6.2.3. Przychody ze sprzedaży towarów

Przychody ze sprzedaży towarów (np. monitorów, urządzeń, zapachów aroma) ujmuje się jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.

1.6.3. Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

1.6.4. Koszty

Przez koszty i straty Spółka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości. Powodują one zmniejszenie wartości aktywów albo zwiększenie wartości zobowiązań i doprowadzają do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru. W księgach rachunkowych ujmuje się wszystkie obciążające Spółkę koszty dotyczące danego okresu, niezależnie od terminu ich zapłaty. Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów. Zachowanie współmierności przychodów i kosztów zakłada jednoczesne lub łączne ujmowanie przychodów i kosztów powstałych bezpośrednio i wspólnie w wyniku tej samej transakcji lub innych zdarzeń.

Zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem, Spółka aktywuje i rozlicza w czasie przez cały okres trwania kontraktu.

1.6.5. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w sprawozdanie z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.

1.6.6. Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Spółki z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym i wykazuje bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

1.6.7. Podatek odroczony

Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wynikającego z różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym, ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą bilansową. Jeżeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód (stratę) podatkową, to się go nie wykazuje. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającego z różnic przejściowych powstających z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych jest ujmowane, chyba że rozłożenie w czasie odwracania się różnic przejściowych jest kontrolowane przez Spółkę i prawdopodobne jest, że w możliwej do przewidzenia przyszłości różnice te nie ulegną odwróceniu.

Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat oraz aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na tego samego podatnika.

1.6.8. Informacje dotyczące segmentów działalności

Działalność w podziale na segmenty Grupy Kapitałowej, której IMS S.A. jest jednostką dominującą, zaprezentowana została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS.

1.6.9. Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto przypadającego dla akcjonariuszy Spółki za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych, zamiennych na akcje zwykłe).

1.6.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie historycznym pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy z tytułu utraty

wartości. Obciążenia amortyzacyjne dla pozycji innych niż grunty i inwestycje w toku naliczane są od wartości zakupu środków trwałych pomniejszonej o ich przewidywalną wartość końcową, metodą liniową przez okres przewidywanej przydatności do użycia.

Szacunkowe okresy użytkowania, wartości rezydualne i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego, a konsekwencje zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich przewidywanego ekonomicznego użytkowania na takich samych zasadach jak aktywa własne.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowego majątku trwałego określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia wyceniane są jako niższa z dwóch wartości:

• − wartości bilansowej na dzień zaklasyfikowania jako przeznaczone do zbycia lub
• − w wartości godziwej pomniejszonej o oczekiwane koszty sprzedaży.

Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia nie są amortyzowane od momentu zakwalifikowania jako przeznaczone do zbycia. Na 31.12.2020 roku w IMS S.A. nie wystąpiła kategoria "Aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia".

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych. IMS corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.

Rodzaje środków trwałych	Okres ekonomicznej użyteczności
Środki transportu	do 9 lat
Maszyny i urządzenia	do 6 lat
Urządzenia komputerowe	do 5 lat
Wyposażenie	do 5 lat

1.6.11. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Koszty prac badawczych ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.

Wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym w wyniku prac rozwojowych ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy uzasadnia je:

• wykonalność techniczna umożliwiająca udostępnienie ich do wykorzystania lub sprzedaży;
• zamiar opracowania w celu wykorzystania lub sprzedaży;
• możliwość wykorzystania lub sprzedaży;
• sposób generowania przez daną wartość niematerialną prawdopodobnych przyszłych korzyści

ekonomicznych;

• dostępność odpowiednich zasobów technicznych, finansowych i innych niezbędnych do ich opracowania i późniejszego wykorzystania lub sprzedaży;
• możliwość wiarygodnej wyceny kosztów przypadających na dany składnik tych wartości w procesie jego opracowywania.

Kwota początkowo ujęta jako wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym jest sumą kosztów poniesionych od dnia spełnienia przez dany składnik tych wartości powyższych kryteriów ujęcia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym wykazuje się w taki sam sposób, jak w przypadku wartości niematerialnych nabywanych w oddzielnych transakcjach.

Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:

Rodzaje wartości niematerialnych	Okres ekonomicznej użyteczności
Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 lat
Oprogramowanie komputerowe	do 6 lat
Inne wartości niematerialne	do 6 lat

1.6.12. Utrata wartości niematerialnych aktywów innych niż wartość firmy

Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa inne niż wartość firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.

1.6.13. Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu, wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki, z którą nastąpiło połączenie, ujmowanych na dzień przejęcia. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości wartości firmy dokonywany jest na koniec roku obrotowego lub częściej, jeśli istnieją przesłanki dotyczące utraty wartości. Stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów ośrodka. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W chwili zbycia ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, przypadającą na niego część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Na wartość firmy wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składa się wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z Mall TV Sp. z o.o. w kwietniu 2009 roku.

1.6.14. Zapasy

Zapasy wykazuje się po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub też po cenie sprzedaży netto, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. Koszty wytworzenia, zawierające odpowiednią część stałych i zmiennych kosztów ogólnego zarządu, przypisuje się do zapasów stosując zasady najwłaściwsze dla poszczególnych kategorii zapasów, przy czym zapasy wycenia się metodą FIFO. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży zapasów pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.).

1.6.15. Aktywa i zobowiązania finansowe

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• − wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:

• − o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji wyłącznie wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

1.6.15.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

W kategorii "Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu" znajdują się instrumenty utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej ("SPPI", ang. solely payment of principal and interest). Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji "przychody z tytułu odsetek" w wyniku finansowym. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie z zasadą rachunkowości 1.6.12. powyżej i prezentuje w pozycji "odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych".

W przypadku IMS S.A. aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu obejmują głównie:

• − udzielone pożyczki i należności,
• − środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• − kredyty i pożyczki,
• − zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania,
• − zobowiązania z tytułu leasingu, w tym zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów.

1.6.15.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Po początkowym ujęciu Spółka wycenia inwestycje w instrumenty kapitałowe w wartości godziwej. Zmiany wartości bilansowej są ujmowane przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek oraz różnic kursowych, które Spółka ujmuje w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych, łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty. Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji "przychody z tytułu odsetek". Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie z zasadą rachunkowości 1.6.12. powyżej i prezentuje w pozycji "odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych".

W tej kategorii Spółka klasyfikuje udziały w spółkach zależnych oraz pozostałe udziały.

Wycena udziałów na 31 grudnia 2020 roku w jednostkach zależnych została przedstawiona w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania.

1.6.15.3. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa i zobowiązania finansowe które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Na 31.12.2020 roku w Spółce nie wystąpiły takie aktywa i zobowiązania finansowe.

1.6.15.4. Efektywna stopa procentowa

Jest to metoda naliczania zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego (albo grupy aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych) oraz przypisania przychodów lub kosztów odsetkowych do odpowiednich okresów. Efektywna stopa procentowa jest stopą, która dokładnie dyskontuje oszacowane przyszłe pieniężne wpływy lub płatności dokonywane w oczekiwanym okresie do wygaśnięcia instrumentu finansowego, a w uzasadnionych przypadkach w okresie krótszym, do bilansowej wartości netto składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej jednostka dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając wszelkie postanowienia umowy instrumentu finansowego (np. przedpłaty, opcje kupna lub podobne), jednakże nie uwzględnia potencjalnych przyszłych strat związanych z nieściągalnością kredytów. Wyliczenie obejmuje wszelkie płacone i otrzymywane przez strony umowy prowizje, koszty transakcji oraz wszelkie inne premie lub dyskonta. Przyjmuje się założenie, że przepływy pieniężne oraz oczekiwany czas trwania grupy podobnych instrumentów finansowych mogą być wiarygodnie oszacowane. Jednakże, w rzadkich przypadkach, kiedy nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie przepływów pieniężnych lub oczekiwanego czasu trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych), jednostka dokonuje wyliczeń w oparciu o przepływy pieniężne wynikające z umowy za pełny umowny czas trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych).

1.6.16. Pozostałe aktywa (w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów)

Do pozostałych aktywów zaliczane są w szczególności należności z tytułu rozliczeń publiczno-prawnych oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów.

Spółka ujmuje jako czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wydatki takie jak:

• a) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty operacyjne,
• b) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty operacji finansowych.

Rozliczenia międzyokresowe ustalane są w wysokości poniesionych, wiarygodnie ustalonych wydatków, jakie dotyczą przyszłych okresów i są związane z wpływem korzyści ekonomicznych w przyszłości.

1.6.17. Kapitał podstawowy

Kapitał zakładowy IMS S.A. wykazuje się w wysokości określonej w Statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zgodnie ze Statutem IMS S.A. kapitał zakładowy składa się z akcji zwykłych na okaziciela.

Koszty transakcyjne bezpośrednio związane z emisją nowych akcji lub opcji wykazuje się w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu, wpływów z emisji.

1.6.18. Rezerwy

Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Spółce bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Spółkę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.

1.6.19. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne stanowią prawdopodobne zobowiązania IMS S.A., których realizacja nastąpi w przyszłości, wynikające z poniesionych w danym okresie sprawozdawczym kosztów. Są to zobowiązania zapłaty za towary lub usługi, które Spółka otrzymała, lecz za które nie dokonała dotychczas rozliczenia z dostawcą; kwota tych zobowiązań nie została formalnie ustalona z dostawcą lub nie otrzymano oficjalnego dokumentu potwierdzającego powstanie zobowiązania. Chociaż czasami konieczne jest szacowanie kwoty lub ram czasowych rozliczeń międzyokresowych biernych, stopień niepewności jest generalnie o wiele mniejszy niż w przypadku rezerw. Podstawowymi tytułami stanowiącymi rozliczenia międzyokresowe bierne w IMS są:

• − wydatki jednorazowe dotyczące okresu sprawozdawczego oraz stałe powtarzalne w każdym miesiącu sprawozdawczym, ale ze względu na swoją specyfikę fakturowania istnieje prawdopodobieństwo, że nie otrzymamy dokumentu źródłowego obcego w wymaganym terminie. Przykładami są tu: usługi elektroniczne, łączności, energii itp. oraz wydatki związane z eksploatacją samochodów służbowych (zakupem paliwa, akcesoriów samochodowych);
• − koszty prowizji od sprzedaży za dany okres sprawozdawczy na rzecz handlowców i firm współpracujących zgodnie z zawartymi umowami;
• − koszty opłat dla pośredników reklamowych;

• − koszty dzierżawy powierzchni reklamowej oraz koszty zakupu powierzchni reklamowej;
• − opłaty na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (licencje);
• − premie okresowe dla pracowników.

Rozliczenia międzyokresowe bierne w momencie ich utworzenia obciążają w całości koszty rodzajowe, a ich wykorzystanie rozliczane jest ze zobowiązaniem powstałym z ich tytułu. W przypadku braku obowiązku uregulowania rozliczenia międzyokresowego biernego następuje jego likwidacja (rozwiązanie) powodująca korektę kosztów rodzajowych w okresie rozliczenia. Ewentualne różnice pomiędzy wartością rozliczenia międzyokresowego biernego, a kwotą zobowiązania powstałego z jego tytułu, również korygują koszty rodzajowe w okresie rozliczenia.

1.6.20. Leasing

Spółka od 1 stycznia 2018 roku zastosowała nowy standard MSSF 16 "Leasing". Standard zlikwidował pojęcie leasingu operacyjnego i w konsekwencji spowodował rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawa do użytkowania aktywów) oraz nowych zobowiązań związanych z dokonywaniem płatności z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów. IMS S.A. identyfikuje umowy, w których odpłatnie następuje użyczenie składnika aktywów na pewien okres czasu. W przypadku leasingów krótkoterminowych (poniżej 12 miesięcy) lub tych o niskiej wartości (komputery, drukarki), Spółka stosuje wyłączenie i rozlicza takie umowy na dotychczasowych zasadach.

Umowa zawiera leasing, jeżeli spełnione są łącznie wszystkie poniższe warunki:

• − składnik aktywów jest zidentyfikowany;
• − Spółka ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych;
• − Spółka ustala w jaki sposób i dla jakich celów używany jest składnik aktywów.

Powstające zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego lub w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu związanych z prawem do użytkowania aktywów z podziałem na krótkoi długoterminowe.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i część kapitałową (zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu). Część odsetkowa odnoszona jest w koszty okresu i ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w ramach odsetek. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

1.6.21. Akcyjne programy motywacyjne

W 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. Zgodnie z MSSF 2 "Płatności w formie akcji", odsprzedaż akcji własnych oraz prowadzone programy motywacyjne Spółka odnosi na kapitał własny (kapitał zapasowy), a z drugiej strony, ujmowany jest odpowiedni koszt. Programy motywacyjne dla pracowników związane są z wynagrodzeniem za świadczoną przez nich pracę, dlatego wartość przyznanych opcji na akcje odnoszona jest w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego. W 2021 roku w Spółce przyjęty został nowy Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023.

1.7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

1.7.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Zarząd kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewniają, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
• − kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (nota 1.7.2. poniżej), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości Spółki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Strona jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy Spółka w zamian za wynagrodzenie ma prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (spółka ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Spółka rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.6. niniejszego sprawozdania.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

1.7.2. Niepewność szacunków

Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.

Na 31 grudnia 2020 roku w IMS S.A. nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe.

Najistotniejsze szacunki dokonane za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku dotyczą:

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy

Na 31 grudnia 2020 roku wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 1.442 tys. PLN. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, do którego przypisana została wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Test na utratę wartości wartości firmy zaprezentowany został w nocie 4.1. niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. nie występują przesłanki świadczące o utracie wartości wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.

Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje wyceny do wartości godziwej udziałów w spółkach zależnych. Wycena polega na porównaniu wartości bilansowej netto z oszacowaną ich wartością odzyskiwalną, która jest wyższą z dwóch wartości:

• − wartość godziwa lub
• − wartość użytkowa.

W szacowaniu wartości użytkowej Spółka uwzględnia następujące elementy:

• − szacunkową prognozę przyszłych przepływów pieniężnych,
• − oczekiwania dotyczące ewentualnych zmian kwot lub terminów wystąpienia powyższych przyszłych przepływów pieniężnych,
• − wartość pieniądza w czasie odzwierciedloną przez bieżącą wolną od ryzyka stopę procentową,
• − inne czynniki.

W wyniku wyceny dokonanej na 31.12.2020 r. wartość bilansowa udziałów w spółkach zależnych została podwyższona łącznie o kwotę 13,3 mln PLN (stanowiącą różnicę pomiędzy obliczoną wartością godziwą, a dotychczasową bilansową). Opis wyceny został przedstawiony w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy IMS S.A. dokonała aktualizacji wartości należności, zgodnie z wdrożonym standardem MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółka już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wylicza odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu "oczekiwanych strat kredytowych". W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Spółka na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.8. niniejszego sprawozdania. Odpis

aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Należności handlowe stanowią najistotniejszą pozycję aktywów finansowych Spółki. Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Spółka dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2016 – 2020. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność.

Przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:

Należności nieprzeterminowane	Należności przeterminowane w przedziałach
	1 - 30 dni	31 – 90 dni	91 – 180 dni	181 – 365 dni	Pow. 365 dni
1,87%	1,87%	2,65%	10,24%	43,45%	20,13%

Odpis aktualizujący zapasy

Spółka dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów) – nota 4.7. niniejszego sprawozdania. Na 31 grudnia 2020 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.

Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych

Na dzień bilansowy Spółka dokonuje szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych lecz niezafakturowanych usług. Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.

1.8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w Warszawie 27 kwietnia 2021 r.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I WŁADZE SPÓŁKI

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 29

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2020 rok

2. Struktura Grupy Kapitałowej i władze Spółki

2.1. Skład Grupy Kapitałowej IMS

Na 31 grudnia 2020 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły następujące spółki:

• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
• Closer Music Sp. z o.o. (daw. Videotronic Media Solutions Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie.

Zmianę nazwy spółki z dotychczasowej Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. na Closer Music Sp. z o.o., Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował 25 września 2019 roku.

W dniu 2 lipca 2020 r. IMS S.A. dokonała sprzedaży na rzecz osoby fizycznej wszystkich posiadanych udziałów w spółce zależnej IMS events sp. z o.o. (stanowiących 73% kapitału zakładowego i dających prawo do 73% głosów). Emitent raportował o ww. transakcji raportem ESPI nr 24/2020 z 2 lipca 2020 r. IMS events to segment biznesu Grupy Kapitałowej IMS najbardziej dotknięty negatywnymi skutkami ekonomicznymi spowodowanymi przez pandemię koronawirusa. Przychody IMS events za I półrocze 2020 roku wyniosły jedynie 11,4% przychodów osiągniętych w I półroczu 2019 roku, a kapitały własne tej spółki wykazywane dotychczas w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy spadły w okolice zera na koniec I półrocza 2020 r.

Zbycie tej spółki zależnej pozwoli jeszcze silniej skupić się na najbardziej rentownych segmentach działalności Grupy. Szczegółowy opis działalności zaniechanej w Grupie Kapitałowej IMS według stanu na 31 grudnia 2020 r. został zawarty w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za okres 1 stycznia 2020 r. – 31 grudnia 2020 r. w nocie 3.6.

W dniu 2 lipca 2020 roku IMS S.A. nabyła od p. Dariusza Lichacza udziały Mood Factory Sp. z o.o stanowiące 6,8% kapitału zakładowego tej spółki. W wyniku tej transakcji IMS S.A. stała się 100% właścicielem udziałów Mood Factory Sp. z o.o. W tym samym dniu (2 lipca 2020 r.) IMS S.A. sprzedała p. Dariuszowi Lichaczowi udziały Closer Music Sp. z o.o. stanowiące 7% kapitału zakładowego tej spółki.

Poza ww. sprzedażą udziałów IMS events sp. z o.o., w 2020 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji 27 kwietnia 2021 roku.

Szczeble	Jednostka	Nazwa skrócona	Data objęcia	Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki		Metoda
powiązania			kontroli	Stan na 31.12.2020 r.	Stan na 31.12.2019 r.	konsolidacji
Jednostka dominująca	IMS Spółka Akcyjna z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	IMS S.A.	x	x	x	Pełna
Szczebel pierwszy	IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Mierzeja Wiślana 11 Kraków	IMS r&d sp. z o.o.	19.01.2006 r.	100,00%	100,00%	Pełna
	Closer Music Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	Closer Music Sp. z o.o.	18.05.2007 r.	93,00%	100,00%	Pełna
	Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Puławska 366 Warszawa	Mood Factory Sp. z o.o.	04.08.2016 r.	100,00%	93,20%	Pełna
	APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Drozdów 4 Katowice	APR Sp. z o.o.	15.10.2018 r.	100,00%	100,00%	Pełna
	IMS events spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ul. Królowej Marysieńki 94A Warszawa	IMS events sp. z o.o.	31.03.2014 r.	-*	73,00%	Pełna

* Sprzedaż udziałów w IMS events sp. z o.o. 2 lipca 2020 roku

2.2. Skład Zarządu Spółki

W dniu 24 lutego 2020 roku Pan Wojciech Grendziński złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na 31 maja 2020 roku, co zostało opublikowane raportem ESPI 8/2020.

W dniu 30 czerwca 2020 roku w skład Zarządu Spółki Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Kabaja. Pan Piotr Kabaj od 1 lipca 2020 r. objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

−	−
Michał Kornacki	Prezes Zarządu
−	−
Dariusz Lichacz	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
−	−
Piotr Kabaj	Wiceprezes Zarządu
−	−
Wojciech Piwocki	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
−	−
Piotr Bielawski	Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

2.3. Skład Rady Nadzorczej Spółki

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

−	−
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Parczewski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
−	−
Artur Czeszejko-Sochacki	Sekretarz Rady Nadzorczej
−	−
Andrzej Chajec	Członek Rady Nadzorczej
−	−
Jarosław Dominiak	Członek Rady Nadzorczej

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 33

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2020 rok

3. Noty do sprawozdania z całkowitych dochodów

3.1. Przychody netto ze sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży - struktura rzeczowa	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Abonamenty audio i wideo	12 035	14 088
Usługi reklamowe audio i wideo	7 452	19 463
Abonamenty aroma	5 992	7 785
Systemy Digital Signage	1 061	2 335
Pozostała sprzedaż	1 086	1 859
Przychody netto ze sprzedaży	27 626	45 530
	Za rok zakończony	Za rok zakończony
Przychody netto ze sprzedaży - struktura terytorialna	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Polska	26 306	43 424
Zagranica	1 320	2 106

Przychody netto ze sprzedaży 27 626 45 530

Sezonowość i cykliczność sprzedaży

W Spółce w roku 2020, jak i w roku 2019 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej. Wielkość przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza z usług reklamowych oraz ich sezonowość, została zaburzona począwszy od II kwartału 2020 roku ze względu na sytuację związaną z pandemią koronawirusa, kryzys gospodarczy i wprowadzane tzw. "lockdown'y".

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2020 r.	II kwartał 2020 r.	III kwartał 2020 r.	IV kwartał 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.	8 423	4 996	7 078	7 129	27 626
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	30%	18%	26%	26%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	2 688	663	1 687	2 414	7 452
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	36%	9%	23%	32%	100%

Sezonowość sprzedaży	I kwartał 2019 r.	II kwartał 2019 r.	III kwartał 2019 r.	IV kwartał 2019 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży IMS S.A.	9 785	11 709	9 915	14 121	45 530
Kwartalny wskaźnik sprzedaży	21%	26%	22%	31%	100%
Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo	3 370	4 921	3 791	7 381	19 463
Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych	17%	25%	19%	39%	100%

3.2. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Zwrot kosztów sądowych	5	1
Rozwiązanie rezerwy emerytalnej	5	-
Otrzymane odszkodowania	4	49
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	2	186
Spisane zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.	-	1 100
Inne przychody operacyjne	2	39
Razem	18	1 375

Pozostałe koszty operacyjne	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Aktualizacja wartości zapasów	74	-
Aktualizacja wartości należności, w tym:	39	86
- odpisy aktualizacyjne	39	86
Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego	13	23
Spisanie należności	13	-
Podatki obce – podatek u źródła	11	20
Koszty opłat sądowych	10	12
Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych	22	12
Inne koszty operacyjne	-	11
Razem	182	164

3.3. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Rozwiązanie odpisu z tytułu przeszacowania wartości udziałów APR Sp. z o.o. i Mood Factory Sp. z o.o.	1 101	-
Odsetki, w tym:	107	60
- z tytułu udzielonych pożyczek	101	52
- z tytułu lokat bankowych	2	8
- z tytułu należności	4	-
Zysk ze zbycia inwestycji	55	-
Razem	1 263	60

Koszty finansowe	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Aktualizacja wartości aktywów finansowych, w tym:	371	1 471
- odpis z tytułu przeszacowania wartości udziałów	106	1 456
- odpis aktualizujący pożyczki	265	15
Odsetki, w tym dla:	388	378
- instytucji leasingowych	226	297
- z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	127	66
- banków	6	9
- organów administracji państwowej	4	2
- jednostek pozostałych	25	4
Straty z tytułu różnic kursowych	19	15
Razem	778	1 864

W aktualizacji wartości aktywów finansowych ujęty jest odpis z tytułu przeszacowania wartości udziałów w Muzola Sp. z o.o. w wysokości 35 tys. PLN oraz odpis z tytułu przeszacowania wartości udziałów IMS events Sp. z o.o. w kwocie 71 tys. PLN. Na koniec 2020 roku dokonany został także odpis udzielonej spółce Muzola Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 265 tys. PLN.

3.4. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Podatek bieżący	710	2 088
Podatek odroczony	116	(37)
Razem	826	2 051

Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Zysk brutto	4 104	10 153
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce	780	1 929
Nieujęte wcześniej straty podatkowe	-	(1)
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	85	53
Koszty podatkowe nie ujęte w wyniku finansowym	(21)	-
Przychody niebędące podstawa do opodatkowania	(27)	(209)
Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	279
Razem	826	2 051
Efektywna stawka podatkowa	20,12%	20,20%

3.5. Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w roku 2019 Spółka nie zaniechała żadnej działalności.

3.6. Zysk na jedną akcję

Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy

	Okres 12 miesięcy zakończony
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję)	11	26
Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję)	11	26

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia:

Zysk netto za okres sprawozdawczy	3 278	8 102
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 149 839	31 149 839
Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności)	31 149 839	31 149 839

Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 grudnia 2020 roku została wyliczona jak niżej:

wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych	Data	Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji	Liczba akcji po transakcji (A)	Liczba dni dla danego stanu liczby akcji	Proporcja długości okresu (liczba dni / 365) (B)	Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B)
Początek okresu	1 stycznia 2019	-	31 839 769	20	0,05	1 749 438
Skup akcji własnych	14 marca 2019 r.	(110 157)	31 729 612	135	0,37	11 767 851
Emisja i objęcie akcji serii C	5 czerwca 2019 r.	44 500	31 774 112	13	0,04	1 134 790
Emisja i objęcie akcji serii C	18 czerwca 2019 r.	456 000	32 230 112	35	0,10	3 099 049
Skup akcji własnych	23 lipca 2019 r.	(38 351)	32 191 761	92	0,25	8 136 379
Skup akcji własnych	23 października 2019 r.	(37 675)	32 154 086	58	0,16	5 123 453
Skup akcji własnych	20 grudnia 2019 r.	(730 000)	31 424 086	11	0,03	949 629
stan na 31 grudnia 2019 roku			31 424 086			31 960 589
Początek okresu	1 stycznia 2020	-	31 424 086	57	0,16	4 907 323
Skup akcji własnych	27 lutego 2020 r.	(325 000)	31 099 086	308	0,84	26 242 516
stan na 31 grudnia 2020 roku			31 099 086			31 149 839

W bieżącym okresie sprawozdawczym oraz w roku 2019 Spółka nie zaniechała żadnej działalności, stąd zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest identyczny jak zysk na akcję z całej działalności za okres sprawozdawczy.

NOTY DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

4. Noty do sprawozdania z sytuacji finansowej

4.1. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Wartość firmy netto	1 442	1 442
Razem	1 442	1 442

Wartość firmy wynika z połączenia IMS S.A. z MALL TV Sp. z o.o. Połączenie Spółek nastąpiło w kwietniu 2009 roku i zostało wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Na dzień bilansowy 31.12.2020 roku Zarząd dokonał testu na utratę wartości wartości firmy wynikającej z połączenia IMS S.A. z Mall TV. Na podstawie modelu DCF oszacowana została wartość użytkowa ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne (systemy Digital Signage w galeriach handlowych, na których świadczone są usługi reklamowe wideo). Wartość ta wyniosła 6.221 tys. PLN. Wartość przepływów do modelu (w okresie 5-letnim) przyjęta została na podstawie danych historycznych oraz ostrożnych szacunków Zarządu. Przyjęta stopa dyskontowa (5,64%) odpowiada średniemu ważonemu kosztowi kapitału (WACC) wyliczonemu w następujący sposób:

• ✓ koszt kapitału własnego (7,40%):
  • beta = 1
  • stopa wolna od ryzyka = 1,4%
  • premia za ryzyko = 6,0%

Beta, stopa wolna od ryzyka oraz premia za ryzyko – przyjęte na podstawie rekomendacji Erste Securities Polska S.A. z 13.08.2020 r. dotyczącej akcji IMS S.A. Treść rekomendacji dostępna jest na stronie Emitenta pod adresem: https://imssensory.com/relacje-inwestorskie/rekomendacje-ianalizy/

✓ koszt długu (3,01%) – oszacowany na podstawie średniego kosztu kredytów, pożyczek i leasingów.

WACC = 5,64% – wyliczony w oparciu o historyczny udział (wg. stanu na 31.12.2020 r.) długu i kapitału Grupy IMS w finansowaniu ogółem.

Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa (6.221 tys. PLN) jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (2.654 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2020 roku.

4.2. Wartości niematerialne

Specyfikacja wartości niematerialnych	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym:	1 002	630
- badania marketingowe dotyczące rynku reklamy	474	-
- nowy system do obsługi klientów	256	326
- Projekt "TCAdvert Cloud"	95	115
- strona internetowa	14	6
- system informatyczny B2B	-	20
- inne	163	163
Razem	1 002	630
Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym:	976	644
- Projekt "Aroma Next Generation"	976	639
- Strona internetowa	-	5
Razem	976	644
Razem wartości niematerialne	1 978	1 274

Zmiany wartości niematerialnych	Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Razem
Wartość początkowa
Stan na 1 stycznia 2019 r.	2 332	1 062	3 394
Zwiększenie	1 172	-	1 172
Zmniejszenie z tytułu sprzedaży	(507)	-	(507)
Zmniejszenie z tytułu likwidacji	(72)	-	(72)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	2 925	1 062	3 987
Stan na 1 stycznia 2020 r.	2 925	1 062	3 987
Zwiększenie	719	-	719
Zmniejszenie z tytułu sprzedaży	-	-	-
Zmniejszenie z tytułu likwidacji	(80)	-	(80)
Stan na 31 grudnia 2020 r.	3 564	1 062	4 626
Umorzenie i utrata wartości
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 523	1 062	2 585
Umorzenie	1 031	-	1 031
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży	(187)	-	(187)
Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji	(72)	-	(72)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	2 295	1 062	3 357
Stan na 1 stycznia 2020 r.	2 295	1 062	3 357
Umorzenie	347	-	347
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży	-	-	-

Umorzenie	1 031	-	1 031
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży	(187)	-	(187)
Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji	(72)	-	(72)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	2 295	1 062	3 357
Stan na 1 stycznia 2020 r.	2 295	1 062	3 357
Umorzenie	347	-	347
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży	-	-	-
Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji	(80)	-	(80)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	2 562	1 062	3 624
Wartość netto
Stan na 1 stycznia 2019 r.	809	-	809
Stan na 31 grudnia 2019 r.	630	-	630
Stan na 1 stycznia 2020 r.	630	-	630
Stan na 31 grudnia 2020 r.	1 002	-	1 002

Wartości niematerialne - pozostałe informacje

W 2020 r. Spółka przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 719 tys. PLN, w tym:

• Badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów i usług będących w ofercie reklamowej Spółki o wartości 642 tys. PLN. Zakup został sfinansowany ze środków własnych IMS S.A.
• licencje komputerowe i inne oprogramowania.

W okresie 01.01.2020 roku – 31.12.2020 roku IMS S.A. nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne.

Spółka nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

4.3. Rzeczowe aktywa trwałe

Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	9 614	10 270
Środki transportu	604	678
Budynki - inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym)	79	217
Inne środki trwałe	164	235
Razem	10 461	11 400
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
Razem	10 461	11 400

	Stan na	Stan na
Struktura własności środków trwałych	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
a) własne	21%	16%
b) używane na podstawie umowy leasingu	79%	84%
Razem	100%	100%

Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu	Stan na	Stan na
(w wartości netto)	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Urządzenia techniczne i maszyny	7 785	9 242
Środki transportu	420	345
Inne środki trwałe	28	38
Razem	8 233	9 625

Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu finansowego. Ze względu na wysoki udział procentowy środków trwałych stanowiących przedmiot leasingu w strukturze całej kategorii (79%), w punkcie 5.13. niniejszego sprawozdania Spółka ujawnia szczegółowe zestawienie leasingodawców oraz warunków aktywnych na 31.12.2020 r. umów leasingowych. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych	Maszyny i urządzenia techniczne	Środki transportu	Budynki -inwestycje w obcym obiekcie	Pozostałe	Razem
Wartość początkowa
Stan na 1 stycznia 2019 r.	32 193	1 312	418	727	34 650
Zwiększenia - zakup	3 593	240	165	158	4 156
Zmniejszenie z tytułu sprzedaży	(319)	(128)	-	(2)	(449)
Zmniejszenia z tytułu likwidacji	(453)	-	-	-	(453)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	35 014	1 424	583	883	37 904
Stan na 1 stycznia 2020 r.	35 014	1 424	583	883	37 904
Zwiększenia - zakup	2 947	228	-	1	3 176
Zmniejszenie z tytułu sprzedaży	(16)	(508)	-	(1)	(525)
Zmniejszenia z tytułu likwidacji	-	-	(11)	-	(11)
Stan na 31 grudnia 2020 r.	37 946	1 144	572	883	40 545
Umorzenie i utrata wartości
Stan na 1 stycznia 2019 r.	22 102	651	254	571	23 578
Umorzenie	3 392	147	112	79	3 730
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży	(316)	(52)	-	(2)	(370)
Zmniejszenia umorzenia z tytułu likwidacji	(434)	-	-	-	(434)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	24 744	746	366	648	26 504
Stan na 1 stycznia 2020 r.	24 744	746	366	648	26 504
Umorzenie	3 604	157	127	72	3 960
Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży	(16)	(363)	-	(1)	(380)
Zmniejszenia umorzenia z tytułu likwidacji	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2020 r.	28 332	540	493	719	30 084
Wartość netto
Stan na 1 stycznia 2019 r.	10 091	661	164	156	11 072
Stan na 31 grudnia 2019 r.	10 270	678	217	235	11 400
Stan na 1 stycznia 2020 r.	10 270	678	217	235	11 400
Stan na 31 grudnia 2020 r.	9 614	604	79	164	10 461

Zastaw na rzeczach ruchomych

Na 31 grudnia 2020 roku w Spółce nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.

Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Na 31 grudnia 2020 roku Spółka nie wykazuje środków trwałych przeznaczonych do zbycia.

Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje

Na kategorię urządzenia techniczne i maszyny składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w 2020 roku został sfinansowany w drodze leasingu oraz ze środków własnych. W obecnym modelu biznesowym Spółki, większość urządzeń (audio- i wideoboxy) jest produkowana wewnątrz Grupy tj. przez IMS r&d sp. z o.o. Na

31.12.2020 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Spółce wynosiła 9.614 tys. PLN.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe	Za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.	Za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Urządzenia techniczne i maszyny, w tym:	2 947	3 593
- urządzenia do usługi audiomarketingu	1 437	1 283
- urządzenia do usługi wideomarketingu	552	406
- urządzenia do usługi aromamarketingu	513	1 344
- pozostałe urządzenia	445	560
Środki transportu	228	240
Inne środki trwałe	1	323
Razem	3 176	4 156

Poniższa tabela prezentuje nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w latach 2020 – 2019.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, Spółka nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem zobowiązań leasingowych opisanych w nocie 4.18. i w punkcie 5.13. niniejszego sprawozdania.

W 2020 roku IMS S.A. nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W Spółce nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.

4.4. Prawo do użytkowania aktywów

Spółka przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów).

Umowa najmu nieruchomości

Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej na okres 7 lat tj. (lata 2014 – 2020). W październiku 2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat tj. do 31.12.2025 roku. W 2020 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 655 tys. PLN. Dodatkowo IMS S.A. wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Farbiarskiej 73 w Warszawie - studio muzyczne - (umowa najmu zawarta na okres ponad 2 lat tj. 09.2018 – 12.2020. W grudniu 2020 roku umowa najmu została przedłużona do końca maja 2021 roku. Koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w tym przypadku wyniosły w 2020 roku 45 tys. PLN. Emitent w Ciechanowie wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa obowiązuje do 31.08.2021 roku. W 2020 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 53 tys. PLN.

Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 "Leasing".

Pozycja	Okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	Okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów	669	640
Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów	127	66
Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu	56	66

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	2 916	3 546
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	34	84
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	19	36
Razem	2 969	3 666

Prawo do użytkowania aktywów	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	2 562	3 157
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	2 562	3 123
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	-	34
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	615	618
Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska)	562	530
Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A.	34	50
Umowa najmu studia muzycznego IMS S.A. (ul. Farbiarska)	19	38
Razem	3 177	3 775

4.5. Aktywa finansowe długoterminowe

Aktywa finansowe długoterminowe netto	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Zmiana w 2020 r. wartości udziałów w wyniku przeszacowania (wpływ na pozostałe całkowite dochody)	Zmiana w 2020 r. wartości udziałów w wyniku przeszacowania (wpływ na wynik finansowy)
a) w jednostkach zależnych	24 288	10 964	12 179	1 101
- udziały, w tym:	24 288	10 964	12 179	1 101
Closer Music sp. z o.o.	11 476	854	10 618	-
APR sp. z o.o.	9 097	8 237	-	860
IMS r&d sp. z o.o.	3 120	1 559	1 561	-
Mood Factory sp. z o.o.	595	314	-	241
- udzielone pożyczki	-	-	nie dotyczy	nie dotyczy

Aktywa finansowe długoterminowe netto	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Zmiana w 2020 r. wartości udziałów w wyniku przeszacowania (wpływ na pozostałe całkowite dochody)	Zmiana w 2020 r. wartości udziałów w wyniku przeszacowania (wpływ na wynik finansowy)
b) w pozostałych jednostkach	-	354	1	(106)
- udziały, w tym:	-	154	1	(106)
MUZOLA sp. z o.o.	-	154	(3)	(35)
IMS events sp. z o.o.	-	115	4	(71)
- udzielone pożyczki	-	200	nie dotyczy	nie dotyczy
Razem	24 288	11 318	12 180	995

Na dzień bilansowy Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej udziałów we wszystkich spółkach zależnych. Na udziały w spółce MUZOLA Sp. z o.o. oraz udzieloną przez IMS S.A. pożyczkę został wprowadzony 100% odpis aktualizujący ich poziom, ze względu na bardzo trudną sytuację pandemiczną w obszarze, w którym działa Muzola Sp. z o.o.

Zdyskontowane przepływy pieniężne dla każdej ze spółek wyliczono w oparciu o następujące założenia:

• ✓ IMS r&d sp. z o.o. prognozowane przepływy na kolejne lata przy założeniach: zysk netto roku 2021 i 2022 przyjęto na poziomie wykonania roku 2020; rok 2023 przyjęto szacunkowo ze względu na ostrożne podejście. Na lata 2024 – 2025 zysk netto założono w wysokości 50% zabudżetowanego zysku dla 2021 roku (wartość amortyzacji założono roczny 10% spadek wartości dla każdego roku).
• ✓ APR r&d sp. z o.o. prognozowane przepływy na kolejne lata przy założeniach: rok 2021 przyjęto na poziomie 75% zabudżetowanego wyniku netto. W 2022 roku założono do przepływów pieniężnych wykonanie na poziomie budżetu przyjętego na 2021 rok. W kolejnych latach 2023 – 2025 założono wzrost wyników finansowych oraz amortyzacji ze względu na większą liczbę lokalizacji i wykorzystywanych do świadczenia usług urządzeń.
• ✓ Mood Factory Sp. z o.o. prognozowane przepływy na rok 2021 przyjęto na poziomie 50% zabudżetowanego poziomu EBITDA. W 2022 roku założono 20% wzrost EBITDA w stosunku do 2021 roku; 2023 rok zakłada stopniowy powrót (jednak na mniejszą skalę niż miało to miejsce w 2019 roku) do procesu inwestycji w kadrę handlowców oraz pozyskiwanie nowych lokalizacji, stąd poziom EBITDA osiąga ujemną wartość; na kolejne lata 2024 – 2025 założono dodatni poziom EBITDA wynikający z rozwoju działalności spółki.

Na koniec 2020 roku dokonana została także wycena udziałów w spółce Closer Music. Przy wycenie zastosowano wyliczenie oparte o cenę rynkową wynikającą z podpisanej w grudniu 2020 roku umowy inwestycyjnej na podstawie której Closer Music Sp. z o.o. wyemitowała i sprzedała na rzecz zagranicznego inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego za kwotę 140 tys. EUR. Oszacowana wartość 100% udziałów Closer Music wyniosła 12,98 mln PLN. Wartość udziałów przypadających na IMS S.A. wynosi 11,48 mln PLN (88,44% kapitału zakładowego). W styczniu 2021 roku inwestor zagraniczny wpłacił na rachunek spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. kwotę 140 tys. euro za 4,9% udziałów, wykonując tym samym ww. umowę inwestycyjną. Informacja na temat podpisania umowy inwestycyjnej została przedstawiona w punkcie 5.2. poniżej.

W poniższej tabeli zostały zaprezentowane wyniki wyceny udziałów do wartości godziwej wycenianych udziałów przy założeniu zmian przepływów pieniężnych o +/- 20% dla każdej spółki:

	Wartość Wartość bilansowa bilansowa po przed dokonaniu dokonaniem przeszacowania przeszacowania w 2020 roku	Prognozowane zdyskontowane przepływy pieniężne na lata 2021-2025 (wartość godziwa)		Różnica
Udziały			Wzrost	Spadek	Wzrost	Spadek
			przepływów o 20%	przepływów o 20%	przepływów o 20%	przepływów o 20%
	a	b	c	d	c - a	d-a
APR Sp. z o.o.	8 237	9 097	10 916	7 278	2 679	(959)
IMS r&d sp. z o.o.	1 559	3 120	3 744	2 496	2 185	937
Mood Factory Sp. z o.o.	314	595	715	476	400	162
	10 110	12 812	15 375	10 250	5 264	140

Wybrane dane finansowe spółek zależnych

Wybrane dane finansowe IMS r&d sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży	7 580	9 276
EBIT	(62)	65
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	755	736
Strata/Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej	(104)	23

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 018	635
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(225)	(247)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(690)	(364)
Przepływy pieniężne netto razem	104	24

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	1 144	1 114
Należności krótkoterminowe	2 487	2 955
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	157	53
Kapitał własny	3 636	3 740
Zobowiązania długoterminowe	898	818
Zobowiązania krótkoterminowe	1 318	2 117

Wybrane dane finansowe Closer Music Sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży	155	53
EBIT	(689)	(73)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	(523)	(62)
Strata za rok obrotowy z działalności kontynuowanej	(605)	(72)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(19)	(229)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 942)	(713)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 006	978
Przepływy pieniężne netto razem	45	36

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wartości niematerialne	2 645	871
Rzeczowe aktywa trwałe	71	69
Należności krótkoterminowe	37	24
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	82	36
Kapitał własny	(468)	137
Zobowiązania długoterminowe	392	33
Zobowiązania krótkoterminowe	3 584	1 062

Wybrane dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży	2 096	1 815
EBIT	(8)	(1 132)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	27	(1 097)
Strata za okres z działalności kontynuowanej	(55)	(1 071)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(150)	(1 309)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5	(45)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	200	1 297
Przepływy pieniężne netto razem	55	(56)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wartości niematerialne	71	89
Rzeczowe aktywa trwałe	20	45
Należności krótkoterminowe	778	682
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	90	35
Kapitał własny	(1 034)	(980)
Zobowiązania długoterminowe	1	7
Zobowiązania krótkoterminowe	2 248	2 210

Wybrane dane finansowe APR sp. z o.o.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
Przychody netto ze sprzedaży	3 817	4 989
EBIT	1 410	971
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	1 708	1 259
Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej	1 267	919

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 493	1 189
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 069)	(149)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	198	(131)
Przepływy pieniężne netto razem	(379)	909

Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wartości niematerialne	119	159
Rzeczowe aktywa trwałe	1 477	1 673
Zapasy	70	120
Należności krótkoterminowe	179	319
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	611	990
Kapitał własny	3 227	2 066
Zobowiązania długoterminowe	671	541
Zobowiązania krótkoterminowe	718	786

4.6. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	Podstawa utworzenia aktywa z tytułu		Aktywa z tytułu odroczonego podatku		Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	odroczonego podatku dochodowego		dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji		podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z
			finansowej		całkowitych dochodów
	Stan na	Stan na Stan na Stan na
	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.	2020 rok	2019 rok
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 368	2 148	450	408	42	41
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 270	1 552	241	295	(54)	26
- koszty zakupu miejsca reklamowego	546	289	104	55	49	38
- koszty usług pośrednictwa	237	203	45	39	6	(28)
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	174	65	33	12	21	1
- koszty dzierżawy powierzchni	101	13	19	2	17	2
- koszty usług pozostałych	40	26	8	5	3	2
Rezerwa na wynagrodzenia	569	1 433	108	272	(164)	169
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności	402	363	76	69	7	16
Odpis aktualizujący zapasy	154	97	29	18	11	(20)
Straty podatkowe	96	4	18	1	17	-
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	68	37	13	7	6	(3)
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe	12	17	2	3	(1)	-
Ujemne różnice kursowe	-	-	-	-		(2)
Pozostałe	3	4	1	1	-	-
Razem	3 672	4 103	697	779	(82)	201

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	2020 rok	2019 rok
Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów	8 936	9 901	1 696	1 880	(185)	175
Przeszacowanie udziałów Closer Music Sp. z o.o.	11 249	610	2 137	116	2 022*	116*
Przeszacowanie udziałów IMS r&d sp. z o.o.	2 249	688	427	131	296*	1*
Przeszacowanie udziałów APR Sp. z o.o.	958	-	185	-	185	-
Niezrealizowane odsetki	121	45	23	9	14	8
Naliczone noty obciążeniowe dla kontrahentów	46	23	9	4	5	(4)
Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży)	125	22	23	4	19	(18)
Dodatnie różnice kursowe	-	8	-	2	(2)	2
Przeszacowanie udziałów Muzola Sp. z o.o.	-	4	-	1	(1)*	1*
Razem	23 684	11 301	4 500	2 147	2 353	281

* pozycje ujęte w kategorii "pozostałe całkowite dochody"

Na 31 grudnia 2020 r. Spółka dokonała wyceny do wartości godziwej udziałów w IMS r&d sp. z o.o., Closer Music Sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o. Od wartości dokonanego przeszacowania w spółce IMS r&d sp. z o.o., Closer Music Sp. z o.o. oraz APR Sp. z o.o. utworzono rezerwę na podatek odroczony. Nie utworzono aktywa od wartości dokonanego przeszacowania udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. Szczegóły wyceny zostały opisane w nocie 4.5. niniejszego sprawozdania.

Ujęcie w sprawozdaniu finansowym IMS S.A. w 2020 roku:

	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.	Zmiana	Zmiana z tytułu przeszacowania udziałów w spółkach zależnych, która obciąża pozostałe całkowite dochody	Wpływ na podatek w sprawozdaniu finansowym na 31.12.2020 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	697	779	(82)	-	82
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 500	2 147	2 353	(2 317)	34
Razem					116

4.7. Zapasy

Specyfikacja zapasów	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Materiały	991	1 737
Towary	302	335
Razem zapasy brutto	1 293	2 072
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	154	80
Razem zapasy netto	1 139	1 992

Na 31 grudnia 2020 roku Spółka nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.

4.8. Należności

Specyfikacja należności	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	6 139	12 325
- do podmiotów powiązanych	381	433
Należności pozostałe, w tym:	509	110
- zaliczki na usługi i kaucje	388	65
- inne	121	45
Należności brutto	6 648	12 435
Odpisy aktualizujące wartość należności	402	363
Należności netto	6 246	12 072

Odpisy aktualizujące wartość należności	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Odpisy aktualizujące na początek okresu	363	277
Zmiana w okresie (per saldo)	39	86
Odpis aktualizujący na koniec roku	402	363

Struktura wiekowa należności handlowych na 31.12.2020 r.	niewymagalne	przeterminowane
		do 1 miesiąca	1 - 3 miesięcy	3 - 6 miesięcy	6 miesięcy do 1 roku	powyżej 1 roku	ogółem
należności brutto	2 995	1 049	776	354	319	646	6 139
odpis aktualizujący	57	20	21	36	138	130	402
należności netto	2 938	1 029	755	318	181	516	5 737

Struktura wiekowa należności	przeterminowane
handlowych na 31.12.2019 r.	niewymagalne	do 1 miesiąca	1 - 3 miesięcy	3 - 6 miesięcy	6 miesięcy do 1 roku	powyżej 1 roku	ogółem
należności brutto	8 456	2 109	957	295	251	257	12 325
odpis aktualizujący	156	43	30	18	85	31	363
należności netto	8 300	2 066	927	277	166	226	11 962

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności.

4.9. Aktywa finansowe krótkoterminowe

Aktywa finansowe krótkoterminowe netto	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Udzielone pożyczki	4 835	2 585
Razem	4 835	2 585

W pozycji aktywa finansowe krótkoterminowe na 31 grudnia 2020 roku zostały wykazane:

1) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce Mood Factory w łącznej wartości 1 800 tys. PLN.

2) pożyczki udzielone przez IMS S.A. spółce Closer Music w łącznej wartości 3 050 tys. PLN. Na 31 grudnia 2020 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek w wysokości 1,5% wartości należności (15 tys. PLN).

Poniżej zostały przedstawione szczegółowe warunki udzielonych pożyczek.

		Data udzielenia pożyczek		Wartość	Saldo pożyczek na		Termin spłaty
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Pożyczki udzielone w 2020 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2020 r.	pożyczek /w tys. PLN/	31.12.2020 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2020-01-27		100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.	2020-02-26		100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-02-26	100	100
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-03-27	200	200	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla	Zwrot pożyczek
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-04-26	200	200	1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych	nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-06-26	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-08-28	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-09-30	200	200
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2019-11-27	200	200

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość	Saldo
		Pożyczki udzielone w 2020 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2020 r.	pożyczek /w tys. PLN/	pożyczek na 31.12.2020 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Mood Factory Sp. z o.o.		2015-10-01	300	300	Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 4 punktów procentowych. Umowa pożyczki zawiera zapis o możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.	Zwrot pożyczki nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy jednak nie wcześniej niż 1 kwietnia 2018 roku
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/				1 800
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/				1 893

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek
		Pożyczki udzielone w 2020 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2020 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2020 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-01-27		100	-
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-02-26		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-03-03		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-03-30		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-04-15		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-05-12		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-06-15		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-07-14		100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-08-03		100	100	wysokości 2 punktów procentowych	Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-08-24		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-09-10		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-09-24		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-10-06		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-10-20		150	150
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-11-02		100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-11-09		100	100

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek		Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2020 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
		Pożyczki	Pożyczki
		udzielone w	udzielone przed
		2020 roku	01.01.2020 r.
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-11-25		300	300
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-12-22		100	100	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.	2020-12-29		100	100	dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2019-11-20	100	100
IMS S.A.	Closer Music Sp. z o.o.		2019-12-19	900	800
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					3 050
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					3 077

4.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Specyfikacja środków pieniężnych	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym:	1 085	157
- rachunki bieżące	1 085	157
Środki pieniężne w kasie	3	1
Razem środki pieniężne	1 088	158

Spółka generuje wysokie dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. W okresie 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r. było to 8.163 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 8.594 tys. PLN), a w 2019 roku – 14.668 tys. PLN (przy EBITDA w wysokości 17.368 tys. PLN).

4.11. Rozliczenia międzyokresowe

Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	13	14
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym:	591	899
- rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży	245	245
- koszt zużycia aromatów rozliczany w czasie	135	241
- opłaty z tytułu usług IT i licencji	90	144
- ubezpieczenia	39	52
- koszty usług pośrednictwa	31	75
- prenumeraty, opłaty za domeny internetowe	7	6
- pozostałe	44	136
Razem	604	913

4.12. Instrumenty finansowe

Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.

	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.12.2020 r.		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	6 246	-	-	6 246
Udziały w spółkach zależnych, w tym:	-	-	24 288	24 288
- Closer Music Sp. z o. o.	-	-	11 476	11 476
- APR sp. z o.o.	-	-	9 097	9 097
- IMS r&d sp. z o.o.	-	-	3 120	3 120
- Mood Factory Sp. z o. o.	-	-	595	595
Udziały w spółkach pozostałych	-	-	-	-
Pożyczki udzielone	4 835	-	-	4 835

	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
Stan na 31.12.2020 r.	zamortyzowanego kosztu	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Środki pieniężne	1 088	-	-	1 088
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 384	-	-	6 384
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 177	-	-	3 177
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych	5 078	-	-	5 078
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	9 513	-	-	9 513
Razem	36 321	-	24 288	60 609

Stan na 31.12.2019 r.	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez
	zamortyzowanego kosztu	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	12 072	-	-	12 072
Udziały w spółkach zależnych, w tym:	-	-	11 079	11 079
- APR sp. z o.o.	-	-	8 237	8 237
- IMS r&d sp. z o.o.	-	-	1 559	1 559
- Closer Music Sp. z o. o.	-	-	854	854
- Mood Factory Sp. z o. o.	-	-	314	314
- IMS events sp. z o. o.	-	-	115	115
Udziały w spółkach pozostałych	-	-	39	39
Pożyczki udzielone	2 785	-	-	2 785
Środki pieniężne	158	-	-	158
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 796	-	-	7 796
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 775	-	-	3 775
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek otrzymanych	1 177	-	-	1 177
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	14 233	-	-	14 233
Razem	41 996	-	11 118	53 114

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:

• − wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• − wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;

− wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu o:

• − charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
• − model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.

Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od wartości bilansowej.

Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych ujętych w bilansie w wartości godziwej

Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane przez IMS S.A. w wartości godziwej, zakwalifikowano do określonego poziomu w hierarchii wartości godziwej:

• − poziom 1 notowane ceny (bez dokonywania korekt) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów oraz zobowiązań,
• − poziom 2 dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, inne niż notowane ceny ujęte w ramach poziomu 1, obserwowalne na podstawie zmiennych pochodzących z aktywnych rynków,
• − poziom 3 dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, nie ustalone w oparciu o zmienne pochodzące z aktywnych rynków.

Klasa instrumentu finansowego	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem wartość godziwa
Stan na 31.12.2020 r.
Aktywa:
Udziały w spółkach zależnych	-	-	24 288	24 288
Udziały w innych spółkach	-	-	-	-
Aktywa razem	-	-	24 288	24 288
Zobowiązania:
Zobowiązania razem (-)	-	-	-	-
Wartość godziwa netto	-	-	24 288	24 288
Klasa instrumentu finansowego	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem wartość godziwa
Stan na 31.12.2019 r.
Aktywa:
Udziały w spółkach zależnych	-	-	11 079	11 079
Udziały w innych spółkach	-	-	39	39
Aktywa razem	-	-	11 118	11 118
Zobowiązania:
Zobowiązania razem (-)	-	-	-	-
Wartość godziwa netto	-	-	11 118	11 118

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły przeklasyfikowania instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej, nie dokonywano zmian w sposobie ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz nie dokonywano zmiany klasyfikacji instrumentów finansowych.

Zmiany w trakcie 2020 roku wartości bilansowej aktywów finansowych zakwalifikowanych do poziomu 3 wartości godziwej:

	Akcje spółek nienotowanych	Instrumenty pochodne	Razem
Saldo na początek okresu	11 118	-	11 118
Zmiany z tytułu przeszacowania/utraty wartości udziałów w spółkach zależnych ujęte w:	13 280	-	13 288
- wyniku finansowym	1 101	-	1 101
- pozostałych całkowitych dochodach	12 179	-	12 187
Zmiany z tytułu przeszacowania/utraty wartości
udziałów w spółkach pozostałych ujęte w:	(105)	-	(113)
- wyniku finansowym	(106)	-	(106)
- pozostałych całkowitych dochodach	1	-	(7)
Zakup udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.	40	-	40
Zbycie udziałów w Closer Music Sp. z o.o.	(4)	-	(4)
Zbycie udziałów w IMS events sp. z o.o.	(40)	-	(40)
Zaciągnięcie	-	-	-
Uregulowanie	-	-	-
Przeniesienie do poziomu 3	-	-	-
Saldo na koniec okresu	24 288	-	24 288

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych:

od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez
		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Razem
Pożyczki udzielone	(164)	-	-	(164)
Przychody z tytułu odsetek	101	-	-	101
Odpisy aktualizujące	(265)	-	-	(265)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	(41)	-	-	(41)
Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności	(52)	-	-	(52)
Różnice kursowe	7	-	-	7
Przychody z tytułu odsetek	4	-	-	4
Środki pieniężne	4	-	-	4
Przychody z tytułu odsetek	2	-	-	2
Różnice kursowe	2	-	-	2
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (bez budżetowych)	(53)	-	-	(53)
Koszty z tytułu odsetek	(25)	-	-	(25)
Różnice kursowe	(28)	-	-	(28)

od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.	Wycena według zamortyzowanego kosztu	Wartość godziwa rozliczana przez		Razem
		Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody
Zobowiązanie z tytułu leasingu	(226)	-	-	(226)
Koszty z tytułu odsetek	(226)	-	-	(226)
Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	(127)	-	-	(127)
Koszty z tytułu odsetek	(127)	-	-	(127)
Zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek	(27)	-	-	(27)
Koszty z tytułu odsetek	(27)	-	-	(27)
Razem	(634)	-	-	(634)

od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.	Wycena według	Wartość godziwa rozliczana przez		Razem
	zamortyzowanego kosztu	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody
Pożyczki udzielone	52	-	-	52
Przychody z tytułu odsetek	52	-	-	52
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych)	(87)	-	-	(87)
Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności	(86)	-	-	(86)
Różnice kursowe	(1)	-	-	(1)
Środki pieniężne	7	-	-	7
Przychody z tytułu odsetek	8	-	-	8
Różnice kursowe	(1)	-	-	(1)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (bez budżetowych)	1 081	-	-	1 081
Koszty z tytułu odsetek	(4)	-	-	(4)
Przychody ze spisania zobowiązań z tyt. umowy inwestycyjnej dot. nabycia APR Sp. z o.o.	1 100	-	-	1 100
Różnice kursowe	(15)	-	-	(15)
Zobowiązanie z tytułu leasingu	(296)	-	-	(296)
Koszty z tytułu odsetek	(296)	-	-	(296)
Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	(66)	-	-	(66)
Koszty z tytułu odsetek	(66)	-	-	(66)
Zobowiązanie z tytułu kredytów i pożyczek	(11)	-	-	(11)
Koszty z tytułu odsetek	(11)	-	-	(11)
Razem	680	-	-	680

4.13. Analiza wrażliwości instrumentów finansowych na ryzyka i zarządzanie ryzykiem

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, kredyty bankowe, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Spółki. Zarząd IMS ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych i tym samym zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.

Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla sprawozdania finansowego Spółki należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe, a także ryzyko utraty płynności. Zarząd na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Spółki.

Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR. Spółka stara się ograniczać to ryzyko na przykład zawierając odpowiednie ustalenia w umowach z niektórymi kontrahentami, uzależniające finalną cenę dla kontrahenta od kursu waluty mającego wpływ na koszt wytworzenia produktu lub usługi.

Struktura walutowa wybranych instrumentów finansowych na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku przedstawia się następująco:

Stan na 31.12.2020 r.	EUR	EUR przeliczone na PLN	USD	USD przeliczone na PLN
Klasy instrumentów finansowych:
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	7	32	8	31
Środki pieniężne	11	52	1	3
Razem	18	84	9	34
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	164	616
Kredyty	-	-	-	-
Razem	-	-	164	616
Stan na 31.12.2019 r.	EUR	EUR przeliczone na PLN	USD	USD przeliczone na PLN
Klasy instrumentów finansowych:
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	17	74	38	143
Środki pieniężne	14	61	2	6
Razem	31	135	40	149
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	7	30	199	755
Kredyty	-	-	-	-

W poniższej tabeli zaprezentowana została analiza wrażliwości na ryzyko walutowe wybranych instrumentów finansowych wraz z wpływem na wynik netto w PLN przy założeniu wzrostu/spadku kursu EUR/PLN oraz USD/PLN o +/- 10%.

Stan na 31.12.2020 r.	EUR/PLN		USD/PLN
Klasy instrumentów finansowych	zmiana + 10%	zmiana -10%	zmiana + 10%	zmiana -10%
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	3	(3)	3	(3)
Środki pieniężne	4	(4)	-	-
Razem aktywa finansowe	7	(7)	3	(3)
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	(50)	50
Kredyty	-	-	-	-
Razem zobowiązania finansowe	-	-	(50)	50
Razem aktywa i zobowiązania finansowe	7	(7)	(47)	47

Stan na 31.12.2019 r.	EUR/PLN		USD/PLN
Klasy instrumentów finansowych	zmiana + 10%	zmiana -10%	zmiana + 10%	zmiana -10%
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	6	(6)	12	(12)
Środki pieniężne	5	(5)	-	-
Razem aktywa finansowe	11	(11)	12	(12)
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	(2)	2	(61)	61
Kredyty	-	-	-	-
Razem zobowiązania finansowe	(2)	2	(61)	61
Razem aktywa i zobowiązania finansowe	9	(9)	(49)	49

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 31 grudnia 2020 r., z racji relatywnie niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Spółki na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Aktywami i zobowiązaniami narażonymi na zmiany stóp procentowych są obecnie przede wszystkim zobowiązania z tytułu leasingu.

W poniższej tabeli przedstawiona została analiza wrażliwości wybranych instrumentów finansowych na ryzyko zmiany stopy procentowej wraz z wpływem na wynik netto przy założeniu zmiany stopy procentowej o +/- 1 p.p.

Klasy instrumentów finansowych	średnia wartość bilansowa	Wpływ na wynik netto przy założeniu:
	ekspozycji narażonej na ryzyko w 2020 r.	zmiana +1p.p.	zmiana -1p.p.
Aktywa finansowe
Należności z tytułu pożyczek	3 958	32	(32)
Środki pieniężne	623	5	(5)
Razem aktywa finansowe	4 582	37	(37)
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 090	(57)	57
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 477	(28)	28
Kredyty	3 128	(25)	25
Razem zobowiązania finansowe	13 694	(110)	110
Razem aktywa i zobowiązania finansowe		(73)	73

Klasy instrumentów finansowych	średnia wartość bilansowa ekspozycji narażonej na	Wpływ na wynik netto przy założeniu:
	ryzyko w 2019 r.	zmiana +1p.p.	zmiana -1p.p.
Aktywa finansowe
Należności z tytułu pożyczek	1 623	13	(13)
Środki pieniężne	296	2	(2)
Razem aktywa finansowe	1 919	15	(15)
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 671	(62)	62
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	2 554	(21)	21
Kredyty	614	(5)	5
Razem zobowiązania finansowe	10 839	(88)	88
Razem aktywa i zobowiązania finansowe		(73)	73

Za średnią wartość bilansową ww. instrumentów finansowych, przyjęta została średnia arytmetyczna danego instrumentu finansowego z początku i końca okresu bilansowego (to jest 1 stycznia i 31 grudnia danego roku).

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Spółki zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami IMS S.A. i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Emitent w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Spółki.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Udzielone pożyczki	4 835	2 785
Należności z tytułu dostaw i usług	5 737	11 962
Pozostałe należności	509	110
Środki pieniężne	1 088	158
Razem	12 169	15 015

Koncentracja ryzyka z tytułu należności	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Klient 1	12,3%	9,7%
Klient 2	4,2%	7,7%
Klient 3	3,8%	3,0%
Klient 4	2,8%	2,5%
Klient 5	2,3%	2,5%
Klient 6	2,2%	2,3%
Klient 7	2,1%	2,2%
Klient 8	2,0%	2,2%
Klient 9	1,9%	1,9%
Klient 10	1,5%	1,9%

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.

Tabele poniżej przedstawiają wymagalność zobowiązań finansowych Spółki według daty wymagalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku.

Zobowiązania finansowe	Wartość	umowne niezdyskontowane	z tego niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w okresie od dnia bilansowego
według stanu na 31 grudnia 2020 roku	bilansowa	płatności	do 3 miesięcy	od 3 do 12 miesięcy	od 1 roku do 2 lat	od 2 do 3 lat	od 3 do 5 lat	powyżej 5 lat
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6 577	6 577	4 777	450	450	450	450	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 384	6 789	847	2 075	2 086	1 211	570	-
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 177	3 478	191	530	677	687	1 393	-
Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów	2 936	2 936	734	2 202	-	-	-	-
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki	5 078	5 078	-	2 969	2 109	-	-	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz pozostałych podatków	68	68	68	-	-	-	-	-
Razem	24 220	24 926	6 617	8 226	5 322	2 348	2 413	-

Zobowiązania finansowe	Wartość	umowne niezdyskontowane	z tego niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w okresie od dnia bilansowego
według stanu na 31 grudnia 2019 roku	bilansowa	płatności	do 3 miesięcy	od 3 do 12 miesięcy	od 1 roku do 2 lat	od 2 do 3 lat	od 3 do 5 lat	powyżej 5 lat
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10 628	10 628	6 278	2 550	450	450	900	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 796	8 286	865	2 281	2 407	1 647	1 086	-
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów	3 775	4 206	185	561	702	677	1 384	697
Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów	3 605	3 605	901	2 704	-	-	-	-
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki	1 177	1 177	-	1 177	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz pozostałych podatków	1 150	1 150	1 150	-	-	-	-	-
Razem	28 131	29 052	9 379	9 273	3 559	2 774	3 370	697

4.14. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2020 r. wyniósł 50% i był niższy o 14 punktów procentowych wobec stanu na 31 grudnia 2019 r. – 64%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.12.2020 r.	Za okres zakończony 31.12.2019 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)	28 801	30 333
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 088	158
Zadłużenie netto	27 713	30 175
Kapitał własny razem	27 529	17 266
Kapitał ogółem	55 242	47 441
Wskaźnik zadłużenia	50%	64%

4.15. Kapitał podstawowy

	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Kapitał podstawowy	628	647

Struktura kapitału podstawowego na 31 grudnia 2020 r.

Kapitał podstawowy - struktura	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	31 424 086	31 424 086	628 481,72	0,02

W dniu 21 stycznia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmian Statutu IMS S.A. Umorzeniu podlegało 949.245 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2018 - 2019. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 5.6. niniejszego sprawozdania.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w punkcie 5.6. niniejszego sprawozdania.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS 21 kwietnia 2021 roku zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

Struktura kapitału podstawowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Kapitał podstawowy - struktura	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	31 099 086	31 099 086	621.981,72	0,02

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

4.16. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Kapitał zapasowy	11 232	9 550
Kapitał zapasowy - opcje menedżerskie	1 159	1 159
Razem	12 391	10 709

Zmiana "kapitału zapasowego" wynika z:

• 1) podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie 28 sierpnia 2020 roku Uchwały nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2019 rok. Zysk 2019 roku w wysokości 8.102 tys. PLN został przeznaczony na wypłatę dywidendy 1.555 tys. PLN, pozostała część tj. (+) 6.547 tys. PLN została przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki.
• 2) Umorzenia akcji Spółki szeroko opisanego w punkcie 5.6. niniejszego sprawozdania zmiana kapitału zapasowego o (-) 3.544 tys. PLN.
• 3) podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 21 stycznia 2020 roku Uchwały nr 10 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia 890.000 akcji własnych Spółki za łączną kwotę nie przekraczającą 2.670.000 PLN. Środki na nabycie akcji własnych zgodnie z zapisami Uchwały nr 11 NWZ w wysokości 2,67 mln PLN zostały wydzielone i przekazane z "kapitału zapasowego" do pozycji "kapitał rezerwowy - środki na nabycie akcji własnych" (zmiana o (-) 2.670 tys. PLN).
• 4) przesunięcia środków finansowych pomiędzy "kapitałem zapasowym", a "kapitałem rezerwowym – środki na nabycie akcji własnych" (zmiana o (+) 1.322 tys. PLN), w związku ze skupem akcji własnych.
• 5) przesunięcia środków finansowych pomiędzy "kapitałem rezerwowym środki na nabycie akcji własnych", a "kapitałem zapasowym" (zmiana o (+) 29 tys. PLN), w związku z rozliczeniem zakończonych skupów akcji własnych z okresów poprzednich.

4.17. Propozycja co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy

Intencją Zarządu Emitenta jest podtrzymanie corocznej wypłaty dywidendy, realizowanej nieprzerwanie od 8 lat. O tym, w jakiej wysokości Zarząd będzie rekomendował wypłatę Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ("ZWZ") dywidendy za rok 2020, a tym samym jaką złoży

propozycję co do podziału zysku za rok 2020, Zarząd poinformuje w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Decyzja będzie uzależniona od aktualnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa oraz przewidywań dotyczących sytuacji gospodarczej w przyszłości.

4.18. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązania z tytułu leasingu	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu:	6 789	8 286
- jednego roku	2 922	3 146
- powyżej jednego roku do pięciu lat	3 867	5 140
Wartość przyszłych odsetek	405	490
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	6 384	7 796
Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy	2 660	2 897
Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach	3 724	4 899

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zaciągnięte w celu sfinansowania zakupu środków trwałych. Szczegółowe zestawienie warunków aktywnych na 31.12.2020 r. umów leasingowych w podziale na podmioty leasingodawcy zostało przedstawione w punkcie 5.13. niniejszego sprawozdania. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez IMS S.A. leasingodawcom weksle in blanco. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M i 3M) + marża leasingodawcy.

4.19. Rezerwy długoterminowe

Rezerwy długoterminowe	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Rezerwy na odprawy emerytalne	13	18
Razem	13	18

Zmiana stanu rezerw długoterminowych	Rezerwa na odprawy emerytalne	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 r.	16	16
Utworzenie	18	18
Rozwiązanie	16	16
Stan na 31 grudnia 2019 r.	18	18
Stan na 1 stycznia 2020 r.	18	18
Utworzenie	13	13
Rozwiązanie	18	18
Stan na 31 grudnia 2020 r.	13	13

4.20. Kredyty i pożyczki

	Kredyty i pożyczki	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
	Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym:	2 109	-
1)	Kredyty	-	-
2)	Pożyczki	-	-
3)	Otrzymane subwencje finansowe	2 109	-
	Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym:	2 969	1 177
1)	Kredyty	-	1 177
2)	Pożyczki	2 100	-
3)	Otrzymane subwencje finansowe	869	-
Razem		5 078	1 177

W lipcu 2019 roku IMS S.A. podpisała umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. W 2020 roku podpisano aneks do ww. umowy wydłużający okres kredytowania do 9 lipca 2021 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

W lutym 2019 roku IMS S.A. zwiększyła kwotę limitu kredytowania udzielonego Spółce przez ING Bank Śląski S.A. z 4 mln PLN do kwoty 5,1 mln PLN. W 2020 roku podpisano aneks do ww. umowy wydłużający okres kredytowania do 24 czerwca 2021 r. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

W lipcu 2019 roku IMS S.A. zwiększyła kwotę limitu kredytowania udzielonego Spółce przez BNP Paribas Bank Polska S.A. z 4 mln PLN do kwoty 6 mln PLN. W 2020 roku podpisano aneks do ww. umowy wydłużający okres kredytowania do 1 sierpnia 2021 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.

Środki uzyskane z linii kredytowych otwartych w IMS S.A. wykorzystywane są do finansowania bieżącej działalności Spółki.

W kategorii Kredyty i pożyczki na 31 grudnia 2020 roku wykazane zostało także zobowiązanie z tytułu otrzymanej przez IMS S.A. subwencji finansowej z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm ("Program"). Według pierwotnego regulaminu, subwencja podlega zwrotowi w 24 równych miesięcznych ratach, rozpoczynając od 13-go miesiąca kalendarzowego, licząc od pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego po dniu udzielenia subwencji. Bazując na warunkach zawartych w tymże regulaminie Programu, Zarząd Emitenta szacuje, że co najmniej 40%-50% otrzymanej kwoty subwencji, czyli ok. 1,2 -1,5 mln PLN, zostanie umorzona. Emitent analizuje obecnie zmiany wprowadzone do regulaminu w kwietniu 2021 r., pod kątem możliwości umorzenia 100% otrzymanej subwencji. O fakcie umorzenia subwencji i wysokości umorzenia Spółka poinformuje w komunikacie bieżącym po otrzymaniu decyzji PFR w tym zakresie.

W 2020 roku IMS S.A. zaciągnęła cztery pożyczki od spółki zależnej APR Sp. z o.o. Warunki udzielonych pożyczek zostały przedstawione w tabeli poniżej.

	Pożyczkobiorca	Data udzielenia pożyczek
Pożyczkodawca		Pożyczki udzielone w 2020 roku	Pożyczki udzielone przed 01.01.2020 r.	Wartość pożyczek /w tys. PLN/	Saldo pożyczek na 31.12.2020 r. /w tys. PLN/	Warunki udzielonych pożyczek	Termin spłaty
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-04- 01		700	700
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-04- 22		150	150	Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i marży	Zwrot pożyczek nastąpi na żądanie Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-09- 21		1 000	1 000	Pożyczkodawcy w wysokości 2 punktów procentowych
APR Sp. z o.o.	IMS S.A.	2020-11- 27		250	250
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/					2 100
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/					2 100

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2020 r.

Bank	Linia kredytowa według umowy waluta kwota		Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Zabezpieczenie
ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	5 100	-	2021-06-24	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.100 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	6 000	-	2021-08-01	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	-	2021-07-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
Razem			-

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2019 r.

Bank	waluta	Linia kredytowa według umowy kwota	Kwota pozostała do spłaty w PLN	Termin spłaty	Zabezpieczenie
ING Bank Śląski S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	5 000	688	2020-07-26	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.000 tys. PLN, utrzymanie w całym okresie kredytowania określonych wskaźników finansowych na wskazanym poziomie, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
BGŻ BNP Paribas S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	6 000	201	2020-07-23	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, utrzymanie odpowiedniego poziomu obrotów
Bank Millennium S.A. (kredyt obrotowy odnawialny)	PLN	4 000	288	2020-07-09	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
Razem			1 177

4.21. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Długoterminowe	1 350	1 800
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	1 350	1 800
Krótkoterminowe	5 227	8 828
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 740	6 238
- zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o.	450	2 550
- inne zobowiązania	37	40
Razem	6 577	10 628

W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań z tytułu umowy inwestycyjnej wykazane zostały pozostałe na 31 grudnia 2020 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o., tj. cztery płatności za 12-miesięczne okresy rozpoczynające się 1 lipca 2020, 1 lipca 2021, 1 lipca 2022 i 1 lipca 2023. Te płatności to łącznie 25% osiągniętego w ww. okresach zysku netto do podziału na trzech byłych wspólników APR Sp. z o.o.

Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług:

		przeterminowane
	Niewymagalne	do 1 miesiąca	1 - 3 miesięcy	3 - 6 miesięcy	6 miesięcy do 1 roku	powyżej 1 roku	ogółem
Stan na 31.12.2020 r.	2 263	811	1 145	296	225	-	4 740
Stan na 31.12.2019 r.	3 849	1 048	875	466	-	-	6 238

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a terminy płatności mieszczą się zazwyczaj w przedziale 14 – 30 dni.

4.22. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wykonane niezafakturowane usługi, w tym:	2 368	2 147
- opłaty dla pośredników reklamowych	1 270	1 552
- koszty zakupu miejsca reklamowego	546	289
- koszty usług pośrednictwa	237	203
- opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania	174	65
- koszty dzierżawy powierzchni	101	12
- pozostałe	40	26
Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń	568	1 432
Razem	2 936	3 579

Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Spółkę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla IMS oraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych. Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie premii przyznawanych menedżerom spółki.

4.23. Zobowiązania z tytułu podatków

Zobowiązania z tytułu podatków	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	583
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym:	68	567
- z tytułu ZUS	36	74
- z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych	27	51
- z tytułu podatku VAT	-	428
- inne	5	14
Razem	68	1 150

4.24. Rezerwy krótkoterminowe

Rezerwy krótkoterminowe	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	68	37
Razem	68	37

Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych	Rezerwa na niewykorzystane urlopy	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 r.	53	53
Utworzenie	37	37
Rozwiązanie	53	53
Stan na 31 grudnia 2019 r.	37	37
Stan na 1 stycznia 2020 r.	37	37
Utworzenie	68	68
Rozwiązanie	37	37
Stan na 31 grudnia 2020 r.	68	68

POZOSTAŁE INFORMACJE

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 76

5. Pozostałe informacje

5.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych

Muzyczne studio produkcyjne to projekt, którego celem jest produkcja własnych baz muzycznych do wykorzystania w playlistach u klientów Grupy IMS oraz wykorzystywanie tej muzyki do zarabiania na innych, dotychczas niewystępujących w Grupie IMS, polach eksploatacji. Studio rozpoczęło działalność na początku 2019 roku. Łączne nakłady na projekt, odpowiednie wykończenie wnętrz, wyposażenie w najwyższej jakości sprzęt muzyczny i najnowocześniejsze oprogramowanie wyniosły ponad 1 mln PLN. Studio zlokalizowane jest na ul. Farbiarskiej w Warszawie, a od czerwca 2021 roku, studio zacznie funkcjonować w nowym miejscu w siedzibie IMS S.A. przy Puławskiej 366, gdzie będzie także biuro Closer Music Sp. z o.o. a obecnie trwa adaptacja pomieszczeń.

Nowe pomieszczenia studiów nagraniowych zostały zaprojektowane przez jednego z najbardziej cenionych specjalistów w dziedzinie akustyki pomieszczeń. Adaptacja pomieszczeń została przygotowana w taki sposób, żeby stworzyć optymalne warunki dla każdego z artystów, pracowników działu produkcji. Wszystkie pomieszczenia zbudowane zostały z zachowaniem wszystkich norm akustycznych, począwszy od specjalnie izolowanych ścian, a skończywszy na profesjonalnych panelach akustycznych i dźwiękoszczelnych drzwiach. Każde z pomieszczeń studia jest przygotowane do samodzielnej pracy producentów muzycznych. Pomieszczenia są wyposażone w nowoczesny sprzęt do produkcji muzyki:

• − najnowocześniejsze, dedykowane do tego typu pracy komputery oraz specjalistyczne karty dźwiękowe;
• − profesjonalne, dedykowane do produkcji muzyki oprogramowanie na wyposażeniu studia są praktycznie wszystkie aktualnie używane programy tzw. DAW (Digital Audio Workstation) – cyfrowe stacje robocze. Dodatkowo do każdej cyfrowej stacji roboczej zakupione zostało oprogramowanie zewnętrzne wiodących firm na światowym rynku. Cel każdego stanowiska jest jeden – żeby każdy pracownik studia mógł samodzielnie stworzyć utwory muzyczne od samego początku koncepcji muzycznej, aż po finalne miksy wszystkich śladów muzycznych i proces tzw. masteringu nagrania, który powoduje, że muzyka ma odpowiednią dynamikę i będzie dobrze brzmiała na każdym sprzęcie odtwarzającym;
• − studio zostało wyposażone w nowoczesny system sieciowy komunikacji pomiędzy wszystkimi stanowiskami (DANTE). DANTE to w tej chwili największy ekosystem w cyfrowej transmisji audio. Protokół pozwala na dwukierunkową transmisję audio wykorzystując istniejące sieci komputerowe IP. W zależności od przepustowości łącza można wysłać na duże odległości nawet do kilkuset kanałów audio;
• − wysokiej klasy narzędzia audio i instrumenty, m.in. przedwzmacniacze, mikrofony, kompresory analogowe, syntezatory analogowe, miksery. Każde stanowisko jest też wyposażone w specjalistyczne odsłuchy – profesjonalne głośniki i słuchawki dzięki którym producent muzyki bardzo szczegółowo słyszy każdy dźwięk w przestrzeni nagrania muzycznego;
• − studio posiada dwie dźwiękoszczelne kabiny do nagrywania wokalistów, lektorów i instrumentów akustycznych.

W studiach zatrudnieni zostali producenci muzyczni, wysokiej klasy specjaliści w tej dziedzinie. Muzycy byli wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem był wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani ludzie, poza samą produkcją muzyki, mają bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie do różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są

również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem.

Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music Sp. z o.o. (spółka zależna, która od grudnia 2019 roku zajmuje się tą działalnością) przeniesione zostały zatem autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych.

Emitent spodziewa się w kolejnych okresach istotnych korzyści z tytułu działania studia i produkcji własnych baz muzycznych. Do tych korzyści zaliczyć należy oszczędności na opłatach licencyjnych do zewnętrznych dostawców baz muzycznych, wykorzystywanych obecnie przez IMS S.A., APR oraz Mood Factory. Przede wszystkim jednak, Zarząd spodziewa się największych rezultatów z wykorzystywania baz muzycznych w nowych obszarach, w których nie działa jeszcze Grupa IMS. Do takich obszarów należy licencjonowanie baz muzycznych firmom o podobnym profilu działalności jak IMS. Opłata za wysokiej jakości muzykę pobierana jest z każdej lokalizacji takiej firmy i wynosi zazwyczaj 5-10 euro miesięcznie. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 200 tysięcy. Innym interesującym obszarem jest wykorzystywanie baz muzycznych do podkładów reklamowych radiowych i telewizyjnych, produkcji spotów, itp.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest blisko 900 wysokiej jakości utworów, które mogą być eksploatowane w miejscach publicznych, a także odsłuchiwane we wszystkich znaczących serwisach streamingowych. Obecnie Closer Music ma podpisaną umowę z organizacją zbiorowego zarządzania producentów muzycznych – ZPAV i jest w trakcie negocjacji umów z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i wykonawczymi. Trwają także rozmowy z partnerami zagranicznymi, firmami podobnymi do IMS S.A., w celu udostępnienia im katalogu Closer Music do emisji poza terytorium Polski. Oprócz przychodów z nadań publicznych, Closer Music chce rozwinąć eksploatację katalogu z synchronizacji (udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w social media), ze streamingu na całym świecie, a także planowana jest cyfrowa dystrybucja muzyki do innych firm/artystów. W tym celu stworzona została nowoczesna strona internetowa www.closermusic.com.

Od sierpnia 2019 r. liderem projektu budowy i komercjalizacji baz muzycznych jest Piotr Kabaj, uznany menedżer z wieloletnim doświadczeniem w branży muzycznej. Piotr Kabaj od początku swojej kariery zawodowej związany jest z branżą muzyczną. W latach 2013-2019 był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Generalnym Warner Music na Polskę i Europę Wschodnią. W latach 1995-2013 piastował funkcję Prezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego w EMI Music (Polska i Europa Wschodnia), W latach 1990-1995 był Prezesem i Dyrektorem Generalnym Kompanii Muzycznej "Pomaton".

W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego ("Regulamin"). Celem Programu jest stworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę Closer Music, osiągania ponadprzeciętnych wyników finansowych oraz związanie tych kluczowych osób ze spółką. W efekcie wyżej wymienione działania powinny skutkować wzrostem wartości spółki i Grupy IMS. Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych

w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 36% kapitału zakładowego spółki na zakończenie Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2020 – 2022). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music w maju 2020 r., oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych i przychodami Closer Music realizowanymi poza spółki z Grupy IMS. Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane w cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki. Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 3 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych Programem – to 193 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto numerycznej metody przybliżania rozwiązań równań różniczkowych (metoda różnic skończonych). W sprawozdaniu Closer Music Sp. z o.o. za 2020 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 34 tys. PLN.

5.2. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej

W grudniu 2020 r. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. ("Closer Music"), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz zagranicznego inwestora udziały stanowiące 4,9% kapitału zakładowego (z uwzględnieniem tej emisji) za kwotę 140 tys. euro. Szacunkowa wycena 100% udziałów Closer Music wynosi niespełna 13 mln zł. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca stycznia 2021 roku. Inwestor posiada także opcję dokupienia dodatkowych 2,1% udziałów (liczba udziałów liczona według stanu na grudzień 2020 r.) za cenę 60 tys. euro w terminie dalszych 2 lat.

Pozyskanie ww. inwestora, oprócz kapitału na budowę baz muzycznych, ma ważne znaczenie dla dalszego rozwoju Closer Music. Inwestor ten - menedżer z wieloletnim doświadczeniem na kluczowych stanowiskach w największych firmach europejskich z branży marketingu sensorycznego i co za tym idzie z szerokimi kontaktami w branży - zaangażuje się w sprzedaż katalogów muzycznych Closer Music do firm zlokalizowanych w Europie Zachodniej.

Umowa dla jej wykonania wymagała uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku odmowy wydania niezbędnej zgody lub niepodjęcia uchwał, Umowa uległaby automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywołałyby skutków prawnych.

W styczniu 2021 roku inwestor zagraniczny wpłacił na rachunek spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. kwotę 140 tys. euro za 4,9% udziałów, wykonując tym samym ww. umowę inwestycyjną. Pozyskane środki wykorzystane zostaną do produkcji kolejnych, wysokiej jakości utworów muzycznych oraz działań w Europie Zachodniej zmierzających do komercjalizacji bibliotek Closer Music. Zarząd spółki zależnej podjął niezbędne czynności formalne zmierzające do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały. Rejestracja została dokonana 25 marca 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

5.3. Dywidenda

Intencją Zarządu Emitenta jest podtrzymanie corocznej wypłaty dywidendy, realizowanej nieprzerwanie od 8 lat. O tym, w jakiej wysokości Zarząd będzie rekomendował wypłatę Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ("ZWZ") dywidendy za rok 2020, a tym samym jaką złoży propozycję co do podziału zysku za rok 2020, Zarząd poinformuje w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Decyzja będzie uzależniona od aktualnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa oraz przewidywań dotyczących sytuacji gospodarczej w przyszłości.

Za 2019 rok wypłacona została dywidenda w wysokości 1.554.954,30 zł. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji (tj. liczba akcji Emitenta minus skupione akcje własne). W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2019 rok, w tym o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy 0,05 PLN na jedną akcję. Dzień dywidendy został ustalony na 4 września 2020 r. a wypłata dywidendy nastąpiła 18 września 2020 r.

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2019

Dywidenda	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok	za 2018 rok	za 2019 rok
	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	7 905 221,28	6 028 626,28	1 554 954,30
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	24	19	5
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	32 938 422	31 729 612	31 099 086
zysk netto roku obrotowego IMS S.A.	1 100 471	2 702 639	4 712 246	6 396 206	5 245 011	7 143 528	9 273 659	8 101 758
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	6,52%	4,75%	1,63%

Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:

Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji,

przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.

5.4. Działania reorganizacyjne podjęte w związku z pandemią koronawirusa

I. Sprzedaż i płynność

Styczeń i luty 2020 r. były "standardowymi" miesiącami sprzedażowymi. W marcu 2020 r., gdzie przez 58% dni trwał "lockdown", spółki Grupy IMS zaczęły odnotowywać spadki sprzedaży. Kluczowe z punktu widzenia Grupy IMS jest to, że utrzymujemy poziom lokalizacji abonamentowych. Klienci generalnie nie rozwiązują umów abonamentowych, oczekują przede wszystkim obniżek lub czasowego zawieszenia świadczenia usługi – dotyczy klientów, którzy w wyniku decyzji władz państwowych musieli zamknąć punkty sprzedaży. Ta tendencja utrzymywała się od II kwartału 2020 r. i trwa nadal – klienci negocjują czasowe obniżki cen, nie rezygnują z usług abonamentowych Grupy IMS.

IMS S.A. posiada dostępne na moment zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu niewykorzystane linie kredytowe w wysokości 15 mln PLN.

II. Działania oszczędnościowe

Szeroko i sprawnie wdrożone zostały następujące działania oszczędnościowe:

A/ Restrukturyzacja zatrudnienia. Zatrudnienie w całej Grupie IMS zredukowane zostało o ok. 40 osób (ok. 25% całości), w samej IMS S.A. redukcja zatrudnienia wyniosła 9 osób. Dodatkowo, wszystkim osobom w całej Grupie IMS obniżone zostały wynagrodzenia. Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie do miejsc pracy w okresie kwiecień – czerwiec (IMS S.A. otrzymała to świadczenia).

IMS S.A. korzystała także z innych, przewidzianych w tzw. "tarczach antykryzysowych", programów wsparcia, takich jak np. zwolnienie ze składek ZUS, których płatność przypadała na II kwartał 2020 roku.

W dniu 13 maja 2020 roku IMS S.A. otrzymała subwencję w wysokości 2.978 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm ("Program"). Według pierwotnego regulaminu, subwencja podlega zwrotowi w 24 równych miesięcznych ratach, rozpoczynając od 13-go miesiąca kalendarzowego, licząc od pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego po dniu udzielenia subwencji. Bazując na warunkach zawartych w tymże regulaminie Programu, Zarząd Emitenta szacuje, że co najmniej 40%-50% otrzymanych subwencji, zostanie umorzona. Emitent analizuje obecnie zmiany wprowadzone do regulaminu w kwietniu 2021 r., pod kątem możliwości umorzenia 100% otrzymanej przez IMS S.A. subwencji. O fakcie umorzenia subwencji i wysokości umorzenia Emitent poinformuje w komunikacie bieżącym po otrzymaniu decyzji PFR w tym zakresie

W dniu 5 lutego 2021 roku IMS S.A. otrzymała subwencję finansową w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu "Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm". Subwencja służyć ma pokryciu 70% straty brutto za okres 01.01.2021 r. – 31.03.2021 r. Rozliczenie subwencji (zwrot ewentualnej nadwyżki) nastąpi w terminie do 31.01.2022 r.

B/ Negocjacje z dostawcami. Począwszy od drugiej połowy marca 2020 r. rozpoczęliśmy renegocjacje wszystkich możliwych kosztów. Większość współpracujących z nami firm zachowała się po partnersku i zgodziła na różnego rodzaju obniżki i upusty.

III. Pracownicy, funkcjonowanie organizacji

IMS S.A. funkcjonuje normalnie. Wraz z odmrażaniem gospodarki część osób wraca do pracy w biurze (część osób wciąż pracuje zdalnie lub w trybie mieszanym). Cały czas pracujemy z naszymi klientami odnośnie sprzedaży i płatności. Nawet w czasach kryzysu pozyskujemy nowych klientów i podpisujemy umowy na nowe lokalizacje abonamentowe.

5.5. Skup akcji własnych

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2020 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") z 21 stycznia 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 3 lutego 2020 roku Programu Skupu akcji własnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie upoważniało Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż 890.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 21 stycznia 2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji mogło następować za cenę nie niższą niż 3,00 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,00 PLN za jedną akcję. Na nabycie akcji przeznaczono maksymalnie kwotę 2.670.000 złotych. Wszystkie nabyte akcje własne zostaną umorzone.

Zarząd Emitenta 3 lutego 2020 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. Tekst Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 4/2020 z 3 lutego 2020 r.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2 marca 2021 roku upoważniło Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 10 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A. oraz do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych, zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych" (utworzonego na podstawie uchwały nr 11 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A.), a następnie do rozwiązania tego kapitału rezerwowego.

Transza skupu akcji własnych zrealizowana w 2020 roku została opisana w tabeli poniżej.

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych w 2020 roku transz skupu akcji Spółki

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji	wartość	koszty skupu	łączne wydatki	wartość nominalna nabytych akcji	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na
				(w PLN)	(w PLN)	(w PLN)			Walnym Zgromadzeniu *
	Akcje własne na 31.12.2019 r.	949 245	(w PLN)				(w PLN) 18 984,90	949 245	3,05%
	Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 10 NWZ z 21.01.2020 r.
I Transza	04.02.2020 r. do 27.02.2020 r.	325 000	4,00	1 300 000	21 560	1 321 560	6 500,00	325 000	1,05%
	Umorzenie akcji własnych
	10.03.2020 r.	(949 245)	(3,72)	(3 535 181)	(28 537)	(3 563 718)	(18 984,90)	(949 245)	(3,05%)
	Akcje własne na 31.12.2020 r.	325 000					6 500,00	325 000	1,05%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej na dzień publikacji liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

Stan akcji własnych na dzień zatwierdzenia sprawozdania

transza	okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
	Akcje własne na 31.12.2020 r.	325 000					6 500,00	325 000	1,05%
	Umorzenie akcji własnych
	21.04.2021 r.	(325 000)	(4,00)	(1 300 000)	(21 560)	(1 321 560)	(6 500,00)	(325 000)	(1,05%)
	Akcje własne na dzień zatwierdzenia sprawozdania	-					-	-	-

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów Akcji Własnych

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji (w PLN)	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji (w PLN)	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu *
łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach
2014 – 02.2020 (wszystkie programy skupu)	6 452 826	2,84	18 352 399	87 283	18 439 682	129 056,52	6 452 826	20,75%

* Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej na dzień publikacji liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli

5.6. Umorzenie akcji własnych IMS S.A.

W dniu 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki (Transza VI, VII, VIII i IX realizowane w okresach listopada 2018 r. – grudzień 2019 r.):

• − rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 15 marca 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 18/2019);
• − rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 24 lipca 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 37/2019);
• − rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 24 października 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 49/2019);
• − rekomendacja Zarządu IMS S.A. z 20 grudnia 2019 r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 54/2019).

NWZ umorzyło 949.245 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 18.984,90 PLN, stanowiących 2,93% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,93% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 3 marca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendacje Zarządu dotyczące wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanego w 2020 roku Programu Skupu akcji własnych Spółki (Transza I realizowana w lutym 2020 r.).

NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 10 NWZ Spółki z 21.01.2020 r. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 03.02.2020 roku.

Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.

5.7. Program Motywacyjny III

System kontroli Programów Motywacyjnych

W dniu 14 maja 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą przyznania warrantów subskrypcyjnych określonym osobom uprawnionym do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III. Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych. Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31.12.2019 roku.

Realizacja Programu Motywacyjnego III za 2020 i 2019 rok

Rada Nadzorcza nie przyznała warrantów subskrypcyjnych za rok 2020 i 2019. W ramach Programu Motywacyjnego III wykorzystanych zostało 500.500 akcji z 1.500.000 akcji dostępnych w całym ww. Programie.

Przyjęcie Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 - 2023

W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV został opisany szczegółowo w punkcie 6.2. niniejszego sprawozdania.

5.8. Pracownicy i koszty pracy

Liczba pracowników	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Pracownicy	26	32
Członkowie Zarządu	5	5
Razem	31	37

Ponadto IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad trzydziestoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

W Spółce nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

5.9. Wynagrodzenie członków kadry menedżerskiej

Jako kluczowy personel kierowniczy Spółka identyfikuje Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.

Wynagrodzenie Zarządu IMS S.A.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia)	1 816	3 687
Pracownicze Plany Kapitałowe	-	-
Pozostałe świadczenia długoterminowe	-	-
Płatności w formie akcji	-	-
Razem	1 816	3 687

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2020 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących i zarządzających. Spółka podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązuje do 30.06.2022 r.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej IMS S.A.	Stan na 31 grudnia 2020 r.	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia)	252	233
Pracownicze Plany Kapitałowe	-	-
Pozostałe świadczenia długoterminowe	-	-
Płatności w formie akcji	-	-
Razem	252	233

5.10. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym IMS S.A. zaprezentowane zostały, zgodnie z MSR 24, z wykazaniem transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS. W okresie od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku IMS S.A. była stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez IMS S.A. w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Główne transakcje z podmiotami powiązanymi dotyczą transakcji pomiędzy IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o. w tym:

• zakupu przez IMS S.A. urządzeń audio i wideobox produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o.,
• zakupu przez IMS S.A. usług instalacyjno-serwisowych urządzeń audio i wideobox.

IMS r&d sp. z o.o. – spółka zależna
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	3 534	1 475	-
Zakup od IMS S.A.	61	-	-
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	4 195	1 494	-
Zakup od IMS S.A.	203	-	-
Closer Music Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	30	-	-
Zakup od IMS S.A.	79	-	91
Pożyczka udzielona przez IMS S.A.	-	-	3 050

			Closer Music Sp. z o.o. – spółka zależna
--	--	--	------------------------------------------

okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	53	21	-
Zakup od IMS S.A.	630	-	30
Pożyczka udzielona przez IMS S.A.	-	-	1 000
Odsetki od pożyczki udzielonej przez IMS S.A.	3	-	3
Odsetki od pożyczki udzielonej na rzecz IMS S.A.	2	-	-
Mood Factory Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	5	2	-
Zakup od IMS S.A.	874	-	281
Pożyczka udzielona przez IMS S.A.	-	-	1 800
Odsetki od pożyczki udzielonej przez IMS S.A.	51	-	93
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Zakup od IMS S.A.	831	-	377
Pożyczka udzielona od IMS S.A.	-	-	1 600
Odsetki od pożyczki udzielonej przez IMS S.A.	41	-	41
APR Sp. z o.o. – spółka zależna
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	5	-	-
Zakup od IMS S.A.	81	-	9
Pożyczka udzielona na rzecz IMS S.A.	-	-	2 100
Odsetki od pożyczki udzielonej na rzecz IMS S.A.	21	-	-
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	1	-	-
Zakup od IMS S.A.	76	-	13
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego
jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	2	-	-
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	93	-	-
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	-	-	-
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż do IMS S.A.	15	-	-
Pan Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu IMS S.A. i Członek Zarządu Closer Music Sp. z o.o.
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku	Obroty	Należności	Zobowiązania
Sprzedaż udziałów Mood Factory Sp. z o.o. do IMS S.A.	39	-	-
Zakup udziałów Closer Music Sp. z o.o. od IMS S.A.	60	-	-

5.11. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

5.11.1. Poręczenia udzielone w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne

W 2020 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.

W dniu 30 czerwca 2020 r. wraz z wygaśnięciem linii kredytowej wygasło poręczenie udzielone w lutym 2018 r. przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS events sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmowała zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN.

Na 31 grudnia 2020 roku aktywne pozostają:

• 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
• 2) poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 grudnia 2020 roku jest to wartość 83 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.

5.11.2. Udzielone gwarancje

W 2020 roku IMS S.A. udzieliła następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 grudnia 2020 roku:

Spółka	Data udzielenia	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Wartość Zakres gwarancji gwarancji			Termin obowiązywania
	gwarancji				/w PLN/	od	do
IMS S.A.	2020-01-17	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych	100 000	2020-01-17	2021-01-17
IMS S.A.	2020-03-18	BGŻ BNP Paribas S.A.	Kontrahent Spółki	przez IMS S.A. gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego	190 000	2020-03-11	2021-01-21
Razem IMS S.A.					290 000

5.11.3. Otrzymane gwarancje bankowe

W 2020 r. IMS S.A. otrzymała dwie gwarancje bankowe wymienione poniżej:

1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2020 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana

z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 5,1 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,5 mln PLN.

2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2020 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej "de minimis" na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN.

5.12. Sprawy sądowe i inne postępowania

Na 31 grudnia 2020 roku, jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw IMS S.A. Na dzień bilansowy 31.12.2020 roku Spółka prowadziła około pięćdziesięciu spraw sądowych i spraw komorniczo-egzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2019 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 379 tys. PLN.

Oddalenie powództwa Akcjonariusza o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 31.07.2018 r.

We wrześniu 2018 roku Akcjonariusze: OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty i OPERA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, wspólnie reprezentowane przez OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, wnieśli do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o uchylenie na podstawie art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta ("NWZ") z 31.07.2018 r. w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz uchwały nr 5 NWZ Emitenta z 31.07.2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z wnioskiem o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego prowadzonego w przedmiocie wymienionych powyżej uchwał. Emitent o powyższym pozwie informował w raporcie bieżącym ESPI 46/2018 z 07.09.2018 r.

W dniu 1 października 2018 roku Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu 26 września 2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmiany Statutu Spółki przyjętej przez NWZ 31.07.2018 roku Uchwałą nr 5 w zakresie zmiany brzmienia treści jego § 6a. Tym samym, Sąd nie uwzględnił złożonego przez ww. Akcjonariuszy, wniosku o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego prowadzonego w przedmiocie ww. Uchwały nr 4 oraz Uchwały nr 5 NWZ dot. zmiany Statutu Spółki.

W listopadzie 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oddalił w całości powództwo złożone przez Akcjonariuszy (sygn. akt: XVI GC 836/18). Emitent o oddaleniu powództwa informował w raporcie bieżącym ESPI 33/2020 z 10.11.2020 r. W styczniu 2021 roku Spółka powzięła informację o niewniesieniu przez Akcjonariusza apelacji od ww. wyroku, co jest tożsame z uprawomocnieniem się ww. orzeczenia.

5.13. Opis znaczących postanowień umów leasingowych aktywnych na 31.12.2020 roku

Leasingodawca	Liczba podpisanych umów	Przedmiot	Waluta umowy	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2020 r.	Warunki przedłużenia umowy	Zabezpieczenie
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	45	Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody	PLN	7 388	2 986
Millennium Leasing Sp. z o.o.	30	Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody	PLN	5 812	2 784	umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot	weksel in blanco
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	1	Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; sprzęt IT; samochód osobowy	PLN	134	50	leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży
BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.	8	Specjalistyczne urządzenia muzyczne; sprzęt IT	PLN	1 281	564
		RAZEM		14 615	6 384

5.14. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego został wybrany przez Radę Nadzorczą IMS S.A. uchwałą nr 5 z 30 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 - 2022. Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w wyżej wymienionych okresach została wybrana firma KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Tymienieckiego 25C/410; 90-350 Łódź, nr KRS: 0000658344, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4116. Umowę podpisano 6 sierpnia 2020 r. na czas określony, niezbędny do wykonania badań i przeglądów sprawozdań finansowych we wskazanych okresach.

W 2020 roku ww. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS nie świadczyła na rzecz Spółki innych usług niebędących badaniem.

Poniższa tabela zawiera wysokość wynagrodzenia umownego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

		Wysokość wynagrodzenia umownego
		(w tys. PLN)
Podmiot	Zakres zleconych prac	Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r.	Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 r.
KPW Audyt Sp. z o.o.	badanie sprawozdania jednostkowego	11	11
	badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego	6	5
	przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze	6	6
	przeprowadzenie przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za I półrocze	4	4
RAZEM		27	26

Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 93

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 93

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2020 rok

6. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

6.1. Podpisanie umowy zawierającej ramowe warunki transakcji dotyczącej przejęcia podmiotu z branży Emitenta

W dniu 31 marca 2021 roku IMS S.A. podpisała umowę określającą ramowe warunki transakcji ("term sheet") dotyczącą nabycia 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie ("AM"). Stronami term sheet są: IMS S.A. jako nabywca oraz pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w AM jako zbywający oraz sama spółka AM. AM to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. AM posiada ponad 6.000 lokalizacji, do których dostarcza usługi abonamentowe audio. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie posiadała łącznie ok. 26.000 lokalizacji abonamentowych, zwiększając bardzo istotnie stan posiadanych lokalizacji i dywersyfikując źródła przychodów abonamentowych. Przejęcie AM to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego portfolio usług świadczonych przez IMS S.A. i Grupę IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w AM nastąpi w modelu earn – out. Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM uzależniona jest od zysków, jakie AM wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS po przejęciu. Kluczowe zapisy term sheet przedstawiają się następująco:

• 1. Emitent zapłaci dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia do 1 lipca 2021 roku (ustalony maksymalny termin na podpisanie finalnej umowy inwestycyjnej) wszystkich Udziałów (stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki) – cenę łączną 4,25 mln PLN brutto. Strony zgodnie dopuszczają możliwość rozliczenia całości lub części ww. kwoty w akcjach IMS.
• 1. Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona jest od zysku netto wypracowanego w jednym z okresów ("okres rozliczeniowy"): 01.07.2021–30.06.2022 lub 01.10.2021–30.09.2022 lub 01.01.2022- 31.12.2022. Wyboru okresu dokonają dotychczasowi właściciele AM przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. W każdym z ww. okresów AM będzie już w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1,55 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750 tys. PLN do 6,5 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,75 mln PLN.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w AM oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności AM.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie rozliczeniowym.

1. W przypadku niewypracowania przez AM w okresie rozliczeniowym co najmniej 750 tys. PLN zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej, ale jednocześnie wypracowania zysku netto równego lub większego niż 500 tys. PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS

kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 500 tys. PLN. W przypadku wypracowania zysku netto w okresie rozliczeniowym niższego niż 500 tys. PLN, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 1 mln PLN. Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

• 1. W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników AM do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników AM:
• i. 01.01.2023 31.12.2023 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
• ii. 01.01.2024 31.12.2024 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
• iii. 01.01.2025 31.12.2025 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
• iv. 01.01.2026 31.12.2026 roku 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

• 1. Dotychczasowi wspólnicy AM mają zagwarantowane zatrudnienie, bez względu na jego formę prawną, przez okres 5 lat od podpisania właściwej umowy inwestycyjnej. Dwóch dotychczasowych członków Zarządu AM (jednocześnie są to dotychczasowi wspólnicy) ma zagwarantowane miejsce w zarządzie przez ww. okres 5 lat. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w AM. Wynagrodzenie dotychczasowych wspólników po połączeniu ustalone jest w oparciu o średnie wynagrodzenie tychże osób z lat 2019 i 2020.
• 1. W przypadku, gdy AM lub którykolwiek z dotychczasowych wspólników nie przystąpi do finalizacji właściwej umowy inwestycyjnej na ustalonych w dokumencie term sheet warunkach z jakiegokolwiek powodu, każdy z dotychczasowych wspólników AM zapłaci niezależnie od pozostałych na rzecz Emitenta karę gwarancyjną w wysokości 150 tys. PLN. Łączna kara gwarancyjna należna od wszystkich dotychczasowych wspólników wynosi 750 tys. PLN. Zabezpieczeniem ww. roszczeń są notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Dodatkowo, ww. roszczenia są poręczone na łączną kwotę 750 tys. PLN przez spółkę AM (notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji).
• 1. Podpisanie przez Emitenta finalnej umowy inwestycyjnej uzależnione będzie od niewykazania nieprawidłowości podczas badania due diligence, braku istotnej, niekorzystnej zmiany w działalności spółki AM na moment podpisania finalnej umowy inwestycyjnej oraz zatwierdzenia transakcji przez odpowiednie organy korporacyjne Emitenta. Emitent może odstąpić od transakcji bez jakichkolwiek konsekwencji w przypadku nieuzyskania przez Zarząd Spółki odpowiednich zgód korporacyjnych (zgody Rady Nadzorczej na ww. transakcję) lub wykazania istotnych nieprawidłowości przez badanie due diligence w funkcjonowaniu spółki AM lub istotnych niezgodności pomiędzy informacjami i dokumentami dotychczas przekazanymi Emitentowi, a stanem faktycznym. W przypadku rezygnacji z innego powodu Emitent jest zobowiązany do zapłaty łącznej kwoty gwarancyjnej na rzecz dotychczasowych wspólników AM w wysokości 750 tys. PLN. Emitent nie składał oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

O podpisaniu ww. umowy Emitent poinformował reportem ESPI 11/2021 31 marca 2021 roku.

Wybrane dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2020 i 2019 przedstawiają się następująco:

/dane w tys. PLN/	ROK 2020	ROK 2019
Przychody	2 440	2 094
EBIT	1 160	951
EBITDA	1 168	958
Zysk netto	1 043	851
Aktywa trwałe	21	28
Należności	497	406
Środki pieniężne	779	582
Kapitał własny	1 115	923
Zobowiązania	215	201

Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Do portfolio klientów Grupy IMS dodane zostanie ponad 6.000 lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio – i małopowierzchniowych z branży FMCG, niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19. AM bardzo dobrze – podobnie jak przejęta przez Emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. – poradziła sobie z kryzysem koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana jest w modelu i na warunkach niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o.

6.2. Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023

W styczniu 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS" ("Regulamin Programu Motywacyjnego IV"; "Regulamin IV"), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii (co stanowi maksymalnie 6,36% obecnego kapitału zakładowego w okresie 3 lat trwania Programu Motywacyjnego IV), pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej

kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 ("okres nabycia") dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie Programu IV. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym okresie nabycia (15% całej puli Programu IV). Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia. 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023.

Emitent dokonał szacunku kosztu ww. programu motywacyjnego. Maksymalny koszt programu – przy przyznaniu wszystkich 2.000.000 akcji objętych programem – to 4,13 mln PLN. Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 2,56 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.04.2020 – 31.12.2020), cena wykonania = 0,51 PLN, stopa wolna od ryzyka = 1,01%, oczekiwana zmienność = 19%.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 27 kwietnia 2021 r.

GŁÓWNY KSIĘGOWY

Michał Przewuski

MICHAŁ PRZEWUSKI 2021.04.27 12:12:27 +02'00'

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 99

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 99

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2020 rok