IMS S.A. — Annual Report 2017

Apr 24, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU

SPIS TREŚCI:

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI	4
-----------------------	---

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	4
1.2. POZYCJA RYNKOWA IMS S.A.	6
1.3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI	12
1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI	15
1.4.1. WYNIKI FINANSOWE	15
1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI	20
1.4.3. DYWIDENDA	22
1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA	23
1.4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2017 ROK	23
1.4.6. SYTUACJA KADROWA	24
1.4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE	24
1.5. DZIAŁANIA DOTYCZĄCE WSPÓŁPRACY Z INNYMI PODMIOTAMI	25
1.5.1 LIST INTENCYJNY Z PIXEL INSPIRATION HOLDINGS LIMITED	25
1.5.2. LIST INTENCYJNY Z MAKE SENSE MEDIA SP. Z O.O.	25
1.5.3. ZAKOŃCZENIE PROJEKTU FUNBOX	25
1.6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU	26
1.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	26
1.8. PRZYJĘCIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO III NA LATA 2018 – 2020	26
1.9. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI ZAWARTE W 2017 ROKU	27
1.10. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2017 ROKU	28
1.11. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2017 ROKU	28
1.12. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	29
1.13. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA OTRZYMANE W 2017 ROKU	29
2. REKOMENDACJA "KUPUJ" DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 5 PLN	32
3. CZYNNIKI RYZYKA	34
3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM SPÓŁKI	34
3.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE	35
3.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA SPÓŁKI I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA	37
3.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE	38
4. ŁAD KORPORACYJNY	42
4.1. AKCJE IMS S.A.	42
4.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE	42
4.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU	44
4.1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI SPÓŁKI W TRAKCIE 2017 ROKU	46
4.1.4. SKUP AKCJI WŁASNYCH	46
4.1.5. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH	50

4.1.6. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU	50
4.1.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH	50
4.1.8. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A.	50
4.2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA	51
4.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki	52
4.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI	53
4.3.1. RADA NADZORCZA	53
4.3.2. KOMITET AUDYTU	58
4.3.3. ZARZĄD	58
4.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji	63
4.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IMS S.A.	64
4.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE SPÓŁKA STOSOWAŁA W 2017 ROKU	65
5. POZOSTAŁE INFORMACJE	70
5.1. SPRAWY SPORNE, INNE POSTĘPOWANIA	70
5.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	70
5.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ	71
6. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	74

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

IMS Spółka Akcyjna (dalej "IMS S.A."; "IMS"; "Spółka"; "Emitent") zajmuje pozycję lidera polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Spółka zawdzięcza oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad kilkunastoletnim doświadczeniem, w segmencie mediów i nowoczesnych technologii, Spółka wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.

IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.) została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu 8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki według stanu na 31 grudnia 2017 roku wynosił 669.997,98 PLN i dzielił się na 33.499.899 akcji o wartości nominalnej 0,02 złotych każda.

Dane teleadresowe i rejestracyjne na dzień publikacji sprawozdania
Siedziba	ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
	Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sąd Rejestrowy	Sądowego
KRS	0000278240
Kapitał zakładowy	669.997,98 PLN
NIP	525-22-01-663
REGON	016452416
Strona www	www.ims.fm
Telefon	+48 /22/ 870 67 76
Fax	+48 /22/ 870 67 33

IMS S.A. dostarcza usługi, które mają na celu wpłynąć na atrakcyjność miejsc sprzedaży, jak również wzrost sprzedaży promowanego asortymentu. Działania Spółki skupiają się w trzech głównych obszarach marketingu sensorycznego:

• audiomarketingu przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio),
• Digital Signage produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage),
• aromamarketingu dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych).

Powyższe dziedziny stanowią podstawowy trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, wizualnych i zapachowych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów.

Misją IMS S.A. jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży, w tym poprzez oferowanie kompleksowych rozwiązań marketingowych, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania i monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.

Wytworzenie właściwej atmosfery miejsc sprzedaży pozwala wpłynąć m.in. na:

• zachowania klientów (wzbudzenie zainteresowania miejscem sprzedaży, wydłużenie czasu pobytu klienta w sklepie, co w konsekwencji wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dokonania zakupów),
• budowanie wizerunku marki (odpowiednio dobrany zapach, treść reklamowa oraz jej sposób przekazu pozwala na uzyskanie odpowiednich skojarzeń z marką, jak również kreuje lojalność wobec marki),
• zwiększenie sprzedaży.

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego zostały szczegółowo opisane w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym IMS S.A. za 2017 rok w punkcie 1.4.

Spółki zależne

IMS Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej IMS. W skład Grupy Kapitałowej wchodzą obecnie (poza jednostką dominującą) cztery spółki zależne:

• IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
• IMS events sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Videotronic Media Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.

IMS events sp. z o.o. specjalizuje się w organizacji eventów i wydarzeń specjalnych. Firma zajmuje się przygotowywaniem i realizacją imprez związanych z wprowadzeniem nowych produktów na rynek, ambientami, promocją, programami lojalnościowymi, szkoleniami, konferencjami, itp.

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).

VMS to spółka specjalnego przeznaczenia, która w 2017 roku świadczyła usługi transportowe na rzecz IMS S.A. (podobnie jak w roku 2016).

Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS

W 2017 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W 2017 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

1.2. Pozycja rynkowa IMS S.A.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2017 roku IMS S.A. dostarczała swoje usługi do 12.135 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji

odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie około 50% wszystkich przychodów IMS S.A.

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych w latach 2000 – 2017

Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w latach 2016-2017

	12 miesięcy zakończonych	12 miesięcy zakończonych	Wskaźnik wzrostu 2017/2016
31 grudnia 2017 r.		31 grudnia 2016 r.	liczbowy	procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty audio i wideo)	9 691	9 397	294	3%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych (abonamenty aroma)	2 444	2 390	54	2%
Lokalizacje abonamentowe łącznie	12 135	11 787	348	3%

Rok 2017 roku był nieco słabszy jeśli chodzi o wzrost netto lokalizacji abonamentowych. Wynika to z nałożenia się kliku czynników. W I kwartale 2017 r. zdeinstalowane zostały, instalowane na okres świąteczno – noworoczny 2016, urządzenia aroma związane z różnego rodzaju promocjami w punktach sprzedaży. W segmencie usług abonamentowych audio i wideo, zmniejszona została liczba lokalizacji o niskiej rentowności oraz zakończona została współpraca z klientami mającymi problemy w regulowaniu płatności. Bardzo istotny jest też fakt, że klienci IMS S.A. coraz częściej decydują się na jednorazowy zakup i płatność z góry, zamiast na kilkuletnie umowy abonamentowe.

IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym drugim przypadku przychody IMS S.A. są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.

Rynek usług abonamentowych

Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych, których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów IMS. W niektórych z nich, może być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego – dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lokalizacjami abonamentowymi). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym celem rozwoju Spółki) jest ogromny.

Źródła przewagi konkurencyjnej IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów (audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych, sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Spółka posiada własne zespoły do realizacji poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat w oparciu o najlepszych fachowców, dają firmie olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest dzisiaj dogonić IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu muzycznego są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki (kompilacje, tworzenie playlist itp.).

Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje IMS jest oferowanie najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem IMS S.A. jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po uzgodnieniu celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów promocyjnych.

IMS rozwinęła w najszerszym zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Systemy Spółki pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. Naszymi klientami są:

• Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Arkadia, Galeria Wileńska, Centrum Handlowe Atrium Reduta, Centrum Handlowe Atrium Targówek, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Galeria Malta w Poznaniu, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku, Ikea Centers Polska, Posnania;

• Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Tesco (Polska), "Piotr i Paweł", Polomarket, Sieć supermarketów Mila, Eko Holding S.A., E.Leclerc Polska;

• Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Simple, Gino Rossi, Top Secret, Kazar Footwear, Bytom, Vistula Group, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque;

• Kontrahenci z wielu innych branż: sieć restauracji Sfinks Polska, Wook, Chłopskie Jadło; Bank Millennium, Jysk, Home & You, Hebe, Super-Pharm Poland, Castorama Polska, Go Sport, Intersport.

Rynek reklamy w Polsce

IMS S.A. usługi reklamowe świadczy na obszarze kraju. W percepcji reklamodawców plasuje się w segmencie OOH oraz inStore OOH. Dysponując ponad 8,5 tys. lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio w około 300 Galeriach Handlowych w Polsce, oferując ponad 3.000 wielkoformatowych ekranów DS i będąc obecnym w 46 topowych galeriach handlowych, a łącznie w ponad 1.900 obiektach w całej Polsce, Spółka generuje wielomilionowy zasięg reklamowy będąc nie tylko liderem rynkowym, ale też realną alternatywą dla największych zasięgowo mediów w kraju jak Facebook czy YouTube. Sprzedaż usług reklamowych audio i usług reklamowych Digital Signage to ważny element przychodów IMS. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju jest to segment podatny na zmiany w otoczeniu rynkowym nie tylko prawne ale też sezonowe, koniunkturalne, a także na te wynikające ze zmian i trendów w samym rynku reklamy.

Rynek reklamy w Polsce w 2017 roku

Początek roku 2017 nie prezentował się w optymistycznych barwach. Najlepsze prognozy wskazywały na wzrost rynku reklamy w 2017 = 1,7% (według prognoz PwC oraz Zenith), co byłoby już wyraźnym spowolnieniem dynamiki. Nie była to wartość optymistyczna wobec dynamiki lat ubiegłych np. dynamiki PKB i konsumpcji. Faktem jest dość negatywny trend rozjazdu wartości inwestycji reklamowych w stosunku do PKB kraju. Dawniej rynek reklamy wyprzedzał PKB. Gdy, według szacunków GUS, Polska gospodarka urosła w 2017 r. o 4,6% (najbardziej od 2011 r.), rynek reklamowy wzrósł tylko o 2,3% (według Starcom). Według uśrednionych szacunków agencji mediowej Starcom, rynek reklamy w Polsce w 2017 roku sięgnął wartości prawie 8,8 mld PLN – wzrost o 2,3% w stosunku do roku 2016 i nadal znajduje się w umiarkowanym trendzie rosnącym (więcej na: http://www.wirtualnemedia.pl/artykul/wydatki-reklamowe-w-polsce-w-2017-roku-wyniosly-8-8-mld-zl-79-proc-trafilo-do-telewizji-i-internetu-w-iv-kwartale-5-5-proc-wzrostu-raport). Bardziej ostrożny jest dom mediowy Zenith. Jego prognozy z początku grudnia 2017 r. mówiły o 2 procentowym wzroście rynku reklamy w Polsce w 2017 roku (do 7,043 mld PLN). Z kolei według Haitong Bank, rynek reklamy w 2017 roku wzrósł o 1%. Jaki widać dane nie są spójne. Pomimo rozbieżności analityków rynku reklamy to i tak wynik jest raczej niski, jeśli wziąć pod uwagę świetną kondycję gospodarki. Na ostrożność i obawy branży wpływ miały:

• plany rządu dotyczące wprowadzenia opłaty audiowizualnej, dekoncentracji mediów, zakazu handlu w niedziele i podatku bankowego;
• niepewności związane ze zmianami w systemie prawnym.

Rynek reklamowy jest bardzo wrażliwy na wszelkie niewiadome, co oznacza, że niektóre budżety zostały ograniczone, a nadawcy obniżyli ceny reklam, by wypełnić lukę w zapasach. W 2017 roku aż 79% budżetów reklamowych trafiło do telewizji i Internetu. Według Zenith, rok 2017 jest pierwszym od czterech lat, w którym odnotowany został spadek wydatków na reklamę telewizyjną. Udział telewizji w rynku reklamowym zmalał z 47,6% w 2016 roku do 47,2% w 2017 r., natomiast udział internetu wzrósł z 30,2 do 31,9 procent. Według estymacji agencji Zenith wydatki na reklamę w telewizji w kolejnych latach będą się stopniowo zmniejszały, co jest szansą dla innych segmentów mediowych.

Wartość reklamy internetowej wyniosła 2,8 mld PLN, po wzroście w skali roku o 205 mln PLN (czyli 7,9%). Według Starcomu najsilniejszy wpływ na kondycję rynku reklamy internetowej mają Google i Facebook. Ciągle rosną nakłady na marketing w wyszukiwarkach i w social media, a także na reklamę mobilną (nieujętą w głównym podziale na typy reklamy), która w ubiegłym roku stanowiła już 30% łącznych wydatków na e-reklamy.

Nakłady na reklamę radiową zwiększyły się w ubiegłym roku o 1,4%.

Co ważne wartość reklamy zewnętrznej zmalała natomiast w 2017 r. w stosunku do 2016 r. o 1,7%. W całym 2017 roku 21% łącznych inwestycji na reklamę outdoorową pochodziło z sektora handlowego, 16% - z branży mediów, 12% - z sektora żywności, 11% - z branży telekomunikacyjnej, a 8% – z segmentu określonego jako czas wolny. Jeśli chodzi o właścicieli nośników, to według IGRZ, 82% wszystkich nakładów trafiło do czterech firm: MS, Ströer Polska, Cityboard Media i Clear Channel Poland, natomiast ponad 60 proc. do AMS i Ströera. Według analityków Zenith, wydatki na reklamę zewnętrzną w 2018 r. spadną o 1,4 procenta. Rynek reklamy zewnętrznej coraz dotkliwiej odczuwa skutki porządkowania przestrzeni miejskiej. Spada liczba nośników typu frontlight, 6x3 i billboard, przy postępującym rozwoju rynkowej oferty nośników typu citylight (więcej na: http://www.wirtualnemedia.pl/artykul/ile-jest-nosnikow-reklamowych-w-polsce-ile-wydano-nareklamy-outdoorowe-w-2017-roku-82-proc-dla-ams-stroeera-cityboard-i-clear-channel-tysiaccitylightow-wiecej-raport).

Kolejny rok z rzędu spadły nakłady reklamowe w prasie, w tym: w magazynach o 8,8% (do 334 mln PLN), a w dziennikach - o 14,1% (do 206 mln PLN).

Wartość reklamy kinowej zwiększyła się o 4,7%.

W całym roku 2017 udział reklamy online wyniósł prawie 32%. W każdym kwartale najdynamiczniej rosły wydatki na media społecznościowe, które stają się nieodzownym elementem każdej kampanii reklamowej.

Procentowo największe wzrosty zanotował sektor określony jako "pozostały" (o 27,5%), głównie dzięki dużym wydatkom na kampanie społeczne administracji rządowej.

Rynek reklamy w Polsce – prognozy na 2018 rok

Według Starcom prognozy na bieżący rok dotyczące sytuacji gospodarczej oraz nastrojów konsumentów są dobre, dlatego oczekuje się, iż początek roku na rynku reklamy będzie równie dobry jak czwarty kwartał 2017 roku, czyli wzrost w okolicach 5 do 5,5%. Cały rok w reklamie, według różnych prognoz, nie wygląda już tak dynamicznie. Według prognoz OECD czy agencji ratingowej Fitch, w związku z dalszym rozwojem gospodarki, rynek reklam ma przyspieszyć i ma wynieść ok. 3,6%. Haitong Bank prognozuje, iż tempo wzrostu rynku reklamowego w Polsce może przyspieszyć do 4% w 2018 r. Co ciekawe przewiduje się wzrost cen reklam w TV oraz potwierdzenia wcześniejszych obserwacji dotyczących powrotu niektórych internetowych budżetów reklamowych do tradycyjnych kanałów wyświetlania. Wpływ na rynek reklamy z pewnością będą miały Mistrzostwa Świata w piłce nożnej oraz wybory samorządowe. Z kolei Zenith szacuje tempo wzrostu rynku reklamy w 2018 roku na około 1,9%. Prognoza wzrostu rynku reklamowego w 2018 r. to: między 1,9% a 4,0%, przy przewidywanym spadku udziału TV, radia i OOH i dalszym, ale ograniczonym wzroście Internetu.

Rynek Mediów in-store, na którym operuje IMS jest rynkiem trudnym do jednoznacznej kategoryzacji, dlatego niełatwo go oszacować. Z całą pewnością jednak, rynek ten nie jest beneficjentem przesunięć budżetów z mediów zasięgowych do mediów mierzalnych, wyspecjalizowanych i targetowanych, przede wszystkim do mediów wyspecjalizowanych o wysokiej efektywności. Jak każdy element pejzażu mediów w Polsce, tak też IMS podlega mechanizmom rynkowym i oddziaływaniu otoczenia rynkowego, takim jak m.in.: zakaz handlu w niedziele, ważne wydarzenia jak imprezy sportowe czy wybory, zmiany ustaw i przepisów wykonawczych, ceny i polityka negocjacyjna największych graczy rynkowych, kondycja grup mediów, działania i polityka handlowa dużej i małej konkurencji, czy konsolidacje w segmencie grup zakupowych.

Trendy rynkowe

Najważniejsze dla IMS są cztery trendy rynkowe:

• Konsolidacje na rynku sprzedaży/zakupu mediów;
• Rosnące w siłę (zasięgi) dużych grup mediowych zawłaszczających pola i budżety inne niż swój główny biznes (do grupy Polsat dołączyli: Screen Network, Food Network);
• Podwyżki cen w telewizji oraz obniżki cen w Internecie wynikające z edukacji (nieufności) klientów co do "zauważalności" ich reklam w Internecie, czyli pustych kontaktów i straconych pieniędzy;
• Przy mniejszej dynamice wzrostu budżetów na Internet i lawinowo rosnącej ilości miejsc do publikowania reklam, spadającej skuteczności (zauważalności) oraz automatyzacji zakupu przestrzeni w sieci, może dojść do redukcji cen oraz dalszej redukcji wydatków na kampanie w Internecie. Jak dodamy do tego bardzo silny trend na performance marketing i ROI czyli mierzalność oferty zakupu i efektów inwestycji reklamowych, Spółka spodziewa się w najbliższym czasie ciekawych zmian dotyczących budżetów internetowych, wraz z możliwością ich częściowego przesunięcia na inne media.

Konkurencja

Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje IMS, zdefiniowane jest przede wszystkim przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do IMS obszarze czyli Digital Signage, InStore Audiomarketing, Aromamarketing, Eventmarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim doświadczeniu i możliwościach oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej, technologicznej, doradczej i reklamowej. Dodatkowo, wobec aktualnie prowadzonych projektów, (trwają analizy i negocjacje) należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących z IMS nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może w przyszłości, także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. IMS jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany udział w rynku jako całości.

Do kluczowych konkurentów IMS należy zaliczyć:

• MOOD MEDIA międzynarodowa firma wyspecjalizowana w audiomarketingu, dostarczająca również w Polsce usługę aroma oraz Digital Signage w innych krajach. Największy światowy gracz w marketingu sensorycznym, notowany do niedawna na giełdzie w Toronto.
• CLEAR CHANNEL międzynarodowa firma wyspecjalizowana w kategorii Digital Signage, działająca w Galeriach Handlowych, nawiązuje bezpośrednią walkę konkurencyjną z Grupą IMS. Warto zauważyć, iż CC Polska, główne przychody reklamowe pozyskuje z oferowania standardowych nośników OOH jak Citylighty, SuperNet 6x3, Backlighty, Transit, r. Formaty DS, choć firma mocno inwestuje w rozwój tego typu oferty, nie są na razie znaczącym elementem sprzedażowym, co widać nawet na stronie internetowej spółki, gdzie w rekomendacjach dominują tradycyjne rozwiązania Out Of Home.
• M4B polska firma zajmująca się systemami Digital Signage. Notowana na NewConnect.
• MAGIC GROUP POLSKA SP. Z O.O. (AROMA CORP) firma zajmująca się aromamarketingiem, niewielki gracz rynkowy.
• ADMOTION polska firma zajmująca się instalacjami interaktywnymi oraz Digital Signage.
• SCREEN NETWORK dostawca usług marketingowych w oparciu o systemy PoSTV/Digital Signage umieszczone w Media Markt i Saturn, kasy PKP Intercity, salony prasowe Empik,

Inmedio, Hubiz, na lotniskach: Relay, Discover i Virgin, Open Finance, Home Broker i centrach medycznych FALCK. Firma posiada również sieć monitorów DOOH przy trasach komunikacyjnych.

• MOVE MEDIA firma specjalizująca się w Digital Signage, posiadająca monitory w sieciach marketów: Tesco, Intermarche, Piotr i Paweł oraz w klubach fitness.
• APR MEDIA Sp. z o.o. polska firma działająca w segmencie usług abonamentowych audio, jak również aroma i wideomarketingu. Firma oferuje przede wszystkim muzykę zwolnioną z dodatkowych opłat do ZAIKS, STOART, ZPAV i SAWP.
• MAKE SENSE MEDIA Sp. z o.o. spółka oferuje rozwiązania z zakresu marketingu sensorycznego (aromamarketingu i audiomarketingu). Dostarcza rozwiązania marketingowe między innymi dla: sieci handlowych, sklepów, restauracji, stacji benzynowych, salonów samochodowych oraz przestrzeni biurowych.
• AUDIOMARKETING SP. Z O.O. firma działająca w segmencie audiomarketingu. Klienci to: galerie handlowe, obiekty wielkopowierzchniowe - markety, hipermarkety, supermarkety, sieci sklepów branżowych, restauracje i firmy zarządzające Centrami Handlowymi.
• Inne małe podmioty o przychodach w granicach 1 mln PLN o zasięgu głównie lokalnym; stanowią pewnego rodzaju niewiadomą.

1.3. Strategia rozwoju Spółki

Strategia rozwoju Emitenta opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:

• a) Wzrost organiczny;
• b) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów;
• c) Akwizycje innych podmiotów.

a) Wzrost organiczny

Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Emitenta

Usługi abonamentowe oferowane przez Spółkę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności IMS S.A. bazuje na usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży usług. Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku.

IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również rozwija swoje usługi w innych krajach. Na dzień 31.12.2017 roku Spółka dostarczała swoje usługi do 12.135 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe, kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie ok. 50% przychodów Spółki (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2017 r. stanowiły 49,5% wszystkich przychodów).

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat

Wykres: Wzrost liczby obsługiwanych przez IMS S.A. lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich 5 lat

Pozyskanie nowych segmentów rynku

Spółka ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2018 i dalszych latach działalności, Spółka rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań IMS polegające na poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju. Jest to bankowość, rozwijana silnie w latach 2015 - 2017, w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Rok 2017, podobnie jak rok 2016 i 2015, to rozwój operacji także w kanale stacji benzynowych. Przeprowadzone testy wskazują ten kierunek jako właściwy i z dużym potencjałem. Badania przeprowadzone przez właścicieli sieci stacji benzynowych również potwierdzają plany rozwoju przyjęte przez Spółkę. Spółka rozpoczęła i będzie kontynuować proces pozyskiwania klientów z branży FMCG, bo mimo tego, że IMS jest kluczowym graczem w tej branży,

kilka bardzo kluczowych sieci nadal nie jest objętych naszymi usługami. Zagranica to kolejny bardzo wymagający, ale też mający olbrzymi potencjał rynek zbytu. Spółka planuje powiększać przychody na tym rynku, głównie poprzez dotarcie do sieci międzynarodowych. Kierunki rozwoju w 2018 roku to zarówno Europa środkowa, zachodnia, jak i wschód Europy, który szczególnie dla firm polskich staje się ważnym kierunkiem rozwoju.

Rozszerzenie obsługi rynków zagranicznych

Jednym z celów strategicznych Emitenta jest zdobycie pozycji lidera w Europie w zakresie świadczenia usług marketingu sensorycznego opartych o wieloletnie umowy abonamentowe. Spółka działa aktualnie na terenie Polski, Słowacji, Niemiec, Czech, Rumunii, Węgier, Austrii, Chorwacji, Szwajcarii, Słowenii, Litwy, Łotwy, Estonii i Bułgarii. Emitent planuje intensyfikację działań za granicą mających na celu obsługę coraz większej liczby punktów handlowych w Europie. Plany rozwoju opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Spółki pozyskanych w Polsce. Dzięki długoletniej współpracy polskie organizacje handlowe planując rozwój poza granicami kraju zakładają, iż usługi audio, Digital Signage oraz aroma implementować będą we współpracy z Emitentem. Dodatkowo Emitent rozwija współpracę z dystrybutorem usług Spółki na terenie Czech i Słowacji, spółką Store Media S.R.L., która to we własnym imieniu rozwija sprzedaż aromamarketingu na bazie doświadczeń oraz urządzeń i olejków zapachowych kupowanych od Emitenta. Przez ostatnich kilka lat Emitent zbudował relacje z firmami z branży serwisowej na terenie wspomnianych wyżej krajów, dzięki temu może dostarczać swoje usługi na najwyższym poziomie również w zakresie serwisu. Spółka zamierza poszerzyć zasięg działania poza Polskę, do około 2 tysięcy lokalizacji abonamentowych na koniec 2018 roku (na 31.12.2017 roku IMS S.A. posiadała 1.577 lokalizacji zagranicznych).

b) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów

IMS S.A. stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.

W ostatnich okresach przykładem takich produktów są rabatomaty, fotobudki czy interaktywna strefa zabaw i wypoczynku.

W latach wcześniejszych, przykładem działań IMS S.A. związanych z rozwijaniem i skutecznym wprowadzaniem nowych produktów, może być usługa aromamarketingu, która od 2010 roku na szeroką skalę została zaoferowana przez IMS S.A., standy – lokalizatory wprowadzone przez IMS r&d sp. z o.o., czy organizacja eventów i działań promocyjnych realizowana głównie poprzez przejętą w 2014 roku IMS events sp. z o.o.

c) Akwizycje

Strategia rozwoju Emitenta, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych. Celem Emitenta jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wzrost wartości IMS S.A.

Emitent koncentruje się obecnie głównie na podmiotach o identycznym lub bardzo podobnym do IMS S.A. modelu biznesowym oraz na podmiotach istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. W przypadku pojawienia się konkretów co do prowadzonych rozmów, Emitent poinformuje o tym w raportach bieżących.

1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Spółki

1.4.1. Wyniki finansowe

Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2017-2016

( w tys. PLN)	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 r.	Zmiana wartościowa	Zmiana procentowa
Przychody netto ze sprzedaży	39 062	35 041	4 021	11%
Koszty działalności operacyjnej	30 092	27 882	2 210	8%
Wynik na sprzedaży	8 970	7 159	1 811	25%
EBIT	8 899	7 077	1 822	26%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)	12 578	10 573	2 005	19%
Wynik brutto	8 873	6 553	2 320	35%
Zysk netto	7 144	5 245	1 899	36%

Wykresy: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności IMS S.A.

Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w 2017 r. wraz z danymi porównawczymi (w tys. PLN)

W 2017 roku, w porównaniu do roku 2016, po dokonanej szczegółowej weryfikacji, nastąpiła reklasyfikacja przychodów z kategorii "sprzedaż towarów i materiałów" do kategorii "Digital Signage". Reklasyfikowane przychody dotyczyły sprzedaży monitorów, LED-ów i innych urządzeń Digital Signage. Reklasyfikowana wartość przychodów w 2017 r. to 543 tys. PLN, a w roku 2016 – dla zachowania porównywalności - to kwota 1.069 tys. PLN.

W kategorii "sprzedaż towarów i materiałów" znajdują się przychody z tytułu sprzedaży aromaboxów, olejków aroma, wzmacniaczy, głośników i innych urządzeń. Klienci IMS preferują czasami większy jednorazowy zakup zamiast usługi świadczonej w kilkuletnim modelu abonamentowym.

Przychody netto ze sprzedaży osiągnęły w 2017 r. wartość 39.062 tys. PLN i wzrosły o 4.021 tys. PLN (tj. o 11%) w stosunku do roku 2016. Rok 2017 był bardzo udany we wszystkich podstawowych segmentach sprzedażowych. Na szczególną uwagę zasługuje wzrost sprzedaży usług reklamowych. Przychody z usług reklamowych audio i usług reklamowych Digital Signage łącznie (usługi reklamowe Digital Signage stanowią część większego segmentu "Digital Signage") wzrosły z 12.721 tys. PLN w roku 2016 do 15.199 tys. PLN w roku 2017 – wzrost o 2.478 tys. PLN, tj. o blisko 20%. Spółka po raz pierwszy osiągnęła poziom 15 mln PLN przychodów z usług reklamowych. Do tej pory najlepszym rezultatem była sprzedaż w wysokości 13.061 tys. PLN osiągnięta w roku 2015. Wzrost przychodów to efekt opisywanej i realizowanej od końca 2015 roku strategii Emitenta, polegającej na powiększaniu zespołów sprzedażowych o wartościowych i doświadczonych menedżerów i handlowców oraz zwiększenia wydatków analityczno - marketingowych, co owocuje większą świadomością wartości usług IMS S.A. wśród decydentów odpowiadających za budżety reklamowe w domach mediowych i u innych kluczowych klientów.

Stały, systematyczny wzrost przychodów widoczny jest w kluczowych z punktu widzenia stabilności biznesu Spółki segmentach abonamentowych.

W okresie ostatnich sześciu lat działalności IMS S.A. zwiększyła swoje przychody w segmencie abonamentów audio i wideo z 8.734 tys. PLN w 2011 roku do 13.502 tys. PLN w 2017 roku (wzrost o blisko 55%).

Przychody z tytułu	Za rok zakończony
abonamentów audio i wideo	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.
Abonamenty audio	7 669	8 583	9 629	10 289	10 927	11 391	11 800
Abonamenty wideo	1 065	1 295	1 228	1 231	1 373	1 565	1 702
Abonamenty audio i wideo łącznie	8 734	9 878	10 857	11 520	12 300	12 956	13 502

Jeszcze wyższy wzrost zauważalny jest w segmencie abonamentów aroma. W 2011 roku Spółka uzyskała przychody z tego segmentu w wysokości 1.753 tys. PLN, podczas gdy w 2017 roku była to już wartość 5.844 tys. PLN (wzrost o ponad 233 %).

Przychody z tytułu	Za rok zakończony
abonamentów aroma	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.
Abonamenty aroma	1 753	2 449	3 240	3 864	4 352	5 009	5 844

IMS S.A. posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2017 roku Spółka nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu okresu 10% ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. Jedynym dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyła 10% ogółu zakupów dokonywanych przez IMS S.A. jest dostawca urządzeń i towarów aroma, amerykańska firma Scent Air (11%).

W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.

	Za rok zakończony
Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna	31.12.2011 r.	31.12.2012 r.	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.
Sprzedaż w Polsce	22 482	23 543	25 653	28 419	32 285	32 789	37 373
Sprzedaż zagraniczna	683	534	960	1 803	2 467	2 252	1 689
Przychody netto ze sprzedaży	23 165	24 077	26 613	30 222	34 752	35 041	39 062
Udział procentowy sprzedaży zagranicznej w przychodach netto ze sprzedaży	2,9%	2,2%	3,6%	6,0%	7,1%	6,4%	4,5%

Spadek przychodów zagranicznych w 2017 roku w stosunku do 2016 roku, wynika w głównej mierze z niższej sprzedaży urządzeń i olejków aroma do dystrybutora usług aromamarketingowych na terenie Słowacji i Czech. Ta niższa sprzedaż istotnie wpłynęła także na pozycję "sprzedaż towarów i materiałów" wykazaną na wykresie powyżej.

Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2017 i 2016

		Za rok zakończony Za rok zakończony			Zmiana 2017 vs. 2016
		31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.	wartościowa	procentowa
	Słowacja	363	1 149	(786)	(68%)
	Niemcy	307	265	42	16%
	Czechy	274	284	(10)	(4%)
	Rumunia	138	101	37	37%
	Węgry	124	175	(51)	(29%)
	Austria	88	80	8	10%
	Chorwacja	78	55	23	42%
	Szwajcaria	73	42	31	74%
	Słowenia	29	15	14	93%

				Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 201		7 roku	19
--	--	--	--	-------------------------------------------------------------------------------	--	--------	----

		Za rok zakończony	Za rok zakończony	Zmiana 2017 vs. 2016
		31 grudnia 2017 r.	31 grudnia 2016 r.	wartościowa	procentowa
	Litwa	28	11	17	155%
	Estonia	22	16	6	38%
	Łotwa	22	20	2	10%
	Bułgaria	13	18	(5)	(28%)
	Pozostałe	130	21	109	519%
Razem		1 689	2 252	(563)	(25%)

Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2017 i 2016

W 2017 roku, koszty działalności operacyjnej wzrosły w stosunku do 2016 r. o 2.210 tys. PLN (wzrost w ciągu okresu o 8%), przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie o 4.021 tys. PLN, tj. o 11%. Wzrost kosztów w największej pozycji "Usługi obce" związany był wyłącznie z wyższą sprzedażą, szczególnie w IV kwartale 2017 roku. Niższe koszty wynagrodzeń w 2017 roku w stosunku do analogicznego okresu 2016 r. związane są z ujęciem w I połowie 2016 roku (głównie w kategorii "Wynagrodzenia") kosztów odsprzedaży akcji własnych wybranym menedżerom, pracownikom i współpracownikom IMS S.A.

Spółka w roku 2017 nie odnotowała nietypowych czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2017.

1.4.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2017 i 2016 roku

31 grudnia 2017 r. 31 grudnia 2016 r. Aktywa trwałe, w tym: 17 795 17 367 Wartość firmy 1 442 1 442 Rzeczowe aktywa trwałe 10 900 11 245 Aktywa finansowe długoterminowe 4 505 3 934 Aktywa obrotowe, w tym: 19 889 15 729 Zapasy 2 252 1 357 Należności z tytułu dostaw i usług 10 080 7 400 Nadpłata z tytułu podatku dochodowego - 265 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 551 6 023 Rozliczenia międzyokresowe 649 581 Aktywa razem 37 684 33 096 Kapitał własny 20 329 18 448 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 6 958 6 574 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 4 991 4 920 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 1 950 1 640 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 10 397 8 074 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 2 376 1 829 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 5 558 4 833 Rozliczenia międzyokresowe bierne 1 799 1 082 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 227 - Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków 374 248 Rezerwy krótkoterminowe 54 69	Stan na	Stan na

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 r.	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 974	8 696
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej, w tym:	(671)	(1 130)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych	(722)	(700)
Nabycie udziałów Mood Factory Sp. z o.o.	-	(696)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej,
w tym:	(8 775)	(6 477)
Sprzedaż akcji własnych	-	5 182
Wypłata dywidendy	(4 020)	(7 705)
Nabycie akcji własnych	(1 965)	(1 692)
Płatności z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami	(2 827)	(2 212)
Przepływy pieniężne netto	528	1 089
Środki pieniężne na początek okresu	6 023	4 934
Środki pieniężne na koniec okresu	6 551	6 023

Zarządzanie zasobami finansowymi

W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2017 roku w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2016 r. zauważalny jest wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług (wzrost o 36%) oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług (wzrost o 15%). Ze względu na sezonowość sprzedaży zauważalną w segmencie usług reklamowych audio oraz usług reklamowych Digital Signage (okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży ww. usług reklamowych w IV kwartale) stan należności na ostatni dzień roku jest wysoki. Na koniec 2017 roku stanowi 27% sumy aktywów. Należności wygenerowane przez przychody grudnia regulowane są w pierwszym kwartale kolejnego roku i po I kwartale kolejnego roku poziom należności (wraz z należnościami powstałymi z tytułu sprzedaży kolejnego roku) kształtuje się na poziomie nieprzekraczającym zwykle 20% sumy aktywów. Zauważalny jest także wzrost środków pieniężnych (o 0,5 mln PLN). Wzrost środków pieniężnych został osiągnięty pomimo prowadzonego w 2017 roku skupu akcji własnych (wydatek 2 mln PLN) oraz wypłaty dywidendy w czerwcu 2017 r. w wysokości 4 mln PLN. Stan środków pieniężnych na 31.12.2017 roku wyniósł 6,6 mln PLN. Tak wysoki poziom środków pieniężnych związany jest z wysokim zyskiem netto i stabilnym, dobrym cyklem rotacji należności.

Na 31 grudnia 2017 roku Spółka posiada pełną zdolność płatniczą i kredytową oraz nie występują zagrożenia niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Dowodem bardzo dobrej sytuacji płynnościowej jest m.in. rekomendowana przez Zarząd IMS Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wypłata dywidendy za rok 2017 w wysokości 20 gr na akcję. Posiadane możliwości finansowe zapewniają realizację zamierzeń inwestycyjnych, głównie związanych z bieżącą działalnością operacyjną i nakładami na środki trwałe (audio, wideo i aromaboxy). Należy wspomnieć, że większość tych inwestycji finansowana jest w drodze leasingu. Spółka bierze pod uwagę możliwość zwiększenia zadłużenia i/lub emisji akcji, głównie w przypadku potencjalnej akwizycji podmiotów z branży.

Inwestycje

Tabela: Nakłady IMS S.A. na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2017 r. oraz w 2016 r. (w tys. PLN)

Rok	Urządzenia do usługi audiomarketingu	Urządzenia do usługi wideomarketingu	Urządzenia do usługi aromamarketingu		Samochody	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Wartości niematerialne	Inwestycje łącznie
2017	1 185	549	883		164	504	16	3 301
2016	1 679	1 053	909		470	222	105	4 438
	Nakłady inwestycyjne				2017	2016

Nakłady inwestycyjne	2017	2016
Sfinansowane ze środków własnych	493	636
Sfinansowane poprzez leasing	2 808	3 802
RAZEM	3 301	4 438

IMS S.A. świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS r&d sp. z o.o. (mediabox i wideobox), oraz na urządzeniach zakupywanych od firm zewnętrznych: aromabox oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie. Spółka ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji, w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.

1.4.3. Dywidenda

W dniu 20 lutego 2018 roku Zarząd Emitenta raportem ESPI nr 6/2018 biorąc pod uwagę bardzo dobre szacunkowe wyniki Grupy IMS za 2017 rok (raport ESPI 5/2018 z 14.02.2018 r.) oraz bardzo dobrą sytuację finansową Emitenta i Grupy IMS zarekomendował Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2017 rok w wysokości 20 gr/akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy maksymalnie kwoty 6.699.979,80 zł i 67% wzrost dywidendy na jedną akcję w stosunku do wypłaconej za rok 2016. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 20.02.2018 roku, to 5,65%. Dywidendą objętych będzie maksymalnie 33.499.899 akcji. Z uwagi na posiadanie przez Spółkę akcji własnych oraz możliwy dalszy skup akcji (akcje własne nie uczestniczą w dywidendzie), ostateczna liczba akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy i uprawniających do dywidendy za rok 2017 oraz wartość wypłacanej dywidendy zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po zatwierdzeniu dywidendy do wypłaty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ"), według stanu na dzień dywidendy. Przy czym intencją Zarządu jest rekomendowanie ZWZ utrzymania stałej wartości dywidendy w wysokości 20 gr na akcję.

Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS opublikowaną raportem bieżącym 26/2016 z 17.05.2016 r., mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

W dniu 20 czerwca 2017 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę za 2016 rok w wysokości 4.019.987,88 PLN, tj. 12 groszy/akcję. Na wypłatę dywidendy została przeznaczona część zysku netto IMS S.A. za 2016 rok (pozostała część 1.225 tys. PLN została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki). Dywidendą objętych było 33.499.899 akcji.

Dywidenda wypłacana jest konsekwentnie od pierwszego roku funkcjonowania Spółki na rynku publicznym.

	za 2012 rok	za 2013 rok	za 2014 rok	za 2015 rok	za 2016 rok	za 2017 rok
Dywidenda	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	wypłacona	rekomendacja Zarządu
wartość w PLN	662 300,72	1 327 401,44	2 664 877,04	7 704 976,77	4 019 987,88	6 699 979,80
wartość w groszach na akcję	2	4	8	23	12	20
liczba akcji objętych dywidendą	33 115 036	33 185 036	33 310 963	33 499 899	33 499 899	33 499 899
zysk netto roku obrotowego IMS S.A.	1 100 471	2 702 639	4 712 246	6 396 206	5 245 011	7 143 528
stopa dywidendy	2,11%	2,23%	3,33%	8,75%	3,54 %	5,65%

Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2016 i rekomendacja wypłaty dywidendy za 2017 rok

Wyliczenie wskaźnika stopy dywidendy:

• 1) Dla dywidendy wypłaconej za lata 2012; 2013; 2014; 2015; 2016 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy;
• 2) Dla dywidendy zarekomendowanej przez Zarząd Spółki do wypłaty za rok 2017 cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia z dnia rekomendacji Zarządu (20.02.2018 r.).

1.4.4. Analiza wskaźnikowa

Parametr	Formuła obliczeniowa	2016	2017
RoA	zysk netto	15,8%	19,0%
	aktywa ogółem
RoE	zysk netto	28,4%	35,1%
	kapitał własny
Rentowność EBITDA	EBITDA	30,2%	32,2%
	przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto	zysk netto	15,0%	18,3%
	przychody netto ze sprzedaży
Dług netto (mln PLN)	dług oprocentowany minus środki pieniężne	0,7	0,8

W 2017 roku odnotowany został wzrost wszystkich ww. wskaźników rentowności.

1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie opublikowanych prognoz na 2017 rok

W dniu 22 maja 2017 roku Emitent opublikował prognozę finansową na rok 2017. Emitent sporządza prognozę finansową na poziomie Grupy Kapitałowej IMS. Prognoza na 2017 rok oraz jej realizacja została szczegółowo opisana w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2017 rok w punkcie 1.4.5.

1.4.6. Sytuacja kadrowa

Struktura zatrudnienia (w osobach)	Stan na 31 grudnia 2017 r.	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Działy Handlowe i Obsługa Klienta	22	25
Administracja	2	2
Finanse i Kadry	6	6
Dział Techniczny	1	1
Zarząd	4	4
RAZEM	35	38

Jednocześnie IMS S.A. w swojej działalności ściśle współpracuje z ponad trzydziestoma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.

Spółka prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie. Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy, DJ-e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych. Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na unikalną pozycję konkurencyjną Spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój pracowników, IMS S.A. współfinansuje ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania kluczowego personelu ze Spółką, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały programy motywacyjne oparte o akcje Spółki. Charakter programu mającego na celu związanie pracowników i menedżerów ze Spółką miała także odsprzedaż akcji własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok. Natomiast w 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS opisany szczegółowo w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania.

1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Na 31.12.2017 r. Spółka identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:

• 1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 1.700 tys. PLN poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązania przez spółki zależne – szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.11. poniżej;
• 2) Gwarancje aktywne na 31.12.2017 r. w łącznej wartości 200 tys. PLN szczegółowy opis zawarty w punkcie 1.11. poniżej;
• 3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi (maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2017 r. to 7.367 tys. PLN). Szczegółowy opis umów leasingowych aktywnych na 31.12.2017 r. znajduje się w punkcie 5.9. rocznego sprawozdania finansowego IMS S.A. za 2017 r.

Na dzień bilansowy 31.12.2017 roku jak i na dzień publikacji sprawozdania przeciw Spółce nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

1.5. Działania dotyczące współpracy z innymi podmiotami

1.5.1 List intencyjny z Pixel Inspiration Holdings Limited

W dniu 8 marca 2017 r. Emitent podpisał list intencyjny z czteroma udziałowcami spółki Pixel Inspiration Holdings Limited ("Pixel") z siedzibą w Wielkiej Brytanii posiadającymi łącznie 90% kapitału zakładowego oraz 90% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz z samą spółką Pixel. Strony podpisały list w celu ustalenia warunków, na jakich Emitent odkupiłby od udziałowców Pixel większościowy pakiet udziałów w Pixel, powiększając tym samym Grupę Kapitałową IMS o nowy podmiot. Spółka Pixel powstała w 2004 roku i jest agencją Digital Signage rozpoznawaną na rynku brytyjskim i europejskim. Świadczy usługi począwszy od projektowania i produkcji kontentów reklamowych, poprzez dostarczanie sprzętu, oprogramowania, instalacje i zarządzanie usługami Digital Signage. Ostatecznie nie doszło jednak do porozumienia ws. warunków transakcji nabycia pakietu większościowego w Pixel. Szczegółowo o potencjalnej transakcji dotyczącej Pixel, Emitent informował w raportach bieżących ESPI 7/2017 z 08.03.2017 r. oraz ESPI 10/2017 z 20.03.2017 r.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji powrót do negocjacji Emitent ocenia jako mało prawdopodobny.

1.5.2. List intencyjny z Make Sense Media Sp. z o.o.

W dniu 17 października 2017 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta, IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("R&D"), podpisały list intencyjny z większościowym udziałowcem ("Właściciel") spółki Make Sense Media Sp. z o.o. ("MSM") z siedzibą w Warszawie posiadającym łącznie 99% kapitału zakładowego oraz 99% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki oraz z samą spółką MSM. Celem podpisanego listu było trójstronne ustalenie warunków przejęcia przez IMS r&d sp. z o.o. kontrolnego pakietu udziałów w MSM oraz zasad wykupu pozostałego pakietu mniejszościowego w MSM przez IMS r&d lub IMS S.A. w perspektywie 3 – 5 lat.

W dniu 7 lutego 2018 r. strony (tj. IMS S.A., IMS r&d sp. z o.o. oraz właściciel spółki Make Sense Media Sp. z o.o.) zakończyły negocjacje bez osiągnięcia porozumienia.

1.5.3. Zakończenie projektu Funbox

W 2016 r. Spółka podpisała umowę inwestycyjną będącą umową opcji Emitenta na zakup większościowego pakietu udziałów w spółce Laboratorium Projektów Innowacyjnych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("LabPi"). Rozwijany przez LabPi projekt Funbox to mobilna aplikacja muzyczna działająca na zasadzie szafy grającej, z wykorzystaniem serwera muzycznego służącego do emisji utworów muzycznych, zainstalowanego w obiekcie należącym do partnera handlowego. Celem podjęcia współpracy było poszerzenie rodzaju usług audio świadczonych przez Grupę IMS oraz zwiększenie liczby klientów, w szczególności lokalizacji abonamentowych. Z racji jednak na niski popyt na ww. usługę oraz niższej od oczekiwanej rentowności, Emitent zdecydował się nie kontynuować współpracy przy tym projekcie, i nie skorzystać z opcji zakupu udziałów. Emitent nie poniósł istotnych nakładów inwestycyjnych związanych z ww. projektem.

Potencjalne przychody z ww. projektu nie zostały ujęte w prognozie na lata 2017 – 2019 opublikowanej raportem bieżącym ESPI 27/2016 w dniu 23 maja 2016 roku, zatem odstąpienie od projektu nie ma wpływu na realizację prognozy.

1.6. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego roku

Decydujący wpływ na wyniki Spółki w perspektywie co najmniej najbliższego roku będzie miała realizacja strategii rozwoju, opisanej szczegółowo w pkt 1.3. niniejszego sprawozdania. Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• a) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
• b) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
• c) Akwizycje mające na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego;
• d) Korzyści płynące ze zwiększenia potencjału ludzkiego w działach handlowych oraz dodatkowy czynnik motywacyjny w postaci Programu Motywacyjnego III opartego o opcje menedżerskie, wpływający na kluczowy personel Spółki i Grupy ;
• e) Efekty działań komunikacyjno-marketingowych;
• f) Ekspansję na rynkach zagranicznych;
• g) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
• h) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.

1.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 5.6. sprawozdania finansowego IMS S.A. za 2017 rok.

1.8. Przyjęcie Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020

W dniu 18 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza IMS S.A. przyjęła Regulamin "Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS" ("Regulamin Programu Motywacyjnego III"; "Regulamin III"), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego III, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A.

Program Motywacyjny III zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 1.500.000 akcji nowej serii, pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie III kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na GPW S.A. w Warszawie w okresie 01.08.2016 r. – 31.07.2017 r. wynoszącej 3,03 PLN (trzy złote i 3/100). Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2018 – 2020 ("okres nabycia") dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej sześć miesięcy w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym roku:

• okres nabycia 2018 rok EBITDA w wysokości 16,5 mln PLN,
• okres nabycia 2019 rok EBITDA w wysokości 20 mln PLN,
• okres nabycia 2020 rok EBITDA w wysokości 23 mln PLN.

Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokona Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy oraz pod warunkiem, że wynik EBITDA osiągnięty w danym okresie nabycia nie odbiega znacząco od poziomu EBITDA dla danego okresu nabycia zaprezentowanego powyżej. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 500.000 warrantów w ciągu całego okresu trwania Programu III (okresy nabycia 2018 – 2020).

Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego III będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu III zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 12 (dwanaście) miesięcy od dnia objęcia akcji.

Zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Emitenta zwołał Walne Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 26 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 4 przyjęło ww. Program Motywacyjny III oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu w brzmieniu opisanym powyżej. W dniu 17.11.2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, III Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany w Statucie Spółki dotyczące warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 akcji serii C. O zarejestrowaniu zmian w Statucie przez KRS Emitent poinformował w raporcie ESPI 38/2017 w dn. 22.11.2017 r.

Emitent dokonał szacunku kosztu ww. programu motywacyjnego. Maksymalny koszt programu – przy przyznaniu wszystkich 1.500.000 akcji objętych programem – to 854 tys. PLN. Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 3,36 PLN (ważony wolumenem średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z ośmiu miesięcy kalendarzowych 2017 r. poprzedzających miesiąc przyjęcia programu przez NWZ, tj. okres 01.01.2017 – 31.08.2017), cena wykonania = 3,03 PLN, stopa wolna od ryzyka = 2%, oczekiwana zmienność = 7% (wyliczona na bazie miesięcznych stóp zwrotu z akcji IMS S.A. w okresie 01.01.2017 – 31.08.2017).

1.9. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2017 roku

W dniu 16 lutego 2016 roku IMS S.A. podpisała umowę z ING Bank Śląski S.A. o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln PLN. W 2017 roku podpisano aneks do ww. umowy wydłużający okres kredytowania do 16.02.2018 r. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Oprocentowanie linii kredytowej ma charakter zmienny i jest oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Na 31 grudnia 2017 r. ww. linia kredytowa nie była wykorzystywana. Na dzień publikacji sprawozdania umowa kredytowa, a tym samym termin spłaty zobowiązania kredytowego został wydłużony do 16.02.2019 roku.

W dniu 29 listopada 2016 roku IMS S.A. podpisała umowę z BGŻ BNP Paribas S.A. o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln PLN. W 2017 roku podpisano aneks do ww. umowy wydłużający okres kredytowania do 29.11.2018 r. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Oprocentowanie linii kredytowej ma charakter zmienny i jest oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. Na 31 grudnia 2017 r. ww. linia kredytowa nie była wykorzystywana.

Spółka w 2017 roku, jak i na dzień publikacji nie korzystała z pożyczek.

1.10. Pożyczki udzielone przez Spółkę w 2017 roku

W dniu 30.10.2017 r. IMS S.A. udzieliła pożyczki IMS events sp. z o.o. w wysokości 90 tys. PLN. Pożyczka została spłacona 15.11.2017 r.

Poza wyżej wymienioną pożyczką, w 2017 roku IMS S.A. nie udzielała pożyczek spółkom zależnym, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej.

Na koniec 2017 roku Spółka wykazuje saldo pożyczki w wysokości 300 tys. PLN udzielonej w 2015 roku spółce zależnej – Mood Factory Sp. z o.o.

1.11. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2017 roku

Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązania przez spółki zależne

W 2017 r. IMS S.A. nie udzielała poręczeń spółkom zależnym, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej.

Na 31 grudnia 2017 roku aktywne pozostaje:

• 1) poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 1.500 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 22 listopada 2029 roku.
• 2) poręczenie wekslowe do kwoty 200 tys. PLN udzielone w 2014 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS events sp. z o.o. w umowie faktoringowej jaką IMS events sp. z o.o. zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tego poręczenia to 12 lutego 2018 roku.

Udzielone gwarancje

W 2017 roku IMS S.A. udzieliła następujących gwarancji:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/	Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2017-01-02	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	Zabezpieczenie wykonania umowy najmu powierzchni w galerii przez IMS S.A.	24 600	2017-01-02	2017-11-04
IMS S.A.	2017-03-31	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	Zabezpieczenie wykonania umowy handlowej przez IMS S.A.		99 433 2017-03-31	2017-05-14
		Razem IMS S.A.			124 033

Na 31.12.2017 roku aktywne pozostają:

Spółka	Data udzielenia gwarancji	Gwarant	Beneficjent gwarancji	Zakres gwarancji	Wartość gwarancji /w PLN/		Termin obowiązywania
						od	do
IMS S.A.	2016-03-25	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	Dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2016-03-25	2018-03-09
IMS S.A.	2016-08-04	ING Bank Śląski S.A.	Kontrahent Spółki	Dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A.	100 000	2016-08-04	2019-06-30
		Razem IMS S.A.			200 000

1.12. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

1.13. Nagrody i wyróżnienia otrzymane w 2017 roku

Nagrody i wyróżnienia otrzymane przez Spółkę do dnia publikacji sprawozdania:

• W październiku 2017 roku IMS S.A. otrzymała prestiżowe wyróżnienie w konkursie The Best Annual Report 2016 za Raport on-line 2016. Konkurs jest organizowany przez Instytut Rachunkowości i Podatków oraz Giełdę Papierów Wartościowych we współpracy z KNF oraz czołowymi firmami audytorskimi. Celem konkursu, który odbywa się już od 12 lat, jest promowanie raportów rocznych o największej wartości użytkowej dla akcjonariuszy i inwestorów. Gala finałowa odbyła się 19 października 2017 roku w Sali Notowań budynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. To nie pierwszy nasz sukces na tym polu. W trakcie niespełna 6-letniego funkcjonowania IMS S.A. jako spółki publicznej, otrzymaliśmy jeszcze dwa inne, prestiżowe wyróżnienia. W 2014 roku zostaliśmy nagrodzeni za Najlepsze Sprawozdanie Finansowe 2013 na NewConnect, a w 2016 roku za najlepszy debiut w kategorii Raport Roczny w Internecie 2015.
• Wyróżnienie dla IMS S.A. w konkursie Heros Rynku Kapitałowego 2017 przyznawane przez Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych na podstawie prowadzonego plebiscytu wśród inwestorów. Konkurs ma na celu promowanie najwyższych standardów komunikacji i szerzenie wiedzy pośród uczestników rynku finansowego, w tym przede wszystkim wśród inwestorów indywidualnych. IMS S.A. została wyłoniona spośród przeszło 400 spółek i uznana za jedną z czterech najlepszych spółek notowanych na GPW pod względem najwyższych standardów komunikacji z inwestorami. Werdykt został ogłoszony podczas Konferencji WallStreet 21 na początku czerwca 2017 r.

Wyróżnienie dla IMS S.A. w XVII Edycji Rankingu Gazele Biznesu 2016 – rankingu najdynamiczniej rozwijających się małych i średnich firm. I edycja rankingu Gazele Biznesu odbyła się w 2000 roku. Gazela to firma małej lub średniej wielkości, która dzięki niezwykle dynamicznemu rozwojowi doskonale daje sobie radę wśród nawet znacznie większych konkurentów. W każdej edycji rankingu badane są wyniki firmy za pełne trzy poprzedzające lata. W bieżącej edycji weryfikowane były wyniki osiągnięte w okresie 2013, 2014 i 2015. Uroczysta Gala wręczenia nagród odbyła się 14 marca 2017 roku.

Zaznaczyć należy także, że IMS S.A. została wyróżniona również w poprzednich Edycjach Rankingu Gazele Biznesu 2015 i Gazele Biznesu 2014.

• W listopadzie 2017 roku podczas gali Retail Show Exhibition & Conference 2017, IMS S.A. zajęła 1 miejsce w konkursie Polish Digital Signage Association Awards 2017 w 2 kategoriach: Najlepszy Content Digital Signage i Najlepsza Kampania Digital-Out-of-Home. Nasza firma została nagrodzona za kampanię Angry Birds, a także za kontent neutralny. Jest to już nasza trzecia nagroda główna za kontent Digital Signage w tym konkursie – wcześniejsze wygraliśmy w 2011 i 2015 roku. W 2015 r. zostaliśmy również nagrodzeni za Wzorcową Instalację Digital Signage w Galerii Kazimierz, dla której wykonaliśmy projekt oraz instalację niestandardowych nośników LED Digital Signage.
• W kwietniu 2018 r. strona Emitenta "IMS.FM" znalazła się w TOP 3 małych spółek giełdowych w kategorii "Lider komunikacji online" w konkursie Złota Strona Emitenta XI organizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Do konkursu, w dwóch kategoriach, stanęło aż 164 witryn, które oceniane były przez jury złożone ze specjalistów z takich dziedzin jak: ekonomia, dziennikarstwo, grafika, technologia i relacje inwestorskie. W drugim etapie w kategorii "Lider komunikacji online" w klasyfikacji "Spółka mała" IMS S.A. znalazła się w finałowej trójce, z której wyłoniony zostanie zwycięzca. Finał konkursu odbędzie się 6 czerwca 2018 r. podczas X Kongresu Relacji Inwestorskich SEG.

REKOMENDACJA "KUPUJ" DLA AKCJI IMS S.A.

Z CENĄ DOCELOWĄ 5 PLN

2. REKOMENDACJA "KUPUJ" DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 5 PLN

W dniu 27 marca 2018r. opublikowana została przez Polski Dom Maklerski rekomendacja "kupuj" dla akcji IMS S.A. Na bazie modelu DCF oraz na podstawie oczekiwanej stopy dywidendy wyznaczono cenę docelową akcji IMS S.A. na 5,00 PLN, co oznaczało 32% potencjał wzrostu kursu akcji.

W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:

• sytuacja rynkowa, w tym: duża popularność marketingu sensorycznego na świecie oraz wzrost rynku reklamy w Polsce;
• wypracowane wyniki ponad prognozą szacunkowe wyniki Grupy IMS za 2017 rok opublikowane przez Spółkę w lutym 2018 r., okazały się być lepsze od prognozy o 1,4% na skonsolidowanych przychodach oraz 11% wyższe w odniesieniu do zysku netto.
• stabilna polityka dywidendowa IMS wypłaca dywidendę od pierwszego roku funkcjonowania na rynku publicznym;
• atrakcyjne akwizycje zgodne ze strategią rozwoju Grupy IMS konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu sensorycznego w Europie;
• nowe produkty Grupa IMS stale pracuje i wprowadza na rynek nowe produkty;
• atrakcyjny model biznesowy sprzedaż Grupy IMS w ok. 50% wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych opartych o wieloletnie kontrakty, co zapewnia stałe wpływy finansowe;
• ekspansja zagraniczna Grupa IMS swoje usługi dostarcza już do wielu krajów, do których należą m.in.: Słowacja, Niemcy, Czechy, Rumunia, Węgry. Plany rozwoju opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Grupy pozyskanych w Polsce. Dzięki długoletniej współpracy polskie organizacje handlowe planując rozwój poza granicami kraju zakładają, iż usługi audio, Digital Signage oraz aroma implementować będą we współpracy ze spółkami Grupy IMS;
• nowe segmenty rynku Grupa IMS ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. Ciekawe i obiecujące kierunki rozwoju to bankowość oraz kanał stacji benzynowych.

Jak podał Polski Dom Maklerski S.A., rekomendacja "kupuj" oznacza, że w ocenie PDM S.A. Spółka jest fundamentalnie niedowartościowana i w okresie ważności rekomendacji cena akcji IMS S.A. znacznie wzrośnie. Rekomendacja zapada w dni jej zmiany (zapadnięcie przez zmianę) lub na dzień, w którym upływa 12 miesięcy od dnia jej wydania (zapadnięcie poprzez osiągnięcie terminu ważności), w zależności, który z powyższych terminów okaże się wcześniejszy. PDM S.A. podaje także, że nie zawarł z IMS S.A. umowy o prowadzenie usług w postaci sporządzania rekomendacji. Emitent dodaje w uzupełnieniu, że nie łączyła ani nie łączy IMS S.A. lub którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej IMS jakakolwiek umowa z Polskim Domem Maklerskim S.A.

Pełny raport z rekomendacją "kupuj" dostępny jest na stronie internetowej PDM S.A. pod adresem: https://polskidm.com.pl/pliki/raport\_ims.pdf

CZYNNIKI RYZYKA

3. CZYNNIKI RYZYKA

IMS S.A. narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Spółki i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji IMS S.A.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Spółki:

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
• Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
• Ryzyko związane z konkurencją

Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:

• Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
• Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki i branży, w której działa:

• Ryzyko nieosiągnięcia przez IMS celów strategicznych
• Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
• Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Spółkę od umów podpisanych z partnerami handlowymi
• Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS
• Ryzyko związane z konfliktami interesów
• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:

• Ryzyko kapitałowe
• Ryzyko finansowe

3.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Spółki

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność IMS S.A. jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Spółki, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na

dynamikę sprzedaży IMS S.A.) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług

Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes IMS. Zmiany wielkości sprzedaży detalicznej u klientów IMS mogą spowolnić wzrost Spółki przede wszystkim w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam, zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć negatywnie na wyniki realizowane przez IMS S.A.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Spółki. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których to IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję IMS na rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe realizowane przez Spółkę.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez IMS S.A. może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez firmy konkurencyjne. Strategia działania IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów, świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak mimo to przyszła pozycja rynkowa Spółki może być uzależniona od działań ze strony konkurencji obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów IMS np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Spółki w przyszłości.

3.2. Ryzyko prawno-regulacyjne

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot. prawa autorskiego: Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Rozporządzenia Ministra Kultury z 24 lutego 2003 r. w sprawie wysokości procentu wpłat na Fundusz Promocji Twórczości, Rozporządzenia Ministra Kultury z 12 maja 2011 r. w sprawie określenia kategorii urządzeń i nośników służących do utrwalania utworów oraz opłat od tych urządzeń i nośników z tytułu ich sprzedaży przez producentów i importerów, Rozporządzenia Ministra Kultury z 27 czerwca 2003 r. w sprawie opłat uiszczanych przez posiadaczy urządzeń reprograficznych. Ryzyko

takie stwarzają również interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim (prace te obejmują m.in. Ustawę o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami pokrewnymi, stanowiącą implementację do polskiego porządku prawnego przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku wewnętrznym), a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe. Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS, SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Spółkę.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

IMS S.A. zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych IMS, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Stopniowe wprowadzanie zakazu (aż do całkowitego wyłączenia niedziel z handlu) będzie się odbywało od 2018 roku do 2020 roku. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej ryzyka jakie dostrzega obecnie Spółka mogą być związane z:

• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów w obiektach gdzie działa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług IMS lub renegocjacje cen tych usług.

3.3. Ryzyko specyficzne dla Spółki i branży, w której działa

Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych

Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu

Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem IMS S.A. jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości IMS oraz dywersyfikację usług. Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Spółka przeprowadzi pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.

Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez IMS od umów podpisanych z partnerami handlowymi

IMS S.A. realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych. Spółka podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności, galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Spółkę. Na dzień publikacji sprawozdania, obroty z żadnym partnerem handlowym nie osiągają poziomu 10% ogółu przychodów IMS. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których każdy generuje kilka procent obrotów Spółki, mogłoby w efekcie doprowadzić do kilkunastoprocentowego obniżenia jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.

Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez IMS

Spółka posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez IMS spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne IMS S.A. cechują się bardzo wysoką niezawodnością.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności przez Emitenta istnieje konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:

• Posiadaniem przez członka Zarządu Dariusza Lichacza oraz pośrednio przez członka Rady Nadzorczej – p. Andrzeja Chajca (poprzez Nomada Polska Sp. z o.o. - od stycznia 2018 r. poprzez ARIA Sp. z o.o. i Wspólnicy sp.k.- w której p. Chajec jest członkiem Zarządu) udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W trakcie bieżącej współpracy Emitenta i innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Mood Factory, realizowane są zyski na sprzedaży usług, towarów i materiałów do Mood Factory. Transakcje odbywają się na warunkach rynkowych. Poziom realizowanych zysków na tych transakcjach jest podobny jak poziom zysków realizowanych na sprzedaży do zewnętrznych podmiotów przeprowadzających z Grupą Emitenta obroty na podobnym poziomie co Mood Factory.
• Posiadaniem przez członków Zarządu IMS S.A. (Michał Kornacki, Dariusz Lichacz, Piotr Bielawski) udziałów w Music Channels Invest Sp. z o.o. a tym samym pośrednio w Music Channels Sp. z o.o. w likwidacji. Spółki te nie prowadzą działalności konkurencyjnej względem Emitenta. Emitent w okresie styczeń – kwiecień 2017 roku na rzecz Music Channels Sp. z o.o. w likwidacji świadczył usługi najmu. W kwietniu 2017 roku Music Channels Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.
• Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczyło usługi doradcze w zakresie relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone były na warunkach rynkowych.
• Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.

Zarząd IMS S.A. podkreśla, że wszystkie transakcje, o których mowa powyżej, zawierane są na warunkach rynkowych.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych zasobów IMS S.A. są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT. W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Spółki. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników IMS prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. W ramach tej polityki IMS S.A. przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013 i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS (Program Motywacyjny III został szczegółowo opisany w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania).

3.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2017 r. wyniósł 35% i był wyższy o 3 punkty procentowe wobec stanu na 31 grudnia 2016 r. – 32%.

Wskaźnik zadłużenia	Za okres zakończony 31.12.2017 r.	Za okres zakończony 31.12.2016 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe)	17 355	14 648
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 551	6 023
Zadłużenie netto	10 804	8 625
Kapitał własny razem	20 329	18 448
Kapitał ogółem	31 133	27 073
Wskaźnik zadłużenia	35%	32%

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Spółka jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu finansowego, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ogólna polityka IMS S.A. dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy. Zarząd IMS S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Na 31 grudnia 2017 r., z racji niedużego udziału długu w finansowaniu ogółem oraz poziomu stóp procentowych i ich zmian w ostatnim czasie, ekspozycja Spółki na to ryzyko nie jest szczególnie wysoka. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulegnie zwiększeniu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest

z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w miesiącu grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Niski stopień ryzyka kredytowego widoczny jest na przykładzie analizy poziomu odpisów aktualizujących: dla 2017 r. - obroty IMS (sprzedaż z VAT) to poziom 47.658 tys. PLN, a poziom utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności w 2017 roku to 158 tys. PLN.

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem IMS S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Biorąc pod uwagę osiągane wyniki finansowe, wielkość i strukturę długu oraz historycznie dobry cykl rotacji należności, ryzyko utraty płynności jest niskie.

ŁAD KORPORACYJNY

4. ŁAD KORPORACYJNY

4.1. Akcje IMS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku liczba akcji Spółki wynosi 33.499.899. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Struktura kapitału podstawowego na dzień publikacji sprawozdania	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)
Seria A	33 499 899	33 499 899	669 997,98	0,02

Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.

Na 31.12.2017 roku Spółka posiadała 539.926 akcji własnych nabytych w ramach prowadzonych Skupów Akcji Własnych. Na dzień publikacji sprawozdania liczba posiadanych akcji własnych wynosi 561.477 (1,68% kapitału zakładowego Emitenta). Skup akcji własnych prowadzony w 2017 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania został szczegółowo opisany w punkcie 4.1.4. niniejszego sprawozdania.

4.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku.

Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2017 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 2,73 PLN (18 stycznia 2017 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 3,63 PLN (20 i 24 lipca 2017 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2016 roku i koniec 2017 roku wyniosła (+) 18,47%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (4 stycznia 2012 roku) do 31.12.2017 r. kurs akcji wzrósł o 218% z 1,07 PLN do 3,40 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 20.04.2018 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 4,00 PLN, tj. o 274%.

	okres 12 miesięcy			Okres 12 miesięcy zakończony			okres od dnia 01.01.2018 do
	zakończony 31.12.2012 r.*	31.12.2013 r.	31.12.2014 r.	31.12.2015 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	20.04.2018
Kurs na koniec okresu	0,69 zł	1,59 zł	2,23 zł	2,05 zł	2,87 zł	3,40 zł	4,00 zł
Kurs odniesienia	1,07 zł (2012-01-04)	0,69 zł (2012-12-28)	1,59 zł (2013-12-30)	2,23 zł (2014-12-30)	2,05 zł (2015-12-30)	2,87 zł (2016-12-30)	3,40 zł (2017-12-29)
Data początkowa	2012-01-04	2013-01-02	2014-01-02	2015-01-02	2016-01-02	2017-01-02	2018-01-03
Data końcowa	2012-12-28	2013-12-30	2014-12-30	2015-12-30	2016-12-30	2017-12-29	2018-04-20
Zmiana procentowa	(35,51%)	130,43%	40,25%	(8,07%)	40,00%	18,47%	17,65%
Zmiana wartościowa	(0,38 zł)	0,90 zł	0,64 zł	(0,18 zł)	0,82 zł	0,53 zł	0,60 zł
Minimalny kurs zamknięcia	0,69 zł	0,61 zł	1,41 zł	1,80 zł	1,96 zł	2,73 zł	3,32 zł
Maksymalny kurs zamknięcia	1,71 zł	1,64 zł	2,50 zł	2,41 zł	3,10 zł	3,63 zł	4,10 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku	1,16 zł	1,09 zł	1,89 zł	2,24 zł	2,48 zł	3,38 zł	3,66 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)	480,3	430,0	1 659,6	3 075,6	5 172,6	1 506,7	430,6
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)	2,00	1,7	6,7	12,3	20,6	6,0	5,7
Obroty (w tys. PLN)	529,7	439,6	3 208,4	6 778,4	12 668,6	5 089,1	1 613,5
Średnie obroty na sesję (w tys. PLN)	2,2	1,8	12,9	27,0	50,5	20,4	21,2

* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku

Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)

Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie styczeń 2012 r. – kwiecień 2018 r

Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.

Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 20.04.2018 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media

Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 04.01.2012 r.

4.1.2. Struktura Akcjonariatu

Na dzień 31 grudnia 2017 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot sprawujący kontrolę nad Emitentem.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31.12.2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku 45

		- 31 grudnia 2017 r.	Stan na	- 24 kwietnia 2018 r.	Stan na dzień publikacji sprawozdania	Zmiana w okresie 31.12.2017 r. – 24.04.2018 r.
SKŁAD AKCJONARIATU		liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ	liczba akcji	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące *	Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Cacheman Limited	3 354 973	10,01%	3 354 973	10,01%	-	-
Artur G. Czeszejko-Sochacki	Artur G. Czeszejko-Sochacki	200 000	0,60%	200 000	0,60%	-	-
Wiesław Rozłucki	Wiesław Rozłucki	320 000	0,96%	320 000	0,96%	-	-
Jarosław Dominiak	Jarosław Dominiak	104 380	0,31%	104 380	0,31%	-	-
Andrzej Chajec	Andrzej Chajec	100 000	0,30%	100 000	0,30%	-	-
Jarosław Parczewski	Jarosław Parczewski	25 000	0,07%	25 000	0,07%	-	-
SUMA		4 104 353	12,25%	4 104 353	12,25%	-	-
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające *	Właściciel prawny akcji
Dariusz Lichacz	Dariusz Lichacz	6 282 320	18,75%	6 158 820	18,38%	(123 500)	(0,37%)
Michał Kornacki	Michał Kornacki	5 874 784	17,54%	5 874 784	17,54%	-	-
Michał Kornacki	Milena Kornacka	65 000	0,19%	65 000	0,19%	-	-
Piotr Bielawski	Piotr Bielawski	850 000	2,54%	840 000	2,51%	(10 000)	(0,03%)
Wojciech Grendziński	Wojciech Grendziński	357 305	1,07%	357 305	1,07%	-	-
SUMA		13 429 409	40,09%	13 295 909	39,69%	(133 500)	(0,40%)
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% kapitału zakładowego	Właściciel prawny akcji
Paweł Przetacznik*	Paweł Przetacznik	2 835 019	8,46%	2 835 019	8,46%	-	-
Fundusze Zarządzane przez TRIGON TFI S.A.	Fundusze Zarządzane przez TRIGON TFI S.A.	2 486 220	7,42%	2 486 220	7,42%	-	-
Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	Fundusze Zarządzane przez OPERA TFI S.A.**	2 202 719	6,58%	2 202 719	6,58%	-	-
SUMA		7 523 958	22,46%	7 523 958	22,46%	-	-
IMS S.A. (Akcje własne) ***	IMS S.A. (Akcje własne) ***	539 926	1,61%	561 477	1,68%	21 551	0,06%
Pozostali akcjonariusze	Pozostali akcjonariusze	7 902 253	23,59%	8 014 202	23,92%	111 949	0,33%
SUMA AKCJONARIATU		33 499 899	100%	33 499 899	100%	-	-

*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 11 – 20 kwietnia 2018 r.

** zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, stan uwzględniający przeprowadzone skupy akcji opisane w punkcie 4.1.4. niniejszego sprawozdania

*** zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych

Spółka informuje, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie ma wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

4.1.3. Zmiany liczby akcji Spółki w trakcie 2017 roku

W 2017 roku nie miały miejsca zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.).

4.1.4. Skup akcji własnych

Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2017 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 9 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 26 września 2016 roku Programu Skupu akcji własnych.

Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd IMS S.A. do nabycia nie więcej niż 1.000.000 akcji własnych Spółki w okresie od 1 września 2016 roku do 31 grudnia 2017 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji mogło następować za cenę nie niższą niż 2,00 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 4,50 PLN za jedną akcję. Łącznie na nabycie akcji przeznaczona została kwota 2.000.000 złotych. Nabyte akcje własne, zgodnie z Programem Skupu przyjętym 26.09.2016 r. przez Zarząd Emitenta, mogą być:

• umorzone, lub
• przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub
• przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Nabywanie akcji mogło następować poprzez:

• składanie zleceń maklerskich;
• zawieranie transakcji pakietowych;
• zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
• ogłoszenie wezwania.

Przyjęty 26 września 2016 roku Program zakładał, iż skup akcji zostanie zrealizowany w ramach jednej lub kilku transz w okresie 26.09.2016 r. – 31.12.2017 r.

W 2016 roku w ramach powyższego Programu zostały przeprowadzone dwie Transze skupu akcji własnych, w których Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ustaliły cenę skupu akcji odpowiednio w wysokości: 2,60 PLN i 2,70 PLN za 1 akcję. Spółka zaoferowała nabycie łącznie 700 tys. sztuk akcji własnych. Obie Transze w związku z brakiem zgłoszeń ofert sprzedaży przez Akcjonariuszy zostały zamknięte bez realizacji.

W dniu 24 stycznia 2017 roku ogłoszona została III Transza Skupu Akcji, która miała trwać nie później niż do 24 lutego 2017 roku. Nabywanie akcji własnych miało następować poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ustaliły cenę skupu akcji w III Transzy Programu Skupu w wysokości 3,00 PLN za 1 akcję oraz liczbę nabywanych akcji w ilości 300.000 sztuk. W dniu 8 lutego 2017 r. upłynął termin przyjmowania Ofert Zbycia Akcji w ramach III Transzy Programu Skupu. W czasie wyznaczonym na przyjmowanie ofert (tj. 26.01.2017 – 08.02.2017) nie wpłynęła żadna Oferta Zbycia Akcji, w związku z tym III Transza Programu Skupu została zamknięta bez realizacji.

W dniu 13 czerwca 2017 roku ogłoszona została IV Transza Skupu Akcji, która miała trwać nie później niż do 21 lipca 2017 roku. Nabywanie akcji własnych miało następować poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ustaliły cenę skupu akcji w IV Transzy Programu Skupu w wysokości 3,60 PLN za 1 akcję oraz liczbę nabywanych akcji w ilości 400.000 sztuk. W dniu 12 lipca 2017 r. został zakończony i rozliczony skup akcji własnych w ramach IV Transzy Programu Skupu realizowany na podstawie Uchwały nr 19 ZWZ IMS S.A. z 09.06.2016 r. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 396.349 akcji o łącznej wartości nominalnej 7.926,98 PLN, stanowiących 1,18% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 396.349 głosów na WZ (1,18% wszystkich głosów). Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 1.426.856,40 PLN. Podatek PCC z tytułu skupu wyniósł 14.269,00 PLN a koszt opłat notarialnych – 1.314,00 PLN. Łącznie wydatki w IV Transzy Skupu Akcji wyniosły 1.442.439,40 PLN.

W dniu 18 września 2017 roku ogłoszona została V Transza Skupu Akcji, która miała trwać nie później niż do 20 października 2017 roku. Nabywanie akcji własnych miało następować poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki ustaliły cenę skupu akcji w V Transzy Programu Skupu w wysokości 3,75 PLN za 1 akcję oraz liczbę nabywanych akcji w ilości 145.000 sztuk. W dniu 12 października 2017 r. został zakończony i rozliczony skup akcji własnych w ramach V Transzy Programu Skupu realizowany na podstawie Uchwały nr 19 ZWZ IMS S.A. z 09.06.2016 r. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 143.577 akcje o łącznej wartości nominalnej 2.871,54 PLN, stanowiące 0,43% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniające do 143.577 głosów na WZ (0,43% wszystkich głosów). Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 538.413,75 PLN. Podatek PCC z tytułu skupu wyniósł 5.385,00 PLN a koszt opłat notarialnych – 1.980,00 PLN. Łącznie wydatki w V Transzy Skupu Akcji wyniosły 545.778,75 PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku 48

Na 31.12.2017 roku Emitent posiadał 539.926 akcji własnych, o wartości nominalnej 10.798,52 PLN, które stanowiły 1,61% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniały do 539.926 głosów na WZ (1,61% wszystkich głosów).

Ponadto 25 maja 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") Uchwałą nr 19 upoważniło Zarządu Emitenta do kolejnego nabywania akcji własnych IMS S.A. ZWZ upoważniło Zarząd IMS S.A. do nabycia nie więcej niż 1.000.000 akcji własnych Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2019 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji może następować za cenę nie niższą niż 2,50 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,50 PLN za jedną akcję. Łącznie na nabycie akcji przeznaczono kwotę 2.500.000 złotych. Nabyte akcje własne mogą być:

• umorzone, lub
• przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub

przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Nabywanie akcji może następować poprzez:

• składanie zleceń maklerskich;
• zawieranie transakcji pakietowych;
• zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
• ogłoszenie wezwania.

Zarząd Emitenta 13 lutego 2018 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz realizowanych w okresie 13.02.2018 r. – 31.03.2019 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji. W tym samym dniu ogłoszona została pierwsza Transza Skupu Akcji Własnych prowadzona za pośrednictwem domu maklerskiego. Emitent w I Transzy zdecydował o nabyciu nie więcej niż 60 tys. akcji i na to nabycie przeznaczona została kwota 150 tys. PLN. Pierwsza Transza trwała w okresie od 20 lutego 2018 roku do 20 marca 2018 r. Skup akcji w ramach I transzy odbywał się poprzez składanie zleceń maklerskich przez współpracujący z Emitentem dom maklerski IPOPEMA Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 21.551 akcji o łącznej wartości nominalnej 431,02 zł, stanowiących 0,06% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 21.551 głosów na WZ (0,06% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,76 zł za 1 akcję.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent posiada łącznie 561.477 akcji własnych, o wartości nominalnej 11.229,54 PLN, które stanowią 1,68% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 561.477 głosów na WZ (1,68% wszystkich głosów).

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych w 2017 roku transz skupu akcji, które zakończyły się skupem akcji IMS S.A.

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji	wartość	koszty skupu	łączne wydatki	wartość nominalna nabytych akcji	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym
			(w PLN)	(w PLN)	(w PLN)			Zgromadzeniu
(w PLN) (w PLN) Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 09.06.2016 r. r.
12.07.2017 r.	396 349	3,60	1 426 856	15 583	1 442 439	7 926,98	396 349	1,18%
12.10.2017 r.	143 577	3,75	538 414	7 365	545 779	2 871,54	143 577	0,43%
łącznie skup akcji w roku 2017	539 926	3,64	1 965 270	22 948	1 988 218	10 798,52	539 926	1,61%
(01.01.2017 r. - 31.12.2017 r.)
Akcje własne na 31.12.2017 r.	539 926					10 798,52	539 926	1,61%

Stan akcji własnych na dzień publikacji sprawozdania

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcje własne na 31.12.2017 r.	539 926	(w PLN)				(w PLN) 10 798,52	539 926	1,61%
Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. r. Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
20.03.2018 r.	21 551	3,76	81 132	203	81 335	431,02	21 551	0,06%
Akcje własne na dzień publikacji sprawozdania	561 477					11 229,54	561 477	1,68%

Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów Akcji Własnych

okres skupu	liczba akcji (szt.)	średnia cena zakupu 1 akcji	wartość (w PLN)	koszty skupu (w PLN)	łączne wydatki (w PLN)	wartość nominalna nabytych akcji	liczba głosów	% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach 2014 - 2018 (wszystkie programy skupu)	4 071 439	(w PLN) 2,36	9 603 329	32 598	9 635 928	(w PLN) 81 428,78	4 071 439	12,51%

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

4.1.5. System kontroli programów akcji pracowniczych

W IMS S.A. w 2017 roku nie były prowadzone programy akcji pracowniczych.

4.1.6. Ograniczenia wykonywania prawa głosu

Na dzień 31.12.2017 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji IMS S.A.

4.1.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Umowy zakazu sprzedaży akcji IMS S.A.

W wyniku odsprzedaży akcji własnych pracownikom, menedżerom i współpracownikom spółek Grupy IMS dokonanej w 2016 roku, Osoby Uprawnione, które nabyły akcje własne Spółki, zostały zobowiązane do niezbywania nabytych akcji przez okres 2 lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji (akcje były odsprzedawane przez Spółkę w dniach 09.06.2016 r., 10.06.2016 r. oraz 21.06.2016 r.). Osoba Uprawniona w ramach obowiązywania zakazu zbywania akcji ("Lock - up") i w okresie jego trwania będzie zobowiązana na żądanie Zarządu Spółki do przedstawienia Spółce zaświadczenia wystawionego przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, na którym zdeponowane są akcje, potwierdzającego liczbę akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną według stanu na dzień wystawienia tego zaświadczenia. Naruszenie przez Osobę Uprawnioną zakazu zbywania nabytych akcji uprawnia Spółkę do żądania zapłaty przez Osobę Uprawnioną kary umownej w wysokości 50 % wartości łącznej ceny sprzedaży akcji za jaką Osoba Uprawniona nabyła akcje od Spółki.

4.1.8. Relacje inwestorskie w IMS S.A.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.ims.fm. W 2016 i w 2017 roku Spółka prowadziła prace nad udoskonaleniem tego serwisu. Dzięki nim powstała nowa strona internetowa Emitenta, która w jeszcze większym stopniu pozwala realizować wytyczne "Dobrych Praktyk". Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie Spółki, rekomendacje i analizy.

Pozytywny wpływ na przejrzystość Spółki dla inwestorów powinien mieć również fakt regularnego publikowania prognoz finansowych.

Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, regularnie uczestniczy też w konferencji WallStreet (w 2017 r. po raz siódmy z rzędu), która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach dedykowanych dla tej grupy inwestorów.

W 2018 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2017 roku IMS opublikowała 38 raportów bieżących oraz 6 raportów okresowych.

4.2. Walne Zgromadzenie i jego zasadnicze uprawnienia

W 2017 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 maja 2017 roku oraz jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 września 2017 r. Uchwały podjęte na ww. Walnych Zgromadzeniach zostały opublikowane w raportach bieżących ESPI 17/2017 z 25 maja 2017 r. i ESPI 29/2017 z 26 września 2017 r.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.ims.fm.

W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, z tym zastrzeżeniem, że:

• 1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
• 1. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa,
• 1. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do dywidendy,
• 1. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz ma prawo w szczególności do:

• 1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji;
• 2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;
• 3) Uczestniczenia w WZ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej;
• 4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
• 5) Wystąpienia podczas obrad Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• 6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
• 7) Wglądu do księgi protokołów Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak również żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

4.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2017 roku zostały wprowadzone:

• uchwałami nr 25 i 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 25 maja 2017 roku zmiany szczegółowo przedstawione w raporcie ESPI 17/2017 z 25.05.2017 r.
• uchwałami nr 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 września 2017 roku zmiany szczegółowo przedstawione w raporcie ESPI 29/2017 z 26.09.2017 r.

Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki www.ims.fm.

4.3. Organy zarządzające i nadzorujące Spółki

Na dzień 31 grudnia 2017 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki są Zarząd i Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.

4.3.1. Rada Nadzorcza

W roku 2017 nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

• Artur G. Czeszejko-Sochacki Sekretarz Rady Nadzorczej, Michał Rączkowski - Członek Rady Nadzorczej,
• Wiesław Jan Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jarosław Parczewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Jarosław Dominiak Członek Rady Nadzorczej,

Andrzej Chajec - Członek Rady Nadzorczej.

Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council w London School of Economics (1979 - 1980). W latach 1990 - 1991 był doradcą Ministra Finansów, a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991 - 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 - 2006 członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd WFE (1994 - 2006). Obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów oraz jest członkiem powołanego w 2001 r. Komitetu Dobrych Praktyk. Członek rad nadzorczych dużych spółek publicznych takich jak: Bank BPH S.A., Orange Polska S.A. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild oraz funduszu private equity Warburg Pincus International. Od 2011 roku Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L'Ordre National du Merite.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Jarosław Parczewski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiadacz tytułu Chartered Financial Analyst (CFA). Związany z rynkiem kapitałowym od 2000 roku. Karierę zawodową rozpoczynał w instytucjach regulacyjno-nadzorczych. W latach 2000-2003 pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru Finansowego). Do 2006 związany z Ministerstwem Finansów, gdzie był zaangażowany m.in. w tworzenie rządowej Strategii rozwoju rynku kapitałowego. Od 2006 do 2008 giełdowy analityk papierów wartościowych, kolejno w Biurze Maklerskim Banku BGŻ oraz Domu Maklerskim OPERA. W latach 2009 – 2011 pełnił funkcję Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego INVESTORS, a w okresie kolejnych dwóch latach był Dyrektorem Zarządzającym w Domu Maklerskim OPERA. Obecnie pracuje w międzynarodowym koncernie PHILIPS jako dyrektor ds. finansowania projektów w Europie Środkowej i Wschodniej.

Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od początku jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. - Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005). Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998-2001), a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.

Michał Rączkowski – Członek Rady Nadzorczej - Partner Zarządzający kancelarii Rączkowski, Kwieciński Adwokaci, specjalista z zakresu prawa cywilnego. W kancelarii nadzoruje współpracę z instytucjami finansowymi, w związku z masowym dochodzeniem wierzytelności. Specjalizuje się w prowadzeniu postępowań sądowych. Członek Rady Programowej April Consumer Credit Days, oraz ostatnich dwóch edycji Banking Forum, członek rad nadzorczych spółek handlowych, prelegent na licznych konferencjach branżowych. Ukończył z wyróżnieniem studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Absolwent Centrum Prawa Europejskiego oraz Szkoły Prawa Amerykańskiego (University of Florida, Levin College of Law). Ukończył aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Jarosław Dominiak – Członek Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Uczestnik podyplomowych studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP (UE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000 roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka –Innovators for the Public. Od lipca 2011 r. członek stałej grupy doradczej SMSG (Securities and Markets Stakeholder Group) przy ESMA (European Securities and Markets Authority) w Paryżu. Specjalizuje się w tematyce komunikacji finansowej oraz klubach inwestorskich. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. Członek wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu konsultacyjnego utworzonego w ramach prac nad projektem Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego Polskiego Forum Corporate Governance, członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Od 2007 sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. Od 2009 członek zarządu europejskiej organizacji EuroFinUse w Brukseli. W latach 2009-2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, skupiającej organizacje inwestorskie z całej Europy. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek rad nadzorczych następujących spółek publicznych - DGA S.A. (w tym członek komitetu audytu DGA S.A.). Miłośnik i czynnie uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe. Zainteresowania to: Ameryka Południowa i historia sportu.

Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej - Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców prawnych. Od 1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy. W roku 1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym. Wcześniej pracował jako prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera zawodowa związana była również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów odpowiedzialnych za prywatyzacje i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak i zagranicznymi klientami, w tym z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion

& Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa spółek, fuzji i przejęć. Jego kompetencje zawodowe obejmują również przygotowywanie i przeprowadzanie międzynarodowej emisji papierów wartościowych oraz transakcji typu venture capital.

Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej

Spółka posiada trzech członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności w myśl załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15 lutego 2005 r., do którego odnosi się zbiór "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" :

• Jarosław Parczewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Michał Rączkowski Członek Rady Nadzorczej;
• Andrzej Chajec Członek Rady Nadzorczej.

Pan Jarosław Parczewski, posiada również odpowiednie kwalifikacje w zakresie rachunkowości o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie rachunkowości nabył studiując na Uniwersytecie Warszawskim, Wydział Nauk Ekonomicznych oraz w szczególności uzyskując certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst). Jednym z głównych modułów w zakresie uzyskania certyfikatu CFA jest zdobycie wiedzy potwierdzonej egzaminem w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Również studia ekonomiczne ukończone przez pana Jarosława Parczewskiego szeroko traktują zagadnienia związane z rachunkowości i sprawozdawczością. Z uwagi na powyższe w ocenie Spółki kompetencje pana Jarosława Parczewskiego wypełniają wymagania art 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet Media Services Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A., została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną). W latach 2000 – 2008 Pan Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem Finansowym IMS, a w latach 2006 – 2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS – Tech Cave Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o.).

Opis działania Rady Nadzorczej

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z sześciu członków, z czego pięciu powołanych Uchwałami nr od 23 do 27 Walnego Zgromadzenia z 10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej) oraz jednego członka Rady Nadzorczej powołanego Uchwałą nr 14 z 09.06.2016 r. Kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm. Regulamin Rady Nadzorczej określa m.in. podstawowe prawa i obowiązki Rady. Do głównych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
• d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
• h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
• i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
• k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej ł) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
• m) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 3 posiedzenia na których podjęła 15 uchwał. Dodatkowo w 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła 6 uchwał w trybie obiegowym na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 17 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej

Spółki. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1) Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej IMS;
• 2) Realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2017 rok;
• 3) Ustaleniu zasad Programu Motywacyjnego III na lata 2018 2020;
• 4) Opiniowaniu spraw związanych z powiększeniem Grupy Kapitałowej IMS;
• 5) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2016 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2016 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 6) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 7) Monitorowania programu skupu akcji własnych.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Obowiązujący w 2017 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie w dniach: 30.06.2010 r.; 03.06.2015 r.; 01.12.2015 r. oraz 25.05.2017 r. Wynagrodzenie przysługuje z tytułu pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej oraz w przypadku Członków Rady Nadzorczej nie pełniących dodatkowych funkcji w Radzie – za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w tym w trybie pisemnym. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na dzień 31 grudnia 2017 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za lata 2017 – 2016 (w tys. PLN).

	Wynagrodzenie wypłacone i należne za
Członek Rady Nadzorczej	2017 rok	2016 rok
Wiesław Rozłucki	60	60
Jarosław Parczewski	9	18
Artur G. Czeszejko-Sochacki	60	60
Jarosław Dominiak	5	10
Michał Rączkowski	3	9
Andrzej Chajec	5	5
Razem	142	162

Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. w czerwcu 2016 roku nabyli akcje IMS S.A. w ramach prowadzonej przez Spółkę odsprzedaży akcji własnych. Liczba nabytych przez Członków RN akcji to łącznie 545 tys. akcji, a koszt nabytych akcji, wykazany zgodnie z MSSF 2 w sprawozdaniu IMS S.A. za 2016 rok wyniósł łącznie 229 tys. PLN.

4.3.2. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 1 z 2 lipca 2014 roku powołała trzyosobowy Komitet Audytu, którego przewodniczącym został pan Jarosław Parczewski. W skład komitetu Audytu wchodzą także pan Artur Czeszejko-Sochacki oraz pan Jarosław Dominiak.

Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, co zostało opisane w punkcie 5.3.1 niniejszego sprawozdania. Pan Artur Czeszejko-Sochacki spełnia wymogi art. 129 ust. 5 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (szczegółowy opis w punkcie 5.3.1. powyżej).

Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów.

Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego. Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

4.3.3. Zarząd

W roku 2017 nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Skład Zarządu na 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Michał Kornacki	- Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny,
Dariusz Lichacz	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny,
Wojciech Grendziński	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy,
Piotr Bielawski	- Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem powstania IMS. Od 2005 roku zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został Prezesem IMS SA. Michał Kornacki jest

absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność –

poznawanie i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach. Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako

Członek Zarządu, w tym od 2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu - Absolwent Wydziału Historii Uniwersytetu Gdańskiego. Rozpoczął karierę w środowisku handlowym na stanowisku Przedstawiciela Handlowego w Masterfoods Polska w roku 1992. Opuszczając Mars Polska 16 lat później, był Członkiem Zarządu Działu Sprzedaży na stanowisku National Field Sales Managera. W lutym 2008 roku dołączył do IMS

S.A. i objął stanowisko Dyrektora ds. Handlowych i Członka Zarządu Spółki. Obecnie jako Wiceprezes IMS S.A. jest odpowiedzialny za sprzedaż usług z zakresu Marketingu Sensorycznego (Audiomarketing, Aromamarketing, Digital Signage) i pozyskiwanie nowych klientów abonamentowych.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora finansowego a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young Academy of Business "MSSF a polskie zasady rachunkowości".

Ukończył studia Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois. W IMS S.A. od czerwca 2010, pełni funkcję dyrektora finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami nr od 3 do 6 Rady Nadzorczej z 10.06.2013 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Opis działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.ims.fm. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:

• a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
• b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
• c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,
• d) emisja obligacji przez Spółkę,
• e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
• f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub fundacji,
• g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
• Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
• i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
• j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
• k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
• m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
• n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,

o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu, wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu nieobecni na danym posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia, w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą i wzmianką "zapoznałem się".

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Zarząd IMS S.A. odbył 18 posiedzeń, na których podjętych zostało 31 uchwał. Najważniejsze uchwały podjęte przez Zarząd w roku obrotowym 2017 dotyczyły:

• 1. Przyjęcia budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2017 Grupy Kapitałowej IMS;
• 1. Przyjęcia prognozy wyników Grupy Kapitałowej IMS na 2017 rok;
• 1. Spraw związanych z powiększeniem Grupy Kapitałowej IMS;
• 1. Ustalenia propozycji ceny oraz liczby akcji własnych skupowanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych w kilku transzach realizowanych w 2017 roku;
• 1. Przyjęcia Polityki darowizn w IMS S.A.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu. Na dzień 31.12.2017 r., jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce nie był powołany prokurent.

Kompetencje Członków Zarządu

Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Do podstawowych kompetencji Dyrektora Generalnego należy:

• 1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
• 1. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez Spółkę i Grupę.
• 1. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.

• Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:

• 1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
• 1. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
• 1. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
• 1. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
• 1. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
• 1. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:

• 1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży usług abonamentowych Spółki.
• 1. Tworzenie strategii sprzedażowej Spółki.
• 1. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
• 1. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.
• 1. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy

Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:

• 1. Opracowywanie strategii finansowej.
• 1. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
• 1. Nadzór nad wykonywaniem budżetów Spółki i spółek zależnych.
• 1. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
• 1. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.
• 1. Nadzór nad działaniami IR.
• 1. Wsparcie Dyrektora Generalnego przy projektach fuzji i przejęć.

Wynagrodzenia Zarządu

Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę) i premii. Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na dzień 31 grudnia 2017 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających.

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za lata 2017 - 2016 (w tys. PLN).

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
Członek Zarządu	IMS S.A.		Jednostki zależne	RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie
Wynagrodzenie należne i wypłacone za 2017 rok
Michał Kornacki	497	325	-	822
Piotr Bielawski	437	273	17	727
Wojciech Grendziński	178	210	12	400
Dariusz Lichacz	200	-	-	200
Razem	1 312	808	29	2 149

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
Członek Zarządu	IMS S.A.		Jednostki zależne	RAZEM
	wynagrodzenie stałe	premie
Wynagrodzenie należne i wypłacone za 2016 rok
Michał Kornacki	497	208	-	705
Piotr Bielawski	412	174	42	628
Wojciech Grendziński	198	-	12	210
Dariusz Lichacz	264	10	-	274
Razem	1 371	392	54	1 817

Członkowie Zarządu IMS S.A. w czerwcu 2016 roku nabyli akcje IMS S.A. w ramach prowadzonej przez Spółkę odsprzedaży akcji własnych. Liczba nabytych przez Członków Zarządu akcji to łącznie 860 tys. akcji, a koszt nabytych akcji, wykazany zgodnie z MSSF 2 w sprawozdaniu IMS S.A. za 2016 rok wyniósł łącznie 361 tys. PLN.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

4.3.3.1. Uprawnienia Zarządu do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych IMS S.A. zostały przedstawione w punkcie 4.1.4 niniejszego sprawozdania.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii I

W dniu 19 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję do 3.300.000 nowych akcji na okaziciela serii I. Wysokość kapitału docelowego ustalono na 66.000 złotych. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki był upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany § 6a ust. 1 Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił 26 lutego 2015 r. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, powyższe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji IMS S.A. serii I nie obowiązuje.

Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii C

W dniu 26 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego III w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 4 NWZ z 26.09.2017 r., który uchwalony został jako optymalny sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS, co w konsekwencji powinno przełożyć się na dalszą progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem jej Akcjonariuszy. Program Motywacyjny III obowiązuje w latach 2018 – 2020 i został szczegółowo opisany w punkcie 1.8. niniejszego sprawozdania.

4.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych IMS S.A.

W Spółce działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić IMS S.A. ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.

4.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2017 roku

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2017 roku IMS S.A., zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 roku. Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie:

https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje

Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie:

http://www.ims.fm/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/

Spółka w okresie 01.01.2017 r. – 31.12.2017 r. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.15 – informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób.

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Zasada I.Z.1.16 - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia.

Zasada I.Z.1.20 – zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Emitent nie stosuje tej zasady ze względu na konieczność przygotowania określonego zaplecza techniczno-organizacyjnego i dodatkowe koszty z tym związane.

Zasada I.Z.2 – Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Emitent nie należy do WIG20 lub mWIG40. Emitent nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę jego akcjonariatu oraz zakres prowadzonej przez niego działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści. Począwszy jednak od 2017 roku część informacji dostępnych na stronie Emitenta w zakładce "Relacje Inwestorskie" została zaprezentowana także w języku angielskim. Informacje są na bieżąco aktualizowane zarówno w wersji polskiej, jak i angielskiej. Zakres prezentowanych informacji w języku angielskim w zakładce "Relacje Inwestorskie" to m.in:

• informacje o Grupie Kapitałowej;
• kontakt dla Inwestorów;
• skonsolidowane dane i wskaźniki finansowe obecne oraz za lata poprzednie;
• publikowane raporty bieżące;
• rekomendacje i analizy finansowe;
• prezentacje inwestorskie;
• informacje o władzach i organach nadzorczych Spółki;
• struktura akcjonariatu.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada II.Z.2 – Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zgoda Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia przez takie spółki działalności konkurencyjnej.

Zasada II.Z.11 – Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia, których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej Zasada III.Z.2. – Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka, ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze tego typu osobnych komórek organizacyjnych.

Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka, ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze tego typu osobnych komórek organizacyjnych.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Emitent nie stosuje tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza na bieżąco analizują potencjalne sytuacje mogące nosić znamiona konfliktu interesów i podejmują odpowiednie decyzje w najlepszym interesie Spółki i Akcjonariuszy. Regulamin Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa zasady postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z tytułu pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje informacje dotyczące wynagrodzenia stałego i premii członków zarządu Emitenta oraz innych składników wynagrodzenia, a także informacje dotyczące ewentualnych odpraw dla osób zarządzających.

Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitenta

W 2017 roku Zarząd Spółki przyjął politykę przyznawania darowizn. Polityka ustala zakres instytucji oraz cele, na które darowizna (w formie pieniężnej lub rzeczowej) może zostać przekazana. Maksymalna roczna wartość darowizn realizowanych przez IMS S.A. została ustalona na poziomie 0,2% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Kapitałowej IMS za poprzedni rok obrotowy, publikowanego w raporcie rocznym.

Na okres 05.2017 r. – 04.2018 r. maksymalna, ustalona kwota darowizn to 11,4 tys. PLN i w tym okresie cała powyższa kwota została wykorzystana.

Na okres 05.2018 r. – 04.2019 r. maksymalna, ustalona zgodnie z przyjętą polityką kwota darowizn to 15,7 tys. PLN.

POZOSTAŁE INFORMACJE

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1. Sprawy sporne, inne postępowania

Na dzień 31.12.2017 roku, jak i na dzień publikacji sprawozdania nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej o wysokości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Na dzień bilansowy 31.12.2017 roku Spółka prowadziła około trzydziestu spraw sądowych i spraw komorniczoegzekucyjnych, których przedmiotem były należności handlowe. Sprawy te dotyczą głównie roku 2016 i lat wcześniejszych. Wartość brutto tych należności wynosiła 222 tys. PLN i w całości objęta była odpisem aktualizującym (w tym, wartość odpisu dokonana w 2017 to 158 tys. PLN). W 2017 roku spisano należności handlowe, które po przeprowadzeniu dokładnej analizy uznano jako nieściągalne na łączną wartość 157 tys. PLN. Powodami umorzenia były głównie upadłości odbiorców oraz umorzenia postępowań komorniczych po wydanych wyrokach sądowych.

Na dzień bilansowy 31.12.2017 roku, jak i na dzień publikacji sprawozdania przeciw Spółce nie są prowadzone żadne istotne sprawy sądowe.

5.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2017 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.11. sprawozdania finansowego IMS S.A.

5.3. Słownik skrótów i pojęć

Ambient marketing	wszelkie formy marketingu niestandardowego, takie jak np.: marketing partyzancki, wirusowy, trendsetting, a także takie formy marketingu internetowego jak buzz marketing, e-mail marketing, gry marketingowe, także reklama na środkach komunikacji miejskiej i na przystankach
Aromamarketing	dobór i dystrybucja kompozycji zapachowych (umowy abonamentowe, dystrybucja sprzętu i olejków zapachowych)
Audiomarketing	przygotowanie i emisja formatów muzycznych oraz produkcja i emisja reklam dźwiękowych (abonamenty audio i usługi reklamowe audio)
Digital Signage	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych (abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu i kontentu Digital Signage)
Event	narzędzie promocyjne polegające na organizowaniu różnego rodzaju wydarzeń (imprez) służących realizacji celów firmy wobec otoczenia zewnętrznego i wewnętrznego: klientów, decydentów, kontrahentów, środowisk opiniotwórczych i pracowników
Format muzyczny, Playlista	zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany dzień
Instore Audiomarketing	emisja formatu muzycznego dopasowanego do grupy docelowej obiektu handlowego. Ma to na celu zbudowanie przyjemnej atmosfery dla odwiedzających markety, salony sprzedaży, galerie handlowe. Przekaz muzyczny może zawierać spoty reklamowe informujące o promocjach w sklepie, zapraszając do zakupu konkretnych produktów lub usług.
Instore OOH	ogół nośników reklamowych znajdujących się na terenie obiektów handlowych (marketów, galerii handlowych, pasaży). Należą do nich nośniki online: Instore radio, Instore TV (systemy digital signage), nośniki offline: naklejki, tabliczki, flagi, shelf stopery, sensomaty. Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej
Kontent audio, Kontent video	zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
Lokalizacja,	pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana
Lokalizacja handlowa Lokalizacja abonamentowa	jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada liczbie opłat abonamentowych
Marketing	forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na
sensoryczny	podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu –

	np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie do marki. Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku
Performance marketing	działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał zamierzoną przez reklamodawcę akcję
Rozporządzenie RMF	Rozporządzenie Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
SAWP	Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno Muzycznych
Shopper marketing	działania marketingowe w punkcie sprzedaży oznaczające planowanie i egzekucję działań marketingowych z uwzględnieniem nie tylko punktu widzenia konsumenta, ale też samego kupującego. Ogromne znaczenie dla wielkości sprzedaży ma układ sklepu i umiejscowienie w nim danej kategorii produktów, a także, że liczba wejść na halę i kierunek ruchu nabywców mają wpływ na wybór końcówek regałów, a zatem również na ich produktywność, czy, że stworzenie mapy gęstości nabywców w sklepie wskazuje, gdzie znajdują się najlepsze strefy na komunikację i promocję produktów.
Spot	Materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
STOART	Związek Artystów Wykonawców
Wideomarketing	produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych
ZAIKS	Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
ZPAV	Związek Producentów Audio-Video

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

6. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU IMS S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd IMS S.A. oświadcza, iż zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe za 2017 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe IMS S.A. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji IMS S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU IMS S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd IMS S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2017, został wybrany zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i standardami zawodowymi.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.

Warszawa, 24 kwietnia 2018 r.

Michał Kornacki – Prezes Zarządu

Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu

Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu