AI assistant
IMS S.A. — Annual Report (ESEF) 2023
Apr 17, 2024
Preview isn't available for this file type.
Download source fileROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Warszawa, KWIECIEŃ 2024 r.
SPIS TREŚCI:
- Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego
- Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
- Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
- Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
- Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
-
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
-
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
1.1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej IMS
1.2. Oświadczenie o zgodności
1.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
1.4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1.5. Zasady konsolidacji
1.6. Stosowane zasady rachunkowości
1.7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
1.8. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
1.9. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego - Informacje dotyczące segmentów działalności
- Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
3.1. Zysk na jedną akcję
3.2. Przychody netto ze sprzedaży
3.3. Pozostałe przychody operacyjne
3.4. Pozostałe koszty operacyjne
3.5. Przychody finansowe
3.6. Koszty finansowe
3.7. Podatek dochodowy
3.8. Działalność zaniechana - Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
4.1. Wartość firmy
4.2. Wartości niematerialne
4.3. Rzeczowe aktywa trwałe
4.4. Prawo do użytkowania aktywów
4.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
4.6. Zapasy
4.7. Należności
4.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
4.9. Instrumenty finansowe
4.10. Analiza wrażliwości instrumentów finansowych na ryzyka i zarządzanie ryzykiem
4.11. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
4.12. Kapitał podstawowy
4.13. Kapitał zapasowy
4.14. Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym
4.15. Propozycja co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy w jednostce dominującej – IMS S.A.
4.16. Zobowiązania z tytułu leasingu
4.17. Kredyty i pożyczki
4.18. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
4.19. Inne zobowiązania finansowe
4.20. Rezerwy długoterminowe
4.21. Rezerwy krótkoterminowe - Pozostałe informacje
5.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych
5.2. Podpisanie umowy inwestycyjnej z JR Holding ASI S.A. oraz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. dotyczącej pozyskania kapitału dla Closer Music porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o. o.
5.3. Podpisanie innych istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music
5.4. Porozumienie z ZAIKS
5.5. Nabycie podmiotu w USA
5.6. Rekomendacja “KUPUJ” dla akcji IMS S.A. z ceną docelową 4,60 PLN
5.7. Cesja umów dotyczących usług reklamowych Digital Signage z IMS S.A. do IMS r&d sp. z o.o.
5.8. Dywidenda
5.9. Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 i jego realizacja
5.10. Emisja akcji serii D IMS S.A.
5.11. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami Audio Marketing Sp. z o.o.
5.12. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.
5.13. Przyjęcie Strategii ESG przez Emitenta i inne spółki Grupy Kapitałowej IMS
5.14. Zatrudnienie
5.15. Wynagrodzenie członków kadry menedżerskiej
5.16. Transakcje z podmiotami powiązanymi
5.17. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje
5.18. Sprawy sądowe i inne postępowania
5.19. Opis znaczących postanowień umów leasingowych aktywnych na 31.12.2023 roku
5.20. Podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego
6.1. Podpisanie istotnej umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o.
6.2. Zmiana polityki dywidendowej Grupy IMS
6.3. Podpisanie listu intencyjnego w sprawie Projektu Aroma
Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego
| w tys. PLN | w tys. EUR |
|---|---|
| Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 r. |
| Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów | |
| Przychody netto ze sprzedaży | 67 339 |
| EBIT | 13 471 |
| Amortyzacja | 6 594 |
| EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) | 20 065 |
| Zysk brutto | 11 133 |
| Zysk netto za rok obrotowy | 8 904 |
| Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 8 607 |
| Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję) | 26 |
| Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 17 798 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (14 658) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 42 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 3 182 |
| Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej | Stan na 31 grudnia 2023 r. |
| Wartości niematerialne | 20 576 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 8 833 |
| Należności krótkoterminowe | 17 828 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 7 816 |
| Kapitał własny | 44 379 |
| Zobowiązania długoterminowe | 14 052 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 30 138 |
3. Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych
Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 31.12.2023 r. - 4,3480 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2022 r. - 4,6899 PLN/EUR. Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2023 r. - 4,5284 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 r. - 4,6883 PLN/EUR.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.
| Nota | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży | 3.2. | 67 339 |
| Koszty | 54 079 | |
| Amortyzacja | 6 594 | |
| Zużycie materiałów i energii | 4 573 | |
| Usługi obce | 23 722 | |
| Podatki i opłaty | 372 | |
| Wynagrodzenia | 12 196 | |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 1 059 | |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 399 | |
| Zmiana stanu produktów | (626) | |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 5 790 | |
| Zysk na sprzedaży | 13 260 | |
| Zysk / (Strata) z tytułu utraty wartości należności | 53 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 3.3. | 703 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 3.4. | 545 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 13 471 | |
| Przychody finansowe | 3.5. | 101 |
| Koszty finansowe | 3.6. | 2 439 |
| Zysk brutto | 11 133 | |
| Podatek dochodowy | 3.7. |
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 8 904 | 6 947 |
| Wynik netto z działalności zaniechanej | - | - |
| ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY | 8 904 | 6 947 |
| ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ | 8 607 | 7 116 |
| Zysk (Strata) netto przypisana udziałowcom niekontrolującym | 297 | (169) |
| Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku | 44 | 3 |
| Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem | 44 | 3 |
| Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku | - | - |
| Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody ogółem | 44 | 3 |
| Całkowite dochody ogółem | 8 948 | 6 950 |
| Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej | 8 651 | 7 119 |
| Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym | 297 | (169) |
5 Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki Spółki / grosz na akcję / Nota
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Podstawowy zysk na akcję 3.1. | 26 | 22 |
| z działalności kontynuowanej | 26 | 22 |
| z działalności zaniechanej | - | - |
| Rozwodniony zysk na akcję 3.1. | 25 | 21 |
| z działalności kontynuowanej | 25 | 21 |
| z działalności zaniechanej | - | - |
6 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.
| Nota | Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. |
|---|---|---|
| Wartość firmy 4.1. | 24 817 | 21 375 |
| Wartości niematerialne 4.2. | 20 576 | 14 356 |
| Rzeczowe aktywa trwałe 4.3. | 8 833 | 9 363 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 4.4. | 1 794 | 2 260 |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4.5. | 3 636 | 2 480 |
| Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe | 122 | 66 |
| Inne długoterminowe aktywa finansowe | - | - |
| Aktywa trwałe | 59 778 | 49 900 |
| Zapasy 4.6. | 3 108 | 2 874 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 4.7. | 17 828 | 16 738 |
| Nadpłata z tytułu podatku dochodowego | - | - |
| Aktywa finansowe krótkoterminowe | 39 | 79 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4.8. | 7 816 | 4 634 |
| Aktywa obrotowe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | - | - |
| Aktywa obrotowe | 28 791 | 24 325 |
| AKTYWA RAZEM | 88 569 | 74 225 |
7 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.
| Nota | Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy 4.12. | 678 | 646 |
| Kapitał zapasowy 4.13. | 30 477 | 22 584 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 47 | 3 |
| Zyski zatrzymane | 8 607 | 7 116 |
| Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 39 809 | 30 349 |
| Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym 4.14. | 4 570 | 271 |
| Kapitał własny razem | 44 379 | 30 620 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu 4.16. | 2 698 | 3 928 |
| Kredyty i pożyczki 4.17. | 8 002 | 3 589 |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 4.5. | 1 751 | 1 578 |
| Rezerwy długoterminowe 4.20. | 64 | 46 |
| Inne długoterminowe zobowiązania finansowe 4.19. | 1 537 | 1 726 |
| Zobowiązania długoterminowe | 14 052 | 10 867 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu 4.16. | 2 566 | 2 760 |
| Kredyty i pożyczki 4.17. | 10 811 | 7 666 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 4.18. | 14 309 | 14 191 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego | 1 593 | 1 406 |
| Rezerwy krótkoterminowe 4.21. | 121 | 82 |
| Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe 4.19. | 738 | 6 633 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 30 138 | 32 738 |
| Zobowiązania razem | 44 190 | 43 605 |
| PASYWA RAZEM | 88 569 | 74 225 |
8 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.
| Kapitał podstawowy 4.12. | Kapitał zapasowy 4.13. | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | Zyski zatrzymane | Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym 4.14. | Kapitał własny razem | Noty | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2023 roku | 646 | 22 584 | 3 | 7 116 | 30 349 | 271 | 30 620 | |
| Emisja akcji serii D | 32 | 3 407 | - | - | 3 439 | - | 3 439 | |
| Opcje pracownicze z Programu Motywacyjnego IV w IMS S.A. | - | 865 | - | - | 865 | - | 865 | |
| Emisja udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z programu motywacyjnego | - | 68 | - | - | 68 | - | 68 | |
| Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał | - | 3 604 | - | (3 604) | - | - | - | |
| Wypłata dywidendy | - | (3 270) | - | (3 512) | (6 782) | - | (6 782) | |
| Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS | - | 3 219 | - | - | 3 219 | 4 002 | 7 221 | |
| Zysk netto | - | - | - | 8 607 | 8 607 | 297 | 8 904 | |
| Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto) | - | - | 44 | - | 44 | - | 44 | |
| Suma całkowitych dochodów | - | - | 44 | 8 607 | 8 651 | 297 | 8 948 | |
| Suma zmian w kapitale | 32 | 7 893 | 44 | 1 491 | 9 460 | 4 299 | 13 759 | |
| Stan na 31 grudnia 2023 roku | 678 | 30 477 | 47 | 8 607 | 39 809 | 4 570 | 44 379 |
| Kapitał podstawowy 4.12. | Kapitał zapasowy 4.13. | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | Zyski zatrzymane | Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym 4.14. | Kapitał własny razem | Noty | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2022 roku | 622 | 17 880 | - | 7 193 | 25 695 | 338 | 26 033 | |
| Emisja akcji serii D | 24 | 2 627 | - | - | 2 651 | - | 2 651 | |
| Opcje pracownicze z Programu Motywacyjnego IV w IMS S.A. | - | 421 | - | - | 421 | - | 421 | |
| Emisja udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z programu motywacyjnego | - | 39 | - | - | 39 | - | 39 | |
| Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał | - | 1 545 | - | (1 595) | (50) | - | (50) | |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | (5 598) | (5 598) | - | (5 598) | |
| Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS | - | 72 | - | - | 72 | 102 | 174 | |
| Zysk netto | - | - | - | 7 116 | 7 116 | (169) | 6 947 | |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | 3 | - | 3 | - | 3 | |
| Suma całkowitych dochodów | - | - | 3 | 7 116 | 7 119 | (169) | 6 950 | |
| Suma zmian w kapitale | 24 | 4 704 | 3 | (77) | 4 654 | (67) | 4 587 | |
| Stan na 31 grudnia 2022 roku | 646 | 22 584 | 3 | 7 116 | 30 349 | 271 | 30 620 |
10 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.
| Noty | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|---|
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ | |||
| Zysk netto | 8 904 | 6 947 | |
| Korekty | 11 624 | 8 354 | |
| Amortyzacja | 6 594 | 6 545 | |
| Korekta z tytułu aktualizacji wartości ujętej w wyniku finansowym | - | - | |
| Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów | 1 253 | 985 | |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (24) | (1) | |
| Strata z działalności inwestycyjnej | (425) | (137) | |
| Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych | 57 | (20) | |
| Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych | (788) | (480) | |
| Zmiana stanu należności krótkoterminowych | (286) | (6 102) | |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych | 3 066 | 5 862 | |
| Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy | 2 229 | 1 710 | |
| Inne korekty | (52) | (8) | |
| Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej | 20 528 | 15 301 | |
| Zapłacony podatek dochodowy, zaliczony do działalności operacyjnej | (2 730) | (1 112) | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 17 798 | 14 189 | |
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ | |||
| Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 653 | 492 | |
| Wpływy z tytułu odsetek | 20 | 2 | |
| Spłata pożyczek | 14 | - | |
| Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych | (8 231) | (8 462) | |
| Spłata zobowiązań z tytułu umów inwestycyjnych – rozliczenia earn-out 4.19. | (7 114) | (444) | |
| Udzielone pożyczki | - | - | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (14 658) | (8 412) |
11
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ | ||
| Emisja akcji serii D | 806 | 609 |
| Wpływy z tytułu kredytów bankowych 4.17. | 10 368 | 8 285 |
| Środki pozyskane od inwestorów zewnętrznych w Closer Music Sp. z o.o. | 3 886 | 175 |
| Wypłata dywidendy 5.8. | (6 782) | (5 598) |
| Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami | (4 660) | (4 353) |
| Zwrot części Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i 2.0 | (108) | (949) |
| Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami | (3 468) | (1 246) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 42 | (3 077) |
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM | 3 182 | 2 700 |
| Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach | - | - |
| BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH | 3 182 | 2 700 |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU | 4 634 | 1 934 |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU | 7 816 | 4 634 |
12 Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
1.1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej IMS
- Nazwa Jednostki sprawozdawczej: IMS Spółka Akcyjna
- Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego: zmiany nazwy nie miały miejsca
- Siedziba jednostki: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
- Forma prawna jednostki: spółka akcyjna
- Państwo rejestracji: Polska
- Adres zarejestrowanego biura jednostki: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
- Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
- Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: marketing sensoryczny w trzech głównych grupach produktowych: audiomarketing, wideomarketing, aromamarketing
- Nazwa jednostki dominującej: IMS Spółka Akcyjna
- Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: IMS Spółka Akcyjna
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.Rokiem obrachunkowym spółek Grupy Kapitałowej IMS („Grupa Kapitałowa”; „Grupa IMS”; „Grupa”) jest okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia. Jednostką dominującą Grupy jest IMS S.A. („Spółka”, „IMS S.A.”; „Emitent”). IMS S.A.# 1.4. Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej
Siedziba: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS: 0000278240
Kapitał zakładowy: 677.881,72 PLN
NIP: 525-22-01-663
REGON: 016452416
Strona www: www.imssensory.com
Telefon: +48 /22/ 870 67 76
Fax: +48 /22/ 870 67 33
Skład Grupy Kapitałowej IMS na 31 grudnia 2023 r.
| Szczeble powiązania | Jednostka | Nazwa skrócona | Data objęcia kontroli | Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki | Stan na 31.12.2023 r. | Stan na 31.12.2022 r. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jednostka dominująca | IMS Spółka Akcyjna | IMS S.A. | x | x | x | x |
| Szczebel pierwszy | IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | IMS r&d sp. z o.o. | 19.01.2006 r. | 100,0% | 100,0% | 100,0% |
| Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Mood Factory sp. z o.o. | 04.08.2016 r. | 100,0% | 100,0% | 100,0% | |
| APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | APR sp. z o.o. | 15.10.2018 r. | 100,0% | 100,0% | 100,0% | |
| Audio Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Audio Marketing sp. z o.o. | 01.06.2021 r. | 100,0% | 100,0% | 100,0% | |
| World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. | World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. | 18.08.2021 r. | 100,0% | 100,0% | 100,0% | |
| IMS Sensory Inc. | IMS Sensory Inc. | 15.12.2021 r. | 100,0% | 100,0% | 100,0% |
| Szczeble powiązania | Jednostka | Nazwa skrócona | Data objęcia kontroli | Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki | Stan na 31.12.2023 r. | Stan na 31.12.2022 r. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Szczebel drugi | Closer Music Corporation, 7251 West Lake Mead Boulevard, Suite 300, Las Vegas, NV 89128, Stany Zjednoczone | Closer Music Corp. | 01.09.2023 r. | 87,9% | - | - |
| Szczebel trzeci | Closer Music * Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Closer Music Sp. z o.o. | 18.05.2007 r. | 80,1%* | 84,5%* |
- do 27.12.2022 roku Closer Music Sp. z o.o. kontrolowana była bezpośrednio przez IMS S.A.; 28 grudnia 2022 r. udziały Closer Music Sp. z o.o. zostały wniesione do spółki World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.; 1 września 2023 r. World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. nabyła 87,9% ogółu udziałów w Closer Music Corp. w zamian za posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o.
Na 31 grudnia 2023 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły następujące spółki:
- Closer Music Corporation z siedzibą w USA kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;
- Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez Closer Music Corporation;
- World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
- IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
- Mood Factory sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
- APR sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
- Audio Marketing sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
- IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.
Closer Music Corporation („CMC”) to spółka, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od września 2023 roku. Nabycie Closer Music Corporation (szeroko opisane w punkcie 5.5. niniejszego sprawozdania), to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim.
Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych. Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w punkcie 5.1. niniejszego sprawozdania.
World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje Closer Music Corp. (od 1 września 2023 r.) oraz pośrednio Closer Music Sp. z o.o. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313.
IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.
Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).
APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.
IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.
Poza opisanym w punkcie 5.5. niniejszego sprawozdania nabyciem podmiotu w USA – Closer Music Corporation, w 2023 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności. W 2023 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
Obszary działalności
Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:
- audiomarketingu– emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
- wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
- aromamarketingu- dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.
Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach. Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.
Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:
- In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
- Technologie i Systemy Digital Signage - Wayfinder's mapy dotykowe - wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.
Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta. Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.
Skład Zarządu Emitenta
W 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie Zarządu IMS Spółka Akcyjna. Skład Zarządu na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
- Michał Kornacki - Prezes Zarządu
- Dariusz Lichacz - Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
- Wojciech Piwocki - Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
- Piotr Bielawski - Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy
1.2. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).# Porównawcze dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.
1.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. PLN (nie stosuje się zaokrągleń; w wyniku prezentacji danych finansowych w tysiącach złotych sumy podsumowań mogą być różne od sumy składników poszczególnych pozycji, a odchylenie nie powinno przekraczać 1 tysiąca złotych).
1.4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. W związku z obecną sytuacją, związaną z wojną na terytorium Ukrainy, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia 18 niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe.
1.5. Zasady konsolidacji
Spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką.
Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.
Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia.
1.6. Stosowane zasady rachunkowości
Przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania zasady rachunkowości są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania za rok obrotowy 2022, poza nowymi standardami rachunkowości stosowanymi od 1 stycznia 2023 r. opisanymi poniżej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w jednolitym europejskim formacie raportowania (ESEF), zgodnym z wymogami Rozporządzenia nr 209/815 z 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego Dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania.
Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne, zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.
1.6.1. Waluty obce
Przy sporządzaniu jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej IMS transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty (PLN) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP.
Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu.
Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym.
19
Zastosowane kursy walut do wyceny pozycji bilansowych:
| Kurs wymiany złotego do euro | Kurs wymiany złotego do dolara | |
|---|---|---|
| 31 grudnia 2023 r. | 4,3480 | 3,9350 |
| 31 grudnia 2022 r. | 4,6899 | 4,4018 |
1.6.2. Ujęcie przychodów ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w stopniu odzwierciedlającym spełnienie przez Grupę zobowiązania do wykonania świadczenia (realizacji usługi) lub dostawy towaru. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów i usług w zwykłym toku działalności Grupy. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne odpisy.
Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży po spełnieniu wszystkich następujących warunków:
* umowa została zawarta w formie pisemnej, ustnej lub innej zgodnej ze zwyczajowymi praktykami handlowymi, oraz obie strony umowy zaakceptowały jej warunki;
* zidentyfikowano w umowie prawa i obowiązki każdej strony dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane oraz zidentyfikowano warunki płatności za powyższe dobra lub usługi;
* umowa posiada treść ekonomiczną;
* jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za przekazane klientowi dobra i usługi.
Przychody ze sprzedaży dzielą się na trzy główne kategorie:
* Przychody ze sprzedaży usług;
* Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń;
* Przychody ze sprzedaży towarów.
1.6.2.1. Przychody ze sprzedaży usług
Przychody Grupy uzyskiwane są zasadniczo w związku ze świadczeniem usług. Jeżeli umowa przewiduje opłaty pobrane z góry za usługi (nie dotyczy zaliczek), które mają być świadczone w okresach przyszłych, przychód rozpoznaje się proporcjonalnie, w każdym miesiącu, którego dotyczy opłata, w części odpowiadającej opłacie za dany miesiąc. Wartość opłaty za przyszłe okresy odracza się jako rozliczenie międzyokresowe przychodu.
Na 31 grudnia 2023 r. rozpoznano przychody przyszłych okresów w wysokości 326 tys. PLN.
1.6.2.2. Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń
Spółki Grupy w swojej działalności zawierają umowy wieloletnie (abonamentowe), w tym na dzierżawę urządzeń audiobox, wideobox, aromabox, lokalizatory i standy. Przychody z tego tytułu rozpoznawane są miesięcznie, tj. w każdym miesiącu, w którym usługa miała miejsce.
1.6.2.3. Przychody ze sprzedaży towarów
Przychody ze sprzedaży towarów (np. monitorów, urządzeń, zapachów aroma) ujmuje się jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.
1.6.3. Przychody z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na 20 oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.
1.6.4. Koszty
Przez koszty i straty Grupa rozumie uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości. Powodują one zmniejszenie wartości aktywów albo zwiększenie wartości zobowiązań i doprowadzają do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru.
W księgach rachunkowych ujmuje się wszystkie obciążające spółki Grupy koszty dotyczące danego okresu, niezależnie od terminu ich zapłaty. Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów. Zachowanie współmierności przychodów i kosztów zakłada jednoczesne lub łączne ujmowanie przychodów i kosztów powstałych bezpośrednio i wspólnie w wyniku tej samej transakcji lub innych zdarzeń.
Zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem, Grupa aktywuje i rozlicza w czasie przez cały okres trwania kontraktu.
1.6.5. Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w sprawozdanie z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.
1.6.6. Podatek bieżący
Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym i wykazuje bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
1.6.7. Podatek odroczony
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wynikającego z różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym, ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą bilansową.# 1.6.8. Zysk netto na akcję
Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto przypadającego dla akcjonariuszy Grupy za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych, zamiennych na akcje zwykłe).
1.6.9. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie historycznym pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Obciążenia amortyzacyjne dla pozycji innych niż grunty i inwestycje w toku naliczane są od wartości zakupu środków trwałych pomniejszonej o ich przewidywalną wartość końcową, metodą liniową przez okres przewidywanej przydatności do użycia. Szacunkowe okresy użytkowania, wartości rezydualne i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego, a konsekwencje zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.
Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich przewidywanego ekonomicznego użytkowania na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowego majątku trwałego określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia wyceniane są jako niższa z dwóch wartości:
- wartości bilansowej na dzień zaklasyfikowania jako przeznaczone do zbycia lub
- w wartości godziwej pomniejszonej o oczekiwane koszty sprzedaży.
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia nie są amortyzowane od momentu zakwalifikowania jako przeznaczone do zbycia. Na 31.12.2023 roku w Grupie IMS nie wystąpiła kategoria „Aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia”.
1.6.10. Wartości niematerialne
Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.
Koszty prac badawczych ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.
Wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym w wyniku prac rozwojowych ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy uzasadnia je:
– wykonalność techniczna umożliwiająca udostępnienie ich do wykorzystania lub sprzedaży;
– zamiar opracowania w celu wykorzystania lub sprzedaży;
– możliwość wykorzystania lub sprzedaży;
– sposób generowania przez daną wartość niematerialną prawdopodobnych przyszłych korzyści ekonomicznych;
– dostępność odpowiednich zasobów technicznych, finansowych i innych niezbędnych do ich opracowania i późniejszego wykorzystania lub sprzedaży;
– możliwość wiarygodnej wyceny kosztów przypadających na dany składnik tych wartości w procesie jego opracowywania.
Kwota początkowo ujęta jako wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym jest sumą kosztów poniesionych od dnia spełnienia przez dany składnik tych wartości powyższych kryteriów ujęcia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym wykazuje się w taki sam sposób, jak w przypadku wartości niematerialnych nabywanych w oddzielnych transakcjach.
1.6.11. Utrata wartości niematerialnych aktywów innych niż wartość firmy
Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa.
Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa inne niż wartość firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.
1.6.12. Wartość firmy
Wartość firmy powstająca przy przejęciu, wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki, z którą nastąpiło połączenie, ujmowanych na dzień przejęcia. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.
Test na utratę wartości wartości firmy dokonywany jest na koniec roku obrotowego lub częściej, jeśli istnieją przesłanki dotyczące utraty wartości. Stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów ośrodka. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie.
W chwili zbycia ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, przypadającą na niego część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.
Na wartość firmy wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej składają się:
- wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z Mall TV Sp. z o.o. w kwietniu 2009 roku;
- wartość firmy wynikająca z nabycia przez IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. w sierpniu 2016 roku;
- wartość firmy wynikająca z nabycia przez IMS S.A. APR Sp. z o.o. w październiku 2018 roku;
- wartość firmy wynikająca z nabycia przez IMS S.A. Audio Marketing Sp. z o.o. w czerwcu 2021 roku;
- wartość firmy wynikająca z nabycia przez IMS S.A. Closer Music Corporation we wrześniu 2023 roku.
1.6.13. Zapasy
Zapasy wykazuje się po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub też po cenie sprzedaży netto, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. Koszty wytworzenia, zawierające odpowiednią część stałych i zmiennych kosztów ogólnego zarządu, przypisuje się do zapasów stosując zasady najwłaściwsze dla poszczególnych kategorii zapasów, przy czym zapasy wycenia się metodą FIFO. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży zapasów pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.).
1.6.14. Aktywa i zobowiązania finansowe
Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:
- wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
- wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
- wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:
- o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
- o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.
Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez spółki Grupy modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji wyłącznie wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.
1.6.14.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
W kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu” znajdują się instrumenty utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej („SPPI”, ang.# 1.6.14.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody
Po początkowym ujęciu Grupa wycenia inwestycje w instrumenty kapitałowe w wartości godziwej. Zmiany wartości bilansowej są ujmowane przez pozostałe całkowite dochody, z wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek oraz różnic kursowych, które Spółka ujmuje w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych, łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty. Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji „przychody z tytułu odsetek”. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie z zasadą rachunkowości 1.6.11. powyżej i prezentuje w pozycji „odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych”.
1.6.14.3. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Aktywa i zobowiązania finansowe które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Na 31 grudnia 2023 roku w Grupie nie wystąpiły takie aktywa i zobowiązania finansowe.
1.6.14.4. Efektywna stopa procentowa
Jest to metoda naliczania zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego (albo grupy aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych) oraz przypisania przychodów lub kosztów odsetkowych do odpowiednich okresów. Efektywna stopa procentowa jest stopą, która dokładnie dyskontuje oszacowane przyszłe pieniężne wpływy lub płatności dokonywane w oczekiwanym okresie do wygaśnięcia instrumentu finansowego, a w uzasadnionych przypadkach w okresie krótszym, do bilansowej wartości netto składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając wszelkie postanowienia umowy instrumentu finansowego (np. przedpłaty, opcje kupna lub podobne), jednakże nie uwzględnia potencjalnych przyszłych strat związanych z nieściągalnością kredytów. Wyliczenie obejmuje wszelkie płacone i otrzymywane przez strony umowy prowizje, koszty transakcji oraz wszelkie inne premie lub dyskonta. Przyjmuje się założenie, że przepływy pieniężne oraz oczekiwany czas trwania grupy podobnych instrumentów finansowych mogą być wiarygodnie oszacowane. Jednakże, w rzadkich przypadkach, kiedy nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie przepływów pieniężnych lub oczekiwanego czasu trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych), jednostka dokonuje wyliczeń w oparciu o przepływy pieniężne wynikające z umowy za pełny umowny czas trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych).
1.6.15. Pozostałe aktywa (w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów)
Do pozostałych aktywów zaliczane są w szczególności należności z tytułu rozliczeń publiczno-prawnych oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów. Grupa ujmuje jako czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wydatki takie jak:
a) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty operacyjne,
b) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty operacji finansowych.
Rozliczenia międzyokresowe ustalane są w wysokości poniesionych, wiarygodnie ustalonych wydatków, jakie dotyczą przyszłych okresów i są związane z wpływem korzyści ekonomicznych w przyszłości.
1.6.16. Kapitał podstawowy
Kapitał zakładowy IMS S.A. wykazuje się w wysokości określonej w Statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zgodnie ze Statutem IMS S.A. kapitał zakładowy składa się z akcji zwykłych na okaziciela. Koszty transakcyjne bezpośrednio związane z emisją nowych akcji lub opcji wykazuje się w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu, wpływów z emisji.
1.6.17. Rezerwy
Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Grupę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.
1.6.18. Rozliczenia międzyokresowe bierne
Rozliczenia międzyokresowe bierne stanowią prawdopodobne zobowiązania spółek Grupy, których realizacja nastąpi w przyszłości, wynikające z poniesionych w danym okresie sprawozdawczym kosztów. Są to zobowiązania zapłaty za towary lub usługi, które spółki otrzymały, lecz za które nie dokonały dotychczas rozliczenia z dostawcą; kwota tych zobowiązań nie została formalnie ustalona z dostawcą lub nie otrzymano oficjalnego dokumentu potwierdzającego powstanie zobowiązania. Chociaż czasami konieczne jest szacowanie kwoty lub ram czasowych rozliczeń międzyokresowych biernych, stopień niepewności jest generalnie o wiele mniejszy niż w przypadku rezerw. Podstawowymi tytułami stanowiącymi RMK bierne w Grupie IMS są:
* wydatki jednorazowe dotyczące okresu sprawozdawczego oraz stałe powtarzalne w każdym miesiącu sprawozdawczym, ale ze względu na swoją specyfikę fakturowania istnieje prawdopodobieństwo, że nie otrzymamy dokumentu źródłowego obcego w wymaganym terminie. Przykładami są tu: usługi elektroniczne, łączności, energii itp. oraz wydatki związane z eksploatacją samochodów służbowych (zakupem paliwa, akcesoriów samochodowych);
* koszty prowizji od sprzedaży za dany okres sprawozdawczy na rzecz handlowców i firm współpracujących zgodnie z zawartymi umowami – koszt dotyczy głównie IMS S.A.;
* koszty opłat dla pośredników reklamowych – koszt dotyczy IMS S.A. i IMS R&D sp. z o.o.;
* koszty dzierżawy powierzchni reklamowej oraz koszty zakupu powierzchni reklamowej – koszt dotyczy IMS S.A. i IMS R&D sp. z o.o.;
* opłaty na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (licencje) – koszt dotyczy IMS S.A.;
* premie okresowe dla pracowników.
Rozliczenia międzyokresowe bierne w momencie ich utworzenia obciążają w całości koszty rodzajowe oraz odpowiednie koszty w układzie kalkulacyjnym, a ich wykorzystanie rozliczane jest ze zobowiązaniem powstałym z ich tytułu. W przypadku braku obowiązku uregulowania rozliczenia międzyokresowego biernego następuje jego likwidacja (rozwiązanie) powodująca korektę kosztów rodzajowych w okresie rozliczenia. Ewentualne różnice pomiędzy wartością rozliczenia międzyokresowego biernego, a kwotą zobowiązania powstałego z jego tytułu, również korygują koszty rodzajowe w okresie rozliczenia.
1.6.19. Leasing
Grupa od 1 stycznia 2018 roku zastosowała nowy standard MSSF 16 „Leasing”. Standard zlikwidował pojęcie leasingu operacyjnego i w konsekwencji spowodował rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawa do użytkowania środka będącego przedmiotem leasingu) oraz nowych zobowiązań związanych z dokonywaniem płatności z tytułu leasingu. Grupa identyfikuje umowy, w których odpłatnie następuje użyczenie składnika aktywów na pewien okres. W przypadku leasingów krótkoterminowych (poniżej 12 miesięcy) lub tych o niskiej wartości (komputery, drukarki), Grupa stosuje wyłączenie i rozlicza takie umowy na dotychczasowych zasadach. Umowa zawiera leasing, jeżeli spełnione są łącznie wszystkie poniższe warunki:
* składnik aktywów jest zidentyfikowany;
* Grupa ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych;
* Grupa ustala w jaki sposób i dla jakich celów używany jest składnik aktywów.
Powstające zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu lub w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu związanych z prawem do użytkowania aktywów z podziałem na krótko- i długoterminowe. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i część kapitałową (zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu). Część odsetkowa odnoszona jest w koszty okresu i ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w ramach odsetek. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.
1.6.20. Akcyjne programy motywacyjne
W 2021 roku w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, prowadzone programy motywacyjne Emitent odnosi na kapitał własny (kapitał zapasowy), a z drugiej strony, ujmowany jest odpowiedni koszt. Programy motywacyjne dla pracowników związane są z wynagrodzeniem za świadczoną przez nich pracę, dlatego wartość przyznanych opcji na akcje odnoszona jest w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego.# 1.7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:
| Standard | Data obowiązywania |
|---|---|
| MSSF 17 “Umowy ubezpieczeniowe” | 1 stycznia 2023 r. |
| MSR 12 „Podatek dochodowy” | 1 kwietnia 2023 r. |
| MSR 1 i stanowisko praktyczne do MSSF” – Ujawnienie zasad rachunkowości | 1 stycznia 2023 r. |
| MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” | 1 stycznia 2023 r. |
Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IMS.
Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:
Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 grudnia 2023 roku.
| Standard | Data obowiązywania |
|---|---|
| MSR 1 “Prezentacja sprawozdań finansowych” | 1 stycznia 2024 r. |
| MSSF 16 “Leasing” | 1 stycznia 2024 r. |
| Zmiany do MSR 7 “Rachunek przepływów pieniężnych” | 1 stycznia 2024 r. |
| MSSF 7 “Instrumenty finansowe – ujawnienie informacji” | 1 stycznia 2024 r. |
| MSR 21 “Skutki zmian kursów wymiany walut” | 1 stycznia 2025 r. |
| MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” | 1 stycznia 2016 r. |
Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
Zmiany doMSSF 10„Skonsolidowane sprawozdania finansowe” iMSR 28 “Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”
Prace zostały odłożone bezterminowo.
Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.
1.8. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
1.8.1. Profesjonalny osąd
Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:
- prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
- odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
- sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
- kompletne we wszystkich istotnych aspektach.
Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.8.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.
Klasyfikacja umów leasingu
Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku, gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).
Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy
Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.5.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.
Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:
| Rodzaje wartości niematerialnych | Okres ekonomicznej użyteczności |
|---|---|
| Koszty zakończonych prac rozwojowych | 6 lat |
| Oprogramowanie komputerowe | do 6 lat |
| Inne wartości niematerialne | do 20 lat |
Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:
| Rodzaje środków trwałych | Okres ekonomicznej użyteczności |
|---|---|
| Środki transportu | do 9 lat |
| Maszyny i urządzenia | do 6 lat |
| Urządzenia komputerowe | do 5 lat |
| Wyposażenie | do 5 lat |
1.8.2. Niepewność szacunków
Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Na 31 grudnia 2023 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe. Najistotniejsze szacunki dokonane za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku dotyczą:
Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy
Emitent przeprowadził testy na utratę wartości wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, do których przypisana została wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, że na dzień bilansowy nie występują przesłanki świadczące o utracie wartości wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartości firmy z konsolidacji. Testy na utratę wartości wartości firmyzaprezentowane zostały w nocie 4.1. niniejszego sprawozdania.
Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności
Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie z wdrożonym standardem MSSF 9 „Instrumenty finansowe”. Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu „oczekiwanych strat kredytowych”. W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.7. niniejszego sprawozdania. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji „Zysk / Strata z tytułu utraty wartości należności” w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2019 – 2023. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 0,54% do 72,98%).
Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:
| Należności nieprzeterminowane | Należności przeterminowane |
|---|---|
| Przedziały | 1 - 30 dni |
| 0,54% - 40,04% | 0,76% - 40,26% |
Odpis aktualizujący zapasy
Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 31 grudnia 2023 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.
Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych
Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązańz tytułu wykonanych, lecz niezafakturowanych usług.# 31 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
2. Informacje dotyczące segmentów działalności
Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki: a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki); b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu; c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności.
Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.
Do przychodów segmentu nie zalicza się:
- przychodów z tytułu dywidend;
- pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.
Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu. Do kosztów segmentu nie zalicza się:
- kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
- pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.
Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu.
Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Działalność Grupy mieści się w czterech podstawowych segmentach:
- Abonamenty audio i wideo;
- Abonamenty aroma;
- Usługi reklamowe audio i wideo;
- Systemy Digital Signage.
Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.
Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna
| Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Polska | 62 584 | 53 216 |
| Zagranica | 4 755 | 4 111 |
| Przychody netto ze sprzedaży | 67 339 | 57 327 |
Szczegółowy opis rynków zagranicznych na których działa Grupa IMS został zaprezentowany w punkcie 1.4.1. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2023 rok. W 2023 roku, jak też w 2022 roku sprzedaż do żadnego z Klientów nie przekroczyła 10% ogółu sprzedaży Grupy Kapitałowej IMS.
Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. | Abonamenty audio i wideo | Abonamenty aroma | Usługi reklamowe audio i wideo | Systemy Digital Signage | Pozostała sprzedaż | RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi | 29 765 | 8 449 | 18 927 | 7 490 | 8 362 | 72 993 |
| % w wartości ogółem | 41% | 12% | 26% | 10% | 11% | 100% |
| Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów | 7 889 | 3 673 | 5 082 | 4 834 | 5 461 | 26 939 |
| WYNIK NA SEGMENCIE | 21 876 | 4 776 | 13 845 | 2 656 | 2 901 | 46 054 |
| rentowność segmentu | 73% | 57% | 73% | 35% | 35% | 63% |
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów: 25 926
Eliminacje konsolidacyjne: (6 657)
EBIT: 13 471
Wynik na działalności finansowej: (2 227)
Eliminacje konsolidacyjne: (111)
Wynik na działalności gospodarczej: 11 133
Podatek dochodowy: 2 229
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym: 8 904
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ: 8 607
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | Abonamenty audio i wideo | Abonamenty aroma | Usługi reklamowe audio i wideo | Systemy Digital Signage | Pozostała sprzedaż | RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi | 26 661 | 7 807 | 16 580 | 6 545 | 2 872 | 60 465 |
| % w wartości ogółem | 44% | 13% | 27% | 11% | 5% | 100% |
| Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów | 8 320 | 3 028 | 4 931 | 4 864 | 2 515 | 23 658 |
| WYNIK NA SEGMENCIE | 18 341 | 4 779 | 11 649 | 1 681 | 357 | 36 807 |
| rentowność segmentu | 69% | 61% | 70% | 26% | 12% | 61% |
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów: 27 485
Eliminacje konsolidacyjne: 142
EBIT: 9 464
Wynik na działalności finansowej: (725)
Eliminacje konsolidacyjne: (82)
Wynik na działalności gospodarczej: 8 657
Podatek dochodowy: 1 710
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym: 6 947
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ: 7 116
Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. | Abonamenty audio i wideo | Abonamenty aroma | Usługi reklamowe audio i wideo | Systemy Digital Signage | Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów | RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym: | 22 816 | 5 999 | 13 438 | 3 023 | 23 789 | 69 065 |
| Wartość firmy | 13 743 | 3 025 | 8 049 | - | - | 24 817 |
| Wartości niematerialne | 1 717 | - | 406 | 713 | 17 740 | 20 576 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 686 | 1 252 | 388 | 710 | 3 797 | 8 833 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 4 670 | 1 722 | 4 595 | 1 600 | 2 252 | 14 839 |
| Amortyzacja | 2 092 | 756 | 984 | 447 | 2 315 | 6 594 |
| Przychody od klientów zewnętrznych | 27 892 | 7 520 | 18 227 | 7 490 | 6 210 | 67 339 |
| Przychody z tytułu transakcji między segmentami | 1 873 | 929 | 700 | - | 2 152 | 5 654 |
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | Abonamenty audio i wideo | Abonamenty aroma | Usługi reklamowe audio i wideo | Systemy Digital Signage | Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów | RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym: | 30 896 | 6 486 | 13 729 | 2 039 | 7 000 | 60 150 |
| Wartość firmy | 10 301 | 3 025 | 8 049 | - | - | 21 375 |
| Wartości niematerialne | 10 284 | - | 128 | 369 | 3 575 | 14 356 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 3 622 | 1 417 | 405 | 854 | 3 065 | 9 363 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 6 689 | 2 044 | 5 147 | 816 | 360 | 15 056 |
| Amortyzacja | 2 288 | 826 | 1 040 | 324 | 2 067 | 6 545 |
| Przychody od klientów zewnętrznych | 25 343 | 7 065 | 16 580 | 6 545 | 1 794 | 57 327 |
| Przychody z tytułu transakcji między segmentami | 1 318 | 742 | - | - | 1 078 | 3 138 |
3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
3.1. Zysk na jedną akcję
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję) | 26 | 22 |
| Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję) | 25 | 21 |
| Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia: | ||
| Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej | 8 904 | 6 947 |
| Strata netto przypisana udziałom niekontrolującym | 297 | (169) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 8 607 | 7 116 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) | 33 058 852 | 33 058 852 |
| Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2023 rok | 1 200 000 | 1 200 000 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) | 34 258 852 | 34 258 852 |
Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję) | 26 | 22 |
| Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję) | 25 | 21 |
| Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia: | ||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 8 607 | 7 116 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) | 33 058 852 | 33 058 852 |
| Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2023 rok | 1 200 000 | 1 200 000 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) | 34 258 852 | 34 258 852 |
Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 grudnia 2023 roku została wyliczona jak niżej:
| wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych | Data | Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji | Liczba akcji po transakcji (A) | Liczba dni dla danego stanu liczby akcji | Proporcja długości okresu (liczba dni / 365) (B) | Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Początek okresu | 1 stycznia 2022 | - | 31 099 086 | 180 | 0,49 | 15 378 669 |
| emisja i objęcia akcji serii D | 30 czerwca 2022 | 1 190 000 | 32 289 086 | 27 | 0,07 | 2 306 363 |
| emisja i objęcia akcji serii D | 26 lipca 2022 | 5 000 | 32 294 086 | 158 | 0,43 | 14 017 763 |
| stan na 31 grudnia 2022 roku | 32 294 086 | 31 702 795 | ||||
| Początek okresu | 1 stycznia 2023 | - | 32 294 086 | 180 | 0,49 | 15 969 603 |
| emisja i objęcia akcji serii D | 30 czerwca 2023 | 959 500 | 33 253 586 | 25 | 0,07 | 2 283 900 |
| emisja i objęcia akcji serii D | 25 lipca 2023 | 628 000 | 33 881 586 | 1 | 0,00 | 93 081 |
| emisja i objęcia akcji serii D | 26 lipca 2023 | 12 500 | 33 894 086 | 158 | 0,43 | 14 712 268 |
| stan na 31 grudnia 2023 roku | 33 894 086 | 33 058 852 |
3.2. Przychody netto ze sprzedaży```markdown
sprzedaży - struktura rzeczowa
Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
---|---
Abonamenty audio i wideo | 27 892 | 25 343
Usługi reklamowe audio i wideo | 18 227 | 16 580
Abonamenty aroma | 7 520 | 7 065
Systemy Digital Signage | 7 490 | 6 545
Pozostała sprzedaż | 6 210 | 1 794
Przychody netto ze sprzedaży | 67 339 | 57 327
Sezonowość i cykliczność sprzedaży
W Grupie IMS w roku 2023, jak i w roku 2022 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej.
Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie prezentuje tabela poniżej.
| Sezonowość sprzedaży | I kwartał 2023 r. | II kwartał 2023 r. | III kwartał 2023 r. | IV kwartał 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS | 13 360 | 17 100 | 15 726 | 21 153 | 67 339 |
| Kwartalny wskaźnik sprzedaży | 20% | 25% | 23% | 32% | 100% |
| Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo | 3 664 | 5 129 | 3 414 | 6 020 | 18 227 |
| Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych | 20% | 28% | 19% | 33% | 100% |
40
| Sezonowość sprzedaży | I kwartał 2022 r. | II kwartał 2022 r. | III kwartał 2022 r. | IV kwartał 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS | 11 379 | 13 279 | 13 521 | 19 148 | 57 327 |
| Kwartalny wskaźnik sprzedaży | 20% | 23% | 24% | 33% | 100% |
| Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo | 3 106 | 4 166 | 3 180 | 6 128 | 16 580 |
| Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych | 19% | 25% | 19% | 37% | 100% |
3.3. Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne
| Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Otrzymane odszkodowania | 344 | 10 |
| Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych | 153 | 126 |
| Zwrot kosztów sądowych | 97 | 13 |
| Dotacje | 78 | 27 |
| Wpłaty z PFRON | 11 | 14 |
| Spisanie zobowiązań | 5 | 15 |
| Rozliczenie umowy najmu w IMS r&d sp. z o.o. | - | 44 |
| Inne przychody operacyjne | 15 | 59 |
| Razem | 703 | 308 |
3.4. Pozostałe koszty operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
| Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Spisanie należności | 400 | 158 |
| Aktualizacja wartości zapasów | 50 | 5 |
| Podatki obce – podatek u źródła | 29 | 39 |
| Koszty opłat sądowych | 28 | 21 |
| Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego | 5 | 14 |
| Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych | 2 | 11 |
| Odszkodowania i kary | - | 3 |
| Inne koszty operacyjne | 31 | 7 |
| Razem | 545 | 258 |
3.5. Przychody finansowe
Przychody finansowe
| Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Odsetki, w tym: | 99 | 365 |
| - z tytułu lokat bankowych | 39 | 84 |
| - z tytułu udzielonych pożyczek | 16 | 26 |
| - związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej | - | 248 |
| - pozostałe | 44 | 7 |
| Inne przychody finansowe | 2 | - |
| Razem | 101 | 365 |
3.6. Koszty finansowe
Koszty finansowe
| Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Odsetki, w tym dla: | 2 291 | 1 036 |
| - związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej | 1 030 | - |
| - banków | 767 | 650 |
| - instytucji leasingowych | 377 | 277 |
| - z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów | 102 | 102 |
| - organów administracji państwowej | 10 | 5 |
| - jednostek pozostałych | 5 | 2 |
| Straty z tytułu różnic kursowych | 148 | 136 |
| Razem | 2 439 | 1 172 |
3.7. Podatek dochodowy
Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony
| Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Podatek bieżący | 3 212 | 2 308 |
| Podatek odroczony | (983) | (598) |
| Razem | 2 229 | 1 710 |
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej
| Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Zysk brutto | 11 133 | 8 657 |
| Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce | 1 630 | 1 124 |
| Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów | 607 | 683 |
| Koszty podatkowe nieujęte w wyniku finansowym | (59) | (57) |
| Przychody niebędące podstawą do opodatkowania | 5 | (3) |
| Korekta wynikająca ze zmiany stawki CIT do kalkulacji podatku odroczonego | 43 | (15) |
| Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 | (22) |
| Razem | 2 229 | 1 710 |
| Efektywna stawka podatkowa | 20,02% | 19,75% |
42
3.8. Działalność zaniechana
W 2023 roku oraz w 2022 roku Grupa IMS nie zaniechała żadnej działalności.
43
Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
44
4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
4.1. Wartość firmy
Wartość firmy
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | koszt przejęcia | wartość przejętych aktywów netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej | odpis aktualizujący dokonany w 2023 roku | odpis aktualizujący dokonany przed 2023 rokiem | Wartość firmy netto |
|---|---|---|---|---|---|
| Ośrodek „Systemy DS w galeriach handlowych”, w tym: | 1 442 | - | - | (331) | 1 442 |
| -Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV | 2 565 | 792 | - | - | 1 442 |
| Ośrodek „Abonamenty Audio”, w tym: | 13 743 | - | - | 3 443 | 3 443 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Closer Music Corporation | 27 896 | 24 454 | - | - | 3 443 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o. | 5 544 | 665 | - | - | 4 879 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o. | 5 424 | 547 | - | - | 4 877 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o. | 440 | (104) | - | - | 545 |
| Ośrodek „Abonamenty Aroma”, w tym: | 3 025 | - | - | - | 3 025 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o. | 1 848 | 222 | - | - | 1 626 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o. | 1 204 | 122 | - | - | 1 083 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o. | 256 | (61) | - | 316 | 316 |
| Ośrodek „Usługi reklamowe audio”, w tym: | 6 607 | - | - | - | 6 607 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o. | 5 424 | 547 | - | - | 4 877 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o. | 1 848 | 222 | - | - | 1 626 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o. | 137 | 33 | - | 104 | 104 |
| Razem | 52 587 | 27 437 | - | (331) | 24 817 |
Wartość firmy według stanu na 31.12.2023 roku w stosunku do stanu na 31.12.2022 roku wzrosła o 3.443 tys. PLN. Zmiana wartości wartości firmy wynikała z nabycia we wrześniu 2023 r. udziałów Closer Music Corporation.
Testy na utratę wartości wartości firmy
Na dzień 31.12.2023 r. Zarząd IMS S.A. przeprowadził testy na utratę wartości wartości firmy.
Ośrodek „Systemy DS w galeriach handlowych”:
Na podstawie modelu DCF oszacowana została wartość użytkowa ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne (systemy Digital Signage w galeriach handlowych, na których świadczone są usługi reklamowe wideo). Wartość ta wyniosła 32.095 tys. PLN. Wartość przepływów do modelu (w okresie 5-letnim) przyjęta została na podstawie danych historycznych oraz ostrożnych szacunków Zarządu IMS S.A. Przyjęta stopa dyskontowa (10,47%) odpowiada średniemu ważonemu kosztowi kapitału (WACC) wyliczonemu w następujący sposób:
koszt kapitału własnego (13,30%):
- beta = 1
- stopa wolna od ryzyka = 6,8%
- premia za ryzyko = 6,5%
Beta, stopa wolna od ryzyka oraz premia za ryzyko – przyjęte na bazie dostępnych informacji rynkowych.
45
koszt długu (5,76%) – oszacowany na podstawie średniego kosztu kredytów, pożyczek i leasingów.
WACC = 10,47% – wyliczony w oparciu o historyczny udział (wg. stanu na 31.12.2023 r.) długu i kapitału Grupy IMS w finansowaniu ogółem.
Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa (32.095 tys. PLN) jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (2.942 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2023 roku.
Ośrodek „Abonamenty Audio” i ośrodek „Abonamenty Aroma”:
Do ośrodka „Abonamenty Audio” i „Abonamenty Aroma” przypisane zostały wartości wartości firmy powstałe z tytułu nabycia:
Mood Factory Sp. z o.o. w 2016 roku;
APR Sp. z o.o. w 2018 roku;
Audio Marketing Sp. z o.o. w 2021 roku.
Dodatkowo do ośrodka „Abonamenty Audio” przypisana została wartość wartości firmy powstała z tytułu nabycia Closer Music Corporation we wrześniu 2023 roku – opisana szczegółowo poniżej.
Zarówno dla ośrodka „abonamenty audio” jak i dla ośrodka „abonamenty aroma” jako baza do modelu przyjęte zostały przepływy z roku 2023. Ze względu na ostrożne podejście w 2024 roku przyjęto przepływy pieniężne roku 2023 powiększone o 10%; w 2025 roku poziom przepływów z roku 2024 powiększono o 7,5%; dla roku 2026 poziom przepływów z roku 2025 powiększono o 5%, a począwszy od 2027 roku przepływy powiększone zostały corocznie o malejącą z roku na rok o 10% stopę wzrostu, gdzie w pierwszym roku (tj. 2027) przyjęta stopa wzrostu to stopa wzrostu z roku 2026 względem roku 2025.
W wyniku przeprowadzonego testu:
- wartość użytkowa ośrodka dla ośrodka „abonamenty audio” została oszacowana na kwotę 58.840 tys. PLN. Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (34.290 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2023 roku.
wartość użytkowa ośrodka dla ośrodka „abonamenty aroma” została oszacowana na kwotę 12.568 tys. PLN. Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (7.524 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2023 roku.
Wartość firmy z tytułu nabycia Closer Music Corporation
Wartość wartości firmy została obliczona na dzień przejęcia kontroli nad tą spółką zgodnie z MSSF 3. Stanowi ona nadwyżkę pomiędzy: sumą ceny nabycia 87,9% udziałów Closer Music Corporation, a wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania aktywów netto Closer Music Corporation. Proces nabycia udziałów Closer Music Corporation został opisany w punkcie 5.5. niniejszego sprawozdania.
46
Poniżej zostało zaprezentowane rozliczenie wartości wartości firmy z tytułu nabycia Closer Music Corporation:
/w tys.
```## 4.2. Wartości niematerialne
Specyfikacja wartości niematerialnych
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym: | 17 059 | 11 159 |
| baza muzyczna w Closer Music Sp. z o.o. | 10 649 | 8 127 |
| aplikacja internetowa do sprzedaży licencji muzycznych (w CM Sp. z o.o.) | 3 502 | - |
| oprogramowanie wraz z prawami autorskimi do „TCAdvert Cloud” (w IMS S.A.) | 1 519 | 1 740 |
| badania marketingowe audio i Digital Signage (w IMS S.A.) | 420 | 127 |
| aplikacja do urządzenia Wayfinder (w IMS r&d sp. z o.o.) | 294 | 160 |
| system TRACKER 2.0. (w IMS S.A.) | 174 | 215 |
| aplikacja Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.) | 174 | 209 |
| oprogramowanie Lokalizator 2.0. (w IMS r&d sp. z o.o.) | 135 | 178 |
| Projekt „TCAdvert Cloud” (w IMS S.A.) | 38 | 57 |
| strona internetowa (w Closer Music Sp. z o.o.) | 33 | 58 |
| system informatyczny (w Closer Music Sp. z o.o.) | 25 | 76 |
| system do obsługi klientów (w IMS S.A.) | 13 | 91 |
| inne | 83 | 121 |
| Koszty zakończonych prac rozwojowych | 2 | 2 |
| Razem | 17 061 | 11 161 |
| Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym: | 3 515 | 3 195 |
| Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.) | 1 853 | 1 770 |
| Projekt „TCAdvert Cloud 2” (w IMS S.A.) | 1 192 | - |
| Baza muzyczna (w Closer Music Sp. z o.o.) | 188 | 13 |
| System TRACKER 3.0 (w IMS S.A) | 156 | 83 |
| aplikacja Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.) | 84 | - |
| Wayfinder (w IMS r&d sp. z o.o.) | 41 | - |
| Aplikacja internetowa do sprzedaży licencji muzycznych (w Closer Music Sp. z o.o.) | - | 1 329 |
| Pozostałe | - | - |
| Razem | 3 515 | 3 195 |
| Razem wartości niematerialne | 20 576 | 14 356 |
Wartości niematerialne - pozostałe informacje
W 2023 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 7.886 tys. PLN. Nakłady dotyczyły:
-w Closer Music Sp. z o.o. – aplikacji internetowej do sprzedaży licencji muzycznych o wartości 3.502 tys. PLN;
-w Closer Music Sp. z o.o. – utworów muzycznych o wartości 3.080 tys. PLN;
-w IMS S.A. – badań marketingowych dotyczących rynku reklamy zakupionych w celu rozwoju produktów i usług będących w ofercie reklamowej Spółki o wartości 1.041 tys. PLN;
-zakupu licencji komputerowych i innych oprogramowań.
W okresie 01.01.2023 roku – 31.12.2023 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.
Zmiany wartości niematerialnych
| Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Razem | |
|---|---|---|---|
| Wartość początkowa | |||
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 11 528 | 1 151 | 12 679 |
| Zwiększenie | 6 594 | - | 6 594 |
| Zmniejszenie z tytułu sprzedaży | (293) | - | (293) |
| Zmniejszenie z tytułu likwidacji | - | - | - |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 17 829 | 1 151 | 18 980 |
| Stan na 1 stycznia 2023 r. | 17 829 | 1 151 | 18 980 |
| Zwiększenie | 7 886 | - | 7 886 |
| Zmniejszenie z tytułu sprzedaży | - | - | - |
| Zmniejszenie z tytułu likwidacji | - | - | - |
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | 25 715 | 1 151 | 26 866 |
| Umorzenie i utrata wartości | |||
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 4 688 | 1 137 | 5 825 |
| Umorzenie | 2 041 | 12 | 2 053 |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży | (59) | - | (59) |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji | - | - | - |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 6 670 | 1 149 | 7 819 |
| Stan na 1 stycznia 2023 r. | 6 670 | 1 149 | 7 819 |
| Umorzenie | 1 986 | - | 1 986 |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży | - | - | - |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji | - | - | - |
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | 8 656 | 1 149 | 9 805 |
| Wartość netto | |||
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 6 840 | 14 | 6 854 |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 11 159 | 2 | 11 161 |
| Stan na 1 stycznia 2023 r. | 11 159 | 2 | 11 161 |
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | 17 059 | 2 | 17 061 |
4.3. Rzeczowe aktywa trwałe
Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Urządzenia techniczne i maszyny | 5 543 | 6 590 |
| Środki transportu | 2 209 | 1 598 |
| Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie IMS S.A. i APR Sp. z o.o.) | 840 | 938 |
| Inne środki trwałe | 241 | 237 |
| Razem | 8 833 | 9 363 |
| Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia | - | - |
| Razem | 8 833 | 9 363 |
Struktura własności środków trwałych
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| a) własne | 44% | 42% |
| b) używane na podstawie umowy leasingu | 56% | 58% |
| Razem | 100% | 100% |
Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Urządzenia techniczne i maszyny | 3 073 | 4 306 |
| Środki transportu | 1 840 | 1 171 |
| Inne środki trwałe | - | 1 |
| Razem | 4 913 | 5 478 |
Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Ze względu na wysoki udział procentowy środków trwałych stanowiących przedmiot leasingu w strukturze całej kategorii (56%), w punkcie 5.19. niniejszego sprawozdania Grupa ujawnia szczegółowe zestawienie leasingodawców oraz warunków aktywnych na 31 grudnia 2023 r. umów leasingowych. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.
Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje
Na kategorię „urządzenia techniczne i maszyny” składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w 2023 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. Na 31 grudnia 2023 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej wynosiła 5.543 tys. PLN.
Zmiany rzeczowych aktywów trwałych
| Maszyny i urządzenia techniczne | Środki transportu | Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie | Pozostałe | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Wartość początkowa | |||||
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 35 481 | 2 354 | 1 869 | 1 319 | 41 023 |
| Zwiększenia - zakup | 2 332 | 966 | 15 | 55 | 3 368 |
| Zmniejszenie z tytułu sprzedaży | (95) | (433) | - | (4) | (532) |
| Zmniejszenie z tytułu likwidacji | (592) | - | - | - | (592) |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 37 126 | 2 887 | 1 884 | 1 370 | 43 267 |
| Stan na 1 stycznia 2023 r. | 37 126 | 2 887 | 1 884 | 1 370 | 43 267 |
| Zwiększenia - zakup | 2 237 | 1 144 | - | 109 | 3 490 |
| Różnice kursowe | - | (17) | - | (2) | (19) |
| Zmniejszenie z tytułu sprzedaży | (442) | (641) | - | (80) | (1 163) |
| Zmniejszenie z tytułu likwidacji | (2 669) | - | - | - | (2 669) |
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | 36 252 | 3 373 | 1 884 | 1 397 | 42 906 |
| Umorzenie i utrata wartości | |||||
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 28 151 | 1 232 | 850 | 1 037 | 31 270 |
| Umorzenie | 3 056 | 286 | 96 | 97 | 3 535 |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży | (86) | (229) | - | (1) | (316) |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji | (585) | - | - | - | (585) |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 30 536 | 1 289 | 946 | 1 133 | 33 904 |
| Stan na 1 stycznia 2023 r. | 30 536 | 1 289 | 946 | 1 133 | 33 904 |
| Umorzenie | 2 900 | 332 | 98 | 94 | 3 424 |
| Różnice kursowe | - | (1) | - | - | (1) |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży | (61) | (456) | - | (71) | (588) |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji | (2 666) | - | - | - | (2 666) |
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | 30 709 | 1 164 | 1 044 | 1 156 | 34 073 |
| Wartość netto | |||||
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 7 330 | 1 122 | 1 019 | 282 | 9 753 |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 6 590 | 1 598 | 938 | 237 | 9 363 |
| Stan na 1 stycznia 2023 r. | 6 590 | 1 598 | 938 | 237 | 9 363 |
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | 5 543 | 2 209 | 840 | 241 | 8 833 |
Poniższa tabela prezentuje nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w latach 2023 - 2022
| Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Urządzenia techniczne i maszyny, w tym: | 2 240 | 2 332 |
| - urządzenia do usługi aromamarketingu | 692 | 438 |
| - urządzenia do usługi wideomarketingu | 608 | 736 |
| - urządzenia do usługi audiomarketingu | 379 | 777 |
| - pozostałe urządzenia | 561 | 381 |
| Środki transportu | 1 144 | 966 |
| Inne środki trwałe | 106 | 70 |
| Razem | 3 490 | 3 368 |
W okresie 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem opisanych w nocie 4.16 i punkcie 5.19. niniejszego sprawozdania zobowiązań leasingowych. W 2023 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych. W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.
Zastaw na rzeczach ruchomych
Na 31 grudnia 2023 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.# Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Na 31 grudnia 2023 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.
4.4. Prawo do użytkowania aktywów
Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów).
Umowy najmu nieruchomości
Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej pierwotnie na okres 7 lat - tj. na lata 2014 – 2020. W październiku 2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat, tj. do 31.12.2025 roku. W okresie styczeń – grudzień 2023 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 849 tys. PLN.
Dodatkowo począwszy od stycznia 2022 roku IMS S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe i magazynowe przy ulicy Mierzeja Wiślana 3 w Krakowie (poprzednio najmowane przez IMS r&d sp. z o.o.). Obecna umowa najmu pomieszczeń w Krakowie obowiązuje do 31.12.2024 roku. Koszty najmu i koszty eksploatacyjne w 2023 roku wyniosły łącznie 321 tys. PLN.
Emitent w Ciechanowie wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa obowiązuje do 31.08.2026 roku. W 2023 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 66 tys. PLN.
Audio Marketing Sp. z o.o. wynajmuje powierzchnie biurowe (siedziba spółki) przy ulicy Jana Pawła II 20 w Koszalinie. Łączne koszty najmu powierzchni biurowych i magazynowych (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w 2023 roku wyniosły 29 tys. PLN.
IMS Sensory Inc. wynajmuje nieruchomość zlokalizowaną pod adresem 414 Light Street, Baltimore City, Maryland, Stany Zjednoczone. Łączne koszty najmu nieruchomości (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w 2023 roku wyniosły 173 tys. PLN.
Closer Music Sp. z o.o. wynajmuje studio nagraniowe zlokalizowane pod adresem 6839 Ponderosa Way, Suite 100, Las Vegas, Nevada 89118, Suite R, Stany Zjednoczone. Łączne koszty najmu nieruchomości (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w okresie począwszy od dnia wynajęcia do 31 grudnia 2023 roku wyniosły 112 tys. PLN.
52
Pozostałe spółki Grupy Kapitałowej IMS nie wynajmują powierzchni biurowych i magazynowych od jednostek zewnętrznych, w większości spółki podnajmują powierzchnie biurowe od IMS S.A. Spółka APR posiada własny budynek przy ul. Drozdów 4 w Katowicach, w którym znajduje się siedziba spółki i magazyn. Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 „Leasing”.
Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie:
| Umowy | Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji |
|---|---|
| Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa) | Do 31.12.2025 r. |
| Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków) | Do 31.12.2024 r. |
| Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o. | Do 31.12.2026 r.* |
| Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA) | Do 31.08.2024 r. |
| Umowa najmu studia nagraniowego CM Sp. z o.o. (Las Vegas, Nevada, USA) | Do 30.06.2024 r. |
| Umowa najmu magazynu przez IMS S.A. | Do 31.08.2026 r. |
| Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS S.A. | Do 31.01.2024 r. |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | Do 31.01.2024 r. |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | Do 29.02.2024 r. |
| Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o. | Do 14.04.2024 r. |
- umowa najmu siedziby spółki Audio Marketing jest bezterminowa. Do kalkulacji przyjęto okres 5-letni.
Prawo do użytkowania aktywów
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa) | 1 163 | 1 744 |
| Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków) | 212 | 35 |
| Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A. | 157 | 36 |
| Umowa najmu studia nagraniowego Closer Music Sp. z o.o. (Las Vegas, Nevada, USA) | 107 | - |
| Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA) | 74 | 313 |
| Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o. | 47 | 64 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 14 | 29 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 11 | 21 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 6 | 11 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o. | 3 | 7 |
| Razem | 1 794 | 2 260 |
Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla 2023 r. /w tys. PLN/.
| Pozycja | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. | 31 grudnia 2022 r. |
|---|---|---|
| Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów | 1 196 | 1 031 |
| Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów | 110 | 102 |
| Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu | 267 | 114 |
| Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki) | 1 464 | 1 210 |
53
4.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
| Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów |
|---|---|---|---|---|
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |||
| Wykonane niezafakturowane usługi, w tym: | 2 296 | 2 655 | 423 | 500 |
| - koszty usług pośrednictwa | 783 | 790 | 139 | 147 |
| - opłaty dla pośredników reklamowych | 656 | 1 295 | 125 | 246 |
| - koszty zakupu miejsca reklamowego | 278 | 143 | 53 | 27 |
| - koszty dzierżawy powierzchni | 180 | 92 | 34 | 18 |
| - opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania | 173 | 158 | 33 | 30 |
| - koszty usług pozostałych | 226 | 177 | 39 | 32 |
| Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności | 893 | 1 075 | 97 | 117 |
| Straty podatkowe | 6 918 | 8 703 | 1 286 | 1 587 |
| Aktywo dotyczące kosztów rozliczanych w czasie | 6 836 | - | 1 299 | - |
| Rezerwa na wynagrodzenia | 1 449 | 807 | 275 | 153 |
| Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej | 604 | - | 115 | - |
| Odpisy aktualizujące zapasy | 306 | 263 | 58 | 50 |
| Ujemne różnice kursowe | 174 | 11 | 18 | 2 |
| Rezerwa na niewykorzystane urlopy | 122 | 82 | 22 | 15 |
| Aktywo dotyczące przychodów rozliczanych w czasie | 91 | 67 | 8 | 6 |
| Niezrealizowane odsetki | 71 | 149 | 14 | 28 |
| Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe | 64 | 47 | 11 | 8 |
| Złe długi w CIT | 2 | 8 | - | 2 |
| Pozostałe | 78 | 120 | 10 | 12 |
| Razem | 19 904 | 13 987 | 3 636 | 2 480 |
54
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
| Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów |
|---|---|---|---|---|
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |||
| Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów | 9 418 | 8 113 | 1 678 | 1 390 |
| Złe długi w podatku CIT | 181 | 181 | 34 | 34 |
| Niezrealizowane odsetki | 144 | 373 | 13 | 34 |
| Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży) | 93 | 171 | 12 | 29 |
| Dodatnie różnice kursowe | 62 | 24 | 12 | 4 |
| Subwencja PFR Tarcza 2.0. | - | - | - | - |
| Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej | - | 426 | - | 81 |
| Pozostałe | 32 | 46 | 2 | 6 |
| Razem | 9 930 | 9 334 | 1 751 | 1 578 |
Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w 2023 roku:
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Zmiana | Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.12.2023 r. | |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 636 | 2 480 | 1 156 | (1 156) |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 751 | 1 578 | 173 | 173 |
| Razem | (983) |
4.6. Zapasy
Specyfikacja zapasów
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Materiały | 2 603 | 2 370 |
| Towary | 811 | 762 |
| Produkty gotowe | - | 5 |
| Razem zapasy brutto | 3 414 | 3 137 |
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | 306 | 263 |
| Razem zapasy netto | 3 108 | 2 874 |
Na 31 grudnia 2023 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.
4.7. Należności
Specyfikacja należności krótkoterminowych
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 16 237 | 16 507 |
| Należności pozostałe, w tym: | 620 | 393 |
| - zaliczki na usługi i materiały | 420 | 117 |
| - kaucje i nadpłaty | 126 | 134 |
| - inne | 74 | 142 |
| Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków | 1 225 | 229 |
| Rozliczenia międzyokresowe czynne | 1 144 | 1 060 |
| Należności krótkoterminowe brutto | 19 226 | 18 189 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności | 1 398 | 1 451 |
| Należności krótkoterminowe netto | 17 828 | 16 738 |
Odpisy aktualizujące wartość należności
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Odpisy aktualizujące na początek okresu | 1 451 | 939 |
| Zwiększenie odpisu w wyniku nabycia udziałów Closer Music Corporation | - | - |
| Zmiana w okresie (per saldo) | (53) | 512 |
| Razem | 1 398 | 1 451 |
Struktura wiekowa należności handlowych na 31.12.2023 r.
| niewymagalne | Przeterminowane do 1 miesiąca | 1 - 3 miesięcy | 3 - 6 miesięcy | 6 miesięcy do 1 roku | powyżej 1 roku | ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| należności brutto | 11 956 | 2 001 | 509 | 197 | 249 | 1 325 | 16 237 |
| odpis aktualizujący | 398 | 101 | 165 | 56 | 132 | 546 | 1 398 |
| należności netto | 11 558 | 1 900 | 344 | 141 | 117 | 779 | 14 839 |
Struktura wiekowa należności handlowych na 31.12.2022 r.## 4.8. Należności
niewymagalne Przeterminowane do 1 miesiąca 1 - 3 miesięcy 3 - 6 miesięcy 6 miesięcy do 1 roku powyżej 1 roku ogółem
należności brutto | 11 656 | 1 910 | 766 | 390 | 230 | 1 555 | 16 507
odpis aktualizujący | 428 | 73 | 88 | 89 | 118 | 655 | 1 451
należności netto | 11 228 | 1 837 | 678 | 301 | 112 | 900 | 15 056
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 31.12.2023 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).
## Rozliczenia międzyokresowe (czynne)
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe | 122 | 66 |
| Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym: | 1 144 | 1 060 |
| - rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży | 545 | 403 |
| - opłaty z tytułu usług IT i licencji | 97 | 191 |
| - ubezpieczenia | 121 | 89 |
| - koszty zużycia aromatów rozliczane w czasie | 196 | 185 |
| - koszty usług pośrednictwa | - | - |
| - pozostałe koszty rozliczane w czasie | 185 | 192 |
| Razem | 1 266 | 1 126 |
### 4.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
## Specyfikacja środków pieniężnych
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym: | 7 806 | 4 610 |
| - depozyty do 1 roku | - | 2 400 |
| - rachunki bieżące | 7 806 | 2 210 |
| Środki pieniężne w kasie | 10 | 24 |
| Razem środki pieniężne | 7 816 | 4 634 |
### 4.9. Instrumenty finansowe
Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.
Stan na 31.12.2023 r.
| Klasy instrumentów finansowych | Wycena według zamortyzowanego kosztu | Wartość godziwa rozliczana przez Wynik finansowy | Pozostałe całkowite dochody | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych), w tym rozliczenia międzyokresowe czynne | 16 603 | - | - | 16 603 |
| Środki pieniężne | 7 816 | - | - | 7 816 |
| Pożyczki udzielone | 39 | - | - | 39 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 5 264 | - | - | 5 264 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 18 813 | - | - | 18 813 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów | 15 785 | - | - | 15 785 |
| Razem | 64 320 | - | - | 64 320 |
Stan na 31.12.2022 r.
| Klasy instrumentów finansowych | Wycena według zamortyzowanego kosztu | Wartość godziwa rozliczana przez Wynik finansowy | Pozostałe całkowite dochody | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych), w tym rozliczenia międzyokresowe czynne | 16 509 | - | - | 16 509 |
| Środki pieniężne | 4 634 | - | - | 4 634 |
| Pożyczki udzielone | 79 | - | - | 79 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 6 688 | - | - | 6 688 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 11 255 | - | - | 11 255 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów | 21 681 | - | - | 21 681 |
| Razem | 60 846 | - | - | 60 846 |
Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:
wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:
o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.
Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.
Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych:
od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
| Klasy instrumentów finansowych | Wycena według zamortyzowanego kosztu | Wartość godziwa rozliczana przez Wynik finansowy | Pozostałe całkowite dochody | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych) | (364) | - | - | (364) |
| Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności | (346) | - | - | (346) |
| Różnice kursowe | (62) | - | - | (62) |
| Przychody z tytułu odsetek | 44 | - | - | 44 |
| Pożyczki udzielone | 16 | - | - | 16 |
| Przychody z tytułu odsetek | 16 | - | - | 16 |
| Odpisy aktualizujące | - | - | - | - |
| Środki pieniężne | 40 | - | - | 40 |
| Przychody z tytułu odsetek | 39 | - | - | 39 |
| Różnice kursowe | 1 | - | - | 1 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) | (1 132) | - | - | (1 132) |
| Koszty z tytułu odsetek | (15) | - | - | (15) |
| Wycena zobowiązania wobec byłych udziałówców Audio Marketing Sp. z o.o. | (1 030) | - | - | (1 030) |
| Różnice kursowe | (87) | - | - | (87) |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu | (377) | - | - | (377) |
| Koszty z tytułu odsetek | (377) | - | - | (377) |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | (102) | - | - | (102) |
| Koszty z tytułu odsetek | (102) | - | - | (102) |
| Zobowiązania z tytułu kredytów | (767) | - | - | (767) |
| Koszty z tytułu odsetek | (767) | - | - | (767) |
| Razem | (2 686) | - | - | (2 686) |
od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
| Klasy instrumentów finansowych | Wycena według zamortyzowanego kosztu | Wartość godziwa rozliczana przez Wynik finansowy | Pozostałe całkowite dochody | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych) | (620) | - | - | (620) |
| Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności | (614) | - | - | (614) |
| Różnice kursowe | (13) | - | - | (13) |
| Przychody z tytułu odsetek | 7 | - | - | 7 |
| Pożyczki udzielone | 26 | - | - | 26 |
| Przychody z tytułu odsetek | 26 | - | - | 26 |
| Odpisy aktualizujące | - | - | - | - |
| Środki pieniężne | 81 | - | - | 81 |
| Przychody z tytułu odsetek | 84 | - | - | 84 |
| Różnice kursowe | (3) | - | - | (3) |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) | 122 | - | - | 122 |
| Koszty z tytułu odsetek | (6) | - | - | (6) |
| Wycena zobowiązania wobec byłych udziałówców Audio Marketing Sp. z o.o. | 248 | - | - | 248 |
| Różnice kursowe | (120) | - | - | (120) |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu | (277) | - | - | (277) |
| Koszty z tytułu odsetek | (277) | - | - | (277) |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | (102) | - | - | (102) |
| Koszty z tytułu odsetek | (102) | - | - | (102) |
| Zobowiązania z tytułu kredytów | (650) | - | - | (650) |
| Koszty z tytułu odsetek | (650) | - | - | (650) |
| Razem | (1 420) | - | - | (1 420) |
### 4.10. Analiza wrażliwości instrumentów finansowych na ryzyka i zarządzanie ryzykiem
Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, kredyty bankowe, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe. Ogólna polityka Grupy IMS dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd jednostki dominującej ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych i tym samym zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej. Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy.
## Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR. Struktura walutowa wybranych instrumentów finansowych na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco:
Stan na 31.12.2023 r.
| Klasy instrumentów finansowych | EUR | EUR przeliczone na PLN | USD | USD przeliczone na PLN |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 91 | 395 | 12 | 47 |
| Środki pieniężne | 14 | 60 | 73 | 287 |
| Razem | 105 | 455 | 85 | 333 |
| Zobowiązania finansowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 20 | 89 | 87 | 341 |
| Razem | 20 | 89 | 87 | 341 |
Stan na 31.12.2022 r.
| Klasy instrumentów finansowych | EUR | EUR przeliczone na PLN | USD | USD przeliczone na PLN |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 80 | 375 | 1 | 4 |
| Środki pieniężne | 81 | 380 | 33 | 145 |
| Razem | 161 | 755 | 34 | 149 |
| Zobowiązania finansowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 44 | 206 | 88 | 387 |
| Razem | 44 | 206 | 88 | 387 |
W poniższej tabeli zaprezentowana została analiza wrażliwości na ryzyko walutowe wybranych instrumentów finansowych wraz z wpływem na wynik netto w PLN przy założeniu wzrostu/spadku kursu EUR/PLN oraz USD/PLN o +/- 10%.
Stan na 31.12.2023 r.
| Klasy instrumentów finansowych | EUR/PLN zmiana + 10% | EUR/PLN zmiana -10% | USD/PLN zmiana + 10% | USD/PLN zmiana -10% |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 32 | (32) | 4 | (4) |
| Środki pieniężne | 5 | (5) | 23 | (23) |
| Razem aktywa finansowe | 37 | (37) | 27 | (27) |
| Zobowiązania finansowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | (7) | 7 | (28) | 28 |
| Razem zobowiązania finansowe | (7) | 7 | (28) | 28 |
| Razem aktywa i zobowiązania finansowe | 30 | (30) | (1) | 1 |
Stan na 31.12.2022 r.
| Klasy instrumentów finansowych | EUR/PLN zmiana + 10% | EUR/PLN zmiana -10% | USD/PLN zmiana + 10% | USD/PLN zmiana -10% |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 30 | (30) | - | - |
| Środki pieniężne | 31 | (31) | 12 | (12) |
| Razem aktywa finansowe | 61 | (61) | 12 | (12) |
| Zobowiązania finansowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | (17) | 17 | (31) | 31 |
| Razem zobowiązania finansowe | (17) | 17 | (31) | 31 |
| Razem aktywa i zobowiązania finansowe | 44 | (44) | (19) | 19 |
## Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania i/lub wzrostu stóp procentowych, ekspozycja na to ryzyko będzie wzrastać. Aktywami i zobowiązaniami narażonymi na zmiany stóp procentowych są obecnie przede wszystkim zobowiązania z tytułu leasingu oraz kredyty.# 4.10. Zarządzanie ryzykiem finansowym
W poniższej tabeli przedstawiona została analiza wrażliwości wybranych instrumentów finansowych na ryzyko zmiany stopy procentowej wraz z wpływem na wynik netto przy założeniu zmiany stopy procentowej o +/- 1 p.p.
| Klasy instrumentów finansowych | średnia wartość bilansowa ekspozycji narażonej na ryzyko w 2023 r. | Wpływ na wynik netto przy założeniu: zmiana +1p.p. | zmiana - 1 p.p. |
|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | |||
| Należności z tytułu pożyczek | 59 | - | - |
| Środki pieniężne | 6 225 | 50 | (50) |
| Razem aktywa finansowe | 6 284 | 50 | (50) |
| Zobowiązania finansowe | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 3 804 | (31) | 31 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 2 173 | (18) | 18 |
| Kredyty | 15 034 | (122) | 122 |
| Razem zobowiązania finansowe | 21 010 | (171) | 171 |
| Razem aktywa i zobowiązania finansowe | (121) | 121 |
| Klasy instrumentów finansowych | średnia wartość bilansowa ekspozycji narażonej na ryzyko w 2022 r. | Wpływ na wynik netto przy założeniu: zmiana +1p.p. | zmiana - 1 p.p. |
|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | |||
| Należności z tytułu pożyczek | 87 | 1 | (1) |
| Środki pieniężne | 3 284 | 27 | (27) |
| Razem aktywa finansowe | 3 371 | 28 | (28) |
| Zobowiązania finansowe | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 489 | (36) | 36 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 2 763 | (22) | 22 |
| Kredyty | 7 887 | (64) | 64 |
| Razem zobowiązania finansowe | 15 139 | (122) | 122 |
| Razem aktywa i zobowiązania finansowe | (94) | 94 |
Za średnią wartość bilansową ww. instrumentów finansowych, przyjęta została średnia arytmetyczna danego instrumentu finansowego z początku i końca okresu bilansowego (to jest 1 stycznia i 31 grudnia danego roku).
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów spółek Grupy IMS.
Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 14 839 | 15 056 |
| Pozostałe należności | 620 | 393 |
| Środki pieniężne | 7 816 | 4 634 |
| Razem | 23 275 | 20 083 |
Koncentracja ryzyka kredytowego dotycząca należności z tytułu dostaw i usług
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Klient 1 | 6,2% | 7,4% |
| Klient 2 | 4,8% | 7,1% |
| Klient 3 | 4,7% | 2,6% |
| Klient 4 | 4,7% | 2,5% |
| Klient 5 | 2,5% | 2,4% |
| Klient 6 | 2,5% | 2,3% |
| Klient 7 | 1,9% | 2,2% |
| Klient 8 | 1,8% | 2,1% |
| Klient 9 | 1,6% | 1,8% |
| Klient 10 | 1,4% | 1,8% |
Ryzyko utraty płynności
Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.
Tabele poniżej przedstawiają wymagalność zobowiązań finansowych Grupy według daty wymagalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku oraz na 31 grudnia 2022 roku.
Zobowiązania finansowe według stanu na 31 grudnia 2023 roku
| Wartość bilansowa | umowne niezdyskontowane płatności z tego | niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w okresie | od dnia bilansowego do 3 miesięcy | od 3 do 12 miesięcy | od 1 roku do 2 lat | od 2 do 3 lat | od 3 do 5 lat | powyżej 5 lat | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty i pożyczki | 18 813 | 18 669 | 889 | 9 776 | 3 332 | 1 682 | 2 990 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 7 997 | 8 245 | 5 720 | 917 | 347 | 381 | 880 | - | - |
| Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów | 7 788 | 7 788 | 1 951 | 5 837 | - | - | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 3 376 | 3 708 | 451 | 1 048 | 1 188 | 772 | 249 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 1 888 | 2 119 | 294 | 975 | 784 | 66 | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego i pozostałych podatków (per saldo) | 1 167 | 1 167 | (108) | 1 275 | - | - | - | - | - |
| Razem | 41 029 | 41 696 | 9 197 | 19 828 | 5 651 | 2 901 | 4 119 | - | - |
Zobowiązania finansowe według stanu na 31 grudnia 2022 roku
| Wartość bilansowa | umowne niezdyskontowane płatności z tego | niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w okresie | od dnia bilansowego do 3 miesięcy | od 3 do 12 miesięcy | od 1 roku do 2 lat | od 2 do 3 lat | od 3 do 5 lat | powyżej 5 lat | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 14 468 | 15 248 | 6 109 | 7 025 | 853 | 381 | 880 | - | - |
| Kredyty i pożyczki | 11 255 | 11 255 | 3 920 | 3 746 | 1 409 | 1 143 | 1 037 | - | - |
| Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów | 7 215 | 7 215 | 1 815 | 5 400 | - | - | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 231 | 4 687 | 628 | 1 473 | 1 243 | 871 | 472 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 2 457 | 2 699 | 286 | 727 | 947 | 718 | 21 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego i pozostałych podatków (per saldo) | 2 046 | 2 046 | 640 | 1 406 | - | - | - | - | - |
| Razem | 41 672 | 43 150 | 13 398 | 19 777 | 4 452 | 3 113 | 2 410 | - | - |
4.11. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 45% i spadł w stosunku do stanu tego wskaźnika na 31 grudnia 2022 r. o 11 p.p.
Wskaźnik zadłużenia
| Za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów) | 44 190 | 43 605 |
| minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 7 816 | 4 634 |
| Zadłużenie netto | 36 374 | 38 971 |
| Kapitał własny razem | 44 379 | 30 620 |
| Kapitał ogółem | 80 753 | 69 651 |
| Wskaźnik zadłużenia | 45% | 56% |
4.12. Kapitał podstawowy
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | 678 | 646 |
Struktura kapitału podstawowego na 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
| Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w złotych) | Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) | |
|---|---|---|---|---|
| Seria A | 30 598 586 | 30 598 586 | 611 971,72 | 0,02 |
| Seria C | 500 | 500 | 10 010,00 | 0,02 |
| Seria D | 2 795 000 | 2 795 000 | 55 900,00 | 0,02 |
| RAZEM | 33 894 086 | 33 894 086 | 677 881,72 |
W czerwcu i lipcu 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku (zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.600.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.600.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 32.000,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2023 r., 25 i 26 lipca 2023 r. akcje serii D stanowiły łącznie 4,95% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 4,95% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 33.894.086. Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.
4.13. Kapitał zapasowy
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Kapitał zapasowy |
Specyfikacja kapitału udziałowców niekontrolujących
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Udziały niekontrolujące w Closer Music Corporation | 3 311 | - |
| Udziały niekontrolujące w Closer Music Sp. z o.o. | 1 260 | 271 |
| Kapitał własny przypisany udziałom niekontrolującym | 4 570 | 271 |
Poniższa tabela prezentuje pozycje, które na 31 grudnia 2023 roku składały się na kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym.
Udziały niekontrolujące w Closer Music Corporation
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | |
|---|---|
| Udziały niekontrolujące | 12,1% |
| Udział w kapitale własnym | 3 348 |
| Udział w kapitale zapasowym | (13) |
| Udział w stracie 2023 roku | (24) |
| Razem | 3 311 |
Udziały niekontrolujące w Closer Music Sp. z o.o.
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | |
|---|---|
| Udziały niekontrolujące | 19,9% |
| Udział w kapitale własnym | 105 |
| Udział w kapitale zapasowym | 1 116 |
| Udział w stracie 2021 roku | (113) |
| Udział w stracie 2022 roku | (169) |
| Udział w zysku 2023 roku | 321 |
| Razem | 1 260 |
4.15.Propozycja co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy w jednostce dominującej – IMS S.A.
Zarząd Emitenta w dniu 11 marca 2024 roku raportem ESPI 7/2024 poinformował, że wobec bardzo dobrych wyników za 2023 rok (najwyższe przychody i EBITDA w historii Grupy IMS), będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2023 rok w wysokości 27 gr. na 1 akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy kwoty 9.151.403,22 PLN. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 08.03.2024 roku, to 6,7%. Dywidendą objętych będzie 33.894.086 akcji. Zarówno wielkość rekomendowanej dywidendy na 1 akcję jak i łączna kwota dywidendy są najwyższe w historii. Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Kwota dywidendy proponowanej za 2023 rok stanowi ponad 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. W przypadku zatwierdzenia rekomendowanej dywidendy przez ZWZ, będzie to 12. rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.
4.16.Zobowiązania z tytułu leasingu
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe, w tym: | 2 698 | 3 928 |
| - zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych | 1 987 | 2 408 |
| - zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 711 | 1 520 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: | 2 566 | 2 760 |
| - zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych | 1 389 | 1 823 |
| - zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 1 177 | 937 |
| Razem | 5 264 | 6 688 |
Zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu: | 3 708 | 4 686 |
| - jednego roku | 1 499 | 2 101 |
| - powyżej jednego roku do pięciu lat | 2 209 | 2 585 |
| Wartość przyszłych odsetek | 332 | 455 |
| Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań | 3 376 | 4 231 |
| - Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy | 1 389 | 1 823 |
| - Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach | 1 987 | 2 408 |
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe, w tym: | 711 | 1 520 |
| Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa) | 563 | 1 304 |
| Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A. | 107 | - |
| Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków) | 6 | - |
| Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o. | 35 | 57 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | - | 15 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | - | 11 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | - | 6 |
| Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA) | - | 127 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: | 1 177 | 937 |
| Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa) | 659 | 625 |
| Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków) | 212 | 35 |
| Umowa najmu studia nagraniowego Closer Music Sp. z o.o. (Las Vegas, Nevada, USA) | 110 | - |
| Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA) | 86 | 186 |
| Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o. | 19 | 18 |
| Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A. | 56 | 36 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 15 | 14 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 11 | 11 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 6 | 5 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o. | 3 | 7 |
| Razem | 1 888 | 2 457 |
Szczegółowe zestawienie warunków aktywnych na 31.12.2023 r. umów leasingowych zaciągniętych w celu sfinansowania zakupu środków trwałych zostało przedstawione w punkcie 5.19. niniejszego sprawozdania. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M i 3M) + marża leasingodawcy. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco.
4.17.Kredyty i pożyczki
W kategorii Kredyty i pożyczki na 31 grudnia 2023 roku wykazane zostały zobowiązania Grupy z tytułu otrzymanych kredytów.
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym: | 8 002 | 3 589 |
| 1)Kredyty | 8 002 | 3 589 |
| - IMS S.A. | 7 935 | 3 489 |
| - APR Sp. z o.o. | 67 | 100 |
| Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym: | 10 811 | 7 666 |
| 1)Kredyty | 10 811 | 7 558 |
| - IMS S.A. | 10 746 | 7 433 |
| - IMS r&d sp. z o.o. | 31 | 93 |
| - APR Sp. z o.o. | 34 | 32 |
| 2)Otrzymane subwencje finansowe | - | 108 |
| - IMS r&d sp. z o.o. | - | 61 |
| - APR Sp. z o.o. | - | 47 |
| Razem | 18 813 | 11 255 |
Na 31 grudnia 2023 r. spółki Grupy IMS miały otwarte pięć linii kredytowych:
- IMS S.A. - w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 10 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2024 r.
- IMS S.A. - w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.
- IMS S.A. – wielocelowy limit kredytowy w PKO Bank Polski S.A. do wysokości 5 mln PLN. W ramach udostępnionego przez PKO Bank Polski S.A. limitu kredytowego, IMS S.A. posiada:
- kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 2 mln PLN;
- kredyt obrotowy nieodnawialny do wysokości 2 mln PLN;
- gwarancje bankowe do wysokości 1 mln PLN.
Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 03.01.2025 r.
- IMS r&d sp. z o.o. – wielocelowa linia kredytowa w BNP Paribas S.A. do wysokości 1,55 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BNP Paribas S.A. limitu kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 920 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.
- APR Sp. z o.o. - w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 0,5 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności spółki. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.
Poza powyższymi liniami kredytowymi, APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24.06.2016 r. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN (do spłaty pozostało 101 tys. PLN). Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do 01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.
We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie 1.6.# Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)). Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów: 1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln PLN; 2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., wahającej się między 1,55 mln PLN do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 0,75 mln PLN do 6,5 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,75 mln PLN. Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN został wypłacony Emitentowi w dwóch transzach: pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga transza w wysokości 5,2 mln PLN została wypłacona w październiku 2023 roku. Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku. W lipcu 2023 roku dokonano zmiany w ww. umowie, w wyniku której, ww. umowa została podzielona na dwie odrębne umowy: jedna obejmująca płatność Transzy I (3,4 mln PLN) i druga (odrębna) umowa obejmująca płatność Transzy II (5,2 mln PLN). We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie 17 października 2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W styczniu 2023 roku IMS S.A. podpisała z PKO Bank Polska S.A. umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny na maksymalną kwotę 4 mln PLN. Celem była zmiana jednego z banków finansujących Emitenta na PKO BP S.A. Udzielony kredyt został wypłacony Emitentowi jednorazowo 18 stycznia 2023 r. w kwocie 3,7 mln PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.
70 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2023 r.
| Spółka | Bank | Linia kredytowa według umowy | Kwota pozostała do spłaty w PLN | Termin spłaty | Zabezpieczenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej (ze względu na nieistotność dyskonta).
4.19. Inne zobowiązania finansowe
| Inne zobowiązania finansowe | Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. |
|---|---|---|
| Długoterminowe | 1 537 | 1 726 |
| - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o. | - | 506 |
| - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. | 1 537 | 1 220 |
| Krótkoterminowe | 738 | 6 633 |
| - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o. | 416 | 525 |
| - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. | 322 | 6 108 |
| Razem | 2 275 | 8 359 |
W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych wykazane zostały pozostałe na 31 grudnia 2023 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o. Szczegółowy opis nabycia spółki Audio Marketing, w tym płatności wynikających z umowy inwestycyjnej został przedstawiony w punkcie 5.2. w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia spółki APR z 15.10.2018 r. (podobnie jak w przypadku umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.) zakłada płatności na rzecz poprzednich właścicieli APR rozłożone w czasie i uzależnione od zysków jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS, co zostało szczegółowo opisane w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. We wrześniu 2023 roku nastąpiło rozliczenie dodatkowej zapłaty za udziały wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 1 czerwca 2021 r. ze wspólnikami przejętej spółki Audio Marketing Sp. z o.o. Na rzecz byłych właścicieli Audio Marketing Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 6.500 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami proporcjonalnie do liczby sprzedanych przez każdego z nich udziałów. Szczegółowo rozliczenie zostało przedstawione w punkcie 5.11. niniejszego sprawozdania. We wrześniu 2023 roku nastąpiło także rozliczenie dodatkowej zapłaty za udziały wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o. Na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 614 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami proporcjonalnie do liczby sprzedanych przez każdego z nich udziałów. Szczegółowo rozliczenie zostało przedstawione w punkcie 5.12. niniejszego sprawozdania.
4.20. Rezerwy długoterminowe
| Rezerwy długoterminowe | Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. |
|---|---|---|
| Rezerwy na odprawy emerytalne | 64 | 46 |
| Razem | 64 | 46 |
Zmiana stanu rezerw długoterminowych
| Rezerwa na odprawy emerytalne | Razem | |
|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 34 | 34 |
| Utworzenie | 46 | 46 |
| Rozwiązanie | 34 | 34 |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 46 | 46 |
| Stan na 1 stycznia 2023 r. | 46 | 46 |
| Utworzenie | 64 | 64 |
| Rozwiązanie | 46 | 46 |
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | 64 | 64 |
4.21. Rezerwy krótkoterminowe
| Rezerwy krótkoterminowe | Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. |
|---|---|---|
| Rezerwa na niewykorzystane urlopy | 121 | 82 |
| Razem | 121 | 82 |
Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych
| Rezerwa na niewykorzystane urlopy | Razem | |
|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 115 | 115 |
| Utworzenie | 82 | 82 |
| Rozwiązanie | 115 | 115 |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 82 | 82 |
| Stan na 1 stycznia 2023 r. | 82 | 82 |
| Utworzenie | 121 | 121 |
| Rozwiązanie | 82 | 82 |
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | 121 | 121 |
- Pozostałe informacje
5.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych
Closer Music („CM”) to globalny projekt, którego celem jest produkcja w 100% własnych katalogów muzycznych o topowej jakości, a następnie ich monetyzacja na wielu polach eksploatacji. Podstawą w realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie. Zgodnie z naszym standardem i know-how do każdego utworu na rzecz Closer Music przenoszone zostają:
* autorskie prawa majątkowe;
* prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie);
* prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów itp.);
* zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych (za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych).
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest ok. 10 tys. utworów radiowej jakości oraz ponad 4 tysiące efektów dźwiękowych (SFX), a już od kwietnia br. rozpoczynamy produkcję unikatowych w skali świata efektów bineuralnych (360°). Naszym celem jest pełne pokrycie naszymi treściami gatunków i stylistyk występujących na rynku, żeby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie dla siebie utwory i playlisty.
Rekrutacja profesjonalnych twórców
Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego celem jest wybór producentów, songwriterów, wokalistów i instrumentalistów ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Warto podkreślić, że od marca br. rekrutację prowadzimy również we współpracy z topową szkołą muzyczną Berklee College of Music wśród ich studentów. Od wyselekcjonowanych twórców, poza produkcją wysokiej jakości muzyki, oczekujemy wszechstronnej wiedzy na temat różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia utworów i katalogów muzycznych do współpracy zapraszamy również uznanych profesjonalistów z dużym dorobkiem artystycznym.
Studia nagraniowe i produkcyjne oraz proces produkcji
Obecnie, na stałe współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjno-nagraniowymi z różnych zakątków świata, w których zakontraktowani przez nas profesjonaliści zajmują się pisaniem tekstów do naszych utworów i nagrywaniem wokali do naszych melodii. Późniejszy etap jest kluczowy – wszystkie produkowane dla nas piosenki trafiają do naszych wewnętrznych studiów produkcyjnych, by tam przejść proces miksu i masteringu zgodny z naszymi normami jakości. Tę jakość potwierdza fakt, iż współwłaściciel i jednocześnie inżynier dźwięku jednego z tych studiów w USA, nie dość, że został w tym roku uhonorowany nagrodą Grammy, to zdecydował się ruszyć w światową trasę masterclass pod patronatem Closer Music, by uczyć procesu miksu i masteringu w oparciu o nasze utwory. Najważniejszym elementem Closer Music jest bowiem kontent - nagranie utworu musi być przeprowadzone w jak najwyższej jakości. Kompozycje, aranżacje i beaty do piosenek w dużej mierze powstają w Polsce (nie dotyczy wyspecjalizowanych stylistyk jak np. muzyka arabska, włoska czy latino), zaś pisanie tekstów do piosenek i nagrania wokali odbywają się na całym świecie – w 77 USA, UK, Danii i wielu innych, by ostatecznie trafić do naszych topowo wyposażonych studiów, by przejść miks, mastering oraz ostateczną weryfikację jakości.
Luca Pretolesi oraz Studio DMI partnerem Closer Music
W czerwcu 2023 r. Studio DMI i Closer Music podpisały umowę, na mocy której od początku lipca 2023 r. w obiekcie DMI w Las Vegas, USA powstało studio nagraniowe Closer Music (Emitent informował o tym raportem bieżącym ESPI 14/2023 z 27 czerwca 2023 r.). Głównym przedstawicielem oraz inżynierem dźwięku w nowo otwartym studio został doświadczony i uznany na amerykańskim rynku muzycznym David Manceor, a od tego czasu produkcja utworów muzycznych odbywać się będzie również we współpracy z profesjonalistami poleconymi przez DMI. Umowa zawarta została na okres 1 roku z opcją jej przedłużenia przez Closer Music o kolejny rok. W ocenie Emitenta, powstanie własnego studia muzycznego w USA, przy współpracy z tak renomowanym partnerem jakim jest Luca Pretolesi i Studio DMI, otwiera drogę dla Closer Music do produkcji kontentu muzycznego o jeszcze wyższym standardzie jakości oraz szerokiej promocji marki Closer Music, nie tylko na rynku północnoamerykańskim. Wspomniany wyżej Luca Pretolesi, właściciel Studio DMI, to inżynier o absolutnie topowej jakości i renomie, obecny w branży muzycznej od ponad 25 lat, który spędził w studio nagraniowym ponad 40 000 godzin, współpracując z takimi artystami jak Drake, Steve Aoki, Diplo, David Guetta, J Balvin, Snoop Lion, Above & Beyond, G-Dragon, Jolin Tsai oraz Skrillex, z którym w tym roku sięgnął po nagrodę Grammy w kategorii Dance.
Platforma sprzedażowa Closer Music
W czerwcu 2023 roku światło dzienne ujrzała pierwsza wersja platformy sprzedażowej www.closermusic.com oraz aplikacje IOS oraz Google Play. Dzięki niej w intuicyjny i prosty sposób, każdy zainteresowany klient może bezpośrednio i w przystępny sposób nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu YouTube, Tik Tok, Instagram czy produkcje telewizyjne, filmy, TVC). Zgodnie z założeniami od czerwca 2023 r. realizowany jest również plan marketingowy, który zakłada działania brand awarenessowe oraz stopniowe wprowadzanie i optymalizację lejków sprzedażowych dla wyznaczonych przez nas grup kluczowych klientów. Szczególną uwagę skupiamy na działaniach w mediach społecznościowych oraz współprac influencerskich, które mają na celu dotarcie do potencjalnych klientów. Od momentu rozpoczęcia naszych działań, aż do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, nasze posty w social media – przy niewielkim jak dotąd budżecie reklamowym - dotarły do ponad 4 milionów odbiorców na kluczowych rynkach (USA, Kanada, UK, Francja) oraz wygenerowały ponad 9 milionów wyświetleń w wyszukiwarce Google. Kolejnym krokiem w planie marketingowym jest uruchomienie w 3-cim kwartale br. kampanii prosprzedażowej, aby rozpocząć konwersję biernych obserwatorów w czynnych klientów. Dzięki temu będziemy mieć okazję nie tylko budować więź z naszymi dotychczasowymi odbiorcami, ale również przyciągnąć nowych, którzy dostrzegą wartość i jakość naszych usług.# Monetyzacja kontentu muzycznego
Closer Music monetyzuje swoje katalogi muzyczne poprzez dwie różne formy licencji: bezpośrednią licencję muzyczną (Direct Music License) oraz licencję komercyjną. Direct Music License (DML) to innowacyjny model o charakterze globalnym, oparty na bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw. Ten model gwarantuje naszym klientom pełne prawo do legalnego wykorzystania naszej muzyki, bez konieczności dodatkowych opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce oraz na świecie. 78 W przeciwieństwie do tego, licencja komercyjna obliguje klienta do opłacania tantiem organizacjom zbiorowego zarządzania prawami autorskimi.
Synchronizacja (Direct Music License i licencja komercyjna dla podmiotów nadawczych)
Closer Music oferuje katalog muzyczny do „synchronizacji”, czyli do umieszczania muzyki w filmach, serialach telewizyjnych, grach komputerowych, podcastach, reklamach we wszystkich mediach (radio, telewizja, digital) oraz materiałach własnych użytkowników platform społecznościowych. Popyt na muzykę do synchronizacji stale rośnie, zwłaszcza od czasu pojawienia się serwisów VOD takich jak Netflix czy HBO Max, które poszukują odpowiedniej ścieżki dźwiękowej do swoich produkcji.
Od czerwca 2023 roku funkcjonuje serwis „One Stop Shop”, który umożliwia klientom zakup licencji na podstawie jednej prostej umowy obejmującej wszystkie prawa. W przeciwieństwie do „klasycznych” firm muzycznych, w których proces akceptacji umowy synchronizacyjnej wymaga zgody autora, kompozytora, artysty, wykonawcy i producenta, w Closer Music ten proces został skrócony do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec standardów panujących w branży muzycznej.
Głównym graczem w naszej części segmentu synchronizacji jest szwedzka firma Epidemic Sound, która jest dla nas dobrym punktem odniesienia co do sposobu prowadzenia działalności a także uniknięcia niektórych błędów. Wyceniany na 1,4 miliarda dolarów Epidemic Sound w ostatniej rundzie finansowania w 2021 roku pozyskał 450 milionów dolarów – w 2022 roku zanotował przychody na poziomie ok. 130 milionów dolarów.
Naszą główną grupą docelową są twórcy treści (kontent kreatorzy) w mediach społecznościowych. Rynek ten składa się z nie mniej niż 200 milionów indywidualnych twórców. Globalny rynek twórców treści w mediach społecznościowych wyceniono w 2020 r. na 2,97 miliarda dolarów. Oczekuje się, że całkowity rynek twórców treści w mediach społecznościowych będzie rósł w latach 2022–2032 w tempie CAGR wynoszącym 14,5%, natomiast do 2028 przy złożonej rocznej stopie wzrostu (CAGR) wynoszącej 26,6%.
Potencjał przychodów z synchronizacji:
- Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
- Rynek twórców treści w mediach społecznościowych składa się z nie mniej niż 200 milionów indywidualnych twórców.
- Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej i bezpiecznej pod względem prawnym muzyki z prawem do synchronizacji.
- Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne, podcasty.
- Prognozowany wzrost rynku twórców treści w mediach społecznościowych w latach 2022–2032 w tempie CAGR wynosi 14,5%, a do 2028 26,6%.
- Wartość rynkowa naszego klienta docelowego (liczona jako liczba użytkowników pomnożona przez średnią cenę licencji) może wynosić od 15,0 miliardów dolarów do 60,0 miliardów dolarów i oczekuje się szybkiego wzrostu.
79
Muzyka w miejscach publicznych (Direct Music License lub licencja komercyjna)
Naszą muzykę komercjalizujemy również poprzez jej odtwarzanie w miejscach publicznych, takich jak sklepy, punkty usług publicznych czy gabinety lekarskie. W każdej z tych lokalizacji właściciel może legalnie odtwarzać naszą muzykę za pomocą urządzenia MediaBox lub dedykowanego tabletu z naszą aplikacją, co pozwala mu tworzyć własne playlisty zamiast korzystać z radia. Dzięki temu, że docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę, eliminujemy potrzebę pośredników. Oferujemy kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne rozwiązania licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzania w miejscach publicznych, zarówno na podstawie licencji Direct Music License, jak i licencji komercyjnej.
Licencja Direct Music (DML) to unikatowy na skalę światową model oparty na bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw, która gwarantuje naszym klientom prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez konieczności ponoszenia dodatkowych opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce i na świecie.
Szacujemy, że potencjał takich lokalizacji w Europie wynosi około 1–1,5 miliona. Planujemy również poszerzyć naszą działalność na rynek amerykański, gdzie potencjał wynosi kilka milionów podobnych lokalizacji. Aktualnie dostarczamy nasz katalog muzyczny DML do firm o podobnym profilu biznesowym jak IMS SA, działających na rynkach w Szwecji, Norwegii, Danii, Finlandii i Izraelu. Intensywnie pracujemy nad rozszerzeniem współpracy z innymi dostawcami usług medialnych w Unii Europejskiej, Stanach Zjednoczonych, Izraelu i na całym świecie. W związku z tym rozpoczęliśmy proces rekrutacji wysokiej jakości menedżerów i handlowców do naszego zespołu sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i Stanów Zjednoczonych.
80
Potencjał przychodów z odtworzeń w miejscach publicznych:
- Realne 7,5 miliona obiektów (większych niż 40 m2) na rynku globalnym.
- Realne 1-1,5 miliona obiektów w Europie.
- Potencjalna wartość rynku to ok. 2,7 miliarda dolarów.
Sklepy Cyfrowe (licencja komercyjna)
Utwory z katalogu Closer Music są dostępne w 300 wiodących sklepach cyfrowych na całym świecie, co umożliwia komercjalizację naszej muzyki poprzez streaming oraz download w najpopularniejszych globalnych serwisach cyfrowych, takich jak Spotify, Apple Music, iTunes, Tidal i YouTube. Naszym partnerem dystrybucyjnym jest doświadczony agregator E-muzyka, z którym nawiązaliśmy niewyłączną współpracę. Obecnie jesteśmy w trakcie procesu wdrożenia, którego zakończenie planowane jest na koniec maja 2024 roku.
Dzięki trójstronnej umowie pomiędzy Closer Music, Songtradr a TikTok, jesteśmy obecnie jedynym na świecie kompleksowym dostawcą treści muzycznych dla twórców publikujących na tej platformie (z pełnymi prawami). Ta współpraca nie tylko stanowi dla nas szansę na promowanie naszej muzyki, ale także umożliwia nam aktywne uczestnictwo w kształtowaniu kultury internetowej i wspieranie artystycznych działań użytkowników TikTok. Cieszymy się, że możemy być częścią tej dynamicznej platformy i przyczyniać się do tworzenia inspirujących i emocjonujących doświadczeń dla jej użytkowników. W wyniku tej współpracy Closer Music uzyskało status dostawcy muzyki dla platformy TikTok, a nasze utwory stały się legalnym źródłem dźwięków dla użytkowników tej platformy. Jesteśmy zadowoleni z faktu, że muzyka stworzona przez Closer Music cieszy się tak dużym zainteresowaniem wśród społeczności TikTok, a nasze utwory są wykorzystywane przez indywidualnych użytkowników w ich postach, co przyczynia się do tworzenia unikalnych i kreatywnych treści na tej platformie.
W 2022 roku przychody ze streamingu w ujęciu globalnym wzrosły o 11,5% w stosunku do roku poprzedniego i stanowiły 67% całkowitych przychodów rynku muzycznego (17,5 miliarda dolarów). Szacuje się, że liczba aktywnych abonentów platform muzycznych wynosi 589 milionów.
Potencjał przychodów ze streamingu:
- Globalne przychody ze streamingu (w ujęciu detalicznym/brutto) osiągną 89,3 miliarda dolarów w 2030 r., przy czym płatny streaming muzyki wyniesie 55,6 miliarda dolarów, a streaming wspierany reklamami – 33,7 miliarda dolarów.
- Roczny ARPU (średni przychód na użytkownika) abonenta muzyki na całym świecie wyniesie 45,8 USD w 2030 r., przy 1,260 miliarda płatnych abonentów serwisów streamingowych na całym świecie.
Nagroda w konkursie CEE Retail Awards
W lutym 2023 roku na wysokiej jakości naszych katalogów muzycznych, modelu biznesowym i wizji rozwoju spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy, wybierając Closer Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional Service Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez realizację, aż po finalne katalogi, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z branży muzycznej.
81
Realizacja Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2020 – 2022
Beneficjentem Programu Motywacyjnego za 2022 rok jest p. Dariusz Lichacz, który w 2022 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o. Na mocy kryteriów ww. Programu zawartych w Regulaminie, panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano w czerwcu 2023 r. prawo do objęcia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN.
Także w czerwcu 2023 roku, p. Piotr Kabaj, były członek Zarządu Closer Music, skorzystał z przyznanego w kwietniu 2022 roku prawa do objęcia 608 udziałów z Programu Motywacyjnego za 2021 rok, o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN.
Jednocześnie, 49 udziałów p. Lichacza oraz 246 udziałów p. Kabaja podlegało umorzeniu na mocy zawartych porozumień związanych z uprzednio dokonaną konwersją części pożyczek od IMS S.A. na udziały Closer Music (konwersja zwiększając ogólną liczbę udziałów Closer Music zwiększała również liczbę udziałów możliwych do objęcia z Programu Motywacyjnego, a podpisane porozumienia te wartości normalizowały do warunków zapisanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego).
Tym samym, w wykonaniu Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, p. Dariusz Lichacz objął w 2023 roku 73 udziały Closer Music o łącznej wartości nominalnej 3,65 tys. PLN, zaś p.# Piotr Kabaj – 362 udziały o łącznej wartości nominalnej 18,1 tys. PLN, co jednoznaczne jest z zakończeniem ww. programu. We wrześniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o.
Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024 oraz jego realizacja za 2023 rok
W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego („Regulamin”). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2023 – 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji 82 sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki. Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto modelu Blacka-Scholes’a. Beneficjenci Programu Motywacyjnego na lata 2023 – 2024 za 2023 rok spełnili warunki uprawniające ich do objęcia łącznie 300 udziałów Closer Music Sp. z o.o. W drugim kwartale 2024 roku odbędzie się Walne Zgromadzenie Wspólników spółki, które będzie głosowało nad przyznaniem określonych ilości udziałów poszczególnym członkom zarządu. W sprawozdaniu skonsolidowanym za 2023 rok ujęta została rezerwa na koszt programu w wysokości 897 tys. PLN, który został odniesiony na powiększenie kosztu wytworzenia aplikacji sprzedażowej.
Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.
We wrześniu 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zakupu udziałów Closer Music dokonanego przez inwestorów w marcu 2023 roku. Transakcje nabycia zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.3. poniżej.
Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.
W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 557.920 i wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 PLN. Jedynym uprawnionym do objęcia wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A. objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer Music Sp. z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na podstawie wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta. W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane do 27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy 1 lutego 2023 roku.
5.2.Podpisanie umowy inwestycyjnej z JR Holding ASI S.A. oraz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. dotyczącej pozyskania kapitału dla Closer Music
Porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o. o. W dniu 12 listopada 2023 r. podpisana została Umowa Inwestycyjna („Umowa”) dotycząca pozyskania kapitału dla spółki zależnej, Closer Music Sp. z o.o. („CM”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Umowy są inwestorzy: JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego; EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Emitent, CM i Closer Music Corporation („CMC”) z siedzibą w USA (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje CM). Inwestorzy zainwestowali łącznie 3 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy objęli łącznie 627 udziałów stanowiących 5,57% w kapitale CM po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniosła 2 mln zł w zamian za 418 udziałów w CM (3,71% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM (1,86% udział w kapitale CM po podwyższeniu). Strony wspólnie ustaliły - mniejszą niż pierwotnie planowana - kwotę inwestycji w wysokości 3 mln zł, ze względu na znacznie wyższą wartość udziałów CM, związaną m.in. z kilkukrotnym wzrostem przychodów CM w stosunku do 2022 roku, podpisaniem i realizacją porozumienia z ZAiKS oraz zwiększeniem baz muzycznych o kilka tysięcy wysokiej jakości utworów. Pozyskane środki CM przeznaczyła na dalszy rozwój, w szczególności na:
– działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
– dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych;
– zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
– rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej.
Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,51 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie we wrześniu 2023 roku. Kurs ten został zmieniony z pierwotnego kursu wynoszącego 3,21 PLN za jedną akcję ustalonego w Term Sheet. Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg stałego parytetu 1 udział CM = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 627 udziałów CM na 706.860 akcji CMC (parytet wymiany 1% za 1% wg stanu liczby udziałów CM i akcji CMC na dzień podpisania Umowy). Prawo konwersji udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje IMS S.A. oraz prawo wymiany udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje CMC są prawami rozłącznymi, tzn. Inwestorzy mogą skorzystać wyłącznie z jednego z ww. praw. Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.568 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 56 udziałów, które zostaną utworzone i objęte przez innego inwestora w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej zawartej z tym inwestorem w dniu 27 września 2023 roku, zgodnie z treścią raportu bieżącego ESPI nr 37/2023 z 27 września 2023 roku. Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego CM, zasady wynagradzania członków zarządu CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji.
Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje do dnia, w którym łączny udział posiadanych udziałów przez Inwestorów spadnie poniżej 1% łącznej liczby wszystkich udziałów CM. O podpisaniu Umowy Inwestycyjnej Emitent informował w raporcie ESPI 43/2023 w dniu 13 listopada 2023 roku. W lutym 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Emitent zobowiązany jest zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o. (o czym mowa powyżej), na akcje Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. 10 stycznia 2024 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż 17.094 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 854.700 akcji serii E. W dniu 26 lutego 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS („Sąd”) zarejestrował zmiany w Statucie IMS S.A.## 5.3. Podpisanie innych istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music
W dniu 7 marca 2023 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały Closer Music Sp. z o.o. stanowiące łącznie 0,40% kapitału zakładowego za kwotę 201 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w marcu 2023 roku. Pozyskane środki spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.
W dniu 28 marca 2023 r. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemitowała i sprzedała na rzecz inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestorzy dokonali wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.
Inwestorami są:
* p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabył 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. PLN;
* p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabył 0,33% udziałów za cenę 162,7 tys. PLN;
* menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która nabyła 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. PLN.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostały przyznane dwóm 85 beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Niezbędne do wykonania w całości ww. umów inwestycyjnych uchwały dot. emisji 118 udziałów zostały podjęte przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music w czerwcu 2023 r. We wrześniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o.
We wrześniu 2023 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,53% kapitału zakładowego za kwotę 300 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 56 mln PLN Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Warto nadmienić, że nowy inwestor to uznany manager z wieloletnim doświadczeniem w branży mediowej. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowego inwestora, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostały przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Niezbędna do wykonania w całości ww. umowy inwestycyjnej uchwała dot. emisji 56 udziałów została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music w listopadzie 2023 r. Rejestracja emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS nastąpiła w lutym 2024 roku.
Łącznie w latach 2021 - 2023 r. w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music Sp. z o.o. pozyskała 6,1 mln PLN.
5.4. Porozumienie z ZAIKS
W dniu 11 maja 2023 r. Closer Music Sp. z o.o. podpisała ze Stowarzyszeniem Autorów ZAiKS („ZAiKS”) Umowę o zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi („Umowa”) oraz Porozumienie dodatkowe do Umowy („Porozumienie”). Closer Music i ZAiKS ustaliły zasady współpracy odnoszące się do muzyki komercyjnej (licencjonowanej przez ZAiKS) i DML (Direct Music Licensing – muzyka licencjonowana bezpośrednio przez Closer Music) oraz zasady określające rozliczenia ZAiKS z Closer Music z tytułu praw autorskich do utworów będących własnością Closer Music za lata 2020 – 2022, jak również odnoszące się do 2023 roku i lat kolejnych.
Podpisana Umowa i Porozumienie to bardzo ważny krok w rozwoju Closer Music i będą także miały istotny wpływ na realizację strategii i perspektywy rozwoju całej Grupy IMS. Zysk netto Closer Music z tytułu rozliczeń za lata 2020 – 2022, który został ujęty w sprawozdaniu za rok 2023, przekroczył 20% skonsolidowanego zysku netto Grupy IMS za rok obrotowy 2022. W kolejnych okresach Emitent spodziewa się jeszcze większych przychodów i zysków ze względu na wzrost repertuaru Closer Music w playlistach, zwiększanie liczby lokalizacji komercyjnych oraz planowane rozszerzenie z ZAiKS współpracy na cały świat.
5.5. Nabycie podmiotu w USA
W dniu 1 września 2023 r. spółka zależna Emitenta – World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. („WoM ASI”) - podpisała ze spółką Closer Music Corporation („CMC”) z siedzibą w USA umowę inwestycyjną („Umowa”). O podpisaniu Umowy Emitent poinformował 1 września 2023 r. raportem ESPI 32/2023. Natomiast komunikatem ESPI 23/2023 z dnia 17 lipca 2023 r. Emitent informował o podpisaniu Listu Intencyjnego ws. nabycia ww. spółki.
Na mocy Umowy, WoM ASI objęła 8.589.871 nowo wyemitowanych akcji CMC w zamian za wszystkie posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o. („CM”), tj. 8.466 udziałów stanowiących na dzień podpisania Umowy 84,53% ogółu udziałów w CM. Nowo wyemitowane akcje CMC stanowią 87,9% ogółu akcji po emisji. W ten sposób WoM ASI, w której 100% udziałów posiada IMS S.A., objęła kontrolą CMC oraz poprzez CMC nadal będzie sprawować pośrednią kontrolę nad CM.
Nabycie CMC to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim. Z uwagi na fakt, iż akcjonariusze mniejszościowi spółki CMC posiadają bardzo szeroką sieć kontaktów biznesowych, w tym pośród funduszy inwestycyjnych, skonstruowana w ten sposób grupa kapitałowa w ocenie zarządu Emitenta będzie miała lepszy dostęp do źródeł kapitału, przede wszystkim z Ameryki Północnej, Europy Zachodniej i Azji. Zgodnie z Umową, obecni udziałowcy mniejszościowi CM również będą mieli możliwość konwersji posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg identycznego parytetu wymiany udziały/akcje jak WoM ASI (tj. 1 udział CM = 1.014,63158 akcji CMC).
Wybrane dane finansowe Closer Music Corporation (w tys. PLN)
Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe Closer Music Corporation.
1) 01.09.2023 r. – 31.12.2023 r. – okres, w którym sprawozdanie finansowe Closer Music Corporation podlegało konsolidacji - sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF;
2) 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. – sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF;
3) 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. – rok obrotowy Closer Music Corporation - sprawozdanie po przekształceniu przygotowane zgodnie z MSSF.
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
| Za okres 01.09.2023 r. - 31.12.2023 r. | Za okres 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r. | Za okres 01.01.2022 r. - 31.12.2022 r. | |
|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży | |||
| EBIT | (194) | (284) | (14) |
| EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) | (193) | (283) | (14) |
| Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej | (200) | (291) | (14) |
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres 01.09.2023 r. - 31.12.2023 r. | Za okres 01.01.2023 r. - 31.12.2023 r. | |
|---|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | (237) | (340) |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | (26) | (26) |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | 431 | 535 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 168 | 169 |
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Inne długoterminowe aktywa finansowe | 27 | 896 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 192 | 16 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 26 | - |
| Kapitał własny | 27 602 | (14) |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 535 | 30 |
W skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy IMS za 2023 roku uwzględniono EBIT w wysokości (194) tys. PLN; EBITDA w wysokości (193) tys. PLN oraz stratę netto przypisaną akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości (176) tys. PLN (konsolidacja sprawozdania finansowego Closer Music Corporation dotyczy okresu 01.09.2023 r. – 31.12.2023 r.) W przypadku, gdyby datą przejęcia był początek rocznego okresu sprawozdawczego, w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej uwzględniono by przychody wygenerowane przez Closer Music Corporation w wysokości 11 tys. PLN; EBIT w wysokości (284) tys. PLN; EBITDA w wysokości (283) tys. PLN oraz stratę netto przypisaną akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości (256) tys. PLN.
5.6. Rekomendacja “KUPUJ” dla akcji IMS S.A. z ceną docelową 4,60 PLN
W dniu 8 września 2023 r. opublikowana została przez Biuro Maklerskie Banku Millennium rekomendacja „KUPUJ” dla akcji IMS S.A. Rekomendacja w grudniu 2023 roku została zaktualizowana z ceny docelowej 3,80 PLN za 1 akcję do ceny docelowej 4,60 PLN za 1 akcję. Zaktualizowana wycena w dużej mierze oparta została o przyszłe przepływy pieniężne szacowane z rozliczeń z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi. Ta działalność znajduje się w spółce Closer Music Sp. z o.o., która zgodnie z opinią Biura Maklerskiego „przeszła z etapu czystego start-upu do biznesu z możliwością generowania realnych zysków.”
Zaktualizowana po wynikach za II i III kwartał 2023 roku wycena IMS przeprowadzona została w oparciu o metodę DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych) i metodę porównawczą względem głównie zagranicznych spółek zajmujących się reklamą i marketingiem. Na podstawie metody DCF ustalono wartość spółki na poziomie 171,1 mln PLN, czyli 4,87 PLN na akcję.Przy użyciu metody porównawczej wycena spółki wyniosła 151,5 mln PLN (4,32 PLN na akcję). Wynikom wyceny metodą DCF i porównawczą przypisano wagę po 50%. W wyniku powyższego uzyskano wycenę spółki na poziomie 161,3 mln PLN, czyli 4,60 PLN na akcję. W związku z uzyskaną wyceną utrzymano rekomendację „kupuj” dla akcji IMS S.A. W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:
- projekt Closer Music - projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i komercjalizacji jest odpowiedzią na ograniczenia dynamiki wzrostu dotychczasowego modelu abonamentowego Grupy oraz ma także umożliwić na szerszą skalę ekspansję zagraniczną;
- abonamentowy model stabilizatorem dla przychodów – sprzedaż Grupy IMS w ok. 50% wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych w segmentach audio, wideo i aromamarketingu. Model abonamentowy zapewnia dużą przewidywalność i powtarzalność przychodów;
- systematyczny wzrost – Spółka pokazała, że potrafi systematycznie rosnąć zarówno poprzez akwizycje, jak i w sposób organiczny, zachowując jednocześnie wysoką rentowność prowadzonej działalności;
- stabilna polityka dywidendowa – IMS wypłaca dywidendę od pierwszego roku funkcjonowania na rynku publicznym. Przewidywalny, powtarzalny i rentowny model biznesowy umożliwia łączenie wzrostu z systematycznym dzieleniem się zyskiem z akcjonariuszami w formie corocznych dywidend;
- perspektywy rentownego wzrostu z opcją na więcej – po trudnym dla rynku okresie pandemii koronawirusa, Grupa IMS osiąganymi wynikami wraca do poziomu sprzed 2020 roku, stanowiąc tym samym ciekawą opcję inwestycyjną, która łączy ze sobą rosnący i przewidywalny biznes marketingu sensorycznego z możliwym bonusem w postaci rozwijanego projektu Closer Music;
- rynek marketingu sensorycznego i konkurencja dla IMS – w wyniku analizy wykonanej przez BM Banku Millennium S.A. oszacowano cały rynek abonamentowych usług audio i aromamarketingu na blisko 46 mln zł, a udział IMS w nim sięgał aż 70,8%. Tym samym Grupa posiada pozycję bezsprzecznego lidera, a jej strategia zagospodarowania różnych segmentów tego rynku osiągnęła sukces.
Jak podało BM Banku Millennium S.A., definicja „KUPUJ” oznacza, że akcje spółki posiadają ponad 20% potencjał wzrostu. Rekomendacje wydawane przez Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. obowiązują 6 miesięcy od daty wydania, o ile wcześniej nie zostaną zaktualizowane. Millennium Dom Maklerski S.A. dokonuje aktualizacji wydawanych rekomendacji w zależności od sytuacji rynkowej oraz oceny analityka. Raport został sporządzony przez Biuro Maklerskie Millennium Banku S.A. na zlecenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego.
Powyższe informacje stanowią streszczenie z rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z 9 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów, wyniku doradztwa inwestycyjnego. Pozostałe informacje wymagane przepisami prawa, w tym informacje na temat ewentualnych możliwych powiązań i okoliczności, co do których można w uzasadniony sposób przypuszczać, że mają negatywny wpływ na obiektywne przedstawienie rekomendacji, w tym interesy lub konflikty interesów osób sporządzających rekomendacje w odniesieniu do instrumentów finansowych lub Spółki są ujawnione w treści rekomendacji.
Wyciąg z rekomendacji
| Data sporządzenia rekomendacji | Data i godzina pierwszego rozpowszechnienia rekomendacji | Instytucja (autor) | Rodzaj | Cena docelowa | Pełna treść rekomendacji |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023.09.08 | 2023.09.08 Godz. 8:45 | Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. | KUPUJ | 3,80 PLN | https://www.bankier.pl/static/att/464000/8607728_46269442-20230908-0956-ims-pl-ri.pdf |
| 2023.12.08 | 2023.12.08 Godz. 8:20 | Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. | KUPUJ | 4,60 PLN | https://www.millenniumbm.pl/delegate/managedfiles/1908/latest |
5.7. Cesja umów dotyczących usług reklamowych Digital Signage z IMS S.A. do IMS r&d sp. z o.o.
We wrześniu 2023 r. IMS S.A. rozpoczął proces przeniesienia (cesji) umów dotyczących usług reklamowych Digital Signage do IMS r&d sp. z o.o. Celem tego procesu jest skupienie i zarządzanie umowami DS z galeriami handlowymi w ramach jednego podmiotu w Grupie IMS. Wynagrodzenie należne od IMS r&d na rzecz IMS S.A. z tytułu cesji oraz odkupu środków trwałych w 2023 roku wyniosło 7,4 mln PLN i wykazane zostało w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2023 rok w „Pozostałych przychodach operacyjnych”. Zakończenie całego procesu przeniesienia umów planowane jest w I połowie 2024 roku. Umowy cesji zawierają także dwie dodatkowe płatności – w 2024 i na początku 2025 roku – których wystąpienie warunkowane jest osiągnięciem odpowiedniego poziomu obrotów z tytułu usług reklamowych. Transakcje te (cesje umów z IMS S.A. do IMS r&d oraz odkup środków trwałych przez IMS r&d) pozostają bez wpływu na skonsolidowane wyniki Grupy IMS.
5.8. Dywidenda
W dniu 19 lipca 2023 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę za 2022 rok w wysokości 6.781.758,06 PLN, tj. 21 gr/akcję. Dywidendą objętych było 32.294.086 akcji. Był to 11 rok z rzędu, w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami. Łącznie za lata 2012 – 2022 wypłaconych zostało 1,46 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 47.358 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 67.006 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła 70,7% skumulowanego zysku.
Zarząd Emitenta w dniu 11 marca 2024 roku raportem ESPI 7/2024 poinformował, że wobec bardzo dobrych wyników za 2023 rok (najwyższe przychody i EBITDA w historii Grupy IMS), będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2023 rok w wysokości 27 gr. na 1 akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy kwoty 9.151.403,22 PLN. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 08.03.2024 roku, to 6,7%. Dywidendą objętych będzie 33.894.086 akcji. Zarówno wielkość rekomendowanej dywidendy na 1 akcję jak i łączna kwota dywidendy są najwyższe w historii. Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Kwota dywidendy proponowanej za 2023 rok stanowi ponad 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. W przypadku zatwierdzenia rekomendowanej dywidendy przez ZWZ, będzie to 12. rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.
W dniu 21 marca 2024 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 8/2024 poinformował, że począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2024, zmianie ulega polityka dywidendowa Grupy IMS. Zmiana dotyczy dwóch obszarów:
1) Termin wypłaty dywidendy. Począwszy od dywidendy za 2024 rok, Spółka wypłacać będzie corocznie zaliczkę na poczet dywidendy. Zaliczka wypłacana będzie w listopadzie lub grudniu roku obrotowego, którego dywidenda dotyczy, a reszta kwoty dywidendy wypłacana będzie w maju lub czerwcu kolejnego roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, którego dywidenda dotyczy. Tym samym transfer środków z tytułu dywidendy będzie dokonywał się do Akcjonariuszy Spółki w regularnych, ok. półrocznych odstępach. Jednocześnie Zarząd informuje, że zaliczka stanowić będzie ok. 30% - 60% przewidywanej kwoty dywidendy za cały rok obrotowy.
2) Kwota dywidendy. Dotychczasowa polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowiła o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Zmieniona, obowiązująca od roku obrotowego 2024 polityka dywidendowa stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.
Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2022 i rekomendacja Zarządu do wypłaty za 2023 rok
| Dywidenda za 2012 rok | Dywidenda za 2013 rok | Dywidenda za 2014 rok | Dywidenda za 2015 rok | Dywidenda za 2016 rok | Dywidenda za 2017 rok | Dywidenda za 2018 rok | Dywidenda za 2019 rok | Dywidenda za 2020 rok | Dywidenda za 2021 rok | Dywidenda za 2022 rok | Dywidenda za 2023 rok | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| wypłacona | wypłacona | wypłacona | wypłacona | wypłacona | wypłacona | wypłacona | wypłacona | wypłacona | wypłacona | wypłacona | rekomendacja Zarządu | |
| wartość w PLN | 662 300,72 | 1 327 401,44 | 2 664 877,04 | 7 704 976,77 | 4 019 987,88 | 7 905 221,28 | 6 028 626,28 | 1 554 954,30 | 3 109 908,60 | 5 597 835,48 | 6 781 758,06 | 9 151 403,22 |
| wartość w złotych na akcję | 0,02 | 0,04 | 0,08 | 0,23 | 0,12 | 0,24 | 0,19 | 0,05 | 0,10 | 0,18 | 0,21 | 0,27 |
| liczba akcji objętych dywidendą | 33 115 036 | 33 185 036 | 33 310 963 | 33 499 899 | 33 499 899 | 32 938 422 | 31 729 612 | 31 099 086 | 31 099 086 | 31 099 086 | 32 294 086 | 33 894 086 |
| stopa dywidendy | 2,11% | 2,23% | 3,33% | 8,75% | 3,54 % | 6,52% | 4,75% | 1,63% | 2,83% | 6,64% | 7,00% | 6,72% |
| zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 1 252 172 | 3 681 581 | 5 505 426 | 6 888 091 | 5 721 915 | 7 915 384 | 9 288 751 | 9 401 244 | 3 100 953 | 7 193 404 | 7 116 176 | 8 606 685 |
| Dywidenda jako % zysku netto | 52,89% | 36,06% | 48,40% | 111,86% | 70,26% | 100,62% | 64,90% | 16,54% | 100,29% | 77,82% | 95,30% | 106,33% |
Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako: Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji przy czym:
1) Dla dywidendy wypłaconej - cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.
2) Dla dywidendy zarekomendowanej przez Zarząd Spółki do wypłaty za 2023 rok - cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia z dnia sesyjnego poprzedzającego dzień rekomendacji Zarządu (08.03.2024 roku).# 5.9. Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 i jego realizacja
W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV (w tym zmiany Programu) został opisany szczegółowo w punkcie 1.8. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok opublikowanego 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com). W Sprawozdaniu Skonsolidowanym Grupy IMS za 2023 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego IV w wysokości 2.760 tys. PLN. Po finalnym rozliczeniu Programu Motywacyjnego IV, wartość przyznanych opcji na akcje odniesiona zostanie w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego.
System kontroli Programów Motywacyjnych
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok
Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2021.
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok
Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2022.
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2023 rok
W dniu 19 marca 2024 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2023 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek zależnych oraz szesnastupracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 630.000 szt. warrantówsubskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS– 570.000 szt. warrantów subskrypcyjnych.
5.10. Emisja akcji serii D IMS S.A.
W dniach 30 czerwca, 25 i 26 lipca 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,objęły 93 nowowyemitowane akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2023 z 15 maja 2023 r. Subskrypcja akcji serii D rozpoczęła się 26 maja 2023 roku, a zakończyła 26 lipca 2023 roku. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.600.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.600.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 32.000,00 PLN. Objęte w czerwcu i lipcu 2023 r. akcje serii D stanowiły łącznie 4,95% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 4,95% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 33.894.086. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 24.100 PLN.
5.11. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami Audio Marketing Sp. z o.o.
We wrześniu 2023 r. nastąpiło rozliczenie dodatkowej zapłaty za udziały wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 1 czerwca 2021 r. ze wspólnikami przejętej spółki Audio Marketing Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez Audio Marketing Sp. z o.o. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 roku wyniku netto w wysokości 2.195 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli Audio Marketing Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 6.500 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami proporcjonalnie do liczby sprzedanych przez każdego z nich udziałów. Do rozliczenia z byłymi właścicielami Audio Marketing Sp. z o.o. pozostają ponadto cztery płatności za 12-miesięczne okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2023 r., 1 stycznia 2024 r., 1 stycznia 2025 r. i 1 stycznia 2026 roku. Wartość pozostałej zapłaty w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2026 roku będzie zależna od osiągniętego przez spółkę zysku netto i będzie wynosić 17,5% kwoty zysku netto (za każdy z ww. okresów) do podziału pomiędzy Udziałowców proporcjonalnie do liczby sprzedanych przez każdego z nich udziałów. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki Audio Marketing został przedstawiony w raporcie ESPI 14/2021 z 01.06.2021 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Osiemdziesiąt procent ww. kwoty płatności (tj. kwota 5.200 tys. zł) refinansowana jest długoterminowym (6-letnim) kredytem inwestycyjnym.
5.12. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.
We wrześniu 2023 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2022 r. – 30.06.2023 r. wyniku netto w wysokości 2.458 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 614 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostaje jedna płatność za 12-miesięczny okres rozpoczynający się 1 lipca 2023 roku. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki APR został przedstawiony w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
5.13. Przyjęcie Strategii ESG przez Emitenta i inne spółki Grupy Kapitałowej IMS
W październiku 2023 r. Zarząd IMS S.A. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. W tym samym czasie spółka zależna Closer Music Sp. z o.o. przyjęła odrębną Strategię ESG, spersonalizowaną (ze względu na profil działalności) zgodnie z potrzebami tego podmiotu. Jako lider na polskim rynku specjalistycznych usług z obszaru marketingu sensorycznego, Emitent dąży do nieustannego bycia prekursorem zmian oraz ustanawiania nowych standardów w branży. Dlatego pomimo braku takiego obowiązku, już teraz Grupa chce działać odpowiedzialnie i świadomie wdrożyć strategię ESG. Celem strategii jest optymalizacja działań w zakresie ESG w przyszłości, aby przyczynić się do pozytywnych zmian zarówno w Grupie Kapitałowej, jak i w społecznościach, w których działają spółki Grupy, oraz dla planety. W wyniku przeprowadzonych warsztatów strategicznych dla członków zarządów oraz najwyższej kadry menadżerskiej IMS S.A. i wszystkich spółek Grupy Kapitałowej IMS, a także wywiadów pogłębionych oraz ankiety przeprowadzonej wśród pracowników i współpracowników, opracowano najważniejsze cele zrównoważonego rozwoju na najbliższe lata, które wpisują się w realizację Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ, w tym:
- dobre zdrowie i jakość życia;
- dobra jakość edukacji;
- równość płci;
- czysta woda i warunki sanitarne;
- wzrost gospodarczy i godna praca;
- innowacyjność, przemysł, infrastruktura;
- mniej nierówności;
- odpowiedzialna konsumpcja i produkcja;
- działania w dziedzinie klimatu;
- pokój, sprawiedliwość i silne instytucje.
Przyjęte na najbliższe lata przez Emitenta i Grupę Kapitałową cele zrównoważonego rozwoju skupiają się na:
1) E – Środowisko
* Redukcja wpływu na klimat
* Ograniczenie ilości odpadów i wpływu na środowisko,
* Zrównoważone biuro.
2) S – Ludzie
* Dbanie o pracowników i współpracowników
* Troska o społeczności lokalne i o klientów końcowych naszych usług.
3) G – Zarządzanie
* Przejrzystość i wysokie standardy zarządzania ESG
* Odpowiedzialne podejście do zagadnień etycznych i bezpieczeństwa danych.
Szczegółowe informacje o przyjętej Strategii dostępne są na stronie internetowej Emitenta www://imssensory.com/strategia-esg/.
W lutym 2024 r. Zarząd IMS S.A. przyjął dokumenty związane z Corporate Governance w ramach obowiązującej w Grupie Kapitałowej IMS Strategii ESG. Jako lider polskiego rynku wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego, Grupa Kapitałowa IMS nieustannie dąży do wprowadzania nowych standardów w branży. Dlatego kierując się dbałością o spełnianie najwyższych standardów etycznych w każdym aspekcie naszej działalności, Zarząd IMS S.A. przyjął „Kodeks Etyczny Grupy Kapitałowej IMS” („Kodeks Etyki”) oraz „Politykę Antykorupcyjną Grupy Kapitałowej IMS” („Polityka Antykorupcyjna”), które wyznaczają system wartości, norm i zasad, jakimi chcemy się kierować każdego dnia. To zobowiązanie Grupy do działania w zgodzie z najwyższymi standardami w relacjach ze współpracownikami, partnerami, klientami i szeroko pojętym otoczeniem firmy. Przyjęte dokumenty opierają się na wspólnych dla wszystkich pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS wartościach, takich jak profesjonalizm, uczciwość, odpowiedzialność i współpraca. Zawarte w nich zasady obowiązują każdego pracownika i współpracownika, niezależnie od zajmowanego stanowiska, formy zatrudnienia i charakteru realizowanych zadań we wszystkich spółkach należących do Grupy na całym świecie.Ustanowienie Kodeksu Etyki i Polityki Antykorupcyjnej potwierdza, że Grupa Kapitałowa IMS jest godną zaufania, a podstawą jej funkcjonowania jest poszanowanie prawa, obowiązujących procedur i najwyższych norm postępowania. Spisane w Kodeksie i Polityce zasady są cennym drogowskazem w podejmowaniu codziennych decyzji i dokonywaniu właściwych wyborów. Jako Grupa Kapitałowa stawiamy sobie poprzeczkę bardzo wysoko i tego samego oczekujemy od naszych dostawców i kontrahentów. Zależy nam na tym, aby nasi partnerzy biznesowi szanowali nasz system wartości i kierowali się podobnymi zasadami postępowania.
5.14. Zatrudnienie
Liczba pracowników Grupy IMS
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. |
|---|---|
| Pracownicy (wszystkie spółki Grupy) | 46 |
| Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy) | 13 |
| Razem | 59 |
Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko dziewięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego. W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.
5.15. Wynagrodzenie członków kadry menedżerskiej
Jako kluczowy personel kierowniczy Grupa identyfikuje Zarząd i Radę Nadzorczą IMS S.A.
Wynagrodzenie Zarządu IMS S.A.
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia) | 3 357 | 2 239 |
| Pracownicze Plany Kapitałowe | 1 | 1 |
| Pozostałe świadczenia długoterminowe | - | - |
| Płatności w formie akcji (Program Motywacyjny IV – akcje IMS S.A.) | 1 449 | 1 634 |
| Płatności w formie udziałów (Program Motywacyjny – udziały Closer Music Sp. z o.o.) | - | 13 |
| Razem | 4 807 | 3 887 |
Wynagrodzenie członków zarządów spółek Grupy składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę / umowy o współpracę) i premii. Premia członków zarządów uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu IMS S.A. objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom zarządów nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2023 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących i zarządzających.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej IMS S.A.
| Stan na 31 grudnia 2023 r. | Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia) | 350 | 302 |
| Pracownicze Plany Kapitałowe | 2 | 2 |
| Świadczenia po okresie zatrudnienia oraz z tytułu rozwiązania stosunku pracy | - | - |
| Pozostałe świadczenia długoterminowe | - | - |
| Płatności w formie akcji | - | - |
| Razem | 352 | 304 |
5.16. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.
Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
| Obroty | Należności | Zobowiązania | |
|---|---|---|---|
| okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 roku | |||
| Sprzedaż do IMS S.A. | 62 | - | - |
| okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku | |||
| Sprzedaż do IMS S.A. | 43 | - | - |
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
| Obroty | Należności | Zobowiązania | |
|---|---|---|---|
| okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 roku | |||
| Sprzedaż do IMS S.A. | 38 | - | - |
| okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku | |||
| Sprzedaż do IMS S.A. | 14 | - | - |
Pan Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu IMS S.A.
| Obroty | Należności | Zobowiązania | |
|---|---|---|---|
| okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 roku | |||
| Zakup udziałów Closer Music Sp. z o.o. (nowa emisja) | 163 | - | - |
| okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku | |||
| Zakup udziałów Closer Music Sp. z o.o. (nowa emisja) | 152 | - | - |
Pan Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu IMS S.A.
| Obroty | Należności | Zobowiązania | |
|---|---|---|---|
| okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 roku | |||
| Zakup udziałów Closer Music Sp. z o.o. (nowa emisja) | 101 | - | - |
Pan Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu IMS S.A.
| Obroty | Należności | Zobowiązania | |
|---|---|---|---|
| okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 roku | |||
| Zakup udziałów Closer Music Sp. z o.o. (program motywacyjny) | 4 | - | - |
| okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku | |||
| Zakup udziałów Closer Music Sp. z o.o. (program motywacyjny) | 6 | - | - |
5.17. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje
5.17.1. Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne
W czerwcu 2023 roku IMS S.A. udzieliła poręczenia wekslowego za IMS r&d sp. z o.o. na rzecz ING Bank Śląski S.A. w związku z udzieleniem dla IMS r&d sp. z o.o. linii odnawialnej w umowie wieloproduktowej (udzielanie gwarancji bankowych) do łącznej kwoty 2 mln PLN wraz z odsetkami i innymi roszczeniami Banku wynikającymi z ww. umowy. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 17 czerwca 2025 roku. Poza ww. poręczeniem, w 2023 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.
Na 31 grudnia 2023 roku aktywne pozostają poręczenia:
- udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii kredytowej zmianie uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu 2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 13 października 2032 roku.
- udzielone w listopadzie 2022 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) APR Sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz APR Sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 6 października 2032 roku.
5.17.2. Udzielone gwarancje
W 2023 roku Grupa IMS udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 grudnia 2023 roku:
| Spółka | Data udzielenia gwarancji | Gwarant | Beneficjent gwarancji | Zakres gwarancji | Wartość gwarancji /w PLN/ | Termin obowiązywania od | Termin obowiązywania do |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-02-14 | BNP Paribas S.A. | Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska | zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta | 41 191 | 2023-02-14 | 2024-01-12 |
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-02-21 | BNP Paribas S.A. | 30 520 | 2023-02-21 | 2024-01-15 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-03-10 | BNP Paribas S.A. | 20 778 | 2023-03-10 | 2024-01-15 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-04-05 | BNP Paribas S.A. | 121 650 | 2023-04-05 | 2024-01-31 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-04-12 | BNP Paribas S.A. | 54 780 | 2023-04-12 | 2024-02-19 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-04-23 | BNP Paribas S.A. | 59 021 | 2023-04-23 | 2024-01-29 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-02-15 | ING Bank Śląski S.A. | 20 000 | 2023-02-15 | 2024-01-02 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-02-15 | ING Bank Śląski S.A. | 10 778 | 2023-02-15 | 2024-01-15 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-02-27 | ING Bank Śląski S.A. | 14 667 | 2023-02-27 | 2024-01-22 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-02-15 | ING Bank Śląski S.A. | 13 278 | 2023-02-15 | 2024-02-09 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-02-09 | ING Bank Śląski S.A. | 47 829 | 2023-02-09 | 2024-02-15 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-02-28 | ING Bank Śląski S.A. | 73 167 | 2023-02-28 | 2024-03-14 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-03-14 | ING Bank Śląski S.A. | 120 500 | 2023-03-14 | 2024-04-01 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-03-21 | ING Bank Śląski S.A. | 37 776 | 2023-03-21 | 2024-05-15 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-06-20 | ING Bank Śląski S.A. | 183 333 | 2023-06-20 | 2024-04-29 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-07-10 | ING Bank Śląski S.A. | 77 710 | 2023-07-10 | 2024-04-16 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-08-03 | ING Bank Śląski S.A. | 32 857 | 2023-08-03 | 2024-04-29 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-08-18 | ING Bank Śląski S.A. | 91 321 | 2023-08-18 | 2024-08-26 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-08-30 | ING Bank Śląski S.A. | 160 000 | 2023-08-30 | 2024-06-14 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-08-30 | ING Bank Śląski S.A. | 50 000 | 2023-08-30 | 2024-07-22 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-09-06 | ING Bank Śląski S.A. | 126 767 | 2023-09-06 | 2024-09-05 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-10-26 | ING Bank Śląski S.A. | 10 000 | 2023-10-26 | 2024-09-05 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-10-16 | ING Bank Śląski S.A. | 100 698 | 2023-10-16 | 2024-08-13 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-11-13 | BNP Paribas S.A. | 39 088 | 2023-11-13 | 2024-08-07 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2023-12-28 | ING Bank Śląski S.A. | 55 768 | 2023-12-28 | 2024-11-21 | ||
| Razem IMS r&d sp. z o.o. | 1 593 477 | ||||||
| RAZEM GRUPA IMS | 1 593 477 |
Na 31 grudnia 2023 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:
| Spółka | Data udzielenia gwarancji | Gwarant | Beneficjent gwarancji | Zakres gwarancji | Wartość gwarancji /w PLN/ | Termin obowiązywania od | Termin obowiązywania do |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-12-22 | BNP Paribas S.A. | Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska | zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta | 108 889 | 2022-12-22 | 2024-02-01 |
| Razem IMS r&d sp. z o.o. | 108 889 |
| Spółka | Data udzielenia gwarancji | Gwarant | Beneficjent gwarancji | Zakres gwarancji | Wartość gwarancji /w PLN/ | Termin obowiązywania od | Termin obowiązywania do |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMS S.A. | 2021-01-14 | BNP Paribas S.A. | Kontrahent Spółki | dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A. | 100 000 | 2021-01-14 | 2024-01-17 |
| IMS S.A. | 2021-01-13 | BNP Paribas S.A. | Kontrahent Spółki | gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego | 190 000 | 2021-01-22 | 2024-01-22 |
| IMS S.A. | 2022-05-27 | BNP Paribas S.A. | Kontrahent Spółki | Gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów | 50 000 | 2022-05-27 | 2024-05-24 |
| IMS S.A. | 2022-05-30 | BNP Paribas S.A. | Kontrahent Spółki | Gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A. | 50 000 | 2022-05-30 | 2024-05-29 |
| IMS S.A. | 2022-06-06 | BNP Paribas S.A. | Kontrahent Spółki | gwarancja zapłaty przez IMS S.A. |
Zobowiązania umowne
| Podmiot | Wartość (PLN) | Termin |
|---|---|---|
| zobowiązania umownego | 24 821 | 2024-04-30 |
| Razem IMS S.A. | 414 821 | |
| RAZEM GRUPA IMS | 523 710 |
Gwarancje bankowe udzielone przez Grupę IMS
| Podmiot | Wartość (PLN) |
|---|---|
| RAZEM UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ IMS GWARANCJE BANKOWE | 2 117 187 |
Na 31 grudnia 2023 r. IMS r&d sp. z o.o., poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej wielocelowej linii kredytowej w BNP Paribas S.A., o której mowa w punkcie 4.17. powyżej, miała otwartą linię odnawialną dotyczącą gwarancji bankowych do wysokości 2 mln PLN. Termin spłaty zobowiązań wynikających z otwartej linii trwa do 17.06.2025 roku.
### 5.17.3. Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe
W styczniu 2023 r. IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną z zabezpieczeniem udzielonego przez PKO Bank Polska S.A. wielocelowego limitu kredytowego (w wys. 5 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3 mln PLN (tj. 60% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do 03.04.2025 r.
W czerwcu 2023 r. IMS r&d sp. z o.o. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. wielocelowego limitu kredytowego do wykorzystania w formie gwarancji bankowych (w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN (tj. 80% przyznanej kwoty kredytu). Gwarancja została udzielona do 25.09.2025 r.
W wyniku podpisania w czerwcu 2023 roku przez IMS S.A. aneksu do umowy o kredyt złotówkowy w rachunku bankowym udzielony przez ING Bank Śląski S.A. zmieniającego kwotę kredytu z 7 mln PLN na kwotę 10 mln PLN, Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił gwarancji Emitentowi w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK. Wartość nominalna gwarancji wynosi 8 mln PLN (tj. 80% przyznanej kwoty kredytu). Gwarancja została udzielona do 28.09.2024 r.
W sierpniu 2023 roku IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. kredytu złotowego na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji polegającej na zakupie udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. (w wys. 5,2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 4,2 mln PLN (tj. 80% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do 09.08.2029 r.
Poza ww. gwarancjami BGK dla IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o., w 2023 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie otrzymały innych gwarancji bankowych.
Na 31 grudnia 2023 roku aktywne pozostają:
- gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025 r.
- gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2022 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas dla IMS S.A. kredytu nieodnawialnego (w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.11.2025 r.
## 5.18. Sprawy sądowe i inne postępowania
Na 31 grudnia 2023 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.
## 5.19. Opis znaczących postanowień umów leasingowych aktywnych na 31.12.2023 roku
### IMS S.A.
| Leasingodawca | Liczba umów | Przedmiot | Waluta | Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu (tys. PLN) | Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2023 r. (tys. PLN) | Warunki przedłużenia umowy | Zabezpieczenie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ING Lease (Polska) Sp. z o.o. | 23 | Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody osobowe | PLN | 3 718 | 1 528 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| Millennium Leasing Sp. z o.o. | 14 | Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody osobowe | PLN | 2 529 | 408 | Pekao Leasing Sp. z o.o. | |
| Pekao Leasing Sp. z o.o. | 14 | Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu | PLN | 2 132 | 1 006 | PKO Leasing S.A. | |
| PKO Leasing S.A. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 43 | 22 | Santander Leasing S.A. | |
| Santander Leasing S.A. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 82 | 53 | ||
| RAZEM IMS S.A. | 8 504 | 3 017 |
### IMS r&d sp. z o.o.
| Leasingodawca | Liczba umów | Przedmiot | Waluta | Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu (tys. PLN) | Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2023 r. (tys. PLN) | Warunki przedłużenia umowy | Zabezpieczenie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. | 1 | Urządzenia techniczne | PLN | 168 | 12 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| ING Lease (Polska) Sp. z o.o. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 105 | 84 | ||
| RAZEM IMS r&d sp. z o.o. | 273 | 96 |
### APR Sp. z o.o.
| Leasingodawca | Liczba umów | Przedmiot | Waluta | Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu (tys. PLN) | Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2023 r. (tys. PLN) | Warunki przedłużenia umowy | Zabezpieczenie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ING Lease (Polska) Sp. z o.o. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 187 | 99 | umowa zawarta na czas określony, po okresie trwania umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| RAZEM APR Sp. z o.o. | 187 | 99 |
### Mood Factory Sp. z o.o.
| Leasingodawca | Liczba umów | Przedmiot | Waluta | Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu (tys. PLN) | Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2023 r. (tys. PLN) | Warunki przedłużenia umowy | Zabezpieczenie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Santander Leasing S.A. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 70 | 50 | umowa zawarta na czas określony, po okresie trwania umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| RAZEM APR Sp. z o.o. | 70 | 50 |
### Audio Marketing Sp. z o.o.
| Leasingodawca | Liczba umów | Przedmiot | Waluta | Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu (tys. PLN) | Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2023 r. (tys. PLN) | Warunki przedłużenia umowy | Zabezpieczenie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Masterlease Sp. z o.o. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 36 | 3 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| Santander Leasing S.A. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 97 | 75 | Prime Car Management S.A. | |
| Prime Car Management S.A. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 40 | 36 | ||
| RAZEM Audio Marketing Sp. z o.o. | 173 | 114 |
Razem Grupa IMS
| Liczba umów | Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2023 r. (tys. PLN) |
|---|---|
| 9 207 | 3 376 |
## 5.20. Podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego został wybrany przez Radę Nadzorczą IMS S.A. uchwałą nr 1 z 12 kwietnia 2023 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2023 - 2024. Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w wyżej wymienionych okresach została wybrana firma KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Tymienieckiego 25C/410; 90-350 Łódź, nr KRS: 0000658344, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4116. Umowę podpisano 22 czerwca 2023 r. na czas określony, niezbędny do wykonania badań i przeglądów sprawozdań finansowych we wskazanych okresach.
W 2023 roku ww. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS nie świadczyła na rzecz Emitenta innych usług niebędących badaniem. Dodatkowo firma audytorska KPW Audyt Sp. z o.o. świadczy usługi badania rocznych sprawozdań finansowych na rzecz spółek zależnych z Grupy Kapitałowej IMS. Wysokość umownego wynagrodzenia za ww. usługi wyniosła w 2023 roku – 68 tys. PLN, a za 2022 rok – 44 tys. PLN.
Poniższa tabela zawiera wysokość wynagrodzenia umownego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
| Podmiot | Zakres zleconych prac | Wysokość wynagrodzenia umownego (w tys. PLN) Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023 r. | Wysokość wynagrodzenia umownego (w tys. PLN) Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 r. |
|---|---|---|---|
| KPW Audyt Sp. z o.o. | badanie sprawozdania jednostkowego | 22 | 13 |
| badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego | 20 | 7 | |
| przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze | 11 | 7 | |
| przeprowadzenie przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za I półrocze | 10 | 6 | |
| RAZEM | sprawozdanie jednostkowe i skonsolidowane | 63 | 33 |
| KPW Audyt Sp. z o.o. | badanie rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych | 68 | 44 |
| RAZEM | wynagrodzenie firmy audytorskiej | 131 | 77 |
## 6. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego
### 6.1. Podpisanie istotnej umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o.
W dniu 28 lutego 2024 r. spółka Closer Music Sp. z o.o. („CM”) podpisała istotną umowę handlową ze znaną międzynarodową marką na kompleksową obsługę muzyczną punktów handlowych tej marki. Umowa jest istotna tak ze względu na ilość lokalizacji abonamentowych jak i generowaną w skali roku wielkość przychodów. Do końca 2024 roku CM świadczyć będzie usługę w ok. 1.800 lokalizacji, z możliwością powiększenia w kolejnych latach liczby obsługiwanych punktów do ok. 4.500. Umowa zawarta jest na czas oznaczony 12 miesięcy. Umowa podlega automatycznemu przedłużeniu, o ile żadna ze stron nie zawiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed terminem obowiązywania umowy o zamiarze jej nieprzedłużenia. Takie wznowienie umowy powtarzać się będzie po upływie każdego nowego terminu obowiązywania umowy. Poza dużymi korzyściami związanymi z generowanym przychodem i zyskiem z kontraktu, ww. umowa w ocenie Emitenta jest bardzo ważna także ze względu na fakt, że duży europejski gracz docenił jakość kontentu muzycznego CM oraz profesjonalizm świadczonych usług. W ocenie Zarządu IMS S.A. ułatwi to pozyskiwanie kolejnych dużych kontraktów przez CM wśród innych międzynarodowych marek.
O podpisaniu umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o. Emitent informował w raporcie ESPI 6/2024 28 lutego 2024 roku.
### 6.2. Zmiana polityki dywidendowej Grupy IMS
W dniu 21 marca 2024 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 8/2024 poinformował, że począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2024, zmianie ulega polityka dywidendowa Grupy IMS.Zmiana dotyczy dwóch obszarów: 1) Termin wypłaty dywidendy. Począwszy od dywidendy za 2024 rok, Spółka wypłacać będzie corocznie zaliczkę na poczet dywidendy. Zaliczka wypłacana będzie w listopadzie lub grudniu roku obrotowego, którego dywidenda dotyczy, a reszta kwoty dywidendy wypłacana będzie w maju lub czerwcu kolejnego roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, którego dywidenda dotyczy. Tym samym transfer środków z tytułu dywidendy będzie dokonywał się do Akcjonariuszy Spółki w regularnych, ok. półrocznych odstępach. Jednocześnie Zarząd informuje, że zaliczka stanowić będzie ok. 30% - 60% przewidywanej kwoty dywidendy za cały rok obrotowy. 2) Kwota dywidendy. Dotychczasowa polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowiła o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Zmieniona, obowiązująca od roku obrotowego 2024 polityka dywidendowa stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.
107
6.3. Podpisanie listu intencyjnego w sprawie Projektu Aroma
W dniu 8 kwietnia 2024 r. Spółka podpisała list intencyjny w sprawie Projektu Aroma. Projekt Aroma dotyczy praw własności intelektualnej oraz prototypu nowoczesnego urządzenia do świadczenia usługi aromamarketingu, wytworzonego przez Emitenta. Stroną listu, oprócz Spółki, jest inwestor, posiadający doświadczenie oraz know-how w zakresie komercjalizacji różnego rodzaju produktów i usług. Inwestor m.in. przez wiele lat sprawował funkcje zarządcze w dużych, międzynarodowych organizacjach. Komercjalizacja Projektu Aroma odbywać się będzie głównie na rynkach zagranicznych, o dużo większym potencjale niż rynek polski. Strony listu utworzą spółkę, w której IMS obejmie pakiet większościowy, tj. udziały stanowiące co najmniej 51% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów, natomiast inwestor obejmie pakiet mniejszościowy, tj. udziały stanowiące co najmniej 44% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. Udziały IMS zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci praw własności intelektualnej do Projektu Aroma. Udziały inwestora zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 0,8 mln zł, niezbędnej dla sfinansowania prac rozwojowych i rozpoczęcia komercjalizacji Projektu Aroma. Dodatkowo, do dnia 31 grudnia 2025 roku, w zależności od potrzeb Spółki, inwestor udzieli spółce pożyczek w dalszej wysokości do 0,5 mln zł, w celu realizacji Projektu Aroma. Szczegółowe warunki inwestycji i funkcjonowania spółki określi umowa inwestycyjna, której podpisanie przewidziane jest najpóźniej do 30 czerwca 2024 roku
Zarząd IMS S.A.
108
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.
Warszawa, 15 kwietnia 2024 r.
Michał Kornacki – Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu
Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu
Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu
OSOBA ODPOWIEDZIALNA ZA SPORZĄDZENIE SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO
Anna Cynkier
109