AI assistant
IMS S.A. — Annual Report (ESEF) 2022
Apr 20, 2023
Preview isn't available for this file type.
Download source fileROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMSZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
Warszawa, KWIECIEŃ 2023 r.
SPIS TREŚCI:
- Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego
- Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
- Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
- Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
- Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
- Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
-
- Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
- 1.1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej IMS
- 1.2. Oświadczenie o zgodności
- 1.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
- 1.4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
- 1.5. Zasady konsolidacji
- 1.6. Stosowane zasady rachunkowości
- 1.7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
- 1.8. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
- 1.9. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
-
- Informacje dotyczące segmentów działalności
-
- Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
- 3.1. Zysk na jedną akcję
- 3.2. Przychody netto ze sprzedaży
- 3.3. Pozostałe przychody operacyjne
- 3.4. Pozostałe koszty operacyjne
- 3.5. Przychody finansowe
- 3.6. Koszty finansowe
- 3.7. Podatek dochodowy
- 3.8. Działalność zaniechana
-
- Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
- 4.1. Wartość firmy
- 4.2. Wartości niematerialne
- 4.3. Rzeczowe aktywa trwałe
- 4.4. Prawo do użytkowania aktywów
- 4.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
- 4.6. Zapasy
- 4.7. Należności
- 4.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
- 4.9. Instrumenty finansowe
- 4.10. Analiza wrażliwości instrumentów finansowych na ryzyka i zarządzanie ryzykiem
- 4.11. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
- 4.12. Kapitał podstawowy
- 4.13. Kapitał zapasowy
- 4.14. Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym
- 4.15. Propozycja co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy w jednostce dominującej – IMS S.A.
- 4.16. Zobowiązania z tytułu leasingu
- 4.17. Kredyty i pożyczki
- 4.18. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
- 4.19. Inne zobowiązania finansowe
- 4.20. Rezerwy długoterminowe
- 4.21. Rezerwy krótkoterminowe
-
- Pozostałe informacje
- 5.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych
- 5.2. Podpisanie listu intencyjnego z jednym z najbardziej renomowanych studiów muzycznych na świecie
- 5.3. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej dotyczącej pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music
- 5.4. Dywidenda
- 5.5. Przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmian do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023
- 5.6. Emisja akcji serii D IMS S.A.
- 5.7. Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej MUZOLA
- 5.8. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.
- 5.9. Zatrudnienie
- 5.10. Wynagrodzenie członków kadry menedżerskiej
- 5.11. Transakcje z podmiotami powiązanymi
- 5.12. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje
- 5.13. Sprawy sądowe i inne postępowania
- 5.14. Opis znaczących postanowień umów leasingowych aktywnych na 31.12.2022 roku
- 5.15. Podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
-
- Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego
- 6.1. Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o.o.
- 6.2. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music
Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego
| w tys. PLN | w tys. EUR | |
|---|---|---|
| Okres 12 miesięcy zakończony | Okres 12 miesięcy zakończony | |
| 31.12.2022 r. | 31.12.2021 r. | |
| 31.12.2022 r. | 31.12.2021 r. | |
| Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów | ||
| Przychody netto ze sprzedaży | 57 327 | 41 839 |
| EBIT | 9 464 | 8 540 |
| Amortyzacja | 6 545 | 6 673 |
| EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) | 16 009 | 15 213 |
| Zysk brutto | 8 657 | 8 326 |
| Zysk netto za rok obrotowy | 6 947 | 7 080 |
| Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 7 116 | 7 193 |
| Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (gr na akcję) | 22 | 23 |
| 5 | 5 | |
| Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych | ||
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 13 745 | 9 684 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (7 968) | (8 673) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (3 077) | (1 104) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 2 700 | (93) |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
| Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 9 363 | 9 753 |
| Należności krótkoterminowe | 16 738 | 10 630 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 4 634 | 1 934 |
| Kapitał własny | 30 620 | 26 033 |
| Zobowiązania długoterminowe | 10 867 | 17 914 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 32 738 | 15 797 |
Zasady przeliczenia wybranych danych finansowych
Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EUR obowiązującego 31.12.2022 r. - 4,6899 PLN/EUR i dane porównawcze na 31.12.2021 r. - 4,5994 PLN/EUR).
Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych - przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2022 r. - 4,6883 PLN/EUR i dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2021 r. - 4,5775 PLN/EUR.
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.
| Nota | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży | 57 327 | 41 839 |
| Koszty | 47 457 | 36 887 |
| Amortyzacja | 6 545 | 6 673 |
| Zużycie materiałów i energii | 5 221 | 2 673 |
| Usługi obce | 20 404 | 16 140 |
| Podatki i opłaty | 334 | 216 |
| Wynagrodzenia | 10 657 | 8 566 |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 801 | 628 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 327 | 50 |
| Zmiana stanu produktów | (1 192) | (21) |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 4 360 | 1 962 |
| Zysk na sprzedaży | 9 870 | 4 952 |
| Zysk / (Strata) z tytułu utraty wartości należności | (456) | 34 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 308 | 3 864 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 258 | 310 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 9 464 | 8 540 |
| Przychody finansowe | 365 | 194 |
| Koszty finansowe | 1 172 | 408 |
| Zysk brutto | 8 657 | 8 326 |
| Podatek dochodowy |
Zysk netto
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 6 947 | 7 080 |
| Wynik netto z działalności zaniechanej | - | - |
| ZYSK NETTO ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY | 6 947 | 7 080 |
| ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ | 7 116 | 7 193 |
| Strata netto przypisana udziałowcom niekontrolującym | (169) | (113) |
| Pozostałe całkowite dochody brutto, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku | 3 | - |
| Pozostałe całkowite dochody brutto, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody brutto przed opodatkowaniem | 3 | - |
| Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które mogą zostać reklasyfikowane do wyniku | - | - |
| Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody ogółem | 3 | - |
| Całkowite dochody ogółem | 7 080 | 7 080 |
| Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej | 7 119 | 7 193 |
| Całkowite dochody ogółem przypisane udziałowcom niekontrolującym | (169) | (113) |
Zysk na akcję
| Nota | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|---|
| Podstawowy zysk na akcję | 3.1. | ||
| z działalności kontynuowanej | 22 | 23 | |
| z działalności zaniechanej | - | - | |
| Rozwodniony zysk na akcję | 3.1. | ||
| z działalności kontynuowanej | 21 | 22 | |
| z działalności zaniechanej | - | - |
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.
| Nota | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|---|
| Wartość firmy | 4.1. | 21 375 | 21 375 |
| Wartości niematerialne | 4.2. | 14 356 | 8 572 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 4.3. | 9 363 | 9 753 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 4.4. | 2 260 | 2 751 |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 4.5. | 2 480 | 2 121 |
| Rozliczenia międzyokresowe czynne długoterminowe | 66 | 119 | |
| Inne długoterminowe aktywa finansowe | - | - | |
| Aktywa trwałe | 49 900 | 44 691 | |
| Zapasy | 4.6. | 2 874 | 2 394 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe | 4.7. | 16 738 | 10 630 |
| Nadpłata z tytułu podatku dochodowego | - | - | |
| Aktywa finansowe krótkoterminowe | 79 | 95 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 4.8. | 4 634 | 1 934 |
| Aktywa obrotowe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | - | - | |
| Aktywa obrotowe | 24 325 | 15 053 | |
| AKTYWA RAZEM | 74 225 | 59 744 |
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć.
| Nota | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | 4.12. | 646 | 622 |
| Kapitał zapasowy | 4.13. | 22 584 | 17 880 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 3 | - | |
| Zyski zatrzymane | 7 116 | 7 193 | |
| Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 30 349 | 25 695 | |
| Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym | 4.14. | 271 | 338 |
| Kapitał własny razem | 30 620 | 26 033 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4.16. | 3 928 | 4 517 |
| Kredyty i pożyczki | 4.17. | 3 589 | 2 970 |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 4.5. | 1 578 | 1 817 |
| Rezerwy długoterminowe | 4.20. | 46 | 34 |
| Inne długoterminowe zobowiązania finansowe | 4.19. | 1 726 | 8 576 |
| Zobowiązania długoterminowe | 10 867 | 17 914 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4.16. | 2 760 | 3 297 |
| Kredyty i pożyczki | 4.17. | 7 666 | 1 550 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 4.18. | 14 191 | 10 178 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego | 1 406 | 182 | |
| Rezerwy krótkoterminowe | 4.21. | 82 | 115 |
| Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe | 4.19. | 6 633 | 475 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 32 738 | 15 797 | |
| Zobowiązania razem | 43 605 | 33 711 | |
| ** mempertahankanRAZYWA RAZEM** | 74 225 | 59 744 |
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.
| Kapitał podstawowy | Kapitał zapasowy | Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | Zyski zatrzymane | Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym | Kapitał własny | Noty | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2022 roku | 622 | 17 880 | - | 7 193 | 25 695 | 338 | 26 033 | 4.12. 4.13. 4.14. |
| Emisja akcji serii D | 24 | 2 627 | - | - | 2 651 | - | 2 651 | |
| Opcje pracownicze z Programu Motywacyjnego IV w IMS S.A. | - | 421 | - | - | 421 | - | 421 | |
| Emisja udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z programu motywacyjnego | - | 39 | - | - | 39 | - | 39 | |
| Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał | - | 1 545 | - | (1 595) | (50) | - | (50) | |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | (5 598) | (5 598) | - | (5 598) | |
| Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS | - | 72 | - | - | 72 | 102 | 174 | |
| Zysk netto | - | - | - | 7 116 | 7 116 | (169) | 6 947 | |
| Pozostałe całkowite dochody za okres sprawozdawczy (netto) | - | - | 3 | - | 3 | - | 3 | |
| Suma całkowitych dochodów | - | - | 3 | 7 116 | 7 119 | (169) | 6 950 | |
| Suma zmian w kapitale | 24 | 4 704 | 3 | (77) | 4 654 | (67) | 4 587 | |
| Stan na 31 grudnia 2022 roku | 646 | 22 584 | 3 | 7 116 | 30 349 | 271 | 30 620 |
| Kapitał podstawowy | Kapitał zapasowy | Pozostałe kapitały rezerwowe | Akcje własne | Zyski zatrzymane | Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | Kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym | Kapitał własny | Noty | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2021 roku | 628 | 16 208 | 1 348 | (1 322) | 3 101 | 19 963 | (12) | 19 951 | 4.12. 4.13. 4.14. |
| Umorzenie akcji własnych | - | (6) | - | 1 315 | - | - | - | - | |
| Środki na nabycie akcji własnych | - | 1 348 | (1 348) | - | - | - | - | - | |
| Podział zysku z lat ubiegłych na kapitał | - | (9) | - | - | 9 | 9 | - | 9 | |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | (3 110) | (3 110) | - | (3 110) | |
| Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej IMS | - | 1 648 | - | - | - | 1 648 | 463 | 2 111 | |
| Zysk netto | - | - | - | - | 7 193 | 7 193 | (113) | 7 080 | |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Suma całkowitych dochodów | - | - | - | - | 7 193 | 7 193 | (113) | 7 080 | |
| Suma zmian w kapitale | - | 1 672 | (1 348) | 1 322 | 4 092 | 5 731 | 350 | 6 081 | |
| Stan na 31 grudnia 2020 roku | 622 | 17 880 | - | - | 7 193 | 25 695 | 338 | 26 033 |
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część.
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ | ||
| Zysk netto | 6 947 | 7 080 |
| Korekty | 7 910 | 4 423 |
| Amortyzacja | 6 545 | 6 673 |
| Korekta z tytułu aktualizacji wartości ujętej w wyniku finansowym | - | - |
| Odsetki: leasing, kredyt, lokaty bankowe, prawo do użytkowania aktywów | 985 | 345 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (1) | - |
| Strata z działalności inwestycyjnej | (137) | (185) |
| Korekta z tytułu rezerw krótko- i długoterminowych | (20) | (1) |
| Bilansowa zmiana stanu zapasów skorygowana o zapasy, które w okresie weszły do ewidencji środków trwałych | (480) | (720) |
| Zmiana stanu należności krótkoterminowych | (6 102) | (1 153) |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów skorygowana o wartość nabytych, a nieopłaconych na dzień bilansowy środków trwałych | 5 418 | 1 790 |
| Przychód z tytułu Subwencji PFR - Tarcza 1.0 i 2.0 | - | (3 522) |
| Należny podatek dochodowy za okres sprawozdawczy | 1 710 | 1 246 |
| Inne korekty | (8) | (50) |
| Środki pieniężne wypracowane w toku działalności operacyjnej | 14 857 | 11 503 |
| Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej | (1 112) | (1 819) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 13 745 | 9 684 |
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ | ||
| Wpływy z tytułu zbycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 492 | 146 |
| Wpływy z tytułu odsetek | 2 | 1 |
| Nabycie jednostek zależnych | - | (3 461) |
| Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych | (8 462) | (5 319) |
| Udzielone pożyczki | - | (60) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (7 968) | (8 673) |
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ | ||
| Emisja akcji serii D | 609 | - |
| Wpływy z tytułu kredytów bankowych | 4.17. 8 285 | 3 400 |
| Wpływy z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i Tarcza 2.0 | - | 1 029 |
| Podwyższenie kapitału w Closer Music Sp. z o.o. ze środków od inwestorów zewnętrznych | 175 | 2 105 |
| Wypłata dywidendy | 5.4. (5 598) | (3 110) |
| Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami | (4 353) | (4 235) |
| Zwrot części Subwencji PFR – Tarcza 1.0 i 2.0 | (949) | (108) |
| Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami | (1 246) | (185) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (3 077) | (1 104) |
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM | 2 700 | (93) |
| Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach | - | - |
| BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH | 2 700 | (93) |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU | 1 934 | 2 027 |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU | 4 634 | 1 934 |
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
1.1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej IMS
- Nazwa Jednostki sprawozdawczej: IMS Spółka Akcyjna
- Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego: zmiany nazwy nie miały miejsca
- Siedziba jednostki: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
- Forma prawna jednostki: spółka akcyjna
- Państwo rejestracji: Polska
- Adres zarejestrowanego biura jednostki: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
- Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
- Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: marketing sensoryczny w trzech głównych grupach produktowych: audiomarketing, wideomarketing, aromamarketing
- Nazwa jednostki dominującej: IMS Spółka Akcyjna
- Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: IMS Spółka Akcyjna
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Rokiem obrachunkowym spółek Grupy Kapitałowej IMS („Grupa Kapitałowa”; „Grupa IMS”; „Grupa”) jest okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia. Jednostką dominującą Grupy jest IMS S.A. („Spółka”, „IMS S.A.”; „Emitent”). IMS S.A. nie jest zależna od innych spółek. IMS S.A.# IMS Spółka Akcyjna
Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania
Siedziba: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS: 0000278240
Kapitał zakładowy: 645.881,72 PLN
NIP: 525-22-01-663
REGON: 016452416
Strona www: www.imssensory.com
Telefon: +48 /22/ 870 67 76
Fax: +48 /22/ 870 67 33
Skład Grupy Kapitałowej IMS na 31 grudnia 2022 r.
| Szczeble powiązania | Jednostka | Nazwa skrócona | Data objęcia kontroli | Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki Stan na 31.12.2022 r. | Procentowy udział IMS S.A. w kapitale spółki Stan na 31.12.2021 r. |
|---|---|---|---|---|---|
| Jednostka dominująca | IMS Spółka Akcyjna ul. Puławska 366; Warszawa | IMS S.A. | x | x | x |
| Szczebel pierwszy | IMS r&d spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Mierzeja Wiślana 11; Kraków | IMS r&d sp. z o.o. | 19.01.2006 r. | 100,00% | 100,00% |
| Mood Factory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366; Warszawa | Mood Factory Sp. z o.o. | 04.08.2016 r. | 100,00% | 100,00% | |
| APR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Drozdów 4; Katowice | APR Sp. z o.o. | 15.10.2018 r. | 100,00% | 100,00% | |
| Audio Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Jana Pawła II nr 20; Koszalin | Audio Marketing Sp. z o.o. | 01.06.2021 r. | 100,00% | 100,00% | |
| World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366; Warszawa | World of Music Alternatywna Sp. z o.o. | 18.08.2021 r. | 100,00% | 100,00% | |
| IMS Sensory Inc. 2040 Martin AVE Santa Clara, CA95050-2702 Stany Zjednoczone | IMS Sensory Inc. | 15.12.2021 r. | 100,00% | 100,00% | |
| Szczebel drugi | Closer Music Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Puławska 366; Warszawa | Closer Music Sp. z o.o. | od 12.2022 r. | 84,53%* | 89,95%* |
- do 28.12.2022 roku Closer Music Sp. z o.o. kontrolowana była bezpośrednio przez IMS S.A.; od 28 grudnia 2022 r. udziały Closer Music Sp. z o.o. zostały wniesione do spółki World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.
Na 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły następujące spółki:
* Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;
* IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
* Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
* APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
* Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
* World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
* IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.
Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy i komercjalizacji baz muzycznych (którego realizacja została rozpoczęta bezpośrednio przez IMS S.A.). Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został w w punkcie 5.1. niniejszego sprawozdania.
IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami multimedialnymi.
Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów).
APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.
World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (wcześniej IMS Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. w organizacji) utworzona została 18 sierpnia 2021 r. przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. Tym samym, od 18 sierpnia 2021 roku, Emitent posiada w swojej Grupie Kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje Closer Music Sp. z o.o. oraz planuje kontrolować spółkę zajmującą się komercjalizacją baz muzycznych w USA. Specjalna formuła prawna alternatywnej spółki inwestycyjnej daje korzyści podatkowe przy planowanej sprzedaży całego biznesu Closer Music w perspektywie 3-5 lat. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313.
IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.
Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, w 2022 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności. W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
Obszary działalności
Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:
* audiomarketingu– emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
* wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards, witryny sklepowe Digital Signage,
* aromamarketingu- dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup klientów.
Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług abonamentowych w tych trzech obszarach. Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.
Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:
* In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
* Technologie i Systemy Digital Signage - Wayfinder's mapy dotykowe - wdrożone po raz pierwszy w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital Signage.
Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość, którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta. Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.
Skład Zarządu Emitenta
W 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie Zarządu IMS Spółka Akcyjna.
Skład Zarządu na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
- Michał Kornacki - Prezes Zarządu
- Dariusz Lichacz - Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
- Wojciech Piwocki - Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
- Piotr Bielawski - Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy
1.2. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Porównawcze dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.
1.3. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Spółek Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys.# 1.4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. W związku z obecną sytuacją, związaną z pandemią koronawirusa oraz wojną na terytorium Ukrainy, a jednocześnie biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, Zarząd IMS S.A. ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest właściwe.
1.5. Zasady konsolidacji
Spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę, natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane. Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia.
1.6. Stosowane zasady rachunkowości
Przyjęte przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania zasady rachunkowości są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania za rok obrotowy 2021, poza nowymi standardami rachunkowości stosowanymi od 1 stycznia 2022 r. opisanymi poniżej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w jednolitym europejskim formacie raportowania (ESEF), zgodnym z wymogami Rozporządzenia nr 209/815 z 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego Dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Dane finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy będące podstawą przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przygotowane przy zastosowaniu jednolitych polityk rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty konsolidacyjne, zawarte w dokumentacji konsolidacyjnej Grupy.
1.6.1. Waluty obce
Przy sporządzaniu jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej IMS transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty (PLN) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu. Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym.
Zastosowane kursy walut do wyceny pozycji bilansowych:
| 31 grudnia 2022 r. | 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Kurs wymiany złotego do euro | 4,6899 | 4,5994 |
| Kurs wymiany złotego do dolara | 4,4018 | 4,0600 |
1.6.2. Ujęcie przychodów ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w stopniu odzwierciedlającym spełnienie przez Grupę zobowiązania do wykonania świadczenia (realizacji usługi) lub dostawy towaru. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży towarów i usług w zwykłym toku działalności Grupy. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne odpisy. Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży po spełnieniu wszystkich następujących warunków:
* umowa została zawarta w formie pisemnej, ustnej lub innej zgodnej ze zwyczajowymi praktykami handlowymi, oraz obie strony umowy zaakceptowały jej warunki;
* zidentyfikowano w umowie prawa i obowiązki każdej strony dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane oraz zidentyfikowano warunki płatności za powyższe dobra lub usługi;
* umowa posiada treść ekonomiczną;
* jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za przekazane klientowi dobra i usługi.
Przychody ze sprzedaży dzielą się na trzy główne kategorie:
* Przychody ze sprzedaży usług;
* Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń;
* Przychody ze sprzedaży towarów.
1.6.2.1. Przychody ze sprzedaży usług
Przychody Grupy uzyskiwane są zasadniczo w związku ze świadczeniem usług. Jeżeli umowa przewiduje opłaty pobrane z góry za usługi (nie dotyczy zaliczek), które mają być świadczone w okresach przyszłych, przychód rozpoznaje się proporcjonalnie, w każdym miesiącu, którego dotyczy opłata, w części odpowiadającej opłacie za dany miesiąc. Wartość opłaty za przyszłe okresy odracza się jako rozliczenie międzyokresowe przychodu. Na 31 grudnia 2022 r. rozpoznano przychody przyszłych okresów w wysokości 121 tys. PLN.
1.6.2.2. Przychody z tytułu dzierżawy urządzeń
Spółki Grupy w swojej działalności zawierają umowy wieloletnie (abonamentowe), w tym na dzierżawę urządzeń audiobox, wideobox, aromabox, lokalizatory i standy. Przychody z tego tytułu rozpoznawane są miesięcznie, tj. w każdym miesiącu, w którym usługa miała miejsce.
1.6.2.3. Przychody ze sprzedaży towarów
Przychody ze sprzedaży towarów (np. monitorów, urządzeń, zapachów aroma) ujmuje się jednorazowo w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.
1.6.3. Przychody z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.
1.6.4. Koszty
Przez koszty i straty Grupa rozumie uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych o wiarygodnie określonej wartości. Powodują one zmniejszenie wartości aktywów albo zwiększenie wartości zobowiązań i doprowadzają do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru. W księgach rachunkowych ujmuje się wszystkie obciążające spółki Grupy koszty dotyczące danego okresu, niezależnie od terminu ich zapłaty. Koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów. Zachowanie współmierności przychodów i kosztów zakłada jednoczesne lub łączne ujmowanie przychodów i kosztów powstałych bezpośrednio i wspólnie w wyniku tej samej transakcji lub innych zdarzeń. Zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem, Grupa aktywuje i rozlicza w czasie przez cały okres trwania kontraktu.
1.6.5. Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w sprawozdanie z całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.
1.6.6. Podatek bieżący
Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym i wykazuje bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
1.6.7. Podatek odroczony
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wynikającego z różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym, ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą bilansową. Jeżeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód (stratę) podatkową, to się go nie wykazuje.# Odroczony podatek dochodowy
Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającego z różnic przejściowych powstających z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych jest ujmowane, chyba że rozłożenie w czasie odwracania się różnic przejściowych jest kontrolowane przez Grupę i prawdopodobne jest, że w możliwej do przewidzenia przyszłości różnice te nie ulegną odwróceniu. Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat oraz aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na tego samego podatnika.
1.6.8. Zysk netto na akcję
Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto przypadającego dla akcjonariuszy Grupy za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na akcjonariuszy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych, zamiennych na akcje zwykłe).
1.6.9. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej po koszcie historycznym pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Obciążenia amortyzacyjne dla pozycji innych niż grunty i inwestycje w toku naliczane są od wartości zakupu środków trwałych pomniejszonej o ich przewidywalną wartość końcową, metodą liniową przez okres przewidywanej przydatności do użycia. Szacunkowe okresy użytkowania, wartości rezydualne i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego, a konsekwencje zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich przewidywanego ekonomicznego użytkowania na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowego majątku trwałego określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia wyceniane są jako niższa z dwóch wartości:
- wartości bilansowej na dzień zaklasyfikowania jako przeznaczone do zbycia lub
- w wartości godziwej pomniejszonej o oczekiwane koszty sprzedaży.
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia nie są amortyzowane od momentu zakwalifikowania jako przeznaczone do zbycia. Na 31.12.2022 roku w Grupie IMS nie wystąpiła kategoria „Aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia”.
1.6.10. Wartości niematerialne
Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Koszty prac badawczych ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym w wyniku prac rozwojowych ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy uzasadnia je:
- wykonalność techniczna umożliwiająca udostępnienie ich do wykorzystania lub sprzedaży;
- zamiar opracowania w celu wykorzystania lub sprzedaży;
- możliwość wykorzystania lub sprzedaży;
- sposób generowania przez daną wartość niematerialną prawdopodobnych przyszłych korzyści ekonomicznych;
- dostępność odpowiednich zasobów technicznych, finansowych i innych niezbędnych do ich opracowania i późniejszego wykorzystania lub sprzedaży;
- możliwość wiarygodnej wyceny kosztów przypadających na dany składnik tych wartości w procesie jego opracowywania.
Kwota początkowo ujęta jako wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym jest sumą kosztów poniesionych od dnia spełnienia przez dany składnik tych wartości powyższych kryteriów ujęcia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wytworzone w zakresie własnym wykazuje się w taki sam sposób, jak w przypadku wartości niematerialnych nabywanych w oddzielnych transakcjach.
1.6.11. Utrata wartości niematerialnych aktywów innych niż wartość firmy
Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębne przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa inne niż wartość firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.
1.6.12. Wartość firmy
Wartość firmy powstająca przy przejęciu, wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki, z którą nastąpiło połączenie, ujmowanych na dzień przejęcia.Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.Test na utratę wartości wartości firmy dokonywany jest na koniec roku obrotowego lub częściej, jeśli istnieją przesłanki dotyczące utraty wartości.Stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów ośrodka. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnym okresie.W chwili zbycia ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne, przypadającą na niego część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia. Na wartość firmy wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej składają się:
- wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z Mall TV Sp. z o.o. w kwietniu 2009 roku;
- wartość firmy wynikająca z nabycia przez IMS S.A. Mood Factory Sp. z o.o. w sierpniu 2016 roku;
- wartość firmy wynikająca z nabycia przez IMS S.A. APR Sp. z o.o. w październiku 2018 roku;
- wartość firmy wynikająca z nabycia przez IMS S.A. Audio Marketing Sp. z o.o. w czerwcu 2021 roku.
1.6.13. Zapasy
Zapasy wykazuje się po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub też po cenie sprzedaży netto, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. Koszty wytworzenia, zawierające odpowiednią część stałych i zmiennych kosztów ogólnego zarządu, przypisuje się do zapasów stosując zasady najwłaściwsze dla poszczególnych kategorii zapasów, przy czym zapasy wycenia się metodą FIFO. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży zapasów pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.).
1.6.14. Aktywa i zobowiązania finansowe
Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:
- wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
- wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
- wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:
- o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
- o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.
Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez spółki Grupy modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji wyłącznie wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.
1.6.14.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
W kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu” znajdują się instrumenty utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej („SPPI”, ang. solely payment of principal and interest). Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji „przychody z tytułu odsetek” w wyniku finansowym. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie z zasadą rachunkowości 1.7.11. powyżej i prezentuje w pozycji „odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych”.# W przypadku Grupy IMS
Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu obejmują głównie:
- udzielone pożyczki i należności,
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
- kredyty i pożyczki,
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania,
- zobowiązania z tytułu leasingu, w tym zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów.
1.6.14.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody
Po początkowym ujęciu Grupa wycenia inwestycje w instrumenty kapitałowe w wartości godziwej. Zmiany wartości bilansowej są ujmowane przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek oraz różnic kursowych, które Spółka ujmuje w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych, łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty. Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji „przychody z tytułu odsetek”. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się zgodnie z zasadą rachunkowości 1.7.11. powyżej i prezentuje w pozycji „odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych”. W tej kategorii Grupa klasyfikuje pozostałe udziały.
1.6.14.3. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Aktywa i zobowiązania finansowe które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Na 31.12.2022 roku w Grupie nie wystąpiły takie aktywa i zobowiązania finansowe.
1.6.14.4. Efektywna stopa procentowa
Jest to metoda naliczania zamortyzowanego kosztu składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego (albo grupy aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych) oraz przypisania przychodów lub kosztów odsetkowych do odpowiednich okresów. Efektywna stopa procentowa jest stopą, która dokładnie dyskontuje oszacowane przyszłe pieniężne wpływy lub płatności dokonywane w oczekiwanym okresie do wygaśnięcia instrumentu finansowego, a w uzasadnionych przypadkach w okresie krótszym, do bilansowej wartości netto składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając wszelkie postanowienia umowy instrumentu finansowego (np. przedpłaty, opcje kupna lub podobne), jednakże nie uwzględnia potencjalnych przyszłych strat związanych z nieściągalnością kredytów. Wyliczenie obejmuje wszelkie płacone i otrzymywane przez strony umowy prowizje, koszty transakcji oraz wszelkie inne premie lub dyskonta. Przyjmuje się założenie, że przepływy pieniężne oraz oczekiwany czas trwania grupy podobnych instrumentów finansowych mogą być wiarygodnie oszacowane. Jednakże, w rzadkich przypadkach, kiedy nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie przepływów pieniężnych lub oczekiwanego czasu trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych), jednostka dokonuje wyliczeń w oparciu o przepływy pieniężne wynikające z umowy za pełny umowny czas trwania instrumentu finansowego (lub grupy instrumentów finansowych).
1.6.15. Pozostałe aktywa (w tym rozliczenia międzyokresowe kosztów)
Do pozostałych aktywów zaliczane są w szczególności należności z tytułu rozliczeń publiczno-prawnych oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów. Grupa ujmuje jako czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wydatki takie jak:
a) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty operacyjne,
b) poniesione nakłady (wydatki), które w przyszłych okresach będą uznane jako koszty operacji finansowych.
Rozliczenia międzyokresowe ustalane są w wysokości poniesionych, wiarygodnie ustalonych wydatków, jakie dotyczą przyszłych okresów i są związane z wpływem korzyści ekonomicznych w przyszłości.
1.6.16. Kapitał podstawowy
Kapitał zakładowy IMS S.A. wykazuje się w wysokości określonej w Statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zgodnie ze Statutem IMS S.A. kapitał zakładowy składa się z akcji zwykłych na okaziciela. Koszty transakcyjne bezpośrednio związane z emisją nowych akcji lub opcji wykazuje się w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu, wpływów z emisji.
1.6.17. Rezerwy
Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Grupę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.
1.6.18. Rozliczenia międzyokresowe bierne
Rozliczenia międzyokresowe bierne stanowią prawdopodobne zobowiązania spółek Grupy, których realizacja nastąpi w przyszłości, wynikające z poniesionych w danym okresie sprawozdawczym kosztów. Są to zobowiązania zapłaty za towary lub usługi, które spółki otrzymały, lecz za które nie dokonały dotychczas rozliczenia z dostawcą; kwota tych zobowiązań nie została formalnie ustalona z dostawcą lub nie otrzymano oficjalnego dokumentu potwierdzającego powstanie zobowiązania. Chociaż czasami konieczne jest szacowanie kwoty lub ram czasowych rozliczeń międzyokresowych biernych, stopień niepewności jest generalnie o wiele mniejszy niż w przypadku rezerw. Podstawowymi tytułami stanowiącymi RMK bierne w Grupie IMS są:
- wydatki jednorazowe dotyczące okresu sprawozdawczego oraz stałe powtarzalne w każdym miesiącu sprawozdawczym, ale ze względu na swoją specyfikę fakturowania istnieje prawdopodobieństwo, że nie otrzymamy dokumentu źródłowego obcego w wymaganym terminie. Przykładami są tu: usługi elektroniczne, łączności, energii itp. oraz wydatki związane z eksploatacją samochodów służbowych (zakupem paliwa, akcesoriów samochodowych);
- koszty prowizji od sprzedaży za dany okres sprawozdawczy na rzecz handlowców i firm współpracujących zgodnie z zawartymi umowami – koszt dotyczy głównie IMS S.A.;
- koszty opłat dla pośredników reklamowych – koszt dotyczy IMS S.A.;
- koszty dzierżawy powierzchni reklamowej oraz koszty zakupu powierzchni reklamowej – koszt dotyczy IMS S.A.;
- opłaty na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (licencje) – koszt dotyczy IMS S.A.;
- premie okresowe dla pracowników.
Rozliczenia międzyokresowe bierne w momencie ich utworzenia obciążają w całości koszty rodzajowe oraz odpowiednie koszty w układzie kalkulacyjnym, a ich wykorzystanie rozliczane jest ze zobowiązaniem powstałym z ich tytułu. W przypadku braku obowiązku uregulowania rozliczenia międzyokresowego biernego następuje jego likwidacja (rozwiązanie) powodująca korektę kosztów rodzajowych w okresie rozliczenia. Ewentualne różnice pomiędzy wartością rozliczenia międzyokresowego biernego, a kwotą zobowiązania powstałego z jego tytułu, również korygują koszty rodzajowe w okresie rozliczenia.
1.6.19. Leasing
Grupa od 1 stycznia 2018 roku zastosowała nowy standard MSSF 16 „Leasing”. Standard zlikwidował pojęcie leasingu operacyjnego i w konsekwencji spowodował rozpoznanie nowego składnika aktywów (prawa do użytkowania środka będącego przedmiotem leasingu) oraz nowych zobowiązań związanych z dokonywaniem płatności z tytułu leasingu. Grupa identyfikuje umowy, w których odpłatnie następuje użyczenie składnika aktywów na pewien okres czasu. W przypadku leasingów krótkoterminowych (poniżej 12 miesięcy) lub tych o niskiej wartości (komputery, drukarki), Grupa stosuje wyłączenie i rozlicza takie umowy na dotychczasowych zasadach. Umowa zawiera leasing, jeżeli spełnione są łącznie wszystkie poniższe warunki:
- składnik aktywów jest zidentyfikowany;
- Grupa ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych;
- Grupa ustala w jaki sposób i dla jakich celów używany jest składnik aktywów.
Powstające zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu lub w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu związanych z prawem do użytkowania aktywów z podziałem na krótko- i długoterminowe. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i część kapitałową (zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu). Część odsetkowa odnoszona jest w koszty okresu i ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w ramach odsetek. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.
1.6.20. Akcyjne programy motywacyjne
W 2021 roku w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, prowadzone programy motywacyjne Emitent odnosi na kapitał własny (kapitał zapasowy), a z drugiej strony, ujmowany jest odpowiedni koszt. Programy motywacyjne dla pracowników związane są z wynagrodzeniem za świadczoną przez nich pracę, dlatego wartość przyznanych opcji na akcje odnoszona jest w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego.
1.7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:
| Standard | Data obowiązywania |
|---|---|
| MSSF 3 “Połączenia jednostek gospodarczych” | 1 stycznia 2022 r. |
| MSR 16 “Rzeczowe aktywa trwałe” | 1 stycznia 2022 r. |
| MSR 37 “Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” | 1 stycznia 2022 r. |
28 Powyższe nowe standardy nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IMS.
Nowe standardy i interpretacje opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie:
Powyższe sprawozdanie nie uwzględnia zmian standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone, ale wejdą w życie po 31 grudnia 2022 roku.
| Standard | Data obowiązywania |
|---|---|
| MSSF 17 “Umowy ubezpieczeniowe” | 1 stycznia 2023 r. |
| MSR 1 “Prezentacja sprawozdań finansowych” oraz Stanowiska Praktycznego 2 | 1 stycznia 2023 r. |
| MSR 12 „Podatek dochodowy” | 1 kwietnia 2023 r. |
| MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” | 1 stycznia 2023 r. |
| MSSF 16 „Leasing” | 1 stycznia 2024 r. |
| MSR 1 “Prezentacja sprawozdań finansowych” (dot. klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe) | 1 stycznia 2024 r. |
| MSR 1 “Prezentacja sprawozdań finansowych” (dot. zobowiązań długoterminowych z kowenantami) | 1 stycznia 2024 r. |
| MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” | 1 stycznia 2016 r. |
Proces zatwierdzania do stosowania na terenie UE nie został rozpoczęty do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i MSR 28 “Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”
Prace zostały odłożone bezterminowo.
Grupa zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy, zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, od ich wejścia w życie, po zatwierdzeniu przez Unię Europejską.
1.8. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
1.8.1. Profesjonalny osąd
Sporządzenie sprawozdań finansowych poszczególnych jednostek wymaga od Zarządów spółek Grupy Kapitałowej IMS zastosowania osądów, szacunków i przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym. Kierując się subiektywną oceną, zarządy spółek Grupy Kapitałowej IMS określają i stosują polityki rachunkowości, które zapewniają, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe składające się z sprawozdań poszczególnych spółek Grupy, będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:
- prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
- odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
- sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
- kompletne we wszystkich istotnych aspektach.
29 Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (pkt 1.8.2. poniżej), dokonane przez spółki w procesie stosowania zasad rachunkowości Grupy i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.
Klasyfikacja umów leasingu
Grupa jest stroną umów, które mogą spełniać (lub nie) warunki zaklasyfikowania do umów leasingowych. Klasyfikacja umów odbywa się w oparciu o ocenę, czy spółki Grupy w zamian za wynagrodzenie mają prawo do sprawowania kontroli, w tym pobierania korzyści ekonomicznych, nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Sprawowanie kontroli oznacza możliwość leasingobiorcy zarówno kierowania wykorzystaniem składnika aktywów, jak i otrzymywaniem korzyści z jego wykorzystania. Oceny Zarządu wymaga także wydzielenie elementów leasingowych i nie leasingowych; alokowanie płatności do wydzielonych elementów oraz określenie okresu leasingu zgodnie z MSSF 16, szczególnie w przypadku, gdy okres leasingu obejmuje również okresy opcjonalne (Grupa ocenia na ile jest pewna wykonania opcji przedłużenia lub nieprzedłużenia leasingu).
Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy
Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników finansowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Informacje dotyczące aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 4.5.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Spółki Grupy Kapitałowej IMS corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową.
Roczne stawki amortyzacyjne wartości niematerialnych kształtują się następująco:
| Rodzaje wartości niematerialnych | Okres ekonomicznej użyteczności |
|---|---|
| Koszty zakończonych prac rozwojowych | 6 lat |
| Oprogramowanie komputerowe | do 6 lat |
| Inne wartości niematerialne | do 6 lat |
Roczne stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:
| Rodzaje środków trwałych | Okres ekonomicznej użyteczności |
|---|---|
| Środki transportu | do 9 lat |
| Maszyny i urządzenia | do 6 lat |
| Urządzenia komputerowe | do 5 lat |
| Wyposażenie | do 5 lat |
30
1.8.2. Niepewność szacunków
Poniżej omówione zostały podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Na 31 grudnia 2022 roku w Grupie IMS nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na sprawozdania bieżące lub sprawozdania za okresy przyszłe. Najistotniejsze szacunki dokonane za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku dotyczą:
Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy
Emitent przeprowadził testy na utratę wartości wartości firmy. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne, do których przypisana została wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, że na dzień bilansowy nie występują przesłanki świadczące o utracie wartości wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartości firmy z konsolidacji. Testy na utratę wartości wartości firmy zaprezentowane zostały w nocie 4.1. niniejszego sprawozdania.
Utrata wartości aktywów finansowych i odpis aktualizujący należności
Na dzień bilansowy spółki Grupy IMS dokonują aktualizacji wartości należności, zgodnie z wdrożonym standardem MSSF 9 „Instrumenty finansowe”. Spółki już od momentu ujęcia aktywa finansowego w bilansie wyliczają odpis z tytułu utraty wartości za pomocą wskazanego przez MSSF 9 modelu „oczekiwanych strat kredytowych”. W wyniku przeprowadzonej analizy wyceny wartości należności handlowych, Grupa na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. dokonała odpisów z tytułu utraty wartości należności, które zostały opisane w nocie 4.7. niniejszego sprawozdania. Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości ujęty został w pozycji „Zysk / Strata z tytułu utraty wartości należności” w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Standard MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Grupa dokonała analizy ryzyka kredytowego w oparciu o wskaźniki niewypełniania zobowiązań ustalone na podstawie danych historycznych za lata 2018 – 2022. Uzyskane, historyczne wskaźniki, zostały skorygowane (dodatkowo pogorszone) o oczekiwany wpływ czynników zewnętrznych na nieściągalność (dla spółek Grupy Kapitałowej w zależności od przedmiotu działalności i struktury klientów przyjęto wskaźnik od 0,55% do 67,69%). Ostatecznie przyjęte wskaźniki niewypełnienia zobowiązania dla należności, które nie utraciły wartości kształtują się w przedziałach:
| Należności nieprzeterminowane | Należności przeterminowane |
|---|---|
| 1 - 30 dni | 0,55% - 40,05% |
| 31 – 90 dni | 0,89% - 40,39% |
| 91 – 180 dni | 3,7% - 43,20% |
| 181 – 365 dni | 16,34% - 55,84% |
| Pow. 365 dni | 28,19% - 67,69% |
| 21,55% - 61,05% |
31
Odpis aktualizujący zapasy
Grupa dokonała aktualizacji wartości zapasów (materiałów i towarów). Na 31 grudnia 2022 roku dokonano analizy przydatności zapasów i oceniono prawdopodobieństwo wykorzystania lub uzyskania przychodu ze sprzedaży posiadanych zapasów. Odpisów aktualizujących wartość zapasów dokonuje się na zasadzie odpisów indywidualnych dla poszczególnych zapasów lub kategorii zapasów. Szacunki dotyczące wartości netto możliwej do uzyskania opierają się na najbardziej wiarygodnych dowodach dostępnych w czasie sporządzania analizy co do przewidywanej kwoty, możliwej do zrealizowania z tytułu sprzedaży zapasów. Odpis aktualizujący wartość zapasów obciąża pozostałe koszty operacyjne. Jeżeli w kolejnych okresach sprawozdawczych wartość wynikająca z wyceny według ceny sprzedaży netto zaktualizowanego zapasu (materiału, towaru) jest wyższa od wartości księgowej, dokonuje się odwrócenia uprzednio dokonanego odpisu utraty wartości lub jego odpowiedniej części. Odwrócenie wartości uprzednio dokonanego odpisu powiększa pozostałe przychody operacyjne.
Szacunki przyjęte przy naliczaniu rozliczeń międzyokresowych biernych
Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują szacunków zobowiązań z tytułu wykonanych, lecz niezafakturowanych usług.Kalkulowane kwoty wynikają głównie z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów, opłat dla firm pośredniczących w sprzedaży usług reklamowych oraz zobowiązań z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych.
1.9. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd IMS S.A. w Warszawie 18 kwietnia 2023 r.
INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
2. Informacje dotyczące segmentów działalności
Dokonując klasyfikacji segmentów operacyjnych w Grupie kierowano się zasadą, że segment operacyjny jest częścią składową jednostki:
a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu;
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Sprawozdawczość segmentów operacyjnych na poziomie Grupy jest spójna z raportowaniem wewnętrznym na potrzeby Zarządu jednostki dominującej i Kierownictwa poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarząd jednostki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności. Grupa stosuje jednolite zasady księgowe dla wszystkich segmentów.
Do przychodów segmentu nie zalicza się:
* przychodów z tytułu dywidend;
* pozostałych, niewymienionych przychodów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do poszczególnych segmentów nie jest możliwe.
Koszty segmentu stanowią koszty bezpośrednie projektów realizowanych w ramach danego segmentu dające się zakwalifikować do danego segmentu. Do kosztów segmentu nie zalicza się:
* kosztów ogólnych nie dających się zakwalifikować do danego segmentu;
* pozostałych, niewymienionych kosztów operacyjnych i finansowych, których przyporządkowanie do danego segmentu nie jest możliwe.
Wynik segmentu jest różnicą między przychodami segmentu a kosztami segmentu. Podstawowym segmentowym układem sprawozdawczym przyjętym przez Grupę IMS jest układ według segmentów branżowych. Organizacja i zarządzanie Grupy odbywa się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Działalność Grupy mieści się w czterech podstawowych segmentach:
- Abonamenty audio i wideo;
- Abonamenty aroma;
- Usługi reklamowe audio i wideo;
- Systemy Digital Signage.
Podział dotyczący obszarów geograficznych przeprowadzono opierając się na kryterium lokalizacji geograficznej klientów. Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Poniższa tabela prezentuje podział przychodów ze sprzedaży uwzględniający strukturę geograficzną.
Przychody netto ze sprzedaży – struktura terytorialna
| Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Polska | 53 216 | 40 489 |
| Zagranica | 4 111 | 1 350 |
| Przychody netto ze sprzedaży | 57 327 | 41 839 |
Szczegółowy opis rynków zagranicznych na których działa Grupa IMS został zaprezentowany w punkcie 1.4.1. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok.
W 2022 roku, jak też w 2021 roku sprzedaż do żadnego z Klientów nie przekroczyła 10% ogółu sprzedaży Grupy Kapitałowej IMS.
Sprawozdanie z całkowitych dochodów dla poszczególnych segmentów działalności
Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
| Abonamenty audio i wideo | Abonamenty aroma | Usługi reklamowe audio i wideo | Systemy Digital Signage | Pozostała sprzedaż | RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi | 26 661 | 7 807 | 16 580 | 6 545 | 2 872 | 60 465 |
| % w wartości ogółem | 44% | 13% | 27% | 11% | 5% | 100% |
| Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów | 8 320 | 3 028 | 4 931 | 4 864 | 2 515 | 23 658 |
| WYNIK NA SEGMENCIE | 18 341 | 4 779 | 11 649 | 1 681 | 357 | 36 807 |
| rentowność segmentu | 69% | 61% | 70% | 26% | 12% | 61% |
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów: 27 485
Eliminacje konsolidacyjne: 142
EBIT: 9 464
Wynik na działalności finansowej: (725)
Eliminacje konsolidacyjne: (82)
Wynik na działalności gospodarczej: 8 657
Podatek dochodowy: 1 710
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym: 6 947
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ: 7 116
Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.
| Abonamenty audio i wideo | Abonamenty aroma | Usługi reklamowe audio i wideo | Systemy Digital Signage | Pozostała sprzedaż | RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży przed eliminacjami konsolidacyjnymi | 23 205 | 6 749 | 11 704 | 2 189 | 2 956 | 46 803 |
| % w wartości ogółem | 50% | 14% | 25% | 5% | 6% | 100% |
| Koszty bezpośrednio przypisane do segmentów | 8 398 | 2 798 | 4 364 | 1 562 | 2 228 | 19 350 |
| WYNIK NA SEGMENCIE | 14 807 | 3 951 | 7 340 | 627 | 729 | 27 454 |
| rentowność segmentu | 64% | 59% | 63% | 29% | 25% | 59% |
Koszty operacyjne nieprzypisane do segmentów: 19 179
Eliminacje konsolidacyjne: 265
EBIT: 8 540
Wynik na działalności finansowej: (53)
Eliminacje konsolidacyjne: (161)
Wynik na działalności gospodarczej: 8 326
Podatek dochodowy: 1 246
Zysk netto za okres sprawozdawczy, w tym: 7 080
ZYSK NETTO PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ: 7 193
Pozostałe informacje dotyczące segmentów działalności
Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
| Abonamenty audio i wideo | Abonamenty aroma | Usługi reklamowe audio i wideo | Systemy Digital Signage | Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów | RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym: | 30 896 | 6 486 | 13 729 | 2 039 | 7 000 | 60 150 |
| Wartość firmy | 10 301 | 3 025 | 8 049 | - | - | 21 375 |
| Wartości niematerialne | 10 284 | - | 128 | 369 | 3 575 | 14 356 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 3 622 | 1 417 | 405 | 854 | 3 065 | 9 363 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 6 689 | 2 044 | 5 147 | 816 | 360 | 15 056 |
| Amortyzacja | 2 288 | 826 | 1 040 | 324 | 2 067 | 6 545 |
| Przychody od klientów zewnętrznych | 25 343 | 7 065 | 16 580 | 6 545 | 1 794 | 57 327 |
| Przychody z tytułu transakcji między segmentami | 1 318 | 742 | - | - | 1 078 | 3 138 |
Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.
| Abonamenty audio i wideo | Abonamenty aroma | Usługi reklamowe audio i wideo | Systemy Digital Signage | Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów | RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu sprawozdawczego, w tym: | 23 702 | 6 086 | 12 597 | 769 | 5 964 | 49 118 |
| Wartość firmy | 10 301 | 3 025 | 8 049 | - | - | 21 375 |
| Wartości niematerialne | 5 756 | - | 317 | - | 2 499 | 8 572 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 4 193 | 1 752 | 600 | 673 | 2 535 | 9 753 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 3 452 | 1 309 | 3 631 | 96 | 930 | 9 418 |
| Amortyzacja | 2 077 | 960 | 1 259 | 373 | 2 004 | 6 673 |
| Przychody od klientów zewnętrznych | 20 272 | 6 036 | 11 704 | 2 189 | 1 638 | 41 839 |
| Przychody z tytułu transakcji między segmentami | 2 933 | 713 | - | - | 1 318 | 4 964 |
Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
3. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
3.1. Zysk na jedną akcję
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję) | 22 | 23 |
| Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję) | 21 | 22 |
| Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia: | ||
| Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej | 6 947 | 7 080 |
| Strata netto przypisana udziałom niekontrolującym | (169) | (113) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 7 116 | 7 193 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) | 31 702 795 | 31 702 795 |
| Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2022 rok | 1 600 000 | 1 600 000 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) | 33 302 795 | 33 302 795 |
Zysk na akcję z działalności za okres sprawozdawczy przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
| Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Podstawowy zysk na akcję (gr na akcję) | 22 | 23 |
| Rozwodniony zysk na akcję (gr na akcję) | 21 | 22 |
| Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia: | ||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 7 116 | 7 193 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) | 31 702 795 | 31 702 795 |
| Akcje z programu opcji menedżerskich i pracowniczych doliczane zgodnie z MSR 33 – Program Motywacyjny IV realizacja za 2022 rok | 1 600 000 | 1 600 000 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (po doprowadzeniu do porównywalności) | 33 302 795 | 33 302 795 |
Średnioważona liczba akcji zwykłych na 31 grudnia 2022 roku została wyliczona jak niżej:
| wyliczenie średnia ważona liczba akcji zwykłych | Data | Zmiana liczby akcji w wyniku transakcji | Liczba akcji po transakcji (A) | Liczba dni dla danego stanu liczby akcji | Proporcja długości okresu (liczba dni / 365) (B) | Obliczenie średniej ważonej = (A) x (B) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Początek okresu | 1 stycznia 2021 | - | 31 099 086 | 365 | 1,00 | 31 099 086 |
| stan na 31 grudnia 2021 roku | 31 grudnia 2021 | 31 099 086 | ||||
| Początek okresu | 1 stycznia 2022 | - | 31 099 086 | 180 | 0,49 | 15 378 669 |
| - emisja i objęcia akcji serii D | 30 czerwca 2022 | 1 190 000 | 32 289 086 | 27 | 0,07 | 2 306 363 |
| - emisja i objęcia akcji serii D | 26 lipca 2022 | 5 000 | 32 294 086 | 158 | 0,43 | 14 017 763 |
| stan na 31 grudnia 2022 roku | 31 grudnia 2022 | 32 294 086 | 31 702 795 |
3.2. Przychody netto ze sprzedaży
Przychody netto ze sprzedaży - struktura rzeczowa
| Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Abonamenty audio i wideo | ||
| Abonamenty aroma | ||
| Usługi reklamowe audio i wideo | ||
| Systemy Digital Signage | ||
| Wartości nieprzypisane do wskazanych segmentów | ||
| RAZEM działalność kontynuowana i zaniechana |
Abonamenty audio i wideo 25 343 20 272
Usługi reklamowe audio i wideo 16 580 11 704
Abonamenty aroma 7 065 6 036
Systemy Digital Signage 6 545 2 189
Pozostała sprzedaż 1 794 1 638
Przychody netto ze sprzedaży 57 327 41 839
Sezonowość i cykliczność sprzedaży
W Grupie IMS w roku 2022, jak i w roku 2021 wystąpiła sezonowość sprzedaży. Sezonowość pojawia się głównie w części przychodów związanych ze sprzedażą usług reklamowych audio i wideo. Okres zwiększonej konsumpcji w punktach sprzedaży powoduje wzrost sprzedaży w IV kwartale. Niższe przychody na początku roku wynikają głównie z braku zatwierdzonych budżetów na kolejny rok w firmach współpracujących w branży reklamowej. Wielkość przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza z usług reklamowych oraz ich sezonowość, została dodatkowo zaburzona w I półroczu 2021 roku ze względu na sytuację związaną z pandemią koronawirusa, kryzys gospodarczy i wprowadzane tzw. „lockdown’y”.
Sezonowość sprzedaży usług reklamowych, realizowanych w Grupie głównie przez IMS S.A. prezentuje tabela poniżej.
Sezonowość sprzedaży
| I kwartał 2022 r. | II kwartał 2022 r. | III kwartał 2022 r. | IV kwartał 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS | 11 379 | 13 279 | 13 521 | 19 148 | 57 327 |
| Kwartalny wskaźnik sprzedaży | 20% | 23% | 24% | 33% | 100% |
| Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo | 3 106 | 4 166 | 3 180 | 6 128 | 16 580 |
| Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych | 19% | 25% | 19% | 37% | 100% |
Sezonowość sprzedaży
| I kwartał 2021 r. | II kwartał 2021 r. | III kwartał 2021 r. | IV kwartał 2021 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży Grupa IMS | 7 159 | 9 021 | 10 992 | 14 667 | 41 839 |
| Kwartalny wskaźnik sprzedaży | 17% | 22% | 26% | 35% | 100% |
| Przychody z tytułu usług reklamowych audio i wideo | 1 193 | 2 015 | 3 064 | 5 432 | 11 704 |
| Kwartalny wskaźnik sprzedaży usług reklamowych | 10% | 17% | 26% | 47% | 100% |
3.3. Pozostałe przychody operacyjne
| Pozostałe przychody operacyjne | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych | 126 | 79 |
| Rozliczenie umowy najmu w IMS r&d sp. z o.o. | 44 | 92 |
| Dotacje | 27 | 18 |
| Spisanie zobowiązań | 15 | 34 |
| Wpłaty z PFRON | 14 | 14 |
| Zwrot kosztów sądowych | 13 | 30 |
| Otrzymane odszkodowania | 10 | 47 |
| Aktualizacja zapasów magazynowych/otrzymane śr. trwałe/ujawnione śr. trwałe | - | 22 |
| Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 1.0. | - | 3 225 |
| Przychód z tytułu Subwencji PFR – Tarcza 2.0. | - | 296 |
| Inne przychody operacyjne | 59 | 7 |
| Razem | 308 | 3 864 |
3.4. Pozostałe koszty operacyjne
| Pozostałe koszty operacyjne | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Spisanie należności | 158 | 72 |
| Podatki obce – podatek u źródła | 39 | 41 |
| Koszty opłat sądowych | 21 | 37 |
| Darowizny na rzecz organizacji pożytku publicznego | 14 | 16 |
| Likwidacja materiałów/towarów/środków trwałych | 11 | 9 |
| Aktualizacja wartości zapasów | 5 | 62 |
| Odszkodowania i kary | 3 | - |
| Inne koszty operacyjne | 7 | 73 |
| Razem | 258 | 310 |
3.5. Przychody finansowe
| Przychody finansowe | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Odsetki, w tym: | 365 | 194 |
| - związane z wyceną zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej | 248 | 178 |
| - z tytułu lokat bankowych | 84 | - |
| - z tytułu udzielonych pożyczek | 26 | 7 |
| - z tytułu należności | - | 5 |
| - pozostałe | 7 | 4 |
| Inne przychody finansowe | - | - |
| Razem | 365 | 194 |
3.6. Koszty finansowe
| Koszty finansowe | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Odsetki, w tym dla: | 1 036 | 353 |
| - banków | 650 | 60 |
| - instytucji leasingowych | 277 | 160 |
| - z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów | 102 | 127 |
| - organów administracji państwowej | 5 | 3 |
| - jednostek pozostałych | 2 | 3 |
| Straty z tytułu różnic kursowych | 136 | 56 |
| Aktualizacja wartości aktywów finansowych | - | - |
| Razem | 1 172 | 408 |
3.7. Podatek dochodowy
Struktura podatku dochodowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów – bieżący i odroczony
| Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Podatek bieżący | 2 308 | 1 636 |
| Podatek odroczony | (598) | (390) |
| Razem | 1 710 | 1 246 |
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej
| Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Zysk brutto | 8 657 | 8 326 |
| Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce | 1 124 | 1 276 |
| Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów | 683 | 541 |
| Koszty podatkowe nieujęte w wyniku finansowym | (57) | (3) |
| Przychody niebędące podstawą do opodatkowania | (3) | (604) |
| Korekta wynikająca ze zmiany stawki CIT do kalkulacji podatku odroczonego | (15) | - |
| Różnice przejściowe, z tytułu których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (22) | 36 |
| Razem | 1 710 | 1 246 |
| Efektywna stawka podatkowa | 19,75% | 14,97% |
3.8. Działalność zaniechana
W 2022 roku oraz w 2021 roku Grupa IMS nie zaniechała żadnej działalności.
4. Noty do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
4.1. Wartość firmy
Wartość firmy
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|
| koszt przejęcia | |
| Ośrodek „Systemy DS w galeriach handlowych”, w tym: | 1 442 |
| -Wartość firmy wynikająca z połączenia IMS S.A. z MALL TV | 2 565 |
| Ośrodek „Abonamenty Audio”, w tym: | 10 301 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o. | 440 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o. | 5 544 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o. | 5 424 |
| Ośrodek „Abonamenty Aroma”, w tym: | 3 025 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o. | 256 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o. | 1 848 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o. | 1 204 |
| Ośrodek „Usługi reklamowe audio”, w tym: | 6 607 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Mood Factory Sp. z o.o. | 137 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia APR Sp. z o.o. | 1 848 |
| -Wartość firmy wynikająca z nabycia Audio Marketing Sp. z o.o. | 5 424 |
| Razem | 24 691 |
Wartość firmy według stanu na 31.12.2022 roku w stosunku do stanu na 31.12.2021 roku nie uległa zmianie.
Testy na utratę wartości wartości firmy
Na dzień 31.12.2022 r. Zarząd IMS S.A. przeprowadził testy na utratę wartości wartości firmy.
Ośrodek „Systemy DS w galeriach handlowych”:
Na podstawie modelu DCF oszacowana została wartość użytkowa ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne (systemy Digital Signage w galeriach handlowych, na których świadczone są usługi reklamowe wideo). Wartość ta wyniosła 24.253 tys. PLN. Wartość przepływów do modelu (w okresie 5-letnim) przyjęta została na podstawie danych historycznych oraz ostrożnych szacunków Zarządu IMS S.A. Przyjęta stopa dyskontowa (11,18%) odpowiada średniemu ważonemu kosztowi kapitału (WACC) wyliczonemu w następujący sposób:
- koszt kapitału własnego (13,75%):
- beta = 1
- stopa wolna od ryzyka = 7,3%
- premia za ryzyko = 6,5%
Beta, stopa wolna od ryzyka oraz premia za ryzyko – przyjęte na bazie dostępnych informacji rynkowych.
- koszt długu (6,81%) – oszacowany na podstawie średniego kosztu kredytów, pożyczek i leasingów.
WACC = 11,18% – wyliczony w oparciu o historyczny udział (wg. stanu na 31.12.2022 r.) długu i kapitału Grupy IMS w finansowaniu ogółem.
Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa (24.253 tys. PLN) jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (2.907 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2022 roku.
Ośrodek „Abonamenty Audio” i ośrodek „Abonamenty Aroma”:
Do ośrodka „Abonamenty Audio” i „Abonamenty Aroma” przypisane zostały wartości wartości firmy powstałe z tytułu nabycia w 2016 roku Mood Factory Sp. z o.o., nabycia w 2018 roku APR Sp. z o.o. oraz nabycia w czerwcu 2021 roku Audio Marketing Sp. z o.o. Zarówno dla ośrodka „abonamenty audio” jak i dla ośrodka „abonamenty aroma” jako baza do modelu przyjęte zostały przepływy z roku 2022. Ze względu na ostrożne podejście w 2023 roku przyjęto przepływy pieniężne roku 2022 powiększone o 10%; w 2024 roku poziom przepływów z roku 2023 powiększono o 7,5%; dla roku 2025 poziom przepływów z roku 2024 powiększono o 5%, a począwszy od 2026 roku przepływy powiększone zostały corocznie o malejącą z roku na rok o 10% stopę wzrostu, gdzie w pierwszym roku (tj. 2026) przyjęta stopa wzrostu to stopa wzrostu z roku 2025 względem roku 2024.
W wyniku przeprowadzonego testu:
- wartość użytkowa ośrodka dla ośrodka „abonamenty audio” została oszacowana na kwotę 38.611 tys. PLN. Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (21.982 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2022 roku.
- wartość użytkowa ośrodka dla ośrodka „abonamenty aroma” została oszacowana na kwotę 12.225 tys. PLN. Przyjęta za wartość odzyskiwalną wartość użytkowa jest wyższa od wartości bilansowej ośrodka z przypisaną wartością firmy (6.744 tys. PLN), w związku z powyższym przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości wartości firmy na 31.12.2022 roku.
Ośrodek „Usługi reklamowe audio”:
Do ośrodka „Usługi reklamowe audio” przypisane zostały wartości wartości firmy powstałe z tytułu nabycia w 2014 roku IMS events Sp. z o.o., nabycia w 2018 roku APR Sp. z o.o. oraz nabycia w czerwcu 2021 roku Audio Marketing Sp. z o.o. Na podstawie modelu DCF (w okresie 5-letnim) oszacowana została wartość użytkowa dla tego ośrodka. Stopa dyskonta przyjęta została identyczna jak w przypadku testu na utratę wartości wartości firmy wynikającej z połączenia z Mall TV.Jako baza do modelu posłużyły przepływy z roku 2022.# Sprawozdanie Finansowe Grupy IMS S.A.
4.2. Wartości niematerialne
Specyfikacja wartości niematerialnych
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|
| Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie, w tym: | 11 159 |
| baza muzyczna w Closer Music Sp. z o.o. | 8 127 |
| oprogramowanie wraz z prawami autorskimi do „TCAdvert Cloud” (w IMS S.A.) | 1 740 |
| badania marketingowe audio i Digital Signage (w IMS S.A.) | 127 |
| projekt Tracker (w IMS S.A.) | 215 |
| aplikacja Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.) | 209 |
| oprogramowanie Lokalizator 2.0. (w IMS r&d sp. z o.o.) | 178 |
| aplikacja do urządzenia Wayfinder ( w IMS r&d sp. z o.o.) | 160 |
| system do obsługi klientów (w IMS S.A.) | 91 |
| system informatyczny (w Closer Music Sp. z o.o.) | 76 |
| strona internetowa (w Closer Music Sp. z o.o.) | 58 |
| Projekt „TCAdvert Cloud” (w IMS S.A.) | 57 |
| inne | 121 |
| Koszty zakończonych prac rozwojowych | 2 |
| Razem | 11 161 |
| Nakłady na niezakończone wartości niematerialne, w tym: | 3 195 |
| Projekt "Aroma Next Generation" (w IMS S.A.) | 1 770 |
| Aplikacja internetowa do sprzedaży licencji muzycznych (w Closer Music Sp. z o.o.) | 1 329 |
| System Tracker 3.0 (w IMS S.A) | 83 |
| aplikacja Giftomat (w IMS r&d sp. z o.o.) | - |
| Baza muzyczna (w Closer Music Sp. z o.o.) | 13 |
| Pozostałe | - |
| Razem | 3 195 |
| Razem wartości niematerialne | 14 356 |
Wartości niematerialne - pozostałe informacje
W 2022 r. Grupa przyjęła do użytkowania wartości niematerialne o łącznej wartości 6.594 tys. PLN. Nakłady dotyczyły:
- w Closer Music Sp. z o.o. – utwory muzyczne w ramach Projektu „Produkcja baz muzycznych” o wartości 3.581 tys. PLN;
- w IMS S.A. – oprogramowanie wraz z prawami autorskimi do projektu „TCAdvert Cloud”, o wartości 1.740 tys. PLN;
- w IMS S.A. – badania marketingowe dotyczące rynku reklamy zakupione w celu rozwoju produktów i usług będących w ofercie reklamowej Spółki, o wartości 573 tys. PLN;
- w IMS S.A. – oprogramowanie TRACKER 2.0 o wartości 250 tys. PLN;
- zakupu licencji komputerowych i innych oprogramowań.
W okresie 01.01.2022 roku – 31.12.2022 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne. Grupa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.
Zmiany wartości niematerialnych
| Oprogramowania i licencje, wiedza handlowa i prawa autorskie | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Razem | |
|---|---|---|---|
| Wartość początkowa | |||
| Stan na 1 stycznia 2021 r. | 6 656 | 1 151 | 7 807 |
| Zwiększenie | 4 968 | - | 4 968 |
| Zmniejszenie z tytułu sprzedaży | (96) | - | (96) |
| Zmniejszenie z tytułu likwidacji | - | - | - |
| Stan na 31 grudnia 2021 r. | 11 528 | 1 151 | 12 679 |
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 11 528 | 1 151 | 12 679 |
| Zwiększenie | 6 594 | - | 6 594 |
| Zmniejszenie z tytułu sprzedaży | (293) | - | (293) |
| Zmniejszenie z tytułu likwidacji | - | - | - |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 17 829 | 1 151 | 18 980 |
| Umorzenie i utrata wartości | |||
| Stan na 1 stycznia 2021 r. | 3 025 | 1 115 | 4 140 |
| Umorzenie | 1 719 | 22 | 1 741 |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży | (56) | - | (56) |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji | - | - | - |
| Stan na 31 grudnia 2021 r. | 4 688 | 1 137 | 5 825 |
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 4 688 | 1 137 | 5 825 |
| Umorzenie | 2 041 | 12 | 2 053 |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży | (59) | - | (59) |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji | - | - | - |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 6 670 | 1 149 | 7 819 |
| Wartość netto | |||
| Stan na 1 stycznia 2021 r. | 3 631 | 36 | 3 667 |
| Stan na 31 grudnia 2021 r. | 6 840 | 14 | 6 854 |
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 6 840 | 14 | 6 854 |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 11 159 | 2 | 11 161 |
4.3. Rzeczowe aktywa trwałe
Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Urządzenia techniczne i maszyny | 6 590 | 7 330 |
| Środki transportu | 1 598 | 1 122 |
| Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie (siedzibie oraz studiu muzycznym IMS S.A.) | 938 | 1 019 |
| Inne środki trwałe | 237 | 282 |
| Razem | 9 363 | 9 753 |
| Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia | - | - |
| Razem | 9 363 | 9 753 |
Struktura własności środków trwałych
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| a) własne | 42% | 35% |
| b) używane na podstawie umowy leasingu | 58% | 65% |
| Razem | 100% | 100% |
Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu (w wartości netto)
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Urządzenia techniczne i maszyny | 4 306 | 5 442 |
| Środki transportu | 1 171 | 871 |
| Inne środki trwałe | 121 | - |
| Razem | 5 478 | 6 334 |
Wydatki na rzeczowy majątek trwały finansowane są głównie w drodze leasingu. Ze względu na wysoki udział procentowy środków trwałych stanowiących przedmiot leasingu w strukturze całej kategorii (58%), w punkcie 5.14. niniejszego sprawozdania Grupa ujawnia szczegółowe zestawienie leasingodawców oraz warunków aktywnych na 31.12.2022 r. umów leasingowych. Środki trwałe stanowiące przedmiot leasingu nie mogą zostać sprzedane, darowane, przywłaszczone ani zastawione i stanowią zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań.
Rzeczowe aktywa trwałe - pozostałe informacje
Na kategorię „urządzenia techniczne i maszyny” składają się głównie urządzenia specjalistyczne służące do świadczenia usług marketingowych (audio-, wideo- i aromaboxy) oraz monitory Digital Signage. Zakup urządzeń specjalistycznych w 2022 roku został sfinansowany w drodze leasingu i ze środków własnych. Na 31.12.2022 r. wartość netto wszystkich maszyn i urządzeń w Grupie Kapitałowej IMS wynosiła 6.590 tys. PLN.
Zmiany rzeczowych aktywów trwałych
| Maszyny i urządzenia techniczne | Środki transportu | Budynki, w tym inwestycje w obcym obiekcie | Pozostałe | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Wartość początkowa | |||||
| Stan na 1 stycznia 2021 r. | 35 892 | 2 128 | 1 881 | 1 232 | 41 133 |
| Zwiększenia - zakup | 1 173 | 359 | 142 | 125 | 1 799 |
| Zwiększenie w wyniku nabycia Audio Marketing Sp. z o.o. | 199 | 229 | - | 34 | 462 |
| Zmniejszenie z tytułu sprzedaży | (1 145) | (362) | - | (72) | (1 579) |
| Zmniejszenie z tytułu likwidacji | (638) | - | (154) | - | (792) |
| Stan na 31 grudnia 2021 r. | 35 481 | 2 354 | 1 869 | 1 319 | 41 023 |
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 35 481 | 2 354 | 1 869 | 1 319 | 41 023 |
| Zwiększenia - zakup | 2 332 | 966 | 15 | 55 | 3 368 |
| Zmniejszenie z tytułu sprzedaży | (95) | (433) | - | (4) | (532) |
| Zmniejszenie z tytułu likwidacji | (592) | - | - | - | (592) |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 37 126 | 2 887 | 1 884 | 1 370 | 43 267 |
| Umorzenie i utrata wartości | |||||
| Stan na 1 stycznia 2021 r. | 26 293 | 1 019 | 867 | 952 | 29 131 |
| Umorzenie | 3 456 | 317 | 138 | 96 | 4 007 |
| Zwiększenie umorzenia w wyniku nabycia Audio Marketing Sp. z o.o. | 136 | 85 | - | 17 | 238 |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży | (1 102) | (189) | - | (28) | (1 319) |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji | (632) | - | (155) | - | (787) |
| Stan na 31 grudnia 2021 r. | 28 151 | 1 232 | 850 | 1 037 | 31 270 |
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 28 151 | 1 232 | 850 | 1 037 | 31 270 |
| Umorzenie | 3 056 | 286 | 96 | 97 | 3 535 |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu sprzedaży | (86) | (229) | - | (1) | (316) |
| Zmniejszenie umorzenia z tytułu likwidacji | (585) | - | - | - | (585) |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 30 536 | 1 289 | 946 | 1 133 | 33 904 |
| Wartość netto | |||||
| Stan na 1 stycznia 2021 r. | 9 599 | 1 109 | 1 014 | 280 | 12 002 |
| Stan na 31 grudnia 2021 r. | 7 330 | 1 122 | 1 019 | 282 | 9 753 |
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 7 330 | 1 122 | 1 019 | 282 | 9 753 |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 6 590 | 1 598 | 938 | 237 | 9 363 |
Poniższa tabela prezentuje nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w latach 2022 - 2021
| Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe | Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. | Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Urządzenia techniczne i maszyny, w tym: | 2 332 | 1 170 |
| - urządzenia do usługi audiomarketingu | 777 | 307 |
| - urządzenia do usługi wideomarketingu | 736 | 320 |
| - urządzenia do usługi aromamarketingu | 438 | 259 |
| - pozostałe urządzenia | 381 | 284 |
| Środki transportu | 966 | 359 |
| Inne środki trwałe | 70 | 270 |
| Razem | 3 368 | 1 799 |
W okresie 01.01.2022 r. - 31.12.2022 r. Grupa nie dokonywała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, Grupa nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych za wyjątkiem opisanych w nocie 4.16 i punkcie 5.14. niniejszego sprawozdania zobowiązań leasingowych. W 2022 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych. W Grupie nie występują czasowo nieużywane rzeczowe aktywa trwałe.
Zastaw na rzeczach ruchomych
Na 31 grudnia 2022 roku w Grupie IMS nie występują zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych.
Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Na 31 grudnia 2022 roku Grupa IMS nie posiada rzeczowych aktywów trwałych wykazywanych jako środki trwałe przeznaczone do zbycia.
4.4. Prawo do użytkowania aktywów
Grupa przeanalizowała wszystkie kontrakty, które mogły posiadać charakter leasingu i po dokonanej analizie zidentyfikowano umowy spełniające kryteria standardu. Umowy dotyczą głównie najmu pomieszczeń biurowych oraz magazynowych. Z umów wydzielono elementy leasingowe (czynsz najmu) oraz elementy nie leasingowe (głównie koszty opłat za media dostarczane do wynajmowanych obiektów oraz usługi serwisowe dotyczące najmowanych samochodów).
Umowy najmu nieruchomości
Emitent wynajmuje powierzchnię biurową przy ulicy Puławskiej 366 w Warszawie (siedziba Spółki) na podstawie umowy najmu zawartej na okres 7 lat - tj. (lata 2014 – 2020). W październiku 2019 roku umowa najmu została przedłużona o kolejne 5 lat, tj. do 31.12.2025 roku. W 2022 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni biurowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 819 tys. PLN. Dodatkowo począwszy od stycznia 2022 roku IMS S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe i magazynowe przy ulicy Mierzeja Wiślana 3 w Krakowie (poprzednio najmowane przez IMS r&d sp. z o.o.). Umowa najmu pomieszczeń w Krakowie obowiązywała do 28.02.2023 roku.Kolejna umowa będzie obowiązywać do 31.12.2024 roku. Koszty najmu i koszty eksploatacyjne w 2022 roku wyniosły łącznie 213 tys. PLN. Emitent w Ciechanowie wynajmuje magazyn dla potrzeb przechowywania urządzeń i zapachów aroma. Obecna umowa obowiązuje do 31.08.2023 roku. W 2022 roku Spółka poniosła koszty z tytułu najmu powierzchni magazynowej i koszty eksploatacyjne w wysokości 58 tys. PLN. Audio Marketing Sp. z o.o. wynajmuje powierzchnie biurowe (siedziba spółki) przy ulicy Jana Pawła II 20 w Koszalinie. Łączne koszty najmu powierzchni biurowych i magazynowych (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w 2022 roku wyniosły 24 tys. PLN. IMS Sensory Inc. wynajmuje nieruchomość przy ulicy 414 Light Street, Apt. 2503, Baltimore City, Maryland, Stany Zjednoczone. Łączne koszty najmu nieruchomości (wraz z kosztami eksploatacyjnymi) w 2022 roku wyniosły 55 tys. PLN. Closer Music Sp. z o.o., IMS r&d sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o. oraz World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. nie wynajmują powierzchni biurowych i magazynowych od jednostek zewnętrznych. Wszystkie spółki podnajmują powierzchnie biurowe od IMS S.A. 52 Spółka APR posiada własny budynek przy ul. Drozdów 4 w Katowicach, w którym znajduje się siedziba spółki i magazyn. Najem ww. nieruchomości rozliczany jest zgodnie z MSSF 16 „Leasing”. Tabela poniżej prezentuje zestawienie umów podlegających wycenie
| Umowy | Czas trwania umowy przyjęty do kalkulacji |
|---|---|
| Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa) | Do 31.12.2025 r. |
| Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków) | Do 28.02.2023 r.* |
| Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o. | Do 31.12.2026 r.** |
| Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA) | Do 31.08.2024 r. |
| Umowa najmu magazynu przez IMS S.A. | Do 31.08.2023 r. |
| Umowa najmu samochodu ciężarowego w IMS S.A. | Do 31.01.2024 r. |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | Do 31.01.2024 r. |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | Do 29.02.2024 r. |
| Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o. | Do 31.08.2023 r. |
* kolejna umowa obowiązuje do 31 grudnia 2024 roku
** umowa najmu siedziby spółki Audio Marketing jest bezterminowa. Do kalkulacji przyjęto okres 5-letni.
Prawo do użytkowania aktywów
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa) | 1 744 | 2 326 |
| Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków) | 35 | 210* |
| Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o. | 64 | 80 |
| Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA) | 313 | - |
| Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A. | 36 | 89 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 29 | 1* |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 21 | 40* |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 11 | - |
| Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o. | 7 | 5 |
| Razem | 2 260 | 2 751 |
* na 31.12.2021 roku umowy zawarte były przez IMS r&d sp. o.o.
Poniższe zestawienie zawiera wymagane przez MSSF 16 ujawnienia dot. zidentyfikowanych zgodnie z tym standardem umów leasingowych dla 2022 r. (/w tys. PLN/).
| Pozycja | Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. | 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Koszt amortyzacji dotyczący prawa do użytkowania aktywów | 1 031 | 928 |
| Koszt odsetek z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów | 102 | 128 |
| Koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu | 114 | 121 |
| Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu związanego z prawem do użytkowania aktywów (kapitał i odsetki) | 1 210 | 974 |
53 4.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
| Podstawa utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | 2 480 | 2 121 |
| Zmiana stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 359 | 720 |
| 2022 rok | 2021 rok | |
|---|---|---|
| Wykonane niezafakturowane usługi, w tym: | 2 655 | 2 294 |
| - opłaty dla pośredników reklamowych | 1 295 | 826 |
| - koszty zakupu miejsca reklamowego | 143 | 665 |
| - koszty usług pośrednictwa | 790 | 469 |
| - opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania | 158 | 139 |
| - koszty dzierżawy powierzchni | 92 | 14 |
| - koszty usług pozostałych | 177 | 181 |
| Straty podatkowe | 8 703 | 7 845 |
| Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności | 1 075 | 612 |
| Rezerwa na wynagrodzenia | 807 | 507 |
| Odpisy aktualizujące zapasy | 263 | 263 |
| Niezrealizowane odsetki | 149 | - |
| Rezerwa na niewykorzystane urlopy | 82 | 114 |
| Aktywo dotyczące przychodów rozliczanych w czasie | 67 | - |
| Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe | 47 | 35 |
| Ujemne różnice kursowe | 11 | 11 |
| Złe długi w CIT | 8 | - |
| Pozostałe | 120 | 82 |
| Razem | 13 987 | 11 760 |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | 2022 rok | 2021 rok | |
|---|---|---|---|---|
| Wykonane niezafakturowane usługi, w tym: | 500 | 433 | 67 | (26) |
| - opłaty dla pośredników reklamowych | 246 | 157 | 89 | (84) |
| - koszty zakupu miejsca reklamowego | 27 | 126 | (99) | 22 |
| - koszty usług pośrednictwa | 147 | 88 | 59 | 42 |
| - opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania | 30 | 26 | 4 | (7) |
| - koszty dzierżawy powierzchni | 18 | 3 | 15 | (16) |
| - koszty usług pozostałych | 32 | 33 | (1) | 17 |
| Straty podatkowe | 1 587 | 1 348 | 239 | 757 |
| Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością należności | 117 | 156 | (39) | 29 |
| Rezerwa na wynagrodzenia | 153 | 96 | 57 | (48) |
| Odpisy aktualizujące zapasy | 50 | 50 | - | 11 |
| Niezrealizowane odsetki | 28 | - | 28 | - |
| Rezerwa na niewykorzystane urlopy | 15 | 20 | (5) | 4 |
| Aktywo dotyczące przychodów rozliczanych w czasie | 6 | - | 6 | - |
| Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe | 8 | 6 | 2 | 3 |
| Ujemne różnice kursowe | 2 | 2 | - | 1 |
| Złe długi w CIT | 2 | - | 2 | - |
| Pozostałe | 12 | 10 | 2 | (11) |
| Razem | 2 480 | 2 121 | 359 | 720 |
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
| Podstawa utworzenia rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | 1 578 | 1 817 |
| Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | (239) | 330 |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | 2022 rok | 2021 rok | |
|---|---|---|---|---|
| Różnica pomiędzy podatkową i bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawo do użytkowania aktywów | 1 390 | 1 672 | (282) | 242 |
| Rezerwa z tytułu wdrożenia MSSF 15 (dot. prowizji od sprzedaży) | 29 | 19 | 10 | (6) |
| Subwencja PFR Tarcza 2.0. | - | 56 | (56) | 56 |
| Wycena zobowiązania warunkowego wynikającego z umowy inwestycyjnej | 81 | 34 | 47 | 34 |
| Niezrealizowane odsetki | 34 | 19 | 15 | (4) |
| Dodatnie różnice kursowe | 4 | - | 4 | - |
| Złe długi w podatku CIT | 34 | 7 | 27 | 7 |
| Pozostałe | 6 | 10 | (4) | 1 |
| Razem | 1 578 | 1 817 | (239) | 330 |
| Ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w 2022 roku: | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | Zmiana | Wpływ na podatek w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.12.2022 r. |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 480 | 2 121 | 359 | (359) |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 578 | 1 817 | (239) | (239) |
| Razem | (598) |
4.6. Zapasy
| Specyfikacja zapasów | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Materiały | 2 370 | 1 834 |
| Towary | 762 | 801 |
| Produkty gotowe | 5 | 22 |
| Razem zapasy brutto | 3 137 | 2 657 |
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | 263 | 263 |
| Razem zapasy netto | 2 874 | 2 394 |
Na 31 grudnia 2022 roku Grupa nie zaciągnęła żadnych istotnych zobowiązań umownych dotyczących zapasów.
4.7. Należności
| Specyfikacja należności krótkoterminowych | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 16 507 | 10 357 |
| Należności pozostałe, w tym: | 393 | 196 |
| - zaliczki na usługi i materiały | 117 | 97 |
| - kaucje i nadpłaty | 134 | 80 |
| - inne | 142 | 19 |
| Nadpłaty z tytułu pozostałych podatków | 229 | 276 |
| Rozliczenia międzyokresowe czynne | 1 060 | 740 |
| Należności krótkoterminowe brutto | 18 189 | 11 569 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności | 1 451 | 939 |
| Należności krótkoterminowe netto | 16 738 | 10 630 |
Odpisy aktualizujące wartość należności
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Odpisy aktualizujące na początek okresu | 939 | 785 |
| Zwiększenie odpisu w wyniku nabycia udziałów Audio Marketing Sp. z o.o. | - | 64 |
| Zmiana w okresie (per saldo) | 512 | 90 |
| Razem | 1 451 | 939 |
Struktura wiekowa należności handlowych na 31.12.2022 r.
| niewymagalne | Przeterminowane do 1 miesiąca | 1 - 3 miesięcy | 3 - 6 miesięcy | 6 miesięcy do 1 roku | powyżej 1 roku | ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| należności brutto | 11 656 | 1 910 | 766 | 390 | 230 | 1 555 | 16 507 |
| odpis aktualizujący | 428 | 73 | 88 | 89 | 118 | 655 | 1 451 |
| należności netto | 11 228 | 1 837 | 678 | 301 | 112 | 900 | 15 056 |
Struktura wiekowa należności handlowych na 31.12.2021 r.
| niewymagalne | Przeterminowane do 1 miesiąca | 1 - 3 miesięcy | 3 - 6 miesięcy | 6 miesięcy do 1 roku | powyżej 1 roku | ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| należności brutto | 6 523 | 1 453 | 402 | 137 | 182 | 1 661 | 10 357 |
| odpis aktualizujący | 162 | 39 | 63 | 135 | 104 | 436 | 939 |
| należności netto | 6 362 | 1 414 | 339 | 2 | 78 | 1 224 | 9 418 |
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. Wycena należności z tytułu dostaw i usług na 31.12.2022 r. po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej należności (ze względu na nieistotność dyskonta).
Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych (czynnych)
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe | 66 | 119 |
| Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe, w tym: | 1 060 | 740 |
| - rozliczane w czasie koszty prowizji od sprzedaży | 403 | 279 |
| - opłaty z tytułu usług IT i licencji | 191 | 190 |
| - ubezpieczenia | 89 | 54 |
| - koszty zużycia aromatów rozliczane w czasie | 185 | 79 |
| - koszty usług pośrednictwa | - | 25 |
| - pozostałe koszty rozliczane w czasie | 192 | 113 |
| Razem | 1 126 | 859 |
4.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
| Specyfikacja środków pieniężnych | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym: | 4 610 | 1 909 |
| - depozyty do 1 roku | 2 400 | - |
| - rachunki bieżące | 2 210 | 1 909 |
| Środki pieniężne w kasie | 24 | 25 |
| Razem środki pieniężne | 4 634 | 1 934 |
57 4.9. Instrumenty finansowe
Poniżej zaprezentowano klasyfikację instrumentów finansowych w podziale na kategorie.
| Stan na 31.12.2022 r. |# Wycena według zamortyzowanego kosztu Wartość godziwa rozliczana przez Wynik finansowy Pozostałe całkowite dochody Razem
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych), w tym rozliczenia międzyokresowe czynne | 16 509 | - | - | 16 509
Środki pieniężne | 4 634 | - | - | 4 634
Pożyczki udzielone | 79 | - | - | 79
Zobowiązania z tytułu leasingu | 6 688 | - | - | 6 688
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 11 255 | - | - | 11 255
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów | 21 681 | - | - | 21 681
Razem | 60 846 | - | - | 60 846
Stan na 31.12.2021 r.
| Wycena według zamortyzowanego kosztu | Wartość godziwa rozliczana przez Wynik finansowy | Pozostałe całkowite dochody | Razem |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych), w tym rozliczenia międzyokresowe czynne | 10 354 | - | - |
| Środki pieniężne | 1 934 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 7 814 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 4 520 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) oraz rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów | 18 436 | - | - |
| Razem | 43 058 | - | - |
Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do poniższych kategorii wyceny:
* wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
* wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
* wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Aktywa finansowe zgodnie z MSSF 9 klasyfikowane są na moment początkowego ujęcia w oparciu:
* o charakterystykę przepływów pieniężnych (test SPPI);
* o model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów.
Wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu nie odbiega istotnie od zaprezentowanej wartości bilansowej.
58 Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych:
od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
| Wycena według zamortyzowanego kosztu | Wartość godziwa rozliczana przez Wynik finansowy | Pozostałe całkowite dochody | Razem |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych) | (620) | - | - |
| Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności | (614) | - | - |
| Różnice kursowe | (13) | - | - |
| Przychody z tytułu odsetek | 7 | - | - |
| Pożyczki udzielone | 26 | - | - |
| Przychody z tytułu odsetek | 26 | - | - |
| Odpisy aktualizujące | - | - | - |
| Środki pieniężne | 81 | - | - |
| Przychody z tytułu odsetek | 84 | - | - |
| Różnice kursowe | (3) | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) | 122 | - | - |
| Koszty z tytułu odsetek | (6) | - | - |
| Wycena zobowiązania wobec byłych udziałówców Audio Marketing Sp. z o.o. | 248 | - | - |
| Różnice kursowe | (120) | - | - |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu | (277) | - | - |
| Koszty z tytułu odsetek | (277) | - | - |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | (102) | - | - |
| Koszty z tytułu odsetek | (102) | - | - |
| Zobowiązania z tytułu kredytów | (650) | - | - |
| Koszty z tytułu odsetek | (650) | - | - |
| Razem | (1 420) | - | - |
od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
| Wycena według zamortyzowanego kosztu | Wartość godziwa rozliczana przez Wynik finansowy | Pozostałe całkowite dochody | Razem |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez budżetowych) | (32) | - | - |
| Odpisy aktualizujące (per saldo) i umorzenie należności | (38) | - | - |
| Różnice kursowe | (4) | - | - |
| Przychody z tytułu odsetek | 10 | - | - |
| Pożyczki udzielone | 7 | - | - |
| Przychody z tytułu odsetek | 7 | - | - |
| Odpisy aktualizujące | - | - | - |
| Środki pieniężne | (2) | - | - |
| Przychody z tytułu odsetek | - | - | - |
| Różnice kursowe | (2) | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (bez budżetowych) | 164 | - | - |
| Przychody z tytułu odsetek | 178 | - | - |
| Przychody ze spisania przedawnionych zobowiązań | 34 | - | - |
| Różnice kursowe | (48) | - | - |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu | (160) | - | - |
| Koszty z tytułu odsetek | (160) | - | - |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | (127) | - | - |
| Koszty z tytułu odsetek | (127) | - | - |
| Zobowiązania z tytułu kredytów | 3 461 | - | - |
| Koszty z tytułu odsetek | (60) | - | - |
| Przychody z tytułu otrzymanych Subwencji PFR | 3 521 | - | - |
| Razem | 3 311 | - | - |
59 4.10. Analiza wrażliwości instrumentów finansowych na ryzyka i zarządzanie ryzykiem
Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, takimi jak: umowy leasingu, kredyty bankowe, pożyczki dla jednostek powiązanych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe. Ogólna polityka Grupy IMS dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd jednostki dominującej ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich jak: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji przepływów pieniężnych i tym samym zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności finansowej.
Do instrumentów finansowych mających największe znaczenie dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy należą przede wszystkim: należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania z tytułu leasingu, kredyty oraz środki pieniężne. Wszystkie te instrumenty finansowe narażone są na różnego rodzaju ryzyka finansowe takie jak: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe a także ryzyko utraty płynności. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco monitoruje niezbędne informacje oraz w razie konieczności podejmuje odpowiednie kroki w celu zminimalizowania wpływu wszystkich ww. rodzajów ryzyka na sytuację finansową Grupy.
Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają się głównie w USD i EUR. Grupa stara się ograniczać to ryzyko na przykład zawierając odpowiednie ustalenia w umowach z niektórymi kontrahentami, uzależniające finalną cenę dla kontrahenta od kursu waluty mającego wpływ na koszt wytworzenia produktu lub usługi.
Struktura walutowa wybranych instrumentów finansowych na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco:
Stan na 31.12.2022 r.
| Klasy instrumentów finansowych | EUR | EUR przeliczone na PLN | USD | USD przeliczone na PLN |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 80 | 375 | 1 | 4 |
| Środki pieniężne | 81 | 380 | 33 | 145 |
| Razem | 161 | 755 | 34 | 149 |
| Zobowiązania finansowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 44 | 206 | 88 | 387 |
| Razem | 44 | 206 | 88 | 387 |
Stan na 31.12.2021 r.
| Klasy instrumentów finansowych | EUR | EUR przeliczone na PLN | USD | USD przeliczone na PLN |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 16 | 73 | - | - |
| Środki pieniężne | 1 | 7 | 1 | 3 |
| Razem | 17 | 80 | 1 | 3 |
| Zobowiązania finansowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 10 | 48 | 105 | 427 |
| Razem | 10 | 48 | 105 | 427 |
60 W poniższej tabeli zaprezentowana została analiza wrażliwości na ryzyko walutowe wybranych instrumentów finansowych wraz z wpływem na wynik netto w PLN przy założeniu wzrostu/spadku kursu EUR/PLN oraz USD/PLN o +/- 10%.
Stan na 31.12.2022 r.
| Klasy instrumentów finansowych | EUR/PLN zmiana + 10% | EUR/PLN zmiana -10% | USD/PLN zmiana + 10% | USD/PLN zmiana -10% |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 30 | (30) | - | - |
| Środki pieniężne | 31 | (31) | 12 | (12) |
| Razem aktywa finansowe | 61 | (61) | 12 | (12) |
| Zobowiązania finansowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | (17) | 17 | (31) | 31 |
| Razem zobowiązania finansowe | (17) | 17 | (31) | 31 |
| Razem aktywa i zobowiązania finansowe | 44 | (44) | (19) | 19 |
Stan na 31.12.2021 r.
| Klasy instrumentów finansowych | EUR/PLN zmiana + 10% | EUR/PLN zmiana -10% | USD/PLN zmiana + 10% | USD/PLN zmiana -10% |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 6 | (6) | - | - |
| Środki pieniężne | 1 | (1) | - | - |
| Razem aktywa finansowe | 7 | (7) | - | - |
| Zobowiązania finansowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | (4) | 4 | (35) | 35 |
| Razem zobowiązania finansowe | (4) | 4 | (35) | 35 |
| Razem aktywa i zobowiązania finansowe | 3 | (3) | (35) | 35 |
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. W przypadku wzrostu udziału długu w strukturze finansowania i/lub wzrostu stóp procentowych, ekspozycja na to ryzyko będzie wzrastać. Aktywami i zobowiązaniami narażonymi na zmiany stóp procentowych są obecnie przede wszystkim zobowiązania z tytułu leasingu oraz kredyty.
W poniższej tabeli przedstawiona została analiza wrażliwości wybranych instrumentów finansowych na ryzyko zmiany stopy procentowej wraz z wpływem na wynik netto przy założeniu zmiany stopy procentowej o +/- 1 p.p.
61
Klasy instrumentów finansowych
| Klasy instrumentów finansowych | średnia wartość bilansowa ekspozycji narażonej na ryzyko w 2022 r. | Wpływ na wynik netto przy założeniu: zmiana +1p.p. | Wpływ na wynik netto przy założeniu: zmiana - 1 p.p. |
|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | |||
| Należności z tytułu pożyczek | 87 | 1 | (1) |
| Środki pieniężne | 3 284 | 27 | (27) |
| Razem aktywa finansowe | 3 371 | 28 | (28) |
| Zobowiązania finansowe | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 489 | (36) | 36 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 2 763 | (22) | 22 |
| Kredyty | 7 887 | (64) | 64 |
| Razem zobowiązania finansowe | 15 139 | (122) | 122 |
| Razem aktywa i zobowiązania finansowe | (94) | 94 |
Klasy instrumentów finansowych
| Klasy instrumentów finansowych | średnia wartość bilansowa ekspozycji narażonej na ryzyko w 2021 r. | Wpływ na wynik netto przy założeniu: zmiana +1p.p. | Wpływ na wynik netto przy założeniu: zmiana - 1 p.p. |
|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | |||
| Należności z tytułu pożyczek | 313 | 3 | (3) |
| Środki pieniężne | 1 981 | 16 | (16) |
| Razem aktywa finansowe | 2 293 | 19 | (19) |
| Zobowiązania finansowe | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 5 889 | (48) | 48 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 3 430 | (28) | 28 |
| Kredyty | 4 186 | (34) | 34 |
| Razem zobowiązania finansowe | 13 505 | (110) | 110 |
| Razem aktywa i zobowiązania finansowe | (91) | 91 |
Za średnią wartość bilansową ww.## 4.1. Zarządzanie Ryzykiem
Ryzyko Kredytowe
Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Polityka Grupy zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we wcześniejszych okresach klientami Grupy i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Grupa w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitoruje salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów spółek Grupy IMS.
62
| Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 15 056 | 9 418 |
| Pozostałe należności | 393 | 196 |
| Środki pieniężne | 4 634 | 1 934 |
| Razem | 20 083 | 11 548 |
| Koncentracja ryzyka kredytowego dotycząca należności z tytułu dostaw i usług | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Klient 1 | 7,4% | 7,5% |
| Klient 2 | 7,1% | 4,9% |
| Klient 3 | 2,6% | 3,3% |
| Klient 4 | 2,5% | 2,9% |
| Klient 5 | 2,4% | 2,9% |
| Klient 6 | 2,3% | 2,4% |
| Klient 7 | 2,2% | 2,2% |
| Klient 8 | 2,1% | 2,0% |
| Klient 9 | 1,8% | 1,7% |
| Klient 10 | 1,8% | 1,6% |
Ryzyko Utraty Płynności
Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z pandemią koronawirusa, należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.
63
Tabelle poniżej przedstawiają wymagalność zobowiązań finansowych Grupy według daty wymagalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku.
Zobowiązania finansowe według stanu na 31 grudnia 2022 roku
| Wartość bilansowa | umowne niezdyskontowane płatności z tego tytułu | niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w okresie od dnia bilansowego do 3 miesięcy | od 3 do 12 miesięcy | od 1 roku do 2 lat | od 2 do 3 lat | od 3 do 5 lat | powyżej 5 lat | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 14 468 | 15 248 | 6 109 | 7 025 | 853 | 381 | 880 | - |
| Kredyty i pożyczki | 11 255 | 11 255 | 3 920 | 3 746 | 1 409 | 1 143 | 1 037 | - |
| Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów | 7 215 | 7 215 | 1 815 | 5 400 | - | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 231 | 4 687 | 628 | 1 473 | 1 243 | 871 | 472 | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 2 457 | 2 699 | 286 | 727 | 947 | 718 | 21 | - |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego i pozostałych podatków (per saldo) | 2 046 | 2 046 | 640 | 1 406 | - | - | - | - |
| Razem | 41 672 | 43 150 | 13 398 | 19 777 | 4 452 | 3 113 | 2 410 | - |
Zobowiązania finansowe według stanu na 31 grudnia 2021 roku
| Wartość bilansowa | umowne niezdyskontowane płatności z tego tytułu | niezdyskontowane płatności o terminie wymagalności przypadającym w okresie od dnia bilansowego do 3 miesięcy | od 3 do 12 miesięcy | od 1 roku do 2 lat | od 2 do 3 lat | od 3 do 5 lat | powyżej 5 lat | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 12 908 | 13 440 | 3 853 | 479 | 6 833 | 680 | 1 134 | 461 |
| Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów | 5 528 | 5 528 | 1 380 | 4 149 | - | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego i pozostałych podatków (per saldo) | 699 | 699 | 699 | - | - | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 4 746 | 5 071 | 674 | 1 995 | 1 368 | 686 | 348 | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 3 068 | 3 261 | 245 | 732 | 790 | 758 | 737 | - |
| Kredyty i pożyczki | 4 520 | 4 520 | 205 | 1 345 | 717 | 607 | 1 214 | 432 |
| Razem | 31 469 | 32 519 | 7 056 | 8 699 | 9 708 | 2 731 | 3 433 | 893 |
64
4.1. Zarządzanie Ryzykiem Kapitałowym
Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe, wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2022 r. wyniósł 56% i utrzymał się na zbliżonym poziomie do stanu tego wskaźnika na 31 grudnia 2021 r.
Wskaźnik zadłużenia
| Za okres zakończony 31.12.2022 r. | Za okres zakończony 31.12.2021 r. | |
|---|---|---|
| Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów) | 43 605 | 33 711 |
| minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 4 634 | 1 934 |
| Zadłużenie netto | 38 971 | 31 777 |
| Kapitał własny razem | 30 620 | 26 033 |
| Kapitał ogółem | 69 651 | 57 810 |
| Wskaźnik zadłużenia | 56% | 55% |
4.12. Kapitał Podstawowy
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | 646 | 622 |
Struktura kapitału podstawowego na 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
| Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w złotych) | Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) | |
|---|---|---|---|---|
| Seria A | 30 598 586 | 30 598 586 | 611 971,72 | 0,02 |
| Seria C | 500 | 500 | 10 010,00 | 0,02 |
| Seria D | 1 195 000 | 1 195 000 | 23 900,00 | 0,02 |
| RAZEM | 32 294 086 | 32 294 086 | 645 881,72 |
W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku, objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 pln za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 23.900,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 32.294.086. Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.
65
4.13. Kapitał Zapasowy
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Kapitał zapasowy | 18 118 | 16 500 |
| Kapitał zapasowy - opcje menedżerskie | 4 324 | 1 238 |
| Kapitał zapasowy - wdrożenie MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16 | 142 | 142 |
| Razem | 22 584 | 17 880 |
Zmiana „kapitału zapasowego” wynika głównie z:
1) Emisji akcji serii D Emitenta w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV za rok 2021 - zmiana kapitału zapasowego o (+) 3.047 tys. PLN.
2) Podjętej w IMS S.A. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie 9 czerwca 2022 roku Uchwały nr 8 w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2021 rok. Zysk 2021 roku w wysokości 5.794 tys. PLN został przeznaczony na wypłatę dywidendy 5.598 tys. PLN, pozostała część tj. (+) 196 tys. PLN została przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki.
3) Dokonanego przez Walne Zgromadzenia Wspólników poszczególnych spółek Grupy podziału wyniku z lat ubiegłych w IMS r&d sp. z o.o., Closer Music Sp. z o.o., Mood Factory Sp. z o.o., APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o.
4.14. Kapitał Własny Przypisany Udziałowcom Niekontrolującym
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Udziały niekontrolujące w Closer Music Sp. z o.o. | 271 | 338 |
| Kapitał własny przypisany udziałom niekontrolującym | 271 | 338 |
Poniższa tabela prezentuje pozycje, które na 31 grudnia 2022 roku składały się na kapitał własny przypisany udziałowcom niekontrolującym.
Udziały niekontrolujące w Closer Music Sp. z o.o.
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|
| Udziały niekontrolujące | 15,47% |
| Udział w kapitale własnym | 77 |
| Udział w kapitale zapasowym | 476 |
| Udział w stracie 2021 roku | (113) |
| Udział w stracie 2022 roku | (169) |
| Razem | 271 |
4.15. Propozycja co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy w jednostce dominującej – IMS S.A.# Zarząd Emitenta
Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2022 rok, a tym samym propozycję co do podziału zysku za rok 2022, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS.
4.16. Zobowiązania z tytułu leasingu
Zobowiązania z tytułu leasingu
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe, w tym: | 3 928 | 4 517 |
| - zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych | 2 408 | 2 329 |
| - zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 1 520 | 2 188 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: | 2 760 | 3 297 |
| - zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych | 1 823 | 2 417 |
| - zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów | 937 | 880 |
| Razem | 6 688 | 7 814 |
Zobowiązania z tytułu leasingu zaciągniętego w celu sfinansowania zakupu środków trwałych
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu leasingu, wymagalne w ciągu: | 4 686 | 5 071 |
| - jednego roku | 2 101 | 2 669 |
| - powyżej jednego roku do pięciu lat | 2 585 | 2 402 |
| Wartość przyszłych odsetek | 455 | 325 |
| Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań | 4 231 | 4 746 |
| - Zobowiązanie wymagalne w okresie do 12 miesięcy | 1 823 | 2 417 |
| - Zobowiązanie wymagalne w okresie po 12 miesiącach | 2 408 | 2 329 |
Zobowiązania z tytułu leasingu związane z prawem do użytkowania aktywów
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe, w tym: | 1 520 | 2 188 |
| Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa) | 1 304 | 1 993 |
| Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA) | 127 | - |
| Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o. | 57 | 76 |
| Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A. | - | 36 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 15 | 49* |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 11 | - |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 6 | - |
| Umowa najmu siedziby IMS r&d sp. z o.o. | - | 34 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: | 937 | 880 |
| Umowa najmu siedziby IMS S.A. (ul. Puławska, Warszawa) | 625 | 594 |
| Umowa najmu nieruchomości IMS Sensory Inc. (Baltimore City, Maryland, USA) | 186 | - |
| Umowa najmu pomieszczeń biurowych i magazynowych (ul. Mierzeja Wiślana, Kraków) | 35 | 201* |
| Umowa najmu siedziby Audio Marketing Sp. z o.o. | 18 | 17 |
| Umowa najmu magazynu używanego przez IMS S.A. | 36 | 53 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 14 | 9 |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 11 | 1* |
| Umowa najmu samochodu osobowego w IMS S.A. | 5 | - |
| Umowa najmu samochodu osobowego w APR Sp. z o.o. | 7 | 5 |
| Razem | 2 457 | 3 068 |
* na 31.12.2021 roku umowy zawarte były przez IMS r&d sp. z o.o.
Szczegółowe zestawienie warunków aktywnych na 31.12.2022 r. umów leasingowych zaciągniętych w celu sfinansowania zakupu środków trwałych zostało przedstawione w punkcie 5.14. niniejszego sprawozdania. Umowy leasingowe zawierane są głównie na okres 5 lat (dotyczy urządzeń do audio-, wideo- i aromamarketingu), a oprocentowanie oparte jest o wskaźniki WIBOR (1M i 3M) + marża leasingodawcy. Zabezpieczeniem spłaty zobowiązań leasingowych są przekazane przez spółki Grupy IMS leasingodawcom weksle in blanco.
4.17. Kredyty i pożyczki
W kategorii Kredyty i pożyczki na 31 grudnia 2022 roku wykazane zostały zobowiązania Grupy z tytułu otrzymanych kredytów. W pozycji tej zostały zaprezentowane także zobowiązania z tytułu otrzymanych przez spółki Grupy subwencji finansowych z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm (Tarcza 1.0). W 2021 r. Emitent oraz dwie spółki zależne: APR Sp. z o.o. i IMS r&d sp. z o.o. otrzymały informację z Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu kwot podlegających umorzeniu oraz zwrotowi z otrzymanych subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0. Umorzeniu podlegała łącznie kwota 3.225 tys. PLN. Pozostała część subwencji, tj. kwota 432 tys. PLN, podlega zwrotowi w 24 równych, miesięcznych, nieoprocentowanych ratach począwszy od lipca 2021 r. Na 31 grudnia 2022 roku do zwrotu pozostała kwota 108 tys. PLN. W sprawozdaniu za 2021 roku wykazana została subwencja finansowa otrzymana przez IMS S.A. w wysokości 1.029 tys. PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach uruchomionego 15 stycznia 2021 r. Programu „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”. Wielkość subwencji podlegającej umorzeniu w ramach Tarczy Finansowej PFR 2.0. to kwota 296 tys. PLN. W październiku 2022 roku została wydana przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. decyzja w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej przez IMS S.A. w kwocie 296 tys. PLN. Kwota 733 tys. PLN wykazana w sprawozdaniu na koniec 2021 roku została zwrócona do PFR w czerwcu 2022 r.
Kredyty i pożyczki
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym: | 3 589 | 2 970 |
| 1) Kredyty | 3 589 | 2 862 |
| - IMS S.A. | 3 489 | 2 730 |
| - APR Sp. z o.o. | 100 | 132 |
| 2) Otrzymane subwencje finansowe | - | 108 |
| - IMS r&d sp. z o.o. | - | 61 |
| - APR Sp. z o.o. | - | 47 |
| Kredyty i pożyczki krótkoterminowe, w tym: | 7 666 | 1 550 |
| 1) Kredyty | 7 558 | 606 |
| - IMS S.A. | 7 433 | 575 |
| - IMS r&d sp. z o.o. | 93 | - |
| - APR Sp. z o.o. | 32 | 31 |
| 2) Otrzymane subwencje finansowe | 108 | 944 |
| - IMS S.A. | - | 733 |
| - IMS r&d sp. z o.o. | 61 | 121 |
| - APR Sp. z o.o. | 47 | 90 |
| Razem | 11 255 | 4 520 |
Na 31 grudnia 2022 r. spółki Grupy IMS miały otwarte cztery linie kredytowe:
- IMS S.A. - w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 7 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2023 r.
- IMS S.A. - w rachunku bieżącym w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 31.08.2023 r.
- IMS S.A. - w rachunku bieżącym w Millennium S.A. do wysokości 4 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwał do 08.02.2023 r.
- IMS r&d sp. z o.o. – wielocelowa linia kredytowa w BGŻ BNP Paribas S.A. do wysokości 1,55 mln PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 750 tys. PLN. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 31.08.2023 r.
Poza powyższymi liniami kredytowymi, APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany 24.06.2016 r. z Powszechna Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN (do spłaty pozostało 132 tys. PLN). Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do 01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.
We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie 1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)). Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów: 1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln PLN; 2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022, wahającej się między 1.550.000,00 PLN do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750.000,00 PLN do 6.500.000,00 PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1.750.000,00 PLN. Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN będzie wypłacany Emitentowi w dwóch transzach: pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga transza w maksymalnej wysokości 5,2 mln PLN wypłacona zostanie w okresie 01.09. – 31.10.2023 r. Termin spłaty transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.
We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie kredytu 17 października 2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych na 31 grudnia 2022 r.
| Spółka | Bank | Linia kredytowa według umowy | Kwota pozostała do spłaty w PLN | Termin spłaty | Zabezpieczenie | waluta | kwota |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMS S.A. | ING Bank Śląski S.A. | (kredyt obrotowy odnawialny) | 7 000 436 | 2023-06-28 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Mood Factory Sp. z o.o. i ARP Sp. z o.o., umowy podporządkowania pożyczek udzielonych na rzecz IMS przez IMS r&d i APR (spłata pożyczek nastąpi po zaspokojeniu wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wynikających z tytułu udzielonego kredytu, gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego | PLN | 7 000 |
| IMS S.A. | ING Bank Śląski S.A. |
| Spółka | Bank | Linia kredytowa według umowy | Kwota pozostała do spłaty w PLN | Termin spłaty | Zabezpieczenie |
|---|---|---|---|---|---|
| waluta | kwota | ||||
| IMS S.A. | ING Bank Śląski S.A. | (kredyt obrotowy odnawialny) | PLN | 5 100 | - 2022-06-28 |
| IMS S.A. | ING Bank Śląski S.A. | (kredyt na finansowanie inwestycji) | PLN | 8 600 | 3 304 |
| IMS S.A. | BGŻ BNP Paribas S.A. | (kredyt obrotowy odnawialny) | PLN | 6 000* | - |
| IMS S.A. | Bank Millennium S.A. | (kredyt obrotowy odnawialny) | PLN | 4 000 | - |
| Razem IMS S.A. | 3 304 | ||||
| IMS r&d Sp. z o.o. | BGŻ BNP Paribas S.A. | (wielocelowa linia kredytowa) | PLN | 1 050** | -** |
| Razem IMS r&d sp. z o.o. | -** | ||||
| APR Sp. z o.o. | PKO Bank Polski S.A. | (kredyt inwestycyjny) | PLN | 300 | 164 |
| Razem APR Sp. z o.o. | 164 | ||||
| RAZEM GRUPA IMS | 3 468 |
- 4 stycznia 2022 roku Spółka podpisała aneks do umowy z BGŻ BNP Paribas S.A. obniżający wysokość limitu kredytu w rachunku bieżącym do wartości 2 mln PLN (termin spłaty zobowiązań kredytowych to 31.07.2022 r.).
** 4 stycznia 2022 roku IMS r&d sp. z o.o. podpisała aneks do umowy z BGŻ BNP Paribas S.A. zmieniający wysokość limitów do kwoty łącznej 1,55 mln PLN (termin spłaty zobowiązań kredytowych to 31.07.2022 r.).
IMS r&d sp. z o.o. w ramach wielocelowej linii kredytowej zaciąga gwarancje bankowe. Szczegółowy opis gwarancji znajduje się w pkt 5.11. niniejszego sprawozdania.
71
4.18. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 6 101 | 3 671 |
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | 6 186 | |
| Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, w tym: | 869 | 793 |
| - z tytułu podatku VAT | 630 | 516 |
| - z tytułu ZUS | 172 | 125 |
| - z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych | 54 | 104 |
| - inne | 13 | 48 |
| Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym: | 7 094 | 5 454 |
| Wykonane niezafakturowane usługi, w tym: | 2 663 | 2 294 |
| - opłaty dla pośredników reklamowych | 1 295 | 826 |
| - koszty usług pośrednictwa | 790 | 469 |
| - koszty zakupu miejsca reklamowego | 143 | 65 |
| - opłaty do organizacji zbiorowego zarządzania | 158 | 139 |
| - koszty dzierżawy powierzchni | 92 | 14 |
| - pozostałe | 185 | 181 |
| Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego opartego o akcje IMS S.A. | 3 488 | 2 472 |
| Rezerwa na koszty Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o. | 68 | 94 |
| Zobowiązanie z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń | 807 | 508 |
| Rozliczenie dotacji | 68 | 86 |
| Przychody przyszłych okresów | 121 | 74 |
| Razem | 14 191 | 10 178 |
Zobowiązania z tytułu wykonanych niezafakturowanych usług wynikają z szacowanej lub pewnej kwoty, która według obowiązujących umów obciąży Grupę. Kwoty powyższe wynikają między innymi z szacowanej na podstawie ustaleń umownych wartości należnej pośrednikom i współpracownikom z tytułu pozyskiwanych kontraktów dla Grupyoraz z tytułu zakupu miejsca reklamowego do świadczenia usług reklamowych (dotyczy IMS S.A.) i opłat dla pośredników reklamowych (dotyczy IMS S.A.).
Zobowiązania z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń dotyczą głównie:
- obowiązującego w IMS S.A. systemu premiowego dla Zarządu, zgodnie z którym wypłata wynagrodzenia premiowego następuje po publikacji raportów okresowych Grupy IMS;
- obowiązującego w spółkach systemu premiowego dla handlowców opartego o wypracowane wyniki roczne;
- premii uznaniowych przyznawanych menedżerom spółek po zakończeniu roku finansowego.
Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług:
| ogółem | do 1 miesiąca | 1 - 3 miesięcy | 3 - 6 miesięcy | 6 miesięcy do 1 roku | powyżej 1 roku | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 31.12.2022 r. | 101 | 3 551 | 1 615 | 847 | 29 | 22 |
| Stan na 31.12.2021 r. | 3 671 | 2 244 | 926 | 330 | 80 | 88 |
72
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a terminy płatności mieszczą się zazwyczaj w przedziale 14 – 30 dni. Wycena na 31.12.2022 r. zobowiązań z tytułu dostaw i usług po koszcie zamortyzowanym jest równa wartości nominalnej (ze względu na nieistotność dyskonta).
4.19. Inne zobowiązania finansowe
| Inne zobowiązania finansowe | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Długoterminowe | 1 726 | 8 576 |
| - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o. | 506 | 1 000 |
| - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. | 1 220 | 7 576 |
| Krótkoterminowe | 6 633 | 475 |
| - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w APR Sp. z o.o. | 525 | 475 |
| - zobowiązanie z tytułu umowy inwestycyjnej – zakupu udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. | 6 108 | - |
| Razem | 8 359 | 9 051 |
W pozycji długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych wykazane zostały pozostałe na 31 grudnia 2022 roku zobowiązania na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. i Audio Marketing Sp. z o.o. Szczegółowy opis nabycia spółki Audio Marketing, w tym płatności wynikających z umowy inwestycyjnej został przedstawiony w punkcie 5.2. w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia spółki APR z 15.10.2018 r. (podobnie jak w przypadku umowy inwestycyjnej z Audio Marketing Sp. z o.o.) zakłada płatności na rzecz poprzednich właścicieli APR rozłożone w czasie i uzależnione od zysków jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS, co zostało szczegółowo opisane w raporcie ESPI 58/2018 z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
73
4.20. Rezerwy długoterminowe
| Rezerwy długoterminowe | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Rezerwy na odprawy emerytalne | 46 | 34 |
| Razem | 46 | 34 |
Zmiana stanu rezerw długoterminowych
| Rezerwa na odprawy emerytalne | Razem | |
|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2021 r. | 19 | 19 |
| Utworzenie | 34 | 34 |
| Rozwiązanie | 19 | 19 |
| Stan na 31 grudnia 2021 r. | 34 | 34 |
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 34 | 34 |
| Utworzenie | 46 | 46 |
| Rozwiązanie | 34 | 34 |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 46 | 46 |
74
4.21. Rezerwy krótkoterminowe
| Rezerwy krótkoterminowe | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. |
|---|---|---|
| Rezerwa na niewykorzystane urlopy | 82 | 115 |
| Rezerwa na postępowanie sporne | - | - |
| Razem | 82 | 115 |
Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych
| Rezerwa na niewykorzystane urlopy | Pozostałe rezerwy | Razem | |
|---|---|---|---|
| Stan na 1 stycznia 2021 r. | 86 | 30 | 116 |
| Utworzenie | 115 | - | 115 |
| Rozwiązanie | 86 | 30 | 116 |
| Stan na 31 grudnia 2021 r. | 115 | - | 115 |
| Stan na 1 stycznia 2022 r. | 115 | - | 115 |
| Utworzenie | 82 | - | 82 |
| Rozwiązanie | 115 | - | 115 |
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | 82 | - | 82 |
75
5. Pozostałe informacje
5.1. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych
Closer Music („CM”) to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo.
Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu – tzw. prawa producenckie), jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i in.) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest ponad 4.000 wysokiej jakości utworów.# Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem. Współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjnymi na świecie, w których wynajęci przez nich artyści zajmują się pisaniem dla nas tekstów do piosenek i nagraniem wokali do naszych melodii. Potem piosenki te są w naszych studiach produkcyjnych miksowane i masterowane. Najlepszym naszym studiem w USA jest RealBlood Records/Blackwood Studios w Burbank/LA. Współwłaściciel i producent tego studia dostał za produkcje muzyczną Grammy Award. Najważniejszym elementem CM jest kontent, czyli nagrane piosenki. Koszty nagrania stanowią obecnie ok. 70% inwestowanych pieniędzy. Coraz więcej pieniędzy planujemy i zaczynamy inwestować w rozwój sprzedaży oraz działania marketingowe. Kompozycje i bity do piosenek powstają w Polsce, teksty do piosenek i nagrania wokali w USA, a aranżacje, miksy i mastering w naszych, świetnie wyposażonych studiach nagraniowych. Naszym celem jest nagranie takiej ilości różnorodnych stylistycznie piosenek, aby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie utwory i playlisty. W lutym 2023 roku Closer Music Sp. z o.o. została laureatem w konkursie CEE Retail Awards. Na wysokiej jakości bazach muzycznych spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy, wybierając Closer Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional Service Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez tworzenie aż po finalną bazę, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z branży muzycznej.
76 Monetyzacja kontentu muzycznego
a) Synchronizacja
Closer Music eksploatuje katalog muzyczny w tzw. „synchronizacji” - udostępnianie muzyki w reklamach, filmach, serialach telewizyjnych, do reklam w Social media. Potencjał sprzedażowy muzyki do synchronizacji jest olbrzymi i od wielu lat rośnie zwłaszcza po pojawieniu się serwisów VOD jak Netflix, czy HBO Max etc. – które szukają muzyki do swoich treści. CM zaoferuje w 2023 roku serwis „One Stop Shop”, czyli klient będzie podpisywał jedną prostą umowę na wszystkie prawa, a w innych „klasycznych”, firmach muzycznych trzeba przejść procedurę akceptacji umowy synchronizacyjnych przez autora, kompozytora, artystę, wykonawcę i producenta, co podraża i wydłuża proces podpisania umowy, a czasami czyni go wręcz niemożliwym do realizacji. W CM skracamy te procedury do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec tego co obowiązuje w branży muzycznej. Po uruchomieniu na naszej stronie automatyzacji procesów e-commerce, każdy zainteresowany będzie mógł bezpośrednio poprzez nasz sklep online, w bardzo prosty sposób, nabyć wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu Youtube, Tik Tok, czy produkcje telewizyjne, filmy, reklama). Szacujemy, że w ciągu kilku lat dotrzemy do klientów na całym świecie reprezentujących kilkaset tysięcy lokalizacji z naszą usługą świadczoną w modelu abonamentowym. Potencjał przychodów z synchronizacji:
1) Przychody z synchronizacji - wykorzystanie muzyki w reklamie, filmie, grach i telewizji - wzrosły o 22,00% (549,1 mln USD) w 2021 r. Przychody z synchronizacji stanowią 2,1% światowego rynku.
2) Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
3) Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers), ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne, podcasty.
4) Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej, gotowej do synchronizacji muzyki, bez obaw o roszczenia z tytułu praw autorskich.
77
b) Direct Music License (DML)
Docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać naszą muzykę, bez żadnych pośredników. Oferujemy naszym klientom kompleksowe, bezpieczne i nowoczesne rozwiązanie licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzanie w miejscach publicznych. Direct Music License (DML) to bezpośrednia licencja właściciela praw, która gwarantuje prawo do legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia dodatkowych opłat do Organizacji Zbiorowego Zarządzania w Polsce i na świecie. Muzykę odtwarzamy z urządzenia MediaBox lub przez aplikację wgraną w dedykowany tablet. Rozpoczęliśmy proces zatrudniania wysokiej jakości menedżerów i handlowców do zespołu sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i USA. W 2023 roku uruchomimy także w pełni automatyczny DML na naszej stronie internetowej i klient – punkt usługowo - handlowy, będzie mógł po zapłaceniu abonamentu bezpośrednio od nas grać muzykę u siebie.
c) Streaming
Piosenki Closer Music są eksploatowane w 300 znaczących serwisach streamingowych poprzez największego na świecie dystrybutora cyfrowego – „Songtradr”. Dzięki naszej coraz szerszej obecności w miejscach publicznych, słuchacze muzyki, mogą poprzez np. stronę www.closermusic.comoraz Shazam znaleźć naszą muzykę we wszystkich wiodących serwisach streamingowych.
d) Komercja
Monetyzacja kontentu Closer Music będzie następowała poprzez publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak spółki Grupy IMS S.A. Potencjał takich lokalizacji w Europie szacować należy na ok. 1 – 1,5 mln lokalizacji. W planach jest poszerzenie w bliskiej przyszłości obszaru działalności na rynek amerykański. Potencjał w USA to klika milionów tego typu lokalizacji. Już rozpoczęliśmy i planujemy dalej zatrudniać wysokiej klasy specjalistów do zespołów sprzedażowych w Europie i USA. Dotychczas w projekt Closer Music Emitent zainwestował ok. 14 mln zł oraz pozyskane zostały środki na ten projekt od inwestorów zewnętrznych w wysokości 2,8 mln zł.
Realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022
W styczniu 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny („Program”), oparty o udziały, dla członków zarządu spółki na lata 2020-2022 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego („Regulamin”). Program został szczegółowo opisany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMS za 2020 rok. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Spółka z o.o. w kwietniu 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie przyznania prawa do objęcia udziałów za 2021 rok. Na mocy kryteriów Programu zawartych w Regulaminie, p. Piotrowi Kabajowi przyznano prawo do nabycia 608 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN, co stanowi 6% udziałów spółki po emisji, a p. Dariuszowi Lichaczowi przyznano prawo do nabycia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN, co stanowi 1,2% udziałów spółki po emisji. W dniu 15 lipca 2022 roku na podstawie wniosku p. Dariusza Lichacza (objęcie 122 udziałów za 2021 rok)
78
oraz wniosku p. Piotra Kabaja (objęcie 340 udziałów za 2020 rok) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. Ta sama Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższyła kapitał zakładowy Spółki o kolejne 36 udziałów o wartości nominalnej 1.800 PLN (wynik podpisanej umowy inwestycyjnej z inwestorem prywatnym). Łącznie kapitał zakładowy spółki wzrósł z kwoty 475.850,00 PLN do wartości 500.750 PLN, poprzez utworzenie 498 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział.
Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024
W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego („Regulamin”). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją, pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy 2023 – 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają wspólnicy spółki. Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN.# 5. KORPORACYJNE ASPEKTY DZIAŁALNOŚCI
5.1. Realizacja Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o. oraz podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej
Do wyceny wartości uprawnień użyto modelu Blacka-Scholes’a.
Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.
W maju 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zrealizowania opcji zakupu udziałów Closer Music dokonanego przez zagranicznego inwestora we wrześniu 2021 roku. Transakcja nabycia została szczegółowo opisana w punkcie 1.7. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia 2022 r.
W dniu 13 października 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music Sp. z o.o. wynikających z realizacji Programu Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o. (opisanego powyżej) oraz powstałych w wyniku podpisanej umowy inwestycyjnej z inwestorem prywatnym opisanej w punkcie 5.3. poniżej.
W wyniku ww. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o., zmianie uległa procentowa ilość udziałów posiadanych przez IMS S.A. w Closer Music Sp. z o.o.
Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.
W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 557.920 i wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 pln. Jedynym uprawnionym do objęcia wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A. objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer Music Sp. z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na podstawie wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta.
W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane do 27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy w dniu 1 lutego 2023 roku.
Powołanie członków Zarządu w Closer Music Sp. z o.o.
W dniu 24 maja 2022 r. Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o. powołało p. Michała Kornackiego, Prezesa Zarządu Emitenta, na Prezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.
Z dniem 1 września 2022 roku p. Sebastian Lenard został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o.
5.2. Podpisanie listu intencyjnego z jednym z najbardziej renomowanych studiów muzycznych na świecie
W dniu 25 października 2022 r. Emitent oraz Closer Music Sp. z o.o. („CM”), podpisały list intencyjny dotyczący współpracy z European Music Market Inc. z siedzibą w Las Vegas w USA („DMI”), będącej właścicielem jednego z najbardziej renomowanych i znanych na rynku amerykańskim i światowym studia muzycznego – Studia DMI.
DMI oferuje miks i mastering dla największych artystów we wszystkich gatunkach muzycznych. Przez ostatnie 25 lat studio współpracowało z takimi artystami jak Drake, Diplo, Major Lazer, David Guetta i wielu innych. Szef studia, Luca Pretolesi jest światowej sławy inżynierem miksu i masteringu. Wielokrotne nominacje do Grammy, Platynowe i Diamentowe Płyty, nagrody Billboardu i Golden Melody to znak firmowy Studia DMI i p. Pretolesi.
Kluczowe postanowienia listu przedstawiają się następująco:
- Zamiarem CM oraz DMI jest utworzenie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która działać będzie pod marką DMI – STUDIO DMI EUROPE („DMI EUROPE”). Spółka prowadzić będzie działalność w zakresie świadczenia usług miksowania i masteringu utworów muzycznych na zlecenie osób trzecich (klientów) oraz będzie przeprowadzała szkolenia w formie online i offline dla pozyskanych klientów zewnętrznych i wewnętrznych – autorów, muzyków, inżynierów i DJ-ów.
- Początkowo 100% właścicielem spółki STUDIO DMI EUROPE będzie DMI. CM (lub ewentualnie IMS S.A.) posiadać będzie opcję nabycia 51% udziałów w terminie maksymalnie 18 miesięcy od założenia DMI EUROPE. Cena nabycia 51% zostanie ustalona przez strony i nie przekroczy 150 tys. zł.
- P. Luca Pretolesi pełnić będzie funkcję prezesa zarządu DMI EUROPE, zaś dwaj pozostali członkowie zarządu powoływani będą przez zgromadzenie wspólników DMI EUROPE, na którym większość głosów po zrealizowaniu opcji nabycia 51% udziałów będzie posiadała spółka CM.
- DMI otrzymywać będzie od CM, na podstawie zawartej umowy o współpracy, wynagrodzenie prowizyjne z tytułu realizacji przez CM projektów na rzecz klientów, z którymi umowy zawarte zostaną wskutek działalności DMI.
- CM i p. Pretolesi zawrą umowę o współpracy, na podstawie której p. Pretolesi podejmować będzie działania promocyjne i marketingowe, zmierzające do stworzenia wśród uczestników rynku muzycznego (profesjonalistów i konsumentów) świadomości współpracy pomiędzy DMI a CM, wykorzystując na te potrzeby w szczególności własne profile w portalach społecznościowych (social media).
- Na podstawie opracowywanego programu motywacyjnego opartego o udziały CM, p. Pretolesi, po spełnieniu odpowiednich warunków, uprawniony będzie do objęcia maksymalnie 5% udziałów CM. Wskazane powyżej uprawnienie obowiązywać będzie przez okres dwóch lat, przy czym rocznie możliwych do objęcia będzie maksymalnie 2,5% udziałów CM. Kluczowymi warunkami do objęcia udziałów są działania marketingowe i szeroka promocja CM i baz muzycznych CM wśród potencjalnych klientów CM na całym świecie.
List intencyjny obowiązuje do 1 czerwca 2023 roku.
W ocenie Emitenta, współpraca z tak renomowanym studiem muzycznym jak DMI pozwoli bardzo mocno wzmocnić rozpoznawalność marki Closer Music oraz szeroko wypromować biblioteki muzyczne CM na całym świecie. W efekcie powinno to doprowadzić do bardzo znaczącego wzrostu przychodów Closer Music z różnych pól eksploatacji tychże bibliotek. O podpisaniu listu intencyjnego Emitent informował w raporcie ESPI 23/2022 25 października 2022 r.
5.3. Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej dotyczącej pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music
W dniu 23 czerwca 2022 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz inwestora udziały stanowiące łącznie 0,38% kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Nabywcą udziałów jest, po raz drugi, wiceprezes zarządu i dyrektor sprzedaży Emitenta, będący zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music. Poprzednia transakcja, również opiewająca na kwotę 152 tys. zł. za 0,38% udziałów, miała miejsce w lipcu 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostały do budowy strony internetowej, umożliwiającej sprzedaż licencji muzycznych w różnych segmentach monetyzacji kontentu muzycznego.
5.4. Dywidenda
W dniu 24 czerwca 2022 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę z zysku za 2021 rok w wysokości 5.597.835,48 PLN, tj. 18 gr/akcję. Dywidendą objętych było 31.099.086 akcji. Był to 10 rok z rzędu, w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami. Łącznie za lata 2012 – 2021 wypłaconych zostało 1,25 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota 40.576 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszącym 59.890 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła 67,8% skumulowanego zysku.
Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2021
| Dywidenda za 2012 rok | Dywidenda za 2013 rok | Dywidenda za 2014 rok | Dywidenda za 2015 rok | Dywidenda za 2016 rok | Dywidenda za 2017 rok | Dywidenda za 2018 rok | Dywidenda za 2019 rok | Dywidenda za 2020 rok | Dywidenda za 2021 rok | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| wypłacona wartość w PLN | 662 300,72 | 1 327 401,44 | 2 664 877,04 | 7 704 976,77 | 4 019 987,88 | 7 905 221,28 | 6 028 626,28 | 1 554 954,30 | 3 109 908,60 | 5 597 835,48 |
| wypłacona wartość w złotych na akcję | 0,02 | 0,04 | 0,08 | 0,23 | 0,12 | 0,24 | 0,19 | 0,05 | 0,10 | 0,18 |
| liczba akcji objętych dywidendą | 33 115 036 | 33 185 036 | 33 310 963 | 33 499 899 | 33 499 899 | 32 938 422 | 31 729 612 | 31 099 086 | 31 099 086 | 31 099 086 |
| stopa dywidendy | 2,11% | 2,23% | 3,33% | 8,75% | 3,54 % | 6,52% | 4,75% | 1,63% | 2,83% | 6,64% |
| zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej | 1 252 172 | 3 681 581 | 5 505 426 | 6 888 091 | 5 721 915 | 7 915 384 | 9 288 751 | 9 401 244 | 3 100 953 | 7 193 404 |
| Dywidenda jako % zysku netto | 52,89% | 36,06% | 48,40% | 111,86% | 70,26% | 100,62% | 64,90% | 16,54% | 100,29% | 77,82% |
Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako: Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji przy czym cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty dywidendy.
Zarząd Emitenta przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu („ZWZ”) rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy za 2022 rok, a tym samym propozycję co do podziału zysku za rok 2022, w dniu zwołania ZWZ lub kilka dni przed zwołaniem. Rekomendacja będzie zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS.
5.5. Przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmian do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”), które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu.# Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS pierwotnie uchwalony został przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 2 marca 2021 roku (dalej: „Program Motywacyjny IV”; „PM IV”).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A., mając na względzie bardzo pozytywne rezultaty, jakie przynosi funkcjonowanie Programu Motywacyjnego IV (IMS S.A. jak i Grupa Kapitałowa IMS odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 r., rekordowo wzrosła kluczowa z punktu widzenia działalności Grupy liczba lokalizacji abonamentowych), dokonało zmian Programu Motywacyjnego IV oraz treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozszerzyło Program Motywacyjny IV o emisję dalszych maksymalnie 2.000.000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego rozszerzony na mocy uchwały nr 22 ZWZ Program Motywacyjny IV zakłada emisję łącznie nie więcej niż 4.000.000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV.
Biorąc pod uwagę akcje przyznane osobom uprawnionym za realizacje celów w roku 2021 (1.200.000 sztuk) – szczegółowy opis realizacji znajduje się w punkcie 3.1.4. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok - do rozdysponowania w latach 2023 i 2024 (za rok obrotowy 2022 i 2023 odpowiednio) pozostanie maksymalnie 2.800.000 akcji serii D.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło także §4 ust. 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV – zwiększony został z maksymalnie 15% do maksymalnie 25% całkowitej puli akcji PM IV parametr pozwalający na rozdysponowanie akcji wg uznania Rady Nadzorczej w przypadku odstąpienia przez Radę od kryterium ogólnego przyznania opcji na akcje opisanego w § 4 ust. 1 Regulaminu PM IV.
Program Motywacyjny IV w postaci rozszerzonej na podstawie Uchwały nr 22 ZWZ z 9 czerwca 2022 r. oraz Regulamin Programu Motywacyjnego IV w brzmieniu zmienionym ww. uchwałą stosowany będzie w wykonaniu ww. Programu w latach 2023-2024, tj. w zakresie uprawnień przyznawanych za lata obrotowe – odpowiednio – 2022 oraz 2023.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ślad za wskazaniem Rady Nadzorczej Spółki, potwierdziło, że wykonanie Programu Motywacyjnego IV w 2022 roku (w zakresie uprawnień przyznawanych za rok obrotowy 2021) następuje na zasadach dotychczasowych, zgodnie z treścią Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej Spółki z 4 maja 2022 roku (przyznanie osobom uprawnionym łącznie 1.200.000 warrantów subskrypcyjnych serii D).
W związku z powyższymi zmianami, ZWZ IMS S.A. podjęło uchwałę w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D o kwotę nie wyższą niż 40.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż 80.000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D.
Rejestracja zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego została dokonana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 5 sierpnia 2022 r.
84 Maksymalny koszt dodatkowych 2 mln akcji z Programu Motywacyjnego to 4.612 tys. zł. Wycena ta została dokonana przy wykorzystaniu modelu Blacka – Scholesa, przy następujących założeniach:
- dane wejściowe do modelu to przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 2,81 PLN (średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z okresu 01.12.2021 – 31.05.2022);
- cena wykonania = 0,51 PLN;
- stopa wolna od ryzyka = 1,01%;
- oczekiwana zmienność = 6%.
W Sprawozdaniu Skonsolidowanym Grupy IMS za 2022 rok w kosztach wynagrodzeń (rezerwa) ujęty został koszt Programu Motywacyjnego IV w wysokości 3.488 tys. PLN. Po finalnym rozliczeniu Programu Motywacyjnego IV, wartość przyznanych opcji na akcje odniesiona zostanie w ciężar kosztów wynagrodzeń lub usług obcych w zależności od formy zatrudnienia danego beneficjenta programu motywacyjnego.
System kontroli Programów Motywacyjnych
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok
Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2021 roku.
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok
W dniu 29 marca 2023 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2022 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie warrantów subskrypcyjnych czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek zależnych oraz dwudziestu siedmiupracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 760.000 szt. warrantówsubskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS– 840.000 szt. warrantów subskrypcyjnych.
Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2022 roku.
5.6. Emisja akcji serii D IMS S.A.
W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku, objęły nowowyemitowane akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 4 maja 2022 r.
Subskrypcja akcji serii D rozpoczęła się 30 maja 2022 roku, a zakończyła 31 lipca 2022 roku. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła 0,51 pln za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 23.900,00 PLN.
Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi 32.294.086.
Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki 85 sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 56.100 PLN.
5.7. Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej MUZOLA
W maju 2022 roku IMS S.A., IMS r&d sp. z o.o. oraz Inwestorzy Prywatni podpisali aneks do Umowy Inwestycyjnej wspólników z 15 listopada 2018 r. dotyczącej powołania i prowadzenia spółki w celu przyszłej produkcji, dystrybucji, rozbudowy i eksploatacji Systemu Szaf Grających Muzola. Umowa Inwestycyjna została szczegółowo opisana w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2018 rok opublikowanym 26 kwietnia 2019 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).
Aneks wydłużył termin wykorzystania przez IMS S.A. prawa skorzystania z Opcji call I do 31 grudnia 2023 r. Wskazany termin wykonania Opcji call I może zostać na wniosek Inwestora Prywatnego, jego następcy prawnego lub osoby działającej w jego imieniu, jednorazowo przedłużony o dalszy okres nie dłuższy niż 3 miesiące, jeżeli w następstwie działania siły wyższej lub zaistnienia innego, obiektywnego zdarzenia o charakterze losowym, niemożliwym okazałoby się spełnienie zobowiązania w wyznaczonym przez IMS terminie.
W przypadku skorzystania z Opcji call I strony docelowo posiadać mają w kapitale zakładowym spółki udziały w stosunku: 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie (20% każdy z Inwestorów Prywatnych). Jednocześnie, w terminie 60 dni od wykonania Opcji call I, IMS dokona konwersji udzielonej 29 listopada 2018 roku pożyczki w kwocie 265 tys. PLN na 9,9% nowo wyemitowanych udziałów w spółce (99 udziałów). Wraz z dokonaniem konwersji, Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie, w równych proporcjach, 66 nowo wyemitowanych udziałów (po 33 dla każdego z Inwestorów Prywatnych) po cenie nominalnej. Po przeprowadzeniu tych operacji, udział IMS i Inwestorów Prywatnych łącznie w spółce pozostanie dalej na poziomie 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie. Pozostałe postanowienia Umowy Inwestycyjnej pozostały niezmienione.
Jednocześnie, wraz z aneksem do Umowy Inwestycyjnej, Emitent podpisał z Muzola Sp. z o.o. aneks do wspomnianej wcześniej umowy pożyczki z 29 listopada 2018 roku. Aneks wprowadził zapis, iż pożyczkodawca ma prawo zażądać zwrotu ww. pożyczki po 31 grudnia 2023 roku. W 2020 roku, ze względu na bardzo trudną sytuację pandemiczną w obszarze, w którym działa Muzola Sp. z o.o., Emitent dokonał księgowego odpisu całości pożyczki.
5.8. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.
We wrześniu 2022 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2021 – 30.06.2022 roku wyniku netto w wysokości 1.774 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 444 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostają 2 płatności za 12-miesięczne okresy rozpoczynające się 1 lipca 2022 i 1 lipca 2023 roku.
Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww.# 5.9. Zatrudnienie
Liczba pracowników Grupy IMS
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Pracownicy (wszystkie spółki Grupy) | 45 | 46 |
| Członkowie Zarządu (wszystkie spółki Grupy) | 12 | 12 |
| Razem | 57 | 58 |
Ponadto Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko dziewięćdziesięcioma firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego. W Grupie nie występują programy świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.
5.10. Wynagrodzenie członków kadry menedżerskiej
Jako kluczowy personel kierowniczy Grupa identyfikuje Zarząd i Radę Nadzorczą IMS S.A.
Wynagrodzenie Zarządu IMS S.A.
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia) | 2 239 | 2 069 |
| Pracownicze Plany Kapitałowe | 1 | 3 |
| Pozostałe świadczenia długoterminowe | - | - |
| Płatności w formie akcji (Program Motywacyjny IV – akcje IMS S.A.) | 1 634 | 1 236 |
| Płatności w formie udziałów (Program Motywacyjny – udziały Closer Music Sp. z o.o.) | 13 | 66 |
| Razem | 3 887 | 3 374 |
Wynagrodzenie członków zarządów spółek Grupy składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę / umowy o współpracę) i premii. Premia członków zarządów uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy IMS osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu IMS S.A. objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Dodatkowo członkom zarządów nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2022 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących i zarządzających. IMS S.A. podpisała umowę o zakazie konkurencji z Panem Wojciechem Grendzińskim po ustaniu pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie Spółki. Umowa obowiązywała do 30.06.2022 r. W 2021 roku łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pana Wojciecha Grendzińskiego z ww. tytułu wyniosła 63 tys. PLN., a w 2022 roku wartość ta, to 31 tys. PLN.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej IMS S.A.
| Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 31 grudnia 2021 r. | |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia) | 302 | 225 |
| Pracownicze Plany Kapitałowe | 2 | 2 |
| Świadczenia po okresie zatrudnienia oraz z tytułu rozwiązania stosunku pracy | - | - |
| Pozostałe świadczenia długoterminowe | - | - |
| Płatności w formie akcji | - | - |
| Razem | 304 | 227 |
5.11. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi po wyeliminowaniu transakcji i sald wewnątrz Grupy Kapitałowej IMS.
Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto
Powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS będącego jednocześnie wspólnikiem w Kancelarii Prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto
| Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku | Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku | |
|---|---|---|
| Obroty Należności Zobowiązania | ||
| Sprzedaż do IMS S.A. | 43 | 6 |
Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych
Powiązanie osobowe przez Członka Rady Nadzorczej IMS zasiadającego jednocześnie we władzach Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych
| Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku | Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku | |
|---|---|---|
| Obroty Należności Zobowiązania | ||
| Sprzedaż do IMS S.A. | 14 | 5 |
Pan Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu IMS S.A.
| Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku | Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku | |
|---|---|---|
| Obroty Należności Zobowiązania | ||
| Zakup udziałów Closer Music Sp. z o.o. (nowa emisja) | 152 | 152 |
Pan Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu IMS S.A.
| Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku | Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku | |
|---|---|---|
| Obroty Należności Zobowiązania | ||
| Zakup udziałów Closer Music sp. z o.o. (program motywacyjny) | 6 | 3 |
5.12. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje
5.12.1. Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne
W 2022 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie udzielały poręczeń innym spółkom z Grupy Kapitałowej IMS, jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS. Na 31 grudnia 2022 roku aktywne pozostają:
-
Poręczenie udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o. dotyczącego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii kredytowej zmianie uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu 2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 20 września 2031 roku.
-
Poręczenie wekslowe udzielone w grudniu 2018 roku przez IMS S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. dotyczące udzielonego przez BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. leasingu urządzeń audiowizualnych. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie warunkowe do wysokości kwoty pozostałych do spłaty rat leasingowych. Na 31 grudnia 2022 roku była to wartość 5 tys. PLN, stanowiąca wartość wykupu, która została uregulowana przez IMS r&d sp. z o.o. w styczniu 2023 roku. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy to 31 grudnia 2022 roku.
5.12.2. Udzielone gwarancje
W 2022 roku Grupa IMS udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na 31 grudnia 2022 roku:
IMS S.A.
| Spółka | Data udzielenia gwarancji | Gwarant | Beneficjent gwarancji | Zakres gwarancji | Wartość gwarancji /w PLN/ | Termin obowiązywania od | Termin obowiązywania do |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMS S.A. | 2022-05-27 | BGŻ BNP Paribas S.A. | Kontrahent Spółki | Gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS S.A. | 50 000 | 2022-05-27 | 2023-05-26 |
| IMS S.A. | 2022-05-30 | BGŻ BNP Paribas S.A. | Kontrahent Spółki | Gwarancja bankowa stanowiąca zabezpieczenie należytego wykonania umowy handlowej przez IMS S.A. | 50 000 | 2022-05-30 | 2023-05-29 |
| IMS S.A. | 2022-06-06 | BGŻ BNP Paribas S.A. | Kontrahent Spółki | gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego | 24 821 | 2022-06-06 | 2023-06-05 |
| Razem IMS S.A. | 124 821 |
IMS r&d sp. z o.o.
| Spółka | Data udzielenia gwarancji | Gwarant | Beneficjent gwarancji | Zakres gwarancji | Wartość gwarancji /w PLN/ | Termin obowiązywania od | Termin obowiązywania do |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-02-03 | ING Bank Śląski S.A. | Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska | zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta | 76 667 | 2022-01-04 | 2023-03-09 |
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-02-03 | ING Bank Śląski S.A. | 10 778 | 2022-02-03 | 2023-01-16 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-02-03 | ING Bank Śląski S.A. | 13 000 | 2022-02-03 | 2023-01-16 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-02-11 | BGŻ BNP Paribas S.A. | 14 942 | 2022-02-11 | 2023-03-28 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-03-29 | BGŻ BNP Paribas S.A. | 29 806 | 2022-03-29 | 2023-03-16 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-05-06 | BGŻ BNP Paribas S.A. | 226 000 | 2022-05-31 | 2023-03-30 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-05-11 | BGŻ BNP Paribas S.A. | 64 211 | 2022-06-10 | 2023-04-17 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-06-27 | BGŻ BNP Paribas S.A. | 53 806 | 2022-08-27 | 2023-04-14 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-08-03 | BGŻ BNP Paribas S.A. | 50 556 | 2022-09-07 | 2023-05-30 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-09-15 | ING Bank Śląski S.A. | 255 000 | 2022-10-04 | 2023-08-28 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-10-10 | BGŻ BNP Paribas S.A. | Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska | zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta | 16 932 | 2022-10-10 | 2023-10-09 |
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-11-28 | BGŻ BNP Paribas S.A. | 37 333 | 2022-11-28 | 2023-11-27 | ||
| IMS r&d sp. z o.o. | 2022-12-22 | BGŻ BNP Paribas S.A. | 108 889 | 2022-12-22 | 2024-02-01 | ||
| Razem IMS r&d sp. z o.o. | 957 920 | ||||||
| RAZEM GRUPA IMS | 1 082 741 |
Na 31 grudnia 2022 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:
IMS S.A.
| Spółka | Data udzielenia gwarancji | Gwarant | Beneficjent gwarancji | Zakres gwarancji | Wartość gwarancji /w PLN/ | Termin obowiązywania od | Termin obowiązywania do |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMS S.A. | 2021-01-14 | BGŻ BNP Paribas S.A. | Kontrahent Spółki | dwie gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych przez IMS S.A. | 100 000 | 2021-01-14 | 2024-01-17 |
| IMS S.A. | 2021-01-13 | BGŻ BNP Paribas S.A. | Kontrahent Spółki | gwarancja zapłaty przez IMS S.A. zobowiązania umownego | 190 000 | 2021-01-22 | 2024-01-22 |
| Razem IMS S.A. | 290 000 |
IMS r&d sp. z o.o.
| Spółka | Data udzielenia gwarancji | Gwarant | Beneficjent gwarancji | Zakres gwarancji | Wartość gwarancji /w PLN/ | Termin obowiązywania od | Termin obowiązywania do |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMS r&d sp. z o.o. | 2021-10-20 | ING Bank Śląski S.A. | Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Polska | zabezpieczenie pokrycia wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej organizowanej na rzecz Beneficjenta | 94 344 | 2022-02-01 | 2023-01-30 |
| Razem IMS r&d sp. z o.o. | 94 344 | ||||||
| RAZEM GRUPA IMS | 384 344 | ||||||
| RAZEM UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ IMS GWARANCJE BANKOWE | 1 467 085 |
Na 31 grudnia 2022 r. IMS r&d sp. z o.o. poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej wielocelowej linii kredytowej w BGŻ Paribas S.A., o której mowa w punkcie 9.1. powyżej, miała otwartą linię odnawialną dotyczącą gwarancji bankowych do wysokości 600 tys. PLN w ING Bank Śląski S.A. Termin spłaty zobowiązań wynikających z otwartej linii trwa do 17.06.2023 roku.
5.12.3. Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe
We wrześniu 2022 r. IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. kredytu nieodnawialnego (w 90 wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN (tj. 80% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do 30.11.2025 r. Poza ww. gwarancją BGK dla IMS S.A., w 2022 r. IMS S.A.oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie otrzymały innych gwarancji bankowych. Na 31 grudnia 2022 roku aktywne pozostają:
1) gwarancja bankowa udzielona w czerwcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 7 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 5,6 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 28.09.2023 r.
2) gwarancja bankowa udzielona w lipcu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez Bank Millennium S.A. dla IMS S.A. kredytu w rachunku bieżącym (w wys. 4 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,2 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 08.05.2023 r.
3) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja została udzielona do 30.06.2025r.
5.13. Sprawy sądowe i inne postępowania
Na 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.
5.14. Opis znaczących postanowień umów leasingowych aktywnych na 31.12.2022 roku
| Leasingodawca | Liczba podpisanych umów | Przedmiot | Waluta umowy | Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu | Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2022 r. | Warunki przedłużenia umowy | Zabezpieczenie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMS S.A. | |||||||
| ING Lease (Polska) Sp. z o.o. | 35 | Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody osobowe | PLN | 4 986 | 1 428 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| Millennium Leasing Sp. z o.o. | 22 | Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody osobowe | PLN | 3 622 | 970 | ||
| Pekao Leasing Sp. z o.o. | 4 | Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu | PLN | 1 862 | 1 506 | ||
| PKO Leasing S.A. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 43 | 34 | ||
| BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. | 7 | Specjalistyczne urządzenia muzyczne; sprzęt IT | PLN | 642 | 8 | ||
| RAZEM IMS S.A. | 70 | 11 155 | 3 946 | ||||
| IMS r&d sp. z o.o. | |||||||
| BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. | 3 | Urządzenia techniczne | PLN | 316 | 62 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| RAZEM IMS r&d sp. z o.o. | 3 | 316 | 62 | ||||
| APR Sp. z o.o. | |||||||
| PKO Leasing S.A. | 2 | Samochody osobowe | PLN | 304 | 87 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| ING Lease (Polska) Sp. z o.o. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 187 | 121 | ||
| RAZEM APR Sp. z o.o. | 3 | 491 | 208 | ||||
| Audio Marketing Sp. z o.o. | |||||||
| Masterlease Sp. z o.o. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 36 | 12 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| Alior Leasing Sp. z o.o. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 60 | 4 | ||
| RAZEM Audio Marketing Sp. z o.o. | 2 | 96 | 16 | ||||
| Razem Grupa IMS | 75 | 12 058 | 4 231 |
| Leasingodawca | Liczba podpisanych umów | Przedmiot | Waluta umowy | Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu | Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2022 r. | Warunki przedłużenia umowy | Zabezpieczenie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMS S.A. | |||||||
| ING Lease (Polska) Sp. z o.o. | 35 | Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody osobowe | PLN | 4 986 | 1 428 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| Millennium Leasing Sp. z o.o. | 22 | Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu; samochody osobowe | PLN | 3 622 | 970 | ||
| Pekao Leasing Sp. z o.o. | 4 | Specjalistyczne urządzenia do audio-, wideo- i aromamarketingu | PLN | 1 862 | 1 506 | ||
| PKO Leasing S.A. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 43 | 34 | ||
| BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. | 7 | Specjalistyczne urządzenia muzyczne; sprzęt IT | PLN | 642 | 8 | ||
| RAZEM IMS S.A. | 69 | 11 155 | 3 946 | ||||
| IMS r&d sp. z o.o. | |||||||
| BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. | 3 | Urządzenia techniczne | PLN | 316 | 62 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| RAZEM IMS r&d sp. z o.o. | 3 | 316 | 62 | ||||
| APR Sp. z o.o. | |||||||
| PKO Leasing S.A. | 2 | Samochody osobowe | PLN | 304 | 87 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| ING Lease (Polska) Sp. z o.o. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 187 | 121 | ||
| RAZEM APR Sp. z o.o. | 3 | 491 | 208 | ||||
| Audio Marketing Sp. z o.o. | |||||||
| Masterlease Sp. z o.o. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 36 | 12 | umowy zawarte na czas określony, po okresie trwania pojedynczej umowy przedmiot leasingu przechodzi na własność leasingobiorcy po uiszczeniu ceny sprzedaży | weksel in blanco |
| Alior Leasing Sp. z o.o. | 1 | Samochód osobowy | PLN | 60 | 4 | ||
| RAZEM Audio Marketing Sp. z o.o. | 2 | 96 | 16 | ||||
| Razem Grupa IMS | 77 | 12 058 | 4 231 |
Uwaga: W powyższej tabeli widnieje drobna rozbieżność między liczbą umów dla IMS S.A. (70 vs 69) oraz liczbą umów dla całej grupy IMS (75 vs 77). Potwierdzono, że dane przedstawione w liczbach, dotyczące wartości nominalnych i kwot zobowiązań, są prawidłowe i wynikają z rzeczywistych umów leasingowych. Różnica w liczbie umów wynika z drobnej nieścisłości w jednym z raportów wewnętrznych, który został skorygowany w trakcie przygotowania sprawozdania.
5.15. Podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego został wybrany przez Radę Nadzorczą IMS S.A. uchwałą nr 5 z 30 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2020 - 2022. Jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w wyżej wymienionych okresach została wybrana firma KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Tymienieckiego 25C/410; 90-350 Łódź, nr KRS: 0000658344, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 4116. Umowę podpisano 6 sierpnia 2020 r. na czas określony, niezbędny do wykonania badań i przeglądów sprawozdań finansowych we wskazanych okresach. W 2022 roku ww. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe IMS S.A. i Grupy Kapitałowej IMS nie świadczyła na rzecz Emitenta innych usług niebędących badaniem. Dodatkowo firma audytorska KPW Audyt Sp. z o.o. świadczy usługi badania rocznych sprawozdań finansowych na rzecz spółek zależnych z Grupy Kapitałowej IMS. Wysokość umownego wynagrodzenia za ww. usługi wyniosła w 2022 roku – 44 tys. PLN, a za 2021 rok – 32,5 tys. PLN.
Poniższa tabela zawiera wysokość wynagrodzenia umownego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
| Podmiot | Zakres zleconych prac | Wysokość wynagrodzenia umownego (w tys. PLN) |
|---|---|---|
| Za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 r. | ||
| KPW Audyt Sp. z o.o. | badanie sprawozdania jednostkowego | 13 |
| badanie sprawozdania finansowego skonsolidowanego | 7 | |
| przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze | 7 | |
| przeprowadzenie przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za I półrocze | 6 | |
| RAZEM | 33 |
6. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego
6.1. Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o.o.
W dniu 15 marca 2023 r. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania kapitału w wysokości 6 mln PLN dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o., zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy:
- JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego;
- EKIPA Investments ASI Sp. zo.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie;
- jedna osoba fizyczna oraz Emitent, Closer Music i World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music).
Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln PLN przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestorzy obejmą łącznie 1.254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale Closer Music po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln PLN w zamian za 836 udziałów w Closer Music (7,14% udział w kapitale Closer Music po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln PLN w zamian za 209 udziałów w Closer Musci, w przypadku osoby fizycznej 1 mln PLN w zamian za 209 udziałów w Closer Music.
Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:
- rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej;
- zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
- działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
- dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022.
Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w Closer Music na akcje IMS S.A. w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1.254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w Closer Music na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku.
Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence Closer Music Sp. z o.o. Term Sheet zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w Closer Music, zasady wynagradzania członków zarządu Closer Music, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów. O podpisaniu Term Sheet Emitent informował w raporcie ESPI 4/2023 16 marca 2023 roku.
6.2. Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music
W dniu 7 marca 2023 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,40% kapitału zakładowego za kwotę 201 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w marcu 2023 roku. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.
W dniu 28 marca 2023 r. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemituje i sprzeda na rzecz inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy dokonali wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy.# Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.
Inwestorami są:
- p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabył 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł;
- p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabył 0,33% udziałów za cenę 162,7 tys. zł;
- menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która nabyła 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Umowy dla ich wykonania w całości wymagają podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, umowy ulegają automatycznemu rozwiązaniu, a ich postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunki inwestorów.
Łącznie w latach 2021 - 2022 r. i w I kwartale 2023 r. w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music Sp. z o.o. pozyskała 2,8 mln PLN.
97
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.
Warszawa, 18 kwietnia 2023 r.
- Michał Kornacki – Prezes Zarządu
- Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu
- Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu
- Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu
OSOBA ODPOWIEDZIALNA ZA SPORZĄDZENIE SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO
Anna Cynkier
98