IMS S.A. — AGM Information 2022

Jun 9, 2022

"Uchwała nr 1 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia wybrać Pana Piotra Bielawskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Pan Michał Kornacki stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 22.086.975 (dwudziestu dwóch milionów osiemdziesięciu sześciu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu pięciu) głosów oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 1 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 2 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1) Anna Cynkier,
• 2) Ilona Cuch.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 2 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 3 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał,
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, w tym sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok,
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok,
• 8) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Spółki za 2021 rok, w tym sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok,

• 9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok,
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2021 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2021 rok i wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku,
• 11) Rozpatrzenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021, w tym oceny biegłego rewidenta,
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok,
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok,
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok,
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok,
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2021 rok,
• 17) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku,
• 18) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku,
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków wynagradzania członków Komitetu Audytu Spółki,
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021,
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV,
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D,
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D,
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 26) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 27) Wolne wnioski,
• 28) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 3 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 4

z dnia 9 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. a Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok, opublikowane dnia 27 kwietnia 2022 roku, które składa się z:

• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 86.024.965,72 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze),
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego zysk netto w wysokości 5.793.525,87 zł (słownie: pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy),
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 423.312,13 zł (słownie: czterysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta dwanaście złotych i trzynaście groszy),
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15.617.829,14 zł (słownie: piętnaście milionów sześćset siedemnaście tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych i czternaście groszy),
• 1. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 4 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 5 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. a Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok, opublikowane dnia 27 kwietnia 2022 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 5 została przyjęta.

W tym miejscu:

• a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,
• b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego

Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,

• c) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,
• d) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,
• e) pełnomocnik OPERA PI FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,
• f) pełnomocnik OPERA MP FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,
• g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,
• h) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,
• i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,
• j) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,
• k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL.

zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,

• l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia,
• m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 5, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania, nie podając uzasadnienia.

"Uchwała nr 6 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok, opublikowane dnia 27 kwietnia 2022 roku, które składa się z:

• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 59.743.745,96 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset czterdzieści trzy tysiące siedemset czterdzieści pięć złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy),
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów zamykającego się zyskiem netto z działalności kontynuowanej w kwocie 7.079.886,39 zł (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych i trzydzieści dziewięć groszy),
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 92.612,09 zł (słownie:

dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwanaście złotych i dziewięć groszy),

• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.081.175,27 zł (słownie: sześć milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia siedem groszy),
• 1. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 6 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 7

z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 rok, opublikowane dnia 27 kwietnia 2022 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 7 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 8 z dnia 9 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. b Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2021 – uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje podziału zysku netto IMS S.A. za 2021 rok w kwocie 5.793.525,87 zł (słownie: pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy), w następujący sposób:

a) przeznacza na wypłatę dywidendy 0,18 zł (słownie: osiemnaście groszy) na każdą akcję, tj. łącznie na wszystkie akcje kwotę 5.597.835,48 zł (słownie: pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych i czterdzieści osiem groszy)

oraz

b) pozostałą część zysku netto przenosi na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 17 czerwca 2022 roku ("Dzień dywidendy"). Termin wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 24 czerwca 2022 roku.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 8 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 9 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Wiesławowi J. Rozłuckiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego

11

Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 9 została przyjęta.

"Uchwała nr 10

z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Parczewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 10 została przyjęta.

"Uchwała nr 11

z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Arturowi G. Czeszejko-Sochackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 11 została przyjęta.

"Uchwała nr 12 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Dominiakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 12 została przyjęta.

"Uchwała nr 13 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Andrzejowi Chajcowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 13 została przyjęta.

"Uchwała nr 14

z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Michałowi Kornackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:

• a) akcjonariusz Michał Kornacki, stosownie do art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie brał udziału w głosowaniu,
• b) z zastrzeżeniem powyższego w głosowaniu uczestniczyło 16.612.975 (szesnaście milionów sześćset dwanaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 53,42 % (pięćdziesiąt trzy całe i czterdzieści dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz że oddano 16.612.975 (szesnaście milionów sześćset dwanaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 12.938.105 (dwanaście milionów

dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 14 została przyjęta.

"Uchwała nr 15 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Dariuszowi S. Lichaczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:

• a) akcjonariusz Dariusz Lichacz, stosownie do art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie brał udziału w głosowaniu,
• b) z zastrzeżeniem powyższego w głosowaniu uczestniczyło 15.898.155 (piętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 51,12 % (pięćdziesiąt jeden całych i dwanaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz że oddano 15.898.155 (piętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 12.223.285 (dwanaście milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 15 została przyjęta.

"Uchwała nr 16 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi E. Bielawskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:

• a) akcjonariusz Piotr Bielawski stosownie do art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie brał udziału w głosowaniu,
• b) z zastrzeżeniem powyższego w głosowaniu uczestniczyło 21.623.975 (dwadzieścia jeden milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 69,53 % (sześćdziesiąt dziewięć całych i pięćdziesiąt trzy setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz że oddano 21.623.975 (dwadzieścia jeden milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 17.949.105 (siedemnaście milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 16 została przyjęta.

"Uchwała nr 17 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Wojciechowi M. Piwockiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 17 została przyjęta.

"Uchwała nr 18 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Kabajowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku (do dnia zakończenia pełnienia funkcji w Zarządzie IMS S.A., tj. do 30 listopada 2021 roku).

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 18 została przyjęta.

"Uchwała nr 19 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany warunków wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie § 10 ust. 1 lit. m Statutu Spółki, ustala na mocy niniejszej uchwały wysokość i zasady wynagradzania od czerwca 2022 roku członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, przy czym – mając na względzie obowiązujące nieprzerwanie od września 2020 roku obniżenie wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki (trwające o trzy miesiące dłużej aniżeli w przypadku członków Zarządu, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS) – przyznaje wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki, jednorazowe świadczenia stanowiące wyrównanie różnicy w wynagrodzeniach w okresie od marca do maja 2022 roku, co zgodne jest z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Grupie Kapitałowej IMS, w konsekwencji czego:

• 1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości:
  • a. w czerwcu 2022 roku 9 100,00 zł (słownie: dziewięć tysięcy sto złotych) brutto,
  • b. od lipca 2022 roku 8 400,00 zł (słownie: osiem tysięcy czterysta złotych) brutto miesięcznie,

niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),

• 2) Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości:
  • a. w czerwcu 2022 roku 4 550,00 zł (słownie: cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) brutto,
  • b. od lipca 2022 roku 4 200,00 zł (słownie: cztery tysiące dwieście złotych) brutto miesięcznie,

niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),

• 3) Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości:
  • a. w czerwcu 2022 roku 7 150,00 zł (słownie: siedem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) brutto,
  • b. od lipca 2022 roku 5 500,00 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych) brutto miesięcznie,

niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),

• 4) pozostałym członkom Rady Nadzorczej Spółki (niepełniącym funkcji wyszczególnionych w pkt 1-3 powyżej) przysługuje wynagrodzenie w wysokości:
  • a. w czerwcu 2022 roku 3 250,00 zł (słownie: trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych) brutto,
  • b. od lipca 2022 roku 4 200,00 zł (słownie: cztery tysiące dwieście złotych) brutto miesięcznie,

niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 19 została przyjęta.

W tym miejscu:

• a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• c) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• d) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• e) pełnomocnik OPERA PI FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• f) pełnomocnik OPERA MP FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• h) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• j) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 19, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania.

"Uchwała nr 20

z dnia 9 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany warunków wynagradzania członków Komitetu Audytu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie § 10 ust. 1 lit. m Statutu Spółki w związku z § 6 ust. 4 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, ustala na mocy niniejsze uchwały wysokość i zasady wynagradzania od czerwca 2022 roku członków Komitetu Audytu Spółki, w tym Sekretarza Komitetu Audytu Spółki, przy czym – mając na względzie obowiązujące nieprzerwanie od września 2020 roku obniżenie wysokości wynagrodzeń członków Komitetu Audytu Spółki (trwające o trzy miesiące dłużej aniżeli w przypadku członków Zarządu, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS) – przyznaje wszystkim członkom Komitetu Audytu Spółki, jednorazowe świadczenia stanowiące wyrównanie różnicy w wynagrodzeniach w okresie od marca do maja 2022 roku, co zgodne jest z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Grupie Kapitałowej IMS, w konsekwencji czego każdemu członkowi Komitetu Audytu Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości:

• 1) w czerwcu 2022 roku 650,00 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt złotych) brutto,
• 2) od lipca 2022 roku 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) brutto miesięcznie,

niezależnie od udziału w posiedzeniach Komitetu Audytu lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Komitetu Audytu (w tym w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 20 została przyjęta.

W tym miejscu:

• a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• c) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• d) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• e) pełnomocnik OPERA PI FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• f) pełnomocnik OPERA MP FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• h) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował

przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,

• i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• j) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 20, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania.

"Uchwała nr 21

z dnia 9 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zaopiniowania wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania

o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz

zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej

za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), niniejszym pozytywnie opiniuje wybór spółki DORADCA AUDITORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (nr KRS: 0000087341) jako biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za rok 2021, sporządzonego w wykonaniu dyspozycji obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej IMS S.A.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 13 maja 2022 roku sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 wraz z oceną biegłego rewidenta (Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej IMS Spółki Akcyjnej w Warszawie).

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 wraz z oceną biegłego rewidenta, o której mowa w § 2 powyżej stanowi załącznik do niniejszej uchwały

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 21 została przyjęta.

W tym miejscu:

a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,

• b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• c) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• d) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• e) pełnomocnik OPERA PI FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• f) pełnomocnik OPERA MP FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• h) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• j) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 21, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania.

W tym miejscu na wniosek jednego z Akcjonariuszy Przewodniczący zarządził dwudziestominutową przerwę techniczną.

Po przerwie Przewodniczący stwierdził, że w czasie przerwy żadna z obecnych osób nie opuściła Zgromadzenia, wobec czego na Zgromadzeniu nadal reprezentowane jest 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, dających prawo do 22.086.975 (dwudziestu dwóch milionów osiemdziesięciu sześciu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu pięciu) głosów, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 22 o następującej treści:

"Uchwała nr 22

z dnia 9 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata

2021-2023

oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), mając na względzie bardzo pozytywne rezultaty, jakie przynosi funkcjonowanie Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia 2 marca 2021 roku (dalej: "Program Motywacyjny IV"), postanawia dokonać wskazanych poniżej zmian Programu Motywacyjnego IV oraz treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, przyjętego pierwotnie Uchwałą nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021- 2023 oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, zatwierdzonych uprzednio Uchwałą nr 7 Rady Nadzorczej IMS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021- 2023 oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego IV.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozszerza niniejszym Program Motywacyjny IV o emisję dalszych maksymalnie 2 000 000 (słownie: dwa miliony) bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D, w konsekwencji czego rozszerzony na mocy niniejszej uchwały Program Motywacyjny IV zakłada emisję łącznie nie więcej niż 4 000 000 (słownie: cztery miliony) bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje opisane poniżej zmiany w treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV (dalej: "Regulamin PM IV"):

1) § 1 ust. 2 Regulaminu PM IV nadaje się nowe, następujące brzmienie:

"Program Motywacyjny IV umożliwi osobom uczestniczącym w tym programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 4.000.000 akcji nowej emisji Spółki." Brzmienie dotychczasowe:

"Program Motywacyjny IV umożliwi osobom uczestniczącym w tym programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej emisji Spółki."

2) § 2 ust. 2 Regulaminu PM IV nadaje się nowe, następujące brzmienie: "Akcje – 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki;" Brzmienie dotychczasowe:

"Akcje – 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki;"

3) § 4 ust. 2 Regulaminu PM IV nadaje się nowe, następujące brzmienie:

"Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany Okres Nabycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego w ust. 1 powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu Osoby lub Osób Uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 1.000.000 Warrantów w danym Okresie Nabycia (25% całej puli Programu IV)."

Brzmienie dotychczasowe:

"Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany Okres Nabycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego w ust. 1 powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu Osoby lub Osób Uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym Okresie Nabycia (15% całej puli Programu IV)."

4) § 5 ust. 2 Regulaminu PM IV nadaje się nowe, następujące brzmienie: "Spółka wyemituje maksymalnie do 4.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych." Brzmienie dotychczasowe:

"Spółka wyemituje maksymalnie do 2.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych."

5) zmiana treści załącznika nr 1 do Regulaminu PM IV (wzór Listu Realizacyjnego) poprzez odwołanie do niniejszej uchwały oraz ww. uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 maja 2022 roku.

§ 4

Program Motywacyjny IV w postaci rozszerzonej na podstawie niniejszej uchwały oraz Regulamin Programu Motywacyjnego IV w brzmieniu zmienionym niniejszą uchwałą stosowany będzie w wykonaniu ww. programu w latach 2023-2024, tj. w zakresie uprawnień przyznawanych za lata obrotowe – odpowiednio – 2022 oraz 2023. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ślad za wskazaniem Rady Nadzorczej Spółki, potwierdza, że wykonanie Programu Motywacyjnego IV w 2022 roku (w zakresie uprawnień przyznawanych za rok obrotowy 2021) następuje na zasadach dotychczasowych, zgodnie z treścią Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 maja 2022 roku (przyznanie osobom uprawnionym łącznie 1 200 000 warrantów subskrypcyjnych serii D).

§ 5

Tekst jednolity zmienionego Regulaminu Programu Motywacyjnego IV stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Załącznik do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 9 czerwca 2022 roku – Regulamin Programu Motywacyjnego IV (tekst jednolity)

Regulamin Programu Motywacyjnego IV na lata 2021-2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS uchwalony przez Radę Nadzorczą IMS S.A. na podstawie

uchwały nr 1 z dnia 23 stycznia 2021 roku,

zmieniony na podstawie uchwały nr 7 z dnia 4 maja 2022 roku

§ 1 Założenia i cel Programu Motywacyjnego IV

• 1. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.
• 1. Program Motywacyjny IV umożliwi osobom uczestniczącym w tym programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 4.000.000 akcji nowej emisji Spółki.

§ 2 Definicje

W niniejszym Regulaminie wskazanym pojęciom przypisano następujące znaczenie:

• 1. Spółka IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
• 1. Akcje 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Grupa Kapitałowa IMS lub Grupa Spółka wraz z podmiotami, w stosunku do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości;
• 1. Program Motywacyjny IV lub Program IV program motywowania realizowany w latach 2021-2023, skierowany do wybranych członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy, zatrudnionych lub świadczących usługi w spółkach Grupy na podstawie Stosunku Służbowego;
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego IV lub Regulamin IV niniejszy dokument, określający zasady realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023;
• 1. Stosunek Służbowy świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy na podstawie dowolnego stosunku prawnego (umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy;
• 1. EBITDA Programu IV wynik na działalności operacyjnej Grupy za dany rok obrotowy zaprezentowany w opublikowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za dany rok obrotowy, powiększony o: amortyzację oraz niepieniężny koszt Programu IV wynikający z MSSF 2;
• 1. Prawo do Objęcia Akcji warunkowe uprawnienie do objęcia Akcji nowej emisji Spółki, uzależnione od spełnienia kryteriów określonych w niniejszym Regulaminie;
• 1. Warrant Subskrypcyjny lub Warrant papier wartościowy imienny emitowany w formie niematerialnej, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, w ramach Programu Motywacyjnego IV, inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł z jedną Akcję.
• 1. Okres Nabycia każdy kolejny rok obrotowy w okresie 2021-2023;
• 1. Osoby Uczestniczące członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, określeni w § 3 Regulaminu IV;
• 1. Osoba Uprawniona osoba określona w § 4 ust. 5 Regulaminu IV;
• 1. List Realizacyjny dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do Regulaminu IV, zawierający informację Rady Nadzorczej o możliwości realizacji prawa do objęcia określonej liczby Warrantów w wyniku spełnienia określonych w Regulaminie IV kryteriów przez wskazaną w nim Osobę Uprawnioną i zawierający ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji praw z Warrantów;
• 1. Formularz Objęcia Akcji dokument, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Regulaminu IV;
• 1. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki;
• 1. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
• 1. Zarząd Zarząd Spółki.

§ 3 Osoby Uczestniczące w Programie IV

Osobami Uczestniczącymi w Programie IV są:

• 1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy, będący w Stosunku Służbowym na dzień zatwierdzenia Regulaminu IV przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 1. wszyscy członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy, którzy rozpoczną Stosunek Służbowy w okresie od dnia zatwierdzenia Regulaminu IV przez Walne Zgromadzenie Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w § 4 Regulaminu IV.

§ 4 Kryteria nabycia Prawa do Objęcia Akcji w danym Okresie Nabycia

1. Kryterium ogólnym nabycia Prawa do Objęcia Akcji za dany Okres Nabycia dla wszystkich Osób Uczestniczących, jest pozostawanie w Stosunku Służbowym przez co najmniej trzy miesiące w danym Okresie Nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym Okresie Nabycia:

Rok 2021

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 80% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 12.796 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 90% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 14.396 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 100% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 15.995 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 110% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 17.595 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 120% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 19.194 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

Rok 2022

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 105% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 16.795 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całości akcji z Programu;

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 115% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 18.394 tys. zł)), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 125% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 19.994 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 135% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 21.593 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 145% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 23.193 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

Rok 2023

- jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 130% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 20.794 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-30% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 140% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 22.393 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 20-40% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 150% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 23.993 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 30-50% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 160% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 25.592 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 40-60% całości akcji z Programu; - jeśli EBITDA Programu IV wyniesie co najmniej 170% średniej EBITDA za lata 2017-2019 (tj. 27.192 tys. zł), to Rada Nadzorcza może rozdysponować 50-70% całości akcji z Programu.

1. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ Osób Uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza. W przypadku Osób Uczestniczących niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym wnioskiem Zarządu zawierającym w szczególności uzasadnienie wyboru danej Osoby Uczestniczącej oraz proponowaną dla niej liczbę Warrantów za dany Okres Nabycia. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego w ust. 1 powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu Osoby lub Osób Uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 1.000.000 Warrantów w danym Okresie Nabycia (25% całej puli Programu IV).

2. 1. Rada Nadzorcza dokonuje, w drodze uchwały, wyboru Osoby Uprawnionej oraz określa liczbę Warrantów jej przypadających za dany Okres Nabycia.
3. 1. Weryfikacja przez Radę Nadzorczą kryteriów określonych w § 4 ust. 1 i 2 oraz ustalenie listy Osób Uprawnionych za dany Okres Nabycia nastąpi w terminie do 20 maja roku następującego po danym Okresie Nabycia, przy czym w terminie do 10 kwietnia roku następującego po danym Okresie Nabycia Rada Nadzorcza poda szacunkową liczbę Warrantów przyznanych za dany Okres Nabycia. Zarząd zobowiązany jest złożyć wniosek wymieniony w § 4 ust. 2 w terminie do 20 marca roku następującego po danym Okresie Nabycia.
4. 1. Osoba Uczestnicząca, która spełni kryteria określone w niniejszym Regulaminie IV i zostanie wybrana przez Radę Nadzorczą, staje się Osobą Uprawnioną, do której skierowany zostanie List Realizacyjny.

§ 5 Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. Prawo do Objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę.
• 1. Spółka wyemituje maksymalnie do 4.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty emitowane będą w formie niematerialnej, jako papiery wartościowe imienne.
• 1. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji nowej serii, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną Akcję.
• 1. Warranty oferowane będą Osobom Uprawnionym w liczbie wskazanej przez Radę Nadzorczą na podstawie Regulaminu IV.
• 1. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 1. Warranty nie mogą być zbywane, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
• § 6 Harmonogram realizacji Prawa do Objęcia Akcji
• 1. Weryfikacja kryteriów nabycia Prawa do Objęcia Akcji nastąpi zgodnie z § 4 Regulaminu IV.
• 1. W terminie do 31 maja roku następującego po danym Okresie Nabycia:
• a) Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, prześle – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską – Osobom Uprawnionym, które są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach),
• b) Zarząd prześle listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską – Osobom Uprawnionym, które nie są członkami Zarządu List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach).

Osoba Uprawniona odpowiedzialna jest za przekazanie Spółce poprawnego adresu do korespondencji. List Realizacyjny oraz Formularz Objęcia Akcji (w dwóch egzemplarzach) mogą zostać odebrane osobiście przez Osobę Uprawnioną w siedzibie Spółki. Osoby Uprawnione potwierdzają objęcie przyznanych im Warrantów poprzez złożenie podpisu na oświadczeniu przygotowanym przez Spółkę.

• 1. Oferta objęcia Akcji przedstawiona w Liście Realizacyjnym jest nieodwołalna i ważna przez 2 miesiące od daty otrzymania przez Osobę Uprawnioną Listu Realizacyjnego, przy czym prawo do objęcia Akcji nowej emisji może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia.
• 1. Osoba Uprawniona może skorzystać z oferty objęcia Akcji przedstawionej w Liście Realizacyjnym w całym okresie jej ważności.
• 1. Warranty, z których wykonano prawo do objęcia Akcji wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast Warranty, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji, wygasają po upływie terminów określonych w § 6 ust. 3.
• 1. Osoba Uprawniona, w stosunku do której po objęciu Warrantów, a przed złożeniem oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji – wydane zostanie prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzający jej działanie na szkodę którejkolwiek ze spółek Grupy, jest zobowiązana do nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia i traci prawo do objęcia Akcji.
• 1. Objęcie Akcji nastąpi po przedstawieniu Listu Realizacyjnego, złożeniu oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji oraz uiszczeniu ceny emisyjnej Akcji przez Osobę Uprawnioną, poprzez wymianę Warrantów na odpowiadającą im liczbę Akcji.
• 1. Osoba Uczestnicząca zobowiązuje się do bezwzględnego niezbywania nabytych Akcji (lock-up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia.

§ 7 Postanowienia końcowe

W przypadku dokonania podziału (split) akcji lub scalenia (reverse split) akcji Spółki i zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, liczba Akcji przysługujących Osobom Upoważnionym zostanie zwiększona albo zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział albo scalenie akcji Spółki. Odpowiedniej zmianie ulegnie także cena emisyjna Akcji równa 0,51 zł za jedną Akcję.

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV – wzór Listu Realizacyjnego

List Realizacyjny

[●] (miejscowość, data)

Szanowny Pan/Pani [●]

Rada Nadzorcza / Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uprzejmie informuje, iż przysługuje Panu(i) jako uczestnikowi Programu Motywacyjnego IV ustanowionego w Spółce przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą ("Uprawniony") prawo do objęcia [●] ([●]) Akcji serii [●] ("Akcje") w drodze realizacji praw z [●] ([●]) Warrantów serii [●] ("Warranty") w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr ……….Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …………. 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej emisji serii …. z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz uchwały nr ……….Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …………. 2022 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej emisji serii …. z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza/ Zarząd Spółki wzywa Pana/Panią do odbioru w siedzibie Spółki [●] ([●]) Warrantów.

Ponadto, Spółka niniejszym składa Panu(i) ofertę objęcia Akcji w drodze realizacji Warrantów w terminie określonym w § 6 ust. 3 Regulaminu IV, przyjętego na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia …………. 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV w Spółce, zmienionego uchwałą nr 7 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia zmian Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023 oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego IV ("Regulamin").

Uprawniony może przyjąć niniejszą ofertę, przy czym w takim przypadku przedstawi on w Spółce niniejszy List Realizacyjny. Objęcia Akcji dokonuje się przez złożenie pisemnego oświadczenia na Formularzu Objęcia Akcji, którego wzór został załączony do niniejszego Listu.

Oświadczenie o objęciu akcji na Formularzu Objęcia Akcji będzie mogło być składane przez Uprawnionego w dowolnym momencie okresu wskazanego w § 6 ust. 3 Regulaminu, ale nie później niż do dnia [●] r.

Wraz ze złożeniem Formularza Objęcia Akcji Uprawniony obowiązany jest do opłacenia kwoty stanowiącej iloczyn liczby obejmowanych Akcji i ceny emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. wynoszącej 0,51 zł. Opłata powinna być dokonana w sposób wskazany w Formularzu Objęcia Akcji.

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego IV - wzór Formularza Objęcia Akcji

Formularz Objęcia Akcji

[●] (miejscowość, data)

IMS SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Puławska nr 366 02-819 Warszawa

W odpowiedzi na List Realizacyjny skierowany do mnie przez IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu [●] roku, ja, niżej podpisana/y [●], zamieszkała/y w [●], legitymująca/y się [●] numer [●] ważnym do dnia [●], w związku z posiadaniem przeze mnie [●] ([●]) sztuk warrantów subskrypcyjnych, dających prawo do objęcia [●] ([●]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, niniejszym obejmuję [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej [●] ([●]).

Dołączam potwierdzenie wpłaty ceny emisyjnej [●] ([●]) sztuk akcji zwykłych na okaziciela nowej serii na łączną wysokość [●] ([●]) złotych na konto bankowe IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w banku [●] nr [●].

Jednocześnie oświadczam, iż akceptuję brzmienie Statutu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zaprotokołowanego przez [●], notariusza w Warszawie za Rep. A nr [●], obowiązującego na dzień złożenia niniejszego oświadczenia.

Podpis Osoby Uprawnionej

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie potwierdzam przyjęcie oświadczenia [●], zamieszkałej/ego w [●], legitymującej/ego się [●] numer [●] ważnym do dnia [●], o objęciu [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela nowej serii, o łącznej wartości [●] ([●]).

__________________________________________________________________________

[●] (miejscowość, data)

W imieniu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

................................................................

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 15.430.105 (piętnaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 6.656.870 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 22 została przyjęta.

W tym miejscu:

• a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• c) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• d) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• e) pełnomocnik OPERA PI FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• f) pełnomocnik OPERA MP FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• h) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• j) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 22, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania.

"Uchwała nr 23

z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozszerzenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z

jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 393 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego IV, o którym mowa w uchwale nr 7 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zmienionego na podstawie uchwały nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala emisję dalszych nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, do łącznej liczby nie wyższej niż 4 000 000 (słownie: cztery miliony) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D.

43

§ 2

Jeden warrant subskrypcyjny serii D będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii D wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w związku z uchwałą nr 24 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na warunkach i zasadach wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, którego tekst jednolity stanowi załącznik do uchwały nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 3

Warranty subskrypcyjne serii D mogą być objęte przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym IV, po spełnieniu kryteriów wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, wskazanych przez Radę Nadzorczą w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, do których zostanie skierowany List Realizacyjny.

§ 4

Warranty subskrypcyjne serii D nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze posiadaczy warrantów.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza spółkę pod firmą IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-107 Warszawa, ulica Próżna nr 9), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000230737 - jako podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych i prowadzący rejestr warrantów subskrypcyjnych serii D.

§ 5

Warranty subskrypcyjne serii D zostaną wyemitowane nieodpłatnie.

§ 6

Warranty subskrypcyjne serii D są niezbywalne, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki, celem ich umorzenia.

Warranty subskrypcyjne serii D podlegają dziedziczeniu.

§ 8

Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D mogą wykonywać prawa z tych warrantów zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przy czym prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2 ust. 10 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2021-2023.

§ 9

Warranty subskrypcyjne serii D, z których wykonano prawo do objęcia akcji serii D wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego, natomiast warranty subskrypcyjne serii D, z których nie wykonano prawa do objęcia akcji serii D, wygasają po upływie terminów określonych w § 6 ust. 3 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV.

§ 10

Pozbawia się dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.

§ 11

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu Spółki w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D. Zgodnie z opinią Zarządu, uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D jest fakt, iż stworzenie Programu Motywacyjnego IV i umożliwienie przez to członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej IMS objęcie warrantów subskrypcyjnych serii D w celu objęcia akcji Spółki serii D, będzie silnym bodźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej IMS, a przez to na wzrost wartości akcji IMS S.A.

Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 12

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii D dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS i wzrostu wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

§ 13

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją warrantów subskrypcyjnych serii D, w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych serii D dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału.

§ 14

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Opinia Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2022 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.

W związku z planowanym zwołaniem na czerwiec 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie:

- rozszerzenia zakresu "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia zmian "Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023";

- uchwalenia rozszerzenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych;

- warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze rozszerzenia emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji;

- zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,

Zarząd IMS S.A., zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 453 § 2 k.s.h., przedstawia opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D:

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii D dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy IMS S.A. prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 23 została przyjęta.

W tym miejscu:

• a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• c) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• d) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• e) pełnomocnik OPERA PI FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• f) pełnomocnik OPERA MP FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• h) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty,

zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,

• j) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 23, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania.

"Uchwała nr 24

z dnia 9 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji

serii D

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 448 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, rozszerza zakres uchwalonego pierwotnie na podstawie Uchwały nr 9 z dnia 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o dalszą kwotę nie wyższą niż 40 000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji serii D, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wyniesie nie więcej niż 80 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji serii D.

§ 2

Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda.

§ 3

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS (uchwały nr 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2021 roku oraz uchwał nr 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powyżej), który uchwalony został jako optymalny sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz rozszerzony z uwagi na funkcjonowanie w sposób przynoszący bardzo pozytywne rezultaty, co w konsekwencji powinno przełożyć się na kreowanie rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS i wzrostu wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

§ 4

Cena emisyjna każdej akcji serii D ustalona zostaje na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy).

Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D.

§ 6

Osoby nabywające prawo do objęcia akcji serii D będą mogły je zrealizować zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, przy czym prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 lipca roku następującego po danym Okresie Nabycia w rozumieniu § 2 ust. 10 Regulaminu Programu Motywacyjnego IV, tj. po każdym kolejnym roku obrotowym w okresie 2021-2023.

§ 7

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki, w następujący sposób:

1) akcje serii D objęte w 2022 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2022,

• 2) akcje serii D objęte w 2023 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2023,
• 3) akcje serii D objęte w 2024 roku uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2024.

§ 8

Pozbawia się dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu Spółki w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako jej uzasadnienie wymagane na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą:

1) powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D,

• 2) proponowaną cenę emisyjną akcji serii D,
• 3) motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 9

Stworzenie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023 ("Program Motywacyjny IV") i umożliwienie przez to członkom Zarządu, menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej IMS objęcie pakietów akcji Spółki, będzie silnym bodźcem pozytywnie wpływającym na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej, a przez to na wzrost wartości akcji IMS S.A.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D i skierowanie tych akcji do członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdej akcji serii D na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, jest uzasadnione zarówno celem utworzenia programu, jak i jego charakterem.

§ 10

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji oraz dopuszczenia do obrotu akcji serii D, w szczególności do udostępnienia w związku z oferowaniem akcji serii D dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału.

§ 11

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany w kapitale zakładowym Spółki powstałe w wyniku objęcia przez uprawnione osoby akcji serii D.

§ 12

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Opinia Zarządu z dnia 13 maja 2022 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.

W związku z planowanym zwołaniem na czerwiec 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał w sprawie:

- przyjęcia "Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023" oraz zatwierdzenia "Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023";

- uchwalenia rozszerzenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych;

- warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze rozszerzenia emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienia Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji;

- zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,

Zarząd Spółki, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 445 § 1 k.s.h. w związku z art. 449 § 1 k.s.h., przedstawia uzasadnienie dla pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, proponowaną cenę emisyjną akcji serii D oraz motywy podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania ambitnych celów poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i skierowanie tych akcji do członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV, jest optymalnym sposobem na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie ww. osób i podmiotów, co w konsekwencji powinno przełożyć się na progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

Ustalenie przez Radę Nadzorczą, na podstawie § 16 ust. 2 pkt. 5 Statutu, ceny każdej akcji serii D na poziomie 0,51 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden groszy), tj. po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie w okresie od 1 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku z uwzględnieniem 80% dyskonta, jest uzasadnione zarówno celem utworzenia programu, jak i jego charakterem.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D leży w interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Tym samym Zarząd Spółki rekomenduje głosowanie za pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 24 została przyjęta.

W tym miejscu:

• a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• c) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował

przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,

• d) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• e) pełnomocnik OPERA PI FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• f) pełnomocnik OPERA MP FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• h) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• j) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego

mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,

m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 24, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania.

"Uchwała nr 25 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 pkt. f Statutu Spółki, postanawia:

• 1) wskutek upływu terminu wskazanego w treści § 6a Statutu Spółki (tj. terminu obowiązywania upoważnienia przyznanego Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2018 roku) – uchylić § 6a Statutu Spółki w całości;
• 2) w następstwie podjęcia uchwały nr 23 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozszerzenia emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz uchwały nr 24 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału

zakładowego w związku z objęciem akcji serii D, mając jednocześnie na względzie upływ terminu wskazanego w treści § 6b ust. 5 Statutu Spółki (tj. terminu wykonania Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2017 roku) – dokonać zmiany § 6b Statutu Spółki w całości, nadając mu nowe, następujące brzmienie:

§ 6b.

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D.
• 2. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda.
• 3. Objęcie akcji serii D przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwał nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku w związku z uchwałami nr 23 i 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2022 roku.
• 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii D, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023, przyjętego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku, zmienionego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2022 roku.
• 5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii D może nastąpić do dnia 31 lipca 2024 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 25 została przyjęta.

W tym miejscu:

• a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• c) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• d) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• e) pełnomocnik OPERA PI FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• f) pełnomocnik OPERA MP FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• h) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego

zaprotokołowania,

• i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• j) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 25, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania.

"Uchwała nr 26

z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w następstwie podjęcia uchwały nr 25 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki, ustala i przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI

IMS S.A. z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Firma Spółki brzmi: IMS Spółka Akcyjna.

§ 2. Spółka może używać w obrocie skrótu: IMS S.A.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

§ 3.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

Przewidziane przepisami prawa i niniejszego statutu ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Akcjonariusze oświadczają, że wiadomości uzyskane w związku z działalnością w Spółce traktować będą na równi z tajemnicą służbową.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
  3. 2) wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
  4. 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z),
  5. 4) wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
  6. 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
  7. 6) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
  8. 7) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
  9. 8) produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
• 9) pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
• 10) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z),
• 11) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
• 12) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),
• 13) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
• 14) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
• 15) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 16) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
• 17) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z),
• 18) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
• 19) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
• 20) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
• 21) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
• 22) sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z),
• 23) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
• 24) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z),
• 25) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z),
• 26) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
• 27) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z),
• 28) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

(PKD 47.65.Z),

• 29) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
• 30) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
• 31) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
• 32) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z),
• 33) naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (PKD 95.22.Z),
• 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
• 35) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
• 36) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
• 37) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• 38) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 40) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• 41) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
• 42) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
• 43) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• 44) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 45) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 46) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
• 47) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
• 48) wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z),
• 49) wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. (PKD 77.22.Z),
• 50) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.29.Z),
• 51) wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),
• 52) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
• 53) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
• 54) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
• 55) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
• 56) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 57) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
• 58) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 59) nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z),
• 60) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z),
• 61) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 62) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• 63) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
• 64) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
• 65) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
• 66) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 67) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
• 68) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
• 69) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 70) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
• 71) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji

(PKD 73.12.A),

• 72) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),
• 73) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),
• 74) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
• 75) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
• 76) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),
• 77) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
• 78) działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
• 79) działalność bibliotek (PKD 91.01.A),
• 80) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
• 81) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
• 82) sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),
• 83) sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
• 84) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
• 85) działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (PKD 90.01.Z),
• 86) działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (PKD 90.02.Z),
• 87) artystyczna i literacka działalność twórcza (PKD 90.03.Z),
• 88) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z),
• 89) działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD 94.11.Z),
• 90) działalność organizacji profesjonalnych (PKD 94.12.Z),
• 91) działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej

niesklasyfikowana (PKD 94.99.Z),

• 92) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 93) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z),
• 94) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
• 95) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
• 96) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
• 97) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 98) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• 99) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
• 100) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z),
• 101) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
• 102) działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z),
• 103) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z).
• 1. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 621.981,72 zł (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt dwa grosze).
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na 31.099.086 (trzydzieści jeden milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji, w tym 30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda oraz 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

• Akcje mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza posiadającego akcje.

§ 6a.

§ 6b.

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 80.000,00 (osiemdziesiąt tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D.
• 1. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda.
• 1. Objęcie akcji serii D przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwał nr 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku w związku z uchwałami nr 23 i 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2022 roku.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii D, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023, przyjętego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2021 roku, zmienionego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2022 roku.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii D może nastąpić do dnia 31 lipca 2024 roku.

§ 7.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

§ 8.

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
• 1. Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. 1. Rada Nadzorcza,
3. 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 10.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
  4. c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
  6. e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  7. f) zmiany Statutu Spółki,
  8. g) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
  9. h) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  10. i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  11. j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
  12. k) emisja obligacji,
  13. l) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  14. m) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  15. n) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ‒ dzień dywidendy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wówczas wyznaczają oni przewodniczącego tego zgromadzenia.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 pkt 16) Statutu.

§ 11.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

Rada Nadzorcza

§ 12.

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.
• 1. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może wybrać w drodze uchwały w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w drodze uchwały Rady Nadzorczej nowy członek Rady Nadzorczej powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka Rady dokonanego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której wyboru nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje, podjęte w okresie od wyboru do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu tego wyboru, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego wyboru nie zatwierdzono, są ważne.

§ 13.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 2 dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 14.

Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

§ 15.

Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

70

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
  4. 3) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
  5. 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  6. 5) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
  7. 6) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
  8. 7) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
  9. 8) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
  10. 9) wyrażanie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  11. 10) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nieuwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
  12. 11) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nieuwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13 ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca

poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,

• 12) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
• 13) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 14) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• 15) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• 16) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Zarząd

§ 17.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.
• 1. Członek Zarządu, który złożył rezygnację, zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 18.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować prokurent, jeżeli zostanie powołany,

§ 19.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu, dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20.

Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 21.

• 1. Kapitały Własne Spółki stanowią:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe.
• 1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie roku obrotowego.

§ 22.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku za dany rok obrotowy na utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego Spółki.
3. 1. Zarząd Spółki może dokonać wypłat zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku dywidendy.

§ 23.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji.

§ 25.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 71,02 % (siedemdziesiąt jeden całych i dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 22.086.975 (dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym 18.412.105 (osiemnaście milionów czterysta dwanaście tysięcy sto pięć) głosów "za" uchwałą, 3.674.870 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt) głosów "przeciwko" uchwale, przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 26 została przyjęta.

W tym miejscu:

a) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO

Zrównoważonego, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,

• b) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Stabilnego Wzrostu, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• c) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA ALFA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• d) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Akcji; zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• e) pełnomocnik OPERA PI FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• f) pełnomocnik OPERA MP FIZ, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• g) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Aktywnej Alokacji, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• h) pełnomocnik OPERA SFIO Subfundusz OPERA BETA-PLUS.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• i) pełnomocnik OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• j) pełnomocnik NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz NOVO Małych

i Średnich Spółek, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,

• k) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty UNIVERSA.PL. zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• l) pełnomocnik OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty EQUILIBRIUM.PL, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania,
• m) pełnomocnik OPERA ZA 3 GROSZE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzanego przez Opera TFI S.A. oświadczył, że w imieniu swojego mocodawcy głosował przeciwko uchwale numer 26, zgłasza sprzeciw do tej uchwały oraz żąda jego zaprotokołowania.

Ad pkt 27-28 porządku obrad:

Wobec wyczerpania porządku obrad oraz niezgłoszenia przez uczestników Walnego Zgromadzenia wniosków do rozpatrzenia Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłosił zamknięcie obrad.