IMS S.A. — AGM Information 2020

Aug 28, 2020

"Uchwała nr 1

z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia wybrać Pana Piotra Bielawskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Pan Piotr Bielawski stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 12.314.110 (dwunastu milionów trzystu czternastu tysięcy stu dziesięciu) głosów oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 1 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 2 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1) Anna Cynkier,
• 2) Sylwia Szukalska.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 2 została przyjęta jednogłośnie.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawił porządek obrad.

Następnie Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 3 o następującej treści:

"Uchwała nr 3 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał,
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok, w tym sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok,
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok,
• 8) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok, w tym sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok,
• 9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok,
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2019 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2019 rok i wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku,
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok,
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok,
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok,
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok,
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2019 rok,
• 16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku,
• 17) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku,
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków wynagradzania członków Komitetu Audytu Spółki,
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady

Nadzorczej Spółki,

• 22) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 23) Wolne wnioski,
• 24) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 3 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 6) – 10) porządku obrad:

W punktach 6) – 10) porządku obrad nie podjęto żadnej uchwały.

Ad pkt 11) porządku obrad:

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 4 o następującej treści:

"Uchwała nr 4 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej:

"Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. a Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok, sporządzone dnia 19 maja 2020 roku, które składa się z:

• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 47.598.585,05 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych 5/100),
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego zysk netto w wysokości 8.101.758,22 zł (słownie: osiem milionów sto jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 22/100),
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 275.080,33 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt złotych 33/100),
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.079.611,50 zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset jedenaście złotych 50/100),
• 1. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 4 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 12) porządku obrad:

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 5 o następującej treści:

"Uchwała nr 5

z 28 sierpnia 2020 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. a Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok, sporządzone dnia 19 maja 2020 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 5 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 13) porządku obrad:

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 6 o następującej treści:

"Uchwała nr 6 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok, sporządzone dnia 19 maja 2020 roku, które składa się z:

• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 52.532.006,77 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące sześć złotych 77/100),
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów zamykającego się zyskiem netto w kwocie 9.357.313,41 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzynaście złotych 41/100),
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 644.560,58 zł (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych 58/100),
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.648.952,54 zł (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote 54/100),
• 1. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 6 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 14) porządku obrad:

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 7 o następującej treści:

"Uchwała nr 7

z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok, sporządzone dnia 19 maja 2020 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 7 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 15) porządku obrad:

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 8 o następującej treści:

"Uchwała nr 8 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. b Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2019 rok oraz oceny Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej powyższego wniosku – uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje podziału zysku netto IMS S.A. za 2019 rok w kwocie 8.101.758,22 zł (słownie: osiem milionów sto jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych 22/100), w następujący sposób:

• a) przeznacza na wypłatę dywidendy 0,05 zł (słownie: pięć groszy) na każdą akcję, tj. łącznie na wszystkie akcje 1.554.954,30 zł (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery złote i 30/100) oraz
• b) pozostałą część zysku netto przenosi na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 4 września 2020 roku ("Dzień dywidendy"). Termin wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 18 września 2020 roku.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 8 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 16) porządku obrad:

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 9 o następującej treści:

"Uchwała nr 9 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Wiesławowi J. Rozłuckiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 9 została przyjęta jednogłośnie.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 10 o następującej treści:

"Uchwała nr 10 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Parczewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 10 została przyjęta jednogłośnie.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 11 o następującej treści:

"Uchwała nr 11 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Arturowi G. Czeszejko-Sochackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 11 została przyjęta jednogłośnie.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 12 o następującej treści:

"Uchwała nr 12 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Dominiakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 12 została przyjęta jednogłośnie.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 13 o następującej treści:

"Uchwała nr 13 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Andrzejowi Chajcowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 13 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 17) porządku obrad:

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 14 o następującej treści:

"Uchwała nr 14 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Michałowi Kornackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:

a) akcjonariusz Michał Kornacki, stosownie do art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie brał udziału w głosowaniu,

b) z zastrzeżeniem powyższego – w głosowaniu uczestniczyło 6.844.110 (sześć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 21,78 % (dwadzieścia jeden całych i siedemdziesiąt osiem setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz że oddano 6.844.110 (sześć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące sto dziesięć) ważnych głosy, w tym 6.844.110 (sześć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 14 została przyjęta.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 15 o następującej treści:

"Uchwała nr 15 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Dariuszowi S. Lichaczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 15 została przyjęta jednogłośnie.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 16 o następującej treści:

"Uchwała nr 16 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi E. Bielawskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:

• a) akcjonariusz Piotr Bielawski stosownie do art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie brał udziału w głosowaniu,
• b) z zastrzeżeniem powyższego w głosowaniu uczestniczyło 11.804.110 (jedenaście milionów osiemset cztery tysiące sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 37,56 % (trzydzieści siedem całych i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz że oddano 11.804.110 (jedenaście milionów osiemset cztery tysiące sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 11.804.110 (jedenaście milionów osiemset cztery tysiące sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 16 została przyjęta.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 17 o następującej treści:

"Uchwała nr 17

z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Wojciechowi Grendzińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 17 została przyjęta jednogłośnie.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 18 o następującej treści:

"Uchwała nr 18 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Wojciechowi M. Piwockiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 18 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 18) porządku obrad.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 19 o następującej treści:

"Uchwała nr 19 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany warunków wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie § 10 ust. 1 lit. m Statutu Spółki, niniejszym obniża o 20% (słownie: dwadzieścia procent) wysokość należnego od września 2020 roku wynagrodzenia każdego z członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Zmiana wysokości wynagrodzenia, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały wynika z działań oszczędnościowych podjętych w związku z pandemią koronawirusa.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 19 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 19) porządku obrad.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 20 o następującej treści:

"Uchwała nr 20 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany warunków wynagradzania członków Komitetu Audytu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie § 10 ust. 1 lit. m Statutu Spółki w związku z § 6 ust. 4 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, niniejszym obniża o 20% (słownie: dwadzieścia procent) wysokość należnego od września 2020 roku wynagrodzenia każdego z członków Komitetu Audytu Spółki.

§ 2

Zmiana wysokości wynagrodzenia, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały wynika z działań oszczędnościowych podjętych w związku z pandemią koronawirusa.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 20 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 20) porządku obrad.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 21 o następującej treści:

"Uchwała nr 21 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. j Statutu Spółki, postanawia dokonać zmiany § 16 ust. 8 oraz § 17 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, nadając im następujące brzmienie:

§ 16 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki: Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej może dotyczyć również wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, chyba że przepisy prawa powszechnie obowiązującego stanowią inaczej.

§ 17 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki: Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej może dotyczyć również wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, chyba że przepisy prawa powszechnie obowiązującego stanowią inaczej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 21 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 21) porządku obrad.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 22 o następującej treści:

"Uchwała nr 22 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 455 § 1 k.s.h. oraz § 10 ust. 1 pkt f Statutu Spółki, w następstwie podjęcia dnia 28 sierpnia 2020 roku uchwały nr 21 w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, ustala i przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki:

REGULAMIN

Rady Nadzorczej IMS S.A.

Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

• a) Radzie lub Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
• b) Przewodniczącym należy przez to rozumieć Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• c) Zastępcy należy przez to rozumieć Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• d) Członku Rady należy przez to rozumieć każdego członka Rady Nadzorczej, chyba że z kontekstu w jakim termin ten został użyty wynika, iż nie dotyczy on Przewodniczącego lub Zastępcy;
• e) Sekretarzu należy przez to rozumieć osobę wyznaczoną do zajmowania się sprawami organizacyjnymi i obsługą kancelaryjną Rady Nadzorczej;
• f) Posiedzeniu należy przez to rozumieć posiedzenie Rady Nadzorczej;
• g) Spółce należy przez to rozumieć IMS S.A. z siedzibą w Warszawie;
• h) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki;
• i) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki;
• j) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki;
• k) Kodeks spółek handlowych należy przez to rozumieć Ustawę Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 roku (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037 ze zmianami).

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki IMS S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 2

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych obowiązujących przepisów, Statutu oraz niniejszego regulaminu.

SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ, WYGAŚNIĘCIE MANDATU

§ 3

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych na pięcioletnią kadencję. Kadencja członków Rady jest wspólna.
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz ustala liczbę członków Rady.
• 1. W przypadku ustania członkostwa w Radzie na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada może wybrać w drodze uchwały w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w drodze uchwały Rady nowy członek Rady powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka Rady dokonanego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której wyboru nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje, podjęte w okresie od wyboru do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu tego wyboru, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego wyboru nie zatwierdzono, są ważne.
• 1. W dniu powołania danej osoby na członka Rady Nadzorczej, Zarząd jest zobowiązany powiadomić ją na piśmie o powołaniu w skład Rady Nadzorczej.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być:
  2. a) członek Zarządu (likwidator) Spółki, prokurent, kierownik oddziału lub zakładu Spółki oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat,
  3. b) osoba, która podlega bezpośrednio członkom Zarządu Spółki,

• c) członek zarządu (likwidator) spółki zależnej od Spółki,

• d) osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w Art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
• 1. Członkowie Rady, na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, jego Zastępcę i - w razie potrzeby - Sekretarza.
• 1. Za wybraną uważa się osobę, która otrzymała bezwzględną większość głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. Jeżeli dwie osoby otrzymały tę samą liczbę głosów, głosowanie powtarza się aż do uzyskania przez jednego z kandydatów zwykłej większości głosów.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza oraz powołać na te stanowiska inne osoby spośród członków Rady.

§ 5

• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może być odwołany przed upływem kadencji przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również w wyniku:
  2. a) jego rezygnacji,
  3. b) śmierci członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej składający rezygnację z pełnienia funkcji powinien złożyć pisemne oświadczenie o rezygnacji w Spółce, skierowane do Walnego Zgromadzenia, osobiście lub przesłać listem poleconym za potwierdzeniem odbioru oraz powiadomić o rezygnacji Radę Nadzorczą, składając pisemne oświadczenie osobiście lub przesyłając je listem poleconym za potwierdzeniem odbioru do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

PRAWA I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ

§ 6

1. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo i obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

2. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
3. 1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. 1. Członkowie Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków na zasadach i w wysokości ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności członka Zarządu.
6. 1. Członkowie Rady są zobowiązani zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
7. 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować poszczególnych swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zasady wykonywania takiego nadzoru określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
8. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo i obowiązek uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
9. 1. Członkowie Rady są zobowiązani do:
   2. a) udostępnienia Spółce życiorysów zawodowych, oraz
   3. b) złożenia oświadczeń o powiązaniach członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,

w celu zamieszczenia powyższych informacji na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1. ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarząd,
• 1. ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 1. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• 1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• 1. zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
• 1. ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
• 1. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• 1. wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
• 1. wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• 1. wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego

kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,

• 1. wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
• 1. wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• 1. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§ 8

Ponadto Radzie Nadzorczej przysługują uprawnienia do:

• 1. zgłaszania do Zarządu wniosków o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. zwoływania Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 399 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 1. żądania od Zarządu i pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień dotyczących działalności Spółki,
• 1. badania wszystkich dokumentów Spółki,
• 1. dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,
• 1. udzielania zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, w rozumieniu art. 380 Kodeksu spółek handlowych.

§ 9

Rada dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może zasięgać opinii radców prawnych Spółki lub w uzasadnionych przypadkach powoływać ekspertów w celu opracowania stosownych opinii. Zlecenia takie będą realizowane na koszt Spółki.

SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA POSIEDZEŃ ORAZ PODEJMOWANIA UCHWAŁ

§ 10

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie lub poza siedzibą Spółki.

§ 11

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek członka Rady lub Zarządu. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego lub niemożności przybycia na posiedzenie Rady, funkcję Przewodniczącego w tym zakresie obejmuje Zastępca. Uprawniony, o którym mowa w zdaniach poprzedzających, zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku członka Rady lub Zarządu. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca nie zwoła posiedzenia na wniosek członka Rady lub na wniosek Zarządu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
• 1. Porządek posiedzenia Rady proponuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania przez niego posiedzenia, Zastępca, a przyjmuje Rada.

§ 12

• 1. O zwołaniu posiedzenia Rady zawiadamia się w formie pisemnej z oznaczeniem terminu, miejsca i proponowanego porządku obrad.
• 1. Zawiadomienie powinno być przekazane wszystkim członkom Rady w terminie co najmniej 2 (dwóch) dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy członek Rady zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu doręcza się do miejsca zamieszkania członków Rady lub na inny wskazany przez członka Rady adres do doręczeń, co nie wyklucza możliwości osobistego odbioru zawiadomienia w siedzibie Spółki. O każdej zmianie adresu członek Rady jest zobowiązany powiadomić Radę pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.
• 1. Termin i miejsce obrad następnego posiedzenia Rady mogą być również ustalone na bieżącym posiedzeniu z mocą obowiązującą wobec członków Rady obecnych na tym posiedzeniu. W takich sytuacjach zawiadomienia wysyłane są tylko do tych członków Rady, którzy byli nieobecni na posiedzeniu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Prawo głosu na posiedzeniach Rady przysługuje wyłącznie członkom Rady. Uprawnienie do głosowania nie może być przeniesione na osoby trzecie.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia. Na posiedzenia Rady mogą być także zapraszani pracownicy Spółki oraz inne osoby, bez prawa uczestnictwa w głosowaniu, w celu złożenia wyjaśnień lub udzielenia informacji.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera, przewodniczy im i zamyka Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Zastępcy posiedzenie otwiera i zamyka Członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego.
• 1. Po otwarciu posiedzenia przewodniczący posiedzenia:
  2. a) sprawdza, czy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o terminie, miejscu i porządku obrad posiedzenia w sposób właściwy,
  3. b) przedstawia porządek obrad,
  4. c) przedstawia do zatwierdzenia protokół z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej w sytuacji, o której mowa w § 15 ust. 7 Regulaminu,
  5. d) formułuje projekty uchwał do poszczególnych punktów obrad,
  6. e) zarządza głosowanie nad projektami uchwał,
  7. f) stwierdza liczbę oddanych głosów i sprzeciwy.
• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie Rady wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.
• 1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Głosowanie jest jawne, z wyjątkiem głosowania w następujących sprawach:
  2. a) powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady, Zastępcy oraz w razie potrzeby - Sekretarza,
  3. b) w innych sprawach, na wniosek choćby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady.
• 1. W przypadku konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać:
  2. a) numer,
  3. b) datę,
  4. c) treść uchwały,
  5. d) termin wejścia w życie uchwały,
  6. e) tryb i wynik głosowania,
  7. f) podpis Przewodniczącego Rady.
• 1. Oryginały uchwał przechowuje się w Księdze Uchwał, którą prowadzi Zastępca.
• 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół.
• 1. W protokole należy odnotować, że Rada Nadzorcza ze względu na prawidłowe zwołanie i obecność wymaganej liczby jej członków - jest zdolna do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał.
• 1. Protokół powinien zawierać:
  2. a) datę i miejsce posiedzenia,
  3. b) imiona i nazwiska członków Rady obecnych na posiedzeniu i innych osób zaproszonych i obecnych na posiedzeniu,
  4. c) porządek obrad,
  5. d) nazwisko osoby przewodniczącej obradom,
  6. e) treść podjętych uchwał,
• f) liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami,
• g) zdania odrębne zgłoszone przez członków Rady,
• h) sposób głosowania.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez protokolanta, którym jest Sekretarz Rady Nadzorczej (w razie jego powołania) lub Zastępca.
• 1. Oryginały protokołów wraz z załącznikami będącymi przedmiotem obrad przechowuje się w Księdze Protokołów, którą prowadzi Zastępca.
• 1. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady, z tym, że członkowie nieobecni na posiedzeniu, z którego został sporządzony dany protokół, składają podpisy z klauzulą "przyjąłem do wiadomości". Zatwierdzenie i podpisanie protokołu może się odbyć na kolejnym posiedzeniu Rady.
• 1. Jeżeli z jakichkolwiek względów podpisanie protokołu przez obecnych członków Rady Nadzorczej na tym samym posiedzeniu jest niemożliwe, wówczas stosuje się postanowienia poniższe. W porządku obrad kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej umieszcza się punkt dotyczący omówienia projektu protokołu z poprzedniego posiedzenia, który uprzednio powinien zostać przesłany do członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie będą obecni na posiedzeniu, na którym będzie omawiany protokół z poprzedniego posiedzenia, mogą zgłaszać swoje uwagi do projektu na piśmie, na ręce Sekretarza Rady Nadzorczej (w razie jego powołania) lub do Przewodniczącego Rady. Uwagi takie powinny być zgłoszone najpóźniej do chwili rozpoczęcia posiedzenia, na którym ma być omawiany protokół.
• 1. O ile Rada nie postanowi inaczej, Przewodniczący, Zastępca lub inny członek Rady zapoznaje członków Zarządu z treścią podjętych uchwał. Zarząd potwierdza pisemnie moment zapoznania się z treścią podjętych uchwał.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki.
• 1. Zastępca przygotowuje dokumentację Rady Nadzorczej Spółki i prowadzi Księgę Uchwał i Księgę Protokołów.
• 1. Postanowienia paragrafów poprzedzających stosuje się do podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, ze zmianami wynikającymi z postanowień poniższych.
• 1. Na posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie mogą być podejmowane uchwały, jeżeli w zawiadomieniach o posiedzeniu nie zostały przedstawione projekty proponowanych uchwał.
• 1. W posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie mogą uczestniczyć osoby inne niż członkowie Rady Nadzorczej oraz członkowie Zarządu, ani też być na nim prezentowane dokumenty nie będące już w posiadaniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół z posiedzenia sporządza Sekretarz Rady Nadzorczej (w razie jego powołania) lub Zastępca. Przyjęcie protokołu z posiedzenia za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość następuje wyłącznie na skutek jego podpisania przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w tym posiedzeniu.
• 1. Uchwały podjęte na posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stają się skuteczne z chwilą podjęcia.
• 1. Uchwała taka powinna zostać podpisana na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przez biorących udział w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Postanowienia ust. 1-6 stosuje się odpowiednio do tej części posiedzenia (zwykłego) Rady Nadzorczej, które - za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej osobiście obecnych na tym posiedzeniu - postanowiono przerwać na określony dzień i dokończyć w trybie posiedzenia za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej może dotyczyć również wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, chyba że przepisy prawa powszechnie obowiązującego stanowią inaczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także poza posiedzeniem w trybie pisemnym (tryb obiegowy), jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głos członka Rady Nadzorczej powinien być oddany na piśmie. Z głosowania w trybie obiegowym sporządza się odrębny protokół. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej może dotyczyć również wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, chyba że przepisy prawa

powszechnie obowiązującego stanowią inaczej.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 18

Koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

§ 19

Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia Regulaminu lub jego zmian przez Walne Zgromadzenie.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 22 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 22) porządku obrad.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 23 o następującej treści:

"Uchwała nr 23 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa") w związku z art. 90d ust. 7 Ustawy, przyjmuje niniejszym politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Załącznik do uchwały nr 23 z 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IMS S.A.

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Niniejsza polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki IMS S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Polityka wynagrodzeń") określa podstawy, zasady i procedury ustalania wysokości, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla ww. osób oraz stanowi wykonanie obowiązku wynikającego z treści przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 2. Na potrzeby Polityki wynagrodzeń, wyszczególnionym poniżej pojęciom nadaje się następujące znaczenie:
  • 1) Spółka – spółka IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, NIP 5252201663;

• 2) Grupa Kapitałowa IMS – grupa kapitałowa w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), której podmiotem dominującym jest Spółka (IMS S.A. z siedzibą w Warszawie);
• 3) Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 4) Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie Spółki;
• 5) Zarząd – Zarząd Spółki;
• 6) Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki;
• 7) Komitet Audytu – Komitet Audytu Spółki;
• 8) Statut – Statut Spółki;
• 9) Akcjonariusze – ogół akcjonariuszy Spółki;
• 10) Podstawa prawna zatrudnienia – każda prawnie dopuszczalna forma pracy lub współpracy wiążąca określoną osobę ze Spółką, niezależnie od formalnej podstawy nawiązania tego stosunku, w szczególności umowa o pracę, umowa o współpracy, kontrakt menedżerski, uchwała o powołaniu podjęta przez uprawniony organ Spółki.
• 3. Celem Polityki wynagrodzeń jest stworzenie warunków umożliwiających pozyskiwanie, utrzymywanie i motywowanie oraz trwałe związanie ze Spółką osób kluczowych dla jej rozwoju, charakteryzujących się wysokimi kompetencjami oraz doświadczeniem, co winno skutkować dalszym wzrostem wartości Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, zgodnie z interesem Akcjonariuszy. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, krótkoterminowych oraz długoterminowych interesów Spółki i Grupy Kapitałowej IMS.
• 4. Polityka wynagrodzeń dotyczy osób wchodzących w skład organu repezentującego Spółkę (Zarząd) albo organu sprawującego nadzór nad funkcjonowaniem Spółki (Rada Nadzorcza).

§ 2

Wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie należne Członkom Zarządu obejmuje:
  • 1) wynagrodzenie pieniężne wypłacane w każdym kolejnym miesiącu kalendarzowym w wysokości stałej, wynikające z zakresu wykonywanych obowiązków oraz

strategii Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, z uwzględnieniem kryteriów rynkowych, niezależne od osiąganych wyników, spełnienia określonego celu lub zaistnienia zdefiniowanego warunku (dalej jako: "Wynagrodzenie stałe");

• 2) wynagrodzenie pieniężne lub przyznawane w formie warrantów subskrypcyjnych upoważniających do nabycia akcji Spółki (w tym w ramach programów motywacyjnych), uzależnione od oceny dokonywanej przez pozostałe organy Spółki, osiągnięcia określonego wyniku, spełnienia celu lub zaistnienia warunku (dalej jako: "Wynagrodzenie zmienne");
• 3) pozostałe, nieujęte w pkt 1-2 powyżej, formy wynagradzania Członków Zarządu, obejmujące świadczenia nieprzyjmujące bezpośrednio charakteru pieniężnego (tj. wypłaty na rzecz Członka Zarządu), w szczególności oddanie w użytkowanie pojazdu służbowego lub mienia innego rodzaju (w tym do celów prywatnych) oraz dopłaty do usług z zakresu ubezpieczenia na życie, opieki zdrowotnej (pakiety medyczne) lub pakietów rekreacyjno-sportowych dla Członka Zarządu i osób z jego najbliższej rodziny (dalej jako: "Świadczenia dodatkowe").
• 2. Dopuszczalne jest pozostawanie przez Członka Zarządu w relacji ze Spółką na podstawie dwóch lub większej liczby Podstaw prawnych zatrudnienia jednocześnie.
• 3. Wynagrodzenie stałe należne jest każdemu Członkowi Zarządu (w tym Prezesowi i Wiceprezesom), niezależnie od Podstawy prawnej zatrudnienia.
• 4. Polityka wynagrodzeń dopuszcza udział Członka Zarządu w programach motywacyjnych zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie, na warunkach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia (regulaminy programów motywacyjnych). Celem tego rodzaju świadczeń, realizowanych w ramach Wynagrodzenia zmiennego, jest nagrodzenie Członków Zarządu, których aktywność pozytywnie wpływa na osiąganie przez Spółkę lub Grupę Kapitałową IMS ponadprzeciętnych wyników finansowych oraz budowanie pozycji Spółki na rynku gospodarczym i podwyższenie wartości akcji Spółki, co pozostaje w interesie Akcjonariuszy.
• 5. Na potrzeby zawierania umów z Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, zgodnie ze szczegółowymi dyspozycjami wynikającymi w tym zakresie z treści przepisów powszechnie obowiązującego prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

• 6. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu stanowić może podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia.

• 7. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale, z uwzględnieniem kwalifikacji, doświadczenia, zakresu obowiązków oraz wpływu działalności Członka Zarządu na funkcjonowanie Spółki i/lub Grupy Kapitałowej IMS i wysokości wynagrodzeń na podobnych stanowiskach stosowanych przez inne podmioty funkcjonujące w obrocie gospodarczym.

• 8. Członkom Zarządu przysługuje, w uzasadnionych przypadkach, uprawnienie do żądania zwrotu poniesionych kosztów związanych z wykonywaniem powierzonych obowiązków.
• 9. Członek Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę Podstawy prawnej zatrudnienia, warunków lub wysokości wynagrodzenia, w tym również ustalenia odmiennej proporcji pomiędzy Wynagrodzeniem stałym a Wynagrodzeniem zmiennym.
• 10. Polityka wynagrodzeń nie wyłącza możliwości otrzymywania przez Członków Zarządu dalszych, niewymienionych w ust. 1 powyżej, świadczeń (w tym o charakterze pieniężnym) wynikających z obowiązku zapłaty na rzecz Członka Zarządu odpraw z tytułu zakończenia stosunku pracy lub świadczenia na odmiennej Podstawie prawnej zatrudnienia oraz odszkodowań z tytułu zawartej pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką umowy o zakazie konkurencji (lub innej umowy celem o zbliżonym zakresie zobowiązań).
• 11. Uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia przez Członka Zarządu nie wpływa na możliwość wykonywania przez niego praw wynikających z posiadania akcji Spółki (działania jako akcjonariusz).

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie należne Członkom Rady Nadzorczej stanowi wynagrodzenie pieniężne wypłacane w każdym kolejnym miesiącu kalendarzowym w wysokości stałej, wynikające z zakresu wykonywanych obowiązków oraz strategii Spółki i Grupy Kapitałowej IMS, z uwzględnieniem kryteriów rynkowych.
• 2. Dopuszczalne jest wypłacanie Członkom Rady Nadzorczej dalszych świadczeń z tytułu pełnienia przez nich określonych funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej) lub w Komitecie Audytu, przy czym wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu nie może być wyższe od wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w uchwale.
• 4. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej winna odpowiadać warunkom rynkowym.
• 5. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje, w uzasadnionych przypadkach, uprawnienie do żądania zwrotu poniesionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.
• 6. Uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia przez Członka Rady Nadzorczej nie wpływa na możliwość wykonywania przez niego praw wynikających z posiadania akcji Spółki (działania jako akcjonariusz).

Nadzór, obowiązki sprawozdawcze i unikanie konfliktu interesów

• 1. Politykę wynagrodzeń w Spółce opracowuje i wdraża Zarząd, zgodnie z dyspozycją Walnego Zgromadzenia, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.
• 2. Rada Nadzorcza sprawuje we współpracy z Zarządem, zgodnie z podziałem kompetencyjnym obowiązującym w Spółce, bieżący nadzór nad przestrzeganiem postanowień Polityki wynagrodzeń oraz dokonuje jej kompleksowego przeglądu i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zostać ujęte w corocznym sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.
• 3. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3 zdanie pierwsze zawiera, w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej, w szczególności:
  • 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  • 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  • 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej IMS;
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 4. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3 zdanie pierwsze powyżej winno zostać sporządzone po raz pierwszy po zakończeniu roku obrotowego 2020 i dotyczyć łącznie lat 2019-2020.
• 5. Podmioty realizujące Politykę wynagrodzeń na bieżąco badają możliwość zaistnienia ewentualnego konfliktu interesów związanego z realizowaniem Polityki wynagrodzeń, z uwzględnieniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz regulacji wewnętrznych Spółki.
• 6. W przypadku uzyskania przez Członka Zarządu bądź Członka Rady Nadzorczej wiedzy albo powzięcia podejrzenia o ewentualnych zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie realizacji Polityki wynagrodzeń dotyczącego któregokolwiek Członka Zarządu albo Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest on poinformować o tym fakcie – odpowiednio – Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku ewentualnego konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku ewentualnego konfliktu interesów dotyczącego Członka Rady Nadzorczej).
• 7. W następstwie otrzymania informacji, o której mowa w ust. 7 powyżej – odpowiednio – Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Prezes Zarządu podejmuje niezwłocznie czynności zmierzające do weryfikacji uzyskanej informacji, zbadania możliwości wystąpienia konfliktu interesów oraz ewentualnie dokonania niezbędnych zmian w Polityce wynagrodzeń i innych dokumentach wewnętrznych Spółki, mając na celu

usunięcie albo uniemożliwienie zaistnienia konfliktu interesów. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Prezes Zarządu winni współpracować w celu uniknięcia wystąpienia konfliktu interesów w Spółce.

§ 5

Postanowienia końcowe

• 1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą jej zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 2. Istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie, chyba że przepisy powszechnie obowiązującego prawa stanowią inaczej.
• 3. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy, na potrzeby bieżącego realizowania Polityki wynagrodzeń.
• 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 5. Na potrzeby określenia wysokości i dokonania wypłaty Członkom Zarządu wynagrodzeń uprzednio potwierdzonych uchwałami Rady Nadzorczej, stosuje się zasady obowiązujące w Spółce do dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 39,19 % (trzydzieści dziewięć całych i dziewiętnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) ważnych głosów, w tym 12.314.110 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy sto dziesięć) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 23 została przyjęta jednogłośnie.

Ad pkt 23) – 24) porządku obrad:

Wobec wyczerpania porządku obrad oraz niezgłoszenia przez uczestników Walnego Zgromadzenia wniosków do rozpatrzenia Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłosił zamknięcie obrad.