IMS S.A. — AGM Information 2019

Apr 29, 2019

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. z siedzibą w Warszawie dnia 27 maja 2019 roku

"Uchwała nr 1 z 27 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia wybrać […] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1) […],
• 2) […].

"Uchwała nr 3 z 27 maja 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał,
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, w tym sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok,
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok,
• 8) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok, w tym sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok,
• 9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok,
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2018 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2018 rok i wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku,
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok,
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok,
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok,
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok,
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2018 rok,
• 16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku,
• 17) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku,
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia warunków wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia warunków wynagradzania członków Komitetu Audytu Spółki,
• 20) Wolne wnioski,
• 21) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok, sporządzone dnia 25 kwietnia 2019 roku, które składa się z:

• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 44.179.740,77 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych i 77/100),
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego zysk netto w wysokości 9.273.659,05 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych i 05/100),
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.118.736,35 zł (słownie: sześć milionów sto osiemnaście tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych i 35/100),
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.142.474,37 zł (słownie: cztery miliony sto czterdzieści dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt cztery złote i 37/100),
• 1. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok, sporządzone dnia 25 kwietnia 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok, sporządzone dnia 25 kwietnia 2018 roku, które składa się z:

• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 48.496.427,84 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem złotych i 84/100),
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów zamykającego się zyskiem netto w kwocie 9.249.885,04 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć złotych i 04/100),
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.381.870,66 zł (słownie: sześć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych i 66/100),
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.466.538,24 zł (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych i 24/100),
• 1. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok, sporządzone dnia 25 kwietnia 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") – po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2018 rok oraz oceny Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej powyższego wniosku – uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje podziału zysku netto IMS S.A. za 2018 rok w kwocie 9.273.659,05 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych i 05/100) w następujący sposób:

• a) przeznacza na wypłatę dywidendy 19 gr (słownie: dziewiętnaście groszy) na jedną akcję, tj. łącznie na wszystkie akcje nie więcej niż 6.028.626,28 zł (słownie: sześć milionów dwadzieścia osiem tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych i 28/100) oraz
• b) pozostałą część zysku netto przenosi na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 3 czerwca 2019 roku (dalej: "Dzień dywidendy"). Termin wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 17 czerwca 2019 roku.

§ 3.

Z uwagi na posiadanie przez Spółkę akcji własnych oraz możliwy dalszy skup akcji, ostateczna liczba akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy i uprawniających do dywidendy za rok 2018 zostanie ustalona przez Zarząd Spółki według stanu na Dzień dywidendy.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Wiesławowi J. Rozłuckiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Parczewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Arturowi G. Czeszejko-Sochackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Dominiakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Na podstawie Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi P. Rączkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Andrzejowi Chajcowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Michałowi Kornackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Dariuszowi S. Lichaczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi E. Bielawskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Wojciechowi Grendzińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 roku.

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie ustalenia warunków wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. m Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ustala wysokość i zasady wynagradzania od czerwca 2019 roku członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości 7 000,00 zł (słownie: siedem tysięcy złotych) brutto miesięcznie, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym),
• 1. Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości 3 500,00 zł (słownie: trzy tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym),
• 1. Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości 5 500,00 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych) brutto miesięcznie, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym),
• 1. pozostałym członkom Rady Nadzorczej Spółki (niepełniącym funkcji wyszczególnionych w pkt 1-3 powyżej) przysługuje wynagrodzenie w wysokości 2 500,00 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym).

z 27 maja 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie ustalenia warunków wynagradzania członków Komitetu Audytu Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. m Statutu Spółki w związku z § 6 ust. 4 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ustala wysokość i zasady wynagradzania od czerwca 2019 roku członków Komitetu Audytu Spółki (w tym Sekretarza Komitetu Audytu Spółki) i przyznaje każdemu z nich, niezależnie od wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, wynagrodzenie w wysokości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) brutto miesięcznie, niezależnie od udziału w posiedzeniach Komitetu Audytu lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Komitetu Audytu (w tym w trybie pisemnym).