"Uchwała nr 1 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia wybrać Pana Piotra Bielawskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Pan Jarosław Paweł Dominiak stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiące 38,77 % (trzydzieści osiem całych i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 12.988.019 (dwunastu milionów dziewięciuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy dziewiętnastu) głosów oraz że oddano 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) ważnych głosów, w tym 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 1 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 2 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1) Anna Cynkier,

2) Agnieszka Ziółkowska.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiące 38,77 % (trzydzieści osiem całych i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) ważnych głosów, w tym 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 2 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 3 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał,
4) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
6) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok, w tym sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok,
7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok,
8) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej Spółki za 2017 rok, w tym sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok,

9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok,
10) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2017 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2017 rok i wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku,
11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok,
12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok,
13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok,
14) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok,
15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2017 rok,
16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku,
17) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku,
18) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
19) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia warunków wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki,
20) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia warunków wynagradzania Sekretarza Komitetu Audytu Spółki oraz pozostałych członków Komitetu Audytu Spółki,
21) Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz określenia środków na

sfinansowanie nabycia,

22) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
23) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
24) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
25) Wolne wnioski,
26) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiące 38,77 % (trzydzieści osiem całych i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) ważnych głosów, w tym 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 3 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 4 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 rok, sporządzone dnia 24 kwietnia 2018 roku, które składa się z:

sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 37.683.619,62 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewiętnaście złotych i sześćdziesiąt dwa grosze),
1. sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego zysk netto w wysokości 7.143.527,96 zł (słownie: siedem milionów sto czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia siedem złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy),
1. sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 528.450,43 zł (słownie: pięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych i czterdzieści trzy grosze),
1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.880.146,01 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt tysięcy sto czterdzieści sześć złotych i jeden grosz),
1. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 5

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok, sporządzone dnia 24 kwietnia 2018 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiące 38,77 % (trzydzieści osiem całych i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 38,77 % (trzydzieści osiem całych i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) ważnych głosów, w tym 38,77 % (trzydzieści osiem całych i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 5 została przyjęta jednogłośnie.

"Uchwała nr 6 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok

Na podstawie Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok, sporządzone dnia 24 kwietnia 2018 roku, które składa się z:

1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 37.826.316,88 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta szesnaście złotych i osiemdziesiąt osiem groszy),
1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów zamykającego się zyskiem netto w kwocie 7.915.384,43 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote i czterdzieści trzy grosze),
1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 167.722,22 zł (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia dwa grosze),
1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.907.178,40 zł (słownie: jeden milion

dziewięćset siedem tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy),

informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 7

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2017 roku

Na podstawie Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok, sporządzone dnia 24 kwietnia 2018 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. pkt 15 porządku obrad:

W tym miejscu Przewodniczący stwierdził, że Wiceprezes Zarządu Spółki zaproponował zmianę projektu uchwały objętej punktem 15 porządku obrad poprzez zmianę przypadającej na jedną akcję kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy z kwoty 0,20 zł (dwadzieścia groszy) na kwotę 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze). Żaden z akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu do wprowadzenia powyższej zmiany do projektu uchwały.

W związku z powyższym Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 8 o następującej treści:

"Uchwała nr 8 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2017

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") – po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2017 rok oraz oceny Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej powyższego wniosku – uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przeznacza w całości zysk netto IMS S.A. za 2017 rok w kwocie 7.143.527,96 zł (słownie: siedem milionów sto czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia siedem złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przeznacza na poczet wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy za 2017 rok kwotę 761.693,32 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy złote i trzydzieści dwa grosze) z kapitału zapasowego Spółki. Łączna kwota dywidendy za 2017 rok wynosi 7.905.221,28 (słownie: siedem milionów dziewięćset pięć tysięcy dwieście dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia osiem groszy), co oznacza 24 gr (słownie: dwadzieścia cztery grosze) na jedną akcję.

§ 3.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 13 czerwca 2018 roku (dalej: "Dzień dywidendy"). Termin wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 27 czerwca 2018 roku.

§ 4.

Dywidendą objętych będzie 32.938.422 (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwie) akcji. W dywidendzie nie uczestniczy 561.477 (słownie: pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) akcji własnych spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 9

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Wiesławowi J. Rozłuckiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 10 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Parczewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 11 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Arturowi G. Czeszejko-Sochackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:

a) Akcjonariusz Artur G. Czeszejko-Sochacki, stosownie do Art. 413 § 1 Kodeksu

spółek handlowych, nie brał udziału w głosowaniu,

b) z zastrzeżeniem powyższego – w głosowaniu uczestniczyło 12.788.019 (dwanaście milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 38,17 % (trzydzieści osiem całych i siedemnaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz że oddano 12.788.019 (dwanaście milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) ważnych głosów, w tym 12.788.019 (dwanaście milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 11 została przyjęta.

"Uchwała nr 12 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Dominiakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 13 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi P. Rączkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 14 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w

Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Andrzejowi Chajcowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 15

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Michałowi Kornackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:

a) Akcjonariusz Michał Kornacki, stosownie do Art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie brał udziału w głosowaniu,
b) z zastrzeżeniem powyższego w głosowaniu uczestniczyło 7.688.019 (siedem

milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 22,95 % (dwadzieścia dwa całe i dziewięćdziesiąt pięć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz że oddano 7.688.019 (siedem milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) ważnych głosów, w tym 7.688.019 (siedem milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 15 została przyjęta.

"Uchwała nr 16 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Dariuszowi S. Lichaczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 17

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi E. Bielawskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:

a) Akcjonariusz Piotr E. Bielawski, stosownie do Art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie brał udziału w głosowaniu,
b) z zastrzeżeniem powyższego w głosowaniu uczestniczyło 12.408.019 (dwanaście milionów czterysta osiem tysięcy dziewiętnaście) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 37,04 % (trzydzieści siedem całych i cztery setne procenta) akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz że oddano 12.408.019 (dwanaście milionów czterysta osiem tysięcy dziewiętnaście) ważnych głosów, w tym 12.408.019 (dwanaście milionów czterysta osiem tysięcy dziewiętnaście) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 17 została przyjęta.

"Uchwała nr 18

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Wojciechowi Grendzińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. pkt 18 porządku obrad.

W punkcie 18 porządku obrad Przewodniczący zaproponował zgłaszanie kandydatur na członków Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczył, że zaproponowano kandydatury: Wiesława J. Rozłuckiego, Jarosława P. Parczewskiego, Artura G. Czeszejko-Sochackiego, Jarosława P. Dominiaka oraz Andrzeja Chajca na członków Rady Nadzorczej Spółki

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie tajne uchwałę numer 19 o następującej treści:

"Uchwała nr 19 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. d Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") powołuje Wiesława J. Rozłuckiego w skład Rady Nadzorczej Spółki. Kadencja członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego niniejszą uchwałą trwa pięć lat i jest wspólna z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej – zgodnie z treścią § 12 ust. 3 Statutu Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 20 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. d Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") powołuje Jarosława P. Parczewskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki. Kadencja członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego niniejszą uchwałą trwa pięć lat i jest wspólna z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej – zgodnie z treścią § 12 ust. 3 Statutu Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 21 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. d Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") powołuje Artura G. Czeszejko-Sochackiego w skład Rady Nadzorczej Spółki. Kadencja członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego niniejszą uchwałą trwa pięć lat i jest wspólna z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej – zgodnie z treścią § 12 ust. 3 Statutu Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 22 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. d Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") powołuje Jarosława P. Dominiaka w skład Rady Nadzorczej Spółki. Kadencja członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego niniejszą uchwałą trwa pięć lat i jest wspólna z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej – zgodnie z treścią § 12 ust. 3 Statutu Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 23 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. d Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") powołuje Andrzeja Chajca w skład Rady Nadzorczej Spółki. Kadencja członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego niniejszą uchwałą trwa pięć lat i jest wspólna z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej – zgodnie z treścią § 12 ust. 3 Statutu Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. pkt 19 porządku obrad.

W tym miejscu Przewodniczący stwierdził, że Wiceprezes Zarządu Spółki zaproponował zmianę projektu uchwały objętej punktem 19 porządku obrad poprzez zmianę kwoty wynagrodzenia przysługującego każdemu z członków Rady Nadzorczej Spółki, z wyłączeniem Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, od dnia 6 czerwca 2018 roku, za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym) – z kwoty 750,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt złotych) brutto na kwotę 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto. Żaden z akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu do wprowadzenia powyższej zmiany do projektu uchwały.

W związku z powyższym Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 24 o następującej treści:

"Uchwała nr 24

z 6 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie ustalenia warunków wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. m Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ustala wysokość i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki:

1. każdemu z członków Rady Nadzorczej Spółki, z wyłączeniem Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, od dnia 6 czerwca 2018 roku przysługuje wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej (w tym w trybie pisemnym),
1. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki od dnia 6 czerwca 2018 roku przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie w wysokości 6 000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych złotych) brutto,
1. Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki od dnia 6 czerwca 2018 roku przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie w wysokości 4 000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych) brutto.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu uczestniczyło 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiące 38,77 % (trzydzieści osiem całych i siedemdziesiąt siedem setnych procenta)akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz że oddano 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) ważnych głosów, w tym 12.988.019 (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewiętnaście) głosów "za" uchwałą, przy braku głosów "przeciwko" i przy braku głosów "wstrzymujących się"; w związku z powyższym uchwała numer 24 została przyjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 20 porządku obrad.

W tym miejscu Przewodniczący stwierdził, że Wiceprezes Zarządu Spółki zaproponował zmianę projektu uchwały objętej punktem 20 porządku obrad poprzez zmianę kwoty wynagrodzenia przysługującego każdemu z członków Komitetu Audytu Spółki, z wyłączeniem Sekretarza Komitetu Audytu Spółki, niezależnie od pełnienia przez nich innych funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i otrzymywanego z tego tytułu wynagrodzenia, od dnia 6 czerwca 2018 roku, za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Komitetu Audytu (w tym w trybie pisemnym) – z kwoty 750,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt złotych) brutto na kwotę 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto. Żaden z akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu do wprowadzenia powyższej zmiany do projektu uchwały.

W związku z powyższym Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 25 o następującej treści:

"Uchwała nr 25 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia warunków wynagradzania Sekretarza Komitetu Audytu Spółki oraz pozostałych członków Komitetu Audytu Spółki

Na podstawie § 10 ust. 1 lit. m Statutu Spółki w związku z § 6 ust. 4 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ustala wysokość i zasady wynagradzania członków Komitetu Audytu Spółki, w tym Sekretarza Komitetu Audytu Spółki:

każdemu z członków Komitetu Audytu Spółki, z wyłączeniem Sekretarza Komitetu Audytu Spółki, niezależnie od pełnienia przez nich innych funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i otrzymywanego z tego tytułu wynagrodzenia, od dnia 6 czerwca 2018 roku przysługuje wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu lub w podejmowaniu uchwał poza posiedzeniem Komitetu Audytu (w tym w trybie pisemnym),
Sekretarzowi Komitetu Audytu Spółki od dnia 6 czerwca 2018 roku przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia".

Ad. pkt 21 porządku obrad.

W tym miejscu Przewodniczący oświadczył, że Wiceprezes Zarządu Spółki zaproponował zmianę do uchwały objętej punktem 21 porządku obrad, polegającą na wskazaniu, iż dalsza kwota 5.000.000,00 zł przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki zostanie przekazana na utworzony uprzednio w tym celu kapitał rezerwowy z kapitału zapasowego oraz z kapitału rezerwowego utworzonego pierwotnie na wypłaty dywidend w kolejnych latach. Żaden z akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu do wprowadzenia powyższej zmiany do projektu uchwały.

W związku z powyższym Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę numer 26 o następującej treści:

"Uchwała nr 26

z 6 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz określenia środków na sfinansowanie nabycia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") w związku z art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. oraz art. 362 § 2 k.s.h. w związku z upoważnieniem Zarządu udzielonym na mocy Uchwała nr 19 z 25 maja 2017 roku (omyłkowo opisanej w Protokole ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 roku jako podjęta "25 maja 2016 roku" – dop.) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki ("Uchwała nr 19 z 25 maja 2017 roku"), rozszerza zakres przedmiotowego upoważnienia, w konsekwencji czego:

1) upoważnia Zarząd Spółki do nabycia dalszych 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji własnych Spółki;
2) przeznacza na nabycie akcji własnych wskazanych w ust. 1 powyżej kwotę 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia, która zostanie zgromadzona w ramach utworzonego w tym celu kapitału rezerwowego;
3) przedłuża termin na nabywanie akcji własnych przez Zarząd Spółki do dnia 31 grudnia 2019 lub do wyczerpania całości środków przeznaczonych na ich nabycie.

§ 2.

Opisane w § 1 niniejszej uchwały uprawnienie Zarządu Spółki nie ogranicza upoważnienia udzielonego na podstawie Uchwały nr 19 z 25 maja 2017 roku. Uprawnienie, po rozszerzeniu dokonanym na mocy niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd do nabycia łącznie nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji własnych Spółki, za kwotę nie wyższą niż 7.500.000,00 zł (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), w terminie do

§ 3.

nabycie.

Wydziela się z kapitału zapasowego Spółki kwotę 2.447.994,13 zł (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote i trzynaście groszy) oraz z kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidend w kolejnych latach – kwotę 2.552.005,87 zł (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięć złotych i osiemdziesiąt siedem groszy) i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przekazania ich sumy równej 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), najpóźniej do dnia 31 grudnia 2018 roku, na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami § 1 ust. 1 Uchwały nr 20 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki ("Uchwała nr 20 z dnia 25 maja 2017 roku"), z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny (wynagrodzenia) za nabywane akcje własne Spółki wskazane w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, powiększonej o koszty nabycia tych akcji.

§ 4.

Pozostałe zasady, uprawnienia oraz zakres upoważnienia Zarządu Spółki udzielony na podstawie Uchwały nr 19 z 25 maja 2017 roku pozostaje w mocy i stosowany jest na potrzeby realizacji rozszerzonego upoważnienia Zarządu. Na potrzeby nabycia akcji własnych Spółki wskazanych w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały zasady finansowania określone w Uchwale nr 20 z dnia 25 maja 2017 roku stosuje się odpowiednio.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia".

"Uchwała nr 27

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Na podstawie art. 444 i kolejnych Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") upoważnia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 3 300 000 (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66 000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, którego wysokość wynosi 66 000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych). Jednocześnie Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego powyżej. Opisane powyżej upoważnienie Zarządu jest ważne przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu przedmiotowego uprawnienia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dokonania skutecznej zmiany Statutu Spółki).

Podjęcie niniejszej uchwały i nadanie uprawnienia Zarządowi Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uznaje za zasadne i korzystne dla Spółki. Wprowadzenie postanowienia Statutu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru pozytywnie wpłynie na rozwój grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, między innymi ze względu na fakt, iż dokonywanie akwizycji innych podmiotów wymaga posiadania przez Spółkę elastycznej możliwości pozyskiwania środków w celu finansowania dokonywanych przejęć.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu (załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) uzasadniającą powody przyznania Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza, że pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru akcji leży w interesie Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia".

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 27 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z siedzibą w Warszawie – Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie w całości lub w części prawa poboru:

Zarząd IMS S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") uznaje za wskazane i zasadne wyłączenie w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, ze względu na możliwość skierowania ofert nabycia akcji do podmiotów, które mogłyby być zainteresowane nabyciem pakietów akcji, a które nie są Akcjonariuszami Spółki. Oferowanie akcji nowych emisji z możliwością wyłączenia prawa poboru jest elastycznym narzędziem pozwalającym pozyskać kapitał niezbędny do nabycia kontrolnych pakietów akcji lub udziałów w spółkach, których wyniki finansowe winny przełożyć się na zwiększenie przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w konsekwencji na podwyższenie wartości akcji Spółki, co jest w interesie wszystkich Akcjonariuszy.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zarządu możliwość wyłączenia prawa poboru akcji leży w interesie Spółki.

Zarząd rekomenduje, aby cena emisyjna akcji serii B każdorazowo ustalana była przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej.

"Uchwała nr 28

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 444 i kolejnymi Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z podjęciem dnia 6 czerwca 2018 roku uchwały nr 27 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany § 6a Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

§ 6a.

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 3 300 000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych.

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany Statutu na mocy uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2018 roku) do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu.

3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne.

4. Cenę emisyjną akcji serii B każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

5. Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia".

"Uchwała nr 29 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z podjęciem dnia 6 czerwca 2018 roku uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku upoważnieniem, na podstawie uchwały nr 27 z dnia 6 czerwca 2018 roku, Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru, ustala i przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI

IMS S.A. z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Firma Spółki brzmi: IMS Spółka Akcyjna.

§ 2.

Spółka może używać w obrocie skrótu: IMS S.A.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.
1. Czas trwania spółki jest nieograniczony.
1. Przewidziane przepisami prawa i niniejszego statutu ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
1. Akcjonariusze oświadczają, że wiadomości uzyskane w związku z działalnością w Spółce traktować będą na równi z tajemnicą służbową.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
2) wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z),
4) wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
6) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
7) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
8) produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
9) pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
10) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z),
11) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
12) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),
13) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
14) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
15) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
16) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
17) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z),
18) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
19) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
20) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
21) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
22) sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z),
23) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
24) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z),
25) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z),
26) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
27) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z),
28) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z),
29) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
30) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
31) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
32) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z),
33) naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (PKD 95.22.Z),
34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
35) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
36) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
37) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
38) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
40) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
41) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
42) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
43) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
44) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
45) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
46) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
47) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
48) wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z),
49) wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. (PKD 77.22.Z),
50) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.29.Z),
51) wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),
52) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
53) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
54) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
55) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
56) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
57) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
58) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
59) nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z),
60) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z),
61) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
62) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
63) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
64) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
65) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
66) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
67) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
68) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
69) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
70) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
71) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),
72) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),
73) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),
74) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),
75) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
76) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),
77) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
78) działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
79) działalność bibliotek (PKD 91.01.A),
80) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
81) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
82) sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),
83) sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
84) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
85) działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (PKD 90.01.Z),
86) działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (PKD 90.02.Z),
87) artystyczna i literacka działalność twórcza (PKD 90.03.Z),
88) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z),
89) działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD 94.11.Z),
90) działalność organizacji profesjonalnych (PKD 94.12.Z),
91) działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 94.99.Z),
92) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
93) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z),
94) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
95) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
96) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z),
97) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
98) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
99) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),
100) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z),
101) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
102) działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z),
103) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z).
1. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 669.997,98 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem i 98/100) złotych.
1. Kapitał zakładowy dzieli się na 33.499.899 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.
1. Akcje mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza posiadającego akcje.

§ 6a.

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 3 300 000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych.
1. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany Statutu na mocy uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2018 roku) do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu.
1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne.
1. Cenę emisyjną akcji serii B każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

§ 6b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 30.000,00 (trzydzieści tysięcy) złotych i obejmuje nie więcej niż 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii C.
1. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda.
1. Objęcie akcji serii C przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2017 roku.
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2018-2020, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2017 roku.
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej może nastąpić do dnia 31 lipca 2021 roku.
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie wpływa na uprawnienie Zarządu opisane w § 6a Statutu.

§ 7.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

§ 8.

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.
1. Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,
1. Rada Nadzorcza,
1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 10.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
d) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
f) zmiany Statutu Spółki,
g) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
h) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
k) emisja obligacji,
l) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
m) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
n) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ‒ dzień dywidendy.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się,

jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wówczas wyznaczają oni przewodniczącego tego zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
1. Na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 pkt 16) Statutu.

§ 11.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

Rada Nadzorcza

§ 12.

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.
1. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może wybrać w drodze uchwały w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w drodze uchwały Rady Nadzorczej nowy członek Rady Nadzorczej powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka Rady dokonanego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której wyboru nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje, podjęte w okresie od wyboru do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu tego wyboru, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego wyboru nie zatwierdzono, są ważne.

§ 13.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia.
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 2 dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 14.

Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek

upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

§ 15.

Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 16.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
1. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
3) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
5) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
6) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
7) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
8) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
9) wyrażanie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
10) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nieuwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
11) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nieuwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13 ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
12) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
13) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
14) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
15) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
16) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Zarząd

§ 17.

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
1. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale.
1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.
1. Członek Zarządu, który złożył rezygnację, zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 18.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować prokurent, jeżeli zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu.

§ 19.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu, dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20.

Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 21.

1. Kapitały Własne Spółki stanowią:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe.
1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie roku obrotowego.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku za dany rok obrotowy na utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego Spółki.
1. Zarząd Spółki może dokonać wypłat zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku dywidendy.

§ 23.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji.

§ 25.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

AI assistant

IMS S.A. — AGM Information 2018

5648_rns_2018-06-06_d2ab50e4-dc3b-44de-b167-64164f1247aa.pdf

"Uchwała nr 1 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Uchwała nr 2 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Uchwała nr 4 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok

"Uchwała nr 5

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku

"Uchwała nr 6 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok

"Uchwała nr 7

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2017 roku

Ad. pkt 15 porządku obrad:

"Uchwała nr 8 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2017

§ 3.

§ 4.

"Uchwała nr 9

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

"Uchwała nr 10 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

"Uchwała nr 11 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

"Uchwała nr 12 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

"Uchwała nr 13 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

"Uchwała nr 15

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

"Uchwała nr 16 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

"Uchwała nr 17

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

"Uchwała nr 18

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku

Ad. pkt 18 porządku obrad.

"Uchwała nr 19 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"Uchwała nr 21 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"Uchwała nr 23 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Ad. pkt 19 porządku obrad.

"Uchwała nr 24

z 6 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie ustalenia warunków wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki

Ad. pkt 20 porządku obrad.

Ad. pkt 21 porządku obrad.

"Uchwała nr 26

w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz określenia środków na sfinansowanie nabycia

§ 2.

§ 3.

§ 4.

"Uchwała nr 27

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

"Uchwała nr 28

z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

STATUT SPÓŁKI

IMS S.A. z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 3.

§ 4.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

§ 6b.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Walne Zgromadzenie

§ 10.

Rada Nadzorcza

§ 12.

Zarząd

§ 17.

§ 18.

§ 19.

§ 20.

V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

§ 25.

More from IMS S.A.

IMS S.A. AGM Information 2018