IMS S.A. — AGM Information 2018

Jun 29, 2018

"Uchwała nr 1 Zarządu IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 29 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia aktualizacji Programu Skupu Akcji Własnych Spółki przyjętego Uchwałą nr 1 Zarządu IMS S.A. 13.02.2018 r.;

Wykonując uprawnienia wynikające z treści Uchwały nr 19 z 25 maja 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") uchwala niniejszym aktualizację Programu Skupu Akcji Własnych Spółki (dalej: "Program Skupu Akcji") przyjętego Uchwałą nr 1 Zarządu IMS S.A. 13 lutego 2018 r. oraz ustala tekst jednolity Programu Skupu Akcji.

Poniżej przedstawiony został tekst jednolity Programu Skupu Akcji:

§ 1

• 1. Celem Programu Skupu Akcji jest nabycie przez Spółkę nie więcej niż 3 000 000 (słownie: trzech milionów) akcji własnych w celu ich:
• umorzenia lub
• przeznaczenia do dalszej odsprzedaży lub
• przeznaczenia na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.
• 1. Realizacja Programu będzie pozostawać w zgodzie z przepisami prawa polskiego, w tym z regulacjami dotyczącymi okresów zamkniętych, a także zasadami ustalonymi w Uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 25 maja 2017 roku i Uchwale nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 6 czerwca 2018 roku. W szczególności nabywanie akcji własnych (dalej: "Akcje") będzie następować za wynagrodzeniem nie niższym niż 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) i nie wyższym niż 6,50 zł (słownie: sześć złotych pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję (dalej: "Cena").
• 1. Na nabycie Akcji przeznacza się kwotę do 7 500 000,00 zł (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), obejmującą, oprócz ceny Akcji, także koszty ich nabycia.
• 1. Programem objęte są Akcje Spółki notowane na rynku regulowanym (giełdowym), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podmiotami uprawnionymi do udziału w Programie i do składania ofert sprzedaży Akcji są Akcjonariusze Spółki.
• 1. Program będzie trwał od 13 lutego 2018 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji. Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, uprawniony jest:
• zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 grudnia 2019 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,

• zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części.

• 1. Program będzie wykonywany w ramach transz realizowanych w okresie wskazanym w ust. 6 powyżej. Nabywanie Akcji w ramach transz może następować także poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym, w następstwie skierowania do Akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji lub w drodze składania zleceń maklerskich.
• 1. Liczba Akcji będących przedmiotem nabycia w ramach każdej z transz, harmonogramy ich realizacji oraz cena nabycia Akcji w ramach poszczególnych transz będą ustalane przez Zarząd Spółki w drodze uchwały i podawane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz umieszczane na stronie internetowej Spółki, w szczególności w przypadku zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w formie Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji. Cena nabycia Akcji w ramach poszczególnych transz będzie ustalana przez Zarząd po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku nabywania Akcji w drodze zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, nabywanie Akcji w ramach poszczególnych transz będzie następować przy zapewnieniu równego, proporcjonalnego dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Spółce. W przypadku, gdyby w ramach poszczególnych transz liczba oferowanych Spółce przez Akcjonariuszy do nabycia Akcji przekroczyła liczbę Akcji będących przedmiotem nabycia w ramach danej transzy, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży. Liczba Akcji będzie zaokrąglana w dół do jednostkowej wartości całkowitej. Ułamkowe części Akcji nie będą uwzględniane. Akcje, które nie zostaną objęte ofertami sprzedaży w wyniku zaokrągleń zostaną zaoferowane po jednej Akcji kolejno Akcjonariuszom, którzy złożyli oferty sprzedaży obejmujące największą liczbę Akcji. W przypadku, gdy zgodnie z powyższą zasadą, do zaoferowania jednej Akcji kwalifikowałoby się co najmniej dwóch Akcjonariuszy, Akcja taka zostanie zaoferowana przez Zarząd losowo. Na potrzeby dokonania proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży oraz oferowania Akcji, które nie zostaną objęte ofertami sprzedaży w wyniku zaokrągleń Spółka będzie uwzględniała Akcje oferowane Spółce do nabycia przez poszczególnych Akcjonariuszy w liczbie nie większej niż liczba Akcji będących przedmiotem nabycia w ramach danej transzy. W przypadku uchylenia się przez Akcjonariusza, do którego została skierowana oferta zakupu Akcji, od zawarcia Transakcji nabycia Akcji, Zarząd będzie uprawniony, ale nie zobowiązany, do dokonania dodatkowego nabycia Akcji od pozostałych Akcjonariuszy, którzy zawarli transakcje zbycia Akcji, a których oferty sprzedaży zostały zredukowane, przy czym nabycie to zostanie dokonane przy zachowaniu zasady proporcjonalnej redukcji.
• 10.W przypadku nabywania Akcji w drodze zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym po zakończeniu każdego dnia Programu Skupu Akcji, w którym nastąpi skup Akcji, Zarząd będzie informował o nabyciu Akcji w drodze raportu bieżącego. W przypadku nabywania Akcji w drodze składania zleceń maklerskich, Zarząd będzie informował o zawartych transakcjach w danym tygodniu realizacji poszczególnych transz Programu Skupu Akcji w drodze raportu bieżącego, w pierwszym dniu roboczym następnego tygodnia kalendarzowego. Po zakończeniu Programu Skupu Akcji, jak również poszczególnych jego transz, Zarząd Spółki w drodze raportu bieżącego przekaże zbiorcze sprawozdanie z realizacji przedmiotowego skupu.
• 11.Szczegółowe zasady zawierania transakcji nabycia Akcji w ramach każdej z transz Programu Skupu Akcji zostaną zawarte w uchwałach Zarządu dotyczących poszczególnych transz lub w Zaproszeniu do składania Ofert Sprzedaży Akcji.