IMS S.A. — AGM Information 2015

May 12, 2016

SPRAWOZDANIE z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Spółki IMS S.A. ZA OKRES OD 01 STYCZNIA 2015 R. DO 31 GRUDNIA 2015 R.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI IMS S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2015

Rada Nadzorcza spółki IMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych Spółki IMS SA oraz Grupy Kapitałowej IMS, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki IMS oraz Grupy IMS w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Niniejszy raport zawiera również zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

I. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015

W roku 2015 skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 r.:

Wiesław Jan Rozłucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jarosław Parczewski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Członek Rady Nadzorczej,
Michał Rączkowski	- Członek Rady Nadzorczej,
Jarosław Dominiak	- Członek Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, jako osoby zaproszone, Członkowie Zarządu IMS S.A.:

• 1. Pan Michał Kornacki Prezes Zarządu;
• 1. Pan Piotr Bielawski Wiceprezes Zarządu;
• 1. Pan Dariusz Lichacz Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza odbyła w roku obrotowym 2015 posiedzenia w następujących terminach:

• 1. dnia 9 lutego 2015 roku,
• 1. dnia 26 lutego 2015 roku,
• 1. dnia 3 czerwca 2015 roku,
• 1. dnia 18 września 2015 roku,
• 1. dnia 1 grudnia 2015 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. Strategii Grupy IMS i realizacji budżetu na 2015 rok;
• 1. Opiniowania spraw związanych z powiększeniem Grupy Kapitałowej IMS;
• 1. Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS S.A. za 2014 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2014 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku;
• 1. Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
• 1. Monitorowania realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2013 2015 ("Program Motywacyjny II") dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS SA;
• 1. Monitorowania programu skupu akcji własnych;
• 1. Wprowadzenia zmian do zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, w szczególności w zakresie przyznawanych premii.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki i Grupy. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, prawa, ekonomii i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym 2015

W ramach Rady Nadzorczej działa jeden stały komitet, o charakterze doradczym – Komitet Audytu.

W 2015 roku działalność Komitetu Audytu, , koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

(iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu na podstawie działań oraz spotkania z audytorem zewnętrznym Spółki w dniu 20 kwietnia 2015 r. nie zgłasza zastrzeżeń do niezależności procesu audytu przeprowadzonego w Spółce za 2015 r.

Skład Komitetu Audytu w roku 2015 nie uległ zmianie i na dzień 31 grudnia 2015 r. obejmował:

Jarosław Parczewski	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
Artur G. Czeszejko-Sochacki	- Członek Komitetu Audytu,
Jarosław Dominiak	- Członek Komitetu Audytu.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte podczas posiedzeń w roku obrotowym 2015:

• 1. Uchwała nr 1 z dnia 09 lutego 2015 r. w sprawie zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2015 rok.
• 1. Uchwała nr 2 z dnia 09 lutego 2015 r. w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego dla wybranych członków Zarządu Spółki na 2015 rok.
• 1. Uchwała nr 1 z dnia 26 lutego 2015 r. w sprawie przyznania Panu Michałowi Kornackiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, premii pieniężnej za wyniki finansowe Spółki w 2014 roku.
• 1. Uchwała nr 2 z dnia 26 lutego 2015 r. w sprawie przyznania wybranym członkom Zarządu Spółki warrantów subskrypcyjnych na podstawi § 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego II na lata 2013−2015 za wyniki finansowe Spółki w 2014 roku.
• 1. Uchwała nr 3 z dnia 26 lutego 2015 r. w sprawie przyznania wybranym pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS warrantów subskrypcyjnych na podstawie § 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego II na lata 2013−2015 za wyniki Spółki w 2014 roku.
• 1. Uchwała nr 4 z dnia 26 lutego 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż samochodu osobowego Spółki na rzecz członka Zarządu Spółki oraz określenie jej warunków.
• 1. Uchwała nr 1 z dnia 03 czerwca 2015 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwała nr 2 z dnia 03 czerwca 2015 r. w sprawie wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwały od nr 3 6 z dnia 03 czerwca 2015 r. w sprawie powołania członków Zarządu Spółki.
• 1. Uchwały od nr 7 9 z dnia 03 czerwca 2015 r. w sprawie powołania członków Komitetu Audytu Spółki.
• 1. Uchwała nr 1 z dnia 18 września 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki na rzecz Mood Factory Sp. z o.o.
• 1. Uchwała nr 2 z dnia 18 września 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż samochodu osobowego Spółki na rzecz członka Zarządu Spółki oraz określenie jej warunków.
• 1. Uchwały od nr 1 4 z dnia 01 grudnia 2015 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu.
• 1. Uchwała nr 5 z dnia 01 grudnia 2015 r. w sprawie zatwierdzenia systemu premiowego dla wybranych członków Zarządu Spółki na 2016 rok.
• 1. Uchwała nr 6 z dnia 01 grudnia 2015 r. w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie obiegowym w roku obrotowym 2015:

• 1. Uchwała nr 1 z dnia 05 maja 2015 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok.
• 1. Uchwała nr 2 z dnia 05 maja 2015 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności w 2014 roku.
• 1. Uchwała nr 3 z dnia 05 maja 2015 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2014 rok.
• 1. Uchwała nr 4 z dnia 05 maja 2015 r. w sprawie oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2014 roku.
• 1. Uchwała nr 5 z dnia 05 maja 2015 r. w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2014 rok.
• 1. Uchwały od nr 6 9 z dnia 05 maja 2015 r. w sprawie oceny wykonania obowiązków przez członków Zarządu Spółki w 2014 roku.
• 1. Uchwała nr 10 z dnia 05 maja 2015 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2014 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2014 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2014 rok, a także przyjęcia wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku.
• 1. Uchwała nr 11 z dnia 05 maja 2015 r. w sprawie wyboru podmiotu do wykonywania badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2015-2016.
• 1. Uchwała nr 1 z dnia 01.10.2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia dodatkowego do Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2012 roku dotyczącego Mood Factory Sp. z o.o., której stronami, oprócz Spółki, będą członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Uchwała nr 2 z dnia 01.10.2015 r. w sprawie upoważnienia Pana Jarosława Parczewskiego do podpisania w imieniu Spółki porozumienia dodatkowego do Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2012 roku dotyczącego Mood Factory Sp. z o.o. oraz umowy pożyczki z Mood Factory Sp. z o.o.
• 1. Uchwała nr 1 z dnia 08 grudnia 2015 r. w sprawie zaopiniowania propozycji Zarządu IMS S.A. dotyczącej ceny oraz liczby skupowanych akcji własnych w ramach I transzy Programu Skupu Akcji Własnych.

II. Ocena sytuacji Spółki w 2015 roku, ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz ocena Sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2015

Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy w 2015 roku

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową IMS SA oraz Grupy Kapitałowej IMS za 2015 rok. Rok 2015 był bardzo udany dla Grupy IMS. Grupa osiągnęła bardzo dobre wyniki finansowe oraz przekroczyła prognozy na 2015 rok, osiągając wzrost skonsolidowanych przychodów o 13% oraz zysku netto o 25% w porównaniu do 2014 roku.

Rok 2015 to okres konsekwentnego realizowania przyjętej strategii rynkowej, której podstawy to (i) wzrost organiczny, (ii) wprowadzanie nowych produktów oraz (iii) akwizycje. Dzięki temu, Grupa IMS S.A. jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, i coraz skuteczniej rozwija swoje usługi abonamentowe.

Na koniec roku 2015, Grupa IMS dostarczała abonamentowe usługi interaktywnego systemu audio i video do 8.558 lokalizacji, przy średniorocznym wzroście za ostatnie pięć lat na poziomie 1.277 lokalizacji.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strukturę przychodów Grupy, które w zdecydowanej większości (blisko 44%) oparte są na kontraktach abonamentowych. Są one szczególnie ważne, ze względu na stabilność sytuacji ekonomicznej. Jednocześnie, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia optymalizację kosztową dokonaną w ramach Grupy, w wyniku czego wzrosła rentowność prowadzonej działalności.

W ocenie Rady Nadzorczej należy pozytywnie odbierać sposób realizacji strategii rozwoju Spółki poprzez dywersyfikację źródeł przychodu, minimalizujące ryzyko biznesowe po stronie IMS S.A. W 2015 roku, Grupa IMS nie dokonała sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, którego udział przekroczyłby 10% ogólnej wartości rocznej sprzedaży Grupy.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza z uwagą przygląda się strategii rozwoju działalności na rynkach zagranicznych. Jednym z celów strategicznych Grupy jest zdobycie pozycji lidera w Europie w zakresie marketingu sensorycznego. Grupa planuje intensyfikację działań zagranicą mających na celu obsługę coraz większej liczby punktów handlowych w Europie. W ocenie Rady Nadzorczej należy pozytywnie odbierać plany rozwoju, które opierają się w dużym stopniu na ekspansji zagranicznej Partnerów biznesowych Grupy pozyskanych w Polsce.

Na szczególną ocenę zasługuje polityka relacji inwestorskich prowadzona przez Zarząd IMS SA, w tym jakość dokumentów oraz transparentność prezentowanych informacji. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania przedsięwzięte przez Zarząd w tym zakresie, szczególnie w świetle debiutu na Głównym Rynku GPW (2014), po blisko trzyletnim pobycie na NewConnect. W 2015 Spółka otrzymała liczne wyróżnienia i prestiżowe nagrody.

W ocenie Rady Nadzorczej należy pozytywnie oceniać prowadzoną politykę dywidendową, która opiera się na corocznym przeznaczaniu co najmniej 30% wypracowanego zysku do podziału pomiędzy Akcjonariuszy. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje rekomendację Zarządu IMS S.A w zakresie wysokości dywidendy za 2015 rok. Dobra sytuacja majątkowa, finansowa i płynnościowa Grupy zaowocowała rekomendacją Zarządu S.A. aby dywidenda za 2015 rok wynosiła 15 groszy/akcję, tj. ok 4,6 mln PLN. To propozycja prawie dwukrotnie wyższa od dywidendy wypłaconej za 2014 rok.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa IMS. Nowe projekty są analizowane i wyceniane. W przypadku zmian przepisów, Spółka odpowiednio dostosowuje do nich swoją działalność. Główne procesy przebiegające w Grupie Kapitałowej IMS to: cykl sprzedaży, zakupów i logistyki, świadczenia usług muzycznych, produkcji maszyn, bezpieczeństwa, obsługi administracyjnej. Grupa utrzymuje płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe.

Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem, którego celem jest zapewnienie IMS SA realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółki z przepisami prawa.

System kontroli wewnętrznej jest systemem rozproszonym, to znaczy realizowany jest przez Zarząd, kierowników różnego szczebla oraz podległe im jednostki organizacyjne. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej.

Na system zarządzania ryzykiem składa się system rozproszony oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi stawianymi przed Spółką oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych biegłych rewidentów.

Na podstawie informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz dyskusji Komitetu Audytu z Zarządem, Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest adekwatny i sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki i Grupy, zapewniając osiągnięcie odpowiedniej efektywności i wydajności operacyjnej organizacji, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz prowadzenia działalności zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi regulacjami.

Ocena Sprawozdań Zarządu oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2015

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej IMS oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy 2015 (zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta) obejmujących: bilanse, rachunki zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz rachunki przepływu środków pieniężnych i noty objaśniające. W wyniku powyższej oceny oraz na postawie opinii biegłego rewidenta i raportu z badania sprawozdania finansowego IMS oraz Grupy Kapitałowej IMS Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2015 roku układała się prawidłowo, Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji majątkowo - finansowej Spółki i prowadzonych działaniach.

Rada Nadzorcza w dniu 9 maja 2016 roku, po zapoznaniu się oraz analizie wyników pracy biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz dokonaniu oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy, a także wniosku Zarządu dotyczącego propozycji podziału zysku, wykazanego w roku obrotowym 2015, podjęła stosowne uchwały w sprawie rozpatrzenia i oceny:

• sprawozdania finansowego IMS SA za rok obrotowy 2015,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2015,
• sprawozdania Zarządu IMS SA z działalności Spółki za rok obrotowy 2015,
• sprawozdania Zarządu IMS SA z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok obrotowy 2015,
• wniosku Zarządu IMS SA dotyczącego propozycji podziału zysku, wykazanego w roku obrotowym 2015

oraz:

oceny wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu w roku obrotowym 2015

w wyniku czego Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy IMS S.A. zatwierdzenie ww. dokumentacji oraz udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu (odpisy ww.

uchwał Rady Nadzorczej podjętych w dniu 9 maja 2016 r. stanowią załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej).

Rada Nadzorcza:

Wiesław Rozłucki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jarosław Parczewski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Artur Czeszejko - Sochacki

Członek Rady Nadzorczej

Jarosław Dominiak

Członek Rady Nadzorczej

Michał Rączkowski

Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 9 maja 2016 roku