IMS S.A. — AGM Information 2016

May 12, 2016

Załącznik nr 1 do uchwały nr 4 Zarządu IMS S.A. z dnia 12 maja 2016 roku

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

"Uchwała nr 1

z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia wybrać Pana […] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 2 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1) …………………,

2) ………………….

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 3

z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał.

4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

6) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok.

7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok.

8) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok.

9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok.

10) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2015 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2015 rok oraz wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku.

11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok.

12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok.

13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok.

14) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok.

15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2015 rok.

16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku.

17) Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki.

18) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku.

19) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

20) Podjęcie uchwały w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki.

21) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

22) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki.

23) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

24) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

25) Wolne wnioski.

26) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad. pkt 11 porządku obrad:

"Uchwała nr 4

z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok, sporządzone w dniu 29 kwietnia 2016 roku, które składa się z:

1. sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 30.152.395,98 (trzydzieści milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć i 98/100) złotych,

2. sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego dochód całkowity w kwocie 6.456.397,81 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem i 81/100) złotych oraz zysk netto w wysokości 6.396.206,19 (sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście sześć i 19/100) złotych,

3. sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.361.895,82 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć i 82/100) złotych,

4. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.158.433,16 (jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści trzy i 16/100) złotych,

5. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. pkt 12 porządku obrad:

"Uchwała nr 5

z dnia 9 czerwca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok, sporządzone w dniu 29 kwietnia 2015 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. pkt 13 porządku obrad:

"Uchwała nr 6

z dnia 9 czerwca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok

Na podstawie Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok, sporządzone w dniu 29 kwietnia 2015 roku, które składa się z:

1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w wysokości 30.287.737,50 (trzydzieści milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzydzieści siedem i 50/100) złotych,

2. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów zamykającego się zyskiem netto w kwocie 6.845.013,44 (sześć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy trzynaście i 44/100) złotych,

3. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.497.369,37 (trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć i 37/100) złotych,

4. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 763.615,41 (siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset piętnaście i 41/100) złotych,

5. informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. pkt 14 porządku obrad:

"Uchwała nr 7

z dnia 9 czerwca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok, sporządzone w dniu 29 kwietnia 2015 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 8 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2015

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") – po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2015 rok oraz oceny Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej powyższego wniosku – uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje podziału zysku netto IMS S.A. za 2015 rok w kwocie 6.396.206,19 (sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście sześć i 19/100) złotych w następujący sposób:

a) kwotę 4.607.051,85 (cztery miliony sześćset siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden i 85/100) złotych przeznacza na wypłatę dywidendy, tj. 15 (piętnaście) groszy na jedną akcję,

oraz

b) kwotę 1.789.154,34 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery i 34/100) złotych przenosi na kapitał rezerwowy Spółki, z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach.

§ 2.

Listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 lit. a) powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 24 czerwca 2016 roku ("Dzień dywidendy"). Termin wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala na dzień 8 lipca 2016 roku.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. pkt 16 porządku obrad:

"Uchwała nr 9 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Wiesławowi J. Rozłuckiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 10 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Parczewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 11 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Arturowi G. Czeszejko-Sochackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 12

z dnia 9 czerwca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi P. Dominiakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 13 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi P. Rączkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. pkt 17 porządku obrad:

"Uchwała nr 14 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Andrzeja Chajca do Rady Nadzorczej Spółki.

Przedłożony przez Pana Andrzeja Chajca życiorys zawodowy i oświadczenia stanowią Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. pkt 18 porządku obrad:

"Uchwała nr 15 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Michałowi Kornackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 16 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Dariuszowi S. Lichaczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 17

z dnia 9 czerwca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi E. Bielawskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 18 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku

Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Wojciechowi Grendzińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2015 roku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. pkt 19 porządku obrad:

"Uchwała nr 19 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie Art. 393 pkt 6 w związku z Art. 362 § 1 pkt 8) i § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

§ 1

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

2. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w pełni pokryte.

3. Nabycie akcji własnych może nastąpić w szczególności przez:

a) składanie zleceń maklerskich,

b) zawieranie transakcji pakietowych,

c) zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,

d) ogłaszanie wezwania.

1. Upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 1 września 2016 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.

2. Nabywanie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 2,00 zł (dwa złote) za jedną akcję i nie wyższą niż 4,50 zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.

3. Na nabycie akcji własnych przeznacza się kwotę 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych, obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia, która zostanie zgromadzona w ramach odrębnie utworzonego w tym celu kapitału rezerwowego.

4. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą być:

a) przeznaczone do nabycia dla pracowników lub osób, które były zatrudnione w Spółce lub spółkach z Grupy Kapitałowej IMS przez okres co najmniej 3 lat, lub

b) umorzone, lub

c) przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub

d) przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wskazania celu lub celów nabycia akcji własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały Zarządu, z uwzględnieniem pkt 7 powyżej.

2. Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, uprawniony jest:

a) zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 31 grudnia 2017 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,

b) zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki i ich dalszego wykorzystania. W szczególności w granicach określonych niniejszą uchwałą, ostateczna liczba, sposób nabywania, cena (wynagrodzenie) za nabywane akcje własne, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki przez przyjęcie Programu skupu akcji własnych, z tym zastrzeżeniem, że ustalenie ceny (wynagrodzenia) za nabywane akcje własne oraz ceny ewentualnej odsprzedaży akcji własnych wymaga zasięgnięcia opinii Rady Nadzorczej Spółki.

10

1. Zgodnie z postanowieniami Art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych w okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie realizacji procesu nabycia akcji własnych dotyczących:

a) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,

• b) liczby i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki,
• c) wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. pkt 20 porządku obrad:

"Uchwała nr 20 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie Art. 362 § 2 pkt 3) w związku z Art. 362 § 1 pkt 8), Art. 396 § 4 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, przy uwzględnieniu postanowień § 21 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

1. Tworzy się w Spółce, w ramach kapitałów rezerwowych, kapitał rezerwowy (fundusz) pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych" z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 19 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, zwanej dalej "Uchwałą o Nabyciu Akcji Własnych".

2. Wydziela się z kapitału zapasowego Spółki kwotę w łącznej wysokości 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych i zobowiązuje się Zarząd Spółki do jej przekazania, najpóźniej do dnia 31 sierpnia 2016 roku na kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z postanowieniami ust. 1 pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych", z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny (wynagrodzenia) za nabywane akcje własne Spółki, powiększonej o koszty nabycia tych akcji, zgodnie z postanowieniami Uchwały o Nabyciu Akcji Własnych.

3. W okresie obowiązywania niniejszej uchwały kapitał rezerwowy "Środki na nabycie akcji własnych" może być powiększany, w drodze uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, o kwoty przeznaczone na ten cel z zysku netto Spółki za kolejne lata obrotowe działalności Spółki.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym "Środki na nabycie akcji własnych" na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Uchwale o Nabyciu Akcji Własnych.

§ 2

12

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. pkt 21 porządku obrad:

"Uchwała nr 21

z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 8 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") umarza 166.064 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela (akcje własne Spółki), o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda, o łącznej wartości nominalnej 3.321,28 zł (trzy tysiące trzysta dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia osiem groszy) ("Akcje"), stanowiących 0,49% (czterdzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego i uprawniających do 0,49% (czterdzieści dziewięć setnych procenta) głosów na Walnym Zgromadzeniu, które Spółka nabyła odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, za wynagrodzeniem nie niższym niż 1,80 zł (jeden złotych osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję i nie wyższym niż 4,00 zł (cztery złote) za jedną akcję, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2014 roku oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2014 roku, a następnie w dniu 31 lipca 2014 roku Programu Skupu akcji własnych (zmienionego aneksem z dnia 2 grudnia 2014 roku oraz aneksem z dnia 12 lutego 2015 roku).

§ 2.

Umorzenie Akcji, stosownie do Art. 359 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 Statutu Spółki, jest umorzeniem dobrowolnym. Celem dokonywanego umorzenia Akcji jest realizacja upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych o którym mowa w § 1 powyżej.

§ 3.

Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą dokonania obniżenia kapitału zakładowego Spółki stosownie do uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 9 czerwca 2016 roku, tj. z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

§ 4.

Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków, oświadczeń i dokumentów.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że skutki prawne wywołuje z dniem obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Ad. pkt 22 porządku obrad:

"Uchwała nr 22 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki

§ 1.

Działając na podstawie przepisów Art. 360 § 1, Art. 430 § 1 i Art. 455 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały nr 21 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 673.319,26 (sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewiętnaście i 26/100) złotych do kwoty 669.997,98 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem i 98/100) złotych, tj. o kwotę 3.321,28 zł (trzy tysiące trzysta dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia osiem groszy) w drodze umorzenia 166.064 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt cztery) Akcji.

§ 2.

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie jego wysokości do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji.

§ 3.

Zgodnie z Art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w Art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy Akcji umorzonych zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z Art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału miedzy akcjonariuszy Spółki.

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego nastąpi z chwilą dokonania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców."

Ad. pkt 23 porządku obrad:

"Uchwała nr 23 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie Art. 430 § 1 i Art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt f) Statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 21 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz uchwały nr 22 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia:

- zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 669.997,98 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem i 98/100) złotych.

- zmienić § 6 ust. 2 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie: Kapitał zakładowy dzieli się na 33.499.899 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą dokonania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców."

Ad. pkt 24 porządku obrad:

"Uchwała nr 24 z dnia 9 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI

IMS S.A. z siedzibą w Warszawie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

	§ 1.
Firma Spółki brzmi: IMS Spółka Akcyjna.
	§ 2.
Spółka może używać w obrocie skrótu: IMS S.A.
	§ 3.
Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

3. Czas trwania spółki jest nieograniczony.

4. Przewidziane przepisami prawa i niniejszego statutu ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

5. Akcjonariusze oświadczają, że wiadomości uzyskane w związku z działalnością w Spółce traktować będą na równi z tajemnicą służbową.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

2. 1) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),

3. 2) wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
4. 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z),
5. 4) wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),
6. 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
7. 6) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),
8. 7) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
9. 8) produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),
10. 9) pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z),
11. 10) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z),

12. 11) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),

13. 12) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z),

14. 13) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
15. 14) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z),
16. 15) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
17. 16) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
18. 17) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z),
19. 18) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z),
20. 19) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
21. 20) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
22. 21) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z),
23. 22) sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z),
24. 23) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z),
25. 24) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z),
26. 25) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z),
27. 26) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
28. 27) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z),
29. 28) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z),
30. 29) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
31. 30) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
32. 31) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
33. 32) naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z),
34. 33) naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (PKD 95.22.Z),
35. 34) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
36. 35) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
37. 36) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
38. 37) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
39. 38) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
40. 39) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
41. 40) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

42. 41) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),

43. 42) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),

44. 43) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
45. 44) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
46. 45) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
47. 46) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
48. 47) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
49. 48) wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z),
50. 49) wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. (PKD 77.22.Z),
51. 50) wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.29.Z),
52. 51) wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),
53. 52) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
54. 53) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z),
55. 54) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
56. 55) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
57. 56) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
58. 57) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
59. 58) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
60. 59) nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10.Z),
61. 60) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z)
62. 61) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
63. 62) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
64. 63) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
65. 64) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
66. 65) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
67. 66) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
68. 67) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
69. 68) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
70. 69) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
71. 70) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),
72. 71) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A)
73. 72) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B)
74. 73) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),

75. 74) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),

76. 75) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),

77. 76) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.12.Z),

18

• 77) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z)
• 78) działalność związana z projekcją filmów (PKD 59.14.Z),
• 79) działalność bibliotek (PKD 91.01.A).
• 1. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 669.997,98 (sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem i 98/100) złotych.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 33.499.899 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

3. Akcje mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza posiadającego akcje.

§ 6a.

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 3 300 000 (trzy miliony trzysta tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału docelowego wynosi 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych.

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (zmiany Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu.

3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i za wkłady niepieniężne.

4. Cenę emisyjną akcji serii B każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

5. Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust. 1 Statutu.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

§ 8.

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę.

2. Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.

§ 8a.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.100 (siedem tysięcy sto) złotych i obejmuje nie więcej niż 355 000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii H. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

2. Objęcie akcji serii H przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 6 i 7 z dnia 9 stycznia 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tekst jednolity uchwał został przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki odpowiednio uchwałami nr 5 i 6 w dniu 19 lutego 2015 roku).

3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2013-2015, przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 stycznia 2013 roku, zmienioną uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2013 roku (tekst jednolity uchwały został przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2015 roku).

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 10.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3. b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
4. c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5. d) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
6. e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7. f) zmiany Statutu Spółki,

8. g) wyrażanie zgody na połączenie spółek,

9. h) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

10. i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
11. j) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
12. k) emisja obligacji,
13. l) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
14. m) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

15. n) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ‒ dzień dywidendy.

16. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.

17. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wówczas wyznaczają oni przewodniczącego tego zgromadzenia.

18. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

19. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

20. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

21. Na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 pkt 16) Statutu.

22. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek tej Rady, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.

23. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.

Rada Nadzorcza

§ 12.

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu.

3. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. -------------------------------------

4. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może wybrać w drodze uchwały w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w drodze uchwały Rady Nadzorczej nowy członek Rady Nadzorczej powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka Rady dokonanego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której wyboru nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje, podjęte w okresie od wyboru do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu tego wyboru, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego wyboru nie zatwierdzono, są ważne.

§ 13.

1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.

3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia.

4. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 dni przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

8. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.

9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 14.

Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

§ 15.

Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• 3) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• 5) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,

• 6) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

• 7) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,

• 8) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych budżetach,
• 9) wyrażanie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• 10) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nieuwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• 11) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nieuwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów własnych,
• 12) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
• 13) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 14) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
• 15) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• 16) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Zarząd

§ 17.

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

3. 1. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą w uchwale.
4. 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
5. 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.

6. Członek Zarządu, który złożył rezygnację, zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą.

7. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

§ 18.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Spółkę może reprezentować prokurent, jeżeli zostanie powołany, działając łącznie z członkiem Zarządu.

§ 19.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu, dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20.

Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 21.

1. Kapitały Własne Spółki stanowią:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitały rezerwowe.

1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w trakcie roku obrotowego.

§ 22.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku za dany rok obrotowy na utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

3. Zarząd Spółki może dokonać wypłat zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku dywidendy.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu likwidatorów i określi sposób prowadzenia likwidacji.

§ 25.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."