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IMPSA S.A. — Governance Information 2021
Jan 28, 2021
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Governance Information
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Anexo III
IMPSA S.A.
(ANTERIORMENTE DENOMINADA INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.)
CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Resolución General CNV 797/2019
La Resolución General 797/2019 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante “CNV”) estableció la obligación, tanto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones como para aquellas sujetas al régimen oferta pública de obligaciones negociables, de presentar, en oportunidad de confeccionar sus estados financieros anuales, un informe relativo al cumplimiento de los principios y recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario detalladas en la mencionada Resolución General.
IMPSA S.A. (en adelante “IMPSA” o la “Sociedad”) informa de este modo si cumple totalmente o parcialmente los principios y las recomendaciones, y de qué modo lo hace; y en los casos que lo cumpla parcialmente o no lo cumpla, indica si está previsto incorporar a futuro aquello que no adopta, para lo cual se utiliza la estructura de respuesta establecida en la Resolución .
El Directorio de IMPSA, a través del acta 3187 del 5 de marzo de 2020 aprobó el informe requerido por el Código, que forma parte de la Memoria y cuyo contenido se expone conforme al Anexo IV de la citada Resolución General 797/2019:
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| Cumplimiento | Cumplimiento | Informar o Explicar | ||
|---|---|---|---|---|
| Total | Parcial | Incumplimiento | ||
| A)LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO | ||||
| 1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía. |
X | IMPSA cuenta con un Código de Ética y Conducta que debe ser aceptado y firmado por todos sus directores y empleados, consignando la eventual existencia de conflictos de intereses, al momento de su ingreso a la Compañía y/o durante todo el tiempo que dure la relación laboral con la misma. El mismo contiene pautas relativas a principios, políticas y procedimientos relativos a la transparencia en los ámbitos de las relaciones laborales dentro de la organización y a la interacción con terceros. Se ha implementado un servicio para la recepción, análisis y tratamiento de denuncias a través de distintos canales (telefónico por medio de una línea gratuita, correo electrónico, entrevista personal o a través de una página web). Dicho servicio es prestado y administrado por un proveedor externo a efectos de garantizar la confidencialidad e integración de la información. La evaluación de las situaciones denunciadas es llevada adelante por el Oficial de Compliance y sus conclusiones son reportadas al Comité de Ética y Cumplimiento del Directorio, que es el órgano máximo de la Sociedad encargado de velar por el cumplimiento del Programa de Integridad de la Sociedad. La visión, misión y valores de la Sociedad han sido definidos y son evaluados permanentemente por el Directorio. |
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De acuerdo a lo establecido en el 2. El Directorio fija Reglamento de Funcionamiento del la estrategia general Directorio aprobado por la de la compañía y Asamblea de Accionistas de aprueba el plan IMPSA el 27 de abril de 2018, el estratégico que Directorio se reúne al menos con desarrolla la una frecuencia mensual (y, en la gerencia. Al hacerlo, práctica, lo hace aún con mayor el Directorio tiene en frecuencia), por lo que la consideración supervisión de las operaciones es factores ambientales, constante. Asimismo, de acuerdo a sociales y de lo establecido en el Acuerdo de gobierno societario. Gobierno Corporativo suscripto El Directorio X entre los accionistas de la Sociedad supervisa su y la propia IMPSA, el Directorio implementación ejerce dicha supervisión directa, mediante la recibe reportes asiduos de la utilización de Gerencia y aprueba el Plan de indicadores clave de Negocios y el presupuesto Anual, desempeño y donde se establece la orientación teniendo en estratégica de la Sociedad, consideración el incluyendo las políticas de mejor interés de la inversiones y financiamiento, y, en compañía y todos general, todo lo relativo a las sus accionistas. estrategias destinadas al cumplimiento de los objetos sociales. Desde la Gerencia de Riesgos se 3. El Directorio implementa el Proceso de Gestión supervisa a la de Riesgos (RMP), de acuerdo con gerencia y asegura la Norma ISO 31000:2018. que ésta desarrolle, Adicionalmente, desde la Gerencia implemente y de Auditoría Interna se desarrollan mantenga un sistema planes de auditoría interna y de adecuado de control monitoreo continuo que cumplen interno con líneas de con los estándares establecidos con reporte claras. el objetivo de realizar una revisión X independiente del modelo de control interno, verificando el cumplimiento y eficacia de las políticas corporativas y proporcionando información independiente sobre el modelo de control. El Directorio monitorea de manera permanente la ejecución de dichas políticas.
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El Directorio es el órgano de 4. El Directorio gobierno que lidera el sistema de diseña las estructuras gobierno societario de la compañía y prácticas de con el objetivo de coordinar gobierno societario, eficaz y eficientemente la relación designa al entre inversores, gerencia, el responsable de su X Directorio y su propio implementación, funcionamiento. El Directorio monitorea la aprueba el informe de Gobierno efectividad de las Societario. mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios. Conforme el Acuerdo de Gobierno 5. Los miembros del Corporativo suscripto entre los Directorio tienen accionistas de la Sociedad y la suficiente tiempo propia IMPSA, el Directorio ejerce para ejercer sus supervisión directa, recibe reportes funciones de forma asiduos de la Gerencia y aprueba el profesional y Plan de Negocios y el Presupuesto eficiente. El Anual. Asimismo cuenta con un Directorio y sus comités tienen reglas X Reglamento de Funcionamiento del Directorio aprobado por la claras y formalizadas Asamblea de Accionistas de para su IMPSA el 27 de abril de 2018, por funcionamiento y el cual debe reunirse organización, las mensualmente, y en la práctica lo cuales son hace con mayor asiduidad. divulgadas a través de la página web de la compañía.
B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA
| 6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los |
X | El Presidente tiene la responsabilidad de dirigir y organizar las reuniones del Directorio y de la asamblea de Accionistas. Cuenta con la asistencia de la Dirección de Asesoría Legal y de Administración y Finanzas para coordinar las mismas, los puntos del orden del día y permitir que los miembros a participar cuenten con la información en tiempo y forma. |
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|---|---|---|---|---|
| materiales necesarios | ||||
| con tiempo |
||||
| suficiente para |
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| participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones. |
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|---|---|---|---|---|
| 7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual. |
X | El Presidente vela por el estricto cumplimiento del Reglamento de Funcionamiento del Directorio. Además conforme establece la ley 19.550, los resultados de gestión del Directorio son aprobados por accionistas en Asamblea General anual junto a la Memoria y el estado de cumplimiento de las recomendaciones sobre gobierno societario. La Asamblea General anual también evalúa y aprueba la gestión del Directorio de acuerdo a lo normado por la Ley General de sociedades. Adicionalmente, el Directorio expone los resultados obtenidos en base a lo establecido en el Plan de Negocios y en el Presupuesto Anual. |
||
| 8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones. |
X | La Sociedad, a través de la Gerencia de Recursos Humanos, ha desarrollado programas de capacitación destinados a directores, gerentes y empleados. En ese sendero se han llevado adelante capacitaciones en temáticas diversas tendientes a la mejora continua. Asimismo, los integrantes del Órgano de Administración y gerentes de primera línea participan activamente en encuentros empresariales, sectoriales, políticos y económicos a efectos de mantenerse informados en los temas de actualidad mundial. |
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| 9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorioy gerencia. |
X | El Presidente del Directorio cuenta con la colaboración de las Direcciones de Asesoría Legal y Administración y Finanzas. |
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|---|---|---|---|---|
| 10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía. |
N/A | N/A | ||
| C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO | ||||
| 11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores. |
IMPSA sólo hace oferta pública de obligaciones negociables. En virtud de ello, y de conformidad con la normativa vigente, no resulta exigible para la Sociedad la incorporación de miembros independientes dentro de su Directorio. De acuerdo con lo establecido en el Estatuto Social y en el Acuerdo de Gobierno Corporativo, la Clase “A” de acciones tiene derecho a elegir 2 directores y la Clase “B” tiene derecho a elegir al Directorio restante, todos los cuales duran 3 ejercicios en su cargo. Asimismo haydirectores suplente designados. |
|||
| 12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir elComité de |
N/A | N/A |
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| Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor. |
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|---|---|---|---|---|
| 13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas. |
N/A | N/A | ||
| 14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos. |
N/A | N/A | ||
| D) REMUNERACIÓN | ||||
| 15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos. |
N/A | N/A | ||
| 16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para |
X | De acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio y en el Acuerdo de Gobierno Corporativo, el Directorio tiene a su cargo la |
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| el gerente general y miembros del Directorio. |
designación de gerentes de primera línea. El establecimiento de su remuneración y demás condiciones es implementado por la Gerencia de Recursos Humanos, y reportado a la Dirección General y, por su intermedio,al Directorio. |
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|---|---|---|---|---|
| E) AMBIENTE DE CONTROL | ||||
| 17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo - entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo. |
X | Desde la Gerencia de Riesgos se implementa el Proceso de Gestión de Riesgos (RMP), de acuerdo con la Norma ISO 31000:2018. Todo asunto que deba ser tratado por el Directorio cuenta con los informes de las respectivas gerencias de la organización y de la opinión de las mismas en relación a los riesgos relacionados a tales asuntos, de acuerdo a lo expuesto en el punto inmediato anterior. Existe, asimismo, una revisión periódica de riesgos de integridad, que realiza el Oficial de Compliance, cuyos resultados se reflejan en una matriz de riesgos y en los procedimientos y políticas internas y son evaluados por el Comité de ÉticayCumplimiento. |
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| 18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría. |
X | IMPSA sólo hace oferta pública de obligaciones negociables. En virtud de ello, y de conformidad con la normativa vigente, no resulta exigible para la Sociedad la conformación de un Comité de Auditoría. La Sociedad cuenta con un área de Auditoría Interna con funciones de reporte de manera directa al Gerente General en la cual se desarrollan planes de auditoría interna y de monitoreo continuo que cumplen con los estándares establecidos con el objetivo de realizar una revisión independiente del modelo de control interno, verificando el cumplimientoy |
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| eficacia de las políticas corporativas y proporcionando información independiente sobre el modelo de control. La Gerencia de Auditoría Interna realiza reportes periódicos sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos de IMPSA. El Directorio monitorea de manera permanente la ejecución de dichaspolíticas. |
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|---|---|---|---|---|
| 19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados. |
X | Los integrantes del área de Auditoría Interna son empleados de la Sociedad e independientes de cualquier otro sector de la misma. El área de Auditoría Interna realiza su trabajo en conformidad con las Normas Internacionales para la Práctica Profesional de auditoría interna del Instituto de Auditores Internos. |
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| 20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables. |
N/A | IMPSA sólo hace oferta pública de obligaciones negociables. En virtud de ello, y de conformidad con la normativa vigente, no resulta exigible para la Sociedad la conformación de un Comité de Auditoría. |
||
| 21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de |
N/A | IMPSA sólo hace oferta pública de obligaciones negociables. En virtud de ello, y de conformidad con la normativa vigente, no resulta exigible para la Sociedad la conformación de un Comité de Auditoría. |
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Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.
F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO
- El Directorio IMPSA cuenta con un Código de
aprueba un Código de Ética y Conducta que debe ser
Ética y Conducta que aceptado y firmado por todos sus
refleja los valores y directores y empleados. principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El X Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.
- El Directorio La Sociedad cuenta con un
establece y revisa programa de Integridad elaborado
periódicamente en con asesores legales externos, en el
base a los riesgos, marco del cual se han aprobado el
dimensión y Código de Ética y Conducta y las
capacidad económica diversas políticas aplicables. El un Programa de Ética Código de Ética y Conducta debe e Integridad. El plan ser aceptado y firmado por todos es apoyado visible e sus directores y empleados, quienes inequívocamente por reciben regularmente capacitación la gerencia quien y entrenamiento sobre el mismo. designa un El mismo, entre otros aspectos, responsable interno establece lineamientos respecto de para que desarrolle, X relaciones internas, con clientes y coordine, supervise y evalúe con proveedores, contratación de servicios profesionales, uso de los periódicamente el recursos informáticos, canales programa en cuanto a su eficacia. El anónimos disponibles para la programa dispone: (i) denuncia de irregularidades en la capacitaciones organización, entre otros. periódicas a Asimismo, se fomenta su directores, aplicación por parte de clientes, administradores y socios comerciales y proveedores, y
empleados sobre se realiza un proceso de diligencia
temas de ética, previa con cada uno de los
integridad y proveedores y socios comerciales
cumplimiento; (ii) con los ue la Sociedad se
La Sociedad cuenta con un programa de Integridad elaborado con asesores legales externos, en el marco del cual se han aprobado el Código de Ética y Conducta y las diversas políticas aplicables. El Código de Ética y Conducta debe ser aceptado y firmado por todos sus directores y empleados, quienes reciben regularmente capacitación y entrenamiento sobre el mismo. El mismo, entre otros aspectos, establece lineamientos respecto de relaciones internas, con clientes y con proveedores, contratación de servicios profesionales, uso de los recursos informáticos, canales anónimos disponibles para la denuncia de irregularidades en la organización, entre otros. Asimismo, se fomenta su aplicación por parte de clientes, socios comerciales y proveedores, y se realiza un proceso de diligencia previa con cada uno de los proveedores y socios comerciales con los que la Sociedad se
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canales internos de relaciona a fin de evaluar su
denuncia de alineamiento con los estándares
irregularidades, éticos y de transparencia de la
abiertos a terceros y Sociedad.
adecuadamente Se ha implementado un servicio
difundidos; (iii) una para la recepción, análisis y
política de protección tratamiento de denuncias a través de denunciantes de distintos canales (telefónico por contra represalias; y medio de una línea gratuita, correo un sistema de electrónico, entrevista personal o a investigación interna través de una página web). Dicho que respete los servicio es prestado y administrado derechos de los por un proveedor externo a efectos investigados e de garantizar la confidencialidad e imponga sanciones efectivas a las integración de la información. La evaluación de las situaciones violaciones del Código de Ética y denunciadas es llevada adelante por Conducta; (iv) el Oficial de Compliance y sus políticas de integridad conclusiones son reportadas al en procedimientos Comité de Ética y Cumplimiento licitatorios; (v) del Directorio, que es el órgano mecanismos para máximo de la Sociedad encargado análisis periódico de de velar por el cumplimiento del
riesgos, monitoreo y Programa de Integridad de la
evaluación del Sociedad. Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.
Se ha implementado un servicio para la recepción, análisis y tratamiento de denuncias a través de distintos canales (telefónico por medio de una línea gratuita, correo electrónico, entrevista personal o a través de una página web). Dicho servicio es prestado y administrado por un proveedor externo a efectos de garantizar la confidencialidad e integración de la información. La evaluación de las situaciones denunciadas es llevada adelante por el Oficial de Compliance y sus conclusiones son reportadas al Comité de Ética y Cumplimiento del Directorio, que es el órgano máximo de la Sociedad encargado de velar por el cumplimiento del Programa de Integridad de la Sociedad.
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| 24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o solo a ciertos inversores. |
X | El Código de Ética y Conducta consigna la eventual existencia de conflictos de intereses, al momento de su ingreso a la Compañía y/o durante todo el tiempo que dure la relación laboral con la misma. El mismo contiene pautas relativas a principios, políticas y procedimientos relativos a la transparencia en los ámbitos de las relaciones laborales dentro de la organización y a la interacción con terceros. Está expresamente establecida la obligación de evitar cualquier situación que cree un conflicto entre intereses personales del colaborador y los de la organización, evitando que los mismos puedan ejercer influencia en su desempeño laboral. Asimismo, se han implementado diversas líneas de comunicación, incluso anónimas, a través de las cuales se pueden denunciar situaciones de conflicto de intereses. |
El Código de Ética y Conducta consigna la eventual existencia de conflictos de intereses, al momento de su ingreso a la Compañía y/o durante todo el tiempo que dure la relación laboral con la misma. El mismo contiene pautas relativas a principios, políticas y procedimientos relativos a la transparencia en los ámbitos de las relaciones laborales dentro de la organización y a la interacción con terceros. Está expresamente establecida la obligación de evitar cualquier situación que cree un conflicto entre intereses personales del colaborador y los de la organización, evitando que los mismos puedan ejercer influencia en su desempeño laboral. Asimismo, se han implementado diversas líneas de comunicación, incluso anónimas, a través de las cuales se pueden denunciar situaciones de conflicto de intereses. |
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|---|---|---|---|---|---|
| G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS | |||||
| 25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores. |
X | El sitio web www.impsa.com contiene información de nuestra organización y datos de contacto para los inversores y público en general. Asimismo, toda la información relevante de la Sociedad es cargada en la Autopista de Información Financiera de la CNV con la periodicidad requerida por las normas aplicables. |
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| 26. El Directorio debe asegurar que exista un proceso de identificación y clasificación de sus partes interesadas y |
X | IMPSA posee un área especializada en temas de finanzas y contabilidad para una atención solvente de las consultas que se reciben, además de los Responsables de Relaciones con el Mercado designados conforme a |
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un canal de la normativa aplicable.
comunicación para Adicionalmente, todos los
las mismas. instrumentos de deuda emitidos (incluyendo las obligaciones negociables) cuentan con procedimientos y requisitos de información periódica y personas de contacto designadas específicamente a tales efectos. El sitio web www.impsa.com contiene datos de contacto para los inversores y público en general.
- El Directorio El capital social de la Sociedad no
remite a los cotiza en mercados de capitales y,
Accionistas, previo a por otra parte, la totalidad de las
la celebración de la acciones se encuentran en poder de
Asamblea, un dos Fideicomisos de Acciones a los
“paquete de que se remite toda la información información necesaria para la adopción de provisorio” que decisiones asamblearias y cuyas
permite a los instrucciones de voto cada Accionistas -a través Fiduciario solicita expresamente de de un canal de acuerdo a lo previsto en los comunicación formal respectivos Contratos de realizar comentarios Fideicomiso. no vinculantes y Si bien la Sociedad no posee un compartir opiniones Reglamento para el funcionamiento discrepantes con las X de la Asamblea General de recomendaciones Accionistas, tanto el Acuerdo de realizadas por el Directorio, teniendo Gobierno Corporativo como los este último que, al Contratos de Fideicomiso de enviar el paquete Acciones prevén mecanismos para definitivo de la provisión anticipada de información, información a los Beneficiarios que expedirse deben instruir el voto en las
expresamente sobre Asambleas que se celebren.
los comentarios Asimismo, se respetan las
recibidos que crea normativas vigentes en relación a la
necesario. difusión de información a ser tratada en dichas Asambleas y su acceso garantizado a todos los accionistas con la debida antelación.
- El estatuto de la El capital social de la Sociedad no
compañía considera cotiza en ningún mercado. Sin
que los Accionistas X embargo, teniendo en cuenta la
puedan recibir los estructura de capital de la Sociedad
paquetes de y que quienes dan instrucciones de
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| información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. |
voto al Fiduciario de los Fideicomisos de Acciones son los Beneficiarios de los mismos, que , es su mayoría, son inversores institucionales, los mecanismos establecidos en el Acuerdo de Gobierno Corporativo y en los Fideicomisos de Acciones facilitan la participación de tales inversores en las decisiones asamblearias que se adopten mediante el envío de las correspondientes instrucciones de voto al Fiduciario. |
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|---|---|---|---|---|
| 29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos. |
X | La Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos. Sin embargo, el artículo 28 del Estatuto Social prevé el mecanismo de distribución de utilidades. El Directorio evalúa la posibilidad de distribuir dividendos a sus accionistas al cierre de cada ejercicio social y analizando con particular atención las realidades económicas y financieras subyacentes a cada ejercicio social. No existen políticas específicas a tal fin que no sean las normativas receptadas en el Estatuto Social. Asimismo, el Plan de Negocios y Presupuesto Anual aprobado por el Directorio anualmente contempla la política a seguir en tal sentido. |
ING. DIEGO GRAU PRESIDENTE
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