IMPSA S.A. — AGM Information 2026

Apr 16, 2026

ACTA DE ASAMBLEA N° 145

Siendo las 12:05 horas del 15 de abril de 2026, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se reúnen en Asamblea General Ordinaria unánime los señores accionistas de IMPSA S.A. (“IMPSA” o la “Sociedad”), mediante videoconferencia a través del sistema “Zoom Video”, conforme a lo establecido en el Estatuto Social y en la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y demás normativa aplicable, y de acuerdo a los procedimientos para la realización de asambleas a distancia oportunamente publicados en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

Preside la asamblea el Presidente del Directorio de la Sociedad, señor Jorge Salcedo Hernández. Participan de la reunión accionistas titulares de 30.475.400.000 acciones, que representan el 100% del capital accionario, según surge del Folio Nº 31 del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3, todos ellos mediante representación y todos a través del sistema de videoconferencia antes referido, conforme al siguiente detalle: (i) el señor Alejandro Noblía, representante de Industrial Acquisitions Fund LLC (“IAF”), titular de 30.153.700.000 acciones ordinarias Clase C de 1 voto por acción; y (ii) el señor Lucas Brady, representante de Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, como Fiduciario (1) del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (IMPSA Equity Trust), titular de 209.105.000 acciones ordinarias Clase A de 1 voto por acción, y (2) del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios (Original Shareholders Equity Trust), titular de 112.595.000 acciones ordinarias Clase B de 1 voto por acción. Participan también de esta Asamblea, a través del sistema de videoconferencia antes referido, el señor Joaquín Eppens Echagüe, en representación del Directorio, así como el señor Martín Mittelman, en representación de la Comisión Fiscalizadora, además del Director de Legales, Fabián D’Aiello.

Abierto el acto, cada uno de los participantes se identifica y acredita su presencia e identidad. El señor Presidente, con la corroboración del Síndico presente, constata que el canal de comunicación utilizado permite a cada asistente la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, posibilitando así que cada uno de los representantes de los accionistas presentes pueda hacer ejercicio de su derecho a deliberar y votar durante el transcurso de toda la reunión. Adicionalmente, el señor Presidente hace saber que los Directores y Síndicos que no se encuentran presentes han informado su imposibilidad de concurrir por razones justificadas, y pide que se dé lectura al Orden del Día:

• 1.DESIGNACIÓN DE LOS FIRMANTES DEL ACTA DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LA NORMATIVA DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”) APLICABLE A LAS ASAMBLEAS CELEBRADAS A DISTANCIA.

• 2.CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025.

• 3.TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2025, EN EL MARCO DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, Y CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO DE NO DISTRIBUCIÓN DE

RESULTADOS ACUMULADOS POSITIVOS, DESTINÁNDOSE LOS MISMOS A RESERVA LEGAL Y A CONSTITUCIÓN DE UNA RESERVA FACULTATIVA PARA CAPITAL DE TRABAJO.

• 4.CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025.

• 5.CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DE NO DISTRIBUCIÓN DE REMUNERACIONES A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 Y AUTORIZACIÓN PARA EL RETIRO DE LOS ANTICIPOS DE HONORARIOS QUE PUDIERAN CORRESPONDER AL DIRECTORIO Y A LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO 2026.

• 6.DESIGNACIÓN DE LA FIRMA BDO-BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. PARA CERTIFICAR LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2026, COMO ASÍ TAMBIÉN LAS REVISIONES LIMITADAS CORRESPONDIENTES A DICHO EJERCICIO.

• 7.AUTORIZACIÓN Y DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE FACULTADES PARA EFECTUAR LOS ACTOS QUE RESULTEN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA IMPLEMENTAR EL CANJE DE LA DEUDA SUJETA AL ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL (EL “APE”) DE LA SOCIEDAD POR LA NUEVA DEUDA PREVISTA EN EL MISMO Y DEMÁS OPERACIONES RELATIVAS AL APE, CONFORME A LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA DE APE DE FECHA 18 DE AGOSTO DE 2025, Y RATIFICACIÓN DE LA PRESENTACIÓN DEL APE PARA SU HOMOLOGACIÓN JUDICIAL.

• 8.CONSIDERACIÓN DE LA REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL (Y DE SU NUEVO TEXTO ORDENADO) A FIN DE, ENTRE OTRAS CUESTIONES: (I) REDUCIR A CINCO (5) EL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES, ESTABLECIÉNDOSE QUE LA CLASE C DE ACCIONES ELEGIRÁ TRES (3) DIRECTORES (Y HASTA TRES (3) SUPLENTES), Y QUE LAS CLASES A Y B ELEGIRÁN UN (1) DIRECTOR TITULAR CADA UNA (Y SUS RESPECTIVOS SUPLENTES); (II) ACLARAR CIERTOS ASPECTOS FORMALES RELATIVOS A LAS REUNIONES DE DIRECTORIO; Y (III) ESTABLECER QUE EL COMITÉ DE AUDITORÍA SE CONSTITUIRÁ SÓLO CUANDO RESULTE OBLIGATORIO PARA LA SOCIEDAD, TODO ELLO, CONFORME AL PROYECTO DE REFORMA A SER PUESTO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PRESENTANDO ANTE LA CNV.

• 9.RENOVACIÓN TOTAL DEL DIRECTORIO MEDIANTE LA REVOCACIÓN DEL MANDATO DE TODOS LOS DIRECTORES ACTUALES Y LA DESIGNACIÓN: (I) DE TRES (3) DIRECTORES TITULARES Y HASTA TRES (3) SUPLENTES POR LOS ACCIONISTAS CLASE C; (II) UN (1) DIRECTOR TITULAR Y UN (1) SUPLENTE POR LOS ACCIONISTAS CLASE A; Y (III) UN (1) DIRECTOR TITULAR Y UN (1) SUPLENTE POR

LOS ACCIONISTAS CLASE B, TODOS ELLOS POR EL PLAZO DE TRES (3) EJERCICIOS, DE ACUERDO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 15 DEL ESTATUTO SOCIAL, CONFORME A LA REFORMA DEL MISMO CONSIDERADA EN EL PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA.

• 10.RENOVACIÓN TOTAL DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA MEDIANTE LA REVOCACIÓN DEL MANDATO DE TODOS LOS SÍNDICOS ACTUALES Y LA DESIGNACIÓN: (I) DE TRES (3) SÍNDICOS TITULARES Y HASTA TRES (3) SUPLENTES POR LOS ACCIONISTAS CLASE C; (II) UN (1) SÍNDICO TITULAR Y UN (1) SUPLENTE POR LOS ACCIONISTAS CLASE A; Y (III) UN (1) SÍNDICO TITULAR Y UN (1) SUPLENTE POR LOS ACCIONISTAS CLASE B, TODOS ELLOS POR EL PLAZO DE TRES (3) EJERCICIOS, DE ACUERDO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 20 DEL ESTATUTO SOCIAL.

• 11.CONSIDERACIÓN DE LA CREACIÓN DE UN PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) A CORTO, MEDIANO O LARGO PLAZO POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 200.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR O MEDIDA), DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA LEY Nº 23.576, SEGÚN ÉSTA FUERA MODIFICADA Y/O COMPLEMENTADA Y/O REGLAMENTADA (LA “LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES”), Y DEMÁS REGULACIONES APLICABLES (EL “PROGRAMA”). CONSIDERACIÓN DEL DESTINO A DAR A LOS FONDOS QUE, EN SU CASO, SE OBTENGAN COMO RESULTADO DE LA COLOCACIÓN Y EMISIÓN Y/O CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA Y DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

• 12.CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD POR PARTE DE LA SOCIEDAD PARA: (I) LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL MISMO ANTE LA CNV; Y (II) LA AUTORIZACIÓN DEL EVENTUAL LISTADO Y/O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA EN BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. (“BYMA”) A TRAVÉS DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (LA “BCBA”), A3 MERCADOS S.A. (“A3 MERCADOS”) Y/O EN MERCADOS DE VALORES AUTORIZADOS POR LA CNV EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y/O DEL EXTERIOR, SEGÚN OPORTUNAMENTE LO DETERMINE EL DIRECTORIO Y/O LAS PERSONAS AUTORIZADAS POR ÉSTE.

• 13.CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD PARA: (A) DETERMINAR Y ESTABLECER TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL MISMO QUE NO FUERAN

EXPRESAMENTE DETERMINADAS POR LA ASAMBLEA; (B) LA REALIZACIÓN DE TODAS LAS GESTIONES NECESARIAS PARA OBTENER LA AUTORIZACIÓN PARA LA CREACIÓN DEL PROGRAMA Y LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE EN EL MARCO DEL MISMO ANTE LA CNV; Y (C) LA REALIZACIÓN ANTE BYMA A TRAVÉS DE LA BCBA, A3 MERCADOS Y CUALESQUIER OTROS MERCADOS DE VALORES AUTORIZADOS POR LA CNV EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y/O MERCADOS DE VALORES DEL EXTERIOR DE TODAS LAS GESTIONES PARA OBTENER LA AUTORIZACIÓN DEL PROGRAMA, Y PARA EL EVENTUAL LISTADO Y/O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE EN EL MARCO DEL MISMO. CONSIDERACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO PARA SUBDELEGAR EN UNO O MÁS DE SUS INTEGRANTES Y/O EN GERENTES DE PRIMERA LÍNEA DE LA SOCIEDAD, O EN QUIEN ELLOS CONSIDEREN CONVENIENTE, EL EJERCICIO DE LAS FACULTADES REFERIDAS EN ESE PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.

Toma la palabra el señor Presidente y propone tratar el primer punto del Orden del Día: DESIGNACIÓN DE LOS FIRMANTES DEL ACTA DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LA NORMATIVA DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”) APLICABLE A LAS ASAMBLEAS CELEBRADAS A DISTANCIA.

Sobre el particular, el señor Presidente propone que el Dr. Alejandro Noblía, representante del accionista Clase C, y el Dr. Lucas Brady, representante de los accionistas Clase A y Clase B, firmen el acta de Asamblea conjuntamente con el señor Presidente, y con el señor Martín Mittelman, en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Sometida a consideración de los presentes, la propuesta es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA POR EL ARTÍCULO 234, INCISO 1, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025.

El señor Presidente deja constancia de que no se da lectura a los documentos que corresponden a este punto, por cuanto dicha documentación ha sido puesta a disposición de los accionistas con anterioridad a la celebración de la presente Asamblea y los mismos han tenido oportunidad de revisarla previamente, por lo que mociona que se aprueben todos los documentos enunciados.

Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2025, EN EL MARCO DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, Y CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DEL DIRECTORIO DE NO DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS ACUMULADOS POSITIVOS,

DESTINÁNDOSE LOS MISMOS A RESERVA LEGAL Y A CONSTITUCIÓN DE UNA RESERVA FACULTATIVA PARA CAPITAL DE TRABAJO.

Continúa en el uso de la palabra el señor Presidente y recuerda que la Sociedad ha adoptado como política contable no re-expresar las cifras de los estados financieros que se encuentran expresadas en moneda de distinto poder adquisitivo, de acuerdo a la NIC 21 (razón por la cual se trata el destino a dar al resultado del ejercicio en la moneda de cierre de los estados financieros). A tal respecto, continúa explicando, en el último ejercicio IMPSA ha obtenido un resultado positivo equivalente a $ 94.828.373.000 y los resultados acumulados a la fecha resultan en una ganancia equivalente a $ 43.991.525.000. En consecuencia, mociona que se apruebe: (i) la no distribución de dividendos y (ii) la siguiente distribución de los Resultados No Asignados: a) $ 2.199.576.000 a Reserva Legal; y b) $ 41.791.949.000 a Reserva Facultativa.

La moción es aprobada por unanimidad.

Seguidamente, se trata el cuarto punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025.

Continúa en uso de la palabra el señor Presidente y propone que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2025.

Puesta a consideración de los presentes, la moción es aprobada por unanimidad.

Acto seguido se considera el quinto punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA PROPUESTA DE NO DISTRIBUCIÓN DE REMUNERACIONES A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 Y AUTORIZACIÓN PARA EL RETIRO DE LOS ANTICIPOS DE HONORARIOS QUE PUDIERAN CORRESPONDER AL DIRECTORIO Y A LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO 2026.

El señor Presidente explica que los señores Directores y Síndicos han manifestado expresamente su decisión de renunciar a la totalidad de los honorarios que pudieran corresponderles por el ejercicio en consideración. Mociona, entonces, que se apruebe la propuesta de no distribución de honorarios a Directores y a miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y, asimismo, propone que, para el ejercicio 2026, se autorice el retiro de anticipos de honorarios para ambos órganos, de conformidad con la normativa aplicable y sujeto a las políticas de la Sociedad.

Puesta a consideración de los presentes, la moción es aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasa a considerar el sexto punto del Orden del Día: DESIGNACIÓN DE LA FIRMA BDO-BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. PARA CERTIFICAR LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2026, COMO ASÍ TAMBIÉN LAS REVISIONES LIMITADAS CORRESPONDIENTES A DICHO EJERCICIO.

El señor Presidente mociona que se designe nuevamente a la firma BDO-Becher y Asociados S.R.L., que actuará a través de los Contadores Diego Maximiliano Rodríguez Reiter y Luciana Paula Dussert, para certificar los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2026, como así también las revisiones limitadas correspondientes a dicho ejercicio.

Puesta a consideración de los presentes, la moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día: AUTORIZACIÓN Y DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE FACULTADES PARA EFECTUAR LOS ACTOS QUE RESULTEN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA IMPLEMENTAR EL CANJE DE LA DEUDA SUJETA AL ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL (EL “APE”) DE LA SOCIEDAD POR LA NUEVA DEUDA PREVISTA EN EL MISMO Y DEMÁS OPERACIONES RELATIVAS AL APE, CONFORME A LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA DE APE DE FECHA 18 DE AGOSTO DE 2025, Y RATIFICACIÓN DE LA PRESENTACIÓN DEL APE PARA SU HOMOLOGACIÓN JUDICIAL.

Explica el señor Presidente que, habiendo sido aprobado el Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE) de la Sociedad por los acreedores (con mayorías que exceden largamente los mínimos requeridos por la legislación aplicable), y a la espera de la homologación judicial del mismo, resulta necesario delegar en el Directorio las facultades para efectuar los actos que resulten necesarios o convenientes para implementar el canje de la deuda sujeta al APE por la nueva deuda a emitirse conforme a sus términos y condiciones, y para cumplimentar los restantes actos y operaciones requeridas a tales efectos, todo ello, conforme a los términos de la Oferta de APE de fecha 18 de agosto de 2025, incluyendo la determinación y redacción de los términos específicos de cada uno de los instrumentos de deuda que deberán entregarse en el referido canje y la implementación de diversos actos, tales como la firma de los contratos y documentos respectivos y la emisión de los títulos correspondientes, a fin de cumplir con lo previsto en el APE. Aclara que los términos y condiciones específicos de cada documento serán sustancialmente los mismos que tenían los documentos que instrumentaban la deuda reestructurada bajo el APE, con las actualizaciones de información correspondientes y con las modificaciones derivadas de los nuevos plazos dispuestos en el propio APE y comprenden, entre otros, las Obligaciones Negociables locales (incluyendo el correspondiente Prospecto del Programa, Suplemento de Prospecto y Canje, y modelo de Certificado Global), las Obligaciones Negociables Privadas, los Trust Indentures (“Contratos de Administración Fiduciaria”) que gobiernan la emisión de los Bonos Internacionales, los contratos de colocación con instituciones internaciones, tales como dealer manager agreements, purchase agreements y contratos de colocación de valores negociables con los colocadores locales, y los préstamos bilaterales a suscribirse (incluyendo, en su caso, sus respectivos pagarés). Finalmente, manifiesta que resulta conveniente ratificar la presentación del APE para su homologación judicial, así como todos sus términos y todo lo actuado en relación con el mismo.

Atento a lo expuesto, el señor Presidente mociona para que se apruebe (i) la autorización y delegación en el Directorio de las facultades necesarias para efectuar los actos que resulten necesarios o convenientes para implementar el canje de la deuda sujeta al APE de la Sociedad por la nueva deuda prevista en el mismo y demás operaciones relativas al APE, conforme a los términos de la Oferta de APE de fecha 18 de agosto de 2025 y a lo antes descripto, y (ii) la ratificación de la presentación del APE para su homologación judicial, así como todos sus

términos y todo lo actuado en relación con el mismo, con plena autorización para delegar en los apoderados que estime convenientes para que, en nombre y representación de la Sociedad, cualquiera de ellos de manera indistinta concluyan los términos y condiciones finales que instrumenten los respectivos documentos de la nueva deuda a emitirse conforme a lo antedicho y suscriban, eleven a escritura pública, otorguen y/o acepten cada uno de dichos documentos, así como también cualquier otra documentación complementaria vinculada con el APE y el canje de deuda, y realicen todos los actos necesarios y/o convenientes para llevar a cabo la firma y el cierre de dichos documentos, la emisión de los títulos previstos en sus términos y el canje de la deuda alcanzada por el APE, conforme a lo previsto en el mismo.

Puesta a consideración de los presentes, la moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a considerar el octavo punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL (Y DE SU NUEVO TEXTO ORDENADO) A FIN DE, ENTRE OTRAS CUESTIONES: (I) REDUCIR A CINCO (5) EL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES, ESTABLECIÉNDOSE QUE LA CLASE C DE ACCIONES ELEGIRÁ TRES (3) DIRECTORES (Y HASTA TRES (3) SUPLENTES), Y QUE LAS CLASES A Y B ELEGIRÁN UN (1) DIRECTOR TITULAR CADA UNA (Y SUS RESPECTIVOS SUPLENTES); (II) ACLARAR CIERTOS ASPECTOS FORMALES RELATIVOS A LAS REUNIONES DE DIRECTORIO; Y (III) ESTABLECER QUE EL COMITÉ DE AUDITORÍA SE CONSTITUIRÁ SÓLO CUANDO RESULTE OBLIGATORIO PARA LA SOCIEDAD, TODO ELLO, CONFORME AL PROYECTO DE REFORMA A SER PUESTO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PRESENTANDO ANTE LA CNV.

En uso de la palabra, el señor Presidente manifiesta que, a fin de simplificar la administración de la Sociedad y el funcionamiento del Directorio y reducir costos operativos, y tomando en consideración la modificación en la participación de las distintas Clases de acciones en el capital social de la Sociedad (especialmente, atento a que el accionista controlante cuenta actualmente con el 98,94% del mismo), resulta conveniente reducir el número total de Directores, pasando de los 7 miembros actuales a un total de 5 miembros, manteniendo de todas formas la representación de cada Clase de accionistas minoritarios a fin de conservar su participación y presencia en el órgano. En el mismo sentido, explica que resulta conveniente establecer que la Sociedad sólo deba contar con un Comité de Auditoría cuando su constitución devenga obligatoria, sea por haber ingresado al régimen de oferta pública de acciones o por otro motivo, ya que la conformación del mismo con mayoría de Directores independientes resulta dificultosa dada la composición del Directorio y la actual estructura accionaria de la Sociedad, y a que su funcionamiento implicaría gastos adicionales, además de haber perdido relevancia en el escenario antes descripto. Finalmente, destaca que la reforma de Estatuto prevista también permitirá aclarar algunos aspectos de la celebración de las reuniones de Directorio en forma remota.

Atento a lo expuesto, mociona para que se aprueben (i) los textos propuestos para ser incorporados al Estatuto Social, omitiéndose su lectura atento a que los mismos son conocidos por la totalidad de los presentes por haber sido distribuidos los correspondientes borradores a los señores accionistas con anterioridad a esta Asamblea, y (ii) un nuevo texto ordenado del Estatuto Social que incorpore dichos nuevos textos, procediéndose a su transcripción completa al final de este punto del Orden del Día.

La propuesta es aprobada por unanimidad (incluyendo el voto unánime y expreso de la Clase A de acciones respecto de la modificación de su representación en el Directorio), resolviéndose: (i) modificar el Estatuto Social en la forma propuesta y conforme se transcribe en este acta (con las modificaciones menores y de forma que puedan ser requeridas por los organismos de control), incluyendo su nuevo texto ordenado a ser transcripto en este acta; y (ii) delegar en el Directorio la facultad de autorizar a las personas que considere necesarias a fin de realizar las gestiones y tramitaciones administrativas relativas a los registros, publicaciones y notificaciones correspondientes a la reforma estatutaria aprobada.

Transcripción de los nuevos artículos a incorporar al Estatuto Social:

“ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco (5) Directores titulares elegidos, uno (1) por la Clase A, uno (1) por la Clase B y tres (3) por la Clase C. En todos los casos, cada una de las clases tendrá derecho a elegir Directores suplentes en hasta igual número al de los titulares. Los Directores suplentes reemplazarán, en su caso, al Director titular elegido por la misma clase. En caso de elegir la Clase C más de un Director suplente, deberá determinar el orden en que reemplazarán a los Directores titulares. Cada Director deberá prestar en concepto de garantía de su gestión, el monto mínimo que establezca la normativa aplicable a la Sociedad. La garantía podrá prestarse en cualquiera de las siguientes formas a satisfacción del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora: 1) En dinero efectivo; 2) Pagarés de terceros; 3) Títulos públicos; 4) Acciones de otras sociedades anónimas; 5) Fianzas de terceros; o 6) Por cualquier otro medio aceptado por la legislación aplicable a la Sociedad.-

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Constitución del Directorio, votación y quórum. En su primera reunión subsiguiente a la Asamblea que los haya designado, los miembros del Directorio elegirán, de entre ellos, los que deben ocupar el cargo de Presidente y Vicepresidente, quienes deberán ser Directores elegidos por la Clase C y desempeñarán dicha función durante el período para el que fueron elegidos Directores. El Directorio se reunirá al menos con la frecuencia indicada en la Ley General de Sociedades, sin prejuicio de las reuniones del mismo que pudieran realizarse de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio o ante la solicitud de cualquier Director o de la Comisión Fiscalizadora. En este caso, la convocatoria será hecha por el Presidente para reunirse dentro del quinto día del pedido y, en su defecto, podrá convocarla cualquiera de los Directores o Síndicos, en caso de que el pedido hubiera sido hecho por la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría de votos de los Directores participantes de la reunión. Las reuniones de Directorio podrán llevarse a cabo en forma no presencial, por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente. El Reglamento de Funcionamiento del Directorio establecerá las medidas que garanticen la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. El acta resultante deberá ser transcripta en el correspondiente libro de actas y suscripta por todos los participantes presentes físicamente en la reunión y un representante de la Comisión Fiscalizadora certificará con su firma la presencia de quienes participen en forma no presencial. El Presidente, o quien esté en ejercicio de la Presidencia, tendrá siempre voz y voto en las reuniones del Directorio y, en caso de empate, tendrá voto decisivo. La remuneración de los Directores será fijada anualmente por la Asamblea General con cargo a gastos generales del ejercicio que se inicie, sin perjuicio de lo que pueda corresponderles de acuerdo a lo dispuesto en el artículo décimo noveno, inciso "u". En ningún caso la remuneración en total y por todo concepto al Directorio y Síndicos en el respectivo ejercicio económico podrá exceder de los límites legales. Cuando por la inexistencia o lo reducido de las utilidades se haga necesario exceder esos porcentajes para remunerar a los Directores que desempeñan funciones especiales o técnico-administrativas, sean de carácter permanente o

temporario, esa remuneración en exceso sólo podrá hacerse efectiva si es acordada por la Asamblea de Accionistas, que trate el tema como punto expreso del Orden del Día.-

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO BIS. Comité de Auditoría. En caso que la Sociedad ingresara en algún momento al régimen de oferta pública de acciones o de otra forma deviniera obligatoria su constitución, se constituirá un Comité de Auditoría, el cual se regirá por las disposiciones establecidas en este artículo. En caso de ser constituido, el Comité de Auditoría funcionará en forma colegiada y estará compuesto por el número de miembros que establezca el Directorio, con un mínimo de tres (3) miembros titulares y hasta tres (3) miembros suplentes, los cuales serán designados por el Directorio de entre sus miembros. Al menos la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberá investir la condición de independiente de acuerdo con los criterios establecidos en la normativa aplicable, incluidas las normas de la Comisión Nacional de Valores. Los miembros del Comité de Auditoría durarán en sus cargos el plazo que determine el Directorio en oportunidad de su elección, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, y continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes; estableciéndose sin embargo que los miembros del Comité cesarán en sus funciones simultánea y automáticamente con la pérdida de su carácter de miembros del Directorio por cualquier causa que fuera. Asimismo, el Directorio podrá, mediante resolución fundada adoptada por mayoría, disponer la suspensión o remoción de cualquiera de los miembros del Comité de Auditoría. Las condiciones de idoneidad de cada miembro del Comité, conforme lo dispuesto por la normativa vigente, serán evaluadas y tomadas en consideración por el Directorio al momento de aprobar su designación. A tales fines, se tomará especialmente en cuenta que los miembros del Comité, entre otros parámetros, sean capaces de comprender la información financiera de la Sociedad y aportar otros conocimientos y experiencia relevantes para la misma, para lo cual deberán contar con conocimientos y experiencia en materia financiera, contable, legal y/o empresaria y en la industria y negocios de la Sociedad. El Comité de Auditoría: (i) aprobará su propio Reglamento de Funcionamiento Interno; (ii) se regirá en cuanto a sus deliberaciones, funcionamiento, periodicidad de las reuniones y libros de actas por las normas aplicables a dichas cuestiones respecto al Directorio; (iii) tendrá las atribuciones y obligaciones establecidas por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, incluyendo las previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y lo dispuesto en la Sección V del Capítulo III del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (y sus respectivas modificaciones) y todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan; y (iv) podrá sesionar con los miembros presentes y/o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente, estableciéndose que tanto los miembros presentes como aquellos comunicados a distancia se computarán a los efectos del quórum y las mayorías. El Reglamento de Funcionamiento Interno del Comité establecerá las medidas que garanticen la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos sus miembros y de los restantes participantes, en su caso. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión, con indicación del tipo de participación de cada uno de ellos. El Comité de Auditoria sesionará válidamente estando presente la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes, en cuyo cómputo se incluirá a los miembros comunicados a distancia. En caso de empate, el Presidente tendrá voto doble. Los restantes miembros titulares del Directorio y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora podrán asistir a las reuniones del Comité con voz, pero sin voto, excepto resolución fundada en contrario del Comité.-“.

Transcripción del nuevo texto ordenado del Estatuto Social:

“ESTATUTO SOCIAL DE “IMPSA SOCIEDAD ANÓNIMA"

TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.-

ARTÍCULO PRIMERO. Denominación. Bajo la denominación de “IMPSA S.A.” continúa funcionando la sociedad originalmente constituida con la denominación de Industrias Metalúrgicas Pescarmona Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera, la que se regirá por los presentes Estatutos, el Reglamento de Funcionamiento del Directorio que el mismo o, en su caso, la Asamblea, aprueben y, supletoriamente, por la Ley General de Sociedades y demás leyes y reglamentaciones vigentes.-

ARTÍCULO SEGUNDO. Domicilio. Tiene su domicilio legal en el Departamento de Godoy Cruz de la Provincia de Mendoza, República Argentina, pudiendo establecer, por intermedio de su Directorio, sucursales, agencias y oficinas en cualquier parte del país o del extranjero.-

ARTÍCULO TERCERO. Duración. Su duración será de noventa y nueve (99) años contados desde la fecha de su inscripción originaria en el Registro Público de Comercio.-

ARTÍCULO CUARTO. Objeto. La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, sean personas humanas o jurídicas y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: a) Explotación de la Industria Metalúrgica en todos sus aspectos y posibilidades, ya sea como elaboración, laminación, fundición o trafilación de metales; b) Fabricación de bienes de capital de gran tamaño para los siguientes sectores: Petroquímica, Siderurgia, Hidráulica, Nuclear, Electrónica, Energético y Obras Civiles, considerados en todos sus aspectos; c) Proyectos, construcción y montaje de estructuras metálicas, de equipos hidromecánicos, turbinas hidráulicas, de vapor y de gas, tuberías y órganos de cierre y regulación, equipos e instalaciones hidromecánicas y electromecánicas, reactores nucleares, equipos nucleares, plantas de agua pesada, equipos químicos para reactores nucleares, en las etapas de generación, transformación, transporte y distribución de energía, cualquiera sea su origen; d) Explotación integral de la industria de la construcción en todas sus formas y tipos; e) A la agricultura y a la ganadería en forma integral y adquirir, enajenar, explotar o convenir la explotación de propiedades agrícolas en todas sus manifestaciones, como ser viñedos, bodegas, frutales, chacras, pastoreos y, en general, todo lo relacionado con las actividades enunciadas al principio de este inciso; f) La adquisición, enajenación, importación y exportación de bienes y servicios; de maquinarias, productos y materias primas relacionadas con las industrias metalúrgicas y los mencionados más arriba, de la construcción y agricultura y ganadería en todas sus manifestaciones; g) Adquirir, enajenar, convenir la explotación, registrar patentes de invención y/o marcas nacionales o extranjeras, modelos o diseños industriales, licencias y convenios de asistencia y/o colaboración técnica en el país o en el extranjero; h) Inversora: Realizar todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, títulos de la deuda pública o privados, cotizables o no, tomar participación en otras sociedades de nuestro país o del extranjero, constituir o tomar participación en contratos de colaboración empresaria, uniones transitorias de empresas, "Joint ventures" y, en general, participar en cualquier forma asociativa, autorizada por nuestra legislación o en el extranjero, tomar o dar todo tipo de garantías, reales o personales, gratuitas u onerosas, de o a favor de terceros; i) Financiera: realizar todo tipo de operaciones financieras con exclusión de la actividad prevista en la Ley 21.526, tomar o dar todo tipo de préstamos de dinero en moneda nacional o extranjera, de títulos de la deuda pública o privados, con o sin garantías reales o personales, otorgar o aceptar todo tipo de garantías personales o reales, de o a favor de terceros, gratuitas y onerosas; j) Prestación de servicios de explotación, administración y conservación o mantenimiento relacionados con concesión de obras y/o servicios públicos o privados, como asimismo relacionados con la dirección y gestión de negocios, con la actividad de la construcción y reparaciones, servicios de asistencia tecnológica, servicios de transportes y almacenajes, servicios de producción de energía eléctrica, gestión de empresas eléctricas, servicios de tratamiento de materiales, servicios de limpieza, barrido, higiene, conservación y mantenimiento de inmuebles públicos o privados, incluyendo recolección, transporte, transformación y eliminación de residuos, todo ello en lugares públicos o privados.-

TÍTULO II.- CAPITAL, ACCIONES, ACCIONISTAS, DEBENTURES.-

ARTÍCULO QUINTO. Capital. El Capital Social se fija en la suma de TREINTA MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS ($ 30.475.400.000) representados por TREINTA MIL CUATROCIENTAS SETENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTAS MIL (30.475.400.000) acciones ordinarias, escriturales, de 1 voto por acción, con un valor nominal de UN peso cada una. Del total del capital, (i) Doscientos Nueve Millones Ciento Cinco Mil Pesos ($ 209.105.000), representados por doscientas nueve millones ciento cinco mil (209.105.000) acciones, son de Clase A, (ii) Ciento Doce Millones Quinientos Noventa y Cinco Mil Pesos ($ 112.595.000), representados por ciento doce millones quinientas noventa y cinco mil (112.595.000) acciones, son de Clase B, y (iii) Treinta Mil Ciento Cincuenta y Tres Millones Setecientos Mil Pesos ($ 30.153.700.000), representados por treinta mil ciento cincuenta y tres millones setecientas mil (30.153.700.000) acciones, son de Clase C. En tanto lo exijan y/o autoricen las disposiciones legales y reglamentarias, la posterior evolución del Capital Social constará en los balances de la Sociedad en la forma establecida por las mismas. La emisión de las acciones se rige por lo dispuesto en los artículos sexto, séptimo, noveno y décimo de estos Estatutos. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan tendrán las menciones del artículo 211 de la Ley General de Sociedades y serán firmados por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.-

ARTÍCULO SEXTO. Aumento de capital. El capital social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades. La asamblea fijará las características de las acciones a emitirse en razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago.-

ARTÍCULO SÉPTIMO. Tipos de acciones. Las acciones tendrán un valor de un peso cada una, pudiendo ser ordinarias de 1 voto Clase A, o B o C. También podrán emitirse acciones preferidas, sin voto, con los alcances determinados por los artículos 217 y 244 de la Ley General de Sociedades. Las acciones que en el futuro se emitan podrán ser nominativas no endosables o escriturales, según se disponga al tiempo de su emisión. Mientras las acciones no estén totalmente integradas se extenderán certificados nominativos que sólo podrán transferirse con la autorización del Directorio bajo pena de nulidad de la transferencia. Los títulos y certificados provisorios representativos contendrán las enunciaciones que indica el artículo 211 de la Ley General de Sociedades y serán firmados con arreglo al artículo 10 de los presentes Estatutos.-

ARTÍCULO OCTAVO. Acciones preferidas. Estas acciones gozarán de un dividendo preferencial, el que será acumulativo y se fijará en el momento de autorizar su emisión y suscripción más el dividendo adicional que puedan tener sobre las utilidades líquidas y realizadas. No tendrán voz ni voto en las Asambleas. Si se encontraren pendientes de pago durante un ejercicio los dividendos pactados al colocarlas, ya sea por falta o insuficiencia de utilidades como por no ponerse a disposición de los accionistas el dividendo votado por la Asamblea y mientras dichas situaciones se mantuvieran, las acciones preferidas podrán participar en las Asambleas que se celebren con derecho a voto. Serán rescatables en la forma que se fije en las condiciones de emisión o, en su caso, como lo determine la Asamblea de Accionistas, salvo el caso de acciones que se emitan destinadas al pago de bienes, capitalización de debentures u otros valores que adquiera la Sociedad. Los tenedores de acciones preferidas tendrán derecho preferente para suscribir acciones de su categoría a prorrata de su tenencia. Este derecho deberá ser ejercido dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la última de las publicaciones previstas en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades.-

ARTÍCULO NOVENO. Emisión de acciones. No podrá emitirse ninguna serie mientras las anteriores de la misma naturaleza no hayan sido totalmente suscriptas. Las acciones integradas en dinero

efectivo serán abonadas al contado al menos en un veinticinco por ciento (25 %) de su valor nominal.-

ARTÍCULO DÉCIMO. Forma de emisión. Las acciones nominativas no endosables pueden emitirse en títulos de una o más acciones según lo resuelva el Directorio. Deberán ordenarse en numeración correlativa y serán emitidas con la firma autógrafa del Presidente y un Director o un Director y uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio podrá disponer que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos sino bajo el régimen de acciones escriturales, en cuyo caso las mismas se regirán por las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.-

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Indivisibilidad; copropiedad; transferencia de acciones. La suscripción, adquisición o posesión de acciones importa conocimiento y aceptación de estos Estatutos y adhesión a las resoluciones de las Asambleas. Las acciones son indivisibles. Si existiera copropiedad sobre ellas se deberá unificar la representación.

11.1. Cualquier transmisión de acciones efectuada sin la observancia de las prescripciones del presente artículo será nula de pleno derecho, no surtiendo efecto alguno ante la Sociedad a todos los efectos legales.

11.2. En el caso de las Acciones Clase C, el accionista titular de dichas acciones que se proponga vender todo o parte de las mismas a un tercero: 1) Deberá notificar a los otros accionistas titulares de Acciones Clase C, detallando el nombre y demás datos del tercero interesado, la cantidad de acciones ofrecidas o puestas a la venta, el precio por acción, la forma de pago y demás términos y condiciones de la oferta recibida. 2) Los accionistas titulares de Acciones Clase C informados tendrán un término de treinta (30) días contados desde la recepción de la última de las comunicaciones para ejercer alguno de estos dos derechos: (a) Adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas en las mismas condiciones que las ofrecidas por el tercero, estableciéndose que, en caso de que este derecho sea ejercido por más de un accionista, las acciones les serán transferidas a prorrata de sus tenencias de acciones; o (b) Incorporar en la venta Acciones Clase C de su propiedad en una proporción equivalente a la proporción de su tenencia total de Acciones Clase C, en el mismo precio y condiciones notificadas por el accionista que comenzara el procedimiento. 3) Todas estas comunicaciones deben efectuarse en forma fehaciente, clara y categórica a los accionistas titulares de Acciones Clase C, con copia al Directorio de la Sociedad, quedando todas las partes obligadas a obrar en consecuencia. 4) En el caso de silencio, manifestaciones no categóricas o confusas o en caso de que ningún accionista ejerciere estos derechos, el accionista que comenzó el procedimiento podrá transferir sus acciones con total sujeción a los términos y condiciones informados. 5) Si dentro de los noventa (90) días de vencido el plazo que se establece en el punto 2) no se hubiere formalizado la transmisión de acciones, el accionista deberá iniciar nuevamente el procedimiento que se establece en este artículo.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Suscriptores morosos. El importe de las cuotas impagas dentro de los plazos y condiciones de la suscripción respectiva devengará, a favor de la Sociedad, un interés punitorio del uno por ciento (1 %) mensual, a computarse automáticamente desde el último día señalado para el pago. El Directorio deberá exigir judicialmente el pago de las cuotas adeudadas con sus intereses, o declarar la caducidad de los derechos del accionista moroso, una vez transcurridos sesenta (60) días desde la fecha del primer atraso, procediendo a la venta extrajudicial en la Bolsa de Comercio o Mercado de Valores. El producido de la venta se aplicará a la cancelación de las cuotas adeudadas, los intereses punitorios y demás gastos ocasionados, debiendo el Directorio exigir al accionista moroso el pago del déficit que en su caso resulte de la venta. Si ésta arrojase superávit, el importe del mismo se pondrá a disposición del interesado cuyo derecho al cobro prescribirá a los tres

(3) años desde la fehaciente comunicación respectiva. El procedimiento a seguir con respecto a los deudores morosos será igual para todos los que se encuentren en iguales condiciones.-

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Debentures y otras obligaciones negociables. La Sociedad, a proposición del Directorio con la intervención de la Comisión Fiscalizadora, podrá emitir debentures en la forma y modos dispuestos por las disposiciones legales vigentes en la oportunidad. Así también por decisión del Directorio podrá emitir obligaciones negociables de acuerdo con las normas legales y reglamentaciones vigentes.

TÍTULO III.- ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN.-

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Directorio. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco (5) Directores titulares elegidos, uno (1) por la Clase A, uno (1) por la Clase B y tres (3) por la Clase C. En todos los casos, cada una de las clases tendrá derecho a elegir Directores suplentes en hasta igual número al de los titulares. Los Directores suplentes reemplazarán, en su caso, al Director titular elegido por la misma clase. En caso de elegir la Clase C más de un Director suplente, deberá determinar el orden en que reemplazarán a los Directores titulares. Cada Director deberá prestar en concepto de garantía de su gestión, el monto mínimo que establezca la normativa aplicable a la Sociedad. La garantía podrá prestarse en cualquiera de las siguientes formas a satisfacción del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora: 1) En dinero efectivo; 2) Pagarés de terceros; 3) Títulos públicos; 4) Acciones de otras sociedades anónimas; 5) Fianzas de terceros; o 6) Por cualquier otro medio aceptado por la legislación aplicable a la Sociedad.-

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Duración de las funciones. Los Directores, tanto titulares como suplentes, son elegidos por tres (3) ejercicios, pero deberán continuar en funciones hasta que se haga cargo su reemplazante. La Asamblea podrá decidir elegir a los Directores por una duración menor en caso de vacancia, o cuando le parezca adecuado, pero en este caso el plazo deberá ser idéntico para todos los Directores. Los Directores pueden ser reelegidos indefinidamente. Para ser Director no se requiere ser accionista de la Sociedad.-

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Reemplazo. En los casos de fallecimiento, renuncia, impedimento de carácter definitivo, incapacidad declarada judicialmente, licencia o imposibilidad temporaria de concurrir, los Directores serán reemplazados por los Directores suplentes elegidos por la misma clase que la que eligió al Director titular, en su caso, en el orden de su elección. Ejercerá hasta que se reintegre el Director titular reemplazado y, si la vacancia fuere definitiva, hasta la reunión de la próxima Asamblea.-

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Constitución del Directorio, votación y quórum. En su primera reunión subsiguiente a la Asamblea que los haya designado, los miembros del Directorio elegirán, de entre ellos, los que deben ocupar el cargo de Presidente y Vicepresidente, quienes deberán ser Directores elegidos por la Clase C y desempeñarán dicha función durante el período para el que fueron elegidos Directores. El Directorio se reunirá al menos con la frecuencia indicada en la Ley General de Sociedades, sin prejuicio de las reuniones del mismo que pudieran realizarse de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio o ante la solicitud de cualquier Director o de la Comisión Fiscalizadora. En este caso, la convocatoria será hecha por el Presidente para reunirse dentro del quinto día del pedido y, en su defecto, podrá convocarla cualquiera de los Directores o Síndicos, en caso de que el pedido hubiera sido hecho por la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará las resoluciones por mayoría de votos de los Directores participantes de la reunión. Las reuniones de Directorio podrán llevarse a cabo en forma no presencial, por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras,

en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente. El Reglamento de Funcionamiento del Directorio establecerá las medidas que garanticen la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, en su caso. El acta resultante deberá ser transcripta en el correspondiente libro de actas y suscripta por todos los participantes presentes físicamente en la reunión y un representante de la Comisión Fiscalizadora certificará con su firma la presencia de quienes participen en forma no presencial. El Presidente, o quien esté en ejercicio de la Presidencia, tendrá siempre voz y voto en las reuniones del Directorio y, en caso de empate, tendrá voto decisivo. La remuneración de los Directores será fijada anualmente por la Asamblea General con cargo a gastos generales del ejercicio que se inicie, sin perjuicio de lo que pueda corresponderles de acuerdo a lo dispuesto en el artículo décimo noveno, inciso "u". En ningún caso la remuneración en total y por todo concepto al Directorio y Síndicos en el respectivo ejercicio económico podrá exceder de los límites legales. Cuando por la inexistencia o lo reducido de las utilidades se haga necesario exceder esos porcentajes para remunerar a los Directores que desempeñan funciones especiales o técnico-administrativas, sean de carácter permanente o temporario, esa remuneración en exceso sólo podrá hacerse efectiva si es acordada por la Asamblea de Accionistas, que trate el tema como punto expreso del Orden del Día.-

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Representación legal. La representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social será ejercida por el Presidente en forma individual. Sólo en caso de ausencia o impedimento del Presidente será ejercida en forma conjunta por el Vicepresidente y un Director titular representante de las acciones Clase C. La representación reglamentada en el presente artículo es sin perjuicio de los mandatos generales o especiales que el Directorio está facultado para otorgar y que deberán manifestarse por resolución expresa de dicho órgano.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Atribuciones y deberes del Directorio. El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, conforme a las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades, a los artículos 375 y 1191 del Código Civil y Comercial de la Nación y a lo preceptuado en el artículo 9 del Decreto Ley 5.965/63. Sin perjuicio de ello, se señala que el Directorio tiene las siguientes facultades, las cuales son enunciativas y no limitativas: a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente. Sólo en caso de ausencia o impedimento del Presidente podrá ser ejercida a través del Vicepresidente y un Director titular representante de acciones Clase C actuando en forma conjunta. También podrá ser ejercida a través de las personas a quienes se les otorguen los poderes del caso, todo conforme a lo establecido por el artículo 18 de los presentes Estatutos. b) Administrar libremente todos los negocios y bienes de la Sociedad. c) Representar a la Sociedad en todos sus asuntos judiciales, administrativos y contenciosos administrativos. d) Fijar la época de emisión, forma y condiciones de pago de las acciones que se emitan. e) Estar en juicio como actora, demandada o tercerista, prorrogar y declinar jurisdicciones; renunciar al derecho de apelar prescripciones adquiridas, transar, comprometer en árbitros o arbitradores; hacer novaciones que extingan obligaciones existentes, así como renuncias gratuitas, remisiones y quitas de deudas y acordar esperas; reconocer y confesar obligaciones; querellar; nombrar apoderados; conferir poderes generales o especiales a una o varias personas y revocarlos, y otorgar y firmar todas las escrituras y documentos públicos y privados que fuere necesario. f) Solicitar concesiones y privilegios en las condiciones que creyere conveniente a los intereses sociales. g) Comprar, vender, permutar, ceder, endosar, transferir, usufructuar, caucionar, hipotecar y en cualquier otra forma adquirir, enajenar o gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles, semovientes, créditos reales o personales, títulos, acciones, cédulas y títulos de cualquier otra especie por los precios, plazos, pactos, clase de moneda, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente; satisfacer y percibir sus importes al contado o a plazos. h) Aceptar pagos por entregas de bienes. i) Dar y tomar bienes raíces u otros en arrendamientos. j) Celebrar contratos de locación de servicios. k) Formar y liquidar sociedades, incluso anónimas o en comandita por acciones; establecer o adquirir el activo y pasivo de fábricas y/o establecimientos comerciales o industriales. l)

Cobrar y percibir todo lo que se debe a la Sociedad; dar y tomar dinero prestado con o sin garantía hipotecaria, prendaria, de renta vitalicia, de anticresis u otras. m) Proponer en Asamblea Extraordinaria convocada a tal efecto la cotización de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Comercio o en el Mercado de Valores. n) Cancelar hipotecas, prendas común o con registro u otro derecho real. ñ) Solicitar préstamos y créditos y operar con cualquier institución bancaria o financiera no bancaria, o de crédito oficial, mixta o particular, nacionales, provinciales o extranjeras, creadas o que se crearen en el futuro y en todas sus sucursales, ya sean domiciliadas en el país o fuera de él, así como sociedades de crédito, cooperativas y particulares, de acuerdo a sus respectivas cartas orgánicas, estatutos, reglamentos y leyes especiales. o) Abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, en moneda nacional o extranjera; emitir, aceptar, endosar y avalar letras de cambio, vales, pagarés, cheques y todo otro papel de comercio; girar o pagar cheques o giros contra depósitos o en descubierto; aceptar fianzas y acordar las garantías que le fueren requeridas por las operaciones derivadas del giro de los negocios; dar cartas de crédito. p) Presentarse en licitaciones y concursos nacionales o internacionales; celebrar contratos de construcciones, de acarreo, transporte, fletamento y depósito; suscribir y endosar warrants, guías de porte y conocimientos; q) Formalizar contratos de consignaciones como comitente o consignatario y aceptar mandatos y representaciones de terceros. r) Formalizar contratos de seguros como asegurados; endosar pólizas según las condiciones del contrato de seguros. s) Efectuar en general toda clase de operaciones mobiliarias, inmobiliarias, comerciales, industriales, financieras y demás actos concordantes o que se relacionen directa o indirectamente con los fines sociales, pues la enumeración que antecede no es taxativa, sino enunciativa. t) Resolver todo lo pertinente al personal y al régimen administrativo de la Sociedad, pudiendo acordar, con cargo a gastos generales, gratificaciones o compensaciones extraordinarias. u) Nombrar de su seno uno o más Directores como Directores Delegados, Gerentes, Administradores o Técnicos en funciones relacionadas directamente con la administración de la Sociedad, pagándoles la correspondiente remuneración, la cual se cargará a gastos generales, dando cuenta de ello a la Asamblea correspondiente al ejercicio en que ella se hubiere devengado, respetando el artículo 261 de la Ley General de Sociedades y conforme a lo dispuesto en el inciso y) de este artículo. v) Convocar las Asambleas Generales y Especiales, Ordinarias y Extraordinarias, estableciendo el Orden del Día y emitir las Recomendaciones que correspondan respecto de cada uno sus puntos (excepto respecto de la aprobación de su propia gestión u otras cuestiones donde exista conflicto de intereses por parte de los miembros del Directorio). w) Establecer y suprimir sucursales, agencias o representaciones dentro y fuera del país y asignarles o no capital. x) Presentar a consideración de la Asamblea el Balance General anual, Estado de Resultados, Distribución de Ganancias, Memoria e Informe de la Comisión Fiscalizadora. y) Designar Gerentes, sean Directores o no, y crear los empleos que juzgue necesarios con las atribuciones y remuneraciones que estime conveniente, pero – a tales fines - deberá fijar, y también observar y cumplir, políticas de empleo y contratación de la Sociedad claras y transparentes, pudiendo dictar los reglamentos, códigos de ética y de conducta que sean necesarios para que todos los Directores, los empleados y los terceros que se vinculen con la Sociedad cumplan a los fines de respetar los principios de transparencia, eficiencia y buena fe que deben regir en el ámbito empresarial y contractual; en particular, el Directorio deberá cumplir y hacer cumplir con un principio general basilar en materia de empleo y contrataciones de servicios que establece que serán la capacidad, los antecedentes y las condiciones debidamente acreditadas aquellas que permitan la contratación de Directores, Gerentes y personal en relación de dependencia, como así también la contratación de servicios por parte de la Sociedad, quedando expresamente prohibido la contratación de familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad sin resolución expresa y fundada del Directorio adoptada por una mayoría especial de 4/5 partes de sus miembros que justifique razonablemente la excepción a la regla fijada. Igual criterio y políticas deberán seguirse en contrataciones que se realicen con otras personas jurídicas.-

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO BIS. Comité de Auditoría. En caso que la Sociedad ingresara en algún momento al régimen de oferta pública de acciones o de otra forma deviniera obligatoria su constitución, se constituirá un Comité de Auditoría, el cual se regirá por las disposiciones establecidas en este artículo. En caso de ser constituido, el Comité de Auditoría funcionará en forma colegiada y estará compuesto por el número de miembros que establezca el Directorio, con un mínimo de tres (3) miembros titulares y hasta tres (3) miembros suplentes, los cuales serán designados por el Directorio de entre sus miembros. Al menos la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberá investir la condición de independiente de acuerdo con los criterios establecidos en la normativa aplicable, incluidas las normas de la Comisión Nacional de Valores. Los miembros del Comité de Auditoría durarán en sus cargos el plazo que determine el Directorio en oportunidad de su elección, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, y continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes; estableciéndose sin embargo que los miembros del Comité cesarán en sus funciones simultánea y automáticamente con la pérdida de su carácter de miembros del Directorio por cualquier causa que fuera. Asimismo, el Directorio podrá, mediante resolución fundada adoptada por mayoría, disponer la suspensión o remoción de cualquiera de los miembros del Comité de Auditoría. Las condiciones de idoneidad de cada miembro del Comité, conforme lo dispuesto por la normativa vigente, serán evaluadas y tomadas en consideración por el Directorio al momento de aprobar su designación. A tales fines, se tomará especialmente en cuenta que los miembros del Comité, entre otros parámetros, sean capaces de comprender la información financiera de la Sociedad y aportar otros conocimientos y experiencia relevantes para la misma, para lo cual deberán contar con conocimientos y experiencia en materia financiera, contable, legal y/o empresaria y en la industria y negocios de la Sociedad. El Comité de Auditoría: (i) aprobará su propio Reglamento de Funcionamiento Interno; (ii) se regirá en cuanto a sus deliberaciones, funcionamiento, periodicidad de las reuniones y libros de actas por las normas aplicables a dichas cuestiones respecto al Directorio; (iii) tendrá las atribuciones y obligaciones establecidas por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, incluyendo las previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y lo dispuesto en la Sección V del Capítulo III del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (y sus respectivas modificaciones) y todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan; y (iv) podrá sesionar con los miembros presentes y/o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente, estableciéndose que tanto los miembros presentes como aquellos comunicados a distancia se computarán a los efectos del quórum y las mayorías. El Reglamento de Funcionamiento Interno del Comité establecerá las medidas que garanticen la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos sus miembros y de los restantes participantes, en su caso. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión, con indicación del tipo de participación de cada uno de ellos. El Comité de Auditoria sesionará válidamente estando presente la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes, en cuyo cómputo se incluirá a los miembros comunicados a distancia. En caso de empate, el Presidente tendrá voto doble. Los restantes miembros titulares del Directorio y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora podrán asistir a las reuniones del Comité con voz, pero sin voto, excepto resolución fundada en contrario del Comité.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO. Fiscalización. La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por cinco (5) Síndicos titulares y hasta cinco (5) suplentes con mandato por tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos, sin perjuicio de lo cual deberán continuar en funciones hasta que se haga cargo su reemplazante. Los tenedores de acciones Clase C nominarán tres (3) Síndicos titulares y hasta tres (3) Síndicos suplentes, uno de los cuales y su suplente serán elegidos a propuesta del accionista que ostente la primera minoría dentro de la clase, si la hubiere; los tenedores de las acciones Clase A nominarán (1) Síndico titular y su suplente y el restante Síndico titular y su suplente serán nominados por tenedores de acciones Clase B. Los Síndicos suplentes reemplazarán a los titulares en las circunstancias y condiciones que establezca la Ley General de

Sociedades. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos cada tres (3) meses, o cuando uno cualquiera de sus miembros lo requiera invocando causas fundadas, considerándose constituida con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Tendrá las atribuciones y deberes establecidos en la legislación vigente y adoptará sus resoluciones por mayoría absoluta de votos, las que se asentarán en el libro de actas. La Comisión Fiscalizadora podrá asistir en pleno a las reuniones del Directorio y/o podrá hacerse representar en las mismas por uno o más de sus miembros.-

TÍTULO IV.- ASAMBLEAS.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Asambleas Especiales o de Clase. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá en el local, día y hora fijada por Convocatoria del Directorio dentro de los cuatro (4) meses siguientes al término del ejercicio social. En ella se considerarán los puntos determinados por el artículo 234 de la Ley General de Sociedades. Las Asambleas Extraordinarias se realizarán siempre que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora lo juzguen necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, expresando el objeto de su petición. El Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará a la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud y, si omitieran hacerla, la convocatoria podrá hacerse por intermedio de la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas Especiales o de Clase se regirán por lo establecido en el artículo 250 de la Ley General de Sociedades.

Las Asambleas, cualquiera sea su tipo, podrán ser celebradas a distancia y funcionar con los asistentes presentes y/o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en la medida y con los recaudos que permita la legislación vigente y siempre que se respete las normas de acreditación, registración, conformación del quórum y representación y se asegure la confluencia virtual y la simultaneidad de los participantes, así como la inmediatez en el proceso de comunicación verbal y emisión de voto. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. El Directorio establecerá las medidas que garanticen la seguridad de las reuniones y demás cuestiones relativas a su correcta registración. En todos los casos, las Asambleas mantendrán idéntica jurisdicción que la de la Sociedad, todo ello de acuerdo con la normativa vigente y de conformidad con lo que disponga el organismo de contralor correspondiente. El cómputo del quórum y las mayorías en las Asambleas celebradas a distancia incluirá tanto a los accionistas presentes como a aquellos comunicados a distancia.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Notificación de asistencia. Hasta tres (3) días hábiles antes de la reunión de la Asamblea los accionistas deberán notificar su intención de concurrir, de conformidad con la legislación aplicable.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Convocatoria. Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en los artículos 236 y 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí establecido para el caso de Asambleas unánimes. Las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrar esta última una hora después de haber fracasado la primera, o bien dentro de los treinta (30) días posteriores de haber fracasado la primera convocatoria, según se decida al tiempo de la respectiva convocatoria. En este último caso, las publicaciones se realizarán por tres (3) días, con ocho (8) días de anticipación como mínimo.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Quórum. Mayorías. Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la asamblea se considerará

constituida cualquiera sea el número de acciones presentes. Tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos presentes.

Las Asambleas Extraordinarias requieren, en primera convocatoria, la presencia de accionistas que representen al menos el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen más del treinta y cinco por ciento (35 %) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, siempre que los mismos representen más del treinta y cinco por ciento (35 %) de las acciones con derecho a voto.

Sin perjuicio de lo antes dispuesto, se requerirá el voto favorable de la mayoría de las Acciones Clase C presentes en la Asamblea para que la misma pueda válidamente resolver los siguientes temas: a) Fusión, escisión, transformación, venta de todos o sustancialmente todos los bienes de la Sociedad, su disolución y liquidación anticipada; b) Cambio de objeto social; c) Cualquier reforma de estatutos; d) Cualquier aumento, reducción o reintegro del capital integrado; e) Cualquier cambio de la política de dividendos; f) Rescate o amortización de acciones; g) Fijación de la remuneración de los Directores en exceso de lo previsto en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades; h) Modificación de la cantidad de miembros del Directorio; i) Adquisición o participación en otras sociedades; j) Constitución de gravámenes reales, fianzas, avales u otras garantías fuera del curso ordinario de los negocios; k) Determinación de retiro de resultados incluyendo, pero no limitando a, la constitución de cualquier tipo de reserva; l) Aprobación de cualquier política de endeudamiento y/o emisión de obligaciones negociables y/o títulos de deuda, y/o incorporación al régimen de oferta pública. Por su parte, se requerirá el voto afirmativo de la totalidad de las Acciones Clase C presentes en la Asamblea para que la misma pueda válidamente resolver el cambio de domicilio legal fuera de la Provincia de Mendoza.

Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de avisos cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto, en los términos del artículo 237 de la Ley General de Sociedades.

No se aplicará la pluralidad de votos para los supuestos especiales del artículo 244 de la Ley General de Sociedades.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Forma de la votación. Las votaciones serán nominales y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos presentes (sujeto a lo establecido en el artículo 24 de los presentes Estatutos). Los accionistas podrán hacerse representar por mandatarios y se procederá conforme al artículo 239 de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Desarrollo de las Asambleas. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el Vice Presidente y, en ausencia de ambos, por el Director o accionista que se designe al efecto por mayoría de votos por los accionistas con derecho al mismo. Las resoluciones serán asentadas en un libro especial de actas firmadas por el Presidente, otro Director y dos accionistas designados a tal efecto por la Asamblea. Los accionistas morosos no podrán tomar parte en las Asambleas, representando a las acciones pendientes de pago.-

TÍTULO V.- EJERCICIO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Ejercicio. El ejercicio económico de la Sociedad se cerrará el treinta y uno (31) de diciembre de cada año.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Distribución de utilidades. Las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance General y Cuadro de Ganancias y Pérdidas, cuyas bases de formación se ajustarán a las normas legales y reglamentarias en vigencia, se distribuirán en la forma y orden de prioridad siguiente: a) cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal hasta que alcance el veinte por ciento (20%) del Capital Social; b) La retribución que fije la Asamblea para el Directorio; c) La retribución que fije la Asamblea para la Comisión Fiscalizadora; d) Los dividendos fijos que se hayan estipulado para las acciones preferidas, acordándose prelación a los que se encontraran atrasados; e) El saldo, una vez efectuadas las reservas facultativas, si la Asamblea resuelve practicarlas, será distribuido a prorrata entre las acciones ordinarias sin perjuicio del dividendo adicional que corresponda a las acciones preferidas, siempre que la Asamblea no decida trasladar parte o el total de ese saldo al próximo ejercicio. Los dividendos pueden ser pagados en efectivo, en acciones liberadas o bien por parte en efectivo, y parte en acciones liberadas. Los dividendos no retirados ni reclamados dentro de los tres años contados desde la fecha en que fueron aprobados, caducarán de hecho en favor del Fondo de Reserva Legal o Reservas Facultativas.

TÍTULO VI.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. Disolución. En caso de disolución, la liquidación será practicada por el Directorio, a menos que la Asamblea resuelva constituir una comisión especial al efecto. En ambos supuestos se realizará con intervención de la Comisión Fiscalizadora que se encuentre en funciones. La Asamblea fijará las facultades y remuneraciones de los liquidadores y de la Comisión Fiscalizadora.-

ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Liquidación de la Sociedad. El producto neto de la liquidación será distribuido entre los accionistas en proporción a la parte integrada de sus acciones, respetándose el privilegio que corresponda a las acciones preferidas, en caso de haber sido emitidas con ese privilegio.”

Se pasa a considerar el noveno punto del Orden del Día: RENOVACIÓN TOTAL DEL DIRECTORIO MEDIANTE LA REVOCACIÓN DEL MANDATO DE TODOS LOS DIRECTORES ACTUALES Y LA DESIGNACIÓN: (I) DE TRES (3) DIRECTORES TITULARES Y HASTA TRES (3) SUPLENTES POR LOS ACCIONISTAS CLASE C; (II) UN (1) DIRECTOR TITULAR Y UN (1) SUPLENTE POR LOS ACCIONISTAS CLASE A; Y (III) UN (1) DIRECTOR TITULAR Y UN (1) SUPLENTE POR LOS ACCIONISTAS CLASE B, TODOS ELLOS POR EL PLAZO DE TRES (3) EJERCICIOS, DE ACUERDO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 15 DEL ESTATUTO SOCIAL, CONFORME A LA REFORMA DEL MISMO CONSIDERADA EN EL PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA.

Continuando en el uso de la palabra, el señor Presidente manifiesta que, atento a las modificaciones introducidas en el Estatuto Social conforme a lo resuelto en el punto anterior del Orden del Día, y a fin de subsanar las vacancias existentes en el Directorio, resulta conveniente renovar completamente los miembros de dicho órgano, revocando los mandatos existentes y procediendo a designar nuevos miembros titulares y suplentes.

De acuerdo a lo expuesto por el señor Presidente, los representantes de cada Clase de acciones aprueban por unanimidad revocar el mandato de todos los actuales Directores titulares y suplentes y, a continuación, proceden a designar a sus reemplazantes (cuyo mandato se extenderá por un período de tres ejercicios, sin perjuicio de su deber de continuar en funciones hasta que se hagan cargo sus eventuales reemplazantes), conforme al siguiente detalle:

• El señor Brady, en representación del 100% de los accionistas titulares de Acciones Clase A, comunica que los designados en forma unánime por sus mandantes son, como Director titular, el señor Sebastián Córdova Moyano y, como Director suplente, el señor Guillermo Néstor Banchi.

• El señor Brady, en representación del 100% de los accionistas titulares de Acciones Clase B, comunica que los designados en forma unánime por sus mandantes son, como Director titular, el señor Hernán Horacio Iglesias y, como Director suplente, el señor Miguel Ángel Gallardo.

• El señor Noblía, en representación del 100% de los accionistas titulares de Acciones Clase C, comunica que los designados en forma unánime por sus mandantes son, como Directores titulares, los señores Jorge Salcedo Hernández, Juan Manuel Domínguez y Joaquín Eppens Echagüe y, como Directores suplentes, los señores Alfredo J. Balsera y Juan Ramón Carvallo.

La totalidad de dichas designaciones quedan aprobadas por unanimidad.

A continuación, pasa a tratarse trata el décimo punto del Orden del Día: RENOVACIÓN TOTAL DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA MEDIANTE LA REVOCACIÓN DEL MANDATO DE TODOS LOS SÍNDICOS ACTUALES Y LA DESIGNACIÓN: (I) DE TRES (3) SÍNDICOS TITULARES Y HASTA TRES (3) SUPLENTES POR LOS ACCIONISTAS CLASE C; (II) UN (1) SÍNDICO TITULAR Y UN (1) SUPLENTE POR LOS ACCIONISTAS CLASE A; Y (III) UN (1) SÍNDICO TITULAR Y UN (1) SUPLENTE POR LOS ACCIONISTAS CLASE B, TODOS ELLOS POR EL PLAZO DE TRES (3) EJERCICIOS, DE ACUERDO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 20 DEL ESTATUTO SOCIAL.

A continuación, el señor Presidente manifiesta que, en línea con lo expuesto en el punto anterior del Orden del Día, resulta también conveniente renovar completamente los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, revocando los mandatos existentes y procediendo a designar nuevos miembros titulares y suplentes.

De acuerdo a lo expuesto por el señor Presidente, los representantes de cada Clase de acciones aprueban por unanimidad revocar el mandato de todos los actuales miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora y, a continuación, proceden a designar a sus reemplazantes (cuyo mandato se extenderá por un período de tres ejercicios, sin perjuicio de su deber de continuar en funciones hasta que se hagan cargo sus eventuales reemplazantes), conforme al siguiente detalle:

• El señor Brady, en representación del 100% de los accionistas titulares de Acciones Clase A, comunica que los designados en forma unánime por sus mandantes son, como Síndico titular, el señor Felipe Oviedo Roscoe y, como Síndico suplente, el señor Jaime Subirá.

• El señor Brady, en representación del 100% de los accionistas titulares de Acciones Clase B, comunica que los designados en forma unánime por sus mandantes son, como Síndico titular, el señor Norberto Almeida y, como Síndico suplente, el señor Pedro Mirante.

• El señor Noblía, en representación del 100% de los accionistas titulares de Acciones Clase C, comunica que los designados en forma unánime por sus mandantes son, como Síndicos titulares, los señores Martín Alejandro Mittelman, Ariel Portnoy y Tobías Carcavallo.

La totalidad de dichas designaciones quedan aprobadas por unanimidad.

Pasa a tratarse trata el decimoprimer punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN DE LA CREACIÓN DE UN PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) A CORTO, MEDIANO O LARGO PLAZO POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 200.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR O MEDIDA), DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA LEY Nº 23.576, SEGÚN ÉSTA FUERA MODIFICADA Y/O COMPLEMENTADA Y/O REGLAMENTADA (LA “LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES”), Y DEMÁS REGULACIONES APLICABLES (EL “PROGRAMA”). CONSIDERACIÓN DEL DESTINO A DAR A LOS FONDOS QUE, EN SU CASO, SE OBTENGAN COMO RESULTADO DE LA COLOCACIÓN Y EMISIÓN Y/O CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA Y DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

En uso de la palabra, el señor Presidente mociona para que se autorice la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables (el “Programa”) por parte de la Sociedad, por un monto máximo en circulación, en cualquier momento durante la vigencia del Programa, de hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida), cuyos valores negociables serán emitidos en la forma de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de corto, mediano o largo plazo, a ser emitidas en el marco de lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables, las cuales se podrán emitir en distintas clases y/o series (las “Obligaciones Negociables”). El Programa tendrá una vigencia de 5 años contados a partir de la fecha de su aprobación por parte de la CNV, o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia, y bajo el mismo se podrán emitir Obligaciones Negociables por hasta el monto antes mencionado en todo momento en circulación durante el plazo de vigencia (es decir, el monto del Programa es revolving ). Las Obligaciones Negociables (i) se podrán emitir en distintas clases y/o series; y (ii) podrán estar denominadas en distintas monedas y/o unidades de valor y/o denominarse en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (UVA), o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271 (UVIs), de conformidad con la normativa vigente, según se prevea en las Normas de la CNV. Asimismo, el Presidente mociona para que, en su caso, los fondos obtenidos por la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa sean destinados para uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, y/o los que se establezcan en las regulaciones aplicables, pudiendo asimismo etiquetarse de acuerdo a los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” aprobados por la CNV o los que en el futuro los reemplacen, con fines verdes, sociales y/o sustentables, así como también podrán

estructurarse Obligaciones Negociables vinculadas a la sostenibilidad, correspondiendo al Directorio, o en su caso a los funcionarios subdelegados por aquél, la determinación -dentro de este marco general- del destino en particular al que se afectará el producido neto de la colocación de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de lo anterior, aclara el señor Presidente que la finalidad de las emisiones a realizarse en el corto plazo en el marco del Programa será la de atender al canje de títulos a efectuarse en el marco del APE de la Sociedad, consistente en la entrega de nuevas Obligaciones Negociables a los tenedores de las obligaciones negociables en circulación alcanzadas por el referido APE, en canje por las mismas y conforme a sus términos y condiciones.

Sometida a consideración de los presentes, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Pasa a tratarse trata el decimosegundo punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD POR PARTE DE LA SOCIEDAD PARA: (I) LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL MISMO ANTE LA CNV; Y (II) LA AUTORIZACIÓN DEL EVENTUAL LISTADO Y/O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA EN BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. (“BYMA”) A TRAVÉS DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (LA “BCBA”), A3 MERCADOS S.A. (“A3 MERCADOS”) Y/O EN MERCADOS DE VALORES AUTORIZADOS POR LA CNV EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y/O DEL EXTERIOR, SEGÚN OPORTUNAMENTE LO DETERMINE EL DIRECTORIO Y/O LAS PERSONAS AUTORIZADAS POR ÉSTE.

El Presidente toma la palabra y mociona para que se autorice al Directorio y/o, en su caso, a los funcionarios subdelegados por éste, para que se presente (i) la solicitud de autorización del ingreso de la Sociedad al Régimen de Oferta Pública para la emisión de Obligaciones Negociables en el marco del Programa a la CNV; y (ii) la solicitud de autorización del Programa, para el eventual listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo, ante BYMA, a través de la BCBA, A3 Mercados o los mercados de valores autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio y/o los funcionarios subdelegados por éste.

Sometida a consideración de los presentes, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Pasa a tratarse trata el decimotercer y último punto del Orden del Día: CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD PARA: (A) DETERMINAR Y ESTABLECER TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL MISMO QUE NO FUERAN EXPRESAMENTE DETERMINADAS POR LA ASAMBLEA; (B) LA REALIZACIÓN DE TODAS LAS GESTIONES NECESARIAS PARA OBTENER LA AUTORIZACIÓN PARA LA CREACIÓN DEL PROGRAMA Y LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE EN EL MARCO DEL MISMO ANTE LA CNV; Y (C) LA REALIZACIÓN ANTE BYMA A TRAVÉS DE LA BCBA, A3 MERCADOS Y CUALESQUIER OTROS MERCADOS DE VALORES AUTORIZADOS POR LA

CNV EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y/O MERCADOS DE VALORES DEL EXTERIOR DE TODAS LAS GESTIONES PARA OBTENER LA AUTORIZACIÓN DEL PROGRAMA, Y PARA EL EVENTUAL LISTADO Y/O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE EN EL MARCO DEL MISMO. CONSIDERACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO PARA SUBDELEGAR EN UNO O MÁS DE SUS INTEGRANTES Y/O EN GERENTES DE PRIMERA LÍNEA DE LA SOCIEDAD, O EN QUIEN ELLOS CONSIDEREN CONVENIENTE, EL EJERCICIO DE LAS FACULTADES REFERIDAS EN ESE PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.

El Presidente toma la palabra y mociona para que se deleguen en el Directorio de la Sociedad las siguientes facultades: (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones definitivos del Programa y de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo que no fueran expresamente determinados por esta Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo: forma, monto (hasta el monto máximo autorizado por la presente Asamblea), moneda o unidad de valor o medida de representación del capital, época de emisión, plazo, precio, compromisos a ser asumidos, garantías a ser otorgadas (comunes, especiales (reales y/o personales) y/o flotantes y/u otras garantías, incluyendo sin limitación, garantías de terceros), la ley aplicable (incluyendo, leyes del exterior), la prórroga de jurisdicción, el régimen de consentimientos (y sus mayorías aplicables), la forma de colocación y condiciones de pago (ya sea en la Argentina y/o en el exterior), el rango, la forma de integración (la cual podrá implementarse a través de pago en especie) y repago, amortización, tasa de interés, rescate, recompra y canjes, la posibilidad de que las Obligaciones Negociables a ser emitidas revistan el carácter de cartulares, escriturales o certificados globales, que se emitan en una o varias clases y/o series, que se listen o se negocien en mercados de valores autorizados por la CNV, del país y/o del exterior, y cualquier otro término que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) realizar ante la CNV, cualquier organismo regulador o agente, local y/o del exterior, todas las gestiones necesarias para obtener la autorización del Programa y la autorización de la oferta pública de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo; (iii) realizar ante BYMA, A3 Mercados y cualesquier otros mercados de valores autorizados por la CNV, de la Argentina y/o del exterior, de todas las gestiones para obtener la autorización del Programa, para el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo (incluyendo, adherirse al sistema de “ BYMA Digital ” y/o cualquier sistema que lo reemplace en el futuro); (iv) aprobar y celebrar los respectivos contratos (incluyendo, sin limitación, contratos de fideicomiso, indentures, dealer manager agreements, purchase agreements y contratos de colocación), aprobar y suscribir los prospectos y suplementos de prospecto que resulten aplicables y que sean requeridos por las autoridades regulatorias y demás documentos de la emisión; (v) contratar calificadoras de riesgo independientes y distintas a los efectos de la calificación del Programa y/o de las respectivas clases y/o series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo; (vi) contratar agentes de registro y sistemas de compensación de las Obligaciones Negociables, en el país y/o en el extranjero (incluyendo, sin limitación, a Caja de Valores, Euroclear, DTC y similares); y (vii) realizar todos los actos y trámites que sean necesarios para la creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el mismo con las más amplias facultades. Asimismo, el Presidente mociona autorizar al Directorio a subdelegar el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior en uno o más de sus miembros y/o en uno o más de los gerentes de primera línea de la Sociedad (designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades) o en quienes ellos consideren conveniente para que, indistinta o conjuntamente, puedan celebrar, firmar y cumplimentar todos los actos detallados en el punto precedente.

Sometida a consideración de los presentes, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Para finalizar, manifiesta el señor Presidente que, estando presentes mediante representación accionistas titulares del 100% del capital social, y habiéndose tratado y aprobado por unanimidad todos los puntos del Orden del Día, esta Asamblea reúne los requisitos previstos en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades para ser considerada unánime. No habiendo más temas por tratar, el señor Presidente expresa su agradecimiento por la confianza puesta en el Directorio y da por finalizada la Asamblea siendo las 12:31 horas.

Firmantes:

JORGE SALCEDO (Presidente de IMPSA) MARTÍN MITTELMAN (Miembro de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA) ALEJANDRO NOBLÍA (Representante del accionista Clase C) LUCAS BRADY (Representante de los accionistas Clase A y Clase B)