IMPSA S.A.

PROSPECTO

==> picture [146 x 23] intentionally omitted <==

(constituida conforme a las leyes de la República Argentina) Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F, (cambio de razón social en trámite) (“I MPSA ”, la “ Emisora ”, la “ Sociedad ” o la “ Compañía ”) podrá emitir en forma periódica obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las “ Obligaciones Negociables ”), conforme a su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “ Programa ”), las cuales podrán ser denominadas en dólares estadounidenses o en las monedas que se establezcan en los suplementos de prospecto (cada uno, un “ Suplemento ”) correspondientes a este prospecto (el “ Prospecto ”). Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos no inferiores a 7 días contados partir de la fecha de emisión, conforme se especifique en el Suplemento correspondiente, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. El monto del Programa y en consecuencia el valor nominal máximo de todas las Obligaciones Negociables en circulación, en cualquier momento, será de US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado de la forma que se describe en el presente).

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasas fijas o variables o por referencia a un índice o fórmula, o bien podrán ser emitidas con una tasa de descuento y no devengar intereses. Podrán emitirse diversas clases de Obligaciones Negociables (cada una, una “ Clase ”). Todas las Obligaciones Negociables de una Clase denominadas en la misma moneda, con la misma fecha de vencimiento, que devenguen intereses (si hubiera) en las mismas condiciones y a la misma tasa y cuyos términos sean idénticos, constituirán una serie (cada una, una “ Serie ”). Los términos específicos de cada Serie serán establecidos en el Suplemento correspondiente.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por la Compañía a través de uno o varios colocadores designados oportunamente por ésta (cada uno de ellos, un “ Colocador ”) en forma continua o mediante colocaciones sindicadas. El Suplemento correspondiente especificará el Colocador o los Colocadores a través de los cuales serán ofrecidas las Obligaciones Negociables de una determinada Clase y/o Serie. Las Obligaciones Negociables también podrán ser vendidas a un Colocador o Colocadores como mandantes, a su valor nominal, con descuentos negociados o de otra manera, y podrán ser vendidas a favor o a través de sindicatos o entidades financieras para las cuales el Colocador actuará como organizador principal. Asimismo, la Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables directamente a los compradores.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 4 de junio de 2007 y por resolución del Directorio de la Compañía de fecha 5 de junio de 2007, su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 12 de julio de 2012, y su prórroga fue aprobada por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 6 de noviembre de 2017. La actualización de la información contenida en este Prospecto fue aprobada por el Directorio de IMPSA con fecha 29 de abril de 2021.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución N°15.679, de fecha 19 de julio de 2007, de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), y prórroga de vigencia autorizada por Resolución N°16.969, de fecha 15 de noviembre de 2012, de la CNV. La prórroga de vigencia del Programa, ha sido autorizada mediante Resolución Nº RESFC-201819390-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2018 del Directorio de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía, de las personas que firmen el presente y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831 (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N°1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”). Asimismo, los Colocadores son exclusivamente responsables de la información relativa a los mismos. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (junto con sus modificatorias, la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General de la CNV N°622/2013 y sus eventuales modificatorias y complementarias

(las “ Normas de la CNV ”), y cualquiera otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA CONFORME LO REQUIERAN LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SEGÚN SE ESTABLEZCA EN EL CORRESPONDIENTE SUPLEMENTO. SIN EMBARGO, DICHAS CALIFICACIONES NO DEBERÍAN CONSTITUIR UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DE LA COMPAÑÍA O DE CUALQUIERA DE LOS COLOCADORES DE ADQUIRIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 20% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionadas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin preferencia entre sí, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial. Si así se especificara en el Suplemento aplicable, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas que calificarán en todo momento como subordinadas en prioridad de pago respecto de la deuda garantizada de la Compañía y, en la medida allí determinada, cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Compañía (así como respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).

Se podrá solicitar que una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables sea admitida para su negociación y/o listado en el “Mercado Euro MTF” de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en Bolsas y Mercados S.A. (“ BYMA ”) y/o para que coticen en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”) y/o en cualquier otro mercado de valores de la Argentina y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento respectivo.

El presente constituye un “prospecto base” a los fines de la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Puede utilizarse únicamente para ofrecer Obligaciones Negociables por un período de un año desde la fecha del presente.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa no han sido ni serán registradas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias (la “ Ley de Títulos Valores Estadounidense ”) ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Sujeto a ciertas excepciones, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas para su venta (i) a compradores institucionales calificados (según lo definido en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) (la “ Norma 144A ”) en los Estados Unidos, (ii) a compradores institucionales calificados (“ CICs ”) (según se define el término en la Norma 501 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) en los Estados Unidos o (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (la “ Regulación S ”).

La fecha de este Prospecto es 7 de mayo de 2021.

ÍNDICE

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA .................................................................................................................4 I. DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ...............................................................................6 II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ................................ 11 III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA ........................................................................... 18 IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA .......................................................................................... 36 V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA .......................................................... 71 VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS ....................................... 90 VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ..... 92 VIII. INFORMACIÓN CONTABLE ........................................................................................................ 93 IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN .......................................................................................... 94 X. INFORMACION ADICIONAL .......................................................................................................... 119

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA

El presente resumen sintetiza información seleccionada del Prospecto, por lo que puede no contener toda la información que resulte relevante. IMPSA recomienda leer y revisar cuidadosamente la totalidad del presente Prospecto y los demás documentos a los que se refiere, para comprender íntegramente los términos de las Obligaciones Negociables .

IMPSA es una sociedad anónima argentina cuyo capital accionario no se encuentra bajo el régimen de la oferta pública, dedicada, directamente y/o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, y equipos para la industria de proceso.

En las últimas tres décadas, IMPSA ha expandido su portafolio de productos y servicios de energías renovables para llevar a cabo el desarrollo de proyectos de generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, en el caso de parques eólicos y granjas fotovoltaicas, mediante contratos de EPC y para aprovechamientos hidroeléctricos, proyectos nucleares y de O&G, a través del suministro de equipamiento en condiciones llave en mano.

Para proyectos eólicos, fotovoltaicos e hidroeléctricos, IMPSA también ofrece servicios de operación y mantenimiento en los casos que así sea requerido.

Estas prestaciones son canalizadas a través de cinco unidades de negocio: hydro , wind , nuclear, O&G y servicios.

En 2007, la Compañía celebró los 100 años de existencia, ya que su antecesora fue constituida en la Provincia de Mendoza en 1907, siendo posteriormente reemplazada por IMPSA en 1965. Actualmente, luego de la reestructuración culminada en 2018, el 100% de su capital social está en poder de dos fideicomisos de garantía, por lo que el accionista registrado titular de la mayoría de las acciones (que representan el 65% del capital) es Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, N.A., como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA (según este término se define más adelante).

La Compañía y sus antecesoras se han dedicado a la fabricación y venta de bienes de capital desde 1907 y en la actualidad IMPSA ofrece sus productos en todo el mundo y posee contratos en más de 40 países.

Al 31 de diciembre de 2020 la cartera de contratos pendientes de IMPSA estaba valuada en aproximadamente US$546.1 millones.

En el período anual finalizado el 31 de diciembre de 2020, la Compañía registró una ganancia neta consolidada de Ps.785.2 millones. Los activos totales consolidados de la Compañía en tal período ascendieron a Ps.42.363 millones.

Estrategia

Energía Renovable . La Compañía procura consolidar su posición como proveedor de soluciones de Energías Renovables y concentra sus esfuerzos en capturar oportunidades de crecimiento dentro de este segmento de la industria energética. Con el fin de lograr sus objetivos, IMPSA, a través de su divisiones Hydro y Wind, está desarrollando una estrategia consistente en i) la participación en la ejecución, operación y mantenimiento de equipamiento para proyectos de Energías Renovables en los mercados objetivo de la empresa; (ii) el involucramiento en forma individual o formando parte de alianzas estratégicas con otros fabricantes en oportunidades de negocios que surjan en países seleccionados y en nichos de mercado específicos; (iii) el fortalecimiento de su presencia en proyectos dentro del Mercosur continuando con la exploración y evaluación de oportunidades en otros países con alto potencial de energía hidroeléctrica y eólica; (iv) la incorporación de mayor valor agregado a sus propuestas a través de la evaluación, control y mitigación de riesgos y (v) el suministro de soluciones integrales a clientes del sector público y productores de energía independientes (IPP).

También, a través de su empresa relacionada ICSA, participará activamente en la ejecución de proyectos fotovoltaicos bajo modalidad EPC y en el suministro de obras eléctricas para todo tipo de centrales o parques de generación.

Energía Nuclear . La reciente culminación de los trabajos encomendados por Nucleoeléctrica Argentina S.A. ( “NASA” ) para la extensión de vida de la Central de Embalse en la provincia de Córdoba, junto con una

trayectoria de más de 40 años en el campo de los equipos nucleares desarrollado por la empresa, colocan a IMPSA como un jugador fundamental del Plan Nuclear argentino que incluye la construcción de dos nuevas centrales atómicas (Atucha III y la 5ta Central) en los próximos 5 años.

Adicionalmente, IMPSA es un participante activo del diseño y construcción del primer reactor nuclear argentino para generación de energía, denominado Proyecto CAREM desarrollado por la Comisión Nacional de Energía Atómica (“ CNEA ”).

Gracias a su característica modular y al hecho de concentrar los circuitos primario y secundario en un solo componente monolítico, este tipo de generadores nucleares de potencia media o baja presenta extraordinarias condiciones para su comercialización internacional.

Eventos recientes

IMPSA recomienda a los inversores leer atentamente el contenido de la sección “ Información Sobre la Emisora⸻El Proceso de Reestructuración ” en este Prospecto, en la cual se mencionan los hechos más relevantes que explican la situación económica de IMPSA y motivan la oferta de nuevos títulos e incluye una descripción del proceso de reestructuración de pasivos de la Emisora.

I. DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio

El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por 3 directores titulares, dos elegidos por la Clase “A” y uno por la Clase “B”, y 3 directores suplentes, teniendo cada una de las clases de accionistas derecho a elegir Directores suplentes en hasta igual número al de los titulares. Los Directores tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades de la Compañía y duran tres años en el ejercicio de su mandato, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Deberán continuar en funciones hasta que la Asamblea Ordinaria designe sus reemplazantes para el siguiente ejercicio.

A continuación se transcribe la nómina de los actuales Directores titulares y suplentes de la Compañía, según fueran elegidos por las Asambleas Ordinarias de accionistas celebradas el 27 de abril de 2018 y el 17 de diciembre de 2020 y cuya inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza se encuentra en trámite.

Nombre y Apellido	Fecha de Nacimiento	DNI y CUIT/CUIL	Cargo	Fecha de Designación	Vencimiento del mandato*	Domicilio	Domicilio	Carácter de Independencia
	31/03/1971	21.931.058	Presidente	17/12/2020**	27/04/2021	Palacios	713 –	Sí
Marcelo Fabián		20-21931058-8				San Carlos de
Kloster						Bariloche	– Rio
						Negro
	22/09/1971	22.381.322	Vicepresidente	27/04/2018	27/04/2021	Av. Rivadavia		No
Eduardo Fabián		20-22381322-5				6368 14	A –
D’Aiello						CABA
	04/01/1950	8.239.060	Director Titular	17/12/2020**	27/04/2021	Paul	Harris	Sí
		20-08239060-0				1027	Torre
						Eugenia,	piso
Jaime Alberto						12 dpto. 1, Villa
Aguiló						Palmares, Godoy	Cruz,
						Mendoza
	22/11/1980	28.484.757 20-	Director	17/12/2020**	27/04/2021	Av. Juan B.		Sí
Juan Manuel		28484757-2	Suplente			Alberdi	52 -
González Ferrer						CABA
Fernando Francisco	07/09/1965	17.482.227 20-17482227-2	Director Suplente	27/04/2018	27/04/2021	Av. Santa Fe 1159 8 O -		Sí
Gorbea						CABA
	30/03/1970	21.551.134	Director	17/12/2020**	27/04/2021	Avda.	del	No
Hernán Horacio		20-21551134-1	Suplente			Libertador
Iglesias						5930, piso 6to. -
						CABA

*Los Directores permanecerán en su cargo hasta que la Asamblea Ordinaria designe a sus reemplazantes.

** En reemplazo de director renunciante hasta finalización del mandato original.

A continuación se presenta una breve reseña de cada uno de los directores de la Compañía:

Marcelo Fabián Kloster. El Sr. Kloster es ingeniero aeronáutico. Tiene además un Magister en Administración de Empresas (MBA) y una Maestría de Ciencia, Tecnología y Sociedad. Actualmente es Asesor del Ministerio de Desarrollo Productivo. Fue fundador y socio gerente de CiMerTec S.R.L. (escisión de Invap Ingeniería S.A.), Director Técnico de la consultora Patagonia Renovables S.A., Coordinador Comercial de la División Energías Alternativas de Invap Ingeniería S.A., Coordinador Operativo de la División TIC y Servicios Tecnológicos de Invap S.E., Gerente de Desarrollo de Mercado Doméstico de Aluar – Aluminio Argentino S.A., Gerente de Exportaciones de Tyrolit Argentina S.A. y Gerente de Ingeniería de Ventas de Allison Transmissions (General Motors Corp.). Adicionalmente, es Presidente del Organismo Argentino de Acreditación, Protesorero Miembro del Consejo Directivo de IRAM y Director de Ternium.

Eduardo Fabián D’Aiello. El Dr. D’Aiello es abogado especializado en finanzas corporativas y cuestiones corporativas en general. Desde noviembre de 2018 es Director de Asuntos Legales de IMPSA. Anteriormente, fue socio fundador de Córdova Francos Abogados (antes, CFGD Abogados), asociado senior y luego socio en Muñoz de Toro Abogados y socio de Cárdenas, Di Ció, Romero, Tarsitano & Lucero. Trabajó además como abogado

extranjero en la oficina de Nueva York de Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton y fue Director de diversas empresas vinculadas al mercado de eléctrico y Presidente de Inquisa S.A.

Jaime Alberto Aguiló. El Sr. Aguiló es contador público. Ha trabajado en la Compañía desde 1973, desempeñando los siguientes cargos: Contador General, Director de Auditoría y Director de Recursos Humanos. También fue miembro del directorio de La Mercantil Andina y Presidente de los Directorios de Transapelt y de ICSA, Presidente del Directorio de Trater y Síndico de Bodegas Lagarde y Presidente de Los Cerros.

Juan Manuel González Ferrer. El Sr. González Ferrer es ingeniero industrial, especialista en Gestión de la Innovación y Producción de Oil & Gas y candidato a Doctor en Desarrollo Económico. Tiene más de 10 años de experiencia en la industria petrolera. Fue Tecnólogo en Producción O&G y Analista de Vinculación en YPF Tecnología S.A., Ingeniero de Servicios al Pozo en YPF S.A., y Supervisor de Producción y, luego, Ingeniero de Producción en TECPETROL S.A.

Fernando Francisco Gorbea. El Dr. Gorbea es abogado especializado en finanzas corporativas y cuestiones corporativas en general. Es socio fundador de Córdova Francos Abogados (anteriormente, CFGD Abogados). Fue miembro del Departamento Legal de Pluspetrol S.A. Se desempeñó luego como asociado senior en Muñoz de Toro & Muñoz de Toro. Fue asociado senior y, más tarde, socio de Cárdenas, Di Ció, Romero, Tarsitano & Lucero. Trabajó además como abogado extranjero en Linklaters, oficina de Londres, Reino Unido.

Hernán Horacio Iglesias . El Dr. Iglesias es abogado. El Sr. Iglesias cursó sus estudios en la Universidad de Buenos Aires y en la Universidad Católica Argentina, desempeñándose actualmente como director titular a Tysa S.A. y Solbayres S.A.

Obligaciones y responsabilidades de los miembros del Directorio

De conformidad con la legislación argentina, los directores deben cumplir con sus obligaciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, los accionistas y terceros por el cumplimiento indebido de sus obligaciones, por la violación de la ley, los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía, y por daños y perjuicios causados por fraude, abuso de autoridad o culpa. Bajo la legislación argentina, en virtud de los Estatutos Sociales o reglamentos de la Compañía o por resolución tomada en asamblea de accionistas, se podrá asignar a un director obligaciones determinadas. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará respecto del desempeño de dichas obligaciones, siempre que se cumpla con determinados requisitos de inscripción. Bajo la legislación argentina, se prohíbe a los directores participar en actividades que compitan con la Compañía sin la autorización expresa de los accionistas. Determinadas operaciones entre los directores y la Compañía están sujetas a procedimientos de ratificación establecidos por la legislación argentina.

Un director no será responsable por un acto llevado a cabo por el Directorio si, a pesar de su presencia en la asamblea en la que se haya adoptado una resolución o su conocimiento de dicha resolución, existe un registro escrito donde conste su oposición a la resolución y si informa de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente cualquier reclamo en su contra ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la asamblea de accionistas, la dependencia gubernamental o los tribunales competentes. La aprobación del buen desempeño de un director por parte de la asamblea de accionistas extingue cualquier obligación de un director respecto de la Compañía, siempre que los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social no se opongan a ello, y siempre que, asimismo, dicha obligación no resulte de una violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentaciones de la Compañía.

Otros cargos de los Directores

El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros del Directorio en otras sociedades a la fecha de este Prospecto:

Nombre Marcelo Fabián Kloster Eduardo Fabián D´Aiello Jaime Alberto Aguiló Juan Manuel González Ferrera Fernando Francisco Gorbea Hernán Iglesias	Sociedad Ingeniería y Computación S.A.U, Ternium Ingeniería y Computación S.A.U, Ingeniería y Computación S.A.U,. Ingeniería y Computación S.A.U,. Ingeniería y Computación S.A.U,. Ingeniería y Computación S.A.U,. Tysa S.A. Solbayres S.A.	Cargo
		Presidente Director Titular Vicepresidente Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente Directo Titular Director Titular

Contratos celebrados con Directores y Gerentes

Ninguno de los directores ni gerentes ha suscripto ningún contrato de locación de servicios con la Compañía.

Comisión Fiscalizadora

Además de los directores y funcionarios de la Compañía, IMPSA ha creado una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y hasta tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas de la Compañía, como lo requiere la Ley General de Sociedades. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora durarán un año en el ejercicio de su mandato, sin perjuicio de lo cual permanecerán en su cargo hasta que la Asamblea Ordinaria designe a sus reemplazantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

La legislación argentina establece que determinadas sociedades, incluyendo aquellas que realizan oferta pública de títulos de deuda o acciones, deben designar una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres miembros. Las responsabilidades principales de la Comisión Fiscalizadora consisten en verificar la administración de la Compañía en cuanto al cumplimiento de las leyes argentinas, los Estatutos Sociales de la Compañía y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio del papel que desempeñan los auditores independientes, informar a los accionistas en la asamblea anual ordinaria sobre la exactitud de la información financiera presentada por el Directorio en dicha asamblea. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados a convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias, agregar temas al orden del día de las asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, asistir a asambleas de accionistas o reuniones de Directorio, y verificar los negocios de la Compañía en general.

La siguiente tabla enumera los actuales miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía:

Nombre y Apellido	DNI y CUIT/CUIL	Cargo	Fecha de Designación	Vencimiento del mandato*	Domicilio	Carácter de Independencia
María Cecilia	33.025.886	Síndico	17/12/2020	31/12/2020	Marcelo T de Alvear	Sí
Garibotti	27-33025886-7	Titular*			1176 - CABA
Hugo Ricardo	10.401.386	Síndico	27/04/2018	31/12/2020	Heredia 1565 -	Sí
Avellaneda	20-10401386-5	Titular			CABA
Jorge Aldo Perone	6.861.766 23-06861766-9	Síndico Titular	23/09/1992	31/12/2020	Almte. Brown 2067, Chacras de Coria, Luján de Cuyo,	Sí
	8.025.917	Síndico	19/05/2000	31/12/2020	Tuyutí 796,	Sí
Lidio Elías	20-08025917-5	Suplente			Villanueva,
Manzano					Guaymallén,
					Mendoza

La Dra. Garibotti fue inicialmente elegida como Síndico Suplente por la Asamblea del 17 de diciembre de 2020 y asumió como Síndico Titular en reemplazo de la Síndico Titular designada en dicha Asamblea, atento a la imposibilidad sobreviniente de asumir que afectó a esta última, conforme al acta de Directorio N°3209 de fecha 21 de diciembre de 2020 y a lo dispuesto por el Estatuto Social de IMPSA.

A continuación se presentan breves descripciones de la información biográfica de los miembros de la comisión fiscalizadora:

María Cecilia Garibotti . La Dra. Garibotti es abogada especializada en energía, derecho administrativo y asuntos regulatorios en general y licenciada en ciencias políticas. Cuenta con una Maestría en Derecho de la Universidad de Stanford, Estados Unidos de América. Desde agosto de 2015 se desempeña como consultora senior sobre América Latina de Greenmantle LLC, una firma de asesoría macroeconómica y geopolítica con oficinas en Nueva York. Entre julio de 2013 y 2015 se desempeñó en la Secretaría del Directorio, en la Gerencia de Legales y en la Gerencia de GNC del Ente Nacional Regulador del Gas. Asimismo, entre agosto de 2011 y octubre de 2012 y entre marzo 2019 y agosto 2020, trabajó en el Estudio Bomchil (anteriormente, M&M Bomchil).

Hugo Ricardo Avellaneda . El Sr. Avellaneda es contador público y licenciado en administración egresado de la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como auditor Senior en Price Waterhouse, Gerente de créditos del Banco Financiero Argentino, Gerente de Grandes Empresas del Banco Río de la Plata, Subgerente General del Banco Nacional de Desarrollo, Director y luego Presidente del directorio del Banco Nacional de Desarrollo, Presidente de Toyota Argentina, Director del proyecto de radicación de TMC (Toyota Motor Corporation) para la fabricación de la pick-up Hilux en la localidad de Zárate, Provincia de Buenos Aires, Síndico de Alenco S.A. (concesionario Mercedes Benz, para la venta de utilitarios, y transporte de pasajeros) y actualmente se desempeña como Director de Ecoaxis S.A., consultoría de negocios para el Mercosur.

Jorge Aldo Perone . El Sr. Perone es contador público y economista y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA desde 1992. Se ha desempeñado como Asistente del Ministerio de Economía de la Provincia de Mendoza y como consultor de marketing para negocios de iniciativa privada desde 1984. Actualmente es Profesor de Marketing en la Universidad Nacional de Cuyo.

Lidio Elías Manzano . El Sr. Manzano es Contador Público Nacional y ha sido Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía desde 1999 hasta el año 2018, cuando fue designado como síndico suplente por los accionistas de la Clase “B” de acciones de IMPSA, y Gerente Administrativo de ICSA desde 1987. Previamente ha sido Gerente de Contaduría de Georgalos Hnos. S.A.

Otros cargos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en otras sociedades a la fecha de este Prospecto:

Nombre María Cecilia Garibotti Hugo Ricardo Avellaneda Jorge Aldo Perone Lidio Elías Manzano	Sociedad Ingeniería y Computación S.A. Ladet S.A Ingeniería y Computación S.A. Ingeniería y Computación S.A. Ingeniería y Computación S.A.	Cargo
		Síndico Titular Directora Suplente Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente

Funcionarios Ejecutivos

Las siguientes personas son los principales funcionarios ejecutivos de la Compañía:

Gerentes de primera línea

Actualmente los gerentes de primera línea de la Compañía son los siguientes:

Nombre y Apellido	Edad	Designación	Cargo
Juan Carlos Fernández	66	3/2018	CEO (Gerente General)
Daniel Alejandro Rivera	57	8/2017	Director de Administración y Finanzas
Sergio Tulio Carobene	61	12/2016	Director de Operaciones
Jorge Andri	60	1/2016	Director Comercial
Eduardo Fabián D’Aiello	49	11/2018	Director Legal
Juan Carlos Cacciavillani	61	12/2014	Director de Tecnología

A continuación se presentan breves descripciones de la información biográfica de los gerentes de primera línea.

Juan Carlos Fernández . El Sr. Fernández es ingeniero electromecánico recibido en la Universidad Tecnológica Nacional, ha obtenido títulos de posgrado de la Universidad de Stanford y de la Escuela de Negocios de Harvard. Es el actual CEO (Gerente General) de IMPSA, en donde se ha desempeñado desde el año 1979, ocupando diferentes cargos en los Departamentos de Ingeniería, Planeamiento y Comercial. Durante más de 20 años estuvo radicado en Asia, desempeñándose como Presidente de IMPSA Asia, Presidente de CBK Corp., empresa de

energía del grupo en sociedad con Edison Mission Energy (USA) y, luego, fue Presidente de ENERGIMP, en aquel entonces empresa de energía del grupo en sociedad con FI-FGTS, en Brasil.

Daniel Alejandro Rivera . El Sr. Rivera es contador público. Es el actual Director Administrativo Financiero de IMPSA. Fue Presidente de las empresas argentinas Pespasa & Pesantar pertenecientes al grupo japonés Nissui. Fue Director de Nordic Seafood en Dinamarca y de Europacífico Alimentos del Mar en España. Además fue profesor en la Universidad de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Económicas.

Sergio Tulio Carobene. El Sr. Carobene es ingeniero. Es actualmente el Director de Operaciones de IMPSA, en donde se ha desempeñado desde el año 1984 ocupando los siguientes cargos: Director de Operaciones, Gerente General, Project Manager, Site Manager y Project Operation Manager, tanto en Argentina como en proyectos en el exterior. Cuenta con estudios de especialización en Negociaciones, Project Management y Administración.

Jorge Andri. El Sr. Andri es contador público y master en administración de negocios de la Universidad Austral de Buenos Aires. Ingresó a IMPSA en el año 2005, en donde actualmente se desempeña como Director Comercial. También fue CEO de la empresa de energías renovables del Grupo Pescarmona en Brasil. Cuenta con más de 24 años de experiencia en el negocio de la energía eléctrica. Además ha realizado varios cursos de especialización.

Eduardo Fabián D’Aiello. El Dr. D’Aiello es abogado especializado en finanzas corporativas y cuestiones corporativas en general. Desde noviembre de 2018 es Director de Asuntos Legales de IMPSA. También es miembro del Directorio de IMPSA desde abril de 2018. Anteriormente, fue socio fundador de Córdova Francos Abogados (antes, CFGD Abogados), asociado senior y luego socio en Muñoz de Toro Abogados y socio de Cárdenas, Di Ció, Romero, Tarsitano & Lucero. Trabajó además como abogado extranjero en la oficina de Nueva York de Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton y fue Director de diversas empresas vinculadas al mercado de eléctrico y Presidente de Inquisa S.A.

Juan Carlos Cacciavillani. El Sr. Cacciavillani es ingeniero civil-hidráulico, Diplomado en planificación energética y master en ingeniería en la Universidad de Hannover, Alemania. Trabajó en planificación hídrica y energética con el Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT). Ingresó a IMPSA en el año 1997, desempeñándose como Ingeniero/investigador senior en diferentes áreas de la Compañía. Fue Gerente del Centro de Investigaciones Tecnológicas de IMPSA durante 11 años y desde 2014 se desempeña como Director de Tecnología, incluyendo las áreas hidroeléctrica, eólica y nuclear. Además, es Profesor en la Universidad Nacional de Cuyo.

Asesores

El estudio jurídico Martínez de Hoz & Rueda, con domicilio en Bouchard 680, piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Auditores Externos

Los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 han sido auditados por Deloitte Cuyo S.A., auditores independientes, Compañía Comercial N°7 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza.

Los estados financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018,y 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2020 han sido auditados por Becher y Asociados S.R.L., auditores independientes, una sociedad argentina de responsabilidad limitada miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

[10]

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen destaca información significativa respecto de este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Para mayor información sobre los términos y condiciones particulares de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, todo interesado deberá leer atentamente las disposiciones de este Prospecto y del correspondiente Suplemento antes de realizar su inversión.

Emisora IMPSA S.A. Monto del Programa Las Obligaciones Negociables de todas las Clases y/o Series en todo momento en circulación en virtud de este Programa están limitadas a un monto de capital total de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en pesos u otras monedas). Sujeto a la previa aprobación de la CNV, y sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, la Emisora podrá modificar en cualquier momento el monto del Programa para aumentar el capital total de Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo. Organizadores La Emisora aquél o aquéllos que sean designados en el Suplemento aplicable de cada Serie y/o Clase. Agentes Colocadores La Emisora o aquél o aquéllos que sean designados en el Suplemento aplicable de cada Serie y/o Clase. Duración del Programa Cinco años a partir de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa por parte de la CNV. Posición y Rango Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones según los términos de la Ley de Obligaciones, y gozarán de los beneficios establecidos en ellas y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en la Ley de Mercado de Capitales y a otras leyes y regulaciones argentinas aplicables. En particular, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de que la Compañía incurra en el incumplimiento del pago de cualquier monto adeudado en relación con cualquier Obligación Negociable, el Tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto.

Salvo especificación en contrario incluida en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, no garantizadas, y tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por la legislación aplicable).

Monedas Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses o en otras monedas según lo establecido en el Suplemento (dichas Obligaciones Negociables denominadas en otras monedas, las “Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera”) y podrán también emitirse con pagos de capital y/o intereses pagaderos, con el alcance permitido por la ley argentina, en una o más monedas distintas de su moneda de denominación (“ Obligaciones Negociables en Distintas Monedas ”) u obligaciones negociables ajustables (“ Obligaciones Negociables Ajustables ”), sujeto en cada caso al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios argentinos correspondientes.

[11]

Emisión en Series y/o en Clases

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más Clases o Series. Las Obligaciones Negociables de una determinada Serie podrán agruparse en distintos tramos. Periódicamente la Emisora podrá crear y emitir, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación de aquella Serie, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, Obligaciones Negociables adicionales a aquella Serie con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de esa misma Serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses). Las Obligaciones Negociables adicionales formarán en última instancia una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulación. La Emisora establecerá los términos específicos de cada Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento.

Suplementos de Precio La Compañía confeccionará un Suplemento para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables estableciendo, entre otras cosas, la información sobre los términos y las condiciones de las mismas y su oferta y venta. Dicha información puede diferir de la expuesta en el presente y en todos los casos complementará y, en la medida en que no coincida con el presente, reemplazará a la información suministrada en el presente.

Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, conforme se determine en el Suplemento aplicable a su Serie.

Vencimientos A menos que sean rescatadas con anterioridad a su vencimiento conforme a sus términos y condiciones, las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, los cuales no serán inferiores a 7 Días Hábiles desde la fecha de emisión respectiva o el plazo menor requerido por las regulaciones de la CNV.

Intereses Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o a un margen superior o inferior a una tasa variable basada en la tasa LIBOR, las tasas del Tesoro de los Estados Unidos o a cualquier otra tasa base especificada en el Suplemento correspondiente, o bien las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas sobre la base de un descuento en su valor nominal, sin devengar intereses. Los métodos para determinar los intereses serán detallados en los Suplementos de Precio correspondientes.

Asimismo, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de intereses podrán capitalizarse a opción del Emisor.

Véase “ De la oferta y la negociación ⸻ Descripción de las Obligaciones Negociables⸻Tasa de Interés ”.

Amortización La forma de pago del capital bajo las Obligaciones Negociables se realizará conforme se determine en cada Suplemento y sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Forma de las Obligaciones Salvo lo permitido en contrario por la legislación aplicable y según lo Negociables especificado en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán emitirse en forma cartular, nominativa, no

[12]

endosables, con o sin cupones de interés, representadas por títulos globales o definitivos o podrán ser emitidas en forma escritural, circunstancia que se indicará en Suplemento respectivo.

Asimismo, en los Suplementos de Precio correspondientes se indicará quién actuará en cada caso como Depositario de las Obligaciones Negociables representadas por certificados globales y/o el Agente de Registro de las Obligaciones Negociables emitidas en forma cartular nominativa no endosable representadas en certificados definitivos y en forma escritural, quien llevará el registro correspondiente, en el cual se anotarán los nombres y domicilios de los Tenedores de Obligaciones Negociables, transferencias, gravámenes, canjes y cualquier otro detalle relativo a la emisión.

Las Obligaciones Negociables vendidas de conformidad con la Norma 144A, serán emitidas, a menos que se indique lo contrario en el Suplemento pertinente, en forma escritural únicamente y estarán representadas por una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida depositada en DTC o a su nombre e inscriptas a nombre de la persona que DTC designe. Las Obligaciones Negociables vendidas en los Estados Unidos a inversores institucionales acreditados deberán ser emitidas exclusivamente en forma nominativa.

Las Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S, a menos que el Suplemento correspondiente especificara lo contrario, podrán ser emitidas en forma escritural únicamente y estarán representadas por Obligaciones Negociables Globales de la Regulación S depositadas en DTC o a su nombre para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo. En o antes del 40º día posterior a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie, las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrán mantenerse únicamente a través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo.

Las participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables Globales y sus transferencias serán exhibidas y únicamente realizadas mediante registros mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos (incluyendo a Euroclear y Clearstream, Luxemburgo). Salvo según se describe en el presente, las Obligaciones Negociables definitivas no serán emitidas en canje por participaciones de titularidad en Obligaciones Negociables globales. Véase “ De la Oferta y la Negociación⸻Forma y Denominación ”.

En caso de deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los títulos valores o de sus registros, el titular deberá denunciar el hecho a la Compañía mediante escritura pública o por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el Banco Central de la República Argentina (el “ Banco Central ” o “ BCRA ”), si es el propio de la Compañía. El titular deberá acompañar una suma suficiente, a criterio de la Compañía, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, de conformidad con el artículo 1852 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, especialmente con el contenido de información que se detalla en los incisos a) al e) del artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Compañía deberá suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión

[13]

dispuesta de conformidad con el artículo 1856 del Código Civil y Comercial de la Nación (igual suspensión debe disponer, en caso de obligaciones negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia). Asimismo, deberá efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día, con las condiciones previstas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación. Adicionalmente, la Compañía o la entidad que recibe la denuncia, estará obligado a comunicarla a la entidad más cercana a su domicilio en la que dichos títulos se encuentren listados y, en su caso, a la Compañía en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular.

Denominaciones

Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán aquellas que se indiquen en los Suplementos de Precio correspondientes a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Rescate

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a la par o al precio de rescate que se especifique en el Suplemento correspondiente.

Supuestos de Incumplimiento El/los Suplementos de Precio, incluirán ciertos Supuestos de Incumplimiento, que incluyen, entre otros (i) el incumplimiento de la Compañía en el pago del capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables (luego de un período de gracia de treinta días en el caso de los intereses), (ii) el incumplimiento de la Compañía de los compromisos establecidos en las Obligaciones Negociables (en ciertos casos, luego de la notificación y de los períodos de gracia aplicables), y (iii) el incumplimiento de la Compañía en el pago de cualquier cuota de capital o intereses del endeudamiento por un valor nominal total de US$10 millones o más según y cuando dicha cuota resulte vencida y exigible, la caducidad de plazos de cualquier endeudamiento o el acaecimiento de cualquier hecho que dé lugar a dicha caducidad de plazos. El acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento podría ocasionar la caducidad de plazos de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables con anterioridad al vencimiento. Véase “ De la Oferta y la Negociación⸻Supuestos de Incumplimiento ”.

Emisiones Adicionales

Salvo que se establezca de otro modo en cualquier Suplemento, el Emisor podrá en cualquier momento, sin el consentimiento de los Tenedores de cualquier Clase y/o Serie en circulación en ese momento, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, y sujeto a la autorización de la CNV, emitir, de acuerdo con las legislación y regulaciones aplicables, nuevas Obligaciones Negociables con los mismos términos y condiciones que las Clases y/o Series en circulación (salvo por la fecha de emisión y/o el precio de emisión), de modo que las nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas como Obligaciones Negociables de la misma Clase y/o Serie que dichas Obligaciones Negociables en circulación.

Acción Ejecutiva

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. El artículo 131 de la Ley de Mercado

[14]

de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Compromisos

Destino de los Fondos

Tratamiento Impositivo

Ley Aplicable

El Suplemento incluirá ciertos compromisos que limiten la capacidad de la Compañía y algunas de sus subsidiarias para, entre otras cosas, incurrir en endeudamiento adicional, pagar dividendos o realizar determinados pagos restringidos, realizar ciertas ventas de activos, fusiones o vender sustancialmente la totalidad de sus activos, o constituir o permitir la existencia de gravámenes sobre sus activos para garantizar endeudamiento (salvo cuando las Obligaciones Negociables estuvieran igual y proporcionalmente garantizadas). Véase “ De la oferta y la negociación ⸻ Descripción de las Obligaciones Negociables⸻Compromisos ”.

La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificaciones, y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el Suplemento correspondiente. Conforme a dicha ley y regulaciones, el destino de los fondos se encuentra restringido a ciertos fines incluyendo: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en el país; (iii) refinanciación o precancelación de deuda pendiente y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas siempre que dichas sociedades destinen los fondos provenientes de esos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) o (iii). Véase “ Información Clave Sobre La Emisora⸻Razones para la Oferta y Destino de los Fondos ”.

En la medida permitida por el presente, los pagos sobre las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de que dichas deducciones o retenciones sean obligatorias, la Compañía deberá pagar los Montos Adicionales que resulten necesarios para que los Tenedores de Obligaciones Negociables reciban respecto de ellas los montos que hubieran recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones. Véase “ Tratamiento Impositivo ”.

En el Suplemento correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se establecerá la legislación aplicable a dichas Obligaciones Negociables. En este sentido, si así se estableciera en el Suplemento correspondiente de la Serie respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y deberán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina.

Sin embargo, todas las cuestiones relativas a la debida autorización y emisión de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales conforme a la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley N°19.550 (junto con sus modificatorias y complementarias la “ Ley General de Sociedades ”), la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N°1023/13, las Normas de la CNV y otras normas argentinas aplicables.

[15]

A su vez, toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en cualquiera de las Clases y/o Series que se emitan bajo el Programa y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto y/o cualquier Suplemento aplicable, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, podrá ser resuelto, a opción de los inversores por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“ BCBA ”), en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.609 de la CNV), el Tribunal de Arbitraje del MAE, conforme a las disposiciones de los Artículos 32 inc. f) y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y/o cualquier tribunal arbitral de los mercados autorizados por la CNV donde listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables.

El Suplemento correspondiente podrá contemplar que las demás cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se sometan a las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Véase “ De la oferta y la negociación ⸻ Descripción de las Obligaciones Negociables⸻Ley aplicable, competencia, diligenciamiento de actos procesales, renuncia a inmunidades ”.

Listado y Negociación El Emisor podrá solicitar que las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie sean admitidas para su listado y negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o BYMA y/o en el MAE y/o para su cotización en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la Argentina y/o el exterior. El Suplemento correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables especificará si las mismas se listan y negocian en el BYMA y/o en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la Argentina y/o en el exterior.

El Suplemento correspondiente a cada Clase y/o Serie especificará si las Obligaciones Negociables listarán o no.

Sistemas de Compensación La Emisora podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Caja de Valores S.A. y podrá solicitarse, según se establezca en el Suplemento correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en DTC, Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, u otro sistema de compensación que allí se determine.

Calificaciones de Riesgo El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada serie, según se determine en el Suplemento respectivo. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de la Compañía o de cualquiera de los Colocadores de adquirir Obligaciones Negociables. Una calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener las Obligaciones Negociables y puede estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier momento.

Fiduciarios

En oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, y según sea informado en el respectivo Suplemento, la Emisora podrá celebrar un convenio de fideicomiso, en virtud del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, con una entidad financiera o firma intermediaria que se desempeñará como fiduciario.

[16]

Factores de Riesgo Véase la sección “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de Riesgo ” en este Prospecto y en el Suplemento pertinente para una descripción de riesgos significativos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables.

Colocación de las Obligaciones Cuando la colocación por oferta pública y la distribución de las Negociables Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa sean efectuadas en la Argentina, será de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Conforme se determine en el Suplemento de cada Clase y/o Serie en particular, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de la Argentina, lo cual será realizado únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables y, cuando corresponda, valiéndose de exenciones a la oferta pública que establezcan las leyes de tales jurisdicciones. Los Suplementos de Precio correspondientes detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

[17]

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

a) Información Contable y Financiera

Este Prospecto incluye información sobre los estados financieros anuales auditados de la Compañía y sus notas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y 2018, preparados bajo NIIF y disponibles en la AIF bajo ID 2727907, 2585839 y 2461604. Los estados financieros anuales están confeccionados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“ NIIF ”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“ IASB ”) y los de períodos intermedios de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (“ NIC ”).

Los estados financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018 han sido auditados por Becher y Asociados S.R.L., auditores independientes, una sociedad Argentina de responsabilidad limitada miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

Redondeo

Se han redondeado ciertas cifras incluidas en el presente Prospecto, con el objeto de facilitar su presentación. Asimismo, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto no fueron calculadas en todos los casos sobre la base de tales cifras redondeadas, sino sobre la base de los montos originales, anteriores al redondeo. En consecuencia, las cifras porcentuales incluidas en el presente Prospecto pueden diferir de las que se obtienen realizando los mismos cálculos sobre las cifras que figuran en los estados financieros de la Compañía. Ciertas otras cifras que se incluyen en el presente Prospecto pueden no representar sumas exactas debido al redondeo.

La información contable, estadística, económica y toda otra información incluida en este Prospecto es aproximada, debido a que se han redondeado las cifras a la unidad más cercana especificada, salvo que se indicara lo contrario. Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para su fácil presentación. Los porcentajes y totales incluidos, en ciertos casos, han sido calculados sobre la base de dicha cifra antes de redondeo. Por tal motivo, ciertos porcentajes y montos totales en el Prospecto pueden no arrojar una suma exacta.

El presente Prospecto incluye referencias a ciertas unidades de medición pertinentes a la generación de electricidad: “vatio” y “voltamperio” son las dos unidades de energía eléctrica; un “megavatio” (“ MW ”) equivale a un millón de vatios; un “gigavatio” (“ GW ”) equivale a mil millones de vatios; y un “mega voltamperio” (“ MVA ”) equivale a un millón de voltamperios.

Moneda y Principios Contables

IMPSA lleva sus libros y registros contables en pesos.

Los estados financieros consolidados de IMPSA incluyen los estados financieros individuales de la Compañía, los de sus sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Compañía está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en dichas entidades controladas y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre las mismas.

Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.

Las partidas de los estados financieros de la Compañía y de cada sociedad y unión transitoria de empresas controladas y los de las sociedades controladas en conjunto son medidos utilizando la moneda del ambiente económico principal en que funciona (la moneda funcional).

[18]

Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

A continuación se presenta el estado de resultados consolidado de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 que incluye la información correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 en forma comparativa, que deberán ser leídos junto con el apartado “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” en esta sección del Prospecto y junto con los estados financieros de la Compañía y las notas y anexos a dichos estados financieros incluidos por referencia a este Prospecto

Ingresos por ventas netas
de bienes y servicios
Costo de ventas de bienes
y servicios
Ganancia (Pérdida)
bruta
Gastos de
comercialización
Gastos de administración
Subtotal
Ingresos financieros
Costos financieros
Otros ingresos y egresos
netos
Resultado de inversiones
en sociedades,
controladas en conjunto y
asociadas
Resultado de inversiones
mantenidas para la venta
Resultado Operativo
Ganancia (Pérdida)
neta antes del impuesto
a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Ganancia del ejercicio
Pérdida del ejercicio de
actividades interrumpidas
Ganancia neta del
ejercicio

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2020
2019
2018
785.201
1.732.138
954.869

(1.604.151)
(1.717.609)
(1.418.591)
(818.950)
14.529
(463.722)
(74.099)
(53.730)
(47.799)
(348.265)
(292.169)
(290.859)
(1.241.314)
(331.370)
(802.380)
3.603.665
4.021.662
5.069.267
(4.437.057)
(3.240.794)
(1.546.579)
16.853.488
6.957
1.404.936

14.377
1.276
(100)
-
-
(19.274)
14.793.159
457.731
4.105.870
14.793.159
457.731
4.105.870
(7.745.422)
(347.050)
(2.266.784)
7.047.737
110.681
1.839.086

(14.609)
(16.423)
(3.957)
7.033.128
94.258
1.835.129

Estado de Situación Patrimonial Consolidado:

A continuación se presenta el estado de situación financiera consolidado de la Compañía al 31 de diciembre de 2020, que incluye información comparativa al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, que deberá ser leída junto con el apartado “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” en esta sección del Prospecto y junto con los estados financieros de la Compañía y las notas y anexos a dichos estados financieros incluidos por referencia a este Prospecto.

Al 31 de diciembre de 2020 2019 2018 Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo 321.405 206.525 499.857

[19]

Al 31 de diciembre de

Créditos por ventas
Otros créditos
Partes Relacionadas
Otros activos
Inventarios
Subtotal
Total activo corriente
Activo no corriente
Créditos por ventas
Otros créditos
Otros activos
Activo por impuesto diferido
Inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas
Propiedad, planta y equipo
Activos intangibles
Total activo no corriente
Activos netos de actividades interrumpidas
Total de Activos de actividades que descontinúan
Total activo
Pasivo
Pasivo corriente
Deudas comerciales
Deudas con partes relacionadas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Otras deudas
Provisiones
Total pasivo corriente
Pasivo no corriente
Deudas comerciales
Deudas con partes relacionadas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Pasivo por impuesto diferido
Otras deudas
Provisiones
Total pasivo no corriente
Pasivos netos de actividades interrumpidas
Total de Pasivos de actividades que descontinúan

2020
2019
2018
5.585.422
11.751.590
7.311.896
103.315
43.037
26.208
39
228.243
142.797
810.374
853.915
919.432
1.890.649
1.382.855
843.867
8.711.204
14.466.165
9.744.057
8.711.204
14.466.165
9.744.057
5.996.670
4.267.862
2.686.565
-
28
1
65.439
96.034
148.672
19.677
35.222
25.385
60.003
32.758
20.061
27.509.891
20.131.698
11.980.101
170
156
102
33.651.850
24.563.758
14.860.887
-
-
5.264
-
-
5.264
42.363.054
39.029.923
24.610.208
4.144.633
3.209.596
2.864.496
69.662
65.276
54.340
7.583
6.166.812
942.982
118.223
101.342
79.722
185.009
123.840
80.345
43.437
40.482
36.321
4.568.547
9.707.348
4.058.206
1.981.165
1.399.212
556.790
74.652
53.131
26.798
6.207.929
16.266.820
11.392.834
43.188
65.480
88.123
14.646.804
6.195.321
4.538.988
17.161
3.790
30.422
195.052
198.928
302.716
23.165.951
24.182.682
16.936.671
29.112
8.341
-
29.112
8.341
-

[20]

Al 31 de diciembre de

Total pasivo Patrimonio neto Participación de terceros en Sociedades Controladas Aporte de los socios Reservas Resultados acumulados Patrimonio Neto Total del Pasivo y Patrimonio Neto	2020 2019 2018 27.763.610 33.898.371 20.994.877 (102) (65) (60) 14.599.546 5.502.862 4.069.628 - 21.030 21.030 - (392.275) (475.267) 14.599.444 5.131.552 3.615.331 42.363.054 39.029.923 24.610.208

b) Indicadores Financieros

A continuación se presentan los siguientes indicadores financieros de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, que deberán ser leídos junto con el apartado “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” en esta sección del Prospecto y junto con los estados financieros de la Compañía y las notas y anexos a dichos estados financieros incluidos por referencia a este Prospecto.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 2019 Liquidez(1) 1,90 1,49 Solvencia(2) 0,53 0,15 Inmovilización de capital (3) 0,79 0,63 Rentabilidad(4) 0,48 0,02	2018
	2,40 0,17 0,60 0,51

(1) Liquidez es calculada como el cociente entre el Activo Corriente y el Pasivo Corriente.

(2) Solvencia es calculada como el cociente entre el Patrimonio Neto y el Pasivo Total.

(3) Inmovilización del Capital es calculado como el cociente entre el Activo No Corriente y el Activo Total.

(4) Rentabilidad es calculada como el cociente entre la Utilidad Neta del ejercicio y el Patrimonio Neto.

c) Capitalización y endeudamiento:

El siguiente cuadro muestra la capitalización y deuda bancaria y financiera de IMPSA (determinada conforme las NIIF) según sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020. Esta información debe leerse conjuntamente y queda sujeta en su totalidad por referencia a los estados financieros consolidados de la Compañía. Salvo por lo que se informa en el Prospecto bajo el título “ Descripción del Endeudamiento de la Compañía ”, no se ha producido ningún cambio sustancial de la capitalización de la Compañía desde el 31 de diciembre de 2020 a la fecha.

Al 31 de diciembre de 2020

	Al 31 de diciembre de 2020
Deuda financiera corriente(1) Deuda financiera no corriente(1) Total deuda financiera(1) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Capital suscripto(2) Ajuste de capital Reserva Legal Otros componentes – Conversión de negocios en el extranjero	*(en millones de pesos) (cifras consolidadas)*
	7.583 6.207.929 6.215.512 14.599.546 321.700 11.193 21.030 3.560.731

[21]

Al 31 de diciembre de 2020

(en millones de pesos) (cifras consolidadas)

Otros componentes – Reserva por venta de subsidiaria bajo control común	492.596
Otros componentes - Revaluación de Propiedades	3.543.854
Resultados acumulados	6.648.442
Total del patrimonio atribuible a los propietarios de la Controlante	14.599.546
Total capitalización(3)	20.815.058

(1) Incluye intereses devengados.

(2) El capital social autorizado es de Ps.321.700 millones de acciones ordinarias Clase A y B, suscriptas e integradas en su totalidad.

(3) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora, y al total de deuda financiera consolidada.

d) Razones para la oferta y destino de los fondos:

e) Factores de Riesgo

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen a continuación, los cuales deberán leerse conjuntamente con el resto de este Prospecto. Sin perjuicio de dichos factores de riesgo, la Entidad también puede estar expuesta a riesgos adicionales que no son actualmente de su conocimiento.

Riesgos relacionados con la Argentina

Los negocios de la Compañía dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias y sociales imperantes en la Argentina

Las principales instalaciones, muchos proyectos de relevancia, la casi totalidad de los empleados y todos los directores de la Compañía se encuentran en la Argentina y, por ende, sus negocios dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias y sociales imperantes en la Argentina. Los cambios en las condiciones económicas, políticas, regulatorias y sociales imperantes en la Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido y se prevé que continuarán teniendo un impacto significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. Argentina es un mercado emergente, e invertir en mercados de tal naturaleza generalmente conlleva riesgos adicionales. Los inversores deben efectuar sus propias evaluaciones acerca de Argentina y las condiciones imperantes en el país antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

La economía argentina ha experimentado una importante volatilidad en las últimas décadas, incluyendo múltiples períodos de crecimiento bajo o negativo, altos niveles de inflación y depreciación monetaria. De acuerdo con información revisada publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“ INDEC ”), el producto bruto interno (“ PBI ”) real de Argentina creció un 2,7% en 2017, disminuyó un 2,5% en 2018, y disminuyó un 2,2% en 2019, no hubo variaciones en el segundo trimestre de 2019 en relación con el segundo trimestre de 2018, mientras que en los trimestres siguientes se observaron caídas del 1,8% y 1,1% respectivamente con relación al tercer y

[22]

cuarto trimestre del 2018. Durante el año 2020 el PBI disminuyo un 9,9% con respecto al año 2019, debido en gran parte a los efectos del nuevo coronavirus COVID- 19.

IMPSA no puede asegurar que la economía argentina crecerá o cuándo saldrá de la recesión actual, especialmente teniendo en cuenta eventos recientes como la propagación del COVID-19; para más información véase “⸻La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía ”.

Las condiciones económicas de la Argentina dependen de diversos factores, entre los que corresponde hacer mención a los siguientes: (i) la producción nacional, la demanda internacional y los precios de las exportaciones de los principales commodities que produce la Argentina; (ii) la competitividad y eficiencia de las industrias y servicios nacionales; (iii) la estabilidad y competitividad del peso argentino respecto de otras monedas; (iv) la tasa de inflación; (v) el déficit fiscal del gobierno; (vi) los niveles de deuda pública del gobierno; (vii) la inversión y financiamiento nacional y del exterior; y (viii) las políticas de gobierno y el entorno legal y regulatorio.

Las elecciones generales presidenciales y legislativas en Argentina tuvieron lugar el 27 de octubre de 2019, y de ellas resultó vencedora para ocupar los cargos en el Poder Ejecutivo Nacional la fórmula del Frente de Todos, compuesta por Alberto Fernández y Cristina Fernández de Kirchner, quienes asumieron los cargos de presidente y vicepresidente, respectivamente, el 10 de diciembre de 2019. En cuanto a los resultados legislativos, el Frente de Todos logró conservar la mayoría en la Cámara de Senadores y en la Cámara de Diputados. Para mayor información sobre las medidas recientemente adoptadas por la nueva administración, véase la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ⸻Medidas Recientes del gobierno argentino ” de este Prospecto. Adicionalmente, en el mes de octubre de 2021 se llevarán a cabo en Argentina elecciones legislativas, desconociéndose a la fecha de este Prospecto qué resultado arrojarán dichas elecciones. Cualquier cambio de mayorías en las cámaras del Congreso Nacional podría generar cambios respecto de las políticas y medidas adoptadas durante los dos primeros años de gestión del actual gobierno nacional.

La incertidumbre política en Argentina respecto de las medidas adoptadas y las que podría adoptar el gobierno en el futuro podría causar volatilidad en los precios de mercado de los títulos de las emisoras argentinas, y en su caso generar un efecto sustancialmente adverso en la economía o en la habilidad de Argentina de cumplir con sus obligaciones, lo que podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía no puede asegurar que los acontecimientos en la Argentina y en el mundo, incluyendo sin carácter limitativo, los acontecimientos y las medidas que se han adoptado y puedan ser adoptadas con relación al COVID19, no impactarán o no afectarán de manera alguna las condiciones macroeconómicas, políticas, financieras, regulatorias o sociales del país y, en consecuencia, que no afectarán los negocios, resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía.

Una tasa de inflación persistentemente alta podría afectar negativamente la economía argentina

Argentina continúa enfrentando altas presiones inflacionarias. El INDEC informó que en 2017 el incremento del índice de precios al consumidor (“ IPC ”) fue del 24,8%, mientras que el aumento del índice de precios internos al por mayor (“ IPM ”) fue del 18,8%. En 2018, el INDEC registró una variación del IPC de 47,6% con respecto al año 2017 mientras que el aumento del IPM para el mismo período fue del 73,5%. En 2019, el INDEC registró una variación del IPC de 53,8% con respecto al año 2018 mientras que el aumento del IPM para el mismo período fue del 58,5%. En el año 2020 se registró un aumento del IPC 36,1% con respecto del año 2019, mientras que el IPIM aumentó un 35,5% durante el mismo período. En lo que respecta al año en curso, el IPC registró aumentos del 4,1%, 3,5% y 4,8% en los meses de enero, febrero y marzo de 2021 respectivamente. En relación con el IPIM, se registraron aumentos del 5,6%, del 6,1% y del 3,9% para los meses de enero, febrero y marzo 2021, respectivamente.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno de crear condiciones que impulsen el crecimiento. Un entorno de altos índices de inflación también podría afectar negativamente la competitividad internacional de Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, las tasas de consumo y las tasas de interés. El alto nivel de incertidumbre relacionado con las variables económicas mencionadas, y la falta general de estabilidad en términos inflacionarios, podrían generar plazos contractuales reducidos y afectar la capacidad de planificar con anticipación y tomar decisiones estratégicas. Esta situación podría tener un impacto negativo en la actividad económica, lo cual podría afectar significativa y negativamente los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

[23]

Las fluctuaciones en el valor del peso argentino podrían afectar negativamente la economía argentina

Las fluctuaciones en el valor del Peso continúan afectando la economía argentina. Desde el mes de enero de 2002, el valor del peso ha fluctuado en forma significativa. Los niveles continuamente altos de inflación, junto con los controles de tipos de cambio formales y de hecho existentes hasta 2015 generaron un tipo de cambio oficial cada vez más sobrevaluado. Sumado a los efectos de los controles de tipos de cambio y las restricciones sobre el comercio exterior, los precios relativos altamente distorsionados generaron una pérdida de competitividad de la producción argentina y la obstaculización de las inversiones, dando lugar a una recesión económica. En 2015, el peso perdió aproximadamente 52% de su valor con respecto al dólar estadounidense, incluyendo una depreciación del 37,3% durante el último trimestre de 2015, principalmente concentrada en el mes de diciembre cuando el gobierno anterior flexibilizó las restricciones cambiarias. En 2017, 2018 y 2019, el peso se depreció 15,6%, 50,3% y 36,9%, respectivamente, con respecto al dólar estadounidense. Durante el año 2020, el peso se depreció un 29% con respecto al dólar estadounidense. Al 4 de mayo 2021, el tipo de cambio del dólar divisa era de Ps.93,67 por dólar estadounidense.

La depreciación del peso podría tener un impacto negativo en la capacidad de ciertas empresas argentinas de atender el servicio de su deuda denominada en moneda extranjera, generar inflación, reducir significativamente los salarios reales y poner en peligro la estabilidad de las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado local, afectando asimismo la capacidad del gobierno argentino de honrar sus obligaciones de deuda externa. Una apreciación significativa del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina, incluida la posibilidad de una reducción de las exportaciones (como consecuencia de la pérdida de competitividad externa). Tal apreciación también podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento de la economía y el empleo y reducir la recaudación fiscal en términos reales.

El mantenimiento de controles cambiarios o el establecimiento de nuevos controles, restricciones a las transferencias al exterior y restricciones al ingreso de capitales podría limitar la disponibilidad de crédito internacional y podría amenazar al sistema financiero, lo cual podría afectar negativamente la economía argentina.

Entre 2011 y 2015, el gobierno argentino mantuvo e incrementó controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando las transferencias de fondos al exterior. Las normas existentes al 2011, más las reglamentaciones establecidas en 2012 que sujetaron otras operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de las autoridades impositivas argentinas o del BCRA, restringieron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas físicas y las entidades del sector privado. Estas medidas también incluyeron restricciones informales que limitaban la compra de moneda extranjera por parte de residentes y empresas locales a través del mercado de cambios para realizar pagos al exterior, tales como dividendos y pagos de importaciones de bienes y servicios. A partir de diciembre de 2015, el gobierno argentino flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017. Sin embargo, el 1 de septiembre de 2019 el gobierno argentino reinstauró controles cambiarios, los cuales aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el pago de dividendos, pagos de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. El 27 de diciembre de 2019, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6854 que dispone que los controles de cambios implementados bajo el texto ordenado de la Comunicación “A” 6844 (según fuera modificada, complementada y/o reglamentada de tiempo en tiempo) continuarán vigentes de forma indefinida luego del 31 de diciembre de 2019.

El gobierno argentino podría continuar manteniendo dichos controles o imponer nuevos controles cambiarios, restricciones a las transferencias, requisitos para repatriar fondos del exterior o restricciones al movimiento de capitales y adoptar otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una depreciación significativa del Peso, lo cual podría limitar el acceso a los mercados internacionales de capitales. Dichas medidas podrían afectar las finanzas públicas, lo cual podría afectar negativamente la economía de Argentina, situación que, a su vez, podría afectar negativamente los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. Para más información sobre los nuevos controles cambiarios véase la sección “ —Tipos de Cambio y Controles Cambiarios ” en este Prospecto.

Luego de una reducción significativa en las reservas internacionales depositadas en el Banco Central, las reservas internacionales crecieron a US$57.016 millones al 9 de mayo de 2018. Con el objeto de fortalecer las reservas internacionales del Estado Nacional y reducir la volatilidad en el mercado de cambios, en mayo de 2018, el gobierno argentino inició conversaciones formales con el Fondo Monetario Internacional (“ FMI ”) para obtener respaldo financiero. En junio de 2018, el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó un acuerdo stand-by con Argentina y realizó el primer desembolso por un monto de US$15.000 millones. En septiembre de 2018 el gobierno argentino

[24]

anunció un nuevo acuerdo técnico con el FMI que preveía un incremento del monto total disponible en el marco del acuerdo stand-by a US$57.100 millones hasta 2021 (el “ Acuerdo con el FMI ”). El 12 de julio de 2019, el FMI concluyó la cuarta revisión de la evolución económica de Argentina en el marco del Acuerdo con el FMI; la conclusión de la revisión permitió a las autoridades del FMI desembolsar US$5.400 millones, elevando el monto total de desembolsos efectuados desde junio de 2018 a US$44.100 millones. En septiembre de 2019 el FMI suspendió un desembolso adicional de US$5.400 millones previsto bajo el Acuerdo con el FMI como consecuencia de la situación económica. Adicionalmente, luego de las elecciones presidenciales, la nueva administración anunció su intención de renunciar al tramo remanente de US$11 mil millones bajo el Acuerdo con el FMI y de renegociar los términos del mismo. En agosto de 2020 las autoridades del FMI y del gobierno argentino anunciaron que la Argentina solicitó formalmente el inicio de conversaciones para renegociar los acuerdos vigentes entre la Argentina y el FMI. A la fecha de este Prospecto continúan las negociaciones entre el FMI y el gobierno argentino. Para más información véase “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera– Negociaciones con el FMI ” en este Prospecto.

Las reservas internacionales del Estado Nacional ascendían a US$40.357 millones al 29 de abril de 2021. Sin perjuicio de ello, las futuras medidas del gobierno argentino podrían reducir el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central.

La disminución de los precios internacionales de los principales commodities exportados por la Argentina podría afectar negativamente la situación económica del país

La recuperación económica de la Argentina desde la crisis de 2001 y 2002 ocurrió en el contexto de un significativo aumento en los precios internacionales de los principales bienes exportables del país, tales como la soja. Los altos precios de los commodities (tales como la soja) contribuyeron al aumento de los ingresos por exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de 2002, y al incremento de los ingresos fiscales del gobierno argentino, principalmente producto de los ingresos por las retenciones a las exportaciones de tales productos. Sin embargo, a principios de 2015, los precios internacionales de los commodities agrícolas , que comprenden las principales exportaciones de productos básicos de la Argentina comenzaron a caer, lo que afectó negativamente los ingresos fiscales y el crecimiento económico del país.

Si bien en la actualidad el precio de ciertos commodities (como la soja) se encuentra en aumento, en caso que los precios internacionales de los commodities agrícolas disminuyan producto de, entre otras cuestiones, una recesión internacional generalizada, la economía de Argentina podría verse negativamente afectada, generando un impacto negativo sobre los ingresos fiscales del gobierno, inclusive en su capacidad de cancelar su deuda, y sobre la disponibilidad de divisas. Asimismo, la producción agrícola, que representa una fuente importante de los ingresos por exportaciones de Argentina, podría verse negativamente afectada debido a condiciones climáticas adversas.

Cualquiera de estos sucesos podría afectar negativamente a la economía del país y, como resultado, los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

La capacidad del gobierno argentino de obtener financiación en los mercados de capitales internacionales podría ser limitada o demasiado onerosa, lo cual podría afectar su capacidad para implementar reformas y promover el crecimiento económico

En diciembre de 2001, Argentina incumplió el pago de su deuda soberana. En 2005 y 2010, Argentina realizó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana que se encontraba en situación de incumplimiento desde fines de 2001. A través de estas ofertas de canje, Argentina reestructuró más del 92% de su deuda elegible. En parte como resultado de las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno en respuesta a la crisis de 2001 y 2002, los accionistas extranjeros de diversas empresas argentinas interpusieron reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (“ CIADI ”) argumentando que dichas medidas diferían de las pautas de tratamiento justo e igualitario consignadas en varios tratados bilaterales de inversión que han sido suscriptos por Argentina. El CIADI se pronunció en contra del gobierno argentino en varios de estos reclamos, y el gobierno argentino ha conciliado algunos, pero no todos ellos. En abril de 2016, luego de una serie de acciones judiciales iniciadas por los bonistas de Argentina, el gobierno argentino canceló sustancialmente toda la deuda en default remanente.

Por otra parte, el 12 de febrero de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N°27.544 de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo ley extranjera (la “ Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública ”) que otorgó al Poder Ejecutivo Nacional amplios poderes para reestructurar la deuda pública emitida bajo ley extranjera, a fin de poder realizar cualquier acto necesario para completar el proceso, entre otros,

[25]

(i) emitir nuevos títulos de deuda con el objeto de modificar el perfil de vencimientos de intereses y capital; (ii) determinar las épocas, plazos, métodos y procedimientos para la emisión de los nuevos títulos; (iii) designar asesores financieros como coordinadores y colocadores (cuyas comisiones no podrán exceder el 0,1% del monto efectivamente canjeado y/o reestructurado); y (iv) designar agencias calificadoras de riesgo y otros agentes necesarios. Adicionalmente, el 12 de febrero del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 141/2020 se dispuso la postergación unilateral de la amortización de capital de los “ Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual 2020” hasta el 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo así el devengamiento de intereses; a su vez, se estableció que la postergación no interrumpirá el pago de los intereses ya devengados, ni tampoco alcanzará al pago de los bonos, en caso de tenencias, por un valor nominal igual o inferior a US$20.000, siempre que la tenencia esté registrada al 20 de diciembre de 2019 a personas humanas, que los conservan bajo su titularidad a la fecha de pago.

Sin embargo, el 3 de agosto de 2020 el gobierno argentino informó que se llegó a un principio de acuerdo entre el gobierno argentino y los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores, que poseerían aproximadamente el 60% de los bonos elegibles en circulación, que les permitirá a los miembros de los tres grupos de acreedores apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de la Argentina y otorgarle al país un alivio de deuda significativo (el “ Acuerdo Preliminar ”). De conformidad con el Acuerdo Preliminar, entre otras mejoras, el gobierno argentino ajustó algunas de las fechas de pago contempladas para los nuevos bonos establecidas en la propuesta presentada por Argentina ante la Securities and Exchange Commission (“ SEC ”) aumentando el valor de la propuesta presentada a los acreedores. El 31 de agosto de 2020, el gobierno argentino anunció que obtuvo consentimientos por aproximadamente el 99% de los tenedores de bonos elegibles en circulación, y el 4 de septiembre de 2020 se produjo el cierre del mencionado canje y la entrega de los nuevos bonos a sus tenedores. En el futuro, Argentina podría verse impedida de pagar los servicios de su deuda y podría, nuevamente, verse impedida de acceder a los mercados u otras fuentes de financiación o podría volver a atravesar un proceso de reestructuración de deuda.

Adicionalmente, durante el mes de agosto de 2020, autoridades del FMI y del gobierno argentino anunciaron que la Argentina planea solicitar formalmente el inicio de conversaciones para renegociar los acuerdos vigentes entre la Argentina y el FMI. Con fecha 26 de agosto de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI. A la fecha de este Prospecto continúan las negociaciones entre el FMI y el gobierno argentino. Para más información véase “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera–Negociaciones con el FMI ” en este Prospecto.

Asimismo, el 13 de marzo de 2020, el Ministro de Economía de Argentina solicitó a los miembros del Club de París posponer por un año el pago de US$ 2.100 millones, que vencían el 5 de mayo de 2020, de acuerdo con los términos del acuerdo que Argentina había alcanzado con los miembros del Club de París el 29 de mayo de 2014 (el “ Acuerdo con el Club de París 2014 ”). Posteriormente el Ministro de Economía envió a los miembros del Club de París una propuesta para modificar los términos existentes del Acuerdo con el Club de París 2014, buscando principalmente una extensión de las fechas de vencimiento y una reducción de la tasa de interés. A la fecha de este Prospecto, se siguen desarrollando las negociaciones del Gobierno Nacional con los miembros del Club de París.

La situación económica internacional y/o las percepciones de los inversores respecto de la solvencia del país podrían restringir el acceso en el futuro o aumentar significativamente los costos de endeudamiento, limitando la capacidad del gobierno de promover el crecimiento económico. El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La presión del gobierno o los trabajadores requiriendo aumentos salariales y/o beneficios adicionales podría afectar negativamente las condiciones comerciales del país

En el pasado, el gobierno argentino ha aprobado leyes y normas por las cuales se ha obligado a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y brindar beneficios adicionales a sus empleados. Asimismo, los empleadores, tanto en el sector público como en el privado, han sido objeto de fuertes presiones ejercidas por trabajadores y organizaciones gremiales para que brinden aumentos salariales y otros beneficios. En gran parte en respuesta la inflación, el gobierno anterior aumentó en diversas oportunidades el salario mensual mínimo. Debido a los elevados índices de inflación, los empleadores, tanto en el sector público como en el privado, continúan experimentando fuertes presiones para un mayor incremento de los salarios.

[26]

El 13 de diciembre de 2019, a través del Decreto de necesidad y urgencia N°34/2019, se declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, plazo que fue sucesivamente prorrogado hasta el 25 de abril de 2021. Durante el plazo de vigencia del decreto, en caso de despido sin justa causa, el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente.

Las relaciones laborales en la Argentina están reguladas por legislación específica, tal como la Ley de Contratos de Trabajo N°20.744 y la Ley de Convenios Colectivos de Trabajo N°14.250, que disponen, entre otras cuestiones, cómo han de llevarse adelante las negociaciones salariales y de otra índole. La mayoría de las actividades industriales o comerciales están reguladas por un convenio colectivo de trabajo específico, que agrupa a todas las empresas según el sector industrial y por sindicatos. Si bien el proceso de negociación es uniforme, cada cámara de industria o comercio negocia los incrementos salariales y beneficios laborales con el sindicato correspondiente a dicha actividad comercial o industrial. Las partes están sujetas a la decisión final una vez aprobada por la autoridad laboral y deben cumplir con los aumentos salariales establecidos para todos los empleados representados por el sindicato respectivo y a quienes se aplica el convenio colectivo de trabajo.

Debido a los altos índices de inflación el gobierno argentino podría adoptar nuevas medidas que determinen subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores, y los trabajadores y sus sindicatos pueden ejercer presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial o beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluidas las de la Compañía. Tales mayores costos podrían afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera, los resultados de las operaciones y la capacidad de la Compañía.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales

La economía argentina sigue siendo vulnerable a los embates externos que se pueden generar por sucesos adversos en la región o a nivel mundial. Una baja significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos), podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina y afectar negativamente la economía del país. Asimismo, hechos o situaciones que puedan generar una desaceleración del comercio internacional, una reducción en el consumo de los principales mercados de la Argentina, y una disminución de los precios de los principales productos que produce la Argentina, pueden impactar negativamente en la economía argentina. Asimismo, Argentina podría verse afectada por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados a nivel mundial, como fue el caso en 2008, cuando la crisis económica mundial dio lugar a una abrupta caída en la actividad económica de Argentina en 2009. La actual pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 ha tenido, y sigue teniendo, un impacto significativo en la economía mundial y en las economías de los países de América Latina, cuyo impacto total no se puede predecir con exactitud a la fecha de este Prospecto.

En julio de 2019, el Mercado Común del Sur (“ MERCOSUR ”) logró firmar un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea. El objetivo de este acuerdo es promover las inversiones, favorecer la integración regional, aumentar la competitividad de la economía y lograr un incremento del PBI. Sin embargo, el efecto que el acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el gobierno argentino es incierto. Adicionalmente, a la fecha del presente Prospecto, el acuerdo aún no se encuentra vigente, estando pendiente su aprobación por las respectivas autoridades aplicables.

En 2018, las economías de los mercados emergentes se han visto afectadas por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos, dando lugar a la liquidación de inversiones y a una mayor volatilidad en el valor de sus monedas. De producirse un aumento significativo en las tasas de interés de las economías desarrolladas, entre ellas Estados Unidos, podría resultar más dificultoso y oneroso para las economías de los mercados emergentes, entre ellas Argentina, tomar capitales en préstamo y refinanciar la deuda existente, lo que afectaría negativamente su crecimiento económico. En 2019, el Comité de Política Monetaria (“ FOMC ”) de la Reserva Federal de los Estados Unidos (la “ FED ”) modificó las perspectivas para su política monetaria, y durante marzo de 2020, la FED decidió recortar en 50 puntos básicos sus tasas de interés, llevándola a 0%, dependiendo del caso; la medida constituye el mayor recorte de emergencia desde la crisis financiera de 2008 y responde al compromiso adoptado por los bancos centrales de las principales economías del mundo de tomar todas las medidas a su alcance para contrarrestar los efectos de la disminución del ritmo económico mundial que se está generando en virtud del nuevo coronavirus COVID-19. El FMOC haciendo referencia al nuevo coronavirus COVID-19, ha manifestado que sigue de cerca los acontecimientos actuales y actuará conforme crea más apropiado para respaldar la economía y evitar la posibilidad de una recesión mundial.

[27]

Adicionalmente, los Estados Unidos celebraron sus elecciones presidenciales en noviembre de 2020, habiendo sido elegido presidente Joe Biden, el candidato demócrata. A la fecha de este Prospecto, IMPSA no puede predecir las medidas y políticas que adoptará el candidato elegido, lo que podría generar incertidumbre en los mercados internacionales y podría tener un efecto negativo en las economías en desarrollo, incluida la argentina.

Asimismo, los desafíos que enfrenta la Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus miembros han tenido y podrían continuar teniendo implicancias internacionales que afecten la estabilidad de los mercados financieros globales, lo cual ha restringido las economías a nivel mundial.

La Argentina podría verse negativamente afectada por acontecimientos económicos o financieros adversos en otros países. No puede garantizarse que los acontecimientos de otros mercados no afectarán las condiciones macroeconómicas, políticas o sociales de Argentina y, en consecuencia, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía

A fines de diciembre de 2019, se notificó a la Organización Mundial de la Salud (“ OMS ”) un aviso de neumonía originada en Wuhan, Provincia de Hubei, China (COVID-19, causada por un nuevo coronavirus), y pronto se confirmaron casos en varias provincias de China, al igual que en otros países. A partir de ese momento, el gobierno argentino, al igual que otros gobiernos del mundo, comenzaron a tomar diversas medidas a fin de intentar detener la propagación de la enfermedad, incluyendo, entre otras, el establecimiento de cuarentenas obligatorias, cierre de fronteras y restricciones de viaje, cierre de instituciones públicas y privadas, controles de precios y la prohibición de despidos sin causa. Para ver una descripción de las principales medidas adoptadas por el gobierno argentino, véase la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera–Medidas recientes del gobierno argentino ”. La pandemia y las medidas adoptadas por los distintos gobiernos han afectado sensiblemente a la economía mundial.

No está claro si estos desafíos e incertidumbres disminuirán o se resolverán, y qué efectos pueden tener en las condiciones políticas y económicas mundiales a largo plazo. Adicionalmente, no podemos predecir cómo será la evolución de la pandemia en la Argentina, ni las restricciones adicionales que podrían ser implementadas.

Lentamente los distintos países están intentando volver a su nivel de actividad. De la misma forma, la Argentina está flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no hubo alto nivel de contagio. La Provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de la actividad industrial de la Compañía, es una de esas provincias menos afectadas.

La Compañía ha respetado las medidas ordenadas por las autoridades, manteniendo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requieren prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas. La Compañía continuó trabajando en las áreas de ingeniería, aprovisionamiento y logística, calificación de procedimientos de soldadura y ciertas tareas de operación y mantenimiento en relación con proyectos cuya continuidad resultaba esencial, mientras que parte del personal cuyas tareas podían realizarse en forma remota continuó prestando servicios de esa forma. Asimismo, la Compañía ha colaborado con las autoridades provinciales en varios aspectos, incluyendo el desarrollo, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., de un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportabilidad, rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación pueden colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincia.

El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social, junto al Ministerio de Desarrollo Productivo, la Unión Industrial Argentina y la Confederación General del Trabajo firmaron un acuerdo con fecha 27 de abril de 2020 aconsejando suspender por el art. 223 bis de la LCT a aquellos trabajadores que no pudiesen prestar sus servicios habituales por la cuarentena obligatoria estableciendo un salario equivalente al 75% del salario neto del trabajador desde el 1 de abril y por el periodo de la suspensión. Posteriormente, la Unión Obrera Metalúrgica (la “ UOM ”) y Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (“ ASIMRA ”) firmaron acuerdos con las Cámaras Empresarias estableciendo el pago de una prestación dineraria no remunerativa equivalente al 70% del salario bruto del trabajador por el mismo concepto. Conforme a tales acuerdos, IMPSA firmó durante mayo de 2020 acuerdos con la UOM, ASIMRA y el personal fuera de convenio para la suspensión concertada de parte de sus trabajadores con vigencia desde el 1° de abril conforme el artículo 223 bis LCT, por el

[28]

cual se establece el pago de una prestación no remunerativa durante el periodo de suspensión equivalente al 83% del salario bruto total habitual.

Las medidas que ha debido implementar el gobierno argentino hasta ahora han dado lugar a una importante desaceleración de la actividad económica. Los efectos a largo plazo en la economía mundial y la economía argentina del nuevo coronavirus COVID-19, así como la evolución futura de la pandemia generada por el nuevo coronavirus COVID-19 y las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica y financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Compañía pueden diferir de los previstos a la fecha de este Prospecto. Adicionalmente, no podemos predecir cómo será la evolución de la pandemia en la Argentina, ni las restricciones adicionales que podrían ser implementadas. No obstante, debido a que la actividad de la Compañía es considerada esencial, las operaciones de la Compañía no se vieron significativamente afectadas hasta la fecha del presente Prospecto, aunque toda medida restrictiva prolongada que se aplique para controlar el brote de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 podría tener un efecto adverso a largo plazo en la economía argentina, lo que podría afectar de forma negativa los negocios, resultados y la condición financiera de la Compañía.

Riesgos relacionados con Venezuela

Aproximadamente US$397,0 millones, o el 72,7% de la cartera actual de contratos pendientes correspondientes a la unidad de negocios de Energías Renovables de la Compañía al 31 de diciembre de 2020, se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “ EDELCA ”), una generadora de electricidad de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. La concentración de la cartera de contratos pendientes de la Compañía con CORPOELEC e indirectamente con el gobierno venezolano crea una cantidad de riesgos, incluidos los siguientes:

El gobierno venezolano ha ejercido y sigue ejerciendo una importante influencia sobre la economía venezolana

El gobierno venezolano a menudo interviene en la economía de su país y en ocasiones lleva a cabo importantes cambios normativos. En los últimos años, las medidas del gobierno para controlar la inflación e implementar otras políticas han incluido controles de precios y salarios, controles de capital y divisas, y la nacionalización de industrias consideradas estratégicas por el gobierno, incluyendo, entre otras cosas, proyectos de desarrollo de las telecomunicaciones, la electricidad y los hidrocarburos, que habían sido autorizados por gobiernos anteriores. Estos controles o medidas podrían afectar la economía venezolana, incluyendo el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de CORPOELEC, su capacidad para continuar con el desarrollo de los proyectos de energía hidroeléctrica que son objeto de los contratos de CORPOELEC con la Compañía o su capacidad para pagar los montos que le adeuda a la Compañía en el marco de esos contratos.

Riesgos relacionados con la Compañía

La unidad de negocios de energías renovables de la Compañía depende en gran medida de clientes del sector público

El desarrollo y la fabricación de bienes de capital de acero pesado, incluidos aquellos actualmente fabricados por las divisiones Hydro y Wind de la Compañía constituyen una de las actividades comerciales más importantes de IMPSA. Los productos fabricados por esas divisiones de la Compañía se venden mayormente a clientes del sector público de todo el mundo, incluyendo servicios públicos de propiedad del Estado. Es así que los resultados financieros de la Compañía dependen del gasto del sector público en energía, transporte y otras instalaciones de infraestructura, así como de su capacidad para resultar oportunamente adjudicataria de dichos contratos. A su vez, el gasto en el sector público por parte de esas entidades ha dependido, y posiblemente siga dependiendo, del estado de la economía de los países donde se encuentren ubicadas.

Asimismo, los clientes del sector público tienen una considerable capacidad para forzar la renegociación de los términos de los contratos que suscriban. Así también, las empresas del sector público en general suelen demorarse más en cumplir con sus obligaciones de pago. En consecuencia, la reducción del gasto público en infraestructura, la renegociación forzada de contratos con la Compañía y/o las demoras o incumplimientos en el pago que pudieran registrase de parte de las entidades pertenecientes al sector público podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía, y consecuentemente, en el valor de las Obligaciones Negociables.

[29]

La unidad de negocios de energías renovables depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura

La división de energías renovables de la Compañía se dedica principalmente a la producción de bienes de capital de acero pesado, cuyo uso es típico en proyectos de infraestructura a gran escala. La naturaleza de estos proyectos conlleva el riesgo de que existan demoras provocadas por factores económicos y políticos, incumplimientos de las contrapartes en dichos proyectos, así como por otros factores ajenos al control de la Compañía. Más aún, esta unidad de negocio de la Compañía, por lo general depende del perfeccionamiento de una proporción pequeña de contratos que, por las obras de infraestructura de gran envergadura a los que se relacionan, involucran grandes montos. De esta manera, la cancelación, suspensión o renegociación de alguno de dichos contratos o la falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte de la contraparte de sus obligaciones bajo los mismos podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía, afectando por ende el valor de las Obligaciones Negociables

Determinadas unidades de negocios se ven afectadas por las condiciones macroeconómicas

Hasta mediados de la década de 1980, casi todos los clientes de la Compañía para sus productos de bienes de capital estaban situados en la Argentina y los resultados operativos de esta unidad de negocios eran, por lo tanto, sensibles a las condiciones macroeconómicas del país. Desde entonces, la Compañía ha expandido significativamente los mercados elegidos para sus bienes de capital hidroeléctricos, reduciendo de ese modo su sensibilidad a las condiciones macroeconómicas generales. No obstante, muchos de los mercados elegidos en los cuales la Compañía comercializa sus productos de bienes de capital son mercados emergentes. En consecuencia, los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse seriamente afectados por las condiciones macroeconómicas en dichos mercados.

IMPSA enfrenta una mayor competencia en los mercados en los que opera

Sus competidores tienen recursos financieros y acceso al financiamiento significativamente mayores, incluyendo créditos a la exportación favorables y plantas de producción locales en ciertos mercados clave, que en algunas instancias otorgan mayor eficiencia de costos. Cualquiera de estos factores podría ocasionar desventajas competitivas para la Compañía en relación con determinadas licitaciones y, por lo tanto, podría tener un impacto sustancialmente adverso sobre la capacidad de la Compañía para competir exitosamente por contratos de bienes de capital. Véase “ Información sobre la Emisora⸻ Competencia ”.

Para que la Compañía resulte adjudicataria de contratos de bienes de capital, debe continuar aplicando nuevas tecnologías a efectos de maximizar la eficiencia operativa de sus productos. Pequeñas diferencias en la eficiencia operativa, especialmente en el caso de turbinas diseñadas a medida, pueden resultar un factor determinante en la adjudicación de los contratos y, una vez adjudicado el contrato, pueden ocasionar importantes sanciones o primas de recompensa de conformidad con las especificaciones contractuales.

La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de Energías Renovables puede ser limitada

La Compañía ha mantenido, y prevé continuar manteniendo, una importante demanda de liquidez y recursos de capital, principalmente para financiar la actual ejecución de sus proyectos de fabricación de bienes de capital. Si bien su estrategia actual consiste en aprobar solamente proyectos que tengan un flujo de fondos positivo, la Compañía en el futuro puede resolver participar en licitaciones de proyectos cuyos cronogramas de pago puedan dar como resultado algunos períodos con flujo de fondos negativo. En esos casos, la Compañía necesitará utilizar las líneas de crédito existentes o abrir nuevas líneas de crédito para financiar los requisitos de efectivo de dichos proyectos.

La futura capacidad de la Compañía de contraer un mayor endeudamiento necesario para financiar sus operaciones, dependerá, en gran medida, de las condiciones prevalecientes en los mercados de capitales y financieros y, por lo tanto, no se puede garantizar que la Compañía continuará en posición de satisfacer tales requisitos en el futuro. Véase “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera⸻ Liquidez y Recursos de Capital ”.

Los contratos con clientes de bienes de capital están sujetos a costos superiores a los previstos

Según se analizara precedentemente en el factor de riesgo bajo el título “ La unidad de negocios de Energías Renovables depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura ”, la

[30]

Compañía depende de un número de contratos que involucran valores altos. Estos contratos en general establecen un precio fijo total del producto o el proyecto llave en mano a ser entregado. La mayoría de estos contratos permiten los aumentos de precios según una cláusula “de indexación” la cual posibilita a la Compañía a trasladar a los precios los aumentos en los costos, tales como mano de obra, materiales y transporte como consecuencia de la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda de contratación. Las cláusulas de indexación también pueden incluir una o más fórmulas para calcular el o los costos ambientales en base a determinados índices de precios para el acero, los productos de metal, equipos industriales en general o bienes de consumo. No obstante, ciertos contratos de la Compañía denominados en dólares estadounidenses u otra moneda fuerte requieren que los proyectos se construyan sobre una base estricta de precio fijo sin cláusulas de indexación. Dichos contratos de precio fijo estricto obligan a la Compañía a asumir mayores riesgos relacionados con los aumentos en el costo de la mano de obra y materiales o costos imprevistos que puedan relacionarse con factores ajenos al control de la Compañía, tales como condiciones económicas en general, disponibilidad de materia prima, desastres naturales y acontecimientos geopolíticos, entre otros.

Si la Compañía fuera a incurrir en costos significativos adicionales superiores a los previstos en cualquier proyecto de envergadura determinado que no incluya una cláusula de indexación, el proyecto podrá dejar de ser rentable, lo que, a su vez, podría tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía prevé continuar invirtiendo recursos humanos y financieros en su división Wind y no puede asegurar que este negocio continúe siendo rentable en el futuro

El mercado de energía eólica se encuentra en pleno desarrollo y se espera que continúe por muchos años. La Compañía considera que la energía eólica como fuente de energía tendrá un rol importante en el futuro como alternativa para satisfacer la creciente demanda de energía, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emanaciones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Aunque los mercados en Europa y Norteamérica están más avanzados en comparación con otras partes del mundo, la Compañía considera que hay oportunidades de crecimiento en Asia y Latinoamérica. Para aprovechar esta oportunidad, la Compañía creó en 2005 IMPSA Wind, una división dedicada a proyectos de generación de energía eólica.

La estrategia de la Compañía radica en comercializar su propia tecnología de generación de energía eólica. La Compañía tiene en operación equipos de alto rendimiento de 2 MW, con tecnologías de última generación, y tiene en desarrollo en un consorcio un equipo de 4,6 MW. Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que su tecnología continuará siendo competitiva en el futuro. Las inversiones permanentes en energías renovables en general dependen de muchos factores ajenos al control de la Compañía, como el precio de los combustibles fósiles, el interés de la comunidad en reducir las emanaciones de dióxido de carbono y el desarrollo de energías renovables alternativas. Si la Compañía no pudiera capitalizar su inversión en este negocio, ello podría tener un efecto adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

A efectos de mantener su competitividad la Compañía debe desarrollar y utilizar tecnología innovadora y de última generación

La naturaleza del negocio de Energías Renovables de la industria pesada requiere que la Compañía realice inversiones considerables en recursos financieros y humanos para desarrollar y aplicar tecnología de última generación. La Compañía compite en estas industrias con grandes empresas especializadas tales como, GE, Andritz y Voith-Siemens Hydro, que cuentan con presupuestos para investigación y desarrollo generalmente más altos y mayores posibilidades de acceder a financiamientos de capital.

A pesar de que su know-how actual pone a la Compañía como una de las más avanzadas en el desarrollo de estas tecnologías, la capacidad para mantener la competitividad en el futuro depende en parte de su posibilidad de aplicar y desarrollar nueva tecnología con menos recursos financieros que los de su competencia. A menos que continúe desarrollando tecnologías nuevas e innovadoras, los avances tecnológicos de su competencia, podrían tener un efecto sustancial adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones

La cartera de contratos vigentes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros

La Compañía calcula su cartera de contratos pendientes de la unidad de negocios de Energías Renovables como el monto anticipado que resta facturar en los términos de contratos de bienes de capital firmados así como también

[31]

otros contratos adjudicados, considerados razonablemente ciertos (es decir, contratos adjudicados que están en proceso de implementación quedando pendiente solo la formalización). La cartera de contratos vigentes de la Compañía es incierta y no se puede garantizar los montos que efectivamente se cobrarán en virtud de ella. Ello debido a que la posibilidad de cobrar esos contratos está sujeta a incertidumbres sustanciales, incluyendo, entre otras, el cumplimiento futuro de éstos y otros contratos por parte de la Compañía y otros contratistas, la voluntad y posibilidad de los clientes de la Compañía de pagar los montos que ésta facture, controversias por parte de sus clientes, fluctuaciones del tipo de cambio, la cancelación, suspensión o ajuste de los contratos firmados, intervención gubernamental y hechos de fuerza mayor.

Como consecuencia, los inversores no deberían basarse en la información sobre dicha cartera de contratos como indicativa de ventas futuras o flujos de fondos futuros de la Compañía.

Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos en sus resultados financieros

En el pasado, el gobierno argentino promulgó leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. En épocas de crisis económica, tanto el gobierno argentino como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. La presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales no ha disminuido en los últimos años y es posible que el gobierno argentino adopte medidas que incrementen los salarios y/o exijan a la Compañía brindar beneficios adicionales a sus empleados. Cualquier aumento de salarios o de los beneficios otorgados a empleados incrementaría, a su vez, los costos de la Compañía y afectaría los resultados de sus operaciones.

Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización. Ciertas decisiones legales recientemente dictadas por los tribunales argentinos en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso una responsabilidad directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que los ha contratado. Si bien la Compañía considera que da cumplimiento a las leyes laborales, no se puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados o empleados de terceros contratistas.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la " Ley de Defensa del Consumidor ") establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor entre las cuales se encuentra la responsabilidad solidaria entre el productor, importador, distribuidor, proveedor, vendedor y quien haya puesto su marca en la cosa que le produjo un daño al consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a actividades de la Compañía ni las excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían aplicar a su unidad de negocios de autopartes.

El 12 de marzo de 2008 el Congreso de la Nación Argentina aprobó una reforma a la Ley de Defensa del Consumidor, cuya promulgación por el Poder Ejecutivo se produjo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el B.O. el 7 de abril de 2008.

La reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los Ps.5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores.

Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente la litigiosidad contra las distintas empresas productoras y proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de IMPSA.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

[32]

No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto

Aunque podrá efectuarse una solicitud para la cotización de una o más Series de Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF y el MAE y para que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otro mercado que pueda acordarse entre la Compañía y el Colocador o los Colocadores pertinentes, las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos de deuda sin un mercado de negociación establecido o antecedentes de negociación anterior. No es posible asegurar que vaya a formarse un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o que se mantenga, en caso de formarse. Asimismo, el valor de mercado y la liquidez así como los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables pueden verse sustancial y adversamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la caída y volatilidad de los mercados de títulos de deuda similares, y en la economía general, así como por cualquier cambio en la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables pueden ser rescatadas a opción de la Compañía en el caso de ciertas reformas en el sistema tributario de la Argentina, y si el Suplemento aplicable lo indica, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a opción de la Compañía por otras cuestiones. Es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos del rescate en un título similar con una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

No es posible garantizar que la eventual calificación de riesgo otorgada a las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en particular no bajará, será suspendida o retirada

El Programa no ha sido calificado. La Compañía ha decidido que cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa podrán ser calificadas de acuerdo a los requerimientos de las leyes y regulaciones aplicables y conforme se especifique en los Suplementos de Precio respectivos. En caso que la Compañía optara por calificar alguna Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, la Compañía no podrá suspender las calificaciones de dichas Clases y/o Series hasta que las Obligaciones Negociables respectivas hayan sido pagadas en su totalidad. Sin perjuicio de ello, la calificación de riesgo oportunamente otorgada a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá ser modificada luego de su emisión. Dichas calificaciones de riesgo son de alcance limitado y en general no abordan todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan únicamente las opiniones de la calificadora de riesgo al momento en que se emite la calificación.

La Compañía no puede asegurar que las calificaciones de riesgo que eventualmente se otorguen a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables continuarán vigentes durante cualquier período de tiempo determinado o que la calificadora de riesgo no bajará, suspenderá o retirará de plano tal calificación si, a su criterio, ello se ve justificado en vista de las circunstancias imperantes.

Toda baja, suspensión o retiro de la calificación de riesgo oportunamente otorgada a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podría tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la capacidad de comercialización de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.

Los cambios en otros países pueden afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables puede resultar adversamente afectado por el desarrollo del mercado financiero internacional y las condiciones económicas internacionales. Los mercados de títulos de Argentina están influenciados, en distinta medida, por las condiciones de mercado y económicas de otros países, en especial de América Latina y de otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los cambios en un país puede afectar las Obligaciones Negociables de emisores de otros países, incluido Argentina. No podemos garantizar que el mercado de obligaciones negociables de emisores argentinos no resultará afectado en forma negativa por sucesos de otras jurisdicciones ni que esos cambios no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con la Reestructuración

[33]

Según se describe en la sección “ Información Sobre la Emisora⸻ El Plan de Reestructuración ”, en octubre de 2020 IMPSA comunicó públicamente un Plan de Recomposición de la Estructura de Capital (según se define más adelante), incorporado en su APE 2020 (según dicho término se define más adelante). Si bien el APE 2020 ha sido aprobado por las mayorías requeridas por la Ley N°24.522 y sus modificatorias (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”) y se encuentra en proceso de homologación por el Juzgado interviniente, en el supuesto de un eventual fracaso en la implementación del referido Plan, incluyendo la capitalización de IMPSA prevista en el mismo y el canje y entrega de la Nueva Deuda (según se define más adelante), existiría una probabilidad considerable de que la Compañía deba iniciar un concurso o que se vea forzada a entrar en un procedimiento de quiebra. Como resultado, cuanto más tome a la Compañía reestructurar su deuda, existe un gran riesgo de que la Compañía pueda quedar sujeta a embargos y pedidos de quiebra, o que pudiera verse forzada a entrar en concurso, o de que alguno de los acreedores de IMPSA solicite la quiebra de la Compañía.

En el caso de un concurso:

✓ Todas las obligaciones financieras aún no exigibles se acelerarán, es decir, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas.
✓ Los créditos de todos los acreedores existentes, incluidos los de los acreedores comerciales y otros que no son acreedores alcanzados bajo el APE 2020, serán considerados por el juez del concurso. Por lo tanto, puede suceder que los acreedores existentes no puedan controlar el proceso, y que el juez del concurso considere que sus créditos no son tan importantes como los créditos de todos los acreedores en su conjunto.
✓ No puede predecirse el modo en que la Deuda Elegible (según dicho término se define más adelante) sería reestructurada en un concurso. La contraprestación que reciban en un concurso podría ser más o menos favorable que la contraprestación ofrecida en el APE 2020.
✓ El concurso puede extenderse durante un plazo superior al del proceso del APE y durante ese período la Deuda Elegible puede sufrir una pérdida significativa de valor.
✓ Se suspendería el devengamiento de intereses sobre toda la deuda quirografaria en la fecha de presentación en concurso.
✓ Del mismo modo que en un APE, en un concurso los acreedores quirografarios no podrían entablar acciones de ejecución ni de ningún otro modo hacer valer sus recursos legales en contra de la Compañía.
✓ Si el concurso no prospera, IMPSA se verá obligada a entrar en un proceso de quiebra y los acreedores alcanzados bajo el APE 2020 tendrán un crédito que podrán hacer valer en una quiebra.
✓ Con algunas restricciones, IMPSA continuará administrando sus actividades, sujeto al contralor y a la supervisión de un síndico y de un comité de acreedores. Además, ciertas transacciones estarán sujetas a la homologación judicial.
✓ El proceso del concurso podrá demandar un tiempo considerable y la facultad de IMPSA de obtener nuevos contratos o negocios podría verse materialmente reducida.

La quiebra es un procedimiento de liquidación contemplado en la legislación argentina y es imposible predecir si alguna clase de acreedores será tratada más o menos favorablemente en una quiebra, en un concurso o en un APE. En una quiebra:

✓ Todas las obligaciones financieras de IMPSA aún no exigibles y pagaderas se acelerarán, es decir, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas.
✓ Los créditos de acreedores existentes, incluyendo los acreedores comerciales y otros que no son acreedores alcanzados bajo el APE 2020, serán considerados por el juez. Por lo tanto, puede suceder que los acreedores alcanzados no controlen el proceso y que el juez del concurso considere que sus créditos no son tan importantes como los créditos de todos los acreedores en su conjunto.
✓ Los acreedores alcanzados no podrán ejercer ningún derecho de compensación en nuestra contra.
✓ Existe la posibilidad de que los Acreedores Alcanzados (según se define más adelante) deban esperar durante un plazo prolongado que se concluya con el proceso de la quiebra y, durante ese período, nuestros activos pueden sufrir una pérdida significativa de valor.
✓ La gerencia será desplazada y reemplazada por un síndico designado por el juzgado que procederá a liquidar los activos de IMPSA.
✓ El juzgado que dicte sentencia en el proceso ordenará la liquidación y lo producido en la misma se aplicará a la deuda mantenida con nuestros acreedores principales y acreedores privilegiados en primer lugar y el remanente de lo producido, si existiera, a la deuda mantenida con nuestros acreedores quirografarios (incluyendo acreedores alcanzados bajo el APE 2020), a prorrata. Existe la probabilidad de que el valor realizado en una quiebra sea inferior al que se realizaría en el procedimiento de APE 2020 o en un concurso.

[34]

✓ Los créditos denominados en moneda extranjera serán obligatoriamente convertidos a pesos al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia de quiebra.

[35]

IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora:

Denominación, forma legal y CUIT

IMPSA S.A. (anteriormente denominada Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.) es una sociedad anónima argentina constituida de conformidad con la Ley General de Sociedades. Su número de CUIT es 3050146646-4.

Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de abril de 2018 se aprobó el cambio de razón social a IMPSA S.A., el cual se encuentra debidamente inscripto.

Fecha de constitución y plazo de duración

IMPSA fue constituida en Mendoza y sus estatutos fueron registrados en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza con fecha 16 de junio de 1965. El plazo de duración de IMPSA es de 99 años.

Domicilio legal y sede social

IMPSA tiene su sede social inscripta en Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, Argentina. Allí se encuentran sus libros de comercio, societarios y registros contables. Parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L., en su planta domiciliada en calle Roque Sáenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

El número de teléfono de contacto de IMPSA es +54 (0261) 413-1300. Adicionalmente, IMPSA posee oficinas administrativas y comerciales en Cerrito 1136, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Los representantes legales de la Compañía están indicados en el presente Prospecto dentro de la sección respectiva.

Eventos Relevantes en el desarrollo de sus negocios

IMPSA recomienda a los inversores leer atentamente el contenido del presente, en el cual se mencionan los hechos más relevantes que explican la situación económica de IMPSA y motivan la oferta de nuevos títulos.

El Proceso de Reestructuración

El APE 2017

Antecedentes

A partir del año 2014, la Compañía comenzó a enfrentar importantes desafíos de liquidez, explicados principalmente por retrasos en los pagos de ciertos clientes con contratos significativos y, principalmente, a partir de la crisis que en ese año afectó a Wind Power Energía S.A. (“ WPE ”), una sociedad constituida en Brasil y perteneciente en aquel entonces al mismo grupo económico que IMPSA, la cual entró en cesación de pagos (dejando de operar y encontrándose aún en proceso concursal liquidatorio en Brasil). Atento a que gran parte de la deuda de WPE estaba garantizada por IMPSA, los acreedores de WPE quedaron habilitados para dirigir sus reclamos (por un total de más de US$850 millones) contra IMPSA, por lo que esta última pasó de tener una deuda razonable para la magnitud de sus operaciones (aproximadamente, US$250 millones) a una deuda total que superaba los US$1.100 millones. En tal coyuntura, en el mes de julio de 2014, y por primera vez desde su emisión, la Compañía no pagó en término intereses de sus obligaciones negociables locales, si bien dichos servicios se cancelaron pocos días después de la fecha de vencimiento.

Estas restricciones de liquidez afectaron enormemente las operaciones de la Compañía, con una importante reducción en los niveles de actividad debido a la falta de financiamiento de capital de trabajo, sumado a limitaciones en el acceso a financiamiento competitivo, esencial para expansiones, proyectos y CAPEX, y deterioro de márgenes. Adicionalmente, los referidos problemas de liquidez se vieron agravados por retrasos significativos en los pagos de los principales clientes Brasil y Venezuela, así como por la postergación y los cambios en la adjudicación y ejecución de algunos proyectos hidroeléctricos en Argentina.

[36]

En Brasil. En el año 2006, el Grupo que entonces controlaba a IMPSA fundó WPE en el estado de Pernambuco, con el objetivo de fabricar e instalar equipos de generación eólica, en primer lugar, e hidroeléctrica más adelante, en complemento de la planta de IMPSA en Argentina. Ello, atendiendo los requerimientos del Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“ BNDES ”), a través de su programa BNDES FINAME. La construcción de la fábrica de WPE se inicia en septiembre del 2007 y se inicia su operación comercial con una inversión inicial de BRL 180 MM. En forma complementaria a los negocios industriales, el referido Grupo que controlaba IMPSA incursiona en el sector energético eólico con inversiones en Argentina, Brasil, Perú y Uruguay. En Brasil, funda Energimp S.A. y adquiere los derechos para invertir y desarrollar 13 proyectos eólicos que forman parte del Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (“ PROINFA ”), con una inversión aproximada de 4000 millones de reales. En mayo del año 2010, el fondo FI-FGTS adquirió el 45 % de Energimp, con un aporte de capital de 400 millones de reales. Dentro de los proyectos mencionados se encontraban los Parques Eólicos Santa Catarina, en los cuales se comprometió una inversión de 1,350 millones de reales, que fue cumplida en tiempo y forma, constituyendo por entonces el proyecto de energía renovable más grande de Latinoamérica.

En el mes de julio del año 2010, el BNDES informa a Energimp que Eletrobrás le había requerido no efectuar nuevas liberaciones de fondos a Energimp para la construcción de los proyectos de Santa Catarina, aduciendo que el PROINFA no iba a ser extendido. Para aquel entonces, Energimp ya había invertido 700 millones de reales y continuó invirtiendo fondos propios y aportando garantías adicionales, logrando finalizar en tiempo y forma la inversión. En diciembre de 2010, el Poder Ejecutivo decreta la extensión de la fecha límite del PROINFA hasta el 30 de diciembre de 2011. De esta manera, todos los parques eólicos entraron en operación comercial entre junio y diciembre del 2011 y fueron totalmente concluidos, entregando energía a la red en cumplimiento de los contratos de venta de energía, más Eletrobrás se negó a efectuar los pagos comprometidos por la energía recibida y, en el mes de marzo de 2013, comunica a Energimp el inicio de un proceso administrativo destinado a la rescisión de los contratos mencionados. La pretensión rescisoria así como la falta de pago, ambas totalmente arbitrarias, pusieron en riesgo no sólo el proyecto de Santa Catarina sino la propia supervivencia de Energimp. WPE debió comprometer mayores recursos financieros, asumiendo los costos de operación y mantenimiento y el repago del financiamiento del BNDES. Esto se logró inicialmente con mayores aportes de capital y, posteriormente, con préstamos financieros de WPE, llegando incluso a colocar sus acciones en Energimp como garantía de estos recursos. La falta de pagos por parte de Eletrobras se extendió por 30 meses, hasta que WPE logró por medio de dos medidas cautelares la suspensión del proceso administrativo de rescisión iniciado por Eletrobrás y que Eletrobrás comenzara a pagar la energía generada y entregada por Energimp. A tal momento, el monto adeudado sumaba el equivalente a 350 millones de reales.

La justicia consideró que la motivación utilizada por Eletrobrás era insuficiente y violaba el objetivo de buena fe, la confianza y la estabilidad de las relaciones jurídicas. Todo lo expuesto produjo una evidente reducción del valor en mercado de los proyectos (cuya venta constituye el resultado necesario de esta estructura de negocio) e impidió de esta manera el recupero de los altísimos costos de inversión intragrupo y el repago del endeudamiento asumido y la expansión del negocio, lo cual provocó que WPE debiera solicitar su recuperación judicial (concurso) a fines del año 2014, proceso que continúa en marcha y que prevé la liquidación de los activos de la misma.

La falta de financiación (operativa y de venta de activos) provocó que la Compañía demorara la ejecución de proyectos en Brasil, Argentina y Uruguay, que afectaron la generación de flujo de caja y generaron multas, penalidades y sobrecostos. Además, el aumento de los requisitos de capital de trabajo con un alto costo de financiamiento (~ 20% en BRL) y la demora en los pagos a proveedores, ocasionaron peores condiciones comerciales redundando en perjuicio a las finanzas de la Compañía.

Los proyectos de Venezuela y los retrasos en los pagos. Proyectos Tocoma y Macagua

Tocoma y Macagua, ambos en Venezuela, fueron 2 de los proyectos hidroeléctricos más grandes que la Compañía ejecutó en los últimos años. El monto total de los contratos fue de US$1,450 millones. Importantes demoras en la ejecución de los contratos atribuidos al contratista tuvieron un impacto profundamente negativo, a saber: aumento de los costos directos e indirectos (mano de obra, almacenamiento, finanzas, etc.) relacionados con los proyectos y el retraso en las cobranzas, por más de US$200 millones.

En Argentina . A nivel local, la situación tampoco resultaba favorable a la Compañía. De 4 grandes proyectos hidroeléctricos significativos, algunos fueron posteriormente cancelados y otros se entregaron a sus competidores, habiendo la Compañía invertido una cantidad considerable de dinero y recursos en estos prospectos de negocio de gran magnitud.

[37]

En conclusión, la reducción de ventas combinada con una mayor deuda financiera y con la utilización de mayor capital de trabajo en la unidad de negocios eólica relacionada con la imposibilidad de financiar inversiones en nuevos proyectos (debido a los conflictos con Eletrobras), sumadas a las demoras en las cobranzas en el sector de hydro, causaron un aumento significativo en las necesidades de capital de trabajo y un deterioro en los márgenes, lo cual derivó en la necesidad de un mayor apalancamiento externo y mayores costos de financiamiento, llevando a una cascada de incumplimientos en los pagos.

El APE 2017

Consecuentemente, frente a la situación descripta, IMPSA se vio obligada a iniciar un proceso de negociación con sus acreedores, conforme fuera informado al mercado el 15 de septiembre de 2015. Luego de muy extensas y complejas tratativas, con fecha 26 de septiembre de 2016, la Compañía alcanzó el consenso preliminar de acreedores representantes del 51,51% del monto de la deuda sujeta a reestructuración y procedió a realizar una presentación ante el Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza (el “ Juzgado ”), en el marco de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial abierto en dicho Juzgado.

Con fecha 27 de enero de 2017, la Compañía y su entonces controlante, Venti S.A. (“ Venti ”), publicaron en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “ AIF ”), una Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (la “ Oferta de APE 2017 ”), la cual fue sometida a la consideración de las correspondientes asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clases I, VIII, IX, X, XI, XII y XIV, emitidas por la Compañía y de tenedores de Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020), emitidos WPE International Coöperatief U.A., y garantizados por la Compañía y Venti (los “ Bonos 2020 ”), las cuales se desarrollaron los días 20 y 21 de febrero de 2017 en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. Los actos asamblearios concluyeron con la aprobación de la Oferta de APE 2017 y, sumadas dichas conformidades a las otorgadas por los restantes acreedores alcanzados por el APE 2017, la Oferta de APE 2017 alcanzó una adhesión del 74,14% del monto de la deuda alcanzada por la misma. Finalmente, efectuadas las presentaciones correspondientes ante el Juzgado en los autos CUIJ 13-03993228-2 (011902-4355703) “ Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. p/ acuerdo preventivo extrajudicial ”, con fechas 2 y 3 de octubre de 2017 el Juzgado procedió a homologar los APEs presentados, respectivamente, por IMPSA y Venti (el “ APE 2017 ”). La deuda elegible incluida dentro del APE 2017 fue de un monto total de US$1.355,48.

La implementación del APE 2017

Luego de la homologación del APE 2017, IMPSA comenzó a llevar a cabo los actos para la implementación del cierre de la reestructuración, incluyendo la puesta a disposición de los acreedores alcanzados de los nuevos instrumentos de deuda emitidos en el marco del APE 2017, conforme al siguiente detalle:

✓ Obligaciones Negociables con Oferta Pública (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos ( Dollar Linked ) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos ( Dollar Linked ) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025, emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Compañía por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas);
✓ Obligaciones Negociables sin Oferta Pública;
✓ Nuevos bonos internacionales títulos en serie regidos por ley de Nueva York, que incluyeron las Obligaciones Negociables Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025; y
✓ Nuevos Contratos de Préstamo con ciertos acreedores bilaterales.

Asimismo, como parte de la reestructuración bajo el APE 2017 se dispuso el cambio de denominación de la Compañía a “IMPSA S.A.” y se modificó su composición accionaria, su Directorio y su management principal, conforme se describe a continuación.

Los Fideicomisos de Garantía

[38]

De acuerdo a lo estipulado en el APE 2017, se constituyeron dos fideicomisos de acciones a los efectos de garantizar la transferencia de las acciones de IMPSA a un potencial comprador en el marco del Proceso de Venta (según se define más adelante) y la adecuada alocación del producido de la venta en la forma establecida en el APE 2017. Un fideicomiso se constituyó para beneficio de los acreedores alcanzados por la reestructuración bajo el APE 2017 (el “ Fideicomiso de Acciones de IMPSA ”), mientras que el otro fideicomiso tiene como beneficiarios residuales a ciertas empresas controladas por los anteriores accionistas controlantes de IMPSA, es decir, Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona y Mónica Pescarmona (junto con sus compañías o entidades controladas o sus sucesiones, los “ Accionistas Originarios ”) (el “ Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios ” y, junto con el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, los “ Fideicomisos ”). Conforme a lo establecido en el APE 2017, Venti transfirió al Fideicomiso de Acciones de IMPSA el 65% de las acciones de la Compañía y al Fideicomiso de los Accionistas Originarios el restante 35%. Ambos Fideicomisos se encuentran regidos por la ley del Estado de Nueva York. El fiduciario de ambos fideicomisos es The Bank of New York Mellon (el “ Fiduciario ”) y Banco de Valores S.A. actúa como Agente de Registro del mismo en la Argentina, por lo que es el accionista registrado en representación de ambos Fideicomisos, pudiendo ejercer todos los derechos de voto y derechos económicos correspondientes a las acciones de IMPSA, de acuerdo a las instrucciones de los respectivos beneficiarios de los mismos y a lo dispuesto en cada Fideicomiso.

Todas las decisiones internas del Fideicomiso de Acciones de IMPSA respecto de los activos fideicomitidos y los deberes del Fiduciario son decididos por la Mayoría de Beneficiarios Requerida (según se define en el Fideicomiso de Acciones de IMPSA). Aquellas referidas al gobierno corporativo de IMPSA (tales como la participación y voto en asambleas de accionistas), son resueltas conforme a instrucciones de la mayoría de los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA que optaron por contar con derecho de voto en cuestiones corporativas (“ Beneficiarios con Voto Corporativo ”). Los votos de cada uno de los Beneficiarios se calculan según su tenencia proporcional.

El Acuerdo de Gobierno Corporativo

Adicionalmente, el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, IMPSA y los Accionistas Originarios suscribieron un acuerdo de gobierno corporativo (el “ Acuerdo de Gobierno Corporativo ”), mediante el cual se estableció que el Directorio de IMPSA tendrá 3 miembros titulares y 3 suplentes, quedando a cargo del Fideicomiso de Acciones de IMPSA la elección de 2 titulares (incluyendo al Presidente) y 2 suplentes, y a cargo del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios la elección del restante director titular y su suplente. Los directores serán electos por tres años, renovables indefinidamente. La Comisión Fiscalizadora estará compuesta por 3 síndicos titulares y hasta 3 suplentes, 2 de los cuales serán elegidos por el Fideicomiso de Acciones de IMPSA y el restante por el Fideicomiso de Acciones de Accionistas Originarios.

El Proceso de Venta

El APE 2017 contemplaba el desarrollo de un proceso para la venta del 100% de las acciones de IMPSA (el “ Proceso de Venta ”) en los términos de un mandato irrevocable de venta (el “ Mandato de Venta ”) a otorgarse a un asesor financiero independiente (el “ Asesor Financiero ”) dentro de los 18 meses del cierre de la reestructuración bajo el APE 2017. El Asesor Financiero sería el encargado de liderar el Proceso de Venta, cuyo plazo máximo sería de 24 meses prorrogable hasta un máximo de 48 meses desde su inicio.

Cualquier oferta de compra vinculante que fuera presentada por un potencial comprador debía ser sometida por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA a la aprobación de la Mayoría Requerida de los Beneficiarios del mismo y, en caso que la compra comprendiera el 100 % de las acciones de IMPSA, el Fiduciario podría proceder a la venta de dicho 100%, mediante el ejercicio del derecho de venta forzada ( Drag-Along ) sobre las acciones depositadas en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios. El producido de la venta de las acciones (neto de costos e impuestos) sería percibido por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y se distribuiría en función de una “Cascada de Venta” establecida en los Fideicomisos, que contemplaba la adjudicación del 65% de dicho producido para los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y del 35% restante para los Beneficiarios Residuales del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, sujeto a ciertas condiciones, incluyendo una compensación mínima para estos últimos, aplicable.

En octubre de 2019, luego de diversas postergaciones debido a la crisis económica agravada en mayo de 2018 y sus consecuencias, se concretó la contratación de Columbus Zuma como Asesor Financiero para el lanzamiento del Proceso de Venta. Ver a continuación “ –El APE 2020 ”.

[39]

El APE 2020

Antecedentes

La asamblea de cierre del APE 2017 se celebró en abril de 2018 y, como resultado del mismo, la deuda total de IMPSA se redujo a aproximadamente US$520 millones, suma que, de todas formas, representaba algo más del doble de la deuda propia que IMPSA tenía originalmente, tal como se explicó anteriormente. Asimismo, tal como se detalla en los párrafos precedentes, en dicha fecha se modificó la composición accionaria de la Compañía, su Directorio y su management .

A pesar de haber tenido que continuar operando exclusivamente con el capital de trabajo proveniente de sus contratos en ejecución y de la enorme carga financiera que implicó la deuda resultante del APE 2017 (incluyendo el devengamiento de intereses en sus estados financieros por US$65 millones anuales), IMPSA continuó operando y cumpliendo con todas sus obligaciones comerciales fundamentales y, aún frente al adverso contexto macroeconómico y político existente en la Argentina, logró obtener nuevos contratos, fortalecer su imagen pública y mantener a su personal clave (protegiendo así el know-how que le permitió convertirse en líder mundial en sus mercados y productos).

Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica a partir de mayo de 2018, que resultó en la suscripción de un acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el FMI, impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener, lo cual, no obstante las medidas adoptadas por la Compañía para adaptarse al nuevo escenario (tales como reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), afectó severamente su capital de trabajo de corto plazo, situación agravada por la total ausencia de financiamiento o aportes de capital, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que la Compañía participó.

En tal contexto, la obtención de financiamiento de capital de trabajo a corto plazo, indispensable en la industria en la que opera IMPSA, se reveló como imposible pese a los esfuerzos efectuados por el management en tal sentido (incluyendo el ofrecimiento de estructuras de financiamiento que otorgaban garantías reales) y a las numerosas entidades financieras contactadas a tales fines en el país y en el exterior (incluyendo a entidades beneficiarias de los Fideicomisos de Acciones); mientras que el esperado restablecimiento de los proyectos en Venezuela se vio demorado a pesar de los diversos acercamientos, mesas de trabajo, adendas a los contratos y otras gestiones destinadas a lograr el relanzamiento de los proyectos, especialmente dada la urgente necesidad de incrementar la provisión de energía que tiene Venezuela y el estado de avance de las obras, que permitirían poner en operación las primeras turbinas de Tocoma en pocos meses, debido al devenir de la situación política en dicho país y a las fluctuaciones en las relaciones entre el Gobierno Venezolano y el Gobierno Argentino, dependiendo de las administraciones a cargo, así como los problemas económicos que continúan afectando a la economía venezolana.

Frente a ese contexto adverso, sin acceso a financiamiento y al no contar IMPSA con accionistas que estuvieran dispuestos a realizar los aportes necesarios para recomponer su capital de trabajo de corto plazo (en lugar de acreedores beneficiarios de los Fideicomisos de garantía), el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le permitieron a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones, mientras se lanzaba en octubre de 2019 el Proceso de Venta previsto en los Fideicomisos (tal como se describió en los párrafos precedentes), mediante la contratación de Columbus Zuma como Asesor Financiero a tales efectos.

Adicionalmente, en agosto y septiembre de 2019, IMPSA logró suscribir cartas acuerdo sujetas a ciertas condiciones con los principales acreedores de la Compañía nucleados en un comité de acreedores establecido conforme al APE 2017, mediante las cuales se establecieron los términos principales para una extensión del período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los títulos de deuda emitidos en el marco del mismo, a fin de permitir a IMPSA concentrar sus recursos en sus operaciones y posibilitar la concreción de un proceso ordenado de venta que contemplara una reestructuración integral de la deuda.

Tal como se informara oportunamente mediante hecho relevante (ID 2560218), atento a la necesidad de contar con el consentimiento unánime de los acreedores para cualquier postergación o reestructuración de pagos, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA realizó una presentación ante el Juzgado a fin de (1) notificar al mismo acerca de la firma de las cartas acuerdo antes referidas; y (2) solicitar la apertura de un proceso de acuerdo

[40]

preventivo extrajudicial, con el objetivo de iniciar el proceso para la obtención de las mayorías necesarias para reestructurar la deuda elegible, incluyendo a tales fines la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas.

Sin embargo, (1) frente al contexto generado a partir del surgimiento y expansión de la pandemia mundial del COVID-19 (incluyendo las restricciones impuestas por la Emergencia Sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional), el cual restringió severamente las posibilidades del Asesor Financiero designado para avanzar con el Proceso de Venta (que, se esperaba, contemplaría una inyección de capital de trabajo y una reestructuración de deuda que aliviara la carga financiera y permitiera postergar pagos hasta contar con un flujo de ingresos genuinos sustentable) y agravó los grandes inconvenientes que la Compañía venía enfrentando desde hace tiempo (en particular, la falta de capital de trabajo de corto plazo); y (2) frente a la imposibilidad de obtener financiamiento para dicho capital de trabajo y a la mencionada ausencia de accionistas dispuestos a efectuar los aportes de capital que permitieran a IMPSA recapitalizarse y recomponer su situación de caja de corto plazo, IMPSA solicitó la asistencia del Estado Nacional.

A partir de dicha solicitud, el Ministerio de Desarrollo Productivo abrió el correspondiente expediente administrativo (EX-2020-56083470-APN-DGD#MDP), el cual fue girado a la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, a fin de proceder al análisis de la situación financiera, patrimonial y legal de IMPSA para evaluar la solicitud de asistencia presentada, conforme al pedido de documentación efectuado por la Subsecretaría de Financiamiento y Competitividad de la referida Secretaría. Adicionalmente, con fecha 13 de octubre de 2020, el Ministerio de Desarrollo Productivo, mediante Resolución N°551/2020, dispuso la creación del “Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de Pasivos” (PAEERP) (el “PAEERP” ), a través del cual se posibilita el otorgamiento de asistencia a las “Empresas No MiPyMEs” consideradas estratégicas para el país que requieran reestructurar sus pasivos para lograr viabilidad económica y financiera y califiquen para ser beneficiarias del mismo en el marco de “ los objetivos del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)” .

Según surge de la Resolución que lo crea, la finalidad del PAEERP es “ asistir económicamente a empresas que presenten proyectos para la reestructuración de sus pasivos ” y cumplan determinados requisitos, incluyendo: (a) contar con más de 500 empleados en relación de dependencia; (b) encontrarse en una situación económica y/o financiera con necesidad justificada de reestructuración de sus pasivos; y (iii) dedicarse a la venta de bienes y/o servicios con alto contenido tecnológico y/o realizar exportaciones con alto valor agregado, estableciéndose que dicha asistencia se implementará a través de “Aportes No Reembolsables (ANR)”, conforme al artículo 7°, inciso c) del Decreto N°606/2014 (y sus modificatorios), y deberá destinarse al pago de un porcentaje de la masa salarial bruta de la empresa solicitante que, en casos justificados y sujeto a la aprobación del Comité Ejecutivo del FONDEP, podrá ser de hasta un 75% de dicha masa salarial bruta, por un plazo de hasta cuatro meses, prorrogable por dos meses adicionales por el Comité Ejecutivo del FONDEP a propuesta del “Comité PAEERP” creado mediante la Resolución en cuestión.

IMPSA calificó como beneficiaria del PAEERP y comenzó a recibir la asistencia prevista en el mismo en el mes de diciembre de 2020.

Paralelamente, la Compañía elaboró un “Plan Integral para la Recomposición de su Estructura de Capital”, incluyendo la reestructuración de su deuda elegible conforme a los términos establecidos en una oferta de acuerdo preventivo extrajudicial de fecha 19 de octubre de 2020 (publicada en la AIF a través de los hechos relevantes de fechas 20 de octubre 2020 (ID 2672231) y 5 de noviembre 2020 (ID 2677720)) y dentro de los parámetros y requisitos establecidos para el otorgamiento de la asistencia antes descripta en el marco del PAEERP (la “ Oferta de APE 2020 ” y, una vez aprobada conforme se indica más adelante, el “ APE 2020 ”).

El Plan de Recomposición de la Estructura de Capital de IMPSA

El plan de recomposición de la estructura de capital de IMPSA incluido en la Oferta de APE 2020 y dado a conocer mediante el antes citado hecho relevante de fecha 20 de octubre 2020 (ID 2672231) (el “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” ), comprende las siguientes etapas:

- Etapa 1: Reestructuración bajo el APE 2020 y asistencia bajo el PAEERP

Esta etapa, que se encuentra en pleno desarrollo, comprende fundamentalmente la reestructuración de la Deuda Elegible mediante el APE 2020, conforme fuera aprobado por las mayorías de acreedores requeridas y se encuentra en proceso de homologación por el Juzgado según se describe bajo el título “ La Reestructuración bajo el APE 2020 ”) (la “ Reestructuración ”).

[41]

Etapa 2: Capitalización de IMPSA

Esta etapa comprende el sometimiento a consideración de los accionistas de IMPSA de un aumento de capital en un monto que asegure una adecuada capitalización de IMPSA a fin de brindarle el capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones, el cual llevará a cabo mediante la emisión de una nueva clase de acciones ordinarias (las Acciones Clase C). Atento al carácter estratégico de IMPSA y a la necesidad de contar con dicho capital de trabajo inmediatamente luego de la finalización de la asistencia bajo el PAEERP, IMPSA ofrecerá que dicha emisión de nuevas acciones pueda ser suscripta en todo o en parte por alguna entidad dependiente del Estado Nacional y, en su caso, por los gobiernos provinciales y/o inversores privados que pudieran estar interesados en la misma.

Etapa 3: Listado de las Acciones Clase A y B para su venta en el mercado

Los documentos que implementen la Reestructuración (los “ Documentos de la Reestructuración ”) establecerán el compromiso de IMPSA de someter a consideración de sus accionistas, dentro de un plazo no menor a 18 meses ni superior a 24 meses luego de la emisión de las Acciones Clase C, la autorización para que la Compañía solicite a la CNV su ingreso al régimen de oferta pública y el listado y cotización de sus Acciones Clase A y Clase B (es decir, de las acciones actualmente depositadas en los Fideicomisos de Acciones) en BYMA y el MAE y, sujeto a la correspondiente asamblea de accionistas a ser convocada al efecto y a lo que dispongan los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, proceder en la forma prevista en los Fideicomisos para la venta de las referidas acciones en favor de los Beneficiarios correspondientes, estipulándose que el producido de la venta de estas acciones no cancelará los montos adeudados bajo la Nueva Deuda, sino que será una compensación adicional para los Beneficiarios.

Principales Términos del APE 2020

Los términos de la Oferta de APE 2020 incluyen la reestructuración y canje de cierta deuda financiera y comercial descripta en el Anexo III de la misma (la “ Deuda Elegible ”) por nueva deuda a ser emitida, suscripta o asumida por IMPSA (la “ Nueva Deuda ”) a emitirse en favor de los Acreedores Alcanzados (según se define en el APE 2020), tal como se ha informado al mercado y se encuentra detallado en sucesivos hechos relevantes publicados en la AIF.

La Nueva Deuda se emitirá por un monto de capital total equivalente a US$536,4 millones y consistirá en obligaciones directas, no subordinadas e incondicionales de la Compañía, con garantía común sobre el patrimonio de la misma, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y, sin perjuicio de la novación derivada del APE 2020, de lo dispuesto en el mismo respecto del mantenimiento de las fianzas, cesiones en garantía de flujos futuros u otros derechos similares que benefician a cierta Deuda Elegible (según se identifica en el Anexo III del APE 2020), conforme a lo previsto en el artículo 940 del Código Civil y Comercial de la Nación). A continuación se detallan los principales términos y condiciones de la Nueva Deuda 2020 que se encuentran incluidos en el Anexo II de la Oferta de APE 2020:

Nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública

Tipo de Instrumento a ser emitido/suscripto en canje/reemplazo de la Deuda Elegible 2020

Monto

Nuevas Obligaciones Negociables Privadas
Nuevo Bono Internacional
Nuevos Préstamos

(según corresponda a cada acreedor alcanzado conforme a lo establecido en la Cláusula 3.1(e) de la Oferta de APE 2020).

Conforme a lo establecido en la Cláusula 3.1 de la Oferta de APE 2020, el monto de Nueva Deuda que corresponderá a cada Acreedor Alcanzado será equivalente al monto de capital e intereses compensatorios devengados a las tasas contractuales correspondientes bajo la Deuda Elegible que corresponda a dicho acreedor alcanzado a la Fecha de Corte (31 de diciembre de 2019), expresado en Dólares, a cuyo fin toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea Dólar Estadounidense se considerará convertida a Dólares al tipo de cambio vigente a la Fecha de Corte, estableciéndose que, en el caso de la Deuda Elegible denominada en Pesos y que surja de órdenes de compra, contratos o facturas por la provisión de bienes o servicios y no tenga intereses compensatorios acordados, dicha Deuda

[42]

Elegible será previamente ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde la fecha de exigibilidad de la misma (fecha de pago de la factura, obligación u orden de compra o servicios correspondiente) hasta la Fecha de Corte, convirtiéndose a Dólar Estadounidense y consolidándose a la Fecha de Corte en la forma antes indicada.

Dólar Estadounidense.

Moneda Nueva Deuda por un valor nominal de US$1 por cada US$1 de Deuda Elegible Relación de Canje determinada en la forma indicada en el apartado “Monto” anterior. El capital de la Nueva Deuda se amortizará en 9 cuotas anuales iguales y Amortización de consecutivas del 11,1111% cada una, comenzando el 30 de diciembre de 2028 y capital con vencimiento final el 30 de diciembre de 2036. La Nueva Deuda devengará intereses compensatorios a una tasa del 1,5% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde el 31 de diciembre de 2019. El Nuevo Interés que se devengue desde dicha fecha hasta el 31 de diciembre de 2024 (el “Interés Capitalizado” ) se capitalizará en dicha fecha (la “Fecha de Capitalización” ). El Nuevo Interés que se devengue sobre la Nueva Deuda desde Interés el 1° de enero de 2025 será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025 y se calculará sobre el monto de capital en circulación de la Nueva Deuda, incrementado por el monto del Interés Capitalizado. Interés por 0,5% nominal anual. Incumplimiento La Nueva Deuda contendrá cláusulas habituales que permitirán su precancelación Precancelaciones voluntaria en cualquier momento a valor par, en todo o en parte, a prorrata con toda Opcionales la restante Nueva Deuda. La Nueva Deuda contendrá cláusulas que establezcan la obligación de IMPSA de aplicar el 100% del Excedente de Efectivo (tal como se define en el APE 2020) a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago Pago por Excedente de (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda. Toda precancelación Efectivo por Excedente de Efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

Por otra parte, de acuerdo con los términos de la Oferta APE 2020, los Fideicomisos mantendrán su plena vigencia con las modificaciones correspondientes según la Oferta de APE 2020. Todos los acreedores alcanzados bajo el APE 2020 serán beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA. Los Fideicomisos (y todas las disposiciones, obligaciones y restricciones contempladas en los mismos) continuarán plenamente en vigencia y se entenderán enmendados por el APE 2020, considerándose que cualquier referencia a “Beneficiarios” o “Acreedores Beneficiarios” efectuada en los mismos (o en cualquier otro documento relacionado) estará referida a los tenedores de la Nueva Deuda y que cualquier referencia a “Nueva Deuda” o al “APE” efectuada en los mismos (o en cualquier otro documento relacionado) estará referida a la Nueva Deuda a ser emitida bajo el APE 2020 y al APE 2020, respectivamente. La Compañía y los acreedores aceptantes del APE 2020 (en su carácter de beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA) realizarán las acciones que resulten necesarias para implementar, en su caso, dicha enmienda, incluyendo la emisión de instrucciones al Fiduciario y/o votos en tal sentido, la firma de documentos adicionales u otras acciones, conforme se establezca en los Documentos de la Reestructuración.

La Reestructuración bajo el APE 2020

Conforme a lo dispuesto por el Juzgado, la Oferta de APE 2020 fue puesta a consideración de las correspondientes asambleas de bonistas y obligacionistas de la Compañía con fecha 24 y 25 de noviembre de 2020. Según fue informado mediante hecho relevante de fecha 25 de noviembre de 2020 (ID 2684379), en dichas asambleas la Oferta de APE 2020 obtuvo votos positivos que representan un 99,24% de los votos emitidos computables a los fines del art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. En consecuencia, sumadas las conformidades expresadas

[43]

en las citadas asambleas y las conformidades manifestadas mediante cartas de aceptación suscriptas por los Acreedores Alcanzados con acreencias bilaterales no representadas en títulos valores, la Oferta de APE 2020 resultó aprobada por el 68,18% de los Acreedores Alcanzados individualmente considerados, que representan un 98,16% del monto de la Deuda Elegible computable, en ambos casos, de conformidad con el citado art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Habiéndose superado largamente las mayorías establecidas en la legislación aplicable para la aprobación de la Oferta de APE 2020, IMPSA presentó el APE 2020 ante el Juzgado para su homologación. A la fecha de este Prospecto, el APE 2020 se encuentra en proceso de homologación e IMPSA se encuentra implementando las distintas acciones para la emisión de la Nueva Deuda y el cierre de la Reestructuración bajo el APE 2020, así como los siguientes pasos previstos en su Plan de Recomposición de la Estructura de Capital.

Descripción del negocio

Introducción

IMPSA está dedicada, en forma directa o a través de sus subsidiarias, a proveer soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, a diseñar y suministrar componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de procesos y a prestar servicios tecnológicos e industriales de alta tecnología.

Para proyectos eólicos, fotovoltaicos e hidroeléctricos, IMPSA también ofrece servicios de operación y mantenimiento en los casos que así sea requerido.

Estas prestaciones son canalizadas a través de cinco unidades de negocio: hydro , wind , nuclear, O&G y servicios.

IMPSA Hydro

Su actividad principal es la generación de energía hidroeléctrica, a través de la prestación de soluciones llave en mano, el diseño, la fabricación y suministro de equipos electromecánicos, que incluye turbinas hidráulicas, generadores hidráulicos, y equipos hidromecánicos y de automatización de conformidad con contratos llave en mano o de otro tipo. A su vez, esta unidad se encarga de la rehabilitación, operación y mantenimiento de las plantas hidroeléctricas.

IMPSA Wind

Es la unidad de negocio dedicada al diseño, fabricación suministro, montaje y, en los casos de ser requeridos, operación y mantenimiento de equipos de generación eólica.

Junto con la provisión del equipamiento de generación y de los equipos correspondientes al balance de planta, a través de su empresa subsidiaria ICSA, lleva adelante la ejecución de contratos bajo modalidad EPC ( engineering, procurement and construction ) de parques eólicos y fotovoltáicos.

IMPSA es la única empresa en Latinoamérica que tiene su propio diseño para aerogeneradores de 2 MW de potencia unitaria y en la actualidad está desarrollando un nuevo aerogenerador de 4,6 MW adaptado a las condiciones climáticas de la región.

En su planta ubicada en Mendoza, IMPSA cuenta con una nave de producción de aerogeneradores, la cual tiene una capacidad de fabricación de 70 equipos al año. Para más información véase “ Información sobre la Emisora ⸻ Plantas de producción ” en este Prospecto.

IMPSA Nuclear

Dedicada al suministro de componentes para centrales nucleares de generación, IMPSA cuenta con una gran trayectoria en el diseño y la fabricación de equipos complejos para centrales nucleares. Su historia marca una

[44]

importante presencia en las Centrales de Embalse en Río Tercero, Atucha II en Lima Provincia de Buenos Aires y CAREM 25 también en Lima, además de la provisión de reactores experimentales para los desarrollos de Argentina.

Equipos tales como generadores de vapor, presurizadores, enfriadores, grúas, sistemas de esclusas, reactores han sido fabricados por IMPSA en su planta de Mendoza bajo los más altos estándares mundiales.

Es importante mencionar que la planta de IMPSA fue pensada y diseñada para afrontar el plan nuclear argentino de 1979 lanzado por el Vicealmirante Carlos Castro Madero. La misma tiene la capacidad e infraestructura para fabricar todos los equipos de la isla nuclear.

IMPSA O&G

Con casi 60 años de historia en el mercado IMPSA ha suministrado más de 13.000 toneladas de equipos para las industrias del petróleo, química y petroquímica.

La participación de IMPSA en la industria ha sido relevante a través del suministro de los equipos más complejos para las refinerías, plantas químicas y petroquímicas de Argentina, fabricando desde grandes reactores, torres, columnas, hornos de proceso, intercambiadores, separadores y hasta tanques de todo tipo. En ciertos equipos, tales como reactores y torres de grandes espesores, IMPSA sería la única empresa de Argentina con la capacidad tecnológica y fabril para poder construirlos.

En la actualidad el mundo aún tiene una gran dependencia de los combustibles fósiles para la generación de energía y para el transporte. Sólo en Argentina la matriz energética global depende en un 85% de la industria del petróleo y gas.

IMPSA servicios

La unidad de negocios servicios es la encargada de satisfacer las necesidades de los operadores de facilidades existentes, ya sea para generación de energía u otros destinos, a través de la implementación de soluciones llave en mano con el objeto de mejorar eficiencias, disminuir costos de operación y mantenimiento y minimizar fallas eléctricas y pérdidas en el sistema.

A partir de la experiencia de IMPSA en la operación y mantenimiento de parques eólicos, brinda servicios destinados a lograr una mejor integración de las energías renovables a la red.

Concentración en Mercados Geográficos Clave .

Sin dejar de mantener foco en Argentina como su mercado natural, la Compañía es consciente de la importancia que reviste el mercado internacional para el crecimiento sustentable de la empresa.

A tal efecto, desde la Dirección Comercial se ha diseñado una estrategia de recuperación de mercados en el exterior en los cuales IMPSA mantenía una situación de preminencia en el pasado cercano (Latinoamérica, Estados Unidos y el sudeste Asiático) y al mismo tiempo atacar otros mercados en los cuales su presencia ha sido marginal (India y África).

A fin de evitar la dispersión de recursos, se han definido los siguientes países y productos como objetivos prioritarios:

Región	País	Producto / Tipo de Negocio
Latinoamérica	Argentina	Hydro proyectos nuevos, rehabs y otros servicios. O&G. Nuclear. Wind: proyectos nuevos y O&M.
	Brasil	Hydro: proyectos nuevos y Rehabs (servicios).
	Bolivia	Hydro: proyectos nuevos.
	Perú	Hydro: proyectosnuevos.

[45]

	Ecuador	Hydro: proyectos nuevos y Rehabs (servicios).
	Colombia	Hydro: proyectos nuevos y Rehabs(servicios).
	Chile	Hydro: Rehabs (servicios).
Norteamérica	Estados Unidos	Hydro: Rehabs (servicios). Servicios: grúas de puerto Nuclear: Alm combustible quemado
Sudeste de Asia	Malasia	Hydro: proyectos nuevos y Rehabs (servicios).
	Indonesia	Hydro: proyectos nuevos.
	Filipinas	Hydro: proyectos nuevos Rehabs (servicios).
	Tailandia	Hydro: proyectos nuevos.
	India	Hydro: proyectos nuevos. Servicios: Grúas de puerto.
	Pakistán	Hydro: proyectos nuevos y Rehabs (servicios).
África	Mozambique	Hydro: proyectos nuevos.
	Congo	Hydro: proyectos nuevos.
	Tanzania	Hydro: proyectos nuevos.
	Otros	Hydro: proyectos nuevos.

A fin de lograr materializar sus objetivos en mercados remotos en los que la empresa no tiene presencia permanente, IMPSA cuenta con acuerdos de representación con agentes locales cuidadosamente seleccionados y se promueve la realización de alianzas estratégicas específicas con fabricantes calificados en cada uno de los mercados.

También, a través de las mencionadas alianzas estratégicas, IMPSA prevé complementar el portafolio de productos que ofrece la empresa (pequeñas centrales hidroeléctricas y grúas portuarias, otras).

Prestación de Servicios de Alto Valor Agregado .

A través de unidad de negocios – servicios, la Compañía procura ampliar sus ventas de soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a través de recursos renovables, así como su rentabilidad prestando servicios de alto valor agregado, que incluyen, soluciones a problemas complejos de ingeniería, la fabricación de componentes de gran porte y alto contenido tecnológico, la operación y mantenimiento de centrales hidroeléctricas y parques fotovoltaicos y eólicos, la remodelación y actualización de instalaciones hidroeléctricas antiguas (especialmente en América y Estados Unidos) y todo otro servicio requerido durante la vida útil de sus productos.

Inversión Continua en Investigación y Desarrollo (I¬+D) .

La Compañía entiende que la base de la competitividad radica en el concepto de aporte de valor desde la óptica de quien contrata la provisión o el servicio. Para lograr esto se requiere orientación al cliente, observación sistemática para encontrar las oportunidades de innovación en el valor, creatividad para generar las soluciones y capacidad de concreción para hacerlas realidad. Para ello se desarrolla un plan de I+D, que, alineado con el plan estratégico de la Dirección Comercial, contiene un número suficiente de iniciativas de modo de asegurar el éxito y reducir el riesgo.

El desarrollo en IMPSA se hace a través de su Centro de Innovación Tecnológica (“ CIT ”) y de la aplicación de la estrategia de desarrollo en línea. En el primero se cuenta con todos los laboratorios necesarios para mantenerse a la vanguardia de la tecnología de energía renovable.

Se puede distinguir el laboratorio de hidráulica que cuenta con dos bancos de ensayos y es uno de los mejores en su tipo en el mundo. El segundo consiste en llevar la innovación a toda la organización, involucrando a todos los sectores de la cadena de valor en el desarrollo de tecnología. De este modo se logra una mayor eficiencia en la inversión y una mejor adaptación de soluciones a las necesidades de los clientes. Esto es apoyado mediante el uso de modernas herramientas de software tanto desarrolladas en la empresa como adquiridas en el mercado, y el

[46]

hardware más avanzado disponible, utilizando materiales y métodos de producción modernos y capacitando en forma continua a sus colaboradores en la aplicación de nuevas tecnologías y procesos.

Naturaleza de las operaciones

La participación de IMPSA en los mercados en los que actúa, se realiza indefectiblemente a través de procesos licitatorios, los cuales pueden ser públicos o privados y de tipo internacional o doméstico.

En cumplimiento del objetivo de la Compañía de capturar oportunidades para lograr un crecimiento con rentabilidad dentro de cada una de sus unidades de negocios, aumentando sus ventas y participación en los mercados en los cuales actúa, las distintas unidades de negocio de IMPSA, así como sus empresas relacionadas (ICSA y TRANSAPELT), se llevan a cabo estrategias diferenciadas en lo que hace a su participación en el mercado:

IMPSA Hydro: priorizará su participación en oportunidades de negocios que involucren soluciones totales para sus clientes, tales como participación en contratos llave en mano en países de Sudamérica, Norteamérica, África, India y el resto del SE asiático, adecuando su modalidad de participación a las características de cada mercado y a las necesidades de competitividad que enfrenta.
IMPSA Wind: priorizará en el corto plazo su participación en oportunidades de negocios en Argentina que involucren soluciones totales para sus clientes, tales como contratos EPC o servicios de operación y mantenimiento (“ O&M ”) a través de alianzas estratégicas con otros fabricantes calificados. Lograda la consolidación definitiva en su mercado natural, se llevará a cabo una estrategia de expansión focalizada en Latinoamérica.
IMPSA Nuclear: se abocará tanto al mercado local, participando activamente del plan nuclear argentino como al mercado internacional a través de la comercialización, en forma conjunta con NASA, de los reactores modulares CAREM (Central Argentina de Elementos Modulares) y la participación en la provisión de sistemas de almacenamiento de combustible gastado para Centrales que serán decomisadas.
IMPSA O&G: con enfoque principalmente en Argentina, aprovechando los nuevos proyectos de inversión que se generen a partir del nuevo PLAN GAS[4] , en todas las etapas tanto upstream , midstream como en el downstream y, buscando además, oportunidades de negocios en la región.
IMPSA Services: Se focaliza en la solución de problemas por fallas, suministro de repuestos o en la renovación parcial del equipamiento de centrales hidroeléctricas existentes, principalmente del mercado local y países limítrofes.

En los tres últimos años, y a pesar de las circunstancias difíciles que debió transitar la Compañía en el marco de la renegociación de su deuda, IMPSA logró continuar con la totalidad de los proyectos que tenía en ejecución. Ejemplo de ello es la continuidad del diseño y fabricación del reactor modular del proyecto CAREM y la finalización del contrato por la extensión de vida de la central nuclear de Embalse, ambos en Argentina, la terminación y puesta en marcha de las unidades de la central hidroeléctrica de Colíder en Brasil y la instalación y puesta en marcha de los generadores de la Central de Acaray en Paraguay.

En el mismo período, IMPSA logró ganar importantes contratos en hydro: la rehabilitación de las turbinas y generadores de Yacyretá para EBY, Paraguay y Argentina y el suministro de los equipos electro-mecánicos del aprovechamiento El Tambolar para EPSE, San Juan, para así lograr una importante cantidad de proyectos en el área de O&G.

En lo que respecta a la unidad de negocios de servicios, desde su creación en 2016 ha desarrollado una actividad muy interesante proveyendo servicios de diversa índole a las centrales de la Olla y Ullum, en San Juan, Nihuil en Mendoza, Ameghino en Chubut, Planicie Banderita y Pichi Picún Leufú en Neuquén, entre muchas otras.

Perspectivas futuras

Con la esperada concreción el Plan de Recomposición de la Estructura de Capital, incluyendo la renegociación de deuda bajo el APE 2020, se abre una ventana muy interesante para el futuro de la Compañía.

[47]

Con un balance adecuado, mayor acceso a líneas de garantía y a capital de trabajo y habiendo mantenido su potencial humano y capacidad de hacer, intactos, IMPSA se encuentra en excelentes condiciones para retomar una acción comercial agresiva focalizada en la recuperación de presencia en sus mercados tradicionales así como atacar otros no tradicionales.

Los análisis realizados en los países seleccionados muestran, en todos los casos, una fuerte tendencia a la profundización de la participación de las energías renovables en las matrices eléctricas, así como importantes iniciativas tendientes a la implementación de procesos de descarbonización.

Si bien en algunos países como Chile y Colombia, el foco dentro de las energías renovables, estará puesto en fuentes solares y eólicas, en otros como Bolivia, Brasil, muchos países de África y del Sudeste Asiático, la presencia de proyectos nuevos de hydro continuará siendo relevante.

Conforme las centrales hidroeléctricas envejecen, aquellos países con una fuerte base instalada con más de 40 años de antigüedad (Brasil, Chile, Colombia, Argentina, Estados Unidos y algunos países del Sudeste Asiático) presentarán excelentes perspectivas para el negocio de las rehabilitaciones.

En wind, las posibilidades de IMPSA se concentrarán en el mercado Argentino, con algunas posibilidades de ingresar en otros mercados con un nuevo producto (actualmente en desarrollo) y de la mano de socios estratégicamente seleccionados.

En O&G, la actividad quedará circunscripta a Argentina, donde se esperan buenas oportunidades de contratos al influjo de las inversiones guiadas por nuevas especificaciones técnicas de los subproductos de refinación y a la continuidad de las inversiones en Vaca Muerta.

En relación a nuclear, además de una importante participación de IMPSA en el plan nuclear argentino, donde se espera la concreción de la cuarta central nuclear Atucha III Hualong One de 1200MW, se vislumbra una excelente oportunidad para la comercialización a escala internacional del SMR (reactor modular pequeño) desarrollado por CNEA (CAREM) cuyas verificaciones estructurales y fabricación de los componentes principales están siendo ejecutadas en la planta de IMPSA en Mendoza.

También se presenta un nicho de mercado atrayente en lo que respecta a los recipientes para almacenamiento de combustibles nucleares exhaustos.

Marketing y Ventas

La ejecución de proyectos de infraestructura recae en los Estados (Nacional o Provincial), los desarrolladores privados, y las asociaciones público-privadas, ya sea para la realización de proyectos bajo modalidad de obra pública, como para la concesión de proyectos de infraestructura.

La Dirección Comercial, a cargo del marketing y las ventas, realiza el análisis de contexto, las investigaciones de mercado y la definición e implementación de las estrategias comerciales de la Compañía. Para la actividad de marketing propiamente dicha, se apoya en la política de comunicación, branding e imagen corporativa para todas las divisiones de la Compañía que son llevadas a cabo por la Gerencia de Relaciones Institucionales de la Compañía.

El proceso comercial incluye una serie de pasos que se inician con la detección de la oportunidad y culminan con la adjudicación del proyecto y la firma de los contratos.

Una vez identificadas las oportunidades de negocios a través de la red comercial (oficinas comerciales permanentes, agentes, desarrolladores de negocio por región o país), las mismas son sometidas a un proceso de tamizado que, basado en lineamientos dados por la Alta Dirección de la Compañía, determina qué oportunidades continuarán en el portafolio de negocios ( Go Decission ) y cuáles serán descartadas ( No-Go Decission ). Una vez que se decide la participación de IMPSA en la oportunidad de negocio detectada, son los Desarrolladores de Negocios, responsables de cada uno de los mercados mencionados, los encargados de capturar estos negocios con el apoyo de un Equipo de Propuestas liderado por el Gerente de Propuestas. Este último se encarga de brindar al Desarrollador de Negocios todo el soporte de Ingeniería de Producto y Económica para llevar a cabo la presentación de la oferta correspondiente.

[48]

El proceso de preparación de ofertas implica un alto grado de involucramiento por parte de IMPSA. Este proceso incluye el diseño preliminar de los equipos (selección hidráulica e ingeniería básica para determinar pesos y materiales), el cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales, análisis financieros e impositivos del negocio, el estudio de precios de mercado y la definición del precio objetivo a conseguir.

El análisis se completa con un estudio de la competencia, las características y necesidades del cliente, el país donde se realizará el proyecto y la micro-localización del emprendimiento, todo lo cual permite llevar a cabo una evaluación exhaustiva del riesgo asociado con la oportunidad.

La complejidad del proyecto objeto de la licitación, la disponibilidad de recursos calificados al momento de elaborar la propuesta y el tiempo disponible para su evaluación, constituyen factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.

La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, terminación y riesgos de un proyecto. Es por ello que en la preparación y presentación de cada propuesta, el departamento de preparación de ofertas consulta con todos los sectores de la cadena de valor para determinar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.

Un capítulo importante del proceso de captación y adquisición de nuevos negocios está dado por las garantías que son requeridas por los comitentes. Estas se dividen en dos tipos: (i) las de oferta, que son normalmente por un monto fijo (o un porcentaje cercano al 0,5% o 1% del presupuesto de la obra) y que permanecen vigentes durante el período de validez de la oferta; y (ii) las contractuales, que pueden a su vez dividirse en tres: (a) de ejecución del contrato: por montos que oscilan entre el 10 y el 20% del valor de la obra que deben ser presentadas al momento de la firma del contrato y se mantienen vigentes hasta la recepción provisoria o definitiva del equipamiento, (b) las de anticipo: por el 100% del valor del anticipo solicitado (usualmente entre el 10 y 20% del monto de la obra), y (c) las de período de garantía, por un monto que oscila entre el 5 y el 10% del monto del contrato. Mantienen su validez hasta la finalización del período de garantía que se extiende por 1 o 2 años desde la puesta en operación del equipamiento suministrado.

2. Mercado

Unidad de negocio de bienes de capital

Energía eléctrica

El mercado de las plantas de generación a partir de recursos renovables varía mucho en estructura según sea el tipo de recurso que se utilice. En el caso de la Compañía, que participa en los mercados hidroeléctrico y eólico, se encuentra con dos realidades distintas que tienen algunos puntos en común. Estas coincidencias son: la necesidad de contar con una matriz eléctrica diversa y sustentable, disminuir la emisión de gases de efecto invernadero, reducir la contaminación ambiental y evitar la dependencia de un recurso no renovable y de precio volátil.

Otro factor que define el mercado y limita los participantes del mismo, es la gran barrera de entrada para ingresar en la industria, ya que requiere un gran desarrollo tecnológico, que no solo demanda ingentes recursos financieros y humanos, sino que requiere tiempo para lograr un nivel de excelencia. También es necesario contar con antecedentes técnicos suficientes, adecuados sistemas de calidad y una capacidad de gestión a lo largo de toda la cadena de valor que asegure llevar los proyectos a su finalización en tiempo y plazo. IMPSA, es uno de los pocos proveedores de equipamiento de generación que puede ofrecer soluciones integrales que alcanzan toda la cadena de valor, tanto para proyectos hidroeléctricos como eólicos. A través de su subsidiaria ICSA también lleva cabo proyectos fotovoltaicos y eólicos a través de contratos tipo EPC.

En el campo de los proyectos de generación con base nuclear, a las barreras tecnológicas de entrada mencionadas anteriormente, se suma el alto grado de supervisión y control de las entidades internacionales que regulan la actividad nuclear. No existen en este campo desarrolladores de proyectos privados, quedando la actividad sujeta totalmente a los planes de desarrollo de los países.

[49]

En relación al valor, los clientes ponen un gran énfasis en las dimensiones económica y física de los productos por lo tanto atributos como precio, eficiencia, confiabilidad, calidad, plazo de entrega, experiencia, asistencia técnica, diseño, materiales, entre otros, son relevantes a la hora de la competencia.

O&G

En el caso de los equipos de proceso, existe una diferenciación muy marcada entre los equipos upstream y middle stream , y los llamados down stream . Mientras los dos primeros son equipos de menor tamaño físico que no requieren facilidades de fabricación de gran porte, los equipos down stream sí requieren de importantes capacidades a nivel de fábrica en términos de producción de grandes estructuras soldadas, capacidad de izaje y espacio bajo gancho. Estos últimos implican también desafíos importantes referidos a la logística para el transporte de los productos terminados.

Esta diferenciación da como resultado una diferencia muy marcada en lo que respecta a las barreras de entrada en el negocio, sobre todo en lo que respecta a inversiones de capital y requisitos de cumplimiento de códigos y estándares que son específicos para los grandes equipos.

Los clientes en O&G son tanto empresas públicas como privadas, siendo aquellas dedicadas a las últimas etapas del proceso de conversión del petróleo y el gas en sub-productos comercializables (destilerías, refinerías, petroquímicas) que requieren de los grandes equipos down stream un grupo relativamente menor de empresas de gran porte.

Unidad de negocio de energía renovable

IMPSA Hydro

La energía hidroeléctrica es la fuente renovable más utilizada en el mundo, con una participación en la matriz eléctrica mundial cercana al 16% según la International Energy Agency (“ IEA ”). Más de ciento cincuenta países confían en la generación hidroeléctrica, y cincuenta de ellos la usan para abastecer más del 50% de su demanda eléctrica. La IEA estima que gracias a esta fuente se evita la emisión de 1.500 millones de toneladas de dióxido de carbono por año. La generación hidroeléctrica es una fuente de Energía renovable eficiente, flexible, confiable y rentable.

La Compañía es parte de la oferta y pertenece a los fabricantes de clase mundial. Este selecto grupo es el que cuenta con las mejores tecnologías y lidera la industria. No obstante fabricantes como los chinos o los rusos ostentan una buena participación en sus mercados domésticos cautivos. En el caso particular de los fabricantes chinos, en los últimos 5 a 10 años se ha notado una importante acción en otros mercados (fundamentalmente África y América Latina) a los cuales acceden apoyados fundamentalmente en la capacidad de financiamiento del Gobierno de China.

El equipamiento hidroeléctrico que produce IMPSA es competitivo en términos de precio y tecnología, para lo cual la Compañía continúa desarrollando y aplicando la mejora continua a sus procesos de concepción, diseño y fabricación, especialmente en relación con su equipamiento clave, es decir unidades generadoras, automatización y equipamiento hidromecánico.

Debido a la intermitencia asociada a algunas fuentes de energía limpia, es imprescindible dotar al sistema de la inteligencia. Esto requiere el manejo de problemáticas como la estabilidad de potencia y tensión y el amortiguamiento del sistema. Con el objeto de brindar soluciones a este tipo de problemáticas y con base en la amplia experiencia de la Compañía en el sector, se creó IMPSA Services, enfocada en actualizar las redes de distribución de energía eléctrica de modo de incorporar las ventajas del complejo formado por las tecnologías de telecomunicaciones, automatización e informática.

IMPSA Wind

La generación eólica comenzó en el año 1980 finalizando la etapa de desarrollo en la década del ’90, para, a partir de ahí, iniciar su etapa de crecimiento. Esto se debió a la conciencia medio ambiental generada por el calentamiento global, que comenzó a ser un concepto aceptado al mismo tiempo en que comenzó la gran expansión del mercado.

[50]

Se observa que el crecimiento de la energía eólica se da como consecuencia de la preocupación por el calentamiento global el Protocolo de Kyoto y el Acuerdo de París COP21, lo que ha provocado la intervención pública en el desarrollo de este tipo de energía mediante incentivos en los impuestos y las inversiones, así como la necesidad de la energía mundial de disminuir su dependencia de los combustibles fósiles según aumente el precio de éstos. La Compañía cree que la energía eólica ha alcanzado una etapa crítica y una madurez tecnológica para convertirse en una de las mayores fuentes de energía limpia y sostenible del mundo.

Si bien el mercado global está ingresando en su etapa de madurez, es claro que el latinoamericano está en su etapa de crecimiento y se espera siga así por un periodo suficientemente prolongado.

El mercado de energía eólica posee dos segmentos principales: onshore y offshore . El segmento onshore está alcanzando su etapa de madurez (donde la oferta ha comenzado a sufrir un proceso de concentración y mucha competitividad a medida que las soluciones se perfeccionan y las unidades aumentan su potencia y confiabilidad) y el offshore que aún se encuentra en período de crecimiento. China, Europa y Estados Unidos lideran el mercado respecto de nuevas instalaciones. Sin embargo, se están detectando nuevas posibilidades en India y se espera que la tendencia continúe en Sudamérica.

En 2005, la Compañía creó IMPSA Wind, una subdivisión de la división de energía renovable. IMPSA Wind se dedica a proporcionar a sus clientes soluciones integrales para los proyectos de generación de energía eólica, que incluye soluciones técnicas personalizadas (asistencia para el diseño de granjas eólicas y selección de los equipamientos), entrega de equipos de avanzada, montaje, puesta en funcionamiento, operación, mantenimiento y administración de plantas de generación de energía eólica.

Como parte de la iniciativa de su desarrollo del negocio de energía eólica, la Compañía cuenta con una estrategia tanto a corto como a largo plazo para su diversidad de productos.

A los fines de brindar mayor flexibilidad a sus clientes, además de su propio diseño UNIPOWER para aerogeneradores de 2 MW de potencia unitaria, la empresa está desarrollando un nuevo aerogenerador de 4,6 MW adaptado a las condiciones climáticas de la región. La autonomía tecnológica alcanzada, le permite el desarrollo con alto valor agregado, gran capacidad de adaptación, libre actuación en el mercado global y posibilidad tanto de reingeniería como de I+D+i.

Desarrollo de usinas eólicas .

Con el objeto de maximizar la participación de la Compañía en el sector de energía eólica, IMPSA Wind tiene la intención de participar como proveedor y operador de granjas eólicas en Argentina. A tal fin, IMPSA Wind proyecta abastecer a pequeños y medianos proyectos eólicos, realizando el diseño de las obras de ingeniería eléctrica y la provisión y montaje de turbinas eólicas para los proyectos eólicos que cuenten con financiamiento local.

El crecimiento del mercado eólico es propulsado cada vez que un país pone en marcha un régimen de promoción exitoso para el uso de la energía eólica, tal como ocurrió en Argentina desde la creación del Programa RenovAr que se enmarca en la Ley de Energías Renovables (Ley N°27.191) aprobada en 2015, que preveía la instalación de unos de 10.000 MW de energía renovable hasta el año 2025 con el objetivo de completar un 20% de la matriz energética argentina con energías de fuentes alternativas.

En el marco de ese programa, los últimos relevamientos indican que Argentina cuenta con 211 proyectos de energía renovables que están en marcha, de los cuales 142 operan comercialmente y el resto están en construcción. Pero por el contexto argentino actual, hay emprendimientos que quedaron a la deriva, los cuales suman casi unos 2.000 MW; esos proyectos requieren financiamiento local y provisión de equipos.

Adicionalmente, existen pequeños emprendimientos enmarcados en la Ley de Generación Distribuida y en los contratos denominados MATER (Mercado a Término de Energías Renovables). La Ley 27.424 de Generación Distribuida permite a los usuarios del sistema eléctrico interconectado autogenerarse con energías que obtengan de la producción de paneles solares, tecnologías de biomasa y biogás, turbinas hidroeléctricas o aerogeneradores e inyectar el excedente de generación si lo hubiera a la red en todo el territorio.

IMPSA O&G

[51]

El gas natural y petróleo constituyen los recursos energéticos de mayor participación en la matriz primaria energética nacional.

Con el recientemente lanzado PLAN GAS - Plan de Promoción de la Producción de Gas Argentino 2020-2023 quieren alcanzar una producción de 30.000 millones de m3 de gas en cuatro años y esperan inversiones de las operadoras por alrededor de US$6.500 millones. Este plan generaría enormes oportunidades en las plantas de separación del upstream .

En el mercado del downstream existen grandes proyectos de inversión en el corto y mediano plazo como los que está desarrollando YPF con nuevas especificaciones de combustibles, Profertil y Mega con los planes de expansión de planta como así también los de Axion, Shell y Trafigura. En total estos proyectos suman inversiones superiores a los US$5.000 millones.

IMPSA Nuclear

Argentina es de los pocos países en donde la energía nuclear es parte fundamental de la matriz energética y en donde se mantienen planes de expansión de este tipo de energía a través de las nuevas plantas Atucha III y en un futuro cercano con el reactor modular CAREM 480.

Los proyectos de índole nuclear, estratégicos para dar continuidad al desarrollo tecnológico nacional, contarán con una gran participación de la industria Argentina y donde IMPSA juega un rol preponderante. Atucha III tiene un presupuesto de inversión total cercano a los US$7 mil millones.

En relación al mercado exterior estamos desarrollando el mercado de los equipos para los sistemas de almacenamiento de combustible gastado en donde existirán una gran cantidad de plantas a ser decomisadas en el corto y mediano plazo, tanto en Estados Unidos como en Europa. En el caso específico estamos participando en una oportunidad junto a Westinghouse para la Planta de Diablo Canyon en California, a ser desmantelada entre 2024 y 2025.

IMPSA Servicios

El envejecimiento de centrales hidroeléctricas en Argentina, Chile, Colombia, México, Brasil y Estados Unidos, entre otros, proporciona una excelente oportunidad de negocios relacionado con los trabajos de rehabilitación de unidades existentes de generación, así como los equipos asociados a los sistemas de control y auxiliares mecánicos y eléctricos.

Argentina tiene gran cantidad de centrales hidroeléctricas en operación desde hace muchos años. Por la antigüedad de las mismas se hace necesario un mantenimiento exhaustivo, y una programación a corto y mediano plazo de la renovación de los equipos hidro-electromecánicos principales.

En ese escenario, IMPSA se posiciona como un participante estratégico del mercado por su amplia experiencia en el diseño y fabricación de equipamiento hidroeléctrico, su planta de fabricación en el país, y también por su cercanía a las centrales a ser intervenidas.

Por todo ello, los esfuerzos de IMPSA Servicios se encuentran enfocados en el mercado local argentino, aunque también se espera poder participar en oportunidades puntuales dentro del mercado latinoamericano, en especial de los países limítrofes.

Estacionalidad del negocio de IMPSA

Dentro de la variedad de productos que IMPSA provee por sí misma y a través de sus subsidiarias, existe una alta diversidad en lo que respecta a la estacionalidad del negocio.

Mientras que los proyectos de generación de energía a partir de fuentes renovables por el hecho de estar sujetos a programas quinquenales elaborados por los entes estatales de planificación energética y a los planes de inversión de mediano y largo plazo de los actores privados, muestran un grado de estabilidad relativamente alto en el mediano y largo plazo, los correspondientes a energía nuclear y grandes equipos downstream para O&G, muestran un mayor grado de estacionalidad. Para el caso de los proyectos nucleares, la intermitencia está relacionada con la necesidad de que los estados consigan el financiamiento para su realización y, además, logren franquear las barreras de naturaleza ambiental y geo-políticas que los caracterizan, mientras que en el caso de los grandes

[52]

equipos downstream para O&G, la decisión de inversión queda definida por las necesidades puntuales de aumento de capacidad de refinación o el cumplimiento de nuevos requerimientos técnicos para los productos resultantes de la refinación, las cuales son por naturaleza de tipo discontinuo.

Los equipos up y middle stream , en cambio, pueden mantener una demanda continua de varios años originada por fuertes inversiones en exploración, producción y transporte, como es el caso de Vaca Muerta en Argentina.

En lo que respecta al negocio de los servicios tecnológicos, como las rehabilitaciones de centrales existentes, la demanda muestra un comportamiento continuo en el tiempo ya que la misma es función de la antigüedad de las instalaciones.

Unidades de negocio

Energía renovable

La participación de IMPSA en el campo de las energías renovables se configura a través de sus unidades de negocio hydro y wind y mediante la participación de su empresa subsidiaria ICSA en proyectos EPC de naturaleza foto-voltaica, eólica y de pequeñas centrales hidroeléctricas.

La recientemente creada unidad de negocios de inteligencia artificial (“ IA ”), juega un papel importante en la competitividad de la empresa, tanto colaborando en la optimización de diseños de los productos provistos por IMPSA como en la mejora de los procesos productivos, el mantenimiento de centrales de generación de cualquier tipo y la optimización de proyectos de generación hidroeléctrica, entre otros muchos usos.

IMPSA Hydro

Su actividad principal es la generación de energía hidroeléctrica, a través de la prestación de soluciones llave en mano, la fabricación y suministro de equipos electromecánicos, que incluye turbinas hidráulicas, generadores hidráulicos, y equipos hidromecánicos y de automatización de conformidad con contratos llave en mano o de otro tipo. A su vez, esta unidad se encarga de la rehabilitación, operación y mantenimiento de las plantas hidroeléctricas.

Las turbinas y generadores que suministra la Compañía son fabricados especialmente para cada proyecto de energía hidroeléctrica y generalmente requieren un plazo total de 28 a 48 meses para su diseño, fabricación e instalación.

IMPSA diseña y produce turbinas Kaplan, Bulbo, Pelton y Francis, así como turbinas-bomba, generadores sincrónicos y generadores-motores La selección del tipo de turbina adecuado para un proyecto depende en gran medida del “salto de agua” disponible, o sea de la altura o nivel del agua sobre la instalación de la turbina. Las turbinas Kaplan operan con saltos más bajos (hasta 40 metros), las turbinas Francis operan con saltos medianos a altos (aproximadamente 30 a 600 metros) y las turbinas Pelton operan con saltos muy altos (desde 200 hasta 2.000 metros). En las series que se superponen, la elección de la turbina óptima es determinada por factores particulares de la instalación en cuestión, tal como el promedio del flujo o caudal de agua para un período de tiempo (normalmente un año), el tamaño de la instalación y la velocidad de rotación deseada para las turbinas.

De acuerdo con la medición realizada sobre la capacidad de generación, las turbinas Francis representan aproximadamente el 70% de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía, en tanto que las turbinas Kaplan y Pelton representaron aproximadamente el 20% y 5%, respectivamente, de las nuevas turbinas según los contratos existentes de la Compañía. El restante 5% consiste en una variedad de tipos de turbinas para usos especializados.

Los generadores hidroeléctricos que provee la Compañía, que convierten la energía mecánica de la turbina en energía eléctrica para su distribución al sistema o a la red eléctrica externa, también son fabricados a pedido y generalmente requieren un plazo total de 32 a 42 meses de diseño, fabricación e instalación. Los generadores de IMPSA varían mucho en tamaño, escalas de velocidades (de 42,3 revoluciones por minuto a 1.200 revoluciones por minuto), potencia (de 3 MWA a 800 MWA) y distintas frecuencias eléctricas según las normas del país de instalación.

Los otros bienes de capital fabricados por la Compañía para ser empleados en proyectos de energía hidroeléctrica incluyen diferentes tipos de equipos para controlar el flujo del agua, tanto en el embalse como en su pasaje a través

[53]

de la central hidroeléctrica, como son las válvulas mariposa esféricas y Howell-Bunger, ataguías, compuertas, rejas y limpiarrejas, compuertas de superficie o sector para vertederos, tuberías de presión y puentes grúas o pórticos grúas.

IMPSA Wind

Como parte del objetivo de proporcionar a sus clientes soluciones de energía renovable, desde fines de la década de 1980, la Compañía ha realizado investigaciones y otras actividades relacionadas con el desarrollo de la energía eólica. La Compañía, junto con otras fuentes independientes, considera que, en el futuro, la energía eólica tendrá un papel importante en el futuro como una de las principales fuentes alternativas para satisfacer la creciente demanda, dejando de depender fundamentalmente de combustibles fósiles y controlando las emisiones de dióxido de carbono que contribuyen al calentamiento global. Se prevé que el crecimiento de la energía eólica se dará como consecuencia de la preocupación por el calentamiento global el Protocolo de Kyoto y el Acuerdo de París COP21, lo que se espera, provocará la intervención pública en el desarrollo de este tipo de energía mediante incentivos en los impuestos y las inversiones, así como la necesidad de la energía mundial de disminuir su dependencia de los combustibles fósiles según aumente el precio de éstos. La Compañía cree que la energía eólica ha alcanzado una etapa crítica y una madurez tecnológica para convertirse en una de las mayores fuentes de energía limpia y sostenible del mundo.

En consecuencia, los mercados de Latinoamérica, del sudeste asiático e incluso el africano comienzan a verse no sólo como emergentes sino como futuros mercados dominadores. Los niveles de crecimiento de estas economías, como en el caso de Brasil, provocaron cambios en el mercado eólico.

El mercado de energía eólica posee dos segmentos principales: onshore y offshore . El segmento onshore aún se encuentra en período de crecimiento y el offshore está en la etapa de desarrollo. Europa y Estados Unidos aún lideran el mercado respecto de nuevas instalaciones. Sin embargo, se están detectando nuevas posibilidades en los mercados de Asia, fundamentalmente China e India y se espera que la tendencia continúe en Sudamérica.

En 2005, la Compañía creó IMPSA Wind, una subdivisión de la división de energía renovable. IMPSA Wind se dedica a proporcionar a sus clientes soluciones integrales para los proyectos de generación de energía eólica, que incluye soluciones técnicas personalizadas (diseño de granjas eólicas y selección de los equipamientos), entrega de equipos de avanzada, y montaje, puesta en funcionamiento, operación, mantenimiento y administración de plantas de generación de energía eólica.

Como parte de la iniciativa de su desarrollo del negocio de energía eólica, la Compañía cuenta con una estrategia tanto a corto como a largo plazo para su diversidad de productos.

A los fines de brindar mayor flexibilidad a sus clientes, además de su propio diseño UNIPOWER para aerogeneradores hasta 2 MW, la empresa está en la búsqueda de socios estratégicos para atacar el mercado en Argentina.

Planta de producción . IMPSA Wind tiene su planta de producción en Mendoza, Argentina, la cual tiene una capacidad de producción de 90 turbinas al año.

Desarrollo de usinas eólicas . Con el objeto de maximizar la participación de la Compañía en el sector de energía eólica, IMPSA Wind tiene la intención de participar como promotor, titular y operador de granjas eólicas en Sudamérica con planes de ampliar sus operaciones a otras regiones en el mediano plazo. A tal fin, IMPSA Wind proyecta abastecer a proyectos eólicos, realizando el diseño de las granjas, las obras de ingeniería civil e instalación eléctrica y la provisión y montaje de turbinas eólicas para los proyectos eólicos que IMPSA posee.

Otras Unidades de negocio

IMPSA Nuclear

IMPSA cuenta con una gran trayectoria en la provisión de equipos complejos para centrales nucleares. Su historia marca una importante presencia en las Centrales de Embalse en Rio Tercero, Atucha II en Lima Provincia de Buenos Aires y CAREM 25 también en Lima, además de la provisión de reactores experimentales para los desarrollos de nuestro País.

[54]

Equipos tales como generadores de vapor, presurizadores, enfriadores, grúas, sistemas de esclusas, reactores, etc. han sido fabricados por IMPSA en su planta de Mendoza bajo los más altos estándares mundiales.

IMPSA O&G

Con casi 60 años de historia en el mercado IMPSA ha suministrado más de 13.000 toneladas de equipos para las industrias del petróleo, química y petroquímica.

IMPSA Servicios

IMPSA ha participado en grandes proyectos de generación de energía hidroeléctrica. La ingeniería de clase mundial desarrollada por la empresa se encuentra ahora a disposición del mercado a través de nuestra área de servicios.

Las competencias de IMPSA incluyen el cálculo, diseño y verificación de componentes y equipos, el desarrollo integral de proyectos de infraestructura, el análisis de estado, diagnóstico de instalaciones existentes y también la implementación de soluciones para mejorar su performance y productividad, aportando así soluciones integrales a la medida de cada cliente.

El objetivo principal de IMPSA es estar cerca de sus Clientes para atender sus necesidades durante la operación de los equipos.

El alcance de los servicios se engloba en lo siguiente:

✓ supervisión de trabajos de montaje y reparaciones en todos los equipos de la central;
✓ rehabilitación, modernización o reparación de todos los componentes electromecánicos de la central: turbina, generador, sistemas de regulación de velocidad y tensión, equipos hidromecánicos, auxiliares eléctricos y mecánicos, sistemas de control, y medios de elevación;
✓ suministro de repuestos para los diferentes equipos;
✓ diagnóstico del estado actual de los componentes y desarrollo de soluciones para restablecer la unidad productiva a su estado original o mejorar los parámetros de producción;
✓ implementación de sistemas de monitoreo y diagnóstico predictivo on line ; ✓ estudios de causa-raíz; y
✓ realización de estudios especiales (hidráulicos, electromagnéticos, de funcionamiento) para mejora de la performance y eficiencia de los equipos.

IMPSA Servicios ofrece un listado de soluciones adecuadas a cada caso y necesidad, garantizando una respuesta rápida y efectiva, minimizando el tiempo de indisponibilidad de los equipos.

Cartera de contratos pendientes firmados

El cuadro siguiente incluye información relativa a la principal cartera de contratos pendientes de ejecución firmados de la división IMPSA Hydro al 31 de diciembre de 2020.

[55]

	Cartera de Contratos
	HYDRO pendientes al 31 de
	diciembre	País	Moneda
	(en millones de dólares
	estadounidenses)(1)
Acaray	1.3	Paraguay	Dólares
Macagua	63.8	Venezuela	Dólares
Tocoma	299.0	Venezuela	Dólares
Central Paez	3.3	Venezuela	Dólares
La Vueltosa	25.1	Venezuela	Dólares / Bolívares
Yacyretá Turbinas 2K	4.2	Argentina / Paraguay	Pesos / Dólares
Yacyretá Turbinas 4K	20.9	Argentina / Paraguay	Pesos / Dólares
Yacyretá Generadores	15.6	Argentina / Paraguay	Pesos / Dólares
Carem	51.6	Argentina	Pesos / Dólares
Reactor Hidrosulfurizador	0.6	Argentina	Pesos
Tambolar	53.9	Argentina	Dólares
Total	539.3

(1) Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2020, informado por el Banco de la Nación Argentina.

Los montos incluidos en la cartera de contratos pendientes están sujetos a incertidumbres sustanciales. Véase “ ⸻ Información clave sobre la Emisora Factores de Riesgo⸻Riesgos relacionados con la Compañía⸻La cartera de contratos vigentes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros ” en este Prospecto.

Ciertos contratos de la división IMPSA Hydro de la Compañía incluyen cláusulas de ajuste o indexación que le permiten a IMPSA trasladar los aumentos de ciertos costos representativos tales como costos de mano de obra, materiales y transporte, debido a la inflación o fluctuaciones de la moneda en el país y moneda pertinente. Las cláusulas de ajuste pueden contener una o más fórmulas polinómicas que incluyen índices basados en los precios de mano de obra, materia prima y materiales intermedios o precios mayoristas o minoristas. En aquellos contratos que incluyen cláusulas de ajuste, éstos son autorizados habitualmente y aplicados al momento de la certificación del avance de la obra o sobre una base fija, como anualmente, tomando como base la fecha origen de presentación de la oferta. Las cifras incluidas en la cartera de contratos pendientes no incluyen los montos del precio de ajuste.

Descripción de los proyectos

La siguiente es una breve descripción de los proyectos más significativos de la unidad IMPSA Hydro en la actualidad:

Macagua I: La planta hidroeléctrica Macagua I está ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela. En noviembre de 2005, CVG Electrificación del Caroní, C.A (“ EDELCA ”) le adjudicó un contrato a la Compañía para llevar a cabo la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica. La central hidroeléctrica, que cuenta con una capacidad instalada de 462 MW, es operada por EDELCA, un proveedor de energía propiedad de la Corporación Venezolana de Guayana (“ CVG ”). CVG es un conglomerado industrial estatal de la Región de Guayana en Venezuela, formado por un grupo de empresas vinculadas dedicadas a la explotación de las industrias básicas (aluminio, hierro, acero, carbón, bauxita y otras actividades afines).
El contrato era originalmente para el diseño, provisión, montaje y pruebas de seis nuevos generadores con todo el equipamiento auxiliar, así como la construcción e instalación del equipamiento para dos laboratorios: uno para pruebas hidráulicas y el otro dedicado a pruebas eléctricas de media tensión. El valor total del contrato original de la Compañía con EDELCA era de aproximadamente US$203 millones. El contrato fue ampliado para incluir el suministro de componentes nuevos para las seis turbinas, lográndose así la modernización y repotenciación de toda la Central. Luego del análisis de las especificaciones y recomendaciones técnicas proporcionadas por IMPSA, el alcance y valor del contrato fue aumentado alcanzando un monto total aproximado de US$508.3 millones.
Tocoma: El proyecto Tocoma para el diseño, fabricación, transporte y montaje del equipamiento electromecánico de la central hidroeléctrica Manuel Piar, sobre el río Caroní, ubicado en la región de

[56]

Guayana en Venezuela, se está llevando a cabo de conformidad con el contrato entre EDELCA y la Compañía. El valor total del contrato, que fue ordenado ejecutar a la Compañía en marzo de 2007 aunque el contrato fuera firmado el 18 de enero de 2008, es por un monto de US$519,1 millones. De conformidad con el contrato, la Compañía proveerá diez turbinas Kaplan y los generadores y equipos asociados, con una capacidad de 230 MW por cada unidad. El valor actual del contrato es de aproximadamente US$1380.7 millones.

Acaray: la Compañía ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de ingeniería, diseño, fabricación, abastecimientos, ensayos, transportes, montajes y puesta en servicio de todo lo necesario para la repotenciación de los grupos generadores 3 y 4 de la Central Acaray II. El monto del contrato es de US$11.339.000.
CAREM 25: Este proyecto consiste en la fabricación y montaje del recipiente de presión del reactor nuclear CAREM (Central Argentina de Elementos Modulares) de 25MW el cual será fabricado a partir de diseño 100% argentino. A diferencia de otros proyectos basados en la energía nuclear, que buscan la generación de potencias superiores a los 600 o 700 megavatios. Con el desarrollo de CAREM se apunta a un nicho específico de mercado basado en el concepto de unidades modulares de baja potencia. Este primer prototipo tendrá una potencia capaz de abastecer a una población de hasta 100 mil habitantes. El suministro del recipiente se ejecutará bajo los mayores estándares de calidad de la industria aplicando durante todo el proceso del proyecto, desde el diseño hasta las pruebas en obra, los Certificados de Autorización ASME N para equipamientos de centrales nucleares, cuya aprobación fuera comprobada y otorgada a IMPSA en las acreditaciones ASME “N”, “NPT”, “NA” y “NS”, haciendo de IMPSA la única en Latinoamérica con responsabilidad de diseño bajo estos estándares. El monto del contrato es de US$69.1 millones.
Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“ EBY ”) adjudicó a una unión transitoria formada por la Compañía y el Consorcio de Ingeniería Electromecánica la provisión de dos turbinas (2 kits) para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$13.2 millones. Las dos unidades entraron en operación comercial en diciembre de 2020.

El día 30 de julio de 2018, el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan (4 kits) por un valor de US$22.7 millones, que sumado al contrato firmado en diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.

Por otra parte, para completar la rehabilitación de las 6 unidades, el 13 de diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre de 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato será de US$15.7 millones.

Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Compañía firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$9.6 millones e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación.
Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Compañía resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$83.9 millones.
El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico. El contrato asciende a la suma de US$54.5 millones.
Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF S.A.: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados

[57]

medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$0.7 millones. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos.

Cartera de contratos pendientes firmados

El cuadro siguiente incluye información relativa a la principal cartera de contratos pendientes de ejecución firmados de la división IMPSA Wind al 31 de diciembre de 2020:

	Cartera de Contratos WIND pendientes
Proyecto	al 31 de diciembre de 2020	País	Moneda
	(en millones de dólares estadounidenses)(1)
La Guajira	5.8	Venezuela	Dólares
Repotenciación Arauco	0.9	Argentina	Dólares
Total	6.7

(1) Calculado utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2020, informado por el Banco de la Nación Argentina.

Descripción de los proyectos

La siguiente es una breve descripción de los proyectos más significativos de la unidad IMPSA Wind en la actualidad:

Parque eólico La Guajira: A partir de la firma del Acuerdo de Cooperación en materia de Generación Eléctrica celebrado entre Argentina y Venezuela es que se firma con IMPSA una carta de intención para instalar 302 MW. El 17 de diciembre de 2010 se firmó el contrato por 75,6 MW denominado Fase I (dividido en I-A y I-B) con un monto contractual de US$259.3 millones. El mismo comprende: ingeniería, aprovisionamiento, construcción, montaje, operación y mantenimiento (por 2 años) de 36 aerogeneradores de 2,1 MW (potencia total 25,2 MW) en la zona de La Guajira Venezolana, en el estado de Zulia. En relación a la Fase A-I están montados y en operación los 12 aerogeneradores (que totalizan una capacidad de 25,2).
Repotenciación Arauco: Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.

Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.

Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.

Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$3.2 millones para la provisión, reemplazo y refuncionalización de aerogeneradores de los parques.

IMPSA Servicios

[58]

implementación de soluciones para mejorar su performance y productividad, aportando así soluciones integrales a la medida de cada cliente.

El objetivo principal de IMPSA es estar cerca de sus clientes para atender sus necesidades durante la operación de los equipos.

El alcance de los servicios se engloba en lo siguiente:

✓ supervisión de trabajos de montaje y reparaciones en todos los equipos de la central;
✓ rehabilitación, modernización o reparación de todos los componentes electromecánicos de la central: turbina, generador, sistemas de regulación de velocidad y tensión, equipos hidromecánicos, auxiliares eléctricos y mecánicos, sistemas de control, y medios de elevación;
✓ suministro de repuestos para los diferentes equipos;
✓ diagnóstico del estado actual de los componentes y desarrollo de soluciones para restablecer la unidad productiva a su estado original o mejorar los parámetros de producción;
✓ implementación de sistemas de monitoreo y diagnóstico predictivo on line ;
✓ estudios de causa-raíz; y
✓ realización de estudios especiales (hidráulicos, electromagnéticos, de funcionamiento) para mejora de la performance y eficiencia de los equipos.

IMPSA Servicios ofrece un listado de soluciones adecuadas a cada caso y necesidad, garantizando una respuesta rápida y efectiva, minimizando el tiempo de indisponibilidad de los equipos.

Disposiciones contractuales generales

El departamento comercial de la Compañía, a cargo de ventas y comercialización, identifica las oportunidades a través de su red comercial, las que luego son sometidas a un proceso de análisis y selección. Todas aquellas oportunidades que pasan el primer filtro ( Go-No Go ), son evaluadas desde el punto de vista técnico, comercial, financiero y de riesgo y finalmente presentadas a los potenciales clientes a través de procesos de licitación pública o privadas.

Cada evaluación de oferta incluye el diseño preliminar, selección de equipo, cálculo estimado de horas-hombre, tipo de maquinaria industrial necesaria y costo de materiales. Además, la Compañía evalúa las circunstancias específicas del cliente, país, antecedentes requeridos, requisitos de cumplimiento, fecha de entrega, financiación u otros servicios. Al decidir si se presenta una oferta para un proyecto (Bid-No Bid), la Compañía toma en cuenta, además del costo estimado y potencial ganancia, el riesgo, uso efectivo de sus recursos, la ubicación geográfica, su cartera de obras pendientes, actual y proyectada, la capacidad de financiación y antecedentes del cliente, los convenios de financiación y otras condiciones decididas para cada caso en particular. El volumen de trabajo, know-how y experiencia disponible en el mercado al momento de la oferta, la complejidad del proyecto objeto de la licitación y el tiempo disponible para su evaluación, constituyen factores que pueden afectar la competitividad del proceso licitatorio determinado. Dada la gran inversión de tiempo y recursos humanos que en general se requiere para concluir un proyecto, la Compañía procura ser selectiva en la licitación de nuevos proyectos.

La capacidad de la Compañía para generar ganancias razonables depende en gran medida de su capacidad para prever con exactitud los costos, plazos de ejecución y riesgos de un proyecto. Una defectuosa evaluación de los costos, especialmente en los grandes proyectos, puede representar graves riesgos para el flujo de fondos y la rentabilidad. Es por ello que, en relación con la preparación y presentación de ofertas, la oficina de preparación de licitaciones consulta con todos los departamentos de las divisiones de energía renovable para determinar los costos de los materiales, la cantidad de horas-hombre necesarias, los costos de transporte, las garantías de oferta y cumplimiento, los costos financieros, los costos indirectos y el margen de utilidades propuesto.

Los clientes potenciales generalmente solicitan garantías de oferta para que la Compañía garantice el cumplimiento de los términos de la propuesta. Las garantías de oferta generalmente permanecen vigentes por algunos meses mientras el potencial cliente analiza las diferentes propuestas, y normalmente vencen poco después de la adjudicación del contrato cuando, son reemplazadas por las de Ejecución del Contrato.

Disposiciones contractuales generales

Los términos de los contratos en los que IMPSA participa para proyectos de bienes de capital varían en gran medida, dependiendo de la naturaleza y la duración de un proyecto, los requisitos licitatorios especificados por el

[59]

cliente y la negociación de los términos específicos. Los contratos celebrados por IMPSA, en algunos casos establecen un precio fijo total para el producto o el proyecto llave en mano a ser entregado, y en otros permiten un aumento en el precio del contrato de conformidad con las fórmulas de ajuste de precio. Por lo tanto, la Compañía generalmente asume el riesgo de cualquier sobrecosto y, por otro lado, se beneficia con la reducción de costos.

Más allá de los reajustes de precio a través de fórmulas de reajuste en aquellos que prevén está mecánica, los aumentos en los montos de contrato sólo ocurren en la medida que los clientes modifiquen el alcance requerido del proyecto, las especificaciones, el cronograma de entrega u otros términos esenciales.

Cumplimiento. Los contratos de la Compañía generalmente requieren que ésta cumpla con las obras dentro de determinadas fechas establecidas. Mientras que solamente algunos contratos disponen el pago de un premio al Contratista por cumplimiento anticipado, en todos los casos los contratos disponen sanciones en caso de demora en la entrega. Habitualmente se requiere que la Compañía deposite una garantía de cumplimiento del contrato por montos de entre el 15% y el 20% del precio del contrato.

También, en aquellos casos en que se efectivice el pago de un anticipo, el valor de la garantía debe ser por el 100% del anticipo solicitado.

Estas garantías pueden materializarse mediante garantías bancarias o seguros de caución.

Además de las garantías antes mencionadas, algunos requieren que con cada certificación se haga una retención (generalmente, de 5% o 10% del monto certificado) en concepto de Fondo de Reparo para para cubrir fallas o incumplimientos durante el período de garantía. Estas retenciones se devuelven al contratista una vez aceptado el proyecto terminado. Generalmente, los clientes de la Compañía no efectúan retención alguna de porción alguna del precio luego de la finalización de la obra, aunque generalmente se debe otorgar una garantía de cumplimiento entre la aceptación provisoria y final por parte del cliente. Esta garantía varía entre 5% y 10% del monto del Contrato y mantiene su vigencia durante todo el período de garantías el cual varía entre 12 meses y 2 años. Véase “ Información sobre la Emisora⸻Garantías y servicio postventa” del presente Prospecto.

Pago. Además del anticipo que permiten algunos contratos (que oscila entre el 5 y el 20% del monto del Contrato), los pagos se efectúan a través de las certificaciones. Estas certificaciones se rigen por algunas de las siguientes modalidades: (i) por etapa clave cumplida o “ milestone” , en la cual la Compañía sólo cobra cuando finaliza una porción de la obra de acuerdo con las etapas o especificaciones predeterminadas; o (ii) mediante “certificaciones por avance”, en las cuales el pago se realiza en intervalos determinados en base al avance del trabajo durante ese lapso. La aprobación de los certificados de obra puede ser efectuada por el cliente o, con menor frecuencia, por terceros peritos. Cuando se llega a una etapa o se cumple con el período de certificación, el cliente debe pagar el precio establecido para esa porción de la obra, lo cual generalmente ocurre dentro de un plazo de 30 a 60 días luego de la fecha de factura. Estos mecanismos de cobro tienen por finalidad proveer a la Compañía un flujo de fondos suficiente para financiar la obra en progreso antes de la finalización del proyecto. Véase “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de Riesgo⸻Riesgo relacionados con la Compañía⸻La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de Energías Renovables puede ser limitada ” del presente Prospecto. Cuando se retrasan los pagos injustificadamente, el contrato generalmente le permite a la Compañía cargar intereses sobre los montos vencidos.

Indemnización. La mayoría de los contratos de la Compañía requieren que ésta indemnice a su cliente por cualquier daño y perjuicio o daños hacia cualquier persona o bien (que no sea el proyecto) que pudiera surgir o resultara de la ejecución del proyecto; cualquier daño sufrido por los empleados, agente, participantes o licenciatarios de la Compañía o cualquier subcontratista del proyecto; cualquier infracción de patentes, marcas u otros derechos protegidos utilizados en relación o por incorporación al proyecto; y cualquier violación de cualquier estatuto, ley, norma o regulación de una autoridad debidamente constituida que pudiera ser aplicable al proyecto. La Compañía mantiene los seguros que considera adecuados para cubrir los riesgos de dicha indemnización. Véase “ Información sobre la Emisora⸻Seguros ” del presente Prospecto.

Plazo. El plazo de los contratos de la Compañía varía sustancialmente según el tipo de trabajo pudiendo ser de un mes para un trabajo de mantenimiento o de reemplazo y hasta cinco años o más para complejos proyectos llave en mano. Estos plazos contractuales pueden ser prorrogados en forma significativa por mutuo acuerdo entre las Partes. El plazo, habitualmente entre 24 a 48 meses para un proyecto hidroeléctrico o nuclear y entre 12 a 18 meses para un proyecto eólico, generalmente comienza con la firma del contrato o “cierre” y vence con la aceptación provisoria del proyecto. La aceptación provisoria de un proyecto se efectúa ante la finalización

[60]

satisfactoria de ciertas pruebas de funcionamiento que demuestran la conformidad del proyecto con determinados criterios, su integración a sistemas existentes (cuando corresponda), y, en determinados contratos, la emisión de un certificado de aceptación por parte del cliente.

Incumplimiento, suspensión y rescisión. Ciertos contratos contemplan el pago de honorarios punitorios y por rescisión si la Compañía mantuviera el incumplimiento cualquiera de sus obligaciones luego de la notificación pertinente y una vez vencido el período de gracia aplicable para subsanar dicho incumplimiento, o si la Compañía fuera declarada en quiebra o insolvente. Además, conforme a las leyes de ciertos países en los que opera, las entidades del sector público tienen derecho a rescindir o suspender un contrato por motivos de interés público. Para que un contrato sea rescindido por estas razones, se deberá abonar a la Compañía el valor de la obra realizada a la fecha de la rescisión o suspensión, el valor de todos los materiales razonablemente pedidos a la fecha de la rescisión o suspensión y los gastos razonablemente incurridos por la Compañía con la expectativa de finalizar el proyecto.

Generalmente los contratos de la Compañía contemplan la suspensión del contrato en los casos de fuerza mayor, pudiendo cualquiera de las partes rescindir el contrato si dicho hecho continuara durante un período prolongado.

Contratos de Consorcio

En algunos contratos la Compañía participa en proyectos significativos, en particular respecto de proyectos relacionados con grandes plantas hidroeléctricas, como miembro de un consorcio o joint venture . En relación con estos proyectos, el consorcio celebra un contrato con el cliente del proyecto y los miembros del consorcio celebran un contrato de consorcio o joint venture , que rige las relaciones entre dichos miembros. Generalmente cada miembro del consorcio es conjunta, individual y solidariamente responsable ante el cliente del proyecto por el cumplimiento satisfactorio de todo el contrato, y, en consecuencia, podrá incurrir en responsabilidad si los otros miembros del consorcio no cumplen con sus respectivas obligaciones. Las responsabilidades de cada miembro del consorcio se describen en el contrato de joint venture.

Cumplimiento; incumplimiento de un miembro del consorcio. A medida que avanza la obra del proyecto del consorcio, cada miembro del consorcio está obligado a cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma y a informar a los otros miembros si no puede hacerlo. Generalmente, en caso de que un miembro del consorcio incurra en incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato relativo al proyecto, los miembros restantes tienen derecho a recibir y aplicar los pagos adeudados al miembro incumplidor para el cliente a los fines de cubrir los gastos incurridos por los miembros cumplidores al completar el trabajo correspondiente al miembro en incumplimiento y para establecer un fondo de contingencias para cubrir cualquier otra obligación del miembro incumplidor. El costo de terminar el trabajo de un miembro que no haya cumplido o los pagos debidos adeudados por éste en virtud del contrato son generalmente asignados a cada miembro restante según su porcentaje de participación proporcional en el valor del proyecto.

Indemnización . Entre los miembros del consorcio, generalmente cada uno es responsable del cumplimiento de su parte del trabajo conforme al contrato de consorcio y de cualquier responsabilidad que surja en relación con dicho contrato, debiendo indemnizar a los demás miembros por las deudas incurridas como resultado de sus actos u omisiones o por los actos y omisiones de sus agentes, proveedores y subcontratistas. Por ejemplo, si los materiales o el trabajo realizado en virtud del contrato no satisfacen las garantías, las especificaciones de cumplimiento u otros requisitos, el miembro responsable debe realizar cualquier corrección necesaria en cuanto a su parte del trabajo, incluyendo el costo de las modificaciones, si las hubiera, efectuadas al trabajo de los otros miembros, según resultara necesario como resultado o en relación con tales correcciones. Los daños líquidos que surjan de la demora en el cumplimiento del contrato serán pagados en primer lugar por el o los miembros que ocasionaron o contribuyeron a dicha demora, de acuerdo con sus culpas relativas, y hasta un máximo establecido por el contrato. En ciertos casos, cualquier exceso será soportado por todos los miembros de conformidad con su respectiva participación proporcional en el contrato.

Operaciones y plantas de producción

Operaciones

La Compañía considera que su planta de fabricación es suficiente tanto para sus obras actuales en curso como para negocios adicionales, lo que le permite a la Compañía continuar licitando nuevos proyectos. Para una ⸻ descripción sobre la planta véase “ Información sobre la Emisora Plantas de producción ” en este Prospecto. La

[61]

posibilidad de subcontratar con una red de subcontratistas local e internacional con la que la Compañía mantiene relaciones también aumenta la flexibilidad de la Compañía en cuanto a su capacidad productiva.

Una vez que la Compañía resulta adjudicataria de un proyecto, la gerencia de proyectos de la Compañía coordina la ejecución y cumplimiento de los contratos y mantiene la relación contractual con los clientes, El proceso de ejecución de proyectos comprende las siguientes etapas principales: (a) diseño hidráulico y ensayos de verificación; (b)ingeniería de producto; (c) aprovisionamiento de materias primas y comerciales; (d) fabricación de productos; (e) transporte al sitio del proyecto; (f) montaje; y (g) puesta en marcha. El siguiente cuadro muestra los cronogramas de ejecución habituales para los diferentes productos de los bienes de capital que fabrica la Compañía:

		Cronogramas de Producción	Cronogramas de Producción
		(meses desde la firma del contrato)
	Diseño del Producto y Programación	Compras	Fabricación del Producto	Transporte, Instalación, Montaje y Prueba
Turbinas	0-10	1-18	4-24	16-40
Generadores	0-12	1-18	4-26	16-40
Grúas	0-3	1-8	2-10	7-16
Válvulas	0-4	1-9	2-12	8-14
Compuertas	0-4	1-9	2-12	8-14

En las etapas iniciales de un proyecto, la gerencia de proyectos coordina la planificación del proyecto completo, tomando como base la oferta presentada al cliente e incluyendo las diferentes etapas, como la ingeniería de diseño, manejo y prueba del modelo de las turbinas hidráulicas, el proceso de ingeniería de fabricación, aprovisionamiento, fabricación, transporte, montaje, prueba y puesta en marcha. La oficina técnica de la gerencia de ingeniería de productos es responsable del diseño de los productos. Los ingenieros de la Compañía utilizan un sistema de diseño/fabricación asistido por computadora (“ CAD/CAM ”) como Solid Edge y NX para asistirlos en el análisis de datos y el diseño de los productos. Softwares especiales, que incluyen programas de cálculos por computación bajo licencia (NASTRAN y ANSYS) o desarrollados en la Compañía (propios), permiten el estudio estático y dinámico de complejas estructuras. Las bases de datos generadas durante el proceso de diseño luego pueden ser utilizadas como información para el camino de herramientas controladas por computadoras que se usan durante la fabricación.

Las etapas de aprovisionamiento y fabricación del proceso de producción son llevadas a cabo por las gerencias de aprovisionamiento e industrial, que recibe la información técnica producida en la etapa de diseño e ingeniería y evalúa las necesidades de materias primas y equipos comerciales para que se proceda a las compras correspondientes de acuerdo al cronograma del proyecto. Como parte del proceso de planificación también se determina cuáles son las partes o componentes del proyecto que deberán ser asignadas a subcontratistas. En esta etapa, la Compañía también considera la capacidad y cantidad de trabajo de su Planta y los costos de transporte para determinar cuál es el mejor uso de la subcontratación. La Compañía procura fabricar en sus propias Plantas los productos que tienen mayor valor agregado y más complejos tecnológicamente.

Dentro de la gerencia industrial el área de programación industrial utiliza un sofisticado sistema de control de proceso para calcular el camino crítico a seguir en la fabricación de productos y el uso de máquinas relevantes para cada pieza a ser producida. El área de ingeniería de proceso dentro de la gerencia industrial confecciona las hojas de ruta detallando todas las operaciones con sus recursos y tiempos para fabricar una determinada pieza. El mismo se inicia normalmente con el trazado y corte de placas de acero, utilizando el sistema computarizado de la Compañía para optimizar la utilización de las placas o chapas. Las piezas cortadas son moldeadas, roladas o adaptadas y prensadas según sea necesario para darles la forma diseñada, y las diferentes piezas son luego unidas mediante soldadura para armar el componente completo (se utiliza el tratamiento térmico en algunas estructuras para aliviar tensiones remanentes del proceso de soldadura). El fresado o mecanizado en general (por ejemplo, mediante tornos, aesadoras o centros de mecanizado) les da a las piezas la dimensión final exacta. Luego se pasa a un proceso de ajuste eliminando las asperezas e imperfecciones antes de pintar el producto terminado. En tanto se pueden utilizar herramientas eléctricas para pulido u otras tareas en los diferentes productos de bienes de capital.

La gerencia de calidad controla el proceso de fabricación de manera que los productos se adecuen a las especificaciones técnicas y de calidad establecidas por el personal técnico y el cliente según los niveles o estándares de calidad internacional, incluyendo los de la Compañía Americana de Ingenieros Mecánicos ( American Society of Mechanical Engineers - ASME), el Consejo Nacional de Inspectores de Calderas y de

[62]

Recipientes de Alta Presión ( National Board of Boiler and Pressure Vessels Inspectors ) y la Compañía Americana de Materiales de Ensayo ( American Society for Testing Materials , - ASTM). Además, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado en diferentes oportunidades desde 1994 por Det Norske Veritas QA Ltd. e IRAM acreditando el cumplimiento al Sistema Internacional del Standard de Calidad ISO 9001.

Asimismo, el sistema de control de calidad de IMPSA ha sido certificado por ASME habilitando a la compañía para el diseño y fabricación de recipientes a presión de uso nuclear.

En materia de seguridad IMPSA cuenta con la certificación del IRAM en las normas OSHAS 18001(Seguridad e Higiene del trabajo) e ISO 14001 (Medio Ambiente).

La etapa final del proceso de ejecución de un proyecto comprende el transporte y el montaje en obra, la instalación, los ensayos y la puesta en marcha. Debido al gran tamaño y peso de los diferentes componentes de los bienes de capital de la industria pesada que ejecuta IMPSA, el costo logístico puede ser significativo. La Compañía contrata a Transapelt S.A., una sociedad vinculada de la Compañía, para el transporte de bienes en la Argentina y a otros países vecinos. Para el montaje, la instalación, las pruebas y la puesta en marcha, la Compañía envía al lugar de la obra a sus propios gerentes, supervisores y personal especializado, y contrata a subcontratistas, que trabajan bajo la supervisión de IMPSA.

Todas las áreas mencionadas de la Compañía utilizan los módulos de SAP (worldclass 6.0) correspondientes para la gestión y control de los proyectos.

Plantas de producción

IMPSA produce sus productos en sus instalaciones en Mendoza, Argentina.

La siguiente tabla muestra la información respecto de las instalaciones de IMPSA, existentes y en desarrollo y el nivel de producción de cada una de ellas.

Ubicación	Producción	Unidad	Cantidad	Comienzo de Operaciones
Mendoza, Argentina (Planta II)	Equipo mecánico de Hydro (turbinas, generadores, etc.)	Horas de producción por año.	650000	1980

Mendoza, Argentina. IMPSA fabrica los bienes de capital, principalmente los productos de alto valor agregado, en sus plantas ubicadas en Mendoza, Argentina.

Las instalaciones de IMPSA Planta II se encuentran ubicadas en el Parque Industrial de Godoy Cruz, sobre Carril Rodríguez Peña 2451, provincia de Mendoza. Posee una superficie total de aproximadamente 25.5 Ha, en las cuales se encuentran distribuidos los distintos sectores de la empresa (Ingeniería, Dirección, Métodos, Fábrica, etc.).

La fábrica ha sido especialmente diseñada para la fabricación de grandes equipos como Turbinas, Generadores, Válvulas, Tuberías, y Compuertas para Centrales Hidroeléctricas, Recipientes a Presión, Equipos de Proceso e Intercambiadores para la Industria Petroquímica, Componentes Nucleares y Aerogeneradores.

El sector fábrica está compuesto por distintas naves Industriales con aproximadamente 44.000 m2 cubiertos destinados a la producción, entre ellas Trazado y Corte, Nave 1 (Mecanizado y Calderería), Nave 3 (Calderería), Generadores, Pintura, Ajuste, Sala Nuclear y Nave de Fabricación y Ensamblado de Aerogeneradores.

De estas naves la mayor unidad productiva es la Nave N°1, por sus características y dimensiones (225 metros de largo, 33 metros de ancho y 35 metros de alto) y alberga la mayoría de las herramientas pesadas de fresado y torneado de la Compañía. Incluye un moderno centro de mecanizado fabricado especialmente para IMPSA de origen estadounidense por Ingersoll Milling Machine Company, que está constituido por una mesa giratoria con capacidad para tornear piezas de hasta 18 metros de diámetro y 500 TN de peso con una precisión de la centésima de mm (0.01 mm). También posee una mesa fija donde se pueden mecanizar piezas de hasta 10 metros x 10 metros y 6 metros de altura con 400 TN de peso. Esta máquina está conformada por un sistema de control numérico en 5 ejes de trabajo. El sector donde se encuentra esta máquina está climatizado con equipos de aire acondicionado logrando mantener el recinto a 20 °C en todo momento para no alterar la precisión de la misma.

[63]

Nave 3: esta nave posee 2875 m2, y está destinada fundamentalmente para las piezas de la producción que requieran estructura y soldadura. Esta nave está equipada con dos puentes grúas, uno de 50TN y el otro de 20/5 TN con una altura útil de 14 metros. También en esta nave se encuentra una Roladora y una Prensa de grandes dimensiones que detallaremos más adelante.

Nave 4 de Ajuste y Montaje: tiene una superficie de 2300 m2 y está destinada a efectuar operaciones de ajuste y montaje en Planta. Posee un pórtico con una capacidad de izaje de 30 TN y una altura máxima de 5 metros.

Nave de Fabricación y Ensamblado de Aerogeneradores: tiene una superficie de 1.500 m2 y está destinada a efectuar operaciones de fabricación y montaje en Planta de aerogeneradores. Esta nave posee un puente grúa de 30 TN de capacidad con una altura de izaje de 10,50 metros.

Nave de Generadores: Posee una superficie de 2.070 m2. No posee puentes grúa, pero si un pórtico de 5 TN para el movimiento de bobinas y polos.

La nave de generadores cuenta con un moderno equipamiento que le permite una elevada capacidad de producción con un nivel de calidad acorde a las exigencias actuales. Esta nave tiene 80 metros de largo por 20 de ancho. La altura de la nave es de 8 metros.

La nave se encuentra dividida en áreas de trabajos específicos tales como: Línea de troquelado de segmentos magnéticos; Línea de barnizado de segmentos magnéticos; Armado de bobinas polares y polos del rotor; Apilado del núcleo y bobinado del estator; Laboratorio de mediciones eléctricas.

Nave de Trazado y Corte: posee una superficie de 1750 m2, en el interior se encuentran máquinas de control numérico destinadas al corte y biselado de chapas de diversa calidad y espesor. Esta nave cuenta con equipamiento para el corte y biselado de piezas de distintas dimensiones y espesores en acero inoxidable y ferrítico, cortando espesores de hasta 400 mm en acero ferrítico. Esta Nave posee un puente grúa de 15 TN de capacidad y una altura máxima de elevación de 8 metros aproximadamente.

Nave de Granallado y Pintura: En esta nave se desarrollan las tareas de granallado y pinturas de las distintas piezas terminadas, ya sea desde ajuste, calderería o mecanizado. Aquí se da a la pieza el esquema de pintura definido desde ingeniería de acuerdo a las características de funcionamiento de la pieza. La nave tiene un sector de granallado de 24 metros por 13. Luego tenemos la nave propiamente dicha la cual tiene una altura de 12 metros por 23 metros de ancho y 42 metros de largo. La nave cuenta con un puente grúa de 10 TN, cuya altura máxima de trabajo es 8 metros.

Sala para la Fabricación y Ensamblado de Componentes Nucleares – Sala Nuclear :

Nave Industrial denominada “Sala Nuclear” con un sector adyacente de “Oficinas y Servicios”. El nombre de “Sala Nuclear” se debe a que en ella se requieren condiciones especiales de temperatura, humedad relativa ambiente, presurización, filtrado del aire y limpieza en general; con la finalidad de que en el recinto puedan fabricarse componentes especialmente diseñados bajo códigos de fabricación Nucleares, mediante tareas de soldaduras, entre otras, sin ser afectados por las condiciones ambientales exteriores. Las dimensiones generales de la Sala Nuclear son: 88 m de largo por 24 m de ancho, y una altura promedio de 15,50 m. La Superficie construida es de: 2545 m2.

Hay un sector llamado “Esclusa”, ubicado al norte de la Sala Nuclear. Éste se utiliza como sistema de doble cierre para ingreso o egreso de materiales a la Nave, dado que es fundamental evitar la contaminación de su ambiente con cualquier tipo de partícula exterior. La Sala Nuclear dispone de portones corredizos doble hoja, dentro de la Esclusa. La Sala está equipada con un puente grúa de 20/5 ton. El piso de la Sala Nuclear está debidamente pintado con pintura epoxi, al igual que en muros dentro de la nave. Asimismo, sobre el piso, se han dispuesto rieles de acero para trasladar los Componentes durante el proceso de armado y soldadura.

La Sala Nuclear se comunica con un sector de “Oficinas y Servicios”, en él se destacan: recepción, oficinas, baños, laboratorio, pañol, cambiador, depósitos, sala de máquinas, palier, esclusa y mirador. Las oficinas poseen instalaciones de agua potable, red cloacal, desagües pluviales, sistema contra incendio, gas, electricidad, aire comprimido filtrado, telefonía y datos, y aire acondicionado.

Materia Prima y Suministros

[64]

Las materias primas más importantes para los bienes de capital de la división IMPSA Hydro son las chapas de acero (en especial, el acero carbono para uso estructural, hierro-silicio y acero inoxidable), las grandes piezas forjadas o fundidas de acero inoxidable o acero al carbono y el cobre.

IMPSA importa sus chapas de acero y las grandes piezas de acero forjadas o fundidas y el cobre de fabricantes en Brasil, Francia, Italia, Bélgica, Alemania, el Reino Unido, los Estados Unidos, Canadá, República Checa, Croacia, Ucrania, Rusia, Malasia, Japón, China, India y Corea del Sur.

Los equipos mecánicos, eléctricos e hidráulicos que se requieren para complementar los equipos mecánicos son encargados a fabricantes especiales bajo especificaciones técnicas precisas establecidas por la Compañía y son suministrados desde diferentes países del mundo.

El resto de los materiales requeridos por la Compañía, tales como los materiales eléctricos aislantes, componentes electrónicos, cables eléctricos, fijadores, pinturas, resinas, envolturas de fibra de vidrio, piezas de fundición, y materiales para soldaduras, se obtienen desde varios proveedores en la Argentina y en otros países. La Compañía no depende de un único proveedor para ninguno de sus materiales de construcción

Investigación y Desarrollo

La producción de bienes de capital en general se puede describir como una industria madura en la que los descubrimientos tecnológicos no han sido comunes. En lugar de ello, variaciones muy pequeñas en las eficiencias operativas, especialmente en turbinas y generadores hidroeléctricos, así como en los requisitos de desempeño, rango, y velocidad de generadores eólicos y las metodologías de cálculo en componentes nucleares, pueden representar ventajas y desventajas competitivas significativas y pueden llevar a ganar o perder una licitación, y a premios o penalidades, según sea el caso, de acuerdo con las especificaciones contractuales.

IMPSA considera que es importante mantener su capacidad para utilizar tecnologías de primera línea para el diseño y prueba de su proceso de producción; es decir estar en la cresta o vanguardia del “ state of the art ”. Esto implica la continua capacitación del personal de la Compañía en el uso de sistemas de computación y software, en el desarrollo de programas de diseño propios de la Compañía, y en el uso extensivo del laboratorio de ensayos hidráulicos de la Compañía.

De esta manera, la Compañía lleva a cabo investigaciones para el diseño y análisis estructural de equipos hidroelectro-mecánicos, generadores eólicos y componentes nucleares utilizando sus sistemas CAD/CAM; y otros programas especializados. Actualmente hay en la compañía también una fuerte tendencia a desarrollar inteligencia artificial aplicada a sus productos y procesos. Al utilizar modelos de computación avanzados, los ingenieros de la Dirección de Tecnología pueden lograr adelantos en el diseño de dichos productos sin necesidad de construir estructuras nuevas en cada caso y, por consiguiente, aumentar y optimizar su confiabilidad con anterioridad a la construcción sobre la base de estructuras o modelos probados.

Durante los últimos dos años, la Compañía ha desarrollado los siguientes nuevos proyectos:

Fabricación de turbinas y generadores hidráulicos;
Fabricación de equipos para generación eólica;
Fabricación de reguladores para turbinas hidráulicas;
Fabricación de componentes para centrales nucleares;
Diseños de nuevos generadores eólicos;
Diseño de componentes para Reactores nucleares;
Diseños de importantes turbinas y generadores hidráulicos;
Desarrollo de optimización de diseños por medio de algoritmos genéticos;
● Desarrollo de programas por medio de redes neuronales.

Adicionalmente, la Compañía ha desarrollado software propio y continúa en esa línea, ya que la optimización de los procesos de su cadena de valor así lo exige dada la naturaleza global de sus competidores. En los últimos 8 años también se han incorporado algoritmos de inteligencia artificial donde los modelos analíticos han alcanzado su límite, de este modo, esta tecnología habilita nuevos espacios de evolución, y los resultados obtenidos han impulsado aún más la IA en la resolución de problemas de alta complejidad.

En la actualidad, IMPSA cuenta con los siguientes derechos de autor por obras inéditas de software:

[65]

✓ ARNUC Fatigue: realiza análisis de fatiga multiaxial de componentes nucleares con factor ambiental del líquido refrigerante de acuerdo con normas ASME 3 y Reg.Guide 1207. Posee interfaz gráfica para gestionar datos de diseño, temperatura de metal, tasa de deformación y tensión.
✓ ARNUC Meshing Tool: Herramienta de inteligencia artificial para validar modelos de elementos finitos utilizados para simular cargas termo-mecánicas en componentes nucleares. El principal objetivo es determinar el nivel de error de una solución para un tamaño de malla y de pasos de tiempo dados.
✓ PROENER: El software permite simular la operación de un aprovechamiento hidroeléctrico, utilizando diferentes configuraciones de equipamiento, con el objeto de optimizar la energía media anual generada para cada máquina hidráulica.
✓ Smart Plant: aplicación web y base de datos que utiliza inteligencia artificial para la predicción de anomalías de equipamientos en centrales hidroeléctricas, potenciando la gestión de estos activos mediante el mantenimiento predictivo basado en IA. En 2019, se realizó la primera implementación piloto en Argentina en una central hidroeléctrica de la región. Adicionalmente, para este producto, se cuenta con el siguiente Registro de Marca en el INPI: Maintenart®

Garantías y servicio postventa

IMPSA da garantías de diseño, fabricación y funcionamiento de sus productos de bienes de capital en términos que varían de acuerdo a los requisitos de la licitación o contrato y en particular para cada proyecto específico. Las garantías típicas para los productos de IMPSA son: los bienes de capital Hydro cubren 8.000 horas de operación o dos años luego de entrar en servicio para turbinas y de uno o dos años desde la puesta en marcha para generadores. A pesar de que la Compañía habitualmente efectúa pequeños ajustes y optimizaciones a sus productos para aumentar su rendimiento, históricamente no ha incurrido en ninguna responsabilidad significativa en relación con sus obligaciones en virtud de dichas garantías. Si se efectúan reclamos de garantía significativos contra la Compañía, como reclamos para que se realicen nuevamente ciertos trabajos o por multas punitorias, dichos reclamos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones. La Compañía mantiene un seguro de responsabilidad de fabricante. Este seguro cubre los daños que los productos de la Compañía puedan ocasionar a terceros. Véase “ Información sobre la Emisora⸻Seguros ” del presente Prospecto.

La división IMPSA Hydro también suministra varios servicios postventa a sus clientes, que incluyen el mantenimiento periódico de grúas y de equipos hidroeléctricos, estudios de prototipos de turbinas, análisis de la erosión y daños provenientes de las fuerzas naturales, consultas respecto de modernizaciones o reemplazos de grúas o de equipos hidroeléctricos, modernización de equipos en general, capacitación para mantenimiento de los productos y asistencia general para la solución de problemas y detección de fallas. Dado que la Compañía entiende la importancia de los servicios post venta a fin de tener la máxima cercanía con sus clientes y entender con exactitud sus necesidades presentes y futuras, actualmente la empresa está considerando la expansión de los recursos abocados a la prestación de recursos para aumentar sus servicios de postventa.

Competencia

Unidad de negocio de bienes de capital

En términos generales, los factores clave de competitividad correspondientes a los productos de bienes de capital de IMPSA son: funcionamiento y eficiencia, precio, entrega, experiencia y servicios postventa. Dentro de ese esquema general, cada sub-sector tiene sus propias particularidades.

Energía renovable

IMPSA Hydro

La Compañía compite dentro del negocio de energía renovable con los grandes productores de turbinas, generadores, equipo hidromecánico a nivel mundial.

A los fabricantes tradicionales europeos (GE-Alstom, Andritz, Voith Hydro), en los últimos 10 años se ha intensificado grandemente la presencia de fabricantes de origen chino, tales como Dong Fang, HEC y Zhefu

[66]

quienes han logrado penetrar el mercado latinoamericano, africano y del SE asiático al amparo de facilidades financieras ofrecidas por el Gobierno de la República Popular China a los países en vías de desarrollo.

Mientras que la batalla con los primeros se libra en el campo de la tecnología (eficiencia, performance), el precio y los antecedentes, la competencia con los fabricantes chinos, de menor nivel tecnológico, se basa en temas relacionados fundamentalmente con el financiamiento.

El equipamiento hidroeléctrico que produce IMPSA es competitivo en cuanto a precio, calidad, plazo de entrega y eficiencia. En los casos en que se requiere financiamiento, la empresa lleva adelante asociaciones estratégicas con empresas con accesos a líneas de crédito con las cuales se complementa.

Conscientes de la importancia de mantener su liderazgo tecnológico, la Compañía continúa desarrollando y aplicando nueva tecnología (especialmente IA) a sus procesos de diseño y fabricación, especialmente en relación con turbinas y generadores.

IMPSA Wind

En términos de fabricantes se han individualizado 39 proveedores wind en todo el mundo, 30 de ellos pertenecen a países de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (“ OCDE ”), 5 son de origen chino y 2 de origen indio, y el caso de REpower de origen alemán e indio. Aquí se llega a la conclusión que este tipo de industria se origina en los países que tienen políticas activas de desarrollo, por eso IMPSA Wind apuesta fuertemente a la generación eólica en el país.

En Argentina específicamente, además de IMPSA, existen plantas ensambladoras de dos grandes fabricantes: Vestas (en Buenos Aires) y Nordex-Acciona (en Córdoba); ambas paralizadas en este momento por falta de trabajo. Por otro lado, IMPSA forma parte del Clúster Eólico Argentino que está integrado por más de 60 industrias del sector eólico. Estas empresas fabrican en el País partes de los componentes de la cadena de valor, con capacidad para abastecer al mercado local; muchos de ellos, han sido desarrollados por IMPSA como proveedores.

La participación en el mercado de turbinas eólicas se encuentra altamente concentrado en unos pocos proveedores: seis productores (Vestas, GE Wind, Gamesa, Enercon, Suzlon y Siemens) poseen el 76,9% del mercado total. La Compañía considera que la división IMPSA Wind tiene la oportunidad de obtener participación de mercado en este sector energético en el período de los próximos dos a cinco años por varios motivos: (a) cuenta con un producto propio y no depende de una licencia para su comercialización; (b) la división Wind puede aprovechar las ventajas de la experiencia de la Compañía en el manejo de grandes proyectos de infraestructura; y (c) la mayoría de los principales competidores están concentrados en sus propios mercados geográficos fuera de Latinoamérica.

IMPSA Servicios:

Si bien contar con una importante capacidad instalada (es decir, una buena cantidad de equipos propios en operación) constituye una buena base para el desarrollo de este tipo de negocios, cada vez más los propietarios de centrales existentes se muestran proclives a considerar la participación de fabricantes diferentes de los originales, fundamentalmente cuando se trata de lograr mejoras de performance o la solución de problemas de funcionamiento que tienen su origen en el diseño original.

De esta manera, la competitividad en este tipo de trabajos se basa en la provisión de soluciones novedosas, mejoras tecnológicas, y una adecuada planificación de las obras que permita disminuir los tiempos de parada durante los trabajos de rehabilitación.

IMPSA O&G

En Argentina existen unas 8 empresas con capacidades para fabricar equipos para la industria en donde los principales competidores de IMPSA son AESA, SICA, GONELLA. En equipos de peso mayor a las 100 toneladas IMPSA prácticamente no tiene competencia.

Seguros

[67]

La política de seguros de la compañía se basa en el cumplimiento de las exigencias de los contratos y el acatamiento de las normas vigentes que son de aplicación a la actividad que desarrolla, minimizando riesgos operativos los cuales son trasladados, en la medida de lo posible, a coberturas de seguros.

Para garantizar el éxito en esta operatoria, la Compañía trabaja con distintos Brókers (productores de seguros) y compañías de seguros de primera línea y reconocida trayectoria en el mercado asegurador cubriendo de este modo las necesidades del negocio.

La Compañía tiene seguro de responsabilidad por productos, por pérdidas o daños de carga transportada (por vía marítima, terrestre y aérea), equipos, edificios y plantas productivas, así como por otras pérdidas, cuyos términos considera que son los de práctica común para una empresa que se dedica al tipo de operaciones de las características de los de IMPSA. Los riesgos a los bienes físicos se aseguran a su valor de reemplazo. La cobertura de los seguros es proporcionada por varias compañías de seguros argentinas, y éstas a su vez reaseguran en el mercado de reaseguros internacional.

Acciones Legales

La Compañía es parte de ciertas acciones legales relacionadas con temas laborales, la mayoría de las cuales responden a reclamos de indemnizaciones por despido por parte de ex-empleados de IMPSA, como también acciones legales no descriptas en el presente que son incidentales al normal desarrollo de los negocios, las cuales en su gran mayoría han sido iniciadas en Brasil.

Al 31 de diciembre de 2020, se provisionaron, en el balance no consolidado de la Compañía, contingencias laborales, comerciales y aduaneras por un total de Ps. 205,2 millones. Al 31 de diciembre de 2020, la cifra total correspondiente a contingencias laborales, en el balance no consolidado de la Compañía, asciende a Ps. 62.571.539. La Compañía no considera que la responsabilidad potencial relacionada con cualquier acción legal actual pueda tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía. Según el leal saber y entender de la Compañía, no existen reclamos legales en su contra que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o los resultados de sus operaciones.

Finalmente, la CNV ha abierto dos sumarios a la Compañía, en tal sentido, la CNV ha dictado la Resolución de Apertura de Sumario N°17759 de fecha 11/08/2015. Con fecha 2 de diciembre de 2019 la CNV resolvió: (1) absolver a IMPSA y sus directores titulares de la época de los supuestos hechos que consistían en la presunta infracción a los artículos 281 de la R.G. Nº 7/2005 de la I.G.J.; 1° inciso e) de la Ley N°19.549; 31 del Decreto Nº 1759/72; 6° del Capítulo II del Título XII de las Normas de la CNV; y 53 del Código de Comercio, (2) imponer una multa a IMPSA, sus directores y síndicos una multa de $500.000 por la presunta infracción de los artículos 33 inciso 2°, 43, y 48 del Código de Comercio; 7° incisos 1°, 3° y 4° del Capítulo III del Título IV; 5° inciso b) del Capítulo I del Título IV; 31 del Capítulo III del Título II; 5° inciso a) del Capítulo V del Título II; 1° del Capítulo II del Título IV; 9° inciso c) del Capítulo V del Título II; 1° y 2° del Capítulo III del Título XV; Anexo III del Capítulo II del Título IV, todos de las Normas de la CNV; y 59 y 73 de la Ley General de Sociedades, vigentes al momento de los hechos analizados, y en el caso de los síndicos por el artículo 294 incisos 1° y 9° de la Ley General de Sociedades; punto 1° inciso d) del Anexo II; y punto b.2) del Título III de la segunda parte, ambos correspondientes a la R.T. Nº 15/98 de la F.A.C.P.C.E., vigentes al momento de los hechos analizados, la sanción de MULTA -prevista en el artículo 132 inciso b) de la Ley de Mercado de Capitales. IMPSA ha apelado esta decisión en la justicia y a la fecha de este Prospecto no se ha dictado una resolución.

Adicionalmente, la CNV ha abierto el segundo sumario mediante la Resolución de Apertura de Sumario N°18084 de fecha 10/06/2016. Tal sumario está actualmente siendo tramitado ante la CNV.

Legislación ambiental y otras regulaciones gubernamentales

Las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a una amplia variedad de leyes y regulaciones locales, provinciales y federales relacionadas con la protección del medio ambiente en la Argentina y en otros países en los que opera.

Los artículos 41 y 43 de la Constitución Nacional, y otras leyes y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales, fortalecieron el marco legal para la protección del medio ambiente. Los organismos legislativos y gubernamentales han adoptado una actitud más estricta en cuanto a la aplicación de las leyes y reglamentaciones ambientales, incrementando las sanciones por eventuales desacatos a las mismas.

[68]

De conformidad con los artículos 41 y 43 de la Constitución Nacional, todos los habitantes de la República Argentina tienen derecho a un ambiente sano y el deber de preservarlo para las generaciones futuras. Las personas que provoquen daños al medio ambiente tienen la obligación de subsanar el daño causado conforme a lo previsto en la ley aplicable. El gobierno argentino tiene derecho a dictar normas mínimas para la protección del medio ambiente, mientras que las provincias y los municipios también pueden dictar normativa en la materia.

Las operaciones de la Compañía están sujetas a leyes y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales que regulan la calidad ambiental en Argentina. Estas leyes y reglamentaciones establecen la obligación de obtener ciertos permisos, definen normas sobre determinados aspectos de calidad ambiental, establecen sanciones y demás responsabilidades ante la violación de dichas obligaciones y prevén los deberes de subsanación del daño ambiental provocado.

En general, la Compañía está sujeta a los requisitos de las siguientes leyes federales en materia ambiental (incluidas sus respectivas disposiciones reglamentarias y complementarias). A modo de ejemplo:

Constitución Nacional (artículos 41 y 43, entre otros);
Ley General del Ambiente Nº25.675;
Ley de Residuos Peligrosos Nº24.051;
Ley sobre Preservación del Aire Nº20.284;
Ley de Régimen de Gestión Ambiental de Aguas Nº25.688;
Código Penal de la Nación; y
Código Civil y Comercial de la Nación, el cual establece las reglas generales del derecho de responsabilidad civil.

Estas leyes y reglamentaciones abordan cuestiones ambientales de índole nacional, entre ellas, la eliminación de efluentes líquidos, la investigación y limpieza de sustancias peligrosas, los reclamos por daños a recursos naturales y responsabilidad por actos ilícitos extracontractuales con respecto a sustancias tóxicas. Se puede dictar normativa provincial y local que complemente esas leyes y reglamentaciones de índole nacional.

La Compañía considera que sus operaciones actuales cumplen en forma sustancial con las leyes y regulaciones federales y estatales argentinas relativas al medio ambiente, según son interpretadas y exigidas en la actualidad.

La operación de cualquier tipo de sociedad industrial en la Argentina requiere de numerosos permisos, licencias y autorizaciones a nivel nacional, provincial y municipal. Además, luego de su constitución, todas las empresas deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción en la que han constituido domicilio. Dicha inscripción implica la presentación de los Estatutos Sociales, junto con cualquier reforma correspondiente y la notificación de cualquier cambio en el Directorio.

Todas las compañías deben inscribirse ante las autoridades impositivas nacionales y provinciales que correspondan, así como también ante el Ministerio de Trabajo con respecto a las cuestiones en materia de previsión social. Si una compañía realiza trabajos públicos para empresas del Estado, deberá inscribirse en el Registro Nacional de Constructores de Obras Públicas. La Compañía considera que cumple con dichos requisitos de inscripción y con la inscripción en el Registro Industrial de la Nación y el Registro de Industrias Productoras de Bienes de Capital para empresas industriales.

La mayor parte de las ventas de bienes de capital de la Compañía en la Argentina están sujetas a la Ley N°13.064 de Obras Públicas y las normas promulgadas en virtud de dicha ley (la “ Ley de Obras Públicas ”). Dicha ley se aplica a todas las obras de construcción y servicios pagados con fondos del Tesoro Nacional. En general, los contratos de obras públicas deben ser adjudicados mediante licitación pública. Los sistemas de remuneración conforme a la Ley de Obras Públicas incluyen una base única o precio fijo, una suma global o ajuste alzado y otras bases que pudieran acordar las partes. Las sumas pagadas a un contratista en contraprestación de un contrato de obras públicas no se encuentran sujetas a embargos por parte de sus acreedores, salvo aquéllos relacionados con el cumplimiento del respectivo contrato o luego de la aceptación final del proyecto. El oferente deberá otorgar una garantía de oferta para garantizar su oferta y el contratista que resulte adjudicatario de una obra pública deberá otorgar una garantía de ejecución para garantizar su cumplimiento.

La entidad del sector público que adjudica un proyecto podrá legalmente rescindir el contrato de mediar fraude o culpa del contratista o por incumplimiento de las disposiciones contractuales o legales.

[69]

La legislación estatal de otros países en los que IMPSA desarrolla proyectos de construcción varía, pero debido a que dichos proyectos muchas veces son adjudicados por entidades del sector público, son generalmente aplicables las leyes de obras públicas y contratación de dichos países.

c) Estructura y organización de la emisora y su grupo económico:

Subsidiarias y Empresas Vinculadas

Las siguientes son las principales subsidiarias y sociedades vinculadas de la Compañía en cada una de sus unidades de negocios al 31 de diciembre de 2020:

		Compañía	País	Año de constitución o de adquisición	% de titularidad de IMPSA	% de EBITDA Consolidado	% de Ventas Consolidadas	% de Deuda Consolidado
		Energías renovables:
Transapelt S.A.			Argentina	2011	99,99 99,99 100 99,98 100 100 100 99,99 10	3,73% 0,00% 1,10% 0,00% 0,00% 0,00% 3,31% 0,00% 0,00%	9,45% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 7,97% 0,00% 0,00%	0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Enerwind Holding C.V.			Holanda	2011
IMPSA International Inc.			Estados Unidos	1982
Marclaim S.A.			Ecuador	2007
IMPSA de Colombia, Sucursal			Colombia	1983
IMPSA CARIBE CA			Venezuela	2006
Ingeniería y Computación S.A.U.			Argentina	2014
ICSA do Brasil			Brasil	2014

	Servicios Ambientales:
Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.)			Argentina	2013

La Compañía posee oficinas de representación y actualmente ciertas subsidiarias inactivas fuera del territorio argentino, establecidas en cada caso en relación con proyectos específicos las que se desempeñan exclusivamente como compañías holding de subsidiarias operativas en otros países y también subsidiarias que se dedican a otras actividades que no son esenciales a la actividad general de la Compañía.

La unidad de negocios de energías renovables de la Compañía está organizada en las siguientes divisiones: Hydro, Wind. La división Hydro se dedica básicamente a la fabricación de bienes de capital para la generación de energía hidroeléctrica, principalmente a través de contratos llave en mano de EPC, la venta de equipamiento hidroeléctrico, que incluye turbinas, generadores, y otros equipos, así como la operación y mantenimiento de planta. La división Wind fue creada en 2005 para la fabricación de generadores eólicos, sistemas de control y monitoreo y otros equipos relacionados para granjas eólicas y para participar como titular y operador de granjas eólicas. La Compañía también presta una serie de servicios a sus clientes tales como las mediciones de campos, la evaluación de micrositing (o la prospección de los recursos eólicos a escala de una instalación de aerogeneradores), estudios ambientales y la ejecución del due diligence para la obtención de certificaciones de reducción de emanaciones. IMPSA Servicios ofrece un listado de soluciones adecuadas a cada caso y necesidad, garantizando una respuesta rápida y efectiva, minimizando el tiempo de indisponibilidad de los equipos.

En años recientes, la compañía ha aumentado la cantidad de mercados en los cuales ofrece sus bienes de capital. En los últimos 25 años ha participado en más de 150 proyectos hidroeléctricos y 110 proyectos de grúas en 30 países de América del Norte, América Central, Sudamérica, África, Asia, Europa y Oriente Medio.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, la Compañía registró ingresos por ventas netas consolidadas de Ps.785.2 millones. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, la Compañía registró ganancias netas consolidadas por Ps.7.033,1 millones.

[70]

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Información contable y financiera

El siguiente análisis debe leerse junto con los estados financieros consolidados, los estados financieros separados y sus respectivas Notas, incluidos en otro capítulo de este Prospecto.

Este análisis incluye declaraciones sobre hechos futuros que involucran riesgos e incertidumbres. Debido a la historia de inestabilidad política y económica de la Argentina, el mismo puede no ser indicativo de los resultados, liquidez o recursos de capital futuros de la Compañía, y puede no contener toda la información necesaria para permitir comparar la información contenida en este análisis con los resultados de períodos anteriores o futuros. Consecuentemente este análisis debe leerse junto con, y queda condicionado en su totalidad por, los Factores de Riesgo descriptos en este Prospecto. Véase la sección “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de Riesgo ”.

Introducción

El presente Prospecto incluye en otros capítulos los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 que comprenden los estados consolidados de situación financiera, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo para cada uno de esos ejercicios.

Políticas contables significativas

Las políticas contables significativas son aquéllas importantes para reflejar la situación financiera y los resultados de la Compañía y que exigen de su dirección las decisiones más difíciles, subjetivas o complejas, a menudo como resultado de la necesidad de hacer estimaciones sobre los efectos de cuestiones que son intrínsecamente inciertas. A medida que va creciendo el número de variables e hipótesis que afectan la posible resolución futura de esas incertidumbres, esas decisiones se vuelven aún más subjetivas y complejas. Las políticas contables de la Compañía se describen más detalladamente en las Notas a los estados financieros consolidados anuales de la Compañía. No obstante, a fin de facilitar la comprensión de la forma en que la Dirección formula sus juicios sobre hechos futuros, incluyendo las variables y supuestos que sustentan las estimaciones, y la sensibilidad de esos juicios a las distintas circunstancias, se detallan a continuación las siguientes estimaciones críticas significativas:

Medición del valor razonable de determinadas partidas de propiedades, planta y equipo.

La Sociedad mide Terrenos, Edificios, Rodados, Maquinarias y Equipos a su valor razonable al cierre.

A efectos de determinar dicho valor razonable la Sociedad utiliza el asesoramiento de un valuador independiente. La metodología utilizada para la medición del valor razonable de estos activos se describe en la nota 2.8 de los estados contables consolidados de la Compañía.

Provisión para pérdidas de activos financieros.

La Sociedad determina las pérdidas inherentes a los activos financieros de acuerdo a lo requerido por NIIF 9, teniendo en cuenta la experiencia histórica y las expectativas de pérdidas crediticias futuras ajustando, de corresponder, dicha información histórica por condiciones actuales y pronósticos de condiciones económicas futuras que pudieran afectar a los clientes de la Sociedad.

Reconocimiento de los ingresos y los costos de los contratos de construcción.

Como se señala en la Nota 3.15 de los estados contables consolidados de la Compañía, cuando el resultado del contrato de construcción puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos y costos asociados con dicho contrato son reconocidos como ingresos y como gastos, respectivamente, considerando el grado de avance de las actividades propias del contrato a la fecha de los estados financieros (método del porcentaje de avance). El grado de avance del contrato se determina con base en la proporción de los costos reales incurridos a dicha fecha en relación a los costos totales presupuestados del contrato. La estimación del resultado de un contrato de construcción es una cuestión de juicio significativo efectuada por la Gerencia y el Directorio de la Sociedad. Las variaciones en el trabajo contratado por el cliente y los reclamos e incentivos efectuados, en la medida en que hayan sido acordados con el cliente, puedan ser medidos de

[71]

manera fiable y su cobrabilidad se considere probable, se reconocen como ingresos.

Los costos de los contratos de construcción se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurren. Cuando es probable que los costos totales del contrato sean superiores a los ingresos totales, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

Vida útil de propiedad, planta y equipo y activos intangibles.

Tal como se describe en las notas 3.6 y 3.8 de los estados contables consolidados de la Compañía, la Sociedad revisa anualmente las vidas útiles estimadas de propiedad, planta y equipo y de los activos intangibles.

Pérdidas por desvalorización de activos no corrientes no financieros (incluidos propiedad, planta y equipo y activos intangibles).

Determinados activos, incluyendo propiedad planta y equipo y activos intangibles están sujetos a revisión por desvalorización. La Sociedad registra los cargos por desvalorización cuando estima que hay evidencia objetiva de su existencia o cuando estima que el costo de los activos no será recuperado a través los flujos futuros de fondos. La evaluación de lo que constituye desvalorización es una cuestión de juicio significativo. La desvalorización del valor de los activos tangibles e intangibles se trata más detalladamente en la nota 3.9 de los estados contables consolidados de la Compañía.

Reconocimiento y medición de las partidas por impuestos diferidos.

Como se expone en nota 3.18.1.2 , de los estados contables consolidados de la Compañía los activos por impuestos diferidos sólo son reconocidos por las diferencias temporales y los quebrantos impositivos en la medida en que se considere probable que la Sociedad tendrá suficientes ganancias fiscales futuras contra las que los activos por impuestos diferidos podrán ser aplicados.

Las presunciones sobre la utilización de los créditos fiscales de las Sociedades controladas se basan en la proyección de sus utilidades futuras y otros estudios técnicos.

Como se indica en la Nota 1.b.2) a los estados financieros, la Sociedad restructuró su deuda financiera en el marco del APE 2020. La Sociedad concluyó (siguiendo los lineamientos de los párrafos 3.3.2 y B3.3.6 de NIIF 9) que la restructuración se trata de una modificación sustancial de las condiciones de la deuda original, por lo que contabilizó la transacción como una cancelación del pasivo financiero original (al valor de libros a esa fecha) y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero (cuya medición inicial es al valor razonable a esa fecha, y su medición posterior es a costo amortizado), imputando la diferencia a resultado del ejercicio (en “Otros ingresos y egresos netos”, en la línea “Resultado por acuerdo preventivo extrajudicial”).

La determinación del valor razonable de la deuda restructurada a la fecha de restructuración se realiza utilizando un enfoque de ingresos basado en la aplicación de técnicas de valor presente, descontando los flujos de efectivo contractuales aplicando una tasa de descuento que considera el valor tiempo del dinero y los riesgos asociados.

Factores que afectan el resultado de las operaciones de la Compañía

Condiciones Macroeconómicas en la Argentina

Debido a que sustancialmente todas las operaciones, instalaciones y clientes de la Compañía están ubicados en Argentina, la Compañía se ve afectada por condiciones macroeconómicas en el país, incluyendo inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio. La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido, y se prevé que seguirán teniendo, un impacto significativo en el negocio de la Compañía. Véase “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de Riesgo ”.

La siguiente tabla muestra el crecimiento del PBI de Argentina, la inflación, el tipo de cambio del dólar y la apreciación (devaluación) del Peso frente al Dólar Estadounidense para los períodos indicados:

2018 2019[(1)] 2020

Actividad Económica

[72]

	2018	2019(1)	2020
PBI Real (pesos de 2004) (% variación)(2)	(2,5)%	(2,2)%	(10,2)%(3)
PBI Real (en mil millones de pesos constantes de 2004)(3)	707.330	692.030	613.801(3)
Inversión Nacional Bruta Real(4)(pesos de 2004) (%
variación) como% del PBI	(5,7)%	(15,9)%	(10,3)%(3)
Índices de Precio e Información del Tipo de Cambio
IPC (medido por el INDEC) (% variación)	47,65%	54,0%	36,0%
IPC (medido por la Ciudad de Buenos Aires) (% variación)(5)	45,5	50,6%	30,5%
IPC (medido por de la Provincia de San Luis) (%
variación)(5)	49,9%	57,6%	24,2%(3)
IPIM (% variación)	73,5%	58,5%	35,4%
Tipo de Cambio Nominal(6)(en Ps./US$ al cierre del
período)	37,8083	59,9%	84,145
Fuentes:Ministerio de Economía, Banco Central e INDEC.

Nota :

(1) Última información disponible, según consta para cada rubro en las notas al pie a continuación.

(2) Variación provista por el INDEC el 25 de marzo de 2020.

(3) Provista por el INDEC al 25 de marzo de 2020.

(4) Para 2016, variación de abril a agosto de 2016 (última información publicada). El índice de precios al consumidor y el índice de precios mayoristas para 2016 contienen datos de enero a octubre de 2016 únicamente (última información disponible).

(5) El 8 de enero de 2016, basado en su determinación de que el INDEC no había producido información estadística confiable, incluso con respecto al IPC, el nuevo gobierno declaró al INDEC en estado de emergencia administrativa hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC implementó ciertas reformas metodológicas y ajustó ciertas estadísticas macroeconómicas en base a estas reformas. Durante los primeros seis meses de este período de reorganización, el INDEC publicó cifras del IPC oficiales publicadas por la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de San Luis para referencia, las cuales se incluyen en el presente. En junio de 2016, el INDEC reanudó la publicación del IPC comenzando con el mes de mayo de 2016.

(6) Tipos de cambio de referencia mayoristas publicados por el Banco Central (Comunicación “A” 3500 del Banco Central).

Medidas recientes del gobierno argentino

Alberto Fernández fue electo presidente de la Argentina y asumió su mandato el 10 de diciembre de 2019. Desde su asunción, la nueva administración ha anunciado e implementado diversas reformas económicas y de políticas significativas.

En tal sentido, y dentro de las nuevas medidas adoptadas por la nueva administración, se encuentra la sanción de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva N°27.541 (la “ Ley de Solidaridad ”), la cual, entre otras cuestiones, declaró, hasta el 31 de diciembre de 2020, la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, y delegó ciertas facultades del Poder Legislativo Nacional al Poder Ejecutivo Nacional para poder implementar cambios en las áreas mencionadas.

Por medio de la citada norma, la nueva administración dispuso varias reformas normativas, principalmente de índole económica, tales como:

Congelamientos de tarifas. Se estableció que por un período de 180 días no podrán aumentarse las tarifas de servicios de gas y electricidad, plazo que fue posteriormente prolongado por 180 días adicionales desde su vencimiento, es decir, hasta el 17 de diciembre de 2020. Mediante el Decreto N°1020/2020 dicho plazo fue prorrogado nuevamente hasta el 17 de marzo de 2021 o hasta que entren en vigencia los nuevos cuadros tarifarios transitorios resultantes del régimen tarifario de transición para los servicios públicos de transporte y distribución de gas natural y energía eléctrica que estén bajo jurisdicción federal, lo que ocurra primero. Mediante las Resoluciones N°16/2021 de la interventora del ENRE y 47/2021 del ENARGAS se inició el proceso para fijar tales cuadros tarifarios.
Impuestos por la compra de divisas. Se estableció un impuesto denominado “Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria” por un período de cinco años, que grava la compra de divisa extranjera por parte de personas humanas y jurídicas, aplicable también en el caso de compras en el exterior realizadas con tarjetas de crédito emitidas en la Argentina, o para la adquisición de servicios y transporte fuera del país. Este impuesto se agrega a la aplicación de los diversos controles cambiarios que fueron impuestos de forma temporal por la anterior administración y cuya vigencia fue prorrogada de forma indefinida mediante la Comunicación “A” 6854 emitida por el Banco Central el 27 de diciembre de 2020. Para más información sobre los controles cambiarios actualmente vigente véase “ Tipos de cambio y

[73]

Controles” en este Prospecto.

Escalas jubilatorias. Mediante la Ley de Solidaridad s e suspendió por 180 días la ley de movilidad jubilatoria creada bajo la administración anterior. Durante el 2020 el gobierno nacional definió por decreto los aumentos aplicables a los pagos de las jubilaciones. Mediante la Ley N°27.609, con efectos a partir del 4 de enero de 2021, se estableció una nueva fórmula de movilidad jubilatoria que ajusta las jubilaciones en función de la recaudación fiscal y la evolución de los salarios.
Retenciones e impuestos. Se establecieron reformas a la Ley de Impuesto a las Ganancias, entre otros aspectos, en lo referido a la renta derivada de inversiones financieras. En tal sentido, se otorgaron exenciones del impuesto cedular para ciertas ganancias obtenidas por personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina.
Reestructuración de la deuda soberana de la Argentina . Con fecha 12 de febrero de 2020, el Congreso de la Nación aprobó la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública, en virtud de la cual, entre otras cuestiones, se delega y autoriza al Poder Ejecutivo Nacional la posibilidad de efectuar operaciones tendientes a otorgar sustentabilidad a la deuda emitida bajo legislación extranjera, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional los medios necesarios para la consecución de ello. En el marco de dicha ley, con fecha 22 de abril de 2020, la Argentina presentó ante la SEC una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera bajo ley extranjera por un monto de US$65 mil millones, lo cual fue ratificado por los Decretos N°391/2020 y N°404/2020 del Poder Ejecutivo Nacional que establecieron los términos y condiciones de los nuevos bonos a ser emitidos; en tal sentido, el gobierno argentino abrió un período para la aceptación de esta propuesta por parte de sus acreedores. Las negociaciones con los acreedores continuaron y la referida propuesta fue varias veces modificada y prorrogada.

El 3 de agosto de 2020 el gobierno argentino informó que se llegó a un Acuerdo Preliminar entre el gobierno argentino y los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores, que poseerían aproximadamente el 60% de los bonos elegibles en circulación, que les permitirá a los miembros de los tres grupos de acreedores apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de la Argentina y otorgarle al país un alivio de deuda significativo.

Como consecuencia del Acuerdo Preliminar, el gobierno argentino realizó la presentación de una modificación a la propuesta presentada en la SEC que incluía la prórroga del plazo para aceptar la propuesta y la modificación de ciertas fechas de pago, para aumentar el valor de la misma para los acreedores, cuyo vencimiento operó el 28 de agosto de 2020 con una adhesión de aproximadamente el 99% de los bonos elegibles en circulación. El 4 de septiembre de 2020 operó el cierre del canje y entrega de los nuevos bonos. Para más información, véase “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de riesgo⸻ Riesgos relacionados con la Argentina⸻ La capacidad del gobierno argentino de obtener financiación en los mercados de capitales internacionales podría ser limitada o demasiado onerosa, lo cual podría afectar su capacidad para implementar reformas y promover el crecimiento económico ”.

Diferimiento del vencimiento de deuda pública denominada en dólares estadounidenses bajo ley local. El Decreto N°141/2020 del Poder Ejecutivo Nacional, publicado el 11 de febrero de 2020 en el Boletín Oficial, pospuso los pagos de cuotas de amortización de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020” hasta el 30 de septiembre de 2020, sin alcanzar a las personas humanas que al 20 de diciembre tenían en cartera montos de capital inferiores a US$20.000. Adicionalmente, el 6 de abril de 2020 fue publicado el Decreto N°346/2020 del Poder Ejecutivo Nacional (el “ Decreto N°346 ”) que establece el diferimiento de pagos de capital e intereses de una parte significativa de la deuda pública denominada en Dólares Estadounidenses bajo ley local (con ciertas excepciones detalladas en la norma). Adicionalmente, recientemente fue sancionada la Ley N°27.556 que dispone la reestructuración de cierta deuda de Argentina instrumentada en títulos públicos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley local mediante una operación de canje, con el objetivo de darle un trato de igualdad a los tenedores de bonos locales en relación a los acreedores externos. A la fecha del presente Prospecto, IMPSA no poseía en cartera ninguno de los bonos alcanzados por el Decreto N°346 y la Ley N°27.556.
Moratoria Fiscal: con fecha 26 de agosto de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N°27.562 (la “ Ley de Moratoria Fiscal ”) en el marco de la Ley de Solidaridad que prevé la ampliación de la moratoria fiscal con el objeto de paliar los efectos del nuevo coronavirus COVID-19. La moratoria será

[74]

aplicable para deudas vencidas hasta el 31 de julio de 2020 de personas humanas y jurídicas responsables de tributos y de recursos de la seguridad social. La Ley de Moratoria Fiscal excluye de la moratoria a sujetos (excepto MiPyMEs, entidades sin fines de lucro y pequeños contribuyentes) que posean activos financieros en el exterior y no repatrien por lo menos el 30% dentro de los 60 días desde la adhesión al régimen. Asimismo, prevé, entre otras cuestiones, un descuento del 15% para quienes adhieran al régimen y efectúen el pago de deudas al contado, posibilitando asimismo, el pago en hasta 48, 60, 96 o 120 cuotas, según el tipo de deuda que se regularice, a una tasa de interés fija del 2% mensual durante las seis primeras cuotas, aplicando tras ello la Tasa Badlar Privada.

Aporte solidario, extraordinario y por única vez vinculado a los patrimonios de las personas humanas : Mediante la Ley N°27.605, publicada en el Boletín Oficial con fecha 18 de diciembre de 2020, se creó una contribución extraordinaria de pago único aplicable sobre los bienes de las personas alcanzadas por la misma. Este impuesto único grava el patrimonio de las personas físicas residentes y no residentes y de las sucesiones indivisas existente al 18 de diciembre de 2020. Los residentes argentinos y personas humanas de nacionalidad argentina cuyo domicilio o residencia se encuentre en “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación” están alcanzados por este impuesto por sus activos ubicados en Argentina y en el exterior, mientras que este impuesto será aplicable a los no residentes sólo por sus activos ubicados en Argentina. Este impuesto se aplicará a los contribuyentes que tengan bienes por un valor igual o mayor a Ps.200.000.000. Los bienes serán valuados de acuerdo a los términos establecidos en el título VI de la Ley N°23.966 de bienes personales y sus modificatorias, independientemente del tratamiento que revistan frente al impuesto a los bienes personales y sin deducción de mínimo no imponible alguno. Las alícuotas aplicables varían entre el 2% y el 3,5% para los bienes situados en Argentina o los activos repatriados conforme la Ley Nº 27.605, y entre el 3% y el 5,25% para los activos situados en el extranjero. Mediante el Decreto N°42/2021, publicado en el Boletín Oficial con fecha 29 de enero, fue reglamentado este impuesto. Entre otras cuestiones, el mencionado decreto fijó la forma de valuación de participaciones en sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades, la obligatoriedad de los sujetos del exterior de designar un único responsable sustituto por todos los bienes que tuviese en la Argentina y las inversiones que podrán realizarse con los activos financieros que sean repatriados. Posteriormente la AFIP emitió la Resolución General N°4930/2021 mediante la cual reguló diversos aspectos de este impuesto.

Medidas tomadas por el gobierno argentino como respuesta al nuevo coronavirus COVID-19

A partir de la declaración de la OMS que calificó al brote del nuevo coronavirus COVID-19 como una pandemia, el gobierno argentino ha implementado, entre otras, las siguientes medidas con el fin de limitar el avance y la propagación del nuevo coronavirus COVID-19 dentro del territorio argentino:

Emergencia Pública: Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°260/2020, publicado en el Boletín Oficial el día 12 de marzo de 2020, se: (1) amplió la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley de Solidaridad; (2) otorgaron facultades especiales al Poder Ejecutivo Nacional y al Ministerio de Salud para mitigar los efectos del brote del nuevo coronavirus COVID-19; (3) impuso un aislamiento obligatorio de 14 días para ciertas personas; (4) impuso la obligación de la población de reportar síntomas; (5) impuso una suspensión temporaria de vuelos provenientes de las “zonas afectadas” por el plazo de 30 días (el cual fue prorrogado en diversas oportunidades).
Aislamiento Obligatorio : Con fecha 20 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso el “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” (el “ ASPO ”) a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020 para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio de la Argentina.

Posteriormente se introdujeron diversas modificaciones y prórrogas al ASPO. Asimismo, con fecha 9 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso nuevas medidas de “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (el “ DISPO ”) en determinadas jurisdicciones, incluidas el área metropolitana de Buenos Aires (el “ AMBA ”).

A partir del 9 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo Nacional estableció restricciones más severas para evitar la circulación del virus. Estas medidas, que han sido ampliadas y modificadas, incluyen, entre otras: (1) la prohibición de reuniones sociales de más de 10 personas en domicilios particulares y el establecimiento de capacidades máximas para espacios cerrados; (2) la prohibición de diversas actividades turísticas; (3) restricciones para el uso de transporte público; (4) la prohibición de circular en

[75]

la vía pública entres las 1200 a-m. y las 6:00 a.m. en ciertas jurisdicciones; y (5) el mantenimiento del cierre de las fronteras. En jurisdicciones en las que se den diversos criterios epidemiológicos se aplican restricciones más severas. Adicionalmente, el Poder Ejecutivo Nacional autorizó a las jurisdicciones locales a imponer restricciones más severas. Estas medidas estarán vigentes hasta el 21 de mayo de 2021. Para mayor información sobre este tema, véase “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de Riesgo⸻Riesgos relacionados con la Compañía⸻ La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía. ”

Prohibición de ingreso al territorio argentino: El 14 de marzo de 2020, el Ministerio de Salud a través de la Resolución N°567/2020 estableció la prohibición de ingreso al país para personas extranjeras no residentes. Sin perjuicio de ello, en virtud del Decreto N°814/2020, y sus normas modificatorias y reglamentarias, se dio comienzo a un proceso de reingreso de extranjeros residentes de países limítrofes, con diversas limitaciones y protocolos, el cual fue instrumentado mediante diversas decisiones administrativas, y que continuará vigente hasta el 21 de mayo de 2021.
Prohibición de suspensión de servicios: mediante el Decreto 311/2020 se dispuso que las empresas prestadoras de los servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer, suspender o cortar los servicios a ciertos usuarios en caso de mora o falta de pago de hasta 3 facturas consecutivas o alternadas, con vencimientos desde el 1 de marzo de 2020. Asimismo, a través del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº543/2020 se modificó lo establecido por el Decreto 311, disponiendo que los prestadores de los servicios de electricidad y gas natural por redes no podrán interrumpir dichos servicios con relación a los usuarios allí especificados, en caso de falta de pago de hasta seis facturas consecutivas con vencimientos desde el 1º de marzo de 2020 (en vez de tres facturas consecutivas, como disponía originalmente el Decreto 311/2020), lo que posteriormente se extendió a siete facturas.
Prohibición de despidos : Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°329/2020 de fecha 31 de marzo de 2020, se prohibieron los despidos sin justa causa y por causal de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por 60 días contados a partir de la fecha de publicación del decreto. Asimismo, se prohibieron las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo por un plazo de 60 días desde el 31 de marzo de 2020, exceptuando las suspensiones bajo el artículo 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo N°20.744 (suspensiones pactadas individual o colectivamente u homologadas por la autoridad de aplicación, conforme normas legales vigentes). Los despidos y suspensiones que se dispongan en violación a esta prohibición no tendrán efecto alguno. Mediante el Decreto N°487/2020 se prorrogó por 60 días corridos la prohibición de despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor y la posibilidad de efectuar suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, dejando a salvo las suspensiones acordadas en los términos del Artículo 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo. Dicho plazo fue sucesivamente prorrogado. Con fecha 22 de enero de 2021, el Decreto 266/2021 extiende la prohibición de los despidos sin causa y suspensiones por falta de trabajo o fuerza mayor hasta el 31 de mayo de 2021 inclusive, aclarando que la prohibición no será aplicable, entre otros, al sector de la construcción regido por la Ley N°22.250. Adicionalmente, hasta el 31 de diciembre de 2021 inclusive, se mantiene vigente la obligación de abonar las indemnizaciones por despido duplicadas (esto es el 100% de la indemnización por antigüedad, preaviso e integración). Adicionalmente, el Decreto dispone que en ningún caso el monto total de la duplicación podrá exceder los Ps.500.000, por lo que se establece un tope máximo por la duplicación.
Congelamiento de locación de inmuebles: se estableció, para ciertos inmuebles, el congelamiento en los montos que se deben abonar en concepto de la locación de los mismos y la suspensión de desalojos originados en falta de pago de locaciones.
Medidas impositivas : entre otras medidas, el gobierno argentino: (1) redujo la alícuota del impuesto a los débitos y créditos por un plazo de 90 días para empleadores correspondientes a establecimientos e instituciones relacionadas con la salud; (2) se prorrogaron diversos regímenes de facilidad de pagos; (3) postergó el vencimiento, o redujo hasta el 95% el pago de las contribuciones patronales correspondientes al mes de julio 2020, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos, (4) se prorrogó el plazo para comunicar la reorganización de sociedades, fondos de comercio, empresas o explotaciones bajo el artículo 80 de la Ley de Impuesto a las Ganancias; (5) se prorrogó la fecha del pago a cuenta del impuesto sobre los bienes personales por parte de los responsables, como asimismo, la fecha para solicitar su eximición; y (6) se creó un régimen de facilidades de pago para la cancelación de las obligaciones impositivas, aduaneras y

[76]

de seguridad social incluidas en los planes de facilidades de pago dispuestos por las RG 4057, 4166 y 4268 cuya caducidad haya operado hasta el día 30 junio de 2020, inclusive, con sus respectivos intereses y multas.

Programa ATP : Adicionalmente, el Estado Nacional, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°332 de fecha 1° de abril de 2020 según fuera modificado y/o complementado (el “ Decreto 332 ”), creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (el “ Programa ATP ”), a fin de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva, que consiste en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios: que consiste en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios: (i) postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; (ii) asignación compensatoria al salario, (iii) Crédito a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadores autónomos, (iv) sistema integral de prestaciones por desempleo, y (v) Crédito a Tasa Subsidiada para empresas. El Decreto 823/2020 extendió la vigencia del ATP hasta el 31 de diciembre de 2020. Los empleadores que hubieran solicitado el pago del salario complementario para sus trabajadores bajo el Programa ATP asumen las siguientes obligaciones: (i) no podrán distribuir utilidades por los períodos fiscales cerrados a partir de noviembre de 2019; (ii) no podrán recomprar sus acciones directa o indirectamente; (iii) no podrán adquirir títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o su transferencia en custodia al exterior; (iv) no podrán realizar erogaciones de ninguna especie a sujetos relacionados directa o indirectamente con el beneficiario cuya residencia, radicación o domicilio se encuentre en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación. Estas operaciones no podrán efectuarse en el ejercicio en el que fue solicitado el beneficio y durante: (a) los doce meses siguientes a la finalización del ejercicio económico en el que fue otorgado el beneficio para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020; (b) los veinticuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio económico en el que fue otorgado el beneficio para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020. Adicionalmente, en el caso de los empleadores de más de 800 empleados al 29 de febrero de 2020, que no es el caso de la Compañía, se estableció una prohibición de incrementar los honorarios, salarios o anticipos de los miembros del órgano de administración (incluyéndose los pagos adicionales, bonificaciones y honorarios extraordinarios vinculados al cumplimiento de resultados) más de un 5% en términos nominales de su valor en pesos, respecto del último monto establecido por el plazo de vigencia a que se refieren los conceptos antes mencionados.

La Compañía se hizo beneficiaria de beneficios bajo el Programa ATP de: diferimiento del pago de las cargas sociales, de la Asignación al Trabajo y a la Producción en relación con los salarios correspondientes a los meses de julio, agosto, septiembre y octubre de 2020 (que consiste en el pago de un salario complementario a través de una porción del salario del personal con un tope sobre el salario mínimo vital y móvil establecido por el Decreto 322/376 del 2020) y planes de pagos especiales para el pago de las cargas sociales.

A la fecha del presente Prospecto, es difícil estimar el impacto que tendrán las medidas antes referidas en la condición financiera y las operaciones de IMPSA. Es probable que la demanda de los productos y servicios de IMPSA se vean negativamente afectados por las condiciones macroeconómicas generadas por el nuevo coronavirus COVID-19, y por las medidas que la actual administración adoptó y podría adoptar en el futuro para evitar la propagación de la pandemia. Cualquier medida restrictiva prolongada que se aplique para controlar un brote de una enfermedad contagiosa u otro desarrollo adverso de salud pública puede tener un efecto adverso en las operaciones de IMPSA. Para más información, véase “ Información clave sobre la Emisora ⸻ Factores de Riesgo⸻Riesgos Relacionados con la Compañía⸻ La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo ” coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía , en este Prospecto.

Inflación

Históricamente, Argentina ha experimentado períodos con altas tasas de inflación, que han socavado sustancialmente a la economía y la capacidad del gobierno de estimular el crecimiento económico. Para información sobre la inflación de 2014 a 2020, ver la tabla sobre indicadores económicos clave más arriba.

Un aumento sustancial en la inflación, por encima de la depreciación del peso, podría impactar en los resultados de las operaciones de IMPSA dado que una parte sustancial de sus costos está denominada en pesos y sujeta a los efectos de la inflación argentina, y debido a que los precios y volúmenes de ventas de sus productos en el mercado local podría no compensar el aumento resultante en los costos.

[77]

Fluctuaciones del Tipo de Cambio

Los resultados de las operaciones de IMPSA son afectados por la fluctuación del valor del peso con respecto al dólar estadounidense y otras monedas. La depreciación del peso generalmente resulta en menores costos en dólares estadounidenses; no obstante, el efecto podría ser compensado por una mayor inflación en Argentina. Para información sobre las fluctuaciones del peso argentino, véase “ Tipos de Cambio y Controles Cambiarios ”.

Negociaciones con el FMI

El 7 de junio de 2018, el gobierno argentino y el FMI anunciaron el arribo a un acuerdo técnico en el marco del cual el FMI otorgó un préstamo en stand-by a la Argentina por un monto de hasta US$50 mil millones por un plazo de hasta tres años. El 26 de septiembre de 2018 el gobierno argentino informó que se habían acordado ciertas modificaciones al acuerdo, que incluyó un aumento de US$19 mil millones en los fondos que el FMI pondría a disposición hasta fines de 2019, con lo cual, el monto total de fondos disponibles en virtud del programa ascendía a US$57,1 mil millones hasta 2021.

Con fecha 27 de agosto de 2019, los técnicos del FMI realizaron una nueva visita al país en el marco de la revisión del cumplimiento de las obligaciones de Argentina bajo el Acuerdo con el FMI. Luego de su visita técnica el FMI anunció que se encontraba evaluando la situación de Argentina para definir la realización de un desembolso por US$5.400 millones bajo el Acuerdo con el FMI. Durante septiembre de 2019 el FMI anunció que no continuaría realizando desembolsos bajo el Acuerdo con el FMI.

Ente 2018 y 2019, el FMI desembolsó aproximadamente US$44,1 mil millones bajo el Acuerdo con el FMI. Adicionalmente, luego de las elecciones presidenciales, la nueva administración anunció su intención de renunciar al tramo remanente de US$11 mil millones bajo el Acuerdo con el FMI y de renegociar los términos del mismo.

En febrero de 2020 el FMI emitió un reporte en el cual consideraba que la deuda de Argentina no era sostenible y enfatizaba la importancia de continuar un proceso colaborativo con los acreedores privados para maximizar su participación en la eventual operación de deuda, apoyando los anuncios del gobierno argentino relativos a la necesidad de devolver la sostenibilidad a la deuda pública externa de Argentina.

Con posterioridad, autoridades del FMI y del gobierno argentino anunciaron que la Argentina planea solicitar formalmente el inicio de conversaciones para renegociar los acuerdos vigentes entre la Argentina y el FMI. Con fecha 26 de agosto de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI. Con fecha 6 de octubre de 2020, una delegación del FMI llegó a la Argentina a fin de iniciar las conversaciones para implementar el nuevo programa. Más recientemente, con fecha 10 de noviembre de 2020, una nueva delegación del FMI llegó a la Argentina a fin de continuar las conversaciones para un nuevo programa de asistencia con el gobierno argentino. A la fecha de este Prospecto continúan las negociaciones entre el gobierno argentino y el FMI.

Consideraciones y análisis sobre los resultados de las operaciones de la Compañía

a) Resultado operativo

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019

Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Compañía correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 respectivamente

Información contable y financiera seleccionada de la Compañía

	Ejercicio finalizado el 30 de diciembre de	Ejercicio finalizado el 30 de diciembre de
2020	2019	Variación	Variación porcentual

[78]

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios	785.201	1.732.138	(946.937)	-54,7%
Costo de ventas de bienes y servicios	(1.604.151)	(1.717.609)	113.458	-6,6%
Ganancia (Pérdida) bruta	(818.950)	14.529	(833.479)	-5736,7%
Gastos de comercialización	(74.099)	(53.730)	(20.369)	37,9%
Gastos de administración	(348.265)	(292.169)	(56.096)	19,2%
Subtotal	(1.241.314)	(331.370)	(909.944)	274,6%
Ingresos financieros	3.603.665	4.021.662	(417.997)	-10,4%
Costos financieros	(4.437.057)	(3.240.794)	(1.196.263)	36,9%
Otros ingresos y egresos netos	16.853.488	6.957	16.846.531	242152,2%
Resultado de inversiones
en sociedades, controladas en conjunto	14.377	1.276	13.101	1026,7%
y asociadas
Resultado Operativo	14.793.159	457.731	14.335.428	3131,8%
Ganancia (Pérdida)
neta antes del impuesto	14.793.159	457.731	14.335.428	3131,8%
a las ganancias
Impuesto a las ganancias	(7.745.422)	(347.050)	(7.398.372)	2131,8%
(Pérdida)/Ganancia del ejercicio	7.047.737	110.681	6.937.056	6267,6%
Pérdida del ejercicio de
actividades	(14.609)	(16.423)	1.814	-11,0%
interrumpidas
(Pérdida)/Ganancia neta del ejercicio	7.033.128	94.258	6.938.870	7361,6%

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios

Los ingresos por ventas netas de bienes y servicios disminuyeron Ps.946.9 millones lo que representó una disminución del 54,7%, millones de Ps. 1.732,1 por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps785.2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Costo de ventas de bienes y servicios

El costo de ventas de bienes y servicios disminuyó Ps.1604.1 millones lo que representó una disminución del 6,6% de Ps.1.717,5 millones por el ejercicio 2019 a Ps.1.604,1 millones por el ejercicio 2020.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos de administración y comercialización aumentaron Ps76.5 millones lo que representó un incremento del 22,1%, de Ps.345,9 millones durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019a Ps.422.4 millones durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia de la Compañía aumentaron Ps.1.614,3 millones, , durante 2020 con respecto a 2019.

Otros ingresos y egresos netos

Los resultados por otros ingresos y egresos netos aumentaron en Ps.16.846,5 millones de Ps.7,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2019 a Ps.16.853,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2020.

[79]

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias de la Compañía aumentó Ps.7.398,4 millones, pasando de Ps.347,1 millones en el año 2019 a Ps.7.745,4 en el 2020.

Ganancia del ejercicio

La Ganancia neta del ejercicio aumentó Ps.6.938,9 millones lo que representó un aumento del 73,61%, de Ps.94,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.7.033,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, como consecuencia de las variaciones arriba mencionadas.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018

Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Compañía correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 respectivamente

Información contable y financiera seleccionada de la Compañía

		Ejercicio finalizado el 31	de diciembre de
	2019	2018	Variación	Variación porcentual
		(en miles de Pesos)
Ingresos por ventas netas
de bienes y servicios	1.732.138	954.869	777.269	81,4%
Costo de ventas de bienes y
servicios	(1.717.609)	(1.418.591)	(299.018)	21,1%
Ganancia (Pérdida)
bruta	14.529	(463.722)	478.251	-103,1%
Gastos de
comercialización	(53.730)	(47.799)	(5.931)	12,4%
Gastos de administración	(292.169)	(290.859)	(1.310)	0,5%
Subtotal	(331.370)	(802.380)	471.010	-58,7%
Ingresos financieros	4.021.662	5.069.267	(1.047.605)	-20,7%
Costos financieros	(3.240.794)	(1.546.579)	(1.694.215)	109,5%
Otros ingresos y egresos
netos	6.957	1.404.936	(1.397.979)	-99,5%
Resultado de inversiones
en sociedades, controladas
en conjunto y asociadas	1.276	(100)	1.376	-1376,0%
Resultado de inversiones
mantenidaspara la venta	-	(19.274)	19.274	-100,0%
Resultado Operativo	457.731	4.105.870	(3.648.139)	-88,9%
Ganancia (Pérdida) neta
antes del impuesto a las
ganancias	457.731	4.105.870	(3.648.139)	-88,9%
Impuesto a las ganancias	(347.050)	(2.266.784)	1.919.734	-84,7%
Ganancia (Pérdida) del
ejercicio	110.681	1.839.086	(1.728.405)	-94,0%
Pérdida del ejercicio de
actividades interrumpidas	(16.423)	(3.957)	(12.466)	315,0%
Ganancia (Pérdida) neta
del ejercicio	94.258	1.835.129	(1.740.871)	-94,9%

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios

[80]

Los ingresos por ventas netas de bienes y servicios aumentaron Ps.777,3 millones lo que representó un aumento del 81,4%, millones de Ps.954,9 por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, a Ps.1.732,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Costo de ventas de bienes y servicios

El costo de ventas de bienes y servicios aumentó Ps.299,0 millones lo que representó un incremento del 21,1% de Ps.1.418,6 millones por el ejercicio 2018 a Ps.1.717,6 millones por el ejercicio 2019.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos de administración y comercialización aumentaron Ps.7,2 millones lo que representó un incremento del 12,9%, de Ps.338,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.345,9 millones durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia de la Compañía disminuyeron Ps.2.741,8 millones, o 77,8%, durante 2019 con respecto a 2018.

Otros ingresos y egresos netos

Los resultados por otros ingresos y egresos netos disminuyeron en Ps.1.398,0 millones de Ps.1.404,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2018 a Ps.7,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2019.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias de la Compañía disminuyó Ps.1.919,7 millones o 84,7%, pasando de Ps.2.266,8 millones en el año 2018 a Ps.347,1 en el 2019.

Ganancia del ejercicio

La Ganancia neta del ejercicio disminuyó Ps.1.740,9 millones lo que representó una disminución del 94,9%, de Ps.1.835,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.94,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, como consecuencia de las variaciones arriba mencionadas.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017

Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Compañía correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 respectivamente:

Información contable y financiera seleccionada de la Compañía (en millones de pesos)

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2017 Variación Variación porcentual
	(en miles de Pesos)
	954.869 324.139 630.730 194,6% (1.418.591) (787.407) (631.184) 80,2%
(Pérdida) bruta	(463.722) (463.268) (454) 0,1%
Gastos de comercialización Gastos de administración Subtotal Ingresos financieros	(47.799) (30.547) (17.252) 56,5% (290.859) (243.143) (47.716) 19,6% (802.380) (736.958) (65.422) 8,9% 5.069.267 96.230 4.973.037 5167,9%
Costos financieros	(1.546.579) (519.110) (1.027.469) 197,9%

[81]

Otros ingresos y egresos netos	1.404.936	1.048.233	356.703	34,0%
Resultado de inversiones en sociedades,
controladas en conjunto y asociadas	(100)	15.321	(15.421)	-100,7%
Resultado de inversiones mantenidas
para la venta	(19.274)	(19.398)	124	-0,6%
Resultado Operativo	4.105.870	(115.682)	4.221.552	-3649,3%
Ganancia (Pérdida) neta antes del
impuesto a las ganancias	4.105.870	(115.682)	4.221.552	-3649,3%
Impuesto a las ganancias	(2.266.784)	909.426	(3.176.210)	-349,3%
Ganancia del ejercicio	1.839.086	793.744	1.045.342	131,7%
Pérdida del ejercicio de actividades
interrumpidas	(3.957)	-	(3.957)	-
Ganancia neta del ejercicio	1.835.129	793.744	1.041.385	131,2%

Ingresos por ventas netas de bienes y servicios

Los Ingresos por ventas netas de bienes y servicios aumentaron Ps.630,7 millones lo que representó un aumento del 194,6%, de Ps.324,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, a Ps.954,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Costo de ventas de bienes y servicios

El costo de ventas de bienes y servicios aumentó Ps.631,2 millones lo que representó un incremento del 80,2% millones de Ps.787,4 por el ejercicio 2017 a Ps.1.418,6 millones por el ejercicio 2018.

Gastos de administración y comercialización

Los gastos de administración y comercialización aumentaron Ps.65,0 millones lo que representó un incremento del 23,7%, de Ps273,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 a Ps.338,7 millones durante ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia de la Compañía aumentaron Ps.3.945,6 millones o 933,0%, durante 2018 con respecto a 2017.

Otros ingresos y egresos netos

Los resultados por otros ingresos y egresos netos aumentaron en Ps.356,7 millones de Ps.1.048,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2017 a Ps.1.404,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2018.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias de la Compañía aumentó Ps.3.176,2 millones o 349,3%, pasando de Ps.909,4 millones en el año 2017 a Ps.-2.266,8 en el 2018.

Ganancia del ejercicio

La Ganancia neta del ejercicio aumentó Ps.1.041,4 millones lo que representó un aumento del 131,2 %, de Ps.793,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 a Ps.1.835,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

[82]

b. Liquidez y recursos de capital

Fuentes de Liquidez

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía derivan del efectivo generado por las operaciones realizadas por la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2020, el capital de trabajo de la Compañía (definido como activo corriente menos pasivo corriente) era de Ps.4142.7 millones Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el capital de trabajo de la Compañía era de Ps. 4.758,8 millones y Ps.5.685,9 millones respectivamente.

Actividades de financiación

Al 31 de diciembre de 2020, la deuda financiera total consolidada de la Compañía (incluyendo los intereses devengados) alcanzó la suma de Ps.6.215,5 millones, comparada con Ps.22433,6 millones del 31 de diciembre de 2019. La deuda financiera total consolidada a dichas fechas representaba el 29,9% y el 81,4%, respectivamente, del total de deuda financiera corriente y no corriente más patrimonio.

La deuda financiera corriente total de la Compañía ascendía a Ps.7.6 millones al 31 de diciembre de 2020, o el 0,1% de la deuda financiera total de la Compañía, comparado con los Ps.6.166,8 millones al 31 de diciembre de 2019, o el 27,5% de la deuda financiera total de la Compañía.

La deuda financiera no corriente de la Compañía al 31 de diciembre de 2020 totalizaba Ps.6.207,9 millones, o 99,9% de la deuda total financiera de la Compañía, comparado con los Ps. 16.266,8 millones al 31 de diciembre de 2019, o el 72,5% de la deuda financiera total de la Compañía. La Compañía y sus subsidiarias están sujetas a obligaciones de no hacer en el marco de otros endeudamientos financieros.

En ciertas circunstancias, la Compañía ha prendado o cedido sus derechos a percibir ciertos pagos en el marco de contratos específicos a fin de amortizar líneas de créditos o garantías de ejecución otorgadas o emitidas por bancos en relación con un proyecto específico. A la fecha del presente, la Compañía tiene cedido a dos de sus prestamistas su derecho a percibir pagos bajo determinados contratos, incluyendo aquellos relacionados con el proyecto hidroeléctrico Macagua.

Flujo de efectivo consolidado

A continuación, se presentan los estados de flujo de efectivo consolidados de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, que deberán ser leídos junto con los estados financieros de la Compañía y las notas y anexos a dichos estados financieros incluidos por referencia a este Prospecto.

[83]

	Ejercicio finalizado el 31 de	Ejercicio finalizado el 31 de	Ejercicio finalizado el 31 de
		diciembre de
	2020	2019	2018
		(en miles de Pesos)
Flujo de efectivo por actividades operativas
Ganancia del ejercicio	7.033.128	94.258	1.835.129
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades
operativas
Depreciación de propiedad, planta y equipo	619.945	340.978	224.814
Baja de propiedad, planta y equipo	930	(1.252)	41.363
Intereses devengados por préstamos	4.139.887	3.036.379	1.401.041
Intereses impositivos	-	-	-
Resultados financieros	488.903	(762.954)	(4.059.353)
(Disminución) Aumento neto de provisiones	11.306.512	(93.229)	3.734.677
Cargo por impuesto a las ganancias	7.745.422	347.050	2.266.784
Resultado de inversiones mantenidas para la venta	-	-	19.274
Resultado por venta de inversiones en subsidiarias	-	-	(522.925)
Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas	14.609	16.423	3.957
Resultado Acuerdo Preventivo Extrajudicial	(26.777.444)	-	(4.935.173)
Resultado de inversiones en compañías asociadas	(14.377)	(1.276)	100
Cambios en el capital de trabajo:
Disminución/(Aumento) de créditos por ventas	(3.169.390)	(3.651.075)	51.277
Disminución/(Aumento)de otros créditos	(49.141)	(14.952)	18.752
Aumento de saldos con partes relacionadas	(2.709.442)	(1.149.159)	(1.324.150)
(Disminución)/Aumento de inventarios	20.507	(42.293)	663.838
(Disminución)/Aumento de otros activos	253.624	466.040	(668.894)
Cobro de dividendos	22.000	5.000	9.013
Aumento de deudas comerciales	1.077.795	861.947	403.610
Aumento del resto depasivos	45.999	15.344	154.099
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas	49.467	(532.771)	(682.767)
Actividades de inversión
Aumento otros activos financieros	-	-	240.284
Incorporaciones depropiedad, plantayequipo	(8.997)	(10.570)	(31.889)
Flujo neto de efectivo generado por/(utilizado en) las actividades de
inversión	(8.997)	(10.570)	208.395
Actividades de financiación
Aumento de deudas financieras	3.357	89	953
Pago de intereses	-	-	(86)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	3.357	89	867
(Disminución)/Aumento del efectivo	43.827	(543.252)	(473.505)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	206.525	499.857	511.563
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes
mantenidos en moneda extranjera	71.053	249.920	462.205
Bajapor actividades interrumpidas	-	-	(406)
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	321.405	206.525	499.857

Los siguientes cuadros muestran el flujo de efectivo consolidado de la Compañía por los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, en miles de pesos.

Cuadro resumido del estado de flujo de efectivo:

Efectivo generado por (utilizado en) Actividades operativas Actividades de inversión Actividades de financiación		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
		2020 2019 (en miles de Pesos) 49.467 (532.771) (8.997) (10.570) 3.357 89

[84]

Aumento/(Disminución) neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo generado por (utilizado en) Actividades operativas Actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución) neto del efectivo y equivalentes de efectivo			Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
			2020 2019 (en miles de Pesos) 43.827 (543.252) Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 2018 (en miles de Pesos) (532.771) (682.767) (10.570) 208.395 89 867 (543.252) (473.505)

Cuadro resumido del estado de flujo de efectivo:

Efectivo generado por (utilizado en) Actividades operativas Actividades de inversión Actividades de financiación (Disminución)/Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
		2018 2017 (en miles de Pesos) (682.767) 94.348 208.395 293.690 867 (7.301) (473.505) 380.737

Flujo de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas

El flujo de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas aumentó Ps.582.2 millones, de Ps.(532,8) al 31 de diciembre de 2019 a Ps.49.5 al 31 de diciembre de 2020.

El flujo de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas disminuyó Ps.150,0 millones, de Ps.(682,8) al 31 de diciembre de 2018 a Ps.(532,8) al 31 de diciembre de 2019.

El flujo de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas disminuyó Ps.777,0 millones, de Ps.94,3 millones al 31 de diciembre de 2017 a Ps.(682,8) millones al 31 de diciembre de 2018

Flujo de efectivo generado por/(utilizado en) las actividades de inversión

El flujo de efectivo generado por /(utilizado en) las actividades de inversión aumentó Ps.1.6 millones de Ps.(10.6) millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.(9.0) millones al 31 de diciembre de 2020.

El flujo de efectivo generado por /(utilizado en) las actividades de inversión disminuyó Ps.219,0 millones de Ps.(10,6) millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.208,4 millones al 31 de diciembre de 2019.

La diferencia en este rubro entre los ejercicios finalizados en 2017 y 2018 fue de Ps.8,17 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 a Ps.(7,3) millones al 31 de diciembre de 2018 a 0,87 millones.

Efectivo (utilizado en)/generado por las actividades de financiación

Las (utilizaciones de)/generaciones de fondos por actividades de financiación de la Compañía aumentaron Ps.3.3 millones, de Ps.0,09 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.3.4 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2020

Las (utilizaciones de)/generaciones de fondos por actividades de financiación de la Compañía disminuyeron Ps.0,78 millones, de Ps.0,87 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2018 a Ps.0,09 millones en el período finalizado el 31 de diciembre de 2019.

La diferencia en este rubro entre los ejercicios finalizados en 2017 y 2018 fue de Ps.8,2 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 a Ps.(7,3) millones al 31 de diciembre de 2018 a 0,87 millones.

[85]

(Disminución)/Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y el equivalente de efectivo de la Compañía aumentó Ps.114.8 millones, de Ps. 206,5 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps321.4 millones al 31 de diciembre de 2020.

El efectivo y el equivalente de efectivo de la Compañía disminuyó Ps.293,3 millones, de Ps.499,9 millones al 31 de diciembre de 2018 a Ps.206,5 millones al 31 de diciembre de 2019.

La disminución en este rubro entre los ejercicios finalizados en 2017 y 2018 fue de Ps.11,7 millones, de Ps.511,6 millones al 31 de diciembre de 2017 a Ps.499,9 millones al 31 de diciembre de 2018.

Inversiones de Capital

La siguiente tabla presenta las erogaciones para cada una de las actividades comerciales principales de IMPSA y para otros conceptos correspondientes a los ejercicios especificados.

Máquinas y Equipos Herramientas Total inversiones en Máquinas, herramientas y equipos	2020 11.967.583 7 11.967.590	Al 31 de diciembre de 2019 (en miles de Pesos) 8.906.177 (144.672) 8.761.505	2018
			2.977.596 4.552 2.982.148

El nivel de inversiones de la Compañía dependerá de una serie de factores, muchos de los cuales escapan a su control como, por ejemplo, la evolución de los precios futuros de sus ventas, el comportamiento de la demanda energética en Argentina, la existencia y competitividad de proyectos alternativos, la aplicación de las regulaciones y los cambios en las regulaciones aplicables, los impuestos, y la situación política, económica y social imperante en Argentina.

Operaciones no incluidas en los estados financieros

La Compañía no posee contratos significativos no incluidos en los estados financieros.

c) Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias, etc.:

Un esquema minucioso de elaboración y seguimiento de proyectos de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i) es motorizado desde el Área de Tecnología de la Compañía, con el fin de lograr incrementos continuos de competitividad en el desarrollo de productos en las áreas de hidrogeneración, aerogeneración y generación nuclear. El Centro de Investigaciones Tecnológicas y sus laboratorios, posibilitan la calibración de sofisticadas herramientas de cálculo en varias actividades vinculadas con el desarrollo de productos. La diversidad de disciplinas, conocimientos y experiencia, así como una cultura organizacional con una fuerte impronta en el autoaprendizaje, generan un ambiente óptimo para la investigación, el desarrollo y la innovación.

Por otro lado, estructuras de trabajo transversales promueven la I+D+i, no solo entre las diferentes áreas del sector de tecnología, sino también vinculadas con otras áreas de la Compañía, lo que contribuye por un lado a coordinar esfuerzos y recursos destinados a Investigación y Desarrollo, y por el otro a establecer entornos en los que la sinergia fructifica. Un ejemplo, es el grupo temático transversal de “Inteligencia Artificial” que analiza la aplicación de algoritmos genéticos y redes neuronales en actividades diversas de la Compañía lo que colabora tanto en la optimización del desarrollo de equipos de alta complejidad como en el mejoramiento de procesos productivos.

Al 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020, la Compañía ha invertido en actividades de investigación y desarrollo la suma de millones de Ps. 14.0, 32.4 y 31.0, respectivamente.

Adicionalmente la Compañía ha emitido las siguientes políticas que considera fundamentales para el desarrollo sustentable y la generación de valor:

Política de Salud, Seguridad y Medio Ambiente.

[86]

✓ Mejora continua del sistema de gestión ambiental, salud y seguridad ocupacional tendiendo a la optimización del desempeño de IMPSA en el control de sus aspectos ambientales y riesgos laborales.
✓ IMPSA atiende en forma prioritaria e integrada las causas y fuentes de los problemas ambientales, de salud y seguridad laboral, anticipándonos a los efectos negativos que se puedan producir a causa de actividades, adoptando como fundamental la implementación de un sistema de gestión que garantice el compromiso para la prevención de la contaminación y la prevención del deterioro de la salud.
✓ Cuando existe peligro, la ausencia de información no es motivo para postergar la adopción de medidas eficaces, que impidan la degradación del medio ambiente y/o afección de la salud y seguridad de las personas.
✓ IMPSA se compromete en mejorar continuamente la salud de las personas a través de la implementación del sistema de gestión que garantice el bienestar físico, mental y social.
✓ IMPSA realiza todas las actividades, productos y servicios en conformidad con requisitos técnicos, requisitos legales y de otra naturaleza vigentes y aplicables a su actividad, que tengan incumbencia en materia ambiental, de salud y seguridad ocupacional.
✓ IMPSA tiene en cuenta las normas internacionales y los requisitos legales en la planificación de las actuaciones que puedan tener un impacto ambiental significativo o generar situaciones de riesgo laboral, especialmente en aquellas áreas en las que aún no exista legislación aplicable.
✓ IMPSA promueve la conciencia ambiental, la autoprotección y la protección colectiva en nuestros colaboradores, responsabilizando a todos en la consecución de los objetivos a través de la educación y la capacitación.
✓ IMPSA estimula al personal y lo capacita para que esté consciente acerca de los riesgos laborales a los que está expuesto y de la influencia de sus actividades en el medio ambiente. También para que se adquieran conocimientos, actitudes, habilidades, motivación y conductas para trabajar, ya sea individual o colectivamente, en el control de los riesgos laborales y los aspectos ambientales presentes en IMPSA y en la prevención de los futuros.
✓ IMPSA favorece la comunicación interna y externa con criterios de transparencia, informando a los empleados y a las partes interesadas acerca de los objetivos conseguidos y de los trabajos en curso, relativos al control de los riesgos laborales y los aspectos ambientales.
✓ Se incorporan criterios ambientales, y de salud y seguridad en la relación con los proveedores y contratistas, ya sea durante la toma de decisiones sobre adjudicaciones de contratos u órdenes de compra, influyendo directamente en sus actividades al solicitar que trabajen con procedimientos y requisitos ambientales, de salud y seguridad, de acuerdo a lo estipulado por IMPSA y las normas de aplicación.
Principios de sistema de gestión ambiental, salud y seguridad ocupacional:
- ✓ Se estimula al personal y se lo capacita para que esté consciente y preocupado acerca de los riesgos laborales a los que está expuesto y de la influencia de sus actividades en el medio ambiente, en la salud y en la seguridad individual o colectiva. El objetivo es que el personal de IMPSA tenga conocimientos, actitudes, habilidades, motivación y conductas para trabajar ya sea individual o colectivamente, en el control de los riesgos laborales y los aspectos ambientales presentes en IMPSA y en la prevención de los futuros.
- ✓ Mantener y/o incrementar el nivel de cumplimiento de los requisitos legales y otros vigentes y aplicables a la actividad de IMPSA en materia ambiental, salud y seguridad ocupacional.
- ✓ Incorporar medidas para el uso eficiente de los recursos.
- ✓ Perfeccionar recurrentemente el sistema de gestión ambiental y de salud y seguridad ocupacional aumentando el nivel del desempeño de IMPSA en el control de sus aspectos y riesgos.
- ✓ Proteger y promover la salud en el lugar de trabajo.
- ✓ Incorporar criterios ambientales, de salud y seguridad laboral en la toma de decisiones sobre adjudicaciones de contratos u órdenes de compra, así como comunicar a los contratistas que trabajen con procedimientos y requisitos ambientales, de salud y seguridad de acuerdo a lo estipulado por IMPSA y las normas de aplicación.
- ✓ Prevenir o disminuir los riesgos derivados del trabajo y las situaciones de emergencia que pudieran afectar la salud e integridad física de las personas, el medio ambiente y las instalaciones de IMPSA. Evitar la repetición de incidentes y emergencias si éstos se presentan”. Utilizar procesos, prácticas, técnicas, materiales, productos, servicios o energía para evitar, reducir o controlar la generación, emisión o descarga de cualquier tipo de contaminante o residuo.

[87]

Política de Responsabilidad Social Empresaria (RSE) que hace referencia al Desarrollo Sustentable y al medio ambiente.
Acuerdo Ético en la Contratación con Proveedores y Contratistas, que se encuentra incorporado a las órdenes de compra.

Adicionalmente, en 2015 la Compañía participó junto a otras empresas en el grupo de trabajo “Cuidando el Clima”, conformando el subgrupo “Concientización” (para la lucha contra el Cambio Climático) en relación a los principios 7, 8 y 9 (medio ambiente) de Pacto Global de Naciones Unidas. El entregable se envió a las 500 empresas que conforman la Red de Argentina y también a Pacto Mundial.

Además, IMPSA es una de las 12 empresas de Argentina adheridas a la iniciativa “ Caring For Climate ” de United Nations Global Compact, New York. Esto implica que debemos elaborar un reporte de las acciones que se realizan en IMPSA para incorporar en la próxima Comunicación de Progreso para Pacto Global. Estamos realizando un relevamiento.

d) Información sobre tendencias:

Mercados

Argentina

El mercado local se muestra con excelentes perspectivas para IMPSA debido al impulso que el gobierno argentino está dando a las obras de infraestructura en general y específicamente a las destinadas a la generación de energía.

Iniciativas tales como el Plan Belgrano, la rehabilitación de la Central de Yacyretá (ya en marcha), el proyecto Hidroeléctrico Aña Cuá (actualmente en proceso de licitación), el Plan RenovAR de fomento a las Energías Renovables, la Ley 27.328 referida a los Contratos de Participación Público – Privada para proyectos de infraestructura y la continuidad del Plan Nuclear argentino a través de la construcción en el corto plazo de la IV Central Nuclear y en el mediano de la V, permiten avizorar una importante actividad para las empresas que, como IMPSA, desarrollan su actividad en el campo de las energías renovables y la fabricación de componentes nucleares.

Otros Mercados

Si bien el foco del corto y mediano plazo (3 años vista) estará puesto en el mercado nacional, se continuará trabajando en el Sudeste asiático (actualmente se está en el proceso de negociación final de un proyecto hidroeléctrico en Malaysia) y se irá retomando actividad en otros países de Latinoamérica donde IMPSA ha tenido una importante participación histórica (Colombia, Brasil, Perú y Chile, entre otros).

Competencia

Para esta información véase “ Información sobre la Emisora⸻Competencia ”.

Factores de Éxito

Si bien IMPSA mantiene una importante brecha favorable desde el punto de vista tecnológico respecto de los fabricantes asiáticos, en países como la Argentina, que requieren financiamiento para la ejecución de las obras, la disponibilidad de financiamiento competitivo está tomando una importancia cada vez mayor al momento de cerrar contratos.

A fin de neutralizar esta ventaja competitiva, IMPSA se encuentra trabajando en una serie de acciones orientadas a asegurar el financiamiento necesario.

Una de esas acciones es la consecución de alianzas estratégicas con fabricantes europeos y japoneses que pueden aportar financiamiento por la porción electro-mecánica, así como con empresas de obras civiles nacionales e internacionales que permitan complementar las necesidades de fondos de los proyectos.

[88]

En paralelo, y debido a la abundancia de fondos disponibles en el mercado sumado al interés que despierta Argentina como destino de inversión de esos dineros, se está trabajando con Fondos de Inversión, Agencias Multilaterales de Crédito y Banca Privada para la estructuración de financiamientos parciales o totales.

Existen también proyectos en Argentina que cuenta con financiamiento propio (por ejemplo, Yacyretá y Aña Cuá) en los cuales el contenido local juega un rol importante al momento de la comparación de las ofertas. En el caso de los proyectos citados, en los que IMPSA participa en Consorcio con la empresa paraguaya CIE, ese beneficio asciende al 10%.

Proyecciones

Basados en detallados análisis de tipo FODA para cada mercado y tipo de negocio en los que IMPSA participa, se desarrollan Planes de Acción Comercial generales y específicos por proyecto orientados a maximizar las chances de la empresa de obtener los contratos.

Las proyecciones de nuevas órdenes y de nuevas ventas de ellas derivadas, se basan en el análisis de cada proyecto incluido en la Lista de Oportunidades en términos de monto estimado de contrato, posicionamiento de IMPSA frente a esa oportunidad y fechas estimadas en las cuales esos contratos pueden ser firmados.

[89]

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

Directores y gerencia

Directorio

El Directorio de la Compañía actualmente está compuesto por 3 directores titulares, dos elegidos por la Clase “A” y uno por la Clase “B”, y 3 directores suplentes, teniendo cada una de las clases derecho a elegir Directores suplentes en hasta igual número al de los titulares, quienes. Los Directores tienen a su cargo la administración y dirección de las actividades de la Compañía y duran tres años en el ejercicio de su mandato, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Deberán continuar en funciones hasta que la Asamblea Ordinaria designe sus reemplazantes para el siguiente ejercicio.

Para mayor información sobre la composición actual del Directorio de la Compañía, véase “I. Datos sobre Directores, Administradores, Gerentes, Asesores Y Miembros del Órgano de Fiscalización—Directorio. ”

Gerentes de primera línea

Para mayor información sobre la composición actual de la Gerencia de Primera Línea de la Compañía, véase “I. Datos sobre Directores, Administradores, Gerentes, Asesores Y Miembros del Órgano de Fiscalización— Gerentes de Primera Línea. ”

Relación familiar entre los miembros de directorio y entre los gerentes de primera línea

A la fecha de este Prospecto no existen relaciones familiares entre los miembros del directorio y los gerentes de primera línea de IMPSA.

Entendimiento con terceros para la designación de directores y gerentes de primera línea

El Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, IMPSA y los Accionistas Originarios suscribieron un Acuerdo de Gobierno Corporativo, mediante el cual se estableció que el Directorio de IMPSA tendrá 3 miembros titulares y 3 suplentes, quedando a cargo del Fideicomiso de Acciones de IMPSA la elección de 2 titulares (incluyendo al Presidente) y 2 suplentes, y a cargo del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios la elección del restante director titular y su suplente. Los directores serán electos por tres años, renovables indefinidamente. La Comisión Fiscalizadora estará compuesta por 3 síndicos titulares y hasta 3 suplentes, 2 de los cuales serán elegidos por el Fideicomiso de Acciones de IMPSA y el restante por el Fideicomiso de Acciones de Accionistas Originarios.

Remuneración

La legislación argentina establece que la remuneración anual total pagada a todos los directores (incluso aquéllos con carácter ejecutivo) respecto de cualquier ejercicio económico no podrá exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio, en caso de que la Compañía no pagara dividendos respecto de dicha utilidad neta. Dicho porcentaje podrá ser aumentado hasta un 25% de la utilidad neta si se pagaran dividendos. La remuneración del presidente y de otros directores ejecutivos está determinada por el Directorio. La remuneración de los directores con carácter ejecutivo junto con la remuneración de todos los otros directores requiere la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas según lo dispone la legislación argentina. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora también se determina en la asamblea general ordinaria de accionistas.

Al 31 de diciembre de 2020, la remuneración total anual pagada o devengada en dicho período por los servicios prestados de todos los directores y síndicos titulares y suplentes de la Compañía fue de aproximadamente Ps.7.214 millones, de los cuales aproximadamente la totalidad corresponden a los directores y directores titulares. Además la remuneración anual total aproximada del total de los empleados de IMPSA es de Ps.805.460.000al 31 de diciembre de 2020.

A la fecha de este Prospecto IMPSA no posee un plan de participación en las utilidades.

Otra información relativa al órgano de administración y de fiscalización

[90]

Fecha de expiración de los mandatos – Período de ejercicio

Para mayor información relacionada con los plazos de los mandatos respecto de los integrantes del órgano de administración y de fiscalización, véase “ Datos sobre Directores, Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización ” en este Prospecto.

Inexistencia de contratos con directores con beneficios luego de su terminación

No existen contratos de locación de servicios de los directores con beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

Empleados

Al 31 de diciembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018 el grupo IMPSA contaba con los siguientes empleados:

División Energías Renovables Hydro....................................... Wind......................................... Corporativo/Otros.................... Total........................................ País/Región:................................. Argentina.................................. Otros......................................... Total........................................	31 de diciembre de 2018 592 70 87 749 740 9 749	31 de diciembre de 2019 566 87 89 742 735 7	31 de diciembre de 2019 566 87 89 742 735 7	31 de diciembre de 2020 547 80 83 710 704 6
		742		710

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2020, el grupo IMPSA contaba con 710 empleados.

Al 31 de diciembre de 2020, el 52% de los empleados de IMPSA, sin incluir a sus subsidiarias, eran miembros de la UOM o de la ASIMRA, en tanto el 48% no era miembro de ningún sindicato. Las relaciones entre la Compañía y cada uno de los dos sindicatos se rigen por los términos de convenios colectivos de trabajo diferentes entre cada sindicato, por un lado, y el sector industrial, por el otro. Cada uno de los convenios con la Asociación Obrera Metalúrgica y con la ASIMRA se firmó en 1975 y se renueva automáticamente cada 12 o 24 meses, pero las disposiciones en cuanto a las remuneraciones son renegociadas todos los años. Todos los empleados también reciben premios por productividad y asistencia. La Compañía no ha enfrentado huelgas ni paros de importancia en los últimos veinte años y considera que mantiene una buena relación con sus empleados.

Ninguna de las subsidiarias de IMPSA ha enfrentado un conflicto significativo con sus sindicatos y la Compañía considera que sus subsidiarias mantienen una buena relación con sus empleados.

Como es habitual en la actividad de bienes de capital, IMPSA periódicamente contrata trabajadores temporarios o subcontratistas para proyectos en particular para realizar trabajos en el lugar de emplazamiento o para fabricar equipos auxiliares de bajo valor agregado. Véase “ Información sobre la Emisora⸻ Plantas de producción ” del presente Prospecto. La cantidad de tales empleados y subcontratistas varía en gran medida dependiendo de la naturaleza y etapa de los proyectos en los que se encuentre involucrada IMPSA en cualquier momento determinado. IMPSA no depende de ningún subcontratista o grupo de subcontratistas en particular.

Propiedad accionaria

Propiedad accionaria de directores, síndicos y gerentes de primera línea

Los directores, síndicos y gerentes de primera línea de IMPSA no poseen acciones de la Compañía.

Inexistencia de convenios con empleados sobre participaciones en el capital

IMPSA no posee convenios suscriptos con sus empleados en los cuales se les otorgue participación en el capital de la Compañía.

[91]

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas Principales

A la fecha del presente Prospecto, el capital social está compuesto por Ps.321.700.000 representado por 209.105.000 acciones ordinarias, escriturales, Clase A de Ps.1,00 valor nominal cada una con derecho a un voto por acción y 112.595.000 acciones ordinarias, escriturales, Clase B de Ps.1,00 de Ps.1,00 valor nominal cada una con derecho a un voto por acción.

El cuadro que se incluye a continuación detalla la titularidad del capital social de la Compañía:

Accionista	% de participación	Acciones
Banco de Valores S.A. en representación del Fideicomiso de Acciones de IMPSA	65%	209.105.000 acciones ordinarias, escriturales, Clase A.
Banco de Valores S.A. en
representación del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas	35%	112.595.000 acciones ordinarias, escriturales, Clase B.
Originarios

Para información sobre los fideicomisos véase “ Información sobre la Emisora⸻ El proceso de Reestructuración ” en este Prospecto.

Cambios significativos en las tenencias de acciones

La Compañía no ha tenido modificaciones en su capital accionario luego de la transferencia de acciones a los Fideicomisos de acuerdo a lo descripto en el apartado anterior.

Ciertas relaciones y operaciones con partes vinculadas

Periódicamente la Compañía realiza compras y firma contratos de servicios o se compromete en otras operaciones con compañías en las que IMPSA poseen una participación, incluyendo determinadas subsidiarias de la Compañía. El total de compras de bienes y servicios por parte de la Compañía a las otras compañías vinculadas fue de Ps.36.2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

La siguiente tabla muestra un resumen de los saldos con partes relacionadas al cierre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Otros Activos Corrientes Otros Créditos Corrientes Provisión para cuentas de dudoso cobro Total Activo Pasivo Corriente Deudas Comerciales Otras Deudas Total Pasivo Corriente Otras Deudas Total No Corriente Total Pasivo	Al 31 de diciembre de 2020
	16.1 16.1 824.0 824.0 (840.0) 0.1 31.3 38.3 69.6 74.7 74.7 144.3

Para mayor información sobre las transacciones y saldos con partes relacionadas, ver información de la Nota N°13 a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

[92]

VIII. INFORMACIÓN CONTABLE

Los estados financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2020 han sido auditados por Becher y Asociados S.R.L., auditores independientes, una sociedad de responsabilidad limitada constituida en la República Argentina, miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

[93]

IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse oportunamente en una o más Clases o Series. La Compañía podrá contemplar que algunas Clases o Series se emitan conforme un Contrato de Fideicomiso, el cual siempre será celebrado en beneficio de los obligacionistas. Las Obligaciones Negociables de todas las Series en circulación en cualquier momento en virtud de este Programa serán emitidas por un valor nominal total de US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos específicos de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, la fecha de emisión, el precio de emisión, la moneda de denominación y pago, el vencimiento, la tasa de interés o fórmula de tasa de interés, si la hubiera, y, de corresponder, las disposiciones relativas al rescate, amortización e índices, se indicarán para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables y en el Suplemento aplicable. Con respecto a cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente queda condicionada en su totalidad por referencia a dicha Obligación Negociable y al Suplemento correspondiente y, en la medida en que no coincida con ellos, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y por el Suplemento pertinente.

Las Obligaciones Negociables calificarán como “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, serán emitidas y colocadas de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV y otras leyes y regulaciones aplicables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos procesales de las mismas y la Ley General de Sociedades. Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas, no garantizadas e incondicionales de la Compañía y tendrán en todo momento al menos la misma prioridad en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegios establecidos por ley o de pleno derecho). Si así se dispone en el Suplemento aplicable, la Compañía podrá emitir en virtud de un Contrato de Fideicomiso separado obligaciones negociables subordinadas que en todo momento estarán subordinadas en cuanto a derecho de pago a la deuda garantizada de la Compañía, y en la medida en que allí así se estipule, a algunas de las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (así como a las obligaciones preferidas por ley o de pleno derecho). Véase “ De La Oferta y la Negociación ⸻ Posición y rango ” del presente Prospecto.

A menos de que sean rescatadas con anterioridad, las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha que se especifique en el anverso de las mismas y en el Suplemento correspondiente.

Cada Obligación Negociable podrá estar denominada, y los pagos del capital, la prima (en su caso), los intereses, Montos Adicionales y otras sumas, si las hubiera, en cualquier moneda (una “ Moneda Especificada ”) conforme se especifique en el anverso de la misma y en el Suplemento aplicable. Salvo especificación en contrario en el Suplemento aplicable, los pagos con respecto a cada Obligación Negociable se efectuarán en la Moneda Especificada; con la salvedad, de que en determinados casos, conforme se describa en el correspondiente Suplemento, los pagos con respecto a cualquier Obligación Negociable denominada en una moneda que no sea dólares estadounidenses podrán, con el alcance permitido por la ley argentina, efectuarse en dólares estadounidenses. Véase “ Pago de Capital e Intereses ”.

Cada Obligación negociable devengará intereses, si hubiera, a la tasa de interés o según la fórmula de interés indicada en el Suplemento aplicable. Salvo indicación en contrario en el Suplemento pertinente, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa de interés fija (una “ Obligación Negociable a Tasa Fija ”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés base u otra fórmula de interés (una “ Obligación Negociable a Tasa Variable ”). Véase “ Tasa de Interés ”.

Las Obligaciones Negociables también podrán emitirse con pagos de capital y/o intereses pagaderos, con el alcance permitido por la ley argentina, en una o más monedas distintas de la moneda de denominación de tales Obligaciones Negociables (“ Obligaciones Negociables en Distintas Monedas ”), o relacionadas con un índice y/o fórmula (“ Obligaciones Negociables Ajustables ”). Las Obligaciones Negociables en Distintas Monedas y las Obligaciones Negociables Ajustables podrán emitirse como para devengar intereses a una tasa fija o variable, o sobre la base de que no devengarán intereses, o una combinación de ambas bases, en cuyo caso las disposiciones relativas a Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable o una combinación de ellas, respectivamente, cuando el contexto lo admita, se aplicarán a dichas Obligaciones Negociables en Distintas Monedas u Obligaciones Negociables Ajustables. Las referencias en el presente a Obligaciones

[94]

Negociables denominadas en una Moneda Especificada, salvo que el contexto requiera lo contrario, incluirán las Obligaciones Negociables en Distintas Monedas pagaderas en dicha Moneda Especificada.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una “Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original” es una Obligación Negociable que se emite a un precio inferior a su valor nominal, y que dispone que al momento de su rescate o en caso de la caducidad de plazos del Vencimiento Establecido, el monto pagadero al Tenedor de tal Obligación Negociable se determinará de conformidad con los términos de dicha Obligación Negociable y podrá ser un monto inferior al monto pagadero al Vencimiento Establecido de dicha Obligación Negociable. La Compañía incluirá un resumen de todas las consideraciones especiales referidas a los impuestos federales de los Estados Unidos que resulten pertinentes para una determinada emisión de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original en el Suplemento correspondiente.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a ningún fondo de amortización y no podrán rescatarse antes de su Vencimiento Establecido, excepto en caso de ciertos cambios en la legislación impositiva argentina. Véase “ Rescate y recompra ”.

Si así se especificara en el Suplemento correspondiente a una Serie de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá de tanto en tanto y sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, pero nunca en detrimento de los derechos de aquellos, crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dicha Serie; a condición de que tales obligaciones negociables adicionales tengan en todo sentido los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de esa Serie (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, si corresponde, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales en última instancia formarán una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie correspondiente que anteriormente se encontraban en circulación.

Forma y denominación

Disposiciones generales

Salvo disposición en contrario de la ley aplicable y cuando lo especificara el Suplemento aplicable, las Obligaciones Negociables solamente se emitirán en forma nominativa, sin cupones de interés, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables (“ Obligaciones Negociables Nominativas ”). El Agente de Registro mantendrá el registro (el “ Registro ”) en el que se inscribirán los nombres y domicilios de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, los números de las Obligaciones Negociables y otros detalles relativos a la emisión, transferencia y canje de ellas, salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento aplicable. No se cobrará ningún cargo por cualquier registro de transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Agente de Registro, el Coagente de Registro o cualquier Agente de Transferencia podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental que deba ser pagada en relación con ello.

El Suplemento aplicable especificará las denominaciones mínimas y cualquier otra denominación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Nominativas se emitirán en las formas que se describe más adelante, salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento correspondiente.

Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo e igual plazo vendidas inicialmente en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (colectivamente, una “ Obligación Negociable Global de la Regulación S ”), la cual (a) se depositará en el fiduciario correspondiente en la Ciudad de Nueva York como custodio en nombre de The Depository Trust Company (“ DTC ”) y se registrará a nombre de un representante de DTC para las cuentas de sus participantes, incluidos los custodios en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, o (b) se depositará en un depositario común que actúe en nombre de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo y se registrará a nombre de dicho depositario común o su representante para las cuentas de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo (DTC o dicho otro depositario, un “ Depositario ”).

Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo o plazo vendidas inicialmente en los Estados Unidos y admitidas para su reventa de conformidad con la Norma 144A estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas en forma global (colectivamente, una “ Obligación Negociable de Circulación

[95]

Restringida ”, y juntamente con la Obligación Negociable Global de la Regulación S, las “ Obligaciones Negociables Globales ”), las cuales se depositarán al momento de su emisión ante fiduciario correspondiente en la Ciudad de Nueva York como custodio de DTC y se registrarán a nombre de un representante de DTC para ser acreditadas en una cuenta de participantes directos o indirectos en DTC conforme se describe más adelante. Las Obligaciones Negociables de Circulación Restringida (y todas las Obligaciones Negociables Cartulares (conforme se definen en el presente) emitidas en su canje) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia.

Una vez transcurridos los 40 días o antes de los 40 días posteriores a la finalización de la distribución (conforme lo certifique el colocador pertinente al fiduciario) de todas las Obligaciones Negociables de un tramo identificable (el “ Período de Circulación Restringida ”), podrá transferirse una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Regulación S a una persona que la reciba en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida del mismo tramo o Clase o Serie e igual plazo, pero solamente contra recibo por el fiduciario de certificación escrita del cedente en cuanto a que dicha transferencia se efectúa a una persona, quien según la estimación razonable del cedente, la compra por cuenta propia o para cuentas respecto de las que ejerce la exclusiva facultad discrecional de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A y es conforme a todas las leyes de títulos valores aplicables de los Estados Unidos (una “ Certificación de Obligación Negociable Global de Circulación Restringida ”). Después del último día del Período de Circulación Restringida, dejará de aplicarse el requisito de certificación a tales transferencias.

Las participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán transferirse a una persona en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S del mismo tramo o Clase o Serie e igual plazo, sea antes, durante o después de la finalización del Período de Circulación Restringida, pero únicamente después de que el fiduciario hubiera recibido una certificación escrita del cedente en el sentido de que dicha transferencia se efectúa de conformidad con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S (una “ Certificación de Obligación Negociable Global de la Regulación S ”). Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que se transfiera a una persona que la reciba en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global del mismo tramo o Clase o Serie e igual plazo, al momento de la transferencia, dejará de ser una participación en dicha Obligación Negociable Global anterior y se convertirá en una participación en la otra Obligación Negociable Global y, consecuentemente, en adelante quedará sujeta a todas las restricciones de la transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones de titularidad en la otra Obligación Negociable Global posterior mientras continúe constituyendo tal participación.

Obligaciones Negociables Globales

Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida salvo en forma total por su Depositario a un representante de dicho Depositario o por un representante de tal Depositario a éste o a otro representante de éste, o por el Depositario o cualquiera de tales representantes a un sucesor del Depositario o un representante de dicho sucesor.

Al momento de la emisión de una Obligación Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso, acreditarán, en su sistema escritural de registro y transferencia, los montos respectivos de capital de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a las cuentas de las instituciones que mantengan cuentas en DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso (“ participantes ”). Las cuentas a acreditar serán designadas por los colocadores de dichas Obligaciones Negociables o por la Compañía, si las Obligaciones Negociables son ofrecidas y vendidas directamente por la Compañía. La titularidad de las participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales estará limitada a los participantes o personas que mantengan participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales constará, y la transferencia de tal titularidad se efectuará únicamente a través de los registros que mantenga DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso (respecto de las participaciones de los participantes), o los participantes o personas que ejerzan la tenencia a través de los participantes (con respecto a las participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados exigen que ciertos compradores de títulos valores reciban la entrega física de dichos títulos en forma definitiva. Tales limitaciones y dichas leyes pueden afectar la capacidad para transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global.

Mientras el Depositario o su representante sea Tenedor de una Obligación Negociable Global, dicho Depositario o su representante, según corresponda, será considerado titular registral exclusivo o Tenedor de las Obligaciones

[96]

Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los fines. Excepto conforme se estipula más adelante bajo el título “ Obligaciones Negociables Cartulares ”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que se registren las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de las Obligaciones Negociables de ese tramo en forma definitiva y no serán considerados como propietarios o Tenedores de las mismas.

Los pagos de capital de cualquier Obligación Negociable Global y de cualquier prima (si la hubiera) e intereses correspondientes a Obligaciones Negociables Nominativas a nombre de un Depositario o su representante o en tenencia de éstos se efectuarán a dicho Depositario o a su representante, según sea el caso, como titular registral o Tenedor de la Obligación Negociable Global que representa dichas Obligaciones Negociables. Ni la Compañía ni el fiduciario ni ningún Agente de Pago tendrán ninguna responsabilidad por ningún aspecto de los registros correspondientes ni por los pagos efectuados a cuenta de participaciones de titularidad en una Obligación Negociable Global, ni por mantener, supervisar o revisar cualquier registro relativo a dichas participaciones de titularidad.

La Compañía prevé que DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso, al recibir cualquier pago de capital o prima (si la hubiera) o intereses con respecto a una Obligación Negociable Global, acreditará en las cuentas de los participantes los pagos en montos proporcionales a sus respectivas participaciones de titularidad beneficiaria en el monto de capital de dicha Obligación Negociable Global, según conste en los registros de DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según sea el caso. La Compañía también espera que los pagos efectuados por participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenida a través de tales participantes se regirán por las instrucciones vigentes y las prácticas habituales, tal como sucede en la actualidad con los títulos valores que se mantienen para las cuentas de clientes al portador o registrados bajo el nombre del operador. Dichos pagos serán responsabilidad de dichos participantes.

Obligaciones Negociables Cartulares

Las participaciones en una Obligación Negociable Global depositada en DTC o en cualquier otro Depositario se canjearán por Obligaciones Negociables Cartulares solamente si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en DTC, ésta notifica a la Compañía que no tiene intención o no puede continuar desempeñándose como depositario de dicha Obligación Negociable Global, o en cualquier momento DTC dejara de ser una “agencia de compensación” registrada bajo la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos y la Compañía no designara un depositario sucesor así registrado dentro de los 90 días posteriores a dicha notificación, o (ii) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en un depositario común que actúe para Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo, el sistema de compensación a través del cual la misma se compensa y liquida estuviera cerrado para realizar operaciones durante un período continuado de 14 días (salvo con motivo de un feriado, legal o de otra naturaleza), o anunciara su intención de cesar sus operaciones en forma permanente o de hecho lo hiciera y la Compañía no designara depositario sucesor dentro de los 14 días de dicha notificación, o (iii) si tuviera lugar y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje de una Obligación Negociable Global, los certificados llevarán la leyenda relativa a restricciones a su transferencia.

Ni el Agente de Registro ni ningún Agente de Transferencia estará obligado a registrar la transferencia o canje de ninguna Obligación Negociable Cartular por un período de 15 días antes de cualquier fecha de pago de intereses, o durante el período de 30 días que finaliza en la fecha de vencimiento para cualquier pago de capital de cualquier Obligación Negociable, ni a registrar la transferencia o canje de ninguna Obligación Negociable Cartular anteriormente llamada a rescate.

Las Obligaciones Negociables Cartulares podrán ser presentadas para el registro de su transferencia, o para su canje por nuevas Obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas en las oficinas fiduciarias del fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Al momento de la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares con una leyenda que restrinja su circulación, o ante la solicitud específica de retirar dicha leyenda, la Compañía entregará solamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven tal leyenda, o se negará a retirar dicha leyenda, según corresponda, a menos que se entreguen a la Compañía las pruebas satisfactorias, que podrán incluir una opinión del asesor legal en Nueva York, según pueda exigir la Compañía en forma razonable, en cuanto a que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia consignadas en ella son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En el caso de una transferencia de una suma menor al monto de capital de una Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación

[97]

Negociable Cartular al beneficiario de la transferencia por el monto transferido, y otra Obligación Negociable Cartular al transferente por el monto no transferido.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

En caso de deterioro, sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho al emisor mediante escritura pública o, tratándose de títulos ofertados públicamente, por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el Banco Central de la República Argentina, si es el Emisor, acompañando una suma suficiente, a criterio del Emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia.

La denuncia debe contener los siguientes requisitos, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la nación:

la individualización de los títulos valores, indicando, en su caso, denominación, valor nominal, serie y
numeración;
la manera como adquirió la titularidad, posesión o tenencia de los títulos y la época y, de ser posible, la
fecha de los actos respectivos;
fecha, forma y lugar de percepción del último dividendo, interés, cuota de amortización o del ejercicio
de los derechos emergentes del título;
enunciación de las circunstancias que causaron la pérdida, sustracción o destrucción. Si la destrucción
fuera parcial, debe exhibir los restos de los títulos valores en su poder; y
constitución de domicilio especial en la jurisdicción donde tuviera la sede el Emisor o, en su caso, en el
lugar de pago.

Asimismo, el Emisor debe suspender de inmediato los efectos de los títulos con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Igual suspensión debe disponer, en caso de títulos valores ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia.

Adicionalmente, el Emisor deberá realizar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, previstas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación. Cuando los títulos valores cotizan públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Emisor o la entidad que recibe la denuncia, está obligado a comunicarla a la entidad en la que coticen más cercana a su domicilio y, en su caso, al Emisor en el mismo día de su recepción. La entidad debe hacer saber la denuncia, en igual plazo, al órgano de contralor de los mercados de valores, a las cajas de valores, y a las restantes entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en que coticen los títulos valores.

Tratándose de títulos valores nominativos no endosables, y cumplidas las condiciones establecidas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Emisor deberá extender directamente un título valor definitivo a nombre de su titular.

Posición y rango

Las Obligaciones Negociables cumplirán con los requisitos para ser “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones bajo los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV, y demás leyes y regulaciones argentinas aplicables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos procesales de la Ley General de Sociedades. De conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que constituyan obligaciones negociables otorgan a sus Tenedores acceso a la vía ejecutiva y los depositarios podrán entregar, de conformidad con el Capítulo VII de la Ley de Mercado de Capitales, certificados en relación con las Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global a favor de cualquier titular beneficiario sujeto a ciertas limitaciones. Estos certificados permiten a los titulares beneficiarios instituir acciones legales ante cualquier tribunal competente de Argentina, incluso por la vía ejecutiva, para obtener el pago de cualquier monto vencido bajo las Obligaciones Negociables.

Salvo disposición en contrario contenida en el Suplemento aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, no garantizadas, y tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras

[98]

de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por la legislación aplicable). Si así se dispone en el Suplemento aplicable, la Compañía podrá emitir en virtud de un contrato de fideicomiso separado obligaciones negociables subordinadas. Además de la prioridad de determinados acreedores según se describe en los párrafos anteriores, las obligaciones negociables subordinadas estarán en todo momento subordinadas en cuanto a derecho de pago a la deuda garantizada de la Compañía, y en la medida en que así se estipule, a algunas de las deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho).

Tasa de interés

Disposiciones generales

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento, cada Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses desde la fecha de emisión o aquella otra fecha (la “ Fecha de Comienzo de Intereses ”) (inclusive) especificada en el Suplemento correspondiente o desde la última Fecha de Pago de Intereses (tal como se define dicho término más adelante) a la que se hayan abonado intereses sobre dicha Obligación Negociable, o se haya dispuesto el pago de tales intereses a la tasa anual fija, o a la tasa anual determinada de conformidad con la fórmula para la determinación de la tasa de interés, indicada en el Suplemento correspondiente, hasta que se haya abonado o puesto a disposición para el pago el monto correspondiente al capital de tales Obligaciones Negociables. Los intereses serán pagaderos en la fecha o fechas especificadas en el Suplemento correspondiente (una “ Fecha de Pago de Intereses ”) y al Vencimiento Establecido o al producirse el rescate o caducidad anticipada de plazos, tal como se especifica bajo “Pago de Capital e Intereses” más adelante.

Cada Obligación Negociable que devengue intereses devengará intereses ya sea a (a) una tasa fija o (b) una tasa variable determinada por referencia a una base de tasa de interés (incluyendo LIBOR (una “ Obligación Negociable a Tasa LIBOR ”), la Tasa del Tesoro (una “ Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro ”) o cualquier otra tasa base de interés fijada en el Suplemento respectivo) que podrá reajustarse sumando o restando el Spread y/o multiplicando por el Multiplicador de Spread. El “ Spread ” es la cantidad de puntos base especificada en el Suplemento correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable, y el “Multiplicador de Spread” es el porcentaje especificado en el Suplemento correspondiente como aplicable a la tasa de interés para dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable podrá también tener una o ambas de las siguientes limitaciones, conforme se especifique en el Suplemento correspondiente: (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “ Tasa Máxima ”); y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, para la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “ Tasa Mínima ”).

A lo largo de esta sección se utilizan las siguientes definiciones generales:

“ Día Hábil ” significa, salvo que esté definido de otro modo en el Suplemento aplicable, cualquier día, excepto sábados y domingos, que no sea un feriado legal y tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en la Ciudad de Nueva York; con la salvedad de que respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense, no sea tampoco un día en el cual los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, reglamentación o decreto a cerrar en el principal centro financiero del país que emite la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada es el Euro, que ese día también se encuentre abierto el Sistema TARGET (siglas en inglés de Sistema Transeuropeo Automatizado de Transferencias Rápidas con Liquidación Bruta en Tiempo Real) (una “ Fecha de Liquidación del Sistema TARGET ”), y asimismo con la salvedad de que, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, ése sea también un Día Hábil Bancario en Londres).

“ Día Hábil Bancario en Londres ” significa cualquier día en el que se realicen operaciones de depósito en dólares estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

“ Vencimiento del Índice ” significa, con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período hasta el vencimiento del instrumento u obligación sobre el que se basa la fórmula para la determinación de la tasa de interés, según se especifica en el Suplemento correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses desde la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) especificada en el Suplemento correspondiente, a la tasa o tasas anuales especificadas (la(s) “ Tasa(s) de Interés Fija(s) ”), pagaderas por períodos vencidos en la(s) Fecha(s) de Pago de Intereses de cada año, y al

[99]

Vencimiento Establecido, o al producirse el rescate o caducidad anticipada de plazos. El primer pago de intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Comienzo de Intereses y, si el período desde la Fecha de Comienzo de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período entre Fechas de Pago de Intereses consecutivas, equivaldrá al “Monto Discriminado Inicial” especificado en el Suplemento Correspondiente. Si el Vencimiento Establecido no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior (o desde la Fecha de Comienzo de Intereses, según corresponda) (inclusive) hasta (pero excluyendo) el Vencimiento Establecido serán equivalentes al “Monto Discriminado Definitivo” especificado en el Suplemento correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Disposiciones generales . El Suplemento correspondiente relativo a una Obligación Negociable a Tasa Variable establecerá una base para la determinación de la tasa de interés (la “ Tasa de Interés Base ”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) toda otra tasa base para la determinación de la tasa de interés indicada en dicho Suplemento. El Suplemento correspondiente a una Obligación Negociable a Tasa Variable especificará asimismo, si correspondiera, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Spread y/o Multiplicador de Spread, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada uno de estos términos según se define más adelante) con respecto a dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés sobre cada Obligación Negociable a Tasa Variable se redeterminará y entrará en vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual, o del otro modo que se especifique en el Suplemento (cada uno, un “ Período de Redeterminación de Intereses ”); con la salvedad de que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial que se consigna en el Suplemento correspondiente (la “ Tasa de Interés Inicial ”) y (b) salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Establecido de una Obligación Negociable será la tasa vigente al décimo día anterior a dicho Vencimiento Establecido. Las fechas de redeterminación de la tasa de interés (cada una, una “ Fecha de Redeterminación de Intereses ”) se especificará en el Suplemento. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa Variable fuera de otro modo un día que no sea Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable se postergará hasta el siguiente día que sea Día Hábil con respecto a esa Obligación Negociable, excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil tuviera lugar en el siguiente mes calendario, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento pertinente, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las que se indican más adelante. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “ Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR ”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro (la “ Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro ”) será el día de la semana en el que tenga lugar dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en el cual se subastarían normalmente las Letras del Tesoro. Las Letras del Tesoro normalmente se venden en subasta el lunes de cada semana, a menos que tal día sea feriado nacional, en cuyo caso la subasta se realiza habitualmente el martes, salvo cuando pueda realizarse el viernes anterior. Si, como consecuencia de un feriado nacional, se realizara una subasta del modo indicado el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro referente a la Fecha de Redeterminación de Intereses que ocurra la semana siguiente. Si una fecha de subasta tuviera lugar en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, entonces dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será, en cambio, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha fecha de subasta.

Todos los porcentajes resultantes de cualquier cálculo mencionado en el presente Prospecto se redondearán, de ser necesario, al cienmilésimo más próximo de un punto porcentual, en cuyo caso cinco millonésimos de un punto porcentual se redondearán en más (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 0,09876545 a 9,87655% (o 0,0987655)) y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados en o resultantes de tales cálculos se

[100]

redondearán al centavo más próximo (redondeando medio centavo en más) o al equivalente más próximo en las Monedas Especificadas que no sean dólares estadounidenses.

Además de cualquier Tasa Máxima que pueda resultar aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable de conformidad con las disposiciones precedentes, la tasa de interés sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será más elevada que la tasa de interés máxima permitida por la legislación aplicable.

A solicitud del Tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo proporcionará la tasa de interés vigente en ese momento, y, si se hubiera determinado, la tasa de interés que entrará en vigencia en la siguiente Fecha de Redeterminación de Intereses con respecto a dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y vinculante en ausencia de error manifiesto.

El Agente de Cálculo dispondrá que se notifique la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses así como la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a la Compañía lo más pronto posible después de su determinación, pero en ningún caso después del cuarto Día Hábil posterior a tal determinación y, en el caso de Obligaciones Negociables que coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, a más tardar el primer día del Período de Redeterminación de Intereses correspondiente. Dicha notificación se cursará de conformidad con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relativas a notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “ Notificaciones ”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrán modificarse posteriormente (o los arreglos alternativos apropiados que puedan efectuarse en calidad de reajuste) sin notificación en caso de una ampliación o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en que la tasa de interés para una Obligación Negociable a Tasa Variable que no sea una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, se determinará de la manera establecida en el Suplemento correspondiente.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR .

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a LIBOR y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si existiera, sujeto a la Tasa Máxima o la Tasa Mínima, de haberla) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y del Suplemento pertinente.

Salvo cuando se indicara lo contrario en el Suplemento pertinente, la LIBOR con respecto a cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de conformidad con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre cualquiera de las siguientes bases, según se especifique en el Suplemento correspondiente:

(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses inmediata siguiente que aparezcan en la página designada como “Página “LIBOR de la Pantalla de Reuters” en la Pantalla de Reuters Money Rates Service (o en la otra página que pueda reemplazar la Página LIBOR en dicho servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias ofrecidas de Londres de los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (“ Página LIBOR de la Pantalla Reuters ”) a las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si aparecen como mínimo dos tasas ofrecidas del tipo indicado en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de tales tasas ofrecidas, según la determine el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la tasa LIBOR con respecto a Dicha Fecha de Redeterminación de Intereses se determinará en la forma que se describe a continuación.

Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters en el Suplemento pertinente, la tasa LIBOR se determinará como si se hubiera especificado dicha página.

(b) con respecto a la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento de Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters según se describe en (a) anterior, LIBOR se determinará en base a las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses LIBOR en la que se ofrezcan depósitos en la Moneda

[101]

Especificada con el Vencimiento de Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro de los principales bancos del mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía) comenzando el segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y por un monto de capital equivalente a un monto no menor a US$1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses) que a criterio de la Compañía sea representativo para una única operación en dicho mercado en ese momento (un “ Monto Representativo ”). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos que le proporcionen una cotización de su tasa. Si se suministraran como mínimo dos cotizaciones del tipo indicado, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de tales cotizaciones. Si se proporcionaran menos de dos cotizaciones, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a aproximadamente las 11 horas, hora de la ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos de primera línea en la Ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Compañía), para préstamos en la Moneda Especificada ofrecida a los principales bancos europeos con el Vencimiento de Índice especificado, comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y por un Monto Representativo; con la salvedad de que si menos de tres de los bancos seleccionados del modo descripto anteriormente por el Agente de Cálculo cotizaran según lo indicado en esta oración, la tasa LIBOR con respecto a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses.

Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador de Margen, de haberlo, sujeto a la Tasa Máxima o a la Tasa Mínima, si existieran) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el Suplemento correspondiente. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento pertinente, la “Fecha de Cálculo” con respecto a una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será la primera que tenga lugar entre:

el décimo día corrido posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses, o, si tal día no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior; o
el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente o la Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

“ Tasa del Tesoro ” significa:

(1) la tasa resultante de la subasta celebrada en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro (la “ Subasta ”) de obligaciones directas de los Estados Unidos (“ Letras del Tesoro de los Estados Unidos ”) cuyo Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento aplicable bajo el título “TASA DE INVERSIÓN” en la pantalla del servicio Moneyline Telerate (o cualquier servicio sucesor) en la página 56 (o cualquier otra página que la reemplace en ese servicio) (“ Página 56 del Servicio Moneyline Telerate ”) o la página 57 o cualquier otra página que la reemplace en ese servicio) (“ Página 57 del Servicio Moneyline Telerate ”), o

(2) si la tasa mencionada en el apartado (1) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, el Rendimiento Equivalente de Bonos (según se define más adelante) de la tasa correspondiente a las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15 Daily Update u otra fuente electrónica reconocida utilizada a efectos de mostrar la tasa aplicable, bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Auction High”, o

(3) si la tasa mencionada en el apartado (2) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, el Rendimiento Equivalente de Bonos de la tasa de subasta de las Letras del Tesoro aplicables anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o

(4) si la tasa mencionada en el apartado (3) no fuera anunciada por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, o si no se celebrara la Subasta, el Rendimiento Equivalente de Bonos de la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica de las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15(519) bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Secondary Market”, o

[102]

(5) si la tasa mencionada en el apartado (4) no se hubiera publicado según lo descripto a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica de las Letras del Tesoro aplicables según se publica en H.15 Daily Update u otra fuente electrónica reconocida utilizada a efectos de mostrar la tasa aplicable, bajo el título “U.S. Government Securities/Treasury Bills/Secondary Market”, o

(6) si la tasa mencionada en el apartado (5) no fuera publicada a más tardar a las 15:00, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa en la Fecha de Determinación de Intereses específica calculada por el Agente de Cálculo como el Rendimiento Equivalente de Bonos de la media aritmética de las tasas ofrecidas en el mercado secundario aproximadamente a las 15.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en esa Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, de tres de los principales operadores de títulos del gobierno de los Estados Unidos (que pueden ser los Agentes o sus sociedades vinculadas) seleccionados por el Agente de Cálculo para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente más aproximado al Vencimiento del Índice especificado en el Suplemento correspondiente, o

(7) si los colocadores así seleccionados por el Agente de Cálculo no cotizan conforme se indica en el apartado (6), la Tasa del Tesoro en vigencia en la Fecha de Determinación de Intereses específica.

“Rendimiento Equivalente de Bonos” significa un rendimiento (expresado como porcentaje) calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

==> picture [454 x 64] intentionally omitted <==

Pago de capital e intereses

Disposiciones generales

Los intereses (y el capital, en su caso, pagadero salvo al Vencimiento Establecido o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, sin perjuicio de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables en ocasión de una transferencia o canje de las mismas posterior a dicha Fecha de Registro y antes de la mencionada Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad de que los intereses exigibles al Vencimiento Establecido o por caducidad anticipada de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a la cual corresponde pagar el capital; y asimismo con la salvedad de que, en caso de que la Compañía incurriera en incumplimiento en el pago de los intereses (incluidos los Montos Adicionales) a pagar en tal Fecha de Pago de Intereses y en esa medida, dichos intereses impagos (incluidos los Montos Adicionales) se pagarán a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Obligaciones Negociables al final de una fecha de registro posterior fijada por la Compañía mediante notificación cursada por correo por ésta o en su nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables no menos de 15 días antes de tal fecha de registro posterior, la cual no debe anteceder en más de 15 días a la fecha de pago relacionada con los mencionados intereses impagos. Conforme se especifique en el Suplemento correspondiente, los intereses (incluidos los Montos Adicionales) también podrán ser pagaderos en especie mediante la emisión de Obligaciones Negociables adicionales o de otro modo. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier Obligación Negociable originalmente emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Registro Regular próxima siguiente, al titular registral al cierre de las operaciones en dicha Fecha de Registro Regular próxima siguiente. Salvo indicación en contrario incluida en el Suplemento y en la Obligación Negociable pertinente, la “Fecha de Registro Regular” con respecto a cualquier Obligación Negociable será la fecha que corresponda a 15 días corridos antes de cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de que éste fuera o no un Día Hábil.

El pago del capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales y otras sumas vinculadas con una Obligación Negociable Nominativa al Vencimiento Establecido o en ocasión de su rescate o por caducidad anticipada de plazos se realizará en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha Obligación Negociable contra la devolución de esa Obligación Negociable. Los pagos de capital y de cualquier

[103]

prima, intereses, Montos Adicionales y otras sumas referidas a las Obligaciones Negociables Nominativas que deban efectuarse por razones distintas que su Vencimiento Establecido o en ocasión de su rescate se realizarán mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento correspondiente a dichos pagos o con anterioridad, al domicilio de la persona con derecho a recibir el pago según figure en el Registro; con la salvedad de que (a) el Depositario correspondiente, como Tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante la transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad, (b) un Tenedor de Obligaciones Negociables de la misma Serie por un monto de capital total de US$1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense) tendrá derecho a recibir pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta mantenida por dicho Tenedor en un banco situado en la Ciudad de Nueva York y que haya sido adecuadamente designado por dicha persona por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha de vencimiento del mencionado pago, y (c) en la medida en que el Tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense decida recibir el pago del capital e intereses al Vencimiento Establecido o en ocasión del rescate en dicha Moneda Especificada, tal pago, salvo en las circunstancias que se describen en el correspondiente Suplemento, se efectuará mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta especificada por escrito no menos de 15 días antes del Vencimiento Establecido por el Tenedor. Salvo que fueran revocadas, las mencionadas designaciones efectuadas por un Tenedor permanecerán en vigencia en relación con los pagos futuros que deban efectuarse a dicho Tenedor en relación con dichas Obligaciones Negociables.

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable con respecto a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, dicha Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad de que salvo cuando se especificara lo contrario en el Suplemento correspondiente, si las Fechas de Redeterminación de Intereses con respecto a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable son diarias o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, exceptuando los intereses pagaderos en la fecha en la que resulte pagadero el capital de cualquier Obligación Negociable del tipo indicado, incluirán los intereses devengados hasta, pero excluyendo, el día siguiente a la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior.

Respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la que se hubieran pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable por un factor de intereses devengados. Dicho factor de intereses devengados se calcula sumando el factor de intereses calculado para cada día desde la fecha de emisión, o desde la última fecha a la cual se hubieran pagado intereses, pero excluyendo la fecha para la cual se están calculando los intereses devengados. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento y en la Obligaciones Negociables correspondientes, el factor de intereses (expresado como un decimal) para cada uno de tales días se calcula dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR, o por la cantidad real de días del año, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija se calcularán sobre la base de un año de 360 días y doce meses de 30 días cada uno.

Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea el Vencimiento Establecido) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable sería de otro modo un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el Suplemento y en el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil posterior a dicho Día Hábil (excepto que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil no tuviera lugar en el mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior a ese Día Hábil). Si el Vencimiento Establecido para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija tuviera lugar un día que no es Día Hábil en la localidad pertinente especificada en el Suplemento y en el lugar de pago, el pago del capital (y prima, si hubiera) y de intereses con respecto a dicha Obligación Negociable se efectuará el Día Hábil próximo siguiente en el lugar de pago, con la misma validez y efecto que si se efectuara en la fecha de vencimiento y no se devengará ningún interés sobre dicho pago desde y con posterioridad a dicha fecha de vencimiento.

Moneda especificada que no sea dólares

Si cualquier Obligación Negociable se denominara en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, se incluirán determinadas disposiciones con respecto a ello en el Suplemento correspondiente,

[104]

que especificarán la moneda extranjera o unidad monetaria en la cual deberá pagarse el capital o cualquier prima o intereses con respecto a dicha Obligación Negociable, junto con cualquier otra condición relativa a la denominación en una moneda que no sea dólares estadounidenses.

Si la Compañía ofreciera Obligaciones Negociables Ajustables u Obligaciones Negociables en Distintas Monedas, el Suplemento correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Ajustables u Obligaciones Negociables en Moneda Dual indicarán el método según el cual, y las condiciones bajo las cuales se determinará el monto de capital (pagadero al Vencimiento Establecido o con anterioridad), los intereses y/o cualquier prima, cualquier consecuencia impositiva adicional para el Tenedor de dicha Obligación Negociable, una descripción de determinados riesgos relacionados con la inversión en dicha Obligación Negociable y otra información referente a la misma.

Salvo que se especificara lo contrario en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense dispondrán que, en caso de una redenominación oficial de la Moneda Especificada, se considerará que las obligaciones de la Compañía con respecto a pagos sobre tales Obligaciones Negociables, en todos los casos, inmediatamente después de tal redenominación, disponen el pago de ese monto en la Moneda Especificada redenominada que represente el monto de tales obligaciones inmediatamente antes de la redenominación.

Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas en relación con una Obligación Negociable debiera pagarse en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses y dicha moneda no se encontrara disponible como consecuencia de la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias más allá del control de la Compañía, o dejara de utilizarse por el gobierno del país emisor de dicha moneda o para la liquidación de Operaciones por parte de entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, la Compañía tendrá derecho, con el alcance que permite la ley argentina, a cumplir con sus obligaciones para con el Tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando tal pago en dólares estadounidenses en función de los siguientes criterios: (i) cuando se trate de pagos de intereses, la cotización de compra del Agente de Cambio (oferta de dólares estadounidenses) para dicha Moneda Especificada, y cuando se trate de pagos de capital, la cotización de venta (demanda de dólares estadounidenses) del Agente de Cambio para dicha Moneda Especificada, en cada caso a las 11:00, hora de la Ciudad de Nueva York, o antes de esta hora el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, o (ii) si por algún motivo no se cotizara dicho tipo de cambio, el tipo determinado por el Agente de Cambio en base a un promedio de cotizaciones proporcionadas al Agente de Cambio por bancos comerciales que realicen operaciones de cambio, o en base a otro método que el Agente de Cambio determine razonablemente, para calcular un tipo de cambio de mercado sin responsabilidad frente a la Compañía o a ningún Tenedor de Obligaciones Negociables, en cada caso el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, según lo notifique el Agente de Cambio a la Compañía (designándose la tasa determinada conforme se indica en los apartados (i) a (iii) precedentes el “Tipo de Cambio”). En caso de que el Tipo de Cambio no se encontrara disponible el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago, la tasa a la cual el monto adeudado se convertirá a dólares estadounidenses será la tasa que en ese momento acuerden la Compañía y el Agente de Cambio. Cualquier pago efectuado en tales circunstancias en dólares estadounidenses cuando el pago requerido se adeudara en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante). El Agente de Cambio será quien se designe en el Suplemento aplicable.

Si así se especifica en una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense y el correspondiente Suplemento, y con excepción de lo dispuesto en el párrafo siguiente, los pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas referidas a dicha Obligación Negociable se realizarán, con el alcance que permita la ley argentina, en dólares estadounidenses si el Tenedor de dicha Obligación Negociable, en la Fecha de Registro Regular pertinente o al Vencimiento Establecido, según sea el caso, ha transmitido una solicitud escrita de tal pago en dólares estadounidenses al Agente de Pago que corresponda en dicha Fecha de Registro Regular o con anterioridad o en la fecha que corresponda a 15 días antes del Vencimiento Establecido, según corresponda. Esta solicitud podrá ser por escrito (enviada por correo o entregada en mano) o enviarse por fax. Cualquier solicitud de este tipo formulada en relación con una Obligación Negociable Nominativa por un Tenedor permanecerá en vigencia en lo que se refiere a otros pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas relacionadas con dicha Obligación Negociable Nominativa que sean pagaderos a dicho Tenedor, salvo que la solicitud fuera revocada en la Fecha de Registro Regular pertinente o con anterioridad o en la fecha que corresponda a 15 días antes del Vencimiento Establecido, según sea el caso. Los Tenedores de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense que se encuentren registradas a nombre de un intermediario o representante deben

[105]

comunicarse con dicho intermediario o representante para determinar si es o no posible optar por recibir los pagos en dólares estadounidenses y cómo se debe proceder para ello.

La suma de dólares estadounidenses a ser percibida por el Tenedor de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense que opte por recibir el pago en dólares estadounidenses estará basada en el Tipo de Cambio vigente en el segundo Día Hábil anterior a la correspondiente fecha de pago. Si no se dispusiera de cotizaciones del Tipo de Cambio en el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago del capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas en relación con una Obligación Negociable, dicho pago se realizará en la Moneda Especificada. Todos los costos cambiarios vinculados con pagos realizados en dólares estadounidenses sobre cualquier Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada distinta del dólar estadounidense serán a cargo del Tenedor de la misma mediante deducciones de dicho pago en esa moneda realizadas en nombre del Tenedor por el Agente de Cambio.

Salvo especificación en contrario contenida en el Suplemento aplicable, una Obligación Negociable denominada en Euros (i) sólo podrá ser presentada para el pago en un día en el que el sistema TARGET esté en operación, y (ii) si es necesario calcular intereses por un período inferior a un año, salvo que el correspondiente Suplemento especifique lo contrario, los intereses se calcularán sobre la base del número efectivo de días transcurridos dividido por 365 (o, si alguno de los días transcurridos correspondiera a un año bisiesto, la suma de (A) el número de esos días que corresponda al año bisiesto dividido por 366, y (B) el número de esos días que corresponda a un año no bisiesto dividido por 365).

Controles cambiarios argentinos

Si, en la fecha de pago de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Peso (u otra moneda de curso legal en Argentina), la Compañía no tuviera acceso a dicha Moneda Especificada como consecuencia de cualquier restricción o prohibición existente en ese momento, al mercado de cambios argentino, la Compañía acuerda pagar todos los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables en la Moneda Especificada, sea mediante (i) la compra de cualquier serie de bonos soberanos denominados en dólares estadounidenses o cualquier otro título o bono público o privado emitido en Argentina y posterior transferencia y venta de dichos instrumentos fuera del país a cambio de la Moneda Especificada, con el alcance que permita la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en Argentina. Todos los costos e impuestos relacionados con los procedimientos referidos en este párrafo estarán a cargo de la Compañía.

Rescate y recompra

Rescate por cuestiones impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Compañía, en su totalidad pero no en parte, en cualquier momento mediando notificación por escrito cursada con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación (la cual será irrevocable) a los Tenedores de dicha Obligación Negociable y a la CNV a su monto de capital (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original a su Valor Nominal Amortizado (según se define más adelante)) junto con cualquier interés devengado pero impago y cualquier Monto Adicional a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser la Fecha de Pago de Intereses), si como consecuencia de cualquier cambio o modificación introducida en la legislación argentina (o en cualquier regulación o norma dictada en virtud de la misma) o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normas, incluyendo el fallo de un tribunal competente, la Compañía hubiera quedado o quedara obligada a pagar Montos Adicionales sobre dichas Obligaciones Negociables, cuando dicho cambio o modificación entrara en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie o con posterioridad a la misma, y la Compañía determinara de buena fe que no puede evitar dicha obligación tomando las medidas razonables que tiene a su alcance; con la salvedad de que tal notificación de rescate no deberá enviarse con anterioridad a los 90 días previos a la fecha más próxima en la que la Compañía se vería obligada a pagar tales Montos Adicionales en caso de que en ese momento venciera un pago relacionado con las Obligaciones Negociables.

Rescate a opción de la Compañía

En caso que se especifique en el Suplemento pertinente, habiendo cursado (a menos que se disponga lo contrario en el Suplemento respectivo) una notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de anticipación a los Tenedores de Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen las notificaciones establecidas

[106]

más adelante (notificación que será irrevocable) a la CNV, la Compañía podrá, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, rescatar la totalidad o solamente algunas de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, en las fechas (la/s “ Fecha/s de Rescate Opcional ”), en los montos (“ el/los Monto/s de Rescate Opcional ”) y en la forma especificada en el Suplemento respectivo junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en caso de tratarse de Obligaciones Negociables a Tasa Variable deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En caso de rescate de solamente algunas de las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie, dicho rescate deberá ser por un monto de capital que será el “Monto de Rescate Mínimo” o un “Monto de Rescate Superior”, en cada caso si así lo indica el Suplemento pertinente. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas Obligaciones Negociables serán seleccionadas individualmente al azar no más de 60 días antes de la fecha establecida para el rescate y se notificará un listado de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante con una anticipación mínima de 30 días respecto de dicha fecha. En caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o los sistemas de compensación pertinentes, según sea el caso. Si las Obligaciones Negociables cotizan en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF o en cualquier otra bolsa de valores y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha otra bolsa de valores así lo exige, según corresponda, la compañía, una vez en cada año en el que se realice un rescate parcial de las Obligaciones Negociables, dispondrá la publicación en un diario de primer nivel de circulación general en Luxemburgo o conforme lo disponga dicha otra bolsa de valores, de una notificación en la que se especificará el monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación y una lista de las Obligaciones Negociables retiradas para su rescate pero aún no entregadas.

Rescate a opción del Tenedor

En caso que se especificara en el Suplemento respectivo, contra notificación del Tenedor de una Obligación Negociable a la Compañía (salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento respectivo) con una anticipación de entre 30 y 60 días de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, al vencimiento de dicha notificación, la Compañía deberá, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, rescatar dicha Obligación Negociable, sujeta y de conformidad con los términos especificados en el Suplemento pertinente en la Fecha de Rescate Opcional y por el Monto de Rescate Opcional especificado o determinado, y en la forma especificada en el Suplemento respectivo, en su totalidad pero no parcialmente, junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha establecida para el rescate.

Sólo el Tenedor registral de una Obligación Negociable Global podrá ejercer el derecho de reembolso en relación con ella. A fin de garantizar que dicha entidad ejercerá su derecho de reembolso con respecto a una Obligación Negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas Obligaciones Negociables deberán impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual posea una participación en dicha Obligación Negociable para que notifique a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, su voluntad de ejercer el derecho de reembolso. Las diversas entidades tienen distintos plazos para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debería consultar con su agente u otro participante directo o indirecto a través del cual mantenga una participación en una Obligación Negociable a fin de establecer el plazo dentro del cual deberán impartirse tales instrucciones a fin de notificar oportunamente a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda.

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

Salvo cuando se indicara otra forma en el Suplemento respectivo, en el supuesto de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto a pagar sobre ésta, en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Establecido, será el monto (el “ Monto Nominal Amortizado ”) equivalente a la suma de (i) el Precio de Emisión (según se define en “ Tratamiento Impositivo ”) de dicha Obligación Negociable y (ii) el producto del rendimiento acumulado especificado en el Suplemento respectivo (capitalizado en forma semestral) y el Precio de Emisión a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en caso de rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha establecida para el rescate), y calculado conforme a los principios generalmente aceptados para el cálculo del rendimiento de los bonos de los Estados Unidos pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado excederá el monto de capital de dicha Obligación Negociable adeudado al Vencimiento Establecido.

Recompra de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía

[107]

La Compañía y sus Sociedades Vinculadas podrán en cualquier momento comprar o adquirir de otro modo Obligaciones Negociables, mediante operaciones de compras o en los términos de acuerdos privados en el mercado abierto o de cualquier otra forma, a cualquier precio o precios, y podrán revender o disponer de otro modo de dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento; con la salvedad de que al determinar en cualquier momento si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han realizado alguna solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o dispensa de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables que en ese momento sean propiedad de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades Vinculadas no serán tomadas en cuenta y se considerarán fuera de circulación.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Compañía serán canceladas inmediatamente y no podrán ser reemitidas ni revendidas.

Procedimiento para el pago en caso de rescate

En caso de haberse notificado el rescate en la forma establecida en el presente y en el correspondiente Suplemento, las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie a ser rescatadas serán exigibles y pagaderas en la fecha de rescate especificada en tal notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o los lugares especificados en la notificación, la Compañía pagará y rescatará las Obligaciones Negociables en los lugares y en la forma y moneda allí especificado y al precio de rescate especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, en caso de encontrarse disponibles las sumas de dinero destinadas al rescate de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate, para su rescate en la Fecha de Rescate Opcional, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento por Emisión Original, dejarán de incrementar el Valor Nominal Amortizado a pagar respecto de ellas) y el único derecho de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si existieran, a la fecha de rescate conforme a lo antedicho.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que la Compañía deba realizar con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie se harán sin deducción o retención alguna en concepto o a cuenta de cualquier impuesto, penalidad, multa, derecho, tasa u otra carga gubernamental, presente o futura, de cualquier naturaleza impuesta o gravada por Argentina o en su representación o por cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país con facultades para establecer impuestos (“ Impuestos Argentinos ”) a menos que la Compañía se viera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En cualquiera de tales casos, la Compañía pagará, con respecto a los Impuestos Argentinos, los montos adicionales (“ Montos Adicionales ”) que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de la retención o deducción, sean los mismos montos que hubieran recibido en relación con dichas Obligaciones Negociables de no existir tal retención o deducción, con la excepción que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, que se encuentre sujeto al pago de Impuestos Argentinos en relación con dicha Obligación Negociable por tener una relación presente o futura con Argentina que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o el ejercicio de derechos en relación con ella o el recibo de una renta o pagos con respecto a la misma;

(2) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían impuesto de no ser por el incumplimiento por parte del Tenedor o titular beneficiario de dicha Obligación Negociable de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita de cumplimiento enviada por la Compañía al Tenedor) cuando dicho cumplimiento sea exigido por ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos Argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener;

(3) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con un

[108]

impuesto sobre la sucesión, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o impuesto, tasa o carga fiscal similar;

(4) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con Impuestos Argentinos pagaderos de otro modo que mediante retención efectuada sobre el pago del capital, la prima, si la hubiera, o los intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, con respecto a Impuestos Argentinos que no se habrían determinado de no ser por el hecho de que el Tenedor presentó dicha Obligación Negociable para el pago (cuando se exija tal presentación) más de 30 días después de (x) la fecha de vencimiento de dicho pago o (y) si el monto total que deba pagarse no fuera recibido en dicha fecha de vencimiento o con anterioridad, la fecha en que, se reciba el monto íntegro; o

(6) a favor o en beneficio de un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociables respecto de Impuestos que se determinen sobre de una Obligación Negociable o respecto de ella presentada para el pago por un Tenedor, en su nombre o en nombre de un titular beneficiario que hubiera podido evitar dicha retención o deducción presentando el Título correspondiente a otro agente de pago en un Estado Miembro de la Comunidad Económica Europea; o

(7) cualquier combinación de las situaciones (1) a (6) descriptas precedentemente;

ni tampoco se pagarán Montos Adicionales en relación con el pago del capital, cualquier prima o los intereses sobre Obligaciones Negociables a ningún Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada o tuviera un carácter distinto de exclusivo titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que fuera obligatorio de conformidad con las leyes de Argentina incluir dicho pago en los ingresos a efectos impositivos de un beneficiario o fiduciante en relación con dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario, quien no hubiera tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales si hubiera sido el Tenedor de las Obligaciones Negociables.

Se interpretará que todas las referencias contenidas en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos conforme al presente incluyen referencias a cualquier Monto Adicional que corresponda pagar en relación con dicho capital, prima o intereses.

La Compañía pagará de inmediato a su vencimiento cualquier impuesto de sellos, tasa de justicia o impuesto gravado sobre la emisión de documentos o cualquier otro impuesto interno o a los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como consecuencia de la firma, entrega o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia en el Contrato de Fideicomiso o en dicha Obligación Negociable, sin incluir impuestos, cargas o gravámenes similares determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquellos que resultaran o que deban pagarse en relación con la ejecución de dicha Obligación Negociable o cualquier otro documento o instrumento luego de ocurrido un Supuesto de Incumplimiento en relación con la Obligación Negociable que se encuentre en tal situación, y mientras éste subsista.

Compromisos

Salvo cuando se indicara otra forma en el Suplemento pertinente, en tanto exista en circulación alguna Obligación Negociable, la Compañía, disponiendo que sus Subsidiarias actúen consecuencia, en la medida especificada más adelante, cumplirá con los términos de los siguientes compromisos:

Existencia; continuidad del negocio

La Compañía mantendrá su existencia societaria y llevará a cabo todas las acciones razonables necesarias para mantener sus derechos, privilegios y franquicias necesarias o convenientes en el curso ordinario de sus negocios.

Pago de capital e intereses

La Compañía pagará en la forma debida y puntualmente el capital, los intereses y cualquier Monto Adicional sobre las Obligaciones Negociables de conformidad con los términos de éstas y del Contrato de Fideicomiso.

[109]

Cumplimiento de la ley

La Compañía cumplirá y dispondrá que cada una de sus subsidiarias cumpla con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de toda Entidad Gubernamental que tenga competencia sobre si misma o sobre su negocio, salvo cuando el incumplimiento de este compromiso no tuviera un efecto sustancial adverso sobre la actividad, el patrimonio, las ganancias, operaciones o la situación (financiera o de otra naturaleza) de la Compañía y sus subsidiarias consideradas como una unidad.

Mantenimiento de libros y registros

La Compañía dispondrá que cada una de sus subsidiarias lleve libros, cuentas y registros contables de conformidad con los PCGA Argentinos (o en el caso de subsidiarias constituidas conforme a las leyes de otros países o jurisdicciones, conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados que se apliquen en dicha jurisdicción).

Rango

La Compañía se asegurará de que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y cualquiera otra ley y/o reglamentación aplicable, y en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y se encontrarán sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma y (b) constituirán obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía con una clasificación pari passu , sin preferencia alguna entre sí, respecto de todo otro endeudamiento con garantía común y no subordinado, presente o futuro, de la Compañía (a excepción de las obligaciones que gozan de privilegio en virtud de disposiciones legales o de pleno derecho).

Auditores

La Compañía se compromete a mantener a Deloitte Cuyo o cualquier otra firma internacionalmente reconocida de contadores públicos independientes como sus auditores.

Supuestos de Incumplimiento

En los correspondientes Suplementos de Precio se detallarán los supuestos de incumplimiento (en adelante los “ Supuestos de Incumplimiento ”) respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie.

En caso de un Supuesto de Incumplimiento, según lo decidan Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Serie en circulación en ese momento, mediante notificación escrita a la Compañía, podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables de esa Clase o Serie en circulación. Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el capital de esas Obligaciones Negociables vencido y el interés devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles de inmediato. Si el Supuesto o Supuestos de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser rescindida por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ciertas definiciones

A efectos de los compromisos y supuestos de incumplimiento:

“ PCGA Argentinos ” son los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“ Supuesto de Incumplimiento ” tiene el significado que se indica bajo el título “Supuestos de Incumplimiento”.

[110]

“ Ley del Mercado de Valores Estadounidense ” significa la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934 (o cualquier ley que la suceda), y sus modificatorias, así como las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos promulgadas de conformidad con ella.

“ Entidad Gubernamental ” significa un organismo o entidad pública creada por el gobierno federal, provincial o local, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro, o que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo público o gubernamental.

“ Tenedor ” , respecto de una Obligación Negociable, significa la Persona a cuyo nombre está registrada dicha Obligación Negociable en ese momento en el Registro.

“ Person a ” significa un individuo, sociedad de personas, sociedad en comandita, sociedad anónima, firma, sociedad de responsabilidad limitada, asociación sin personería jurídica, fideicomiso o joint venture , o una Entidad Gubernamental o subdivisión política de ésta.

“ Ley de Títulos Valores Estadounidense ” , significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 (o cualquier ley que la reemplace), y sus modificatorias, así como las normas y reglamentaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos promulgadas de conformidad con ella.

Listado y/o Negociación

La Compañía podrá solicitar el listado y negociación de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, y/o BYMA, y/o en el MAE, y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por en la Argentina y/o el exterior. La Compañía no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse bajo este Programa Obligaciones Negociables que no coticen en ninguna bolsa de valores, y el Suplemento correspondiente a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables especificará si las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie cotizarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, en BYMA, y/o en el MAE, y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por en la Argentina y/o el exterior. La Compañía prevé que oportunamente, podrá solicitarse el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en BYMA y/o en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores de la Argentina y/o del exterior, según se especifique en el Suplemento correspondiente, debiendo las Obligaciones Negociables negociarse en al menos un mercado autorizado por la CNV.

Aprobaciones regulatorias en el exterior

Si la Compañía y los colocadores pertinentes así lo acuerdan y si así se especifica en el Suplemento aplicable con respecto a una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá procurar obtener la aprobación de entidades gubernamentales fuera de Argentina (incluyendo, a título enunciativo, los Estados Unidos de América) para que se permita la oferta pública de las Obligaciones Negociables en jurisdicciones ajenas a la Argentina, en la medida en que las leyes de títulos valores y otras leyes de dichas jurisdicciones exijan la obtención de tales aprobaciones regulatorias extranjeras.

Asambleas, Modificación y Dispensa

La Compañía podrá, sin el voto o consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie, pero siempre en beneficio de aquellos, celebrar un suplemento correspondiente a las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con el objeto de:

incorporar los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones adicionales que sean
para el beneficio de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables;
renunciar a derechos o facultades conferidos a la Compañía;
garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie de conformidad con sus
requisitos;

[111]

• demostrar que la Compañía ha sido reemplazada por otra sociedad y que ese sucesor asumirá los compromisos y obligaciones contenidas en las Obligaciones Negociables, en el Contrato de Fideicomiso y en el suplemento del contrato de fideicomiso pertinente;

establecer la forma o los términos de cualquier nueva Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables
según lo disponga el Contrato de Fideicomiso;
cumplir con cualquier requerimiento de la Comisión Nacional de Valores;
cumplir con cualquier requisito de la SEC;

• corregir o complementar cualquier disposición que sea ambigua, inconsistente o defectuosa contenida en las Obligaciones Negociables y que en cada caso no afecte en forma adversa los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en cualquier aspecto sustancial; y

• realizar cualquier otra modificación u otorgar cualquier dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables en la forma que no afecte adversamente los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en cualquier aspecto sustancial.

Las modificaciones y reformas de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán ser efectuadas por la Compañía así como se podrá dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior mediante la adopción de una resolución en una asamblea de Tenedores de una Serie de Obligaciones Negociables, según lo establecido más adelante, pero dicha modificación o reforma y dicha dispensa (cada una de ellas, una “ Modificación Sustancial ”), sin el consentimiento de cada Tenedor de cualquiera las Obligaciones Negociables de una Serie afectadas en forma adversa por ello, nunca en detrimento de los derechos de aquellos, no podrá:

cambiar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cuota de intereses
sobre dicha Obligación Negociable;
reducir el monto de capital, la porción de dicho monto de capital que sea exigible luego de la
caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima exigible al momento del rescate de dicha Obligación Negociable;
modificar la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación
Negociable;
acortar el período durante el cual no se permite que la Compañía rescate Obligaciones Negociables
o permitir a la Compañía rescatarlas si, antes no le estaba permitido hacerlo;
modificar las circunstancias bajo las cuales podrán rescatarse las Obligaciones Negociables de
cualquier Clase y/o Serie;

• cambiar la Moneda Especificada en la cual deba pagarse cualquier Obligación Negociable o la prima o intereses o los lugares requeridos para ello;

• limitar el derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad de cualquier pago o respecto de cualquier Obligación Negociable, o cualquier derecho de precancelación a opción del Tenedor de dichas Obligaciones Negociables;

• reducir el porcentaje del monto de capital total de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar las Obligaciones Negociables o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;

reducir el porcentaje del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación
requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la cual se adopte la resolución;

[112]

modificar cualquiera de las disposiciones que requieran que dichas Obligaciones Negociables se
ubiquen por lo menos pari passu con todo otro Endeudamiento no garantizado u otro Endeudamiento preferido por ley o de pleno derecho; o
cambiar la ley que rige dichas Obligaciones Negociables.

Las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie podrán ser convocadas por el Fiduciario (si se designare para una determinada Serie) o la Compañía (a través de su Directorio o la Comisión Fiscalizadora) cuando sea requerido por los Tenedores que posean por lo menos 5% del monto del capital en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie o por la Compañía (a través de su Directorio o la Comisión Fiscalizadora) a su criterio, conforme a la Ley de Obligaciones Negociables. Si una asamblea se celebrara conforme a la solicitud de los Tenedores de Obligaciones Negociables, dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días desde la fecha en que la Compañía recibiera dicho requerimiento por escrito.

Las Asambleas serán celebradas en Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que podrán ser celebradas simultáneamente en Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York por cualquier medio de telecomunicación que permita a los participantes escuchar y hablarse mutuamente, y deberán regirse por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en el Título II, Capítulo II de las Normas de la CNV. Las Asambleas serán celebradas en la fecha y lugar y en la ciudad que la Compañía determine. La convocatoria a cualquier asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables (con indicación de la fecha, lugar y hora de dicha asamblea, el orden del día correspondiente y el requisito de asistencia), deberá realizarse según se especifica bajo el título “Notificaciones” entre los 10 y los 30 días antes de la fecha establecida para la asamblea, y se publicarán avisos durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en otro diario de amplia circulación en Argentina y en la AIF de la CNV.

La Resolución General N°830/2020 de la CNV autoriza a las entidades emisoras a celebrar reuniones a distancia del órgano de gobierno y del órgano de administración, durante todo el tiempo que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria, dando cumplimiento a las condiciones requeridas, a saber: (i) garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital; (iii) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales; (iv) la emisora deberá conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; entre otras.

Para tener derecho a votar en una asamblea de Tenedores, una persona deberá ser (i) Tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante instrumento por escrito como apoderado por dicho Tenedor de una o más Obligaciones Negociables.

Las Asambleas de Tenedores podrán ser ordinarias (" Asambleas Ordinarias ") o extraordinarias (" Asambleas Extraordinarias "). Las modificaciones o suplementos de las Obligaciones Negociables de cualquier serie o cualquier suplemento del contrato de fideicomiso o la dispensa de cualquiera de sus disposiciones que deban ser adoptadas en una asamblea de Tenedores sólo podrán ser aprobadas en una Asamblea Extraordinaria. Los Tenedores con derecho a votar el 60%, en el caso de una Asamblea Extraordinaria, o una mayoría, en el caso de una Asamblea Ordinaria, del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en ese momento en Circulación constituirán quórum en cualquiera de dichas asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie. No se considerará ningún asunto del orden del día en caso de falta de quórum, a menos que se hubiera constituido quórum al abrirse la sesión. Si no se constituyera quórum dentro de los treinta minutos de la hora fijada para la asamblea, podrá aplazarse su celebración por un período no inferior a 10 ni superior a 30 días, según lo determine el presidente de la asamblea. La convocatoria a una asamblea a celebrarse en segunda convocatoria se realizará en la forma que se establece precedentemente, y también deberá publicarse en el Boletín Oficial de la República Argentina, en la AIF de la CNV, y en otro diario argentino de amplia circulación, con la salvedad de que deberá ser publicada solamente durante tres días, con una anticipación no menor de ocho días a la fecha fijada para la asamblea en segunda convocatoria. Los Tenedores con derecho a votar el 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en ese momento en Circulación, en el caso de una Asamblea Extraordinaria, o los Tenedores presentes en la Asamblea en segunda convocatoria, en el caso de una Asamblea Ordinaria, constituirán quórum en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria. La segunda

[113]

convocatoria deberá establecer expresamente el valor nominal total de Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie que constituirá quórum en dicha asamblea en segunda convocatoria.

Las decisiones en una asamblea de Tenedores serán tomadas mediante el voto afirmativo de los Tenedores de una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada; teniendo en cuenta, sin embargo que se requerirá el consentimiento unánime o voto afirmativo de los Tenedores para adoptar una decisión válida sobre cualquier Modificación Sustancial. Con la excepción de lo previsto anteriormente, las modificaciones, enmiendas o dispensas de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie afectada hayan prestado o no su consentimiento o estado presentes o no en la asamblea y se hubiera efectuado o no la anotación de dichas modificaciones, enmiendas o dispensas en las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en una asamblea convocada y celebrada de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables.

La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con derechos de voto en cualquier asamblea y notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. El Tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de Tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en la cual dicho Tenedor tuviera derecho a voto, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en su poder, o en el caso de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares estadounidenses, un voto por cada unidad de Moneda Especificada en la que se denominaran dichas Obligaciones Negociables. Independientemente de lo anterior, en cualquier asamblea de Tenedores de más de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, un Tenedor de una Obligación Negociable que no especifica pagos de intereses regulares, incluyendo, a título enunciativo, Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, tendrán derecho a un voto en dicha asamblea por cada dólar estadounidense o unidad de dicha otra Moneda Especificada del valor de rescate de dicha Obligación Negociable calculado a la fecha de dicha asamblea.

A los fines de las disposiciones precedentes, toda Obligación Negociable entregada a partir de cualquier fecha de determinación, será considerada “en circulación” con las siguientes excepciones:

(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas o entregadas para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate de acuerdo con sus términos o que hubieran vencido y fueran exigibles a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera puesto a disposición de los Tenedores, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre ellas; o

(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables; teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación de una Clase y/o Serie se encuentran presentes en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o suplemento, no serán tenidas en cuenta las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en poder, directa o indirectamente, de la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas y no serán consideradas en circulación.

Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Compañía de cualquier suplemento o modificación, la Compañía, a su cargo, deberá enviar notificación al respecto a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a la Comisión Nacional de Valores, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. El incumplimiento por parte de la Compañía de la entrega de dicha notificación, o cualquier defecto que pudiera existir en ella, no limitará o afectará en modo alguno la validez de dicho suplemento o modificación.

En el caso de que una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables cotizara en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en ella o cotizaran en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de Tenedores y las convocatorias a ellas también cumplirán con las normas aplicables del Mercado Euro MTF o dicha bolsa de valores, según corresponda.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

[114]

Salvo según lo dispuesto en el párrafo siguiente, ningún Tenedor de una Obligación Negociable de una Clase y/o Serie tendrá derecho, en virtud de cualquier disposición de dicha Obligación Negociable, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o al sistema de equity , o cualquier ley de quiebras o de otra forma, en virtud o en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, o para designar un síndico, depositario, liquidador, custodio u otro funcionario similar o para procurar cualquier otro recurso conforme a la Obligación Negociable de dicha Clase y/o Serie, a menos que (i) dicho Tenedor haya enviado previamente a la Compañía notificación escrita de incumplimiento y su continuidad en relación con las Obligaciones Negociables; (ii) en caso de designarse un fiduciario, los Tenedores de por lo menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie a ese momento en circulación hayan presentado una solicitud escrita para que el fiduciario inicie dicha acción, juicio o procedimiento, habiendo ofrecido al fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones a ser Incurridos en tal sentido; y (iii) habiendo transcurridos 60 días desde la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, el fiduciario no haya iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no haya recibido ninguna instrucción incompatible con esa solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso correspondiente, de ser aplicable.

Con independencia de cualquier otra disposición de una Obligación Negociable, el derecho de cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha Obligación Negociable (incluyendo los Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho Tenedor.

Todo titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, sujeto a ciertas limitaciones, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global pertinente de acuerdo con lo prescripto por la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado posibilitará a dicho titular beneficiario iniciar acciones judiciales ante cualquier tribunal con competencia en Argentina, incluyendo una acción ejecutiva, para cobrar montos vencidos conforme a las Obligaciones Negociables.

Extinción de Obligaciones

Salvo especificación en contrario incluida en los Suplementos de Precio correspondientes; respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Fija denominadas en dólares estadounidenses, la Compañía podrá, a su opción, optar por extinguir (1) la totalidad de sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables (extinción legal), con la excepción de ciertas obligaciones, incluyendo las relativas a cualquier fideicomiso constituido para la extinción y las obligaciones relativas a la transferencia y canje de Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas y el mantenimiento de agencias en relación con las Obligaciones Negociables o (2) las obligaciones de la Compañía conforme a ciertos compromisos de las Obligaciones Negociables, de modo tal que cualquier incumplimiento de dichas obligaciones no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (liberación de compromisos). Con el objeto de ejercer cualquiera de estas dos opciones, la Compañía deberá depositar en forma irrevocable en el Fiduciario dólares estadounidenses u obligaciones del gobierno estadounidense, o cualquier combinación de esto, en los montos que resulten suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (incluyendo Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación al Vencimiento Establecido de ellas y cumplir con ciertas otras condiciones, incluyendo, a título enunciativo, (i) la entrega al Fiduciario de una opinión de un asesor legal independiente en los Estados Unidos y en Argentina donde conste que, en relación con cualquier extinción legal, ha ocurrido un cambio en las leyes fiscales federales de los Estados Unidos aplicables y, en relación con cualquier extinción legal o liberación de compromisos, que el depósito y extinción correspondiente no originaría que los Tenedores de las Obligaciones Negociables quedaran sujetos a registrar ingresos, ganancias o pérdidas bajo las leyes fiscales de los Estados Unidos y Argentina, así como también otras cuestiones pertinentes y (ii) la ausencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o supuesto cuya notificación, el transcurso del tiempo o ambos se transformaran en un Supuesto de Incumplimiento en cualquier momento durante el período que finaliza a los 121 días posteriores a la fecha de dicho depósito.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Todos los fondos depositados o pagados a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o los intereses o cualquier otro monto a pagar sobre cualquier Obligación Negociable o respecto de ella (incluyendo Montos Adicionales) y no destinados a tal fin, que no hayan sido reclamados después de transcurridos dos años de la fecha

[115]

en que el capital o los intereses u otros montos hubieran vencido y fueran exigibles, salvo que disposiciones obligatorias de la legislación aplicable sobre bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados dispongan lo contrario, serán reintegrados a la Compañía por dicho Agente de Pago ante el reclamo escrito de la Compañía, y el Tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo que se disponga lo contrario en disposiciones obligatorias sobre bienes que revierten al Estado, o abandonados o no reclamados, recurrirá, únicamente, a la Compañía para cualquier pago que dichos Tenedores puedan tener derecho a cobrar, y luego del pago a la Compañía, toda responsabilidad de cualquier Agente de Pago con relación a dichos fondos dejarán de existir a partir de ese momento.

Todos los reclamos contra la Compañía por el pago del capital o intereses o cualquier otro monto pagadero sobre cualquier Obligación Negociable en relación con ella (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán salvo que se realicen dentro de los cinco años para el capital y dos años para los intereses, desde que se tornan exigibles.

Notificaciones

Todas las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando les fueran enviadas por correo de primera clase (o, en el caso de Tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivos domicilios según figuran en el Registro, se considerarán válidamente entregadas al Día Hábil después del Día Hábil en el que el Tenedor reciba dicha notificación, (ii) mientras las Obligaciones Negociables se listen y/o negocien en BYMA, cuando se publiquen las publicaciones que requieran las normas aplicables de BYMA y/o de los otros mercados en los que se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables; (iii) mientras las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, cuando se publiquen en un diario principal de circulación general en Luxemburgo o en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, http://www.bourse.lu. Se espera que las notificaciones en Luxemburgo sean publicadas en D’Wort y las notificaciones en Buenos Aires sean publicadas en La Nación. Si no fuera posible la publicación en una diario principal de circulación general en Luxemburgo o en la página web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, http://www.bourse.lu., la Compañía enviará las notificaciones de cualquier otra forma que coincida con las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se exija la publicación y la misma se realizara de conformidad a dicha exigencia. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones deberán enviarse a DTC, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según corresponda, o a las personas que estos designaran (o a cualquiera de sus sucesores) como Tenedores de ellas, y tal agencia o agencias de compensación comunicarán la notificación a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos habituales.

Asimismo, la Compañía deberá efectuar cualquier otra publicación de notificaciones que la ley argentina aplicable pueda periódicamente exigir. Ni la falta de notificación ni ningún defecto en la notificación efectuada a un determinado Tenedor de una Obligación Negociable afectará la validez de las notificaciones realizadas respecto de cualquier otra Obligación Negociable.

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

Si algún fallo o sentencia de cualquier tribunal determinara el pago de algún monto sobre cualquier Obligación Negociable en una moneda (la “ moneda de sentencia ”) distinta de la moneda (la Moneda de Denominación ”) de las Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, la Compañía indemnizará al Tenedor en cuestión por todo déficit resultante de cualquier variación en el tipo de cambio vigente en la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de tal sentencia o fallo y la fecha de pago real de tal monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las demás obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará un derecho de acción legal separado e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados bajo la Obligación Negociable respectiva o bajo cualquier sentencia u orden de esta índole.

Ley aplicable, competencia, diligenciamiento de actos procesales, renuncia a inmunidades.

Salvo según lo indicado en contrario en el Suplemento correspondiente las Obligaciones Negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York o por la ley argentina, según se determine, teniendo en cuenta que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las

[116]

Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N°1023/13, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables.

La Compañía podrá someterse en los correspondientes Suplementos de Precio a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal federal o de los estados con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York y cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA, en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.609 de la CNV) y el Tribunal de Arbitraje del MAE, conforme a las disposiciones de los Artículos 32 inc. f) y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal arbitral de los mercados autorizados por la CNV donde listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio societario, en relación con cualquier juicio, acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. La Compañía ha renunciado irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer objeción alguna referente a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales juicios, acciones o procedimientos iniciados en alguno de tales tribunales, y a plantear como defensa que dicho tribunal resulta un fuero inconveniente para tramitar tal procedimiento o acción. La Compañía podrá acordar que la sentencia definitiva que emita tal tribunal con relación a dicha acción o procedimiento será definitiva y obligatoria para la Compañía y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya competencia esté sujeta mediante acción legal para ejecutar la sentencia; siempre que la notificación de los actos procesales a la Compañía se realice en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras continúe en circulación alguna Obligación Negociable regida por la ley de Nueva York, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quienes podrá efectuarse la notificación de los actos procesales en cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. La notificación de actos procesales efectuada a tal agente y el aviso escrito de tal notificación enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso se considerará, con el máximo alcance permitido por la ley aplicable, una notificación válida en todo sentido a dicha parte, en cualquier acción o procedimiento legal.

Calificación de riesgo

El Decreto Nº 656/92 del Poder Ejecutivo de la Nación, dictado el 23 de abril de 1992, modificado por el Decreto Nº 749/00, fechado el 29 de agosto de 2000, junto con las resoluciones adoptadas por la CNV, incluyendo la Resolución General N°605/2012 de la CNV (hoy parte de las Normas de la CNV), han establecido normas generales relativas a las calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer títulos de deuda en la Argentina a través de una oferta pública. La Ley de Mercado de Capitales establece que ya no es obligatorio que títulos valores como los títulos a ser emitidos bajo el Programa, sean calificados por dos agencias calificadoras de riesgo argentinas debidamente autorizadas; no obstante, dicha ley establece que las emisoras pueden solicitar a las agencias de calificación de riesgo que califiquen cualquier título, estén éstos o no sujetos a las reglamentaciones que rigen las ofertas públicas. Sin perjuicio de lo que antecede, la CNV puede solicitar que los títulos sean objeto de calificación, si lo considera necesario en base a las condiciones específicas de la emisión.

Si una emisora optara por obtener cualquier calificación, o si la CNV considerara necesario obtener una calificación en una determinada circunstancia de la oferta, la Resolución Nº 368/2001 de la CNV y sus modificatorias, disponen que las calificaciones de programas de obligaciones negociables de corto y/o mediano plazo deben obtenerse (i) antes de la emisión de Obligaciones Negociables respecto del valor nominal del programa, o (ii) antes de la emisión de cada Clase respecto del valor nominal de dicha Clase. Antes de la emisión de cada Clase, las emisoras deberán determinar si las Obligaciones Negociables serán calificadas respecto del valor nominal de dicha Clase. Las emisoras que opten por calificar sus Obligaciones Negociables elegirán una o dos sociedades calificadoras, según se detalle en el Suplemento de cada Clase o tramo emitido en el marco del programa.

La CNV ha dispuesto que las emisoras que opten por hacer calificar sus obligaciones negociables deban mantener tal calificación hasta su amortización total, salvo que se acuerde lo contrario por resolución unánime de los obligacionistas.

La emisora que opte por no hacer calificar sus obligaciones negociables por al menos dos sociedades calificadoras de riesgo deberá incluir, en toda y cualquier referencia a las obligaciones negociables, en los prospectos,

[117]

obligaciones negociables, anuncios, material publicitario, y cualquier otra forma de comunicación, la siguiente leyenda: (a) “ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO CALIFICADAS”, o (b) “ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES TIENEN UNA SOLA CALIFICACIÓN”, según cada caso.

Una calificación no constituye una recomendación para comprar, poseer, o vender Obligaciones Negociables, en la medida en que dicha calificación no se expresa sobre un precio de mercado o respecto a si es apropiado para inversores particulares. La calificación de un programa trata sobre la probabilidad del pago del capital y los intereses de las Obligaciones Negociables de conformidad con sus términos. No es posible asegurar que una calificación se mantenga durante un período determinado o que esa calificación no vaya a ser rebajada o retirada por la sociedad calificadora de riesgo si, a su criterio, lo justifican las circunstancias del futuro.

Fiduciario

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de un Contrato de Fideicomiso que contendrá los derechos y obligaciones del fiduciario que se designe, y el cual será siempre en beneficio de los Tenedores de Obligaciones Negociables.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agente de Registro

En los correspondientes Suplementos de Precio la Compañía, en caso de corresponder, designará a los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia.

[118]

X. INFORMACION ADICIONAL

Capital Social

Al 31 de diciembre de 2020, al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, y a partir del 27 de abril de 2018 mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el capital social asciende a la suma de 321.700.000, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal Ps.1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control. El capital se encontraba totalmente suscripto e integrado a esas fechas e inscripto en el Registro Público de Comercio de Mendoza el 15 de septiembre de 2005.

Acciones poseídas por la propia Emisora o por sus subsidiarias

La Compañía no posee acciones propias, ni por sí misma ni por sus subsidiarias.

Capital autorizado pero no emitido o compromiso de incrementar el capital

No existe capital autorizado pero no emitido o compromiso de incrementar el capital.

Opciones concedidas

No se han concedido opciones de aumento de participación en el capital.

Evolución del capital social en los últimos tres años

Capital social Al 31 de diciembre de 2020 Al 31 de diciembre de 2019 Al 31 de diciembre de 2018	Acciones 209.105.000 acciones Clase A y 112.595.000 acciones Clase B 209.105.000 acciones Clase A y 112.595.000 acciones Clase B 209.105.000 acciones Clase A y 112.595.000 acciones Clase	Total del capital suscripto
		321.700.000 (100%) 321.700.000 (100%) 321.700.000 (100%)

Instrumento Constitutivo y Estatutos

IMPSA fue constituida como sociedad anónima el 16 de junio de 1965. Conforme a los Estatutos Sociales, la Compañía tendrá una duración de noventa y nueve años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público, es decir, hasta el día 16 de junio 2064. La Compañía fue inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza y en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza el día 16 de junio con el Registro N°488.

A la fecha de este Prospecto, el capital social de la Compañía era de 321.700.000, representado por 209.105.000 acciones ordinarias, escriturales, Clase A de Ps.1,00 valor nominal cada una con derecho a un voto por acción y 112.595.000 acciones ordinarias, escriturales, Clase B de Ps.1,00 de Ps.1,00 valor nominal cada una con derecho a un voto por acción

Todas las acciones ordinarias en circulación se encuentran totalmente integradas a la fecha de este Prospecto. Durante los últimos tres años, el capital social de la Compañía no ha sido modificado, salvo por lo indicado en el presente Prospecto. Para mayor información sobre los cambios de titularidad o de otro tipo en el capital social de la Compañía, véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.

Conforme el artículo 2° de los estatutos, IMPSA tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada o en participación con terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: a) Explotación de la Industria Metalúrgica en todos sus aspectos y posibilidades, ya sea como elaboración, laminación, fundición o trafilación de metales; b) Fabricación de bienes de capital de gran tamaño para los siguientes sectores: Petroquímica, Siderurgia, Hidráulica, Nuclear, Electrónica, Energético y Obras Civiles, considerados en todos sus aspectos; c) Proyectos, construcción y montaje de estructuras metálicas, de equipos hidromecánicos, turbinas hidráulicas, de vapor y de gas, tuberías y órganos de cierre y regulación, equipos e instalaciones hidromecánicas y electromecánicas, reactores nucleares, equipos nucleares, plantas de agua pesada, equipos químicos para reactores nucleares, en las etapas de generación, transformación, transporte y distribución de energía, cualquiera

[119]

sea su origen; d) Explotación integral de la industria de la construcción en todas sus formas y tipos; e) A la agricultura y a la ganadería en forma integral y adquirir, enajenar, explotar o convenir la explotación de propiedades agrícolas en todas sus manifestaciones, como ser viñedos, bodegas, frutales, chacras, pastoreos y, en general, todo, lo relacionado con las actividades enunciadas al principio de este inciso; f) La adquisición, enajenación, importación y exportación de bienes y servicios; de maquinarias, productos y materias primas relacionadas con las industrias metalúrgicas y los mencionados más arriba, de la construcción y agricultura y ganadería en todas sus manifestaciones; g) Adquirir, enajenar, convenir la explotación, registrar patentes de invención y/o marcas nacionales o extranjeras, modelos o diseños industriales, licencias y convenios de asistencia y/o colaboración técnica en el país o en el extranjero; h) Inversora: Realizar todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, títulos de la deuda pública o privados, cotizables o no, tomar participación en otras sociedades de nuestro país o del extranjero, constituir o tomar participación en contratos de colaboración empresarial, uniones transitorias de empresas, "Joint ventures" y, en general, participar en cualquier forma asociativa, autorizada por nuestra legislación o en el extranjero, tomar o dar todo tipo de garantías, reales o personales, gratuitas u onerosas, de o a favor de terceros; i) Financiera: realizar todo tipo de operaciones financieras con exclusión de la actividad prevista en la Ley 21.526, tomar o dar todo tipo de préstamos de dinero en moneda nacional o extranjera, de títulos de la deuda pública o privados, con o sin garantías reales o personales, otorgar o aceptar todo tipo de garantías personales o reales, de o a favor de terceros, gratuitas y onerosas; j) Prestación de servicios de explotación, administración y conservación o mantenimiento relacionados con concesión de obras y/o servicios públicos o privados, como asimismo relacionados con la dirección y gestión de negocios, con la actividad de la construcción y reparaciones, servicios de asistencia tecnológica, servicios de transportes y almacenajes, servicios de producción de energía eléctrica, gestión de empresas eléctricas, servicios de tratamiento de materiales, servicios de limpieza, barrido, higiene, conservación y mantenimiento de inmuebles públicos o privados, incluyendo recolección, transporte, transformación y eliminación de residuos, todo ello en lugares públicos o privados.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad se limita a la integración de las acciones suscriptas por dicho accionista en la misma. Sin embargo, en virtud de la Ley General de Sociedades, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos de una sociedad (o reglamentaciones, si hubiere) pueden ser considerados, conjunta y mancomunadamente, responsables por daños y perjuicios ocasionados a dicha sociedad, otros accionistas o terceros, como consecuencia de dicha resolución.

Derecho de Voto

En virtud de lo establecido por los estatutos de IMPSA, cada Acción Clase A otorga al tenedor de la misma cinco votos en cualquier asamblea de accionistas, cada Acción Clase B otorga al tenedor de la misma un voto en cualquier asamblea de accionistas, mientras que las Acciones Preferidas no tienen derecho de voto. Sin embargo, de acuerdo a la Ley General de Sociedades, las acciones otorgan a sus tenedores sólo un voto por acción para votar la aprobación de determinadas decisiones importantes como ser: disolución anticipada de la Compañía, fusión por absorción cuando no fuera la Compañía la entidad sobreviviente, escisión, reducción de capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad a otro, limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas, transferencia del domicilio de la Compañía fuera de la Argentina, cambios fundamentales en el objeto social establecido en los estatutos de la Compañía, en cuyos casos todas las acciones de la Compañía tendrán un voto por acción. Además, conforme a la legislación argentina, mientras la Compañía continúe siendo una sociedad que hace oferta pública de sus acciones no puede emitir nuevas acciones de capital de ninguna clase, que otorguen a su tenedor más de un voto por acción. No podrán emitirse nuevas acciones de la Clase A por encima del monto en circulación, salvo: (i) que lo permitiera la legislación vigente; o (ii) que el aumento de capital responda al concepto de capitalización de la reserva “Ajuste de Capital”; en ambos casos, la nueva emisión se dividirá entre todas las clases en proporción a las acciones que se hallen en circulación.

Voto Acumulativo

Conforme a la Ley General de Sociedades, cualquier accionista tiene derecho a solicitar la aplicación de los procedimientos de voto acumulativo para la elección de hasta un tercio de los directores a ser designados por los accionistas en cualquier asamblea de accionistas. En caso de que por lo menos uno de los accionistas notificare al Banco su decisión de ejercer los derechos de voto acumulativo, lo que deberá ser realizado con una anticipación mínima de tres días hábiles a la fecha de la celebración de la asamblea, todos los accionistas tendrán ese derecho aunque no estarán obligados a ejercerlo. El número total de votos correspondiente a un accionista que ejerce los

[120]

derechos de voto acumulativo se multiplica por el número de puestos vacantes a ser ocupados en dicha elección, y cada uno de estos accionistas puede repartir el número total de dichos votos entre un número de candidatos que no exceda el tercio del número de puestos vacantes a ser ocupados. Los accionistas que no ejerzan el derecho de voto acumulativo tendrán derecho a emitir el número de votos correspondiente a sus acciones para cada cargo a ser ocupado. Los candidatos que hubieran obtenido el mayor número de votos entre todos los votos emitidos serán designados para ocupar las vacantes. Ningún candidato podrá ser elegido para cubrir una vacante mediante votación acumulativa o no acumulativa sin obtener votos equivalentes a la mayoría de los votos no acumulativos emitidos respecto de dicho cargo. En caso de empate entre dos candidatos, la Ley General de Sociedades establece el procedimiento para su desempate.

Asambleas ordinarias y extraordinarias

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. IMPSA está obligada a convocar y celebrar una asamblea ordinaria de accionistas dentro de los cuatro meses desde el cierre de cada ejercicio económico para considerar los asuntos especificados en los dos primeros apartados del Artículo 234 de la Ley General de Sociedades, como ser la aprobación de los estados contables, la asignación del ingreso neto durante dicho ejercicio económico, aprobación de los informes del Directorio y comisión fiscalizadora y elección y remuneración de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora. Otras cuestiones que pueden ser consideradas en una asamblea ordinaria convocada y celebrada en cualquier momento incluyen la responsabilidad de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora, aumentos de capital y la emisión de determinadas obligaciones negociables. Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas en cualquier momento para considerar asuntos que se encuentran fuera de la autoridad de la asamblea ordinaria, que incluyen la modificación de los estatutos, emisión de debentures, disolución anticipada, fusión por absorción, escisión, reducción del capital y rescate de acciones, transformación de un tipo de entidad en otra y limitación de los derechos de suscripción preferente de los accionistas.

Adicionalmente, en virtud de lo establecido en el artículo 71 de la Ley de Mercado de Capitales y al ser IMPSA una sociedad admitida al régimen de oferta pública de sus acciones, corresponde a la asamblea ordinaria resolver, además de los asuntos mencionados precedentemente (i) la disposición o gravamen de todo o parte sustancial de sus activos cuando ello no se realice en el curso ordinario de sus negocios y (ii) la celebración de contratos de administración o gerenciamiento. Lo mismo se aplica a la aprobación de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba la Compañía sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias del mismo, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social.

Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el Directorio en las oportunidades que establece la ley o toda vez que el Directorio lo considere oportuno. Además, el Directorio deberá convocar a asamblea a solicitud de los accionistas que en total representen por lo menos el cinco por ciento de las acciones de la Compañía en circulación. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora están autorizados a convocar, a su criterio, a asambleas ordinarias y extraordinarias cuando así no lo hiciere el Directorio. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora no convocaran a asamblea luego de dicha solicitud, ésta podrá ser ordenada por la CNV o por tribunal competente. Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán depositar en la Caja Social sus acciones para obtener el respectivo comprobante de entrada, en el cual se determinará el número de votos que les corresponda. En reemplazo de las acciones se podrá depositar un certificado de depósito en un establecimiento bancario del país.

Notificaciones de las asambleas

Las notificaciones de las asambleas de accionistas se rigen por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y por la Ley de Mercados de Capitales por ser la Compañía, emisora. Además, la notificación de las asambleas de accionistas debe ser publicada durante cinco días en el Boletín Oficial de la Argentina, en un diario argentino de amplia circulación, en la AIF de la CNV y en las publicaciones de los mercados autorizados en la Argentina donde se negocian las acciones, no menos de 20 ni más de 45 días antes de la fecha en la que se celebrará la asamblea. Dicha notificación debe incluir información respecto del tipo de asamblea a realizar, la fecha, lugar y hora de la asamblea y la orden del día. Si en la asamblea no se reuniera el quórum necesario, la notificación de una asamblea en segunda convocatoria que se celebrará dentro de los 30 días de la fecha de convocatoria de la primera asamblea, se publicará durante tres días, por lo menos ocho días antes de la fecha de la segunda asamblea. Las notificaciones de asambleas ordinarias en primera y segunda convocatoria se podrán publicar simultáneamente, en cuyo caso, de no constituirse quórum en la primera reunión, si la segunda reunión fuera a celebrarse el mismo día, debería comenzar por lo menos una hora después.

[121]

Las asambleas de accionistas se considerarán válidamente celebradas sin notificación previa si todas las acciones en circulación del capital de IMPSA se encuentran presentes y las resoluciones son aprobadas por el voto unánime de dichas acciones.

Quórum y Mayorías

Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán, constituidas y hábiles para resolver con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. No obteniéndose ese quorum, se convocará por segunda vez para dentro de los treinta días siguientes, mediante avisos que se publicarán durante tres días debiendo efectuarse la última publicación por lo menos ocho días antes de la fecha de la Asamblea. En dicho caso sus resoluciones serán válidas cualquiera sea el número de accionistas presentes. Las Asambleas Extraordinarias requieren la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, sin prejuicio que las Asambleas ordinarias puedan realizarse en los términos del Artículo 237 de la Ley General de Sociedades de asambleas unánimes. No se aplicará la pluralidad de votos para los supuestos especiales del artículo 244 de la Ley General de Sociedades.

Acciones Preferidas

Los Estatutos Sociales de IMPSA disponen que podrán emitirse acciones preferidas, que en caso de emitirse dicha emisión se hará de conformidad con la Ley General de Sociedades. Estas acciones gozarán de un dividendo preferencial, el que será acumulativo y se fijará en el momento de autorizar su emisión y suscripción más el dividendo adicional que puedan tener sobre las utilidades líquidas y realizadas. No tendrán voz ni voto en las asambleas. Si se encontraren pendientes de pago durante un ejercicio los dividendos pactados al colocarlas, ya sea por falta o insuficiencia de utilidades como por no ponerse a disposición de los accionistas el dividendo votado por la Asamblea y mientras dichas situaciones se mantuvieran las acciones preferidas podrán participar en las Asambleas que se celebren con derecho a voto. Serán rescatables en la forma que se fije en las condiciones de emisión o, en su caso, como lo determine la Asamblea de Accionistas, salvo el caso de acciones que se emitan destinadas al pago de bienes, capitalización de debentures u otros valores que adquiera la Compañía. Los tenedores de acciones preferidas tendrán derecho preferente para suscribir acciones de su categoría a prorrata de su tenencia. Este derecho deberá ser ejercido dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la última de las publicaciones previstas en el artículo séptimo de los Estatutos Sociales de IMPSA.

Duración y datos de inscripción

Conforme a los Estatutos Sociales, la Compañía tendrá una duración de noventa y nueve años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público, es decir, hasta el día 16 de junio 2064. La Compañía fue inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza y en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza el día 16 de junio con el Registro N°488.

Oferta pública de adquisición obligatoria

Oferta pública obligatoria en caso de adquisición significativa del capital social y votos de IMPSA

De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV (en particular según fueran modificadas por la Resolución N°689/2017 de la CNV), cualquier persona que directa o indirectamente se proponga adquirir a título oneroso, actuando en forma individual o en conjunto con otras personas, en una sola operación o en una serie de operaciones en un plazo de 90 días calendario, una cantidad de acciones con derecho de voto, derechos de suscripción u opciones de compra de acciones, títulos convertibles o instrumentos similares emitidos por IMPSA, que directa o indirectamente (considerando a tal efecto que la actual tenencia accionaria de dicha persona) podría dar derecho a suscribir, comprar o convertir acciones con derecho de voto de IMPSA, independientemente de la forma en que la operación fuera implementada, que otorgan el derecho o, que con su ejercicio otorgarán el derecho, a una “participación significativa” en el capital social con derecho de voto y/o de votos de IMPSA, deberá lanzar previamente, dentro de los diez días posteriores de tomar la decisión firme de adquirir dichos instrumentos, una OPA y/o canje de títulos valores de acuerdo con el alcance y procedimiento establecidos en el Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV.

De acuerdo con las Normas de la CNV (según fueran modificadas por la Resolución N°689/2017), “participación significativa” significa una participación igual o mayor al 35% y hasta el 50% del capital social con derecho de

[122]

voto y/o de los votos de la sociedad. Al tratar de adquirir una participación igual o mayor al 35% del capital social con derecho de voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta será por una cantidad de títulos valores que permita al comprador adquirir como mínimo el 50% del capital social con derecho de voto de la sociedad.

La obligación establecida en el párrafo anterior no se aplicará en aquellos casos en que la adquisición de la "participación significativa" no implique la adquisición del control de la sociedad.

Cuando la persona se propusiera obtener una participación igual o mayor al 50% del capital social con derecho de voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta será por la cantidad de títulos valores que permita al comprador obtener el 100% del capital social con derecho de voto de la sociedad.

El precio será determinado por el oferente, con las siguientes excepciones:

• Si el comprador hubiera comprado otros títulos valores relacionados con la oferta dentro de los 90 días anteriores al anuncio de la oferta, el precio no podrá ser inferior al mayor precio pagado por el comprador en tales operaciones.

• Si el comprador hubiera obtenido compromisos de venta en firme del accionista controlante o de otros accionistas con derecho a participar en la oferta pública, el precio no podrá ser inferior al precio previsto en tales compromisos.

Con el objeto de determinar el precio, el comprador deberá también ponderar los siguientes criterios, de acuerdo con las Normas de la CNV: (i) el valor libro de las acciones; (ii) valor de IMPSA valuado según criterio de flujos de fondos descontados o indicadores aplicables a compañías o negocios comparables; y (iii) precio promedio de las acciones durante el semestre inmediatamente al de la “oferta”. En base a ciertas interpretaciones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, no hay certeza respecto de si el precio promedio de las acciones por los últimos seis (6) meses anteriores a la “oferta” debería ser considerado como un precio mínimo. La CNV podría objetar el precio, así como cualquier accionista receptor de la “oferta”.

Si los títulos valores fueran adquiridos en violación de la obligación de llevar a cabo una oferta pública según se establece en el presente, la CNV tendrá por ilícita y nula dicha oferta a los fines administrativos, y realizará la subasta de las acciones adquiridas en violación del régimen previsto, sin perjuicio de otras sanciones que puedan corresponder.

Oferta pública en caso de retiro voluntario del régimen de oferta pública y listado en Argentina

La Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV establecen asimismo que, cuando una sociedad cuyas acciones se ofrecen al público acordara, mediante asamblea extraordinaria, retirarse voluntariamente del régimen de oferta pública y listado, la sociedad deberá observar los procedimientos que prevén las Normas de la CNV, y deberá también lanzar una oferta pública obligatoria para adquirir el monto total de sus acciones y/o derechos de suscripción y/o títulos valores convertibles en acciones u opciones de compra de acciones, de conformidad con las disposiciones de las Normas de la CNV. No es necesario extender la oferta pública a los accionistas que votaron por el retiro en la asamblea de accionistas pertinente. La oferta pública se podrá realizar solamente como una operación de venta y el pago deberá realizarse en efectivo.

La adquisición de acciones propias de la sociedad podrá efectuarse con ganancias realizadas y netas o con reservas de libre disponibilidad, toda vez que estén plenamente integradas, y con motivo de su amortización o enajenación, según los términos establecidos en el Artículo 221 de la Ley General de Sociedades, y la sociedad deberá acreditar ante la CNV que su capacidad financiera para compra dichas acciones y que el pago de las acciones no afectará de manera adversa su solvencia.

El precio ofrecido en el caso de un retiro voluntario del régimen de oferta pública y listado en Argentina deberá ser equitativo, debiendo ponderar para tal determinación los criterios indicados a continuación:

el valor libros de las acciones, considerándose a ese fin un estado de situación patrimonial
especial de retiro del régimen de cotización y/listado;
el valor de IMPSA valuado según criterios de flujo de fondos descontados y/o indicadores
aplicables a compañías o negocios comparables;
el valor de liquidación de la sociedad;
el precio de negociación promedio en la bolsa de valores en la que estuvieran listadas las
acciones durante el semestre inmediatamente anterior a la solicitud de retiro, cualquiera sea el número

[123]

de sesiones requeridas para dicha negociación; y

• el precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de la colocación de las nuevas acciones, en el supuesto de que se hubiese efectuado una oferta pública respecto de las mismas acciones o se hubieran emitido nuevas acciones, según corresponda, el último año, a contar de la fecha del acuerdo para presentar una solicitud de retiro.

El precio ofrecido no podrá ser inferior al precio de negociación promedio indicado anteriormente. El criterio para el cálculo del precio por acción en el caso de retiro del régimen de oferta pública y listado en Argentina se establece en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV y puede diferir del precio que podría derivar de la aplicación de la Ley de Mercado de Capitales en ocasión del ejercicio del derecho de receso por un accionista.

Oferta pública de adquisición obligatoria o voluntaria en el supuesto de control casi total

Si una persona tiene directa o indirectamente el 95% o más de las acciones en circulación de una sociedad, cualquier accionista minoritario podrá solicitar que el accionista controlante promueva una oferta pública obligatoria respecto de la totalidad de acciones en circulación de la sociedad. Asimismo, una persona que directa o indirectamente tiene el 95% o más de las acciones en circulación de una sociedad argentina ingresada en el régimen de oferta pública podrá unilateralmente emitir una declaración de su decisión de comprar todas las acciones en circulación de la sociedad dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de adquisición del control del 95% de la sociedad y del retiro del régimen de oferta pública y listado de las acciones. El precio ofrecido deberá ser un precio justo de acuerdo con el criterio establecido en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Emisión de debentures y obligaciones negociables

Conforme a los Estatutos Sociales, IMPSA podrá, a proposición del Directorio con la intervención de la Comisión Fiscalizadora, emitir debentures en la forma y modos dispuestos por las disposiciones legales vigentes en la oportunidad. Así también por decisión del Directorio podrá emitir obligaciones negociables de acuerdo con las normas legales y reglamentaciones vigentes.

Liquidación por disolución

En el caso de disolución o liquidación del Emisor, sus activos se aplicarán al cumplimiento de las obligaciones pendientes y se distribuirán proporcionalmente, en primer lugar, entre los tenedores de acciones preferidas, de haberlos, según los términos de tales acciones, de haberlas. Si quedara algún remanente, será distribuido proporcionalmente entre los tenedores de acciones ordinarias. La liquidación estará a cargo de un Directorio o del liquidador o los liquidadores que designe una asamblea de accionistas, bajo supervisión de la Comisión Fiscalizadora. Para mayor información véase la Sección XII y los arts. 235 y 244 de la Ley General de Sociedades y las Normas de la CNV, especialmente el Título III, Sección IV.

Contratos de Préstamo

Todos los contratos de préstamo celebrados por IMPSA fueron alcanzados por el APE 2017 y el APE 2020. En virtud del proceso de reestructuración previsto en el APE 2020, se celebrarán nuevos contratos de préstamo con bancos y entidades financieras y se emitirán nuevas obligaciones negociables en favor de los mismos, que implicarán la novación de los anteriores contratos y obligaciones negociables. Para más información véase “ Información sobre la Emisora⸻El proceso de Reestructuración ”.

Los principales préstamos y obligaciones negociables con bancos y entidades financieras son los siguientes:

Bancos y entidades financieras

Banco de la Nación Argentina Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG) Banco Interamericano de Desarrollo (BID) Corporación Interamericana de Inversiones (CII) Banco Bradesco	31 de diciembre de 2020
	(En miles de pesos argentinos) 574.789 91.929 63.325 872.445 19.803 328.042

[124]

Banco de la Provincia de Buenos Aires Badesul Corporación Andina de Fomento (CAF) Zurich Export Development Canadá (EDC) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Banco do Brasil Eximbank SACE Banco Hipotecario Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Otros TOTAL	31 de diciembre de 2020
	(En miles de pesos argentinos) 58.556 69.813 44.466 144.588 340.657 24.246 64.082 41.663 10.471 11.647 4.001 7.783 3.387
	2.775.693

A continuación se encuentra un breve detalle de los contratos de préstamo celebrados por IMPSA y de las y obligaciones negociables emitidas por la Compañía:

Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la Corporación Andina de Fomento (CAF) en el marco del APE 2017 con fecha 28 de septiembre de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$3.917.696 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Préstamo de Export Development Canada (EDC)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada (EDC), en el marco del APE 2017 con fecha 21 de agosto de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$30.013.449 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de la Nación Argentina

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de la Nación Argentina en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$49.404.300 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de Inversión y Comercio Exterior en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$7.901.453 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$668.948 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

[125]

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Provincia de Buenos Aires

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$5.033.016 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Préstamo del Banco Hipotecario

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y el Banco Hipotecario S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 30 de mayo de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$1.026.120 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Illiquidx Capital Limited

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Illiquidx Capital Limited en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$5.442.927 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de SACE s.p.a.

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de SACE s.p.a. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$900.017 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Industrial and Commercial Bank of China (“ ICBC ”) en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$343.889 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la Corporación Inter-Americana de Inversiones (BID Invest) - en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)- en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) US$76.866.499 (para el tramo correspondientes al BID) y US$1.744.746 (para el tramo correspondientes a BID Invest) y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Bradesco

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Bradesco en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$28.195.863 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

[126]

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Badesul

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Badesul en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$6.000.608 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$2.084.005 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco do Brasil

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco do Brasil en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$5.507.943 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Eximbank

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Eximbank en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$3.581.034 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Zurich

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Zurich Minas Brasil Seguros S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$12.427.642 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Garantías

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.

Tipos de Cambio y Controles Cambiarios

A continuación, se describen las principales normas vigentes en materia de ingreso y egreso de fondos desde y hacia Argentina. Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y los controles de ingreso y egreso de

[127]

fondos, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y en el sitio web del Ministerio de Economía: www.argentina.gob.ar/economia o www.infoleg.gob.ar, o en el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar. La información contenida en dichos sitios web no se considera incorporada como referencia en el presente Prospecto.

Luego de algunos años de libertad cambiaria, a partir de diciembre de 2001 se reestablecieron una serie de medidas de control monetario y cambiario que sujetaron a ciertos requisitos o, incluso, autorización del Banco Central, la adquisición de moneda extranjera y su transferencia al exterior.

Asimismo, a través del Decreto Nº 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableció el Mercado Único y Libre de Cambios (el “ MULC ”) por el cual se debían cursar todas las operaciones de cambio. A partir de 2003, se establecieron, además, ciertas restricciones a los flujos de capitales hacia la Argentina. En junio de 2005, a través del Decreto N°616/2005, el Poder Ejecutivo Nacional estableció restricciones adicionales para el ingreso y egreso de fondos a través del MULC. Asimismo, como consecuencia de los estrictos controles cambiarios que se introdujeron a partir de fines de 2011, el tipo de cambio implícito (reflejado en las cotizaciones de títulos argentinos negociados en mercados extranjeros) se incrementó significativamente respecto al tipo de cambio oficial ofrecido en el MULC.

A partir de diciembre de 2015 el gobierno nacional flexibilizó gradualmente las restricciones cambiarias. En mayo de 2017, se terminó de modificar estructuralmente el régimen cambiario con el dictado de la Comunicación “A” 6244 (y complementarias) mediante la cual, sin perjuicio de mantener la obligación de canalizar toda operación de cambios a través de entidades financieras y cambiarias habilitadas por el Banco Central, se reestableció el principio de libertad cambiaria eliminándose todas las restricciones al ingreso y egreso de divisas.

Asimismo, con fecha 1 de noviembre de 2017, mediante el Decreto Nº893/2017 se eliminó la obligación de los exportadores argentinos de repatriar y liquidar en el MULC sus cobros de exportaciones de bienes.

El 28 de diciembre de 2017, en virtud de las Comunicaciones “A” 6401 y “A” 6410, el Banco Central reemplazó los regímenes de información previamente establecidos por las Comunicaciones “A” 3602 (deudas con el exterior) y “A” 4237 (relevamiento de inversiones directas) por un nuevo relevamiento de activos y pasivos externos unificado.

En mayo de 2018, mediante la Ley N°27.444, se modificó el Decreto N°260/2002 estableciendo el Mercado Libre de Cambios (el “ MLC ”), reemplazando la figura del “MULC” (artículo 132 de la Ley N°27.444) a través del cual deben cursarse todas las operaciones de cambio.

El 1 de septiembre de 2019, con el objeto de fortalecer el normal funcionamiento de la economía, contribuir a una administración prudente del mercado de cambios, reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el impacto de oscilaciones de los flujos financieros sobre la economía real, el gobierno nacional dictó el Decreto N°609/2019 por el cual, en otros, se reestablecieron transitoriamente controles cambiarios. El decreto mencionado entre otras medidas: (i) reestableció, hasta el 31 de diciembre de 2019, la obligación de los exportadores de ingresar en el país en divisas y/o negociar en el MLC, el contravalor de las exportaciones de bienes y servicios, en las condiciones y plazos que se establezcan en las normas reglamentarias a ser dictadas por el BCRA; y (ii) autorizó al Banco Central, en ejercicio de sus competencias, (a) a regular el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior; y (b) establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, las medidas adoptadas en el referido decreto.

En la misma fecha, el Banco Central dictó la Comunicación “A” 6770, que fue luego complementada por diversas comunicaciones y finalmente reemplazada por la Comunicación “A” 6844 que estableció un texto ordenado de las normas cambiarias. Este texto fue posteriormente modificado y complementado, y fue reemplazado por la Comunicación “A” 7272 (las “ Normas de Exterior y Cambios ”). Con fecha 27 de diciembre de 2019, el gobierno nacional dictó el Decreto N°91/2019 que modificó el Decreto N°609/2019 estableciendo, de forma permanente (más allá de la fecha original del 31 de diciembre de 2019) la obligación de ingresar y liquidar en el MLC el contravalor de la exportación de bienes y servicios. En la misma fecha, el Banco Central prorrogó los controles de cambios implementados bajo el texto ordenado de la Comunicación “A” 6844 de forma indefinida luego del 31 de diciembre de 2019.

A continuación, se describen las principales restricciones de conformidad con las Normas de Exterior y Cambios vigentes.

[128]

Restricciones generales para el acceso al MLC

Adicionalmente a los requisitos que sean aplicables en cada caso de conformidad con las Normas de Exterior y Cambios, en relación con las operaciones que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, las entidades deberán requerir la presentación de una declaración jurada del cliente a fin de acceder al MLC sin requerir autorización del Banco Central en la que conste que:

(i) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Hasta el 30 de julio de 2020, esta declaración se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1 de mayo de 2020 inclusive; y
(ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Asimismo, la Comunicación “A” 7030 (según la misma fuera posteriormente modificada y/o complementada) estableció que, en relación con las operaciones de acceso al MLC para diversos conceptos (incluyendo, entre otros, pagos de importaciones de bienes y servicios y sus financiaciones, utilidades y dividendos, capital e intereses de financiamientos con el exterior, pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y obligaciones en moneda extranjera entre residentes, pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios, compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades– para la formación de activos externos y por operaciones con derivados, otras compras de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica, y ciertos pagos en relación con derivados financieros), el banco o entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA para cursar la operación solicitada por el cliente, excepto que cuente con una declaración jurada en la que deje constancia que:

(i) al momento de acceso al MLC, la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no posea activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al MLC por un monto superior equivalente a US$100.000. Serán considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.). Sin embargo, no serán considerados activos externos líquidos disponibles los fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de financiamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. En caso de que tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto mayor al mencionado al inicio del día en que accede al MLC, la entidad financiera también podrá aceptar una declaración jurada en la que se deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: fueron utilizados en forma total durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al MLC o que fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios, y que son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o posfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de cinco días hábiles desde su percepción; y/o son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos; y
(ii) se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

[129]

La presentación de esta declaración jurada (la “ Declaración Jurada de Activos Externos Líquidos ”) no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (a) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (b) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; y (c) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

Liquidación de cobros de exportaciones de bienes

Se dispuso la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, en un plazo que varía según el tipo de producto, contado desde el cumplido de embarque, o de cinco días hábiles desde el cobro, el que sea menor.

Por su parte, el punto 2.6 de las Normas de Exterior y Cambios permite evitar la liquidación de los cobros de exportaciones en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo aplicable para la liquidación de los fondos en el MLC; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y (e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Se establece la obligación ingresar y liquidar en el MLC los desembolsos bajo nuevas prefinanciaciones, posfinanciaciones y anticipos de exportación en un plazo de cinco días hábiles desde el desembolso.

Los montos en moneda extranjera percibidos por el cobro de siniestros por coberturas contratadas deberán ser liquidados en el MLC en la medida en que cubran el valor de los bienes exportados.

Asimismo, de conformidad con los puntos 7 y 8 de las Normas de Exterior y Cambios se establecen diversas disposiciones en materia de régimen de seguimiento de cobros de exportaciones de bienes, excepciones a la obligación de ingreso, permisos en gestión de cobro, entre otras cuestiones. En materia de seguimiento, cada exportador deberá designar una entidad financiera encargada del seguimiento de los permisos de embarque. La obligación de ingreso y liquidación de los cobros de exportaciones correspondientes a un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad de seguimiento hubiera certificado tal cumplimiento por los mecanismos establecidos a ese efecto en las normas.

Por otra parte, de acuerdo con el Decreto N°661/2019 se dispuso que el cobro de los beneficios a la exportación previstos en la sección X del Código Aduanero estará sujeto a que los exportadores hayan previamente ingresado al país y/o negociado en el MLC las correspondientes divisas de acuerdo con la normativa vigente.

Sujeto a ciertos requisitos, se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de: (i) prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) anticipos y prefinanciaciones del exterior liquidados en el MLC a partir del 2 de septiembre de 2019 y prefinanciaciones locales; (iii) anticipos y prefinanciaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 que fueron liquidados por el mercado local de cambios; (iv) anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 de agosto de 2019 no liquidados en el mercado local de cambios sujeto a la previa conformidad del Banco Central; (v) posfinanciaciones del exterior por descuentos y/o cesiones de créditos a la exportación; (vi) posfinanciaciones de entidades financieras locales por descuentos y/o cesiones; (vii) financiaciones de entidades financieras locales a importadores del exterior; (viii) préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones para los cuales el exportador ha solicitado su aplicación a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019; y (ix) endeudamiento financiero específico que reúna las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación “A” 7123 (la “ Comunicación 7123 ”), con sus modificatorias y complementarias. La aplicación de cobros de exportaciones a otras financiaciones estará sujeta a la previa autorización del BCRA.

Mediante la Comunicación “A” 7200 el Banco Central estableció un nuevo “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores” (“ RICEI ”). Periódicamente, el BCRA publicará la lista de empresas que, en función de la importancia de sus actividades exportadoras y/o importadoras, deberán cumplir con este registro. A

[130]

partir del 1 de mayo de 2020, todos los pagos realizados a través del MLC requerirán la previa conformidad del BCRA en caso de ser realizados por sujetos obligados que aparezcan como “no inscriptos” en el RICEI. Mediante la Comunicación “C” 89476, el Banco Central publicó el primer listado de empresas obligadas a inscribirse en el RICEI. La Sucursal ha sido incluida en dicho listado y, por lo tanto, deberá cumplir con la referida inscripción antes del 30 de abril de 2021.

Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios

Se dispone la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de servicios (servicios prestados a no residentes) dentro de los cinco días hábiles de su cobro.

Sin perjuicio de esta norma general, las Normas de Exterior y Cambios autorizan a los exportadores a aplicar los cobros de sus exportaciones de servicios para garantizar o cancelar endeudamientos financieros específicos que — reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación 7123, para mayor información véase “ Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior ”.

Normas aplicables a los endeudamientos financieros con el exterior

Se estableció el requisito de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 como condición para el acceso al MLC para efectuar pagos en virtud de dichos endeudamientos. Las normas no fijan un plazo específico para el ingreso y liquidación. El punto 2.6 de las Normas de Exterior y Cambios permite evitar la liquidación del desembolso en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país sean acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo aplicable para la liquidación de los fondos en el MLC; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y (e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

La Comunicación “A” 7217 estableció restricciones a cobros locales en pesos y/o en moneda extranjera por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera.

Adicionalmente, el BCRA dictó la Comunicación “A” 7218, que establece que se podrá dar acceso al MLC a residentes para la cancelación en el exterior de los servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior que sean concertadas a partir del 5 de febrero de 2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el MLC de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

Asimismo, se establece como condición para acceder al MLC para el repago de deudas comerciales y financieras que la deuda en cuestión se encuentre declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. También se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Sujeto al cumplimiento de las obligaciones descriptas en el párrafo anterior, se autoriza el acceso MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento o con hasta tres días hábiles de anticipación. No será necesaria la conformidad previa del BCRA para la precancelación con más de tres días hábiles antes del vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (a) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado; (b) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (c)

[131]

el vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al primer vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; y (d) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

De acuerdo a las normas vigentes, a los fines del acceso al MLC para el pago de servicios de deuda se autoriza el acceso al deudor o al fiduciario del fideicomiso local que pudiera haber sido constituido para garantizar el pago de la deuda, en la medida en que se compruebe que el deudor hubiera tenido acceso al MLC para dicho pago.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 7133, se autorizará el acceso al MLC para la precancelación de intereses en la medida que dicha precancelación tenga lugar en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda y se satisfagan las siguientes condiciones: (i) los montos precancelados correspondan a intereses devengados a la fecha del canje de deuda; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos sea mayor a la vida promedio remanente de los títulos que se canjean y (iii) el monto acumulado de pagos de capital bajos los nuevos títulos no sea mayor al monto de pagos de capital que se habría acumulado bajo los títulos canjeados.

Por otra parte, de acuerdo con el punto 3.11.1 de las Normas de Exterior y Cambios se dispuso que las entidades financieras podrán dar acceso al MLC a los residentes con endeudamientos con el exterior o los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para la compra de moneda extranjera para fondear las cuentas de reserva para el servicio de deuda por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento en las siguientes condiciones: (a) se trate de deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación o endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, que normativamente tengan acceso al MLC para su repago, en cuyos contratos se prevea la acreditación de fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (b) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos. Únicamente se admitirá la constitución de las garantías en cuentas abiertas en entidades financieras del exterior cuando aquella sea la única y exclusiva opción prevista en los contratos de endeudamiento contraídos con anterioridad al 31 de agosto de 2019; (c) los montos acumulados en dichas cuentas de reserva para el servicio de deuda no superen el valor del próximo vencimiento de servicios; (d) el monto diario de acceso para la compra de moneda extranjera para fondear la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda no supere el 20 % del monto previsto en el punto anterior; y (e) la entidad financiera interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones establecidas en las normas aplicables. Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen bajo la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en pesos en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento

El punto 3.11.2 de las Normas de Exterior y Cambios también autorizó a los deudores residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales con acceso al MLC, a acceder al MLC para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido para cada caso, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (a) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; (b) el acceso se realice con una anterioridad de no más de cinco días hábiles al plazo admitido en cada caso; (c) el acceso se realice por un monto diario de moneda extranjera que no supere el 20% del monto que se cancelará al vencimiento; y (d) el banco debe haber verificado que el endeudamiento cumple con la normativa cambiaria por la que se admite dicho acceso. Los fondos en moneda extranjera no utilizados en la cancelación del servicio de deuda comprometido o pago de amortización deberán ser liquidados en pesos en el MLC dentro de los cinco días hábiles posteriores a la fecha de pago respectiva.

Adicionalmente, el BCRA estableció mediante la comunicación “A” 7001 indicando que quienes mantengan pendientes de cancelación financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937 no podrán, hasta su total cancelación, vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Asimismo, el acceso al MLC para el pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior (salvo cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra) se encuentra alcanzado por la Comunicación “A” 7030 debiendo presentarse la Declaración Jurada de Activos Externos Líquidos para poder acceder al MLC sin requerir autorización del Banco Central.

[132]

(i) De conformidad con el punto 3 de la Comunicación “A” 7030 (según fuera prorrogada por la Comunicación “A” 7239) se sujeta a autorización del Banco Central el acceso al MLC, hasta el 30 de junio de 2021, para el repago de capital de deudas financieras con el exterior con acreedores vinculados no residentes. En la medida que esta restricción continúe vigente, la Comunicación 7123 establece que la restricción no se aplicará con respecto a las financiaciones que se ingresen y liquiden a través del MLC a partir del 2 de octubre de 2020 con una vida promedio mínima de dos (2) años
(ii) la Comunicación “A” 7106 (y modificatorias) impuso un plan de refinanciación obligatorio para pagos de montos de capital bajo ciertos endeudamientos financieros con vencimientos programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, en virtud del cual el acceso al MLC para la cancelación de dichos montos no deberá exceder al 40% de los montos de capital originales y el 60% restante debe refinanciarse con nuevo endeudamiento con el exterior, con una vida promedio mínima de dos (2) años. Mediante la Comunicación “A” 7230, dicho régimen de refinanciación obligatoria se extendió también a los pagos de capital con vencimiento entre el 1 de abril de 2021 y el 31 de diciembre de 2021. En el caso de los pagos de capital con vencimiento hasta el 15 de abril de 2021, el plan de refinanciación debía presentarse ante el BCRA antes del 15 de marzo de 2021; en los demás casos, el plan de refinanciación debía presentarse al menos 30 días antes del vencimiento previsto.

Lo anterior no resultara aplicable a: (i) las financiaciones concedidas o garantizadas por organismos internacionales de crédito (o sus organismos asociados) o por organismos oficiales de crédito; (ii) los casos en los que el importe por el que se solicitaría el acceso a la MLC para el pago del capital no supere los US$2.000.000 mensuales; (iii) el endeudamiento originado a partir del 1 de enero de 2020, cuyo producto haya sido ingresado y liquidado a través de la MLC; (iv) el endeudamiento originado a partir del 1 de enero de 2020 que constituya una refinanciación del capital que venza después de dicha fecha, siempre que la refinanciación se haya realizado de conformidad con la sección 7 de la Comunicación “A” 7106 (según esta fuera modificada); y (v) la parte restante de los pagos del capital refinanciados, siempre que la refinanciación se haya realizado de conformidad con la sección 7 de la Comunicación “A” 7106 (según esta fuera modificada).

Además de la refinanciación otorgada por el acreedor pertinente, es posible considerar nuevos endeudamientos otorgados por otros acreedores, ingresados y liquidados a través del MLC. Por otra parte, conforme a la Comunicación “A” 7133, se considerará que el deudor cumplió con el esquema de refinanciación si accede a la MLC por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el MLC a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: endeudamientos financieros con el exterior; emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o emisiones de títulos de deuda con registro público en la Argentina, siempre que cumplan ciertas condiciones.

Conforme a la Comunicación “A” 7133 (según fuera modificada), en el contexto de refinanciaciones bajo la Comunicación “A” 7106, el deudor estará autorizado a prepagar el capital e intereses de instrumentos de deuda en un plazo de hasta 45 días antes del vencimiento establecido, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones (i) el importe de los intereses prepagados no supere el monto de los intereses devengados en virtud del endeudamiento refinanciado hasta el cierre; y (ii) los importes de capital acumulados del nuevo endeudamiento no superen los importes de capital que se hubieran acumulado en virtud del endeudamiento refinanciado.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 7196, en el caso de títulos de deuda admitidos al régimen de oferta pública denominados en moneda extranjera, emitidos a partir del 7 de enero de 2021 para refinanciar deudas preexistentes, se autorizará el acceso al MLC para el pago de servicios bajo los títulos de deuda por los siguientes montos: (i) los montos de capital refinanciados; (ii) los intereses devengados bajo la deuda original hasta la refinanciación; y (iii) en la medida que los nuevos títulos de deuda no establezcan vencimientos de capital anteriores al 1 de enero de 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022.

Finalmente, se han dictado normas específicas con respecto a financiaciones de proyectos que califiquen bajo el denominado Plan Gas 2020. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº892/2020 y la Comunicación “A” 7168, podrá autorizarse el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del Banco Central (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para el pago de los servicios de capital e intereses bajo las financiaciones con el exterior en la medida en que se satisfagan las condiciones generales aplicables al

[133]

pago de financiaciones con el exterior y, asimismo, que las financiaciones pertinentes tengan una vida promedio mínima de dos años.

Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior

En virtud de la Comunicación 7123 (según fuera modificada por las Comunicaciones “A” 7138 y 7196), el Banco Central ha autorizado la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios para (i) la cancelación de servicios de capital e intereses y/o (ii) la repatriación de inversiones directas en el exterior bajo ciertos endeudamientos financieros; en la medida en que se satisfagan ciertas condiciones y exigencias.

Lo anterior se aplica a:

(i) Nuevos endeudamientos financieros con una vida promedio mínima de un (1) año, destinados a la financiación de proyectos que generen un aumento en la producción de bienes a los fines de incrementar la capacidad de exportación, con el objetivo de sustituir importaciones o aumentar la capacidad de transporte de exportaciones de bienes a través de la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.
(ii) Inversiones directas en el exterior aplicadas a la financiación de los proyectos mencionados en el apartado (i) precedente. La aplicación de cobros de exportaciones a la repatriación debe llevarse a cabo luego de la finalización del proyecto, o bien al vencimiento del período de un año computado desde la fecha del ingreso y liquidación de los correspondientes aportes de capital a través del MLC, lo que ocurra en segundo término.
(iii) Nuevas emisiones de títulos de deuda local denominados en moneda extranjera en cumplimiento de las condiciones previstas en el punto 3.6.4 de las Normas de Exterior y Cambios, con un promedio de vida mínimo de un (1) año, y el destino de fondos indicado precedentemente.
(iv) Nuevos endeudamientos financieros con el exterior e inversiones directas en el exterior ingresadas y liquidadas a través del MLC en el contexto del plan de refinanciación obligatorio establecido por la Comunicación “A” 7106.
(v) Títulos de deuda emitidos a partir del 9 de octubre de 2020, con un promedio de vida mínima de dos (2) años, para cumplir con el plan de refinanciación obligatorio establecido por la Comunicación “A” 7106.
(vi) Emisiones de títulos de deuda admitidos al régimen de oferta pública en Argentina o en el exterior, concertadas a partir del 7 de enero de 2021 en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de endeudamientos con el exterior con vencimiento final entre el 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2022, en la medida que el canje o la refinanciación incrementen la vida promedio del endeudamiento pertinente en al menos 18 meses.

En el caso de financiaciones comprendidas en la Comunicación 7123 que hayan sido ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir del 7 de enero de 2021, la Comunicación “A” 7196 autorizó la acumulación de fondos originados en el cobro de exportaciones en cuentas de la Argentina o del exterior destinadas a garantizar la cancelación de los correspondientes servicios de deuda. Los montos depositados en dichas cuentas no podrán exceder el 125% de los montos correspondientes a los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los siguientes seis (6) meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios establecidos en los acuerdos pertinentes.

Asimismo, la Comunicación “A” 7196 establece que, con respecto a las financiaciones mencionadas en los apartados (i) y (iii) a (vi) más arriba, concertadas a partir del 7 de enero de 2021, se autorizará el acceso al MLC con respecto a las garantías para dichas financiaciones. Las garantías deben constituirse en cuentas abiertas en bancos locales o, en el caso de financiaciones con el exterior, en otro país, por hasta los montos establecidos en los documentos de financiación pertinentes y sujeto a lo que se indica a continuación: (i) la compra debe realizarse simultáneamente con la liquidación de los fondos y/o con fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad financiera local; y (ii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no deben superar el equivalente a 125% de los montos correspondientes a los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los siguientes seis (6) meses calendario, de conformidad con el cronograma de vencimientos previsto en los acuerdos pertinentes. Todo monto denominado en moneda extranjera que no se

[134]

aplique a la cancelación de la deuda o al mantenimiento de la garantía deberá liquidarse en el MLC dentro de los siguientes cinco días hábiles.

Se aplican requisitos específicos de información y monitoreo en relación con estas financiaciones.

Otras disposiciones en materia de bonos

El punto 2.5 de las Normas de Exterior y Cambios establece que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses.

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

Como se menciona precedentemente, este régimen informativo (creado por la Comunicación “A” 6401, según modificaciones de las Comunicaciones “A” 6410 y 6795, entre otras) reemplazó los anteriores regímenes correspondientes a Deudas con el Exterior (Comunicación “A” 3602) e “Inversiones Directas de No Residentes” (Comunicación “A” 4237). La declaración prevista bajo este régimen tiene carácter de declaración jurada.

El régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) estructuras y terrenos.

Con relación a los datos correspondientes al primer trimestre de 2020, la declaración se rige por las siguientes pautas: (i) todas las personas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán cumplir con el relevamiento; y (ii) aquellos declarantes para quienes el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$50 millones, deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

Pago de importaciones de bienes y servicios

Se autoriza el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes y servicios sujeto a los requisitos previstos en las Normas de Exterior y Cambios y a la Declaración Jurada de Activos Externos Líquidos.

La sección 9 de las Normas de Exterior y Cambios establecen diversos requisitos según se trate del pago de deudas comerciales por importaciones de bienes, pagos de importaciones con registro aduanero, pago a la vista de importaciones o pago anticipado de importaciones. Estos requisitos incluyen la presentación de distinta documentación y, en el caso de pagos a la vista o anticipados de importaciones, la obligación de demostrar la nacionalización de la mercadería en un plazo de 90 días corridos desde el pago (o dentro de los 270 días en caso de pagos por adelantado de activos fijos) y, en su caso, de reingresar y liquidar las diferencias. Asimismo, a los fines de acceder al MLC para efectuar pagos de importaciones, el importador debe haber obtenido la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“ SIMI ”) en estado “SALIDA”, en el caso que dicha declaración sea requerida para la destinación de importación para consumo.

Se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, salvo ciertas excepciones como es el pago de primas de reaseguros en el exterior.

Finalmente, el BCRA dispuso que, salvo ciertas excepciones, hasta el 31 de marzo de 2021 para acceder al MLC para el pago de importaciones de bienes o el pago de capital de deudas originadas en la importación de bienes, se exige que el monto total de los pagos de importaciones de bienes cursados a través del MLC durante 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto por el cual el importador tendría acceso al MLC al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el SEPAIMPO y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al MLC. En el monto total de pagos de importaciones de bienes asociados a las importaciones de la empresa deberán también computarse los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por los bancos en virtud de importaciones de la empresa. Dicho requisito no será de aplicación para la realización de pagos de importaciones con registro aduanero pendiente en la medida que el monto pendiente de regularización por parte del cliente por pagos semejantes realizados a partir del 1 de septiembre de 2019 no supere el equivalente US$1.000.000, incluido

[135]

el monto por el cual se solicita el acceso al mercado de cambios. Adicionalmente, a partir del 6 de julio se incluyeron excepciones adicionales, entre las que se encuentran: (1) la realización de pagos diferidos o a la vista de importaciones de bienes que correspondan a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha; y (2) la realización de pagos de importaciones no comprendidos en otras excepciones, en la medida que, incluyendo el pago cuyo curso se solicita, no se supere el equivalente a US$1.000.000 al considerar la suma de: (a) el monto pendiente de regularización por los pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados a partir del 1 de septiembre de 2019, y (b) los accesos al MLC desde el 13 de julio de 2020 que correspondan a pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero que no encuadrarían en lo previsto en las otras excepciones previstas en las normas.

De acuerdo con la Comunicación “A” 7239, estos montos serán incrementados en un monto equivalente al 50% de las sumas ingresadas y liquidadas por el importador a través del MLC, a partir del 2 de octubre de 2020 correspondientes a prefinanciaciones de exportación y anticipos de exportación con un plazo mínimo de 180 días. Con respecto operaciones liquidadas a través del MLC a partir del 4 de enero de 2021, también se autorizará el acceso al MLC por el 50% remanente en la medida que (i) dichos pagos correspondan a anticipos de importación de bienes de capital, y (ii) la entidad financiera a través de la cual se curse la operación en cuestión disponga de la documentación de respaldo necesaria para justificar que los productos pagados corresponden a las posiciones arancelarias clasificadas como bienes de capital. En el caso de las operaciones liquidadas a partir del 19 de marzo de 2021 también se permitirá el acceso al MLC para el 50% restante siempre que dicho acceso corresponda a pagos anticipados de importaciones que califiquen como suministros para la producción de bienes exportables (sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos de información/declaración).

Enajenación de activos no financieros no producidos

La percepción por parte de residentes de sumas en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos debe ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Pago de dividendos y utilidades al exterior

De conformidad con el punto 3.4 de las Normas de Exterior y Cambios, las entidades financieras podrán dar acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del Banco Central, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: (a) Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados; (b) El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas; la entidad financiera deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma; (c) El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través del MLC desde el 17 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del MLC a partir de la mencionada fecha; (d) El acceso se produce en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del requisito previsto en el punto (c) precedente; (e) La empresa deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite; (f) La entidad financiera deberá verificar que la empresa haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos" por las operaciones involucradas.

Se aplican normas específicas en el caso de proyectos que califiquen bajo el denominado Plan Gas 2020. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº 892/2020 y la Comunicación “A” 7168, se autorizará el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del Banco Central (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para el pago de los dividendos y utilidades societarias en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) los dividendos y utilidades societarias deben corresponder a estados financieros auditados; (ii) el monto que deba abonarse en el exterior a través del MLC no podrá ser superior al monto de la distribución aprobado por los accionistas de la sociedad; (iii) los pagos deben efectuarse luego del vencimiento de un plazo de dos (2) años computado a partir de la liquidación en el MLC de los aportes de capital efectuados para financiar

[136]

el proyecto; y (iv) de corresponder, la operación debe ser informada en el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos.

Sin embargo, el acceso al MLC para el pago de dividendos y utilidades el exterior (salvo cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra) también se encuentra alcanzado por la Comunicación “A” 7030 debiendo presentarse la Declaración Jurada de Activos Externos Líquidos para poder acceder al MLC sin requerir autorización del Banco Central.

Repatriación de inversiones directas de no residentes

Como norma general, el acceso al MLC para la repatriación de inversiones directas en el exterior se encuentra sujeto a la previa aprobación del Banco Central, excepto en los siguientes casos:

(i) repatriación de inversiones directas en el exterior en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que los aportes de capital pertinentes fueran repatriados y liquidados a través del MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación se lleve a cabo luego del vencimiento de un período de dos (2) años a partir de la repatriación y liquidación de los fondos.

(ii) repatriación de inversiones directas en el exterior llevadas a cabo en el marco del denominado Plan Gas 2020. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº892/2020 y la Comunicación “A” 7168, se autorizará el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del Banco Central (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para la repatriación de inversiones directas en el exterior hasta un monto equivalente a los aportes ingresados a Argentina y liquidados a través del MLC a partir del 16 de noviembre de 2020, en la medida en que se satisfagan las siguientes condiciones: (a) los pagos se efectúen luego del vencimiento de un período de 2 años a partir de la liquidación en el MLC de los aportes de capital efectuados para financiar el proyecto y (b) en el caso de reducciones de capital y/o pago de aportes irrevocables de capital, se presenten documentos ante el banco interviniente por los que se acredite el cumplimiento de los requisitos societarios aplicables y el endeudamiento resultante de la falta de capitalización del aporte de capital o de la reducción de capital social sea informado en el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos.

Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados

Se sujeta a autorización del Banco Central el acceso al MLC para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes.

Por su parte, todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, "forwards", opciones y cualquier otro tipo de derivados concertados en el país que realicen las entidades financieras a partir del 11 de septiembre de 2019 deberán efectuarse en moneda local.

Se admite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con la celebración de los mismos. El acceso al MLC para la realización de dichos pagos también se encuentra alcanzado por la Comunicación “A” 7030 debiendo presentarse la Declaración Jurada de Activos Externos para acceder al MLC sin requerir autorización del Banco Central.

Asimismo, a través de la Comunicación “A” 6978 (posteriormente receptada en la Comunicación “A” 6991), el Banco Central estableció que desde el 17 de abril de 2020 las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Restricciones adicionales

Se establecieron restricciones adicionales para beneficiarios de diferentes créditos y/o subsidios estatales. Mediante la Comunicación “A” 7006, se dispuso que quienes accedan a las financiaciones en pesos PyMEPlus deberán requerir conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, envío de ayuda familiar y derivados, o vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias.

[137]

Adicionalmente, mediante la Comunicación “A” 6993, el BCRA estableció que los beneficiarios de los créditos establecidos en el artículo 9 del Decreto 332, no podrán hasta su total cancelación:

acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados; y/o
vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias.

A fin de dar cumplimiento a lo anterior, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán solicitar a los clientes que requieran acceder al MLC para realizar operaciones de formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y la operatoria con derivados, enunciadas en el punto 3.8. de las Normas de Exterior y Cambios, una declaración jurada en la cual conste que no son beneficiarios de los créditos referidos.

Por su parte, los empleadores que hubieran solicitado el pago del salario complementario para sus trabajadores bajo el Programa ATP no podrán adquirir títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o su transferencia en custodia al exterior. Estas operaciones no podrán efectuarse en el ejercicio en el que fue solicitado el beneficio y durante: (a) los doce meses siguientes a la finalización del ejercicio económico en el que fue otorgado el beneficio para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020; (b) los veinticuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio económico en el que fue otorgado el beneficio para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020.

A fin de dar cumplimiento a lo anterior, los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP y que no se encuentra alcanzada por ninguna otra restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas. La Emisora informa que, a la fecha del presente Prospecto, ya no es beneficiaria como empleadora del salario complementario establecido en el Programa ATP creado en el marco del Decreto 332. Sin embargo, por haber sido beneficiaria del Programa ATP, durante todo el ejercicio de 2021, la Emisora no podrá realizar operaciones de “Contado Con Liquidación” o “Dólar MEP” para compra de divisas, compra de acciones y pagos a jurisdicciones no cooperantes. Para ver información sobre beneficios obtenidos anteriormente durante el transcurso del año 2020 véase la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera–Medidas Recientes del Gobierno Argentino ”.

Asimismo, la Resolución General N°841/2020 de la CNV (la “ RG 841 ”) estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de cinco (5) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando: (a) se trate de compras de valores negociables en moneda extranjera y venta de los mismos en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y (b) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y ventas en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo en el caso de personas humanas.

Luego de ello, la Resolución General N° 856/2020 la CNV implementó ciertas modificaciones, dentro de las cuales se incluyen: (i) fijar un plazo mínimo de tenencia de 15 días hábiles para transferir valores negociables, adquiridos con liquidación en pesos, a entidades depositarias del exterior, contados a partir de su acreditación en el agente depositario (salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional), y (ii) establecer un plazo mínimo de tenencia de 15 días hábiles, aplicable tanto para personas humanas como jurídicas, previa a la utilización de valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país para operaciones con liquidación de operaciones en pesos.

Mediante la Resolución General N°843/2020 de la CNV fueron complementadas las medidas tomadas en el marco de la RG 841. De esta forma, la CNV, dispuso: (a) que la concertación y liquidación de operaciones en moneda local de valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; (b) regulaciones específicas para la concertación y liquidación de operaciones por parte de los Agentes inscriptos ante la CNV para cartera propia; y (c) un plazo mínimo de cinco (5) días hábiles para que los valores negociables provenientes de

[138]

depositarias del exterior y acreditados en el custodio local puedan ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera.

Asimismo, la Resolución General N°878/2020 de la CNV (la “ RG 878 ”) estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de 3 días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. En el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de 1 día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera. Para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de 3 días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o CEDEAR con negociación en mercados regulados por la CNV.

Asimismo, la norma citada dispuso que los valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido tres días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de tenencia será de 1 día hábil a computarse de igual forma.

Finalmente, el BCRA estableció que a partir del 17 de abril 2020 inclusive, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Formación de activos externos de personas humanas

Se autoriza el acceso al MLC de personas humanas residentes para la constitución de activos externos, envío de ayuda familiar y el otorgamiento de garantías vinculadas con la concertación de operaciones de derivados, en la media en que dicho acceso no supere el equivalente a US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Cuando el monto operado por estos conceptos supere el equivalente de US$100 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios, la operación deberá cursarse con débito a cuentas en entidades financieras locales. La entidad financiera deberá verificar que el cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente según la información publicada por el Banco Central.

Sin embargo, en el caso de personas que accedan a “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9º del Decreto N°332 estas no podrán, hasta la cancelación de tales créditos: (a) acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados; ni (b) vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias.

Las entidades podrán dar acceso al MLC a las personas humanas residentes para la formación de activos externos, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan los siguientes requisitos: (a) no se supere el equivalente de US$200 en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados; (b) la operación se curse con débito a cuentas del cliente en entidades financieras locales, admitiéndose el uso de efectivo en moneda local en operaciones hasta el equivalente de US$100 en el mes calendario en el conjunto de las entidades; (c) el cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente; (d) en el caso que la operación corresponda a conceptos incluidos en la formación de activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda; (e) la entidad interviniente cuente con una declaración jurada del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los cinco (5) días hábiles a partir de la fecha de liquidación de la operación de cambio.

Asimismo, se establece que las personas humanas que transfieran divisas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior deben presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos cinco días hábiles.

[139]

Por su parte, se establecieron limitaciones a las operaciones con tarjetas de crédito, compra, débito y prepagas. Los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débito locales con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera o en pesos. Una extracción con débito en la cuenta en pesos será considerada una formación de activos externos por parte del residente sujeto a los requisitos detallados precedentemente. Las entidades financieras y otras emisoras de tarjetas locales de crédito y/o compra podrán otorgar como adelanto en efectivo a los tarjetahabientes en el exterior, un monto máximo de US$50 por operación. Dicho límite se incrementa a US$200 por operación por los retiros de efectivo que se realicen en países no limítrofes.

Las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas locales deberán contar con la conformidad previa del Banco Central para acceder al MLC para realizar pagos al exterior por el uso de tarjetas, cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en las siguientes operaciones: (a) la participación en juegos de azar y apuestas de distinto tipo, y/o (b) la transferencia de fondos a cuentas en Proveedores de Servicios de Pago, y/o (c) la transferencia de fondos a cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados el exterior, y/o (d) la realización de operaciones cambiarias en el exterior, y/o (e) la adquisición de criptoactivos en sus distintas modalidades, y/o (f) la adquisición de joyas, piedras preciosas y metales preciosos

Operaciones en moneda extranjera entre residentes

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019 excepto por: (a) las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; (b) las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019; (c) las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en el punto (b) anterior y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; (d) las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el MLC. Sin embargo, en los casos exceptuados, el acceso al MLC se encuentra alcanzado por la Comunicación “A” 7030 debiendo presentarse la Declaración Jurada de Activos Externos Líquidos.

Respecto de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas a residentes por bancos locales: (a) deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso; y (b) se otorgará acceso al MLC para su cancelación en la medida en que se hubiera cumplido la mencionada obligación.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores

Las operaciones de canje y arbitraje con títulos valores podrán realizarse con clientes sin la necesidad de contar con conformidad previa del Banco Central en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Las entidades financieras pueden realizar operaciones de canje y arbitraje de moneda con sus clientes en los siguientes casos:

(i) ingresos de divisas del exterior, en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC. Las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera por estas operaciones;

(ii) transferencia de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior. Las entidades financieras deberán contar con una declaración jurada del cliente donde indique que no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el MLC durante los últimos cinco días hábiles;

(iii) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos recibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo en el exterior;

[140]

(iv) las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior podrán realizarse sin restricciones, en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local. En la medida que los fondos no sean debitados de una cuenta denominada en moneda extranjera en poder del cliente, estas operaciones podrán ser realizadas por personas humanas, sin la previa conformidad del Banco Central, hasta el monto permitido para el uso de efectivo bajo los puntos 3.8 y 3.12 de las Normas de Exterior y Cambios;

(v) las personas humanas podrán realizar transferencias de divisas al exterior desde sus cuentas locales denominadas en moneda extranjera a cuentas de cobranza en el exterior por hasta un monto equivalente a US$500 en cualquier mes calendario, siempre que la persona brinde una declaración jurada donde conste que la transferencia se realiza para asistir a la manutención de residentes argentinos que fueron obligados a permanecer en el exterior en cumplimiento de las medidas adoptadas en respuesta a la pandemia generada por el nuevo coronavirus COVID-19; y

(vi) los clientes podrán realizar todas las demás operaciones de canje y arbitraje sin la conformidad previa del Banco Central en la medida que éstas puedan instrumentarse sin dicha conformidad de acuerdo con las demás normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Si la transferencia se realiza en la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad financiera deberá acreditar o debitar el mismo importe que el recibido desde el exterior o enviado al exterior. Cuando la entidad financiera cobre una comisión o arancel por estas operaciones, ello deberá instrumentarse en un ítem específico.

Asimismo, las personas que posean facilidades de crédito pendientes de pago en pesos alcanzadas por las Comunicaciones “A” 6937, “A” 6993, “A” 7006 y “A” 7082 del Banco Central y sus complementarias (es decir, facilidades de crédito a tasas de interés subsidiadas) no podrán vender valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias del exterior hasta tanto hayan cancelado totalmente tales facilidades.

Anticipo de operaciones cambiarias

De acuerdo con el punto 16..1 de las Normas de Exterior y Cambios (según fuera modificada por la Comunicación “A” 7138), las entidades autorizadas locales a operar en cambios deberán remitir al Banco Central, al cierre de cada jornada y con una antelación de dos días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$50.000.

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas de Exterior y Cambios, dar curso a las operaciones de cambio.

Tratamiento Impositivo

A continuación se incluye una síntesis general de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de las Obligaciones Negociables basados en las normas vigentes en Argentina. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes. El siguiente resumen de temas impositivos se basa en el asesoramiento del estudio jurídico Martínez de Hoz & Rueda asesores legales especiales de la Compañía.

POR LO EXPUESTO SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES ADQUIRENTES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE CONSULTEN A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE ADQUIRIR, POSEER Y TRANSFERIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Intereses

[141]

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

La Ley Nº27.430 derogó el punto 4 del artículo 36 bis, subsección 3 y 4 de la Ley de Obligaciones Negociables e incorporó el Capítulo II a la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Así, de acuerdo con los artículos 95 y 96 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, inclusive, y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, los intereses de obligaciones negociables obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran gravados por el impuesto a las ganancias. En ese sentido, las ganancias obtenidas en concepto de intereses o rendimientos de obligaciones negociables quedaron alcanzadas a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

La Resolución General N°4190-E de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “ AFIP ”) estableció que, para las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, en relación a los intereses o rendimiento de las obligaciones negociables, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General N°830 de la AFIP.

La Ley N°27.430 estableció normas específicas para la imputación de los intereses proveniente de valores tales como obligaciones negociables. Asimismo, la Ley N°27.430 estableció la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase.

La Resolución General N°4394 de la AFIP implementó un régimen de información para la renta financiera mediante el cual debía presentarse una declaración jurada por medio de la cual los bancos, agentes de liquidación y compensación registrados ante la CNV y aquellas sociedades depositarias de fondos comunes de inversión debían informar a sus clientes (personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina) y al propio fisco nacional cuáles fueron los intereses o rendimientos percibidos por las distintas inversiones que realizaron durante el período fiscal 2018. Complementariamente, la Resolución General N°4395 de la AFIP contiene un cuadro indicativo de la documentación que resulta necesaria para que los contribuyentes puedan determinar la ganancia neta sujeta al aludido impuesto. Para facilitar el cumplimiento del nuevo impuesto cedular que recaía sobre la renta financiera, la AFIP puso a disposición, a través del servicio “Nuestra Parte” al que se accede con clave fiscal, la información con que cuente respecto de los plazos fijos constituidos y las operaciones realizadas con títulos públicos, obligaciones negociables, cuota partes de fondos comunes de inversión, títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en cada año fiscal.

De acuerdo con la Resolución General Nº4298 de AFIP, publicada el 29 de agosto del 2018 en el Boletín Oficial, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deberán cumplir con un régimen de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en el país, efectuadas a partir del 1° de enero de 2019.

Para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2020, la Ley de Impuesto a las Ganancias, tal como fue modificada por la Ley de Solidaridad, establece, entre otras cuestiones, que: (i) se restablece la vigencia de los puntos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables (los cuales habían sido derogados por la Ley Nº27.430); y (ii) se derogan los artículos 95 y 96 en la parte correspondiente a las ganancias que encuadren en el Capítulo II del Título IV, de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Consecuentemente, a partir de los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2020, inclusive, no será de aplicación el impuesto cedular a los rendimientos de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 (según se define más adelante), obtenidos por personas humanas residentes en Argentina (incluyendo sucesiones indivisas radicadas en Argentina).

Finalmente, dada la redacción de la Ley de Solidaridad, se encuentra en discusión cuál es el alcance de la derogación, así como si se han incluido exenciones sobre intereses de fideicomisos financieros, fondos comunes de inversión, plazos fijos en moneda nacional, obligaciones negociables y títulos públicos para el ejercicio fiscal 2019. A la fecha de este Prospecto la autoridad fiscal aún no se ha expedido de forma clara respecto a la divergencia de opiniones en torno a este tema.

Entidades Argentinas

[142]

En lo que refiere a los intereses que obtengan los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales–, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley Nº27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación –excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley Nº24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (“ Entidades Argentinas ”), tenedoras de obligaciones negociables, dichos intereses estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias, salvo exenciones subjetivas establecidas en el artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

La Ley Nº 27.430 introdujo una reducción de la alícuota corporativa aplicable a las Entidades Argentinas (i.e., alícuota del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020 y siguientes) y se prevé una retención adicional al momento en que dichas Entidades Argentinas distribuyan dividendos o utilidades por las ganancias generadas a partir del 1 de enero de 2018. Sin embargo, el artículo 48 de la Ley de Solidaridad suspendió la reducción de la alícuota corporativa dispuesta en la Ley Nº27.430 hasta los períodos fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, inclusive, estableciéndose que durante dicho período de suspensión resultará aplicable la alícuota del 30% y una retención adicional del 7% al momento en que las Entidades Argentinas distribuyan dividendos o utilidades por las ganancias generadas a partir del 1 de enero de 2018.

El Poder Ejecutivo argentino ha enviado al Congreso de la Nación un proyecto de ley que modifica las alícuotas impositivas mencionadas estableciendo una alícuota corporativa que varía entre el 25% y el 35%, en función de la renta neta de la Entidad Argentina, y una retención adicional del 7% cuando las Entidades Argentinas distribuyan dividendos o beneficios generados a partir del 1 de enero de 2018. Beneficiarios del Exterior

La Ley de Impuesto a las Ganancias establece que los intereses de obligaciones negociables que obtienen los beneficiarios del exterior (los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“ Beneficiarios del Exterior ”) se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias en la medida que: (i) se trate de obligaciones negociables a las que se refiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, (ii) los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición infra en “Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación” ), y (iii) se cumplan los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta las normas de la CNV (las “ Condiciones del Artículo 36 ”).

Las Condiciones del Artículo 36 que deben cumplirse para que proceda la exención son las siguientes:

(a) las obligaciones negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV.

(b) los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables, conforme a resoluciones societarias que autorizan la oferta, deben ser aplicados a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto; y

(c) la emisora de obligaciones negociables debe evidenciar a la CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las normas, de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el apartado (b).

[143]

La CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

La Emisora debe asumir el compromiso de que cada Clase de Obligaciones Negociables se utilizará en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36, y será colocada mediante oferta pública. A tal efecto, después de la emisión de una Clase de Obligaciones Negociables, la Emisora debe presentar ante la CNV los documentos requeridos. En oportunidad de la aprobación de dicha presentación por la CNV, las Obligaciones Negociables reunirán los requisitos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Sin embargo, de acuerdo con el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se descubre que la Emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en la Emisora. En consecuencia, las exenciones especificadas beneficiarán a los tenedores de las Obligaciones Negociables independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de la Emisora; en tal sentido, la Emisora deberá tributar en concepto de impuesto a las ganancias la tasa máxima establecida con carácter de pago único y definitivo, y los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención. Véase asimismo “De la oferta y la negociación ⸻ Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales ”.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el artículo 106 de la Ley N°11.683 (junto con sus modificatorias, la “ Ley de Procedimiento Tributario ”) que subordina la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

En el caso de Beneficiarios del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes y/o los fondos con los que inviertan provengan de jurisdicciones no cooperantes, el Decreto N°862/2019, según el mismo fuera modificado, dispone que no será de aplicación la exención dispuesta en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Consecuentemente, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias a la ganancia derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables obtenida por Beneficiarios del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes y/o los fondos con los que inviertan provengan de jurisdicciones no cooperantes. La referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por dicho Beneficiario del Exterior, excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad bancaria o financiera no radicada en países considerados jurisdicciones de baja o nula tributación según la Ley del Impuesto a las Ganancias y su reglamentación y sea supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente; o (ii) esté radicado en jurisdicciones que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados.

De acuerdo con la Resolución General Nº4227/2018, en caso de que la exención no aplicara, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención.

Ganancias de capital

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, inclusive, y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, de acuerdo con el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, conversión, etcétera) de las obligaciones negociables por parte de personas humanas residentes en Argentina (incluyendo sucesiones indivisas radicadas en Argentina) se encontraban gravados por el impuesto a las ganancias a la alícuota del 5% (en el caso de títulos en moneda nacional sin cláusula de ajuste), o 15% (en el caso de títulos en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

A efectos de determinar la base imponible por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina el costo de adquisición debía deducirse del precio venta. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no debían ser consideradas como integrantes

[144]

de la base imponible. La Ley N°27.430 estableció normas específicas para la determinación de la ganancia derivada de la enajenación de valores según sus condiciones de suscripción o adquisición. Asimismo, la Ley N°27.430 estableció la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos podían compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase.

Para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2020, la Ley de Impuesto a las Ganancias, tal como fue modificada por la Ley de Solidaridad, establece, entre otras cuestiones, que: (i) se restablece la vigencia de los puntos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables (los cuales habían sido derogados por la Ley Nº27.430); y (ii) se incluye una exención al impuesto cedular establecido en el art. 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Consecuentemente, a partir de los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2020, inclusive, no será de aplicación el impuesto cedular a las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, conversión, etcétera) de las Obligaciones Negociables por parte de personas humanas residentes en Argentina (incluyendo sucesiones indivisas radicadas en Argentina), siempre que las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36.

Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al impuesto a las ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables a una alícuota del 30% para los períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018 y 2019, y lo estarían al 25% para los períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2020 y siguientes. Sin embargo, el artículo 48 de la Ley de Solidaridad suspendió la reducción de la alícuota corporativa hasta los períodos fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, inclusive, estableciéndose que durante dicho período de suspensión resultará aplicable la alícuota del 30% y una retención adicional del 7% al momento en que las Entidades Argentinas distribuyan dividendos o utilidades por las ganancias generadas a partir del 1 de enero de 2018.

La base imponible por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La Ley N°27.430 establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones. Los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los potenciales inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Beneficiarios del Exterior

La Ley de Impuesto a las Ganancias establece, en el artículo 26 inciso u), que las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las obligaciones negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior se encuentran exentas del impuesto a las ganancias, en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes y/o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingreso a fiscos extranjeros.

Cuando se trate de una enajenación de Obligaciones Negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta por estar el Beneficiario del Exterior radicado en una jurisdicción no cooperante y/o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, de conformidad con el Decreto N°862/2019, no será de aplicación la exención del artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias y, en consecuencia, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de dicha ley sobre la base presunta prevista en el inciso i) del artículo 104 de la misma ley.

De acuerdo con la Resolución General N°4227 de AFIP, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, éste último deberá actuar

[145]

como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior, y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo de los Beneficiarios del Exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto anteriormente. Destacamos que según el Decreto N°862/2019, en los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en el país, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

Impuesto sobre los bienes personales

Las personas humanas domiciliadas en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina deben declarar todos los bienes de su titularidad (incluyendo los títulos, tales como las Obligaciones Negociables), que posean al 31 de diciembre de cada año, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al impuesto sobre los bienes personales (el “ IBP ”). Las personas humanas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el exterior sólo tributan el IBP por los bienes de su titularidad situados en la Argentina.

Debe tenerse en cuenta que, a partir de los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2019 (inclusive), se modificó la definición de “domicilio” aplicable a los efectos del IBP. Consecuentemente, a partir del período referido, los sujetos pasivos del IBP se regirán por el criterio de residencia en los términos y condiciones establecidos en el artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando sin efecto el criterio de “domicilio”. Asimismo, el Decreto N°99/2019 aclara que toda referencia que efectúen las normas legales, reglamentarias y complementarias sobre el nexo de vinculación “domicilio” con relación al IBP, debe entenderse referida a “residencia”.

El IBP correspondiente a las personas humanas residentes en el país y a las sucesiones indivisas allí radicadas recae sobre el excedente del valor de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuando éste supere los Ps.2.000.000. El monto excedente sobre el mínimo no imponible estará gravado por alícuotas progresivas aplicables a partir de los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2019 (inclusive), de acuerdo con la siguiente tabla:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán Ps.	Más el %	Sobre el excedente de Ps.
Más de Ps.	A Ps.
0	3.000.000, inclusive	0	0,50 %	0
3.000.000	6.500.000, inclusive	15.000	0,75 %	3.000.000
6.500.000	18.000.000, inclusive	41.250	1,00 %	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25 %	18.000.000

El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de las obligaciones negociables (o los costos de adquisición más intereses, actualizaciones y diferencias de cambio devengados en el caso de obligaciones negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Adicionalmente, se delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, hasta el 31 de diciembre de 2020, la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro precedente, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización, supuesto en el que podrá fijar la magnitud de la devolución de hasta el monto oportunamente ingresado. A fin de determinar el monto alcanzado por tal tasa diferencial, el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes en el país.

Al respecto, la Ley N°23.966, según sea modificada, reglamentada y/o complementada de tiempo en tiempo (la “ Ley de IBP ”) establece que se entenderá por activos financieros situados en el exterior, la tenencia de moneda extranjera depositada en entidades bancarias y/o financieras y/o similares del exterior: participaciones societarias y/o equivalentes (títulos valores privados, acciones, cuotas y demás participaciones) en todo tipo de entidades, sociedades o empresas, con o sin personería jurídica, constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior incluidas las empresas unipersonales; derechos inherentes al carácter de beneficiario, fideicomisario (o similar) de fideicomisos ( trusts o similares) de cualquier tipo constituidos en el exterior, o en fundaciones de

[146]

interés privado del exterior o en cualquier otro tipo de patrimonio de afectación similar situado, radicado, domiciliado y/o constituido en el exterior; toda clase de instrumentos financieros o títulos valores, tales como bonos, obligaciones negociables, valores representativos y certificados de depósito de acciones, cuotapartes de fondos comunes de inversión y otros similares, cualquiera sea su denominación; créditos y todo tipo de derecho del exterior, susceptible de valor económico y toda otra especie que se prevea en la reglamentación, pudiendo también precisar los responsables sustitutos en aquellos casos en que se detecten maniobras elusivas o evasivas.

En uso de sus facultades delegadas, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N°99/2019, mediante el cual dispuso que, en relación con los activos situados en el exterior, las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, deberán calcular el IBP a ingresar, conforme la siguiente tabla con alícuotas incrementadas:

Valor total de los bienes del país y del exterior	Valor total de los bienes del país y del exterior	El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagarán el %
Más de Ps.	a Ps.
0	3.000.000, inclusive	0,70
3.000.000	6.500.000, inclusive	1,20
6.500.000	18.000.000, inclusive	1,80
18.000.000	En adelante	2,25

Las alícuotas incrementadas no serán aplicables en la medida que se cumplan determinados requisitos vinculados con la repatriación de ciertos activos correspondientes a un porcentaje del valor total de los bienes situados en el exterior. La repatriación debe realizarse al 31 de marzo de cada año, inclusive, y el porcentaje debe representar, por lo menos un cinco por ciento (5%) del total del valor de los bienes situados en el exterior.

En cuanto a las personas humanas residentes en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, tales sujetos están alcanzados por el IBP sobre el valor de los bienes de su titularidad situados en Argentina a una alícuota del 0,50%, para los períodos iniciados a partir del 1 de enero de 2019 (inclusive). Las personas o sucesiones indivisas domiciliadas en el exterior no están sujetas al tributo si el IBP es igual o inferior a Ps.255,75.

Si bien ciertos bienes de propiedad de personas humanas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina, respecto de los cuales no exista un sujeto en Argentina que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito (el “ Obligado Sustituto ”) estarían técnicamente sujetos al IBP de acuerdo con las disposiciones del Decreto Nº127/96, dicho régimen no resulta de aplicación para las obligaciones negociables previstas en la Ley de Obligaciones Negociables y no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior (específicamente, sociedades offshore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el IBP a una alícuota incrementada en un 100% para el emisor privado argentino, como Obligado Sustituto, autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Por otra parte, el Decreto N°812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las obligaciones negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que puedan negociarse en las bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las obligaciones negociables y que la emisora no sea responsable por el IBP como Obligado Sustituto, según lo establece la Resolución Nº2.151/06 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, la emisora debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia

[147]

de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto. Si la AFIP considera que la emisora no cuenta con la documentación que acredite la autorización de la CNV o la aprobación de negociación por parte de las bolsas de valores locales o extranjeras, la emisora será responsable del pago del IBP.

Impuesto al valor agregado

En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, las operaciones financieras y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, amortización, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables y sus garantías estarán exentas de cualquier impuesto al valor agregado en Argentina.

De conformidad con la Ley de Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de los títulos no estaría gravada por dicho impuesto aun si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Impuesto sobre los débitos y créditos bancarios

La Ley Nº25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001) con sus modificatorias establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de la Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias.

La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor del 1,2% y una menor del 0,5% o del 0,075%).

Adicionalmente, la Ley de Solidaridad modificó la Ley N°25.413 estableciendo que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en cuentas, cualquiera sea su naturaleza, abiertas en las entidades regidas por la Ley N°21.526 y sus modificatorias, la tasa aplicable será el doble de la tasa vigente para cada caso. Dicha modificación no resultará de aplicación a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de micro y pequeñas empresas, en los términos del artículo 2° de la Ley N°24.467 y sus modificatorias y demás normas complementarias.

Según el Decreto Nº409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33,0% del impuesto pagado sobre los débitos y créditos gravados con la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas a una alícuota del 1,2% podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Este crédito como pago a cuenta será imputado, indistintamente, contra el impuesto a las ganancias o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. En el caso de micro, pequeñas y medianas empresas registradas como tales de acuerdo con lo dispuesto en la legislación argentina, el porcentaje de pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias puede ser mayor, según sea el caso. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros o reembolsado, solamente podrá ser transferido, para su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Existen exenciones en este impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. Asimismo, el artículo 7 del Decreto N°380/2001, y sus modificatorias, establece un tratamiento especial en este tributo para entidades financieras comprendidas en la Ley Nº21.526. No existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos de intereses y sobre los resultados de las ventas de Obligaciones Negociables.

La Ley Nº27.432, acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la Ley Nº25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta del impuesto a las ganancias. El Poder Ejecutivo Nacional no ha dispuesto nada al respecto a la fecha de este Prospecto.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria

[148]

La Ley de Solidaridad estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, un impuesto nacional aplicable sobre: (i) la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin un destino específico vinculado al pago de obligaciones en los términos de la reglamentación vigente en el mercado de cambios; (ii) el cambio de divisas efectuado por las entidades financieras por cuenta y orden del adquirente locatario o prestatario destinadas al pago de la adquisición de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior o servicios prestados por no residentes, que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito y cualquier otro medio de pago equivalente que determine la reglamentación, incluidas las relacionadas con las extracciones o adelantos en efectivo efectuadas en el exterior; (iii) la adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo, del país; y (iv) la adquisición de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país, en la medida en la que para la cancelación de la operación deba accederse al MLC para adquirir las divisas correspondientes en los términos que fije la reglamentación.

Adicionalmente, son sujetos pasivos de este impuesto, salvo ciertas excepciones, los sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables-) que realicen alguna de las mencionadas operaciones. La alícuota aplicable es, en general, del 30%.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad y a título oneroso, en cualquier jurisdicción argentina en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de las Obligaciones Negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina y/o en la Ciudad de Buenos Aires, a menos que resulte aplicable una exención. Ciertas jurisdicciones eximen los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias (ej., Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto el 16 de noviembre de 2017 por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de la mayoría de las Provincias argentinas y de la Ciudad Autónoma de Buenos Airesaprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 – (“ Consenso Fiscal ” y/o “ Consenso ”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos con relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. En lo que refiere al impacto del Consenso en el impuesto sobre los ingresos brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos. Sin embargo, el 17 de diciembre de 2019 las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión del Consenso Fiscal, el cual producirá efectos una vez aprobado por cada una de las legislaturas de las jurisdicciones firmantes y a partir de dicha fecha. Adicionalmente, mediante la Ley N°27.542 publicada en el Boletín Oficial de fecha 12 de febrero de 2020 se aprobó un nuevo consenso fiscal, que incluye la suspensión de ciertas cláusulas del anterior por un año (plazo que fue posteriormente extendido por un año adicional). Respecto del impuesto sobre los ingresos brutos, en dicho acuerdo se estableció que la mencionada suspensión operará exclusivamente respecto de las exenciones y/o escalas de alícuotas contempladas para el período 2020, resultando, por lo tanto, exigibles a las provincias argentina y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, aquellas previstas para los ejercicios fiscales 2018 y 2019. Durante el mes de diciembre de 2020, las provincias argentinas y el Gobierno Nacional firmaron un nuevo consenso fiscal que, entre otras cuestiones, incluyó la extensión de la suspensión del anterior por un año adicional. La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, San Luis y La Pampa no participaron del nuevo consenso fiscal.

Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en cada caso en particular.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Existe un sistema de Recaudación y Control de Acreditaciones Bancarias denominado SIRCREB que posibilita el cumplimiento de los regímenes de recaudación del Impuesto sobre los Ingresos Brutos aplicable sobre los importes que sean depositados en cuentas abiertas en las entidades financieras cualquiera sea su especie y/o naturaleza. Cada provincia establece sus propios regímenes de pagos a cuenta, con lo cual el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

[149]

Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas de percepción dependen de cada uno de los fiscos, en general, se encuentra entre 0,01% y 5%; aquella varía con relación a determinados grupos o categorías de contribuyentes, tales como la categoría de riesgo que hubiera sido asignada y el grado de cumplimiento formal y material de los deberes fiscales.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los seis meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución. Sin perjuicio de ello, debe tenerse en cuenta que las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión del Consenso Fiscal, el que producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de dicha fecha, tal como se mencionó en la sección correspondiente al impuesto sobre los ingresos brutos. Debe tenerse en cuenta que se firmaron acuerdos de suspensión del Consenso Fiscal, los que producirán efectos respecto de las jurisdicciones que los aprueben por sus legislaturas y a partir de dicha fecha, tal como se mencionó en el apartado anterior.

Los potenciales inversores en las Obligaciones Negociables deben considerar las consecuencias impositivas de las jurisdicciones que en su caso resulten involucradas.

Impuesto de sellos

El Impuesto de Sellos grava la instrumentación de actos de carácter oneroso formalizados en las provincias argentinas o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones o en el exterior, pero que produzcan efectos en otra jurisdicción argentina.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.

En la Provincia de Mendoza se encuentran exentos todos los actos, contratos y operaciones incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables y la ley N°23.962 y sus modificatorias y todo tipo de garantías personales o reales constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

[150]

De acuerdo con el Consenso Fiscal, la mayoría de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto a los Sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022. Sin perjuicio de ello, debe tenerse en cuenta que las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión de ciertas cláusulas del Consenso Fiscal hasta el 31 de diciembre de 2020, el que producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de dicha fecha. Durante el mes de diciembre de 2020, las provincias argentinas y el Gobierno Nacional firmaron un nuevo consenso fiscal que, entre otras cuestiones, incluyó la extensión de la suspensión del anterior por un año adicional. La Ciudad Autónoma de Buenos Aires, San Luis y La Pampa no participaron del nuevo consenso fiscal.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se recomienda analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Otros impuestos

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ ITGB ”). Las características básicas del ITGB son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
Están exentas del ITGB, respecto del período fiscal comenzado el 1 de enero de 2020, las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a Ps.322.800, monto que se elevará a Ps.1.344.000 cuando se trate de transmisiones a padres, hijos y cónyuges.
En cuanto a las alícuotas, desde enero de 2011 se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a Ps.322.800 o Ps.1.344.000- cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tasa de justicia

[151]

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos, la cual, en el caso de los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representa actualmente una alícuota del 3% sobre el monto reclamado.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la Ley de Procedimiento Tributario, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se considerarán como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

(i) Se determinará un impuesto a las ganancias sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

(ii) También se determinará el impuesto al valor agregado (e internos, si fuera el caso) sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

No obstante esta presunción, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Conforme el artículo 82 de la Ley Nº27.430, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Por su parte, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto. En tal sentido, el artículo 24 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableció el listado de jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyéndose en tal listado, a 95 jurisdicciones, entre las que se encuentran: (i) la República del Paraguay; (ii) el Estado Plurinacional de Bolivia; (iii) la República de Cuba; y (iv) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el artículo 24 del Decreto Nº862/2019, disponible en http://www.infoleg.gob.ar.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al quince por ciento (15%). Adicionalmente, el artículo 25 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias,

[152]

deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo, aclaró que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

Dividendos y Agentes Pagadores

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, y las Normas de la CNV, finalizado el ejercicio social, debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la reserva alcance el 20% del capital social ajustado.

Conforme al artículo Vigésimo Octavo del Estatuto Social de la Emisora, las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance General y Cuadro de Ganancias y Pérdidas, se distribuirán en la forma y orden de prioridad siguiente: a) 5% para el fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del Capital Social; b) la redistribución que fije la Asamblea para el Directorio; c) La retribución que fije la Asamblea para la Comisión Fiscalizadora; d) los dividendos fijos que se hayan estipulado para las acciones preferidas acordándose prelación a los que se encontrarán atrasados; e) el saldo una vez efectuadas las reservas facultativas, si la Asamblea resuelve practicarlas, será distribuido a prorrata entre las acciones ordinarias sin perjuicio del dividendo adicional que corresponda a las acciones preferidas, siempre que la Asamblea no decida trasladar parte o el total de ese saldo al próximo ejercicio. Los dividendos pueden ser pagados en efectivo, en acciones liberadas o bien por parte en efectivo, y parte en acciones liberadas. Los dividendos no retirados ni reclamados dentro de los tres años contados desde la fecha en que fueron aprobados, caducarán de hecho en favor del Fondo de Reserva Legal o Reservas Facultativas.

El derecho de los accionistas a reclamar el pago de los dividendos prescribe a los tres años de la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas, prescribiendo a favor de la Emisora a partir de ese plazo.

De conformidad con la ley argentina, la declaración y pago de dividendos anuales, en la medida que existan fondos disponibles en forma legal para efectuar tales pagos, será determinada por los tenedores de acciones ordinarias de acuerdo con el voto de la mayoría de los accionistas en una asamblea ordinaria de accionistas, en general, pero no necesariamente, a instancias del Directorio

Los dividendos podrán ser declarados y pagados en legal forma solamente respecto de las utilidades líquidas y realizadas de la Emisora que surgen de los estados financieros anuales preparados de conformidad con las NIIF, aprobados por Asamblea Ordinaria de Accionistas según se establece en el presente.

Declaración por parte de expertos:

No se incluyó en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

Documentos a disposición:

Con el objeto de posibilitar el cumplimiento de la Norma 144A en relación con las ventas de Obligaciones Negociables que constituyan “títulos de circulación restringida”, ante la solicitud de un Tenedor de dichas Obligaciones Negociables o a un eventual comprador designado por dicho Tenedor, la Compañía entregará la información que se requiera entregar en virtud de la Norma 144A(d)(4) salvo que, al momento de dicha solicitud la Compañía fuera una sociedad que presenta información conforme al Artículo 13 o Artículo 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense o estuviera presentando ante la SEC la información requerida por la Norma 12g3-2(b) de la misma ley estadounidense. Actualmente, la Compañía no está obligada a presentar información conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidenses y no presenta ante la SEC información de la Norma 12g3-2(b).

Se podrán obtener copias del presente Prospecto, cualquier suplemento correspondiente, los Estados Contables de la Compañía y cualquier Suplemento relacionado con una clase y/o serie de Obligaciones Negociables a ser

[153]

emitida en virtud del mismo en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), en la sección “ Información Financiera ”. Este Prospecto debe leerse e interpretarse junto con cualquier enmienda del mismo, con cualquier Suplemento y con cualquier otro documento incorporado mediante su referencia. Este Prospecto será publicado en forma completa y/o reducida en los sistemas informáticos de los mercados autorizados donde listen y se negocien las acciones de la Compañía.

Notificaciones importantes

Este Prospecto contiene los términos y condiciones del Programa, los factores de riesgo relacionados con la inversión en Obligaciones Negociables, información sobre el negocio de la Emisora, bienes, resultados de las operaciones y situación patrimonial y financiera, un análisis de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora, sus estados financieros y contables y demás información contable y de otra naturaleza relacionada con la Compañía. Oportunamente la Emisora actualizará, modificará o complementará este Prospecto mediante actualizaciones, modificaciones o suplementos que podrán ser incluidos en un Suplemento o en otros suplementos de Prospecto al presente, sin contradecir los términos y condiciones del Programa ni resultar menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables. En consecuencia, este Prospecto debe leerse e interpretarse junto con cualquier reforma del mismo, con cualquier Suplemento y con cualquier otro documento incorporado mediante su referencia.

Los inversores deben basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente a la Clase y/o Serie que les sea ofrecida. La Emisora no ha autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto o el Suplemento correspondiente. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables. Bajo ninguna circunstancia la entrega de este Prospecto ni la venta de las Obligaciones Negociables realizada de acuerdo a lo establecido en el presente, puede considerarse como una presunción o declaración de que la información contenida en este Prospecto es correcta con posterioridad a la fecha del mismo.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deben basarse en su propio examen acerca de la Emisora y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos que implica realizar la operación. No deben interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, financiero, comercial o tributario. Deben consultar con sus propios apoderados, asesores legales, comerciales, financieros y tributarios.

Según el leal saber y entender de la Emisora (quien ha tomado todos los recaudos razonables para garantizar que sea así), la información consignada en este documento se ajusta a la realidad de los hechos y no contiene ninguna omisión que pueda afectar a dicha información.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en este Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, organizadores o agentes colocadores.

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, los underwriters o colocadores, si los hubiera, podrán efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de la Compañía, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. El presente podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales ha sido publicado. La Compañía y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de

[154]

las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables.

Regulaciones sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo

El concepto de lavado de activos es utilizado para referirse a aquellas transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias indebidas en activos de origen aparentemente legítimo.

A través de la Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, entre otras, en su conjunto la “ Ley de Prevención del Lavado de Activos ”), el Congreso Nacional incorporó el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal Argentino (“ CPA ”). Conforme el CPA, se comete el delito de lavado de activos cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que el valor del activo supere la suma de Ps.300.000, ya sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

El delito de lavado de activos se encuentra tipificado como un delito contra el orden económico y financiero. A raíz de las modificaciones introducidas a la Ley de Prevención de Lavado de Activos por la Ley N°26.683, no se requiere para la configuración del delito de lavado la existencia de un delito previo o precedente en el que haya participado el autor de aquél. Dicha modificación respondió al propósito de reprimir el llamado “autolavado”, es decir, reprimir el lavado de dinero de forma independiente a la represión que pudiera corresponder al delito que lo origina.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos creó la Unidad de Información Financiera (“ UIF ”), como entidad con autonomía y autarquía financiera, dentro del ámbito del ex Ministerio de Finanzas Públicas de la Nación, actualmente, Ministerio de Economía de la Nación.

La UIF es la entidad encargada del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Para ello, está facultada para: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley, no pudiendo oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad cuando se trate del análisis de un reporte de operación sospechosa; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por la Ley de Prevención de Lavado de Activos; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión – por el plazo que éste determine –, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inc. b) del art. 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el art. 6º de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, o de financiación del terrorismo; (f) solicitar al Ministerio Público para que (i) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (ii) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno en los casos y modalidades que la reglamentación determine. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia; (h) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; y (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incs. 6 y 15 del art. 20 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.

[155]

La Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición de sanciones a las personas jurídicas cuando el hecho delictivo haya sido realizado en nombre, o con la intervención, o en beneficio de aquélla. Las sanciones que podrán ser aplicadas, de forma conjunta o alternativa, a la persona jurídica son (i) multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad de la entidad, la que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad, salvo cuando fuera indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar las sanciones, los jueces deben tener en cuenta (i) el incumplimiento de reglas y procedimientos internos; (ii) la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes; (iii) la extensión del daño causado; (iv) el monto de los activos involucrados en la comisión del delito; (v) el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Por su parte, el CPA también sanciona el delito de financiamiento del terrorismo. Éste se encuentra previsto en el art. 306 y fue incluido en el CPA por la Ley 26.734. El CPA define el delito de financiamiento del terrorismo como el delito cometido por cualquier persona que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el art. 41 quinquies, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; b) por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el art. 41 quinquies, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo; y c) por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el art. 41 quinquies, es decir, aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo.

Las sanciones establecidas para reprimir el delito de financiamiento del terrorismo son (i) pena de prisión de cinco (5) a quince (15) años; y (ii) multa de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación.

La Ley de Prevención de Lavado de Activos establece asimismo un régimen penal administrativo a ser aplicado por la UIF. En este sentido, el art. 23 de la misma establece que será sancionada con multa de cinco a veinte veces el valor de los bienes objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Asimismo, cuando dicho hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de la persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Adicionalmente, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el art. 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, la persona jurídica será pasible de multa de Ps.50.000 a Ps.500.000.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino también a diversas entidades del sector privado, a las cuales atribuye ciertas obligaciones. Así, la Ley de Prevención de Lavado de Activos en su art. 20 establece que están obligados a informar a la UIF, entre otras (i) las entidades financieras y las empresas aseguradoras; (ii) las entidades cambiarias y las personas humanas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en moneda extranjera o mediante el uso de tarjetas de crédito o débito, o en la transferencia de fondos dentro del país o al exterior; (iii) agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto electrónico y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores; (iv) las empresas dedicadas al transporte de caudales, empresas prestatarias o concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de giros de divisas o de traslado de distintos tipos de moneda o billete; (v) organismos de la administración pública como el Banco Central, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la Inspección General de Justicia; (vi) los profesionales matriculados cuyas actividades estén reguladas por los consejos profesionales de ciencias económicas y los escribanos públicos; y (vii) las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o

[156]

jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomiso, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

A fines de 2011, con la sanción de las leyes N°26.733 y N°26.734 se introdujeron nuevos delitos al CPA para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir el financiamiento del terrorismo. Así, a través de dichas leyes se incorporaron, entre otras, las siguientes figuras penales, previendo penas de prisión, multa e inhabilitación para quien (i) utilice o suministre información privilegiada a la que hubiera tenido acceso en ocasión de su actividad para la negociación, cotización, venta o liquidación de valores negociables (art. 307, CPA); (ii) manipule los mercados bursátiles, haciendo subir, mantener o bajar el precio de los valores negociables u otros instrumentos financieros, valiéndose de noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión o coalición entre los principales tenedores con el fin de producir la apariencia de mayor liquidez o de negociar a determinado precio (art. 309, CPA); (iii) ofreciere valores negociables o instrumentos financieros disimulando u ocultando hechos o circunstancias verdaderas o afirmando o haciendo entrever hechos o circunstancias falsas; (iv) realice actividades de intermediación financiera bajo cualquiera de sus modalidades, sin la correspondiente autorización (art. 310, CPA); (v) capte ahorros del público en el mercado de valores o prestare servicios de intermediación para la adquisición de valores negociables, sin contar con la correspondiente autorización (art. 310, CPA); y (vi) directa o indirectamente, recolecte bienes o dinero a ser utilizados para financiar un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto (art. 303, CPA). Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.

Las personas humanas y jurídicas sujetas a la Ley de Prevención de Lavado de Activos deben cumplir con obligaciones, entre ellas: (i) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule (el principio básico de la normativa, es la internacionalmente conocida política de “ conozca a su cliente ”); (ii) reportar cualquier hecho u operación sospechosa, entendiéndose por operaciones sospechosas aquellas operaciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad de que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto); y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas humanas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponerse a divulgar información ante la UIF bajo el argumento de que dicha información se encuentra protegida por secreto bancario, bursátil o profesional, así como tampoco podrán alegar la existencia de compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP podrá revelar a la UIF la información en su posesión únicamente en los casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por la AFIP y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

En febrero de 2016, mediante el Decreto N°360/2016 se creó el “ Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo ”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

La Resolución N°30/2017 – que reemplazó a la Resolución UIF N°121/2011– conforme su texto ordenado aprobado por la Resolución UIF N°156/2018 (la “ Resolución 30 ”), establece las medidas y procedimientos que las entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley N°18.924, a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional) deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia con las normas del Banco Central que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo basándose en el conocimiento de la clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin de evitar que puedan ser utilizadas en relación con

[157]

los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone énfasis en la confección de una política de prevención de lavado de activos y de gestión de riesgos, y en la aplicación de políticas específicas de “Conozca a su Cliente”.

La Resolución 30 implica la adopción de un enfoque de cumplimiento normativo basado en riesgo, abandonando así el enfoque formalista que poseía con anterioridad. Dicha resolución contempla, entre otras medidas novedosas, el “Conozca a su cliente” no presencial, y la implementación de plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación.

Además, incorpora las obligaciones para las entidades de realizar un ejercicio de evaluación interna de Riesgos de PLA/FT para cada una de sus líneas de negocio, y de contemplar que el sistema de PLA/FT considere un modelo organizativo funcional y apropiado, considerando los principios de gobierno corporativo de la entidad, diseñado de manera acorde a la complejidad de las propias operaciones y características del negocio. La metodología de identificación y evaluación de riesgos, debe ser enviada a la UIF, quien puede hacer comentarios.

Asimismo, la Resolución 30 introduce el concepto de grupo, el cual parte de la base de un conocimiento cercano entre los miembros del mismo grupo y una actuación coordinada, en línea con la práctica vigente relativa al funcionamiento de las mismas. En este sentido, prevé que los grupos de sociedades puedan designar un único oficial de cumplimiento, en la medida en que las herramientas diarias de administración y control de las operaciones le permitan acceder a toda la información necesaria en tiempo y forma. A su vez, en el caso que las entidades de un mismo grupo desarrollen actividades que se encuentren alcanzadas por distintas normas emanadas de la UIF, las mismas podrán celebrar acuerdos de reciprocidad que les permitan compartir legajos de clientes.

Si bien la Resolución 30 entró en vigencia el 15 de septiembre de 2017, aquélla estableció un plan de implementación a los efectos de la puesta en vigencia de sus distintas disposiciones. Así, la Resolución 30 dispuso el siguiente plan: a) al 31 de diciembre de 2017, las entidades debían haber desarrollado y documentado la metodología de identificación y evaluación de riesgos; b) al 31 de marzo de 2018, las entidades debían contar con un informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos; c) al 30 de junio del 2018, las entidades deben haber ajustado sus políticas y procedimientos, según los requerimientos de la norma, y de acuerdo con los resultados de la autoevaluación de riesgos efectuada.

Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas, en caso de que un sujeto obligado detectase una operación inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional. El sujeto obligado deberá dejar constancia de ello y conservar la documentación respaldatoria. Asimismo, el sujeto obligado deberá realizar el reporte correspondiente dentro de un plazo de 15 días corridos contados desde que la operación hubiese sido calificada por el sujeto obligado como inusual. La fecha de reporte no podrá superar los 150 días corridos contados desde la fecha de la operación sospechosa o inusual tentada o realizada. En caso de que la operación sea sospechosa de financiamiento de terrorismo, el reporte de aquélla deberá realizarse “sin demora alguna”, y en todo caso, en un plazo máximo de 48 horas contados a partir de la fecha de la operación realizada o tentada.

Por su parte, a través de la Resolución N°21/2018 – que reemplazó a la Resolución UIF N°229/2011 – conforme su texto ordenado aprobado por la Resolución UIF N°156/2018 (la “ Resolución 21 ”), la UIF aprobó las medidas y procedimientos que en el mercado de capitales deberán observar (i) los sujetos obligados incluidos en los incs. 4 y 5 de la Ley de Prevención de Lavado de Acticos (Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por la CNV, Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión); y (ii) las personas jurídicas contempladas en el art. 20, inc. 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por la CNV que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de fideicomisos financieros recién mencionados; para la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. La Resolución 30 establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas; constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán especialmente tener en cuenta a los efectos de efectuar un reporte, si es que de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, lo consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Al igual que la Resolución 30, la Resolución 21 sigue un enfoque basado en riesgos, exigiendo a los sujetos obligados que desarrollen una metodología para autoevaluar, identificar, mitigar y monitorear sus riesgos de lavado de activos y financiamiento de terrorismo.

[158]

La Resolución 21 también establece un plan de implementación conforme el cual: (i) al 30 de septiembre de 2018, los sujetos obligados debían haber desarrollado y documentado la metodología de identificación y evaluación de riesgos; (ii) al 31 de diciembre de 2018, los sujetos obligados debían contar con un Informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos; (iii) al 31 de marzo de 2019, los sujetos obligados debían haber ajustado sus políticas y procedimientos; y (iv) al 30 de septiembre de 2018 los sujetos obligados debían comenzar a dar cumplimiento a los regímenes informativos.

Por su parte, las Normas de la CNV contienen un apartado especialmente dedicado a la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. Dichas normas deben ser observadas por los sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales y que se encuentran mencionados en los incs. 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, incluyéndose entre aquéllos a los Agentes de Negociación y los Agentes de Liquidación y Compensación y las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión. Asimismo, serán considerados sujetos obligados – que actúan en el ámbito del mercado de capitales – y por ende, estarán obligados a observar las Normas de la CNV, los sujetos mencionados en el inc. 22 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la CNV.

Tales disposiciones, asimismo, deberán ser observadas por todas las personas físicas, jurídicas, u otros entes asimilables, que aspiren a obtener autorización para funcionar como agentes registrados para llevar a cabo actividades de negociación, colocación, distribución, corretaje, liquidación, compensación, custodia, depósito colectivo de valores negociables, administración y custodia de productos de inversión colectiva, calificación de riesgos, y demás actividades correspondientes al desarrollo del mercado de capitales, incluyendo las actividades de agentes de negociación, agentes productores de agentes de negociación, agentes de colocación y distribución, agentes de corretaje, agentes de liquidación y compensación, agentes de administración de productos de inversión colectiva, agentes de custodia de productos de inversión colectiva, agentes de depósito colectivo y agentes de calificación de riesgos. Asimismo, serán aplicables a las compañías que requieran autorización para funcionar como mercados.

De acuerdo con las Normas de la CNV, los sujetos obligados se encuentran obligados a observar la Ley de Prevención de Lavado de Activos, las normas y reglamentaciones que emita la Unidad de Información Financiera, y toda la normativa aplicable que incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto (o la autoridad de aplicación que en el futuro resulte continuadora a todos sus efectos), y a aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la República Argentina en la lucha contra el terrorismo y su financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesto por el Decreto Nº 489/2019.

Las Normas de la CNV establecen que los sujetos obligados contemplados en los incs. 4, 5 y 22 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y sus modificatorias, sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera (GAFI). Por su parte, los sujetos comprendidos en los incs. 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y modificatorias podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros en la República Argentina al momento de la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable.

A raíz de las modificaciones introducidas por la Resolución General N°816/2019, los sujetos obligados por las Normas de la CNV se encuentran obligados a remitir a ésta, por medio de la Autopista de Información Financiera, cierta información y documentación que debe ser actualizada en los plazos allí previstos. Entre dicha información y documentación se encuentran: (i) Comité de PLAyFT (artículo 14 de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); (ii) Comité de Riesgo PLAyFT (segundo párrafo del artículo 14 de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); (iii) Estructura Societaria de PLAyFT (artículo 9° de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); (iv) Identificación de la Sociedad y Acuerdos de Reciprocidad (artículo 21 de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); (v) Oficiales de Cumplimiento (artículo 11 de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); (vi) Manual de Procedimientos para la PLAyFT (artículo 8° de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); (vii) Código de Conducta para la PLAyFT (artículo 20 de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); (viii) Cursada de la Capacitación (inciso 2 del artículo 18 y, artículo 26 de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); (ix) Autoevaluación de Riesgo (inciso d) del artículo 4° de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); (x) Perfiles Transaccionales (artículo 32 de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); (xi) Procedimientos de Gestión de Alertas (inciso f) del artículo 36 de la Resolución UIF

[159]

N°21/2018 y mod.); (xii) Sistemas Monitoreo Transaccional Análisis (artículo 36 de la Resolución UIF N°21/2018 y mod.); etc. Conforme lo dispone el art. 2 de la Resolución General N°816/2019, la obligación antedicha entrará en vigencia en abril de 2020 y los sujetos obligados deberán cumplir con dicha obligación antes del 30 de junio de 2020.

De acuerdo con las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora y/o sus beneficiarios finales, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del RePET dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

Asimismo, a través de la Resolución UIF N°04/2017, la UIF estableció un régimen de debida diligencia especial (basado en un enfoque basado en riesgo) aplicable a los sujetos obligados comprendidos en lo incs. 1, 4 y 5 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos para la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. Debe destacarse que dicha Resolución UIF N°04/2017 no exime a los sujetos obligados de la debida diligencia (con enfoque basada en riesgo) que deben observar respecto de las operaciones o transacciones que realicen los clientes.

Conforme fuera mencionado, el Banco Central es considerado sujeto obligado a informar en el marco de la Ley de Prevención de Lavado de Activos. En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF N°97/2018, la UIF derogó parcialmente – en lo que se refiere al deber de colaboración del Banco Central para con la UIF – la Resolución UIF N°104/2010, y aprobó la reglamentación del deber de colaboración del Banco Central con la UIF a fin de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la Resolución 30 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

En noviembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°134/2018, modificada parcialmente por la Resolución UIF N°15/2019 y la Resolución UIF N°128/2019, a través de la cual dejó sin efecto la Resolución UIF N°52/2012 y actualizó la nómina de personas consideradas como expuestas políticamente. La Resolución UIF N°134/2018 estableció que los sujetos obligados deben realizar una debida diligencia sobre Personas Expuestas Políticamente con un enfoque basado en riesgo. Asimismo, los sujetos obligados deben dejar constancia, en los reportes de operaciones sospechosas, si se trata de Personas Expuestas Políticamente.

De acuerdo con lo mencionado, la Ley de Prevención de Lavado de Activos considera a la CNV como un sujeto obligado a informar. En dicha línea, el 26 de diciembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°155/2018, derogando la Resolución UIF N°104/2010 y reglamentando el deber de colaboración de la CNV para los procedimientos de supervisión de los sujetos obligados bajo su contralor.

Por último, en julio de 2019, se dictó el Decreto N°489/2019. A través de dicho decreto, Poder Ejecutivo Nacional creó el Registro Público de Personas o Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (“ RePET ”) y autorizó al mismo a brindar acceso público y a garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en la materia y con terceros países. Sin perjuicio de las obligaciones de información establecidas en la Ley de Prevención de Lavado de Activos, los sujetos obligados deberán reportar a la UIF las operaciones realizadas o tentadas en las que intervengan las personas humanas, jurídicas o entidades incorporadas en el RePET.

Con fecha 17 de noviembre de 2019, la UIF emitió la Resolución UIF N°117/2019 a través de la cual se actualizó el monto fijado en la Resolución UIF N°21/2018 debajo del cual los Sujetos Obligados están autorizados a implementar medidas de debida diligencia simplificadas.

A través de la Resolución UIF N°128/2019, la UIF modificó la Resolución UIF N°134/2018 estableciendo que las Personas Expuestas Políticamente extranjeras son consideradas de alto riesgo y, en consecuencia, serán objeto de medidas de debida diligencia reforzadas, salvo en los casos de Personas Expuestas Políticamente de Organizaciones Internacionales en los que se deberá determinar el nivel de riesgo y, en su caso, se deberán aplicar medidas de debida diligencia adecuadas y proporcionales al riesgo asociado y la operación u operaciones involucradas.

Por último, en el marco de la emergencia sanitaria provocada por la pandemia del COVID-19, la UIF dictó las Resoluciones N°29/2020, 32/2020 y 53/2020. Las Resoluciones UIF N°29/2020 y 32/2020 dispusieron la atención de consultas y trámites únicamente por mesa de estradas virtual del organismo, y la suspensión de los plazos en los sumarios administrativos que tramita la UIF y de los procedimientos de supervisión en curso desarrollados por la Dirección de Supervisión de este Organismo. Por su parte, la Resolución N°32/2020 dispuso que las medidas

[160]

adoptadas en ella se extenderán y prorrogarán automáticamente, toda vez que el Poder Ejecutivo Nacional extienda el aislamiento social, preventivo y obligatorio. La Resolución UIF N°53/2020, exceptuó de la suspensión de plazos administrativos establecida por el Decreto N°298/2020 y prorrogada por el Poder Ejecutivo Nacional, a los procedimientos de supervisión extra situ que se realicen de forma conjunta con la CNV. A través de la Resolución UIF N°116/2020, la UIF dispuso, entre otras cuestiones, la reanudación de todos los plazos dentro de los procedimientos sumariales, de supervisión y administrativos en el ámbito de la UIF.

Ley de Responsabilidad Penal Empresaria

Con fecha 8 de noviembre de 2017, el Congreso Nacional sancionó la Ley 27.401 (la “ LRPE ”) por la cual se estableció un régimen de responsabilidad penal para las personas jurídicas privadas, con o sin participación estatal, por los siguientes delitos: (i) cohecho y tráfico de influencias, nacional o trasnacional (art. 258 y 258 bis del Código Penal de la Nación); (ii) negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas (art. 265, Código Penal de la Nación); (iii) concusión (art. 268, Código Penal de la Nación); (iv) enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados (art. 268 inc. 1 y 2, Código Penal de la Nación); y (v) balances e informes falsos agravados (art. 300 bis, Código Penal de la Nación).

De acuerdo con la LRPE, la persona jurídica será penalmente responsable por los delitos mencionados cuando los mismos se hayan cometido – directa o indirectamente – con su intervención o en su nombre, interés o beneficio. Asimismo, podrá atribuirse responsabilidad penal a la persona jurídica cuando aquella ratifique – expresa o tácitamente – la gestión realizada por un tercero sin facultades de representación siempre que esa gestión haya derivado en un beneficio para la sociedad o haya sido realizada en interés de ésta.

Las penas que podrán ser aplicadas a la persona jurídica son (i) multa de 2 a 5 veces el beneficio indebido obtenido o que se hubiese podido obtener; (ii) suspensión total o parcial de actividades de hasta 10 años; (iii) suspensión, de hasta 10 años, para participar en concursos o licitaciones de obras o servicios públicos o cualquier actividad vinculada con el Estado; (iv) disolución o suspensión de la personería jurídica cuando la entidad hubiese sido constituida únicamente para la comisión del delito o cuando los actos delictivos constituyan la principal actividad de la persona jurídica; (v) pérdida o suspensión de beneficios estatales; y/o (vi) publicación del extracto de la sentencia condenatoria.

Finalmente, dentro de las novedades que introduce la LRPE se encuentra la obligación de que las personas jurídicas cuenten con un Programa de Integridad como condición para contratar con el Estado Nacional en aquellos contratos que (i) por su monto, deban ser aprobados por una autoridad con rango no menor a Ministro; y (ii) se encuentren comprendidos en el Régimen de Contrataciones del Estado (Decreto N°1023/2001) y/o se trate de contratos regidos por la Ley de Obra Pública N°13.064, la Ley de Concesión de Obra Pública N°17.520, la Ley de Contratos de Participación Público-Privada N°27.328 y contratos de concesión o licencia de servicios. A través del Decreto N°277/2018, se reglamentó el art. 24 de la LRPE y se estableció que en los procedimientos de selección posteriores a la entrada en vigor de la LRPE, la acreditación del Programa de Integridad se hará junto con la presentación de la oferta.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV https://www.argentina.gob.ar/cnv.

Declaraciones sobre hechos futuros

Algunas de las declaraciones contenidas en el presente Prospecto podrán constituir “declaraciones sobre hechos futuros”, a los efectos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y la Ley del Mercados de Valores Estadounidense. Tales declaraciones sobre hechos futuros implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrán originar que los resultados, rendimiento o logros reales de la Compañía sean sustancialmente diferentes a los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o derivados tácitamente de las declaraciones sobre hechos futuros. En el presente Prospecto, términos tales como “cree”, “anticipa”, “estima”, “proyecta”, “tiene la intención”, “espera”, “es posible”, “hará”, “debería”, “si ocurriera”, “contempla”,

[161]

“es probable”, “intenta”, “procura”, “las perspectivas son”, “probablemente resulte”, “planea” y otras expresiones similares identifican proyecciones y hechos futuros, basadas en diversos factores utilizando varias presunciones y otros factores importantes que podrían tener un resultado muy diferente de los hechos proyectados. Los supuestos y demás factores importantes que podrían originar que los resultados reales de la Compañía difieran sustancialmente de los proyectados incluyen, entre otros:

las condiciones políticas, económicas, sociales y comerciales en general, en los países y en aquéllas
otras zonas geográficas en las que opera la Compañía;
fluctuaciones en las tasas de inflación e interés ;
controles cambiarios;
cambios en la estrategia comercial de la Compañía o en los planes de desarrollo;
el impacto de la competencia;
las fluctuaciones de precios respecto de materias primas o productos;
disputas o procedimientos legales o regulatorios que puedan resultarnos adversos;
incremento en el costo de financiamiento o imposibilidad de obtener financiamiento en términos
aceptables;
cambios en el gasto público de los gobiernos con los que contrata la Compañía, lo cual podría afectar
su capacidad para obtener la contratación en el futuro y los ingresos provenientes de tales contratos;
la pérdida de personal clave; y
otros factores mencionados en este Prospecto.

También se incluyen en la derivación de declaraciones sobre hechos futuros otros factores y supuestos no identificados precedentemente, cuyo incumplimiento o su no-realización también podrán originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.

Todas las declaraciones escritas o verbales sobre hechos futuros atribuibles a la Compañía se encuentran expresamente condicionadas en su totalidad a los factores antes expuestos. Se advierte que no deberán basarse en las declaraciones sobre hechos futuros que se expresan a la fecha del presente Prospecto. IMPSA no asume obligación alguna de revisar, actualizar ni informar públicamente los resultados de revisiones de estas declaraciones para reflejar nueva información, los resultados, hechos o acontecimientos reales, cambios en las presunciones o cambios en otros factores que afecten las declaraciones sobre hechos futuros. Considerando estas limitaciones, ningún análisis debería basarse en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente Prospecto.

Notificación de Actos Procesales y Exigibilidad de Responsabilidad Civil

La Compañía es una sociedad anónima industrial, comercial y financiera constituida de conformidad con las leyes de la Argentina. Todos los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios mencionados en el presente residen fuera de los Estados Unidos. La totalidad, o una porción sustancial de los activos de la Compañía y de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios se encuentran fuera de los Estados Unidos. Como resultado, es posible que los inversores no puedan cursar notificaciones de actos procesales fuera de la Argentina a la Compañía o a dichas personas, o para demandar el cumplimiento, en tribunales extranjeros, de sentencias en su contra dictadas en tales tribunales en virtud de responsabilidades civiles de la Compañía o de dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y funcionarios de conformidad con las leyes de las jurisdicciones que no sean la Argentina, incluyendo cualquier sentencia fundada en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos. En los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la Compañía (i) acordará que los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales de los Estados Unidos, en cada caso con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, tendrán competencia no exclusiva para tramitar y dirimir cualquier juicio, acción o procedimiento y resolver controversias que puedan surgir de las Obligaciones Negociables o en relación con ellas y, a tales fines, irrevocablemente se somete a la competencia de

[162]

dichos tribunales y (ii) designa un agente para el traslado de notificaciones en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Véase “ De la oferta y la negociación ⸻ Descripción de las Obligaciones Negociables ”.

Las sentencias de tribunales extranjeros serán reconocidas y serán ejecutadas por los tribunales argentinos siempre que se cumplan los requisitos del Artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (si la ejecución se procurara ante tribunales federales). Estos requisitos incluyen (i) que la sentencia, con autoridad de cosa juzgada en el Estado en que se ha pronunciado, emane de tribunal competente según las normas argentinas de jurisdicción internacional y sea consecuencia del ejercicio de una acción personal o de una acción real sobre un bien mueble, si éste ha sido trasladado a la República Argentina durante o después del juicio tramitado en el exterior, (ii) que la parte demandada contra la que se pretende ejecutar la sentencia hubiera sido personalmente citada y se haya garantizado su defensa, (iii) que la sentencia reúna los requisitos necesarios para ser considerada como tal en el lugar en que hubiera sido dictada y las condiciones de autenticidad exigidas por la ley nacional, (iv) que la sentencia no afecte los principios de orden público del derecho argentino y (v) que la sentencia no sea incompatible con otra pronunciada, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.

La Compañía ha sido informada por el estudio jurídico & Martínez de Hoz & Rueda, sus asesores legales argentinos, respecto de que existen dudas en cuanto a la exigibilidad en Argentina, sea en acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para ejecutar sentencias emitidas por tribunales estadounidenses, de responsabilidades civiles fundadas sólo en las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos.

Gastos de la Emisión

La Compañía informará los gastos relacionadas con la emisión de cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Prospecto de cada clase o serie que se emita. La Compañía estima que los gastos relacionadas con la preparación, aprobación y actualización del Programa serán de aproximadamente US$0,12 millones los cuales incluyen los honorarios de contador público certificante, abogados y gastos de publicación. Los mismos estarán a cargo de la Compañía.

Acontecimientos Recientes

Asamblea General de Accionistas

Con fecha 16 de marzo de 2021, se celebró la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía donde se aprobó por unanimidad, entre otros temas:

(i) un aumento de capital de hasta Ps.1.817.200.000 (equivalente a US$20 millones, al tipo de cambio comprador divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina el 15 de marzo de 2021, es decir del día previo a la Asamblea) (el “ Monto Total del Aumento ”), mediante la emisión de hasta 1.817.200.000 nuevas acciones ordinarias nominativas no endosables de la Sociedad correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción y de valor nominal Ps.1 cada una, a emitirse sin prima de emisión (las “ Nuevas Acciones Clase C ”); y
(ii) la reforma integral del Estatuto Social, a fin de, entre otras cuestiones, (A) reflejar la creación de la Clase C de acciones, (B) aumentar a 7 el número de Directores titulares (4 de los cuales, incluyendo al Presidente y al Vicepresidente de la Sociedad, serán elegidos por la Clase C, 2 por la Clase A y 1 por la Clase B, en cada caso, con sus respectivos suplentes), y (C) establecer en 5 el número de miembros de la Comisión Fiscalizadora (3 de los cuales serán elegidos por la Clase C, 1 por la Clase A y 1 por la Clase B, en cada caso, con sus respectivos suplentes).

Adicionalmente, los accionistas de la Compañía resolvieron en forma unánime renunciar a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las nuevas acciones Clase C a emitirse, a fin de posibilitar la oferta de las mismas para su suscripción total por el Gobierno Nacional y/o por el Gobierno de la Provincia de Mendoza, a través de los organismos que los mismos designen.

[163]

EMISORA

IMPSA S.A.

Carril Rodríguez Peña 2451 (5503) Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, República Argentina

ASESORES LEGALES

Martínez de Hoz & Rueda

Torre Fortabat – Bouchard 680, Piso 19 (C1106ABJ) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Becher y Asociados S.R.L. (Firma miembro de BDO International Limited) Maipú 942 piso 1º (C1006ACN) Buenos Aires República Argentina

Fabián D’Aiello Subdelegado

[164]

AI assistant

IMPSA S.A. — Capital/Financing Update 2021

68705_rns_2021-05-07_0690f98b-1dfe-4b0b-a188-18be8cd16275.pdf

PROSPECTO

IMPSA S.A.

(constituida conforme a las leyes de la República Argentina) Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

ÍNDICE

RESUMEN DE LA COMPAÑÍA

Estrategia

Eventos recientes

I. DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio

Obligaciones y responsabilidades de los miembros del Directorio

Otros cargos de los Directores

Contratos celebrados con Directores y Gerentes

Comisión Fiscalizadora

Otros cargos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

Funcionarios Ejecutivos

Gerentes de primera línea

Asesores

Auditores Externos

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Rescate

Emisiones Adicionales

Compromisos

Destino de los Fondos

Tratamiento Impositivo

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

a) Información Contable y Financiera

Redondeo

Moneda y Principios Contables

Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

Estado de Situación Patrimonial Consolidado:

Al 31 de diciembre de

Al 31 de diciembre de

b) Indicadores Financieros

c) Capitalización y endeudamiento:

Al 31 de diciembre de 2020

Al 31 de diciembre de 2020

d) Razones para la oferta y destino de los fondos:

e) Factores de Riesgo

Riesgos relacionados con la Argentina

Una tasa de inflación persistentemente alta podría afectar negativamente la economía argentina

La disminución de los precios internacionales de los principales commodities exportados por la Argentina podría afectar negativamente la situación económica del país

La capacidad del gobierno argentino de obtener financiación en los mercados de capitales internacionales podría ser limitada o demasiado onerosa, lo cual podría afectar su capacidad para implementar reformas y promover el crecimiento económico

La presión del gobierno o los trabajadores requiriendo aumentos salariales y/o beneficios adicionales podría afectar negativamente las condiciones comerciales del país

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales

La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Compañía

Riesgos relacionados con Venezuela

El gobierno venezolano ha ejercido y sigue ejerciendo una importante influencia sobre la economía venezolana

Riesgos relacionados con la Compañía

La unidad de negocios de energías renovables de la Compañía depende en gran medida de clientes del sector público

La unidad de negocios de energías renovables depende de contratos relacionados con proyectos de infraestructura de gran envergadura

Determinadas unidades de negocios se ven afectadas por las condiciones macroeconómicas

IMPSA enfrenta una mayor competencia en los mercados en los que opera

La liquidez y disponibilidad de financiación para la unidad de negocios de Energías Renovables puede ser limitada

Los contratos con clientes de bienes de capital están sujetos a costos superiores a los previstos

La Compañía prevé continuar invirtiendo recursos humanos y financieros en su división Wind y no puede asegurar que este negocio continúe siendo rentable en el futuro

A efectos de mantener su competitividad la Compañía debe desarrollar y utilizar tecnología innovadora y de última generación

La cartera de contratos vigentes de la Compañía puede no ser representativa de sus futuras ventas o flujos de fondos futuros

Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos en sus resultados financieros

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto

La Compañía puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

No es posible garantizar que la eventual calificación de riesgo otorgada a las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en particular no bajará, será suspendida o retirada

Los cambios en otros países pueden afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables

Riesgos relacionados con la Reestructuración

IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora:

Denominación, forma legal y CUIT

Fecha de constitución y plazo de duración

Domicilio legal y sede social

Eventos Relevantes en el desarrollo de sus negocios

El Proceso de Reestructuración

El APE 2017

Antecedentes

El APE 2017

La implementación del APE 2017

Los Fideicomisos de Garantía

IMPSA S.A. Capital/Financing Update 2021