IMPSA S.A. — Regulatory Filings 2021

Dec 2, 2021

AVISO DE CANJE

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IMPSA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER EMITIDAS EN CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES A UNA TASA DE INTERÉS FIJA DEL 1,50% NOMINAL ANUAL CON VENCIMIENTO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2036 POR UN VALOR NOMINAL DE US$69.217.774 BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$200.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS).

El presente aviso es un aviso complementario a la información incluida en: (i) el acuerdo preventivo extrajudicial de IMPSA S.A. (“ IMPSA ” o la “ Emisora ”) homologado por el Segundo Juzgado de Quiebras, Circunscripción I de Mendoza mediante sentencia de fecha 14 de abril de 2021 (el “ APE ”); (ii) el programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Emisora (el “ Programa ”), cuyo prospecto de fecha 7 de mayo de 2021 (el “ Prospecto ”), en su versión resumida fuera publicado en dicha fecha en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) (el “ Boletín Diario de la BCBA ”), en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”), en el sitio web de la CNV, https://www.argentina.gob.ar/cnv (el “ Sitio Web de la CNV ”) bajo el ítem: “ Empresas ”, y en el sitio web institucional de IMPSA (www.impsa.com) (el “ Sitio Web de la Emisora ”); y (iii) el suplemento de prospecto y canje de fecha 2 de diciembre de 2021 (el “ Suplemento de Prospecto ”), publicado en dicha fecha en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín electrónico del MAE, en el Sitio Web de la CNV bajo el ítem: “ Empresas ”, y en el Sitio Web de la Emisora, correspondiente al canje de las Obligaciones Negociables Existentes por nuevas obligaciones negociables clase VII a una tasa fija del 1,50% nominal anual, con vencimiento el 30 de diciembre de 2036 (las “ Obligaciones Negociables ”).

Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en este aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto y/o en el APE, según corresponda.

De acuerdo con lo previsto en el APE y en el Suplemento de Prospecto, se informa a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que con fecha 7 de diciembre de 2021, se efectuará el canje de las Obligaciones Negociables Existentes y la entrega de las Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$69.217.774 en las cuentas de los respectivos tenedores de Obligaciones Negociables Existentes registrados al 6 de diciembre de 2021.

Obligaciones Negociables Existentes :

Obligaciones Negociables Existentes				Monto de	Monto de Intereses devengados e impagos h l		Relación de Canje incluyendo intereses devengados e impagos a la Fecha de Corte capitalizados a la tasa contractual	Monto de capital a ser emitido(1) (2)
	Código	Moneda de Emisión	Tipo de Cambio Aplicable	Capital en Circulación a la Fecha de Corte	asta a Fecha de Corte a ser capitalizados a la tasa contractual	Relación de Canje
Obligaciones Negociables Clase I denominadas en Dólares y pagaderas en Pesos a una tasa de interés fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031 (la “Clase I”).	ISIN: ARIPSA560015	Dólar Estadounidense	N/A	US$36.186.990	US$610.718	Por cada US$1,00 de valor nominal den circulación de la Clase I US$1,00 de Obligaciones Negociables.	1,0168767007	US$36.797.708
Obligaciones Negociables Clase II denominadas en Dólares y pagaderas en Pesos a una tasa de interés fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025 (la “Clase II).	ISIN: ARIPSA560023	Dólar Estadounidense	N/A	US$19.272.194	US$2.440.435	Por cada US$1,00 de valor nominal en circulación de la Clase II US$1,00 de Obligaciones Negociables.	1,1266301076	US$21.712.629

Obligaciones Negociables Existentes				Monto de	Monto de Intereses devengados e impagos h l		Relación de Canje incluyendo intereses devengados e impagos a la Fecha de Corte capitalizados a la tasa contractual	Monto de capital a ser emitido(1) (2)
	Código	Moneda de Emisión	Tipo de Cambio Aplicable	Capital en Circulación a la Fecha de Corte	asta a Fecha de Corte a ser capitalizados a la tasa contractual	Relación de Canje
Obligaciones Negociables Clase III denominadas en Pesos a tasa de interés variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031 (la “Clase III”).	ISIN: ARIPSA560031	Pesos Argentinos	Ps.59,890 por cada US$1,00	US$4.737.981 (3) (4)	US$3.659.209 (3)	Por cada Ps. 59,890 de valor nominal en circulación de la Clase III US$1,00 de Obligaciones Negociables	0,0295928121 (3)	US$8.397.190
Obligaciones Negociables Clase IV denominadas en Pesos a tasa de interés variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025 (la “Clase IV”).	ISIN: ARIPSA560049	Pesos Argentinos	Ps.59,890 por cada US$1,00	US$1.272.643 (3) (5)	US$1.037.604 (3)	Por cada Ps. 59,890 de valor nominal en circulación de la Clase IV US$1,00 de Obligaciones Negociables.	0,0303108813 (3)	US$2.310.247
Notas:

(1) Las Obligaciones Negociables reconocerán los montos de intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Corte a la tasa contractual de cada uno de tales instrumentos, los cuales se capitalizarán en la Fecha de Emisión y Liquidación.

(2) De acuerdo con lo establecido en la Cláusula 3.1. (c) de la Oferta de APE, las Obligaciones Negociables devengarán intereses compensatorios sobre su capital pendiente de pago a partir de la Fecha de Corte (la “ Fecha Inicial de Devengamiento de Intereses ”) a una tasa de interés del 1,50% nominal anual. El interés devengado desde la Fecha Inicial de Devengamiento de Intereses hasta el 31 de diciembre de 2024 (el “ Interés Capitalizado ”), se capitalizará en dicha fecha (la “ Fecha de Capitalización ”). A partir del período de devengamiento de intereses que comience el 31 de diciembre de 2024, el interés compensatorio bajo las Obligaciones Negociables será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025 y se calculará sobre el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables, incrementado por el monto del Interés Capitalizado.

(3) Convertido al Tipo de Cambio Aplicable.

(4) Corresponde a un valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento de Prospecto de Ps.283.757.656.

(5) Corresponde a un valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento de Prospecto de Ps.76.218.569.

A tal fin, IMPSA entregará a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes nuevas Obligaciones Negociables, con vencimiento el 30 de diciembre de 2036. El capital de las Obligaciones Negociables se amortizará en nueve (9) cuotas anuales iguales y consecutivas del 11,111%[1] cada una, comenzando el 30 de diciembre de 2028 y con vencimiento final en la Fecha de Vencimiento.

De acuerdo con lo establecido en la Cláusula 3.1. (c) de la Oferta de APE, las Obligaciones Negociables devengarán intereses compensatorios sobre su capital pendiente de pago a partir de la Fecha de Corte a una tasa de interés del 1,50% nominal anual.

El interés devengado desde la Fecha de Corte hasta el 31 de diciembre de 2024 (la “ Fecha de Capitalización ”) se capitalizará en la Fecha de Capitalización (el “ Interés Capitalizado ”).

A partir del período de devengamiento de intereses que comience el 31 de diciembre de 2024, el interés compensatorio bajo las Obligaciones Negociables será pagadero semestralmente cada 30 de junio y cada 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025, y se calculará sobre el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables a ese momento (incluyendo Interés Capitalizado).

En adelante, el interés será pagadero semestralmente, por semestre vencido los 30 de junio y 30 de diciembre de cada año, en las siguientes fechas: 30 de diciembre de 2025, 30 de junio de 2026, 30 de diciembre de 2026, 30 de junio de 2027, 30 de diciembre de 2027, 30 de junio de 2028, 30 de diciembre de 2028, 30 de junio de 2029, 30 de diciembre de 2029, 30 de junio de 2030, 30 de diciembre de 2030, 30 de junio de 2031, 30 de diciembre de 2031, 30 de junio de 2032, 30 de diciembre de 2032, 30 de junio de 2033, 30 de diciembre de 2033, 30 de junio de 2034, 30 de diciembre de 2034, 30 de junio de 2035, 30 de diciembre de 2035, 30 de junio de 2036 y en la Fecha de Vencimiento.

Las Obligaciones Negociables deberán ser suscriptas exclusivamente en especie, mediante la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Existentes a la Relación de Canje.

De acuerdo con el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE es vinculante para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes en relación con su tenencia de Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo aquellos Tenedores que no hubieran expresado su voto, se hubieran abstenido o hubieran votado en contra de la propuesta de Reestructuración.

Con la puesta a disposición de las Obligaciones Negociables la Emisora habrá cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.

1 Nota : Se aclara que cualquier monto pendiente de pago se abonará en la Fecha de Vencimiento.

La Obligaciones Negociables Existentes quedarán totalmente novadas por las Obligaciones Negociables y todas los derechos, acciones, reclamos, demandas o procesos iniciados bajo las Obligaciones Negociables Existentes deberán ser desistidos y terminados por el tenedor en cuestión.

Una vez efectuado el depósito del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, las Obligaciones Negociables Existentes serán canceladas.

La CNV, BYMA y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, en el Suplemento y en el presente aviso, así como toda otra documentación complementaria a los mismos.

La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, en el Suplemento y en el presente aviso es exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en el Prospecto y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.

El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, el Suplemento, y este aviso contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de IMPSA y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en la cual los destinatarios de la Oferta de Canje son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, y dado que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título IV de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas empresarias bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, como la presente Oferta de Canje, el requisito de oferta pública se considerará cumplimentado cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables revistan el carácter de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.

Con la puesta a disposición de las Obligaciones Negociables la Emisora habrá cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras, por lo que en virtud del APE, las Obligaciones Negociables Existentes quedarán totalmente novadas por las Obligaciones Negociables.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el Prospecto, el Suplemento, y en este aviso se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto, en el APE, en el Suplemento, y en el presente aviso. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, del APE, del Suplemento (incluyendo los estados contables que se mencionan en el Suplemento y en el Prospecto) y del presente aviso en su totalidad.

La fecha de este aviso es 2 de diciembre de 2021.

________ Pablo Schreiber Autorizado