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IMPSA S.A. Interim / Quarterly Report 2021

May 11, 2021

68705_rns_2021-05-11_ed2cf509-5cd0-4afc-8bed-32cdf81cfad4.pdf

Interim / Quarterly Report

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LEGALIZACION ELECTRONICA DE EMERGENCIA

Legalización N° 8-56908-56882

Mendoza, 11/05/2021

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza legaliza la actuación profesional adjunta de fecha 10/05/2021, referida a REVISION LIMITADA, de fecha/período 31/03/2021 perteneciente a IMPSA S.A., y declara, según consta en sus registros, que el Contador CANETTI MIGUEL MARCELO se encuentra inscripto bajo la matrícula N° 1-08133 y que se han efectuado los controles de matrícula vigente, incumbencia y control formal del informe profesional. La presente es emitida en emergencia COVID- 19 y tiene el alcance indicado en la RESOLUCION N° 2133/20 del C.P.C.E. de Mendoza y se emite para ser presentada ante COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

ALANDIA Firmado digitalmente por ALANDIA Martha Martha Juana Fecha: 2021.05.11 Juana DRA. MARTHA JUANA ALANDIA14:35:02 -03'00' CONT. PUB. NAC.

MATRICULA N° 3.532 CPCE DE MZA. SECRETARÍA TÉCNICA Y DE LEGALIZACIONES

Esta legalización electrónica de emergencia ha sido gestionada por el matriculado firmante a través de Internet. El destinatario del presente documento puede constatar su validez ingresando a: https://validar.cpcemza.org.ar indicando el siguiente código: 8-56908-56882

IMPSA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2021

IMPSA S.A.

Domicilio Legal

Rodríguez Peña 2451 – M5503AHY San Francisco del Monte - Godoy Cruz - Mendoza Tel.: (54-261) 413 1300 - Fax (54-261) 413 1416

Oficina Buenos Aires

Cerrito 1136 - Piso 7º - C1010AAX Buenos Aires Tel.: (54-11) 5071 0862

Actividad Principal

Producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles

Actividad Secundaria

Servicios ambientales

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio 16 de junio de 1965

Modificaciones del Estatuto

28 de septiembre de 1978, 5 de septiembre de 1984, 6 de julio de 1992 y 23 de septiembre de 1992 y 15 de septiembre de 2005, 30 de septiembre de 2011 y 27 de abril de 2018

Número de Registro en la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza 488

Fecha de finalización del contrato social 16 de junio de 2064

Denominación de la sociedad controlante El accionista registrado titular del 65% es Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018

Domicilio legal de la sociedad controlante Sarmiento 310 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la sociedad controlante Inversión

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio y los votos al 31 de marzo de 2021

65%

EJERCICIO ECONOMICO Nº 57 INICIADO EL 1º DE ENERO DE 2021

Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (en pesos)

COMPOSICION DEL CAPITAL

(Nota 15 a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados) (en pesos)

Acciones Suscripto e integrado al 31-03-21 Suscripto e integrado al 31-12-20
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase ¨A¨
209.105.000 209.105.000
Acciones escriturales v/n $ 1 de
1 voto Clase ¨B¨
112.595.000 112.595.000

IMPSA S.A.

Estados Financieros Consolidados

correspondientes al periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2021

Indice

  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Situación Financiera (información complementaria)

  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales (información complementaria)

  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Cambios en el Patrimonio (información complementaria)

  • Estado Intermedio Consolidado Condensado de Flujo de Efectivo (información complementaria)

  • Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados (información complementaria)

  • Anexos a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados (información complementaria)

  • Reseña informativa

  • Informe de revisión de los auditores independientes

  • Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

Página 1

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2021

(Presentado en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2020) (En miles de pesos)

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo
Créditos por ventas
Otros créditos
Partes relacionadas
Otros activos
Inventarios
Total del Activo Corriente
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas
Otros activos
Activo por impuesto diferido
Inversiones en negocios conjuntos, asociadas y otras entidades
Propiedad, planta y equipo
Activos intangibles
Total del Activo no Corriente
Total del Activo
Notas Anexos 31.03.2021
299.919
6.132.179
27.889
41
809.253
2.050.612
9.319.893
6.556.074
14.463
19.677
60.003
29.897.056
169
36.547.442
45.867.335
31.12.2020
321.405
5.585.422
103.315
39
810.374
1.890.649
8.711.204
5.996.670
65.439
19.677
60.003
27.509.891
170
33.651.850
42.363.054
Notas
Anexos
PASIVO Y PATRIMONIO
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales
12
Deudas con partes relacionadas
11 a)
Deudas financieras
13
Deudas fiscales
Otras deudas
14
Provisiones
E
Total del Pasivo Corriente
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas comerciales
12
Deudas con partes relacionadas
11 a)
Deudas financieras
13
Deudas fiscales
Pasivo por impuesto diferido
20
Otras deudas
14
Provisiones
E
Total del Pasivo no Corriente
Pasivos netos de actividades interrumpidas
Total de Pasivos de actividades que descontinuan
Total del Pasivo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la
controladora
Atribuible a la participación no
controladora
Total del Patrimonio
Total del Patrimonio y del Pasivo
Notas
Anexos
31.03.2021
4.233.962
67.901
8.203
135.647
194.215
46.502
4.686.430
2.134.025
81.617
7.133.475
24.920
15.928.920
4.119
546.796
25.853.872
29.112
29.112
30.569.414
15.293.425
4.496
15.297.921
45.867.335
31.12.2020
3
4
6
11 a)
7
8
4
7
20
10
C
A
B
4.144.633
69.662
7.583
118.223
185.009
43.437
4.568.547
1.981.165
74.652
6.207.929
43.188
14.646.804
17.161
195.052
23.165.951
29.112
29.112
27.763.610
14.599.546
(102)
14.599.444
42.363.054

Las notas 1 a 24 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [76 x 36] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 2

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRA CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2021

(Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020)

(Excepto el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación y la ganancia por acción, las cifras se expresan en miles de pesos)

Notas
Anexos
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios
16
Costo de ventas de bienes y servicios
F
Pérdida bruta
Gastos de comercialización
H
Gastos de administración
H
Subtotal
Ingresos financieros
17
Costos financieros
18
H
Otros ingresos y egresos netos
19
Resultado de inversiones en negocios conjuntos, asociadas y otras entidades
10
Ganancia (Pérdida) neta antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias - (Pérdida) Ganancia
PÉRDIDA DEL PERÍODO
Pérdida del período de actividades interrumpidas
PÉRDIDA DEL PERÍODO
Otros resultados integrales
Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados:
Conversión de negocios en el extranjero - (Pérdida) Ganancia
10
Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados
Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia
Total de otros resultados integrales
TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES
DEL PERÍODO - GANANCIA (PÉRDIDA)
Resultados integrales del periodo atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Total de pérdida del período
Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación
Básico y diluido () - Pérdida
Total de resultados y otros resultados integrales:
Propietarios de la controladora - Ganancia (Pérdida)
Participaciones no controladoras - Ganancia (Pérdida)
Total de resultados y otros resultados integrales del período - Ganancia (Pérdida)*
Notas
Anexos
01.01.2021
al

31.03.2021
………….…….Tres
01.01.2020
al
31.03.2020
meses………………
353.762
(550.068)
223.126
(428.116)
(196.306)
(15.642)
(74.163)
(204.990)
(20.276)
(80.007)
(286.111)
1.454.122
(510.968)
(60.343)
-
(305.273)
188.578
(1.322.452)
31.821
7.888
596.700
(1.261.565)
(1.399.438)
388.584
(664.865) (1.010.854)
- (4.181)
(664.865) (1.015.035)
(3.593)
1.366.935
10.763
603.872
1.363.342 614.635
698.477 (400.400)
(664.888)
23
(1.015.009)
(26)
(664.865) (1.015.035)
321.700.000
(2,07)
693.879
4.598
321.700.000
(3,16)
(396.199)
(4.201)
698.477 (400.400)

(*) Al 31 de marzo de 2021 y 2020, IMPSA S.A. no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, las pérdidas o ganancias diluidas por acción coinciden con las pérdidas o ganancias básicas por acción.

Las notas 1 a 24 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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----- Start of picture text -----

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E. de Mendoza
Matrícula N° 8.133
----- End of picture text -----

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [68 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 28] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de Mendoza
Matrícula N° 635
----- End of picture text -----

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Página 3

IMPSA S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO

DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2021

(En miles de pesos)

Saldos al 31 de diciembre de 2020
Ganancia (Pérdida) del período
Otros resultados integrales del período,
netos de impuesto a las ganancias:
• Conversión de negocios en el extranjero
Saldos al 31 de marzo de 2021
Conceptos
11.193
332.893
11.193
332.893
Cuenta
complementaria
de capital
Total
Capital
Ajuste de capital
(1)
21.030
21.030
Reservas
Reserva legal
Ganancias
reservadas
3.558.573
2.158
3.543.854
1.366.935
(8.168)
4.925.508
(6.010)
3.543.854


Otros
componentes
Conversión de negocios en el extranjero
Partidas que no pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
Partidas que pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
Revaluación de
propiedades
6.648.442
(664.888)
5.983.554
Resultados
acumulados
Resultados
14.599.546
(102)
(664.888)
23
1.358.767
4.575
15.293.425
4.496
Patrimonio atribuible a:
Propietarios de
la controladora
Participaciones
no
controladoras
31.03.2021
Total
(Nota 15)
Capital social
Reserva por
compra/venta de
subsidiaria bajo
control común
321.700 492.596 14.599.444
(664.865)
1.363.342
321.700 492.596 15.297.921

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.

Las notas 1 a 24 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [56 x 31] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [53 x 30] intentionally omitted <==

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza

Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Página 4

IMPSA S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO

DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(En miles de pesos)

Capital Reservas Otros
componentes
Otros
componentes
Resultados Patrimonio atribuible a:
Conceptos (Nota 18)
Capital social
Ajuste de capital
(1)
Cuenta
complementaria
de capital
Total Ganancias
reservadas
Reserva legal
Reserva por
compra/venta de
subsidiaria bajo
control común
Partidas que no
pueden ser
reclasificadas
posteriormente a
resultados
Partidas que pueden
ser reclasificadas
posteriormente a
resultados
Conversión de negocios en el extranjero
Revaluación
de
propiedades
Resultados
acumulados
Propietarios
de la
controladora
Participacione
s no
controladoras
31.03.2020
Total
Saldos al 31 de diciembre de 2019 321.700 11.193 332.893 21.030 492.596 1.147.571 (14.052) 3.543.854 (392.275) 5.131.617 (65) 5.131.552
Pérdida del período (1.015.009) (1.015.009) (26) (1.015.035)
Otros resultados integrales del período,
netos de impuesto a las ganancias:
• Conversión de negocios en el extranjero 601.820 16.990 618.810 (4.175) 614.635
• Compra de participación de subsidiaria bajo control común - - - -
Saldos al 31 de marzo de 2020 321.700 11.193 332.893 21.030 492.596 1.749.391 2.938 3.543.854 (1.407.284) 4.735.418 (4.266) 4.731.152

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados sea positivo, éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones de los art. 31, 32 y 206 de la Ley 19.550. Cuando el saldo neto sea negativo, existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por dicho importe.

Las notas 1 a 24 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

==> picture [30 x 4] intentionally omitted <==

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PRESIDENTE
----- End of picture text -----

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 Firmado a los efectos de su identificación se extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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==> picture [281 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE
Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza
Matrícula N° 8.133 Matrícula N° 635
----- End of picture text -----

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Página 5

IMPSA S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2021

(Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020)

(En miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades operativas
Pérdida del período
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Intereses devengados por préstamos
Resultados financieros
Aumento (Disminución) neto de provisiones
Cargo (Beneficio) por impuesto a las ganancias
Pérdida del ejercicio de actividades interrumpidas
Resultado de inversiones en negocios conjuntos, asociadas y otras entidades
Cambios en el capital de trabajo:
(Aumento) Disminución de créditos por ventas
Disminución (Aumento) de otros créditos
Aumento de saldos con partes relacionadas
Disminución de inventarios
Disminución de otros activos
Aumento de deudas comerciales
(Disminución)Aumento del resto depasivos
Notas
Anexos

31.03.2021
(664.865)
203.534
346.339
17.632
365.187
1.261.565
-
-
(1.428.234)
78.108
(362.208)
16.408
101.433
41.317
(17.577)
(41.361)
-
-
1.659
(87)
(24)
1.548
(39.813)
321.405
18.327
299.919
31.03.2020
A
18
10
A
3
3
(1.015.035)
133.978
1.062.498
270.335
(78.038)
(388.584)
4.181
(7.888)
155.885
(46.533)
(202.998)
16.251
48.934
298.407
17.700
Flujo neto de efectivo(utilizado en) generadopor las actividades operativas 269.093
Actividades de inversión
Incorporaciones depropiedad, plantayequipo
(7.135)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (7.135)
Actividades de financiación
Aumento de deudas financieras
Pago de deudas financieras
Pago de intereses
-
-
-
Flujo neto de efectivogeneradopor las actividades de financiación -
(Disminución) Aumento neta del efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período
Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos
en moneda extranjera
261.958
206.525
(7.308)
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo 461.175

Las notas 1 a 24 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.

==> picture [81 x 49] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

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DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 6

IMPSA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO

EL 31 DE MARZO DE 2021

(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)

(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)

NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE IMPSA S.A.

a) Introducción

IMPSA S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “IMPSA S.A.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Cerrito 1136, piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.

IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocio: Hydro, Wind, Nuclear, Servicios y Oil & Gas/Procesos.

La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.

Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, la denominación social de la Sociedad cambió a IMPSA S.A. y se efectuó una reforma integral de su estatuto social a fin de reflejar los cambios resultantes del proceso de reestructuración previsto en el APE 2017 (según se define en el apartado b)1 siguiente).

Como resultado de las transferencias de las acciones de IMPSA a los Fideicomisos contemplados en el APE 2017, tal como se describe en el apartado b)1 siguiente, el accionista registrado titular del 65% es Banco de Valores S.A., en su carácter de Agente de Registro de The Bank of New York Mellon, como Fiduciario del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018.

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El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Adicionalmente, con fecha 16 de marzo de 2021, y como parte del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA delineado en el APE 2020 (según se define en el apartado b)2 siguiente y conforme se describe en el mismo), la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó un aumento de capital en la suma de hasta 1.817.200 (es decir, el equivalente en Pesos de US$ 20 millones, al tipo de cambio aplicable a dicha fecha conforme a lo dispuesto en la Asamblea), mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. Asimismo, los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos donde se encuentran depositadas las acciones de la misma, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de dichos Fideicomisos) resolvieron renunciar a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, a fin de posibilitar la oferta de las mismas para su suscripción total por el Gobierno Nacional y/o por el Gobierno de la Provincia de Mendoza.

La referida Asamblea aprobó también la reforma integral del Estatuto Social de IMPSA, a fin de, entre otras cuestiones, contemplar la creación de la Clase C de acciones, reflejar la nueva estructura accionaria resultante del aumento de capital y elevar el número de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, estableciéndose que el Directorio queda conformado por 7 miembros (4 de los cuales serían elegidos por la Clase C, 2 por la Clase A y 1 por la Clase B), y que la Comisión Fiscalizadora queda conformada por 5 miembros (3 elegidos por la Clase C, 1 por la Clase A y 1 por la Clase B).

En tal sentido, con fecha 22 de marzo de 2021 IMPSA remitió una Oferta de Suscripción de Acciones al Gobierno de la Provincia de Mendoza, en base a la cual dicho Gobierno presentó un proyecto de ley a la Legislatura Provincial para permitir la suscripción de las acciones ofrecidas. El referido proyecto fue aprobado por la Cámara de Diputados de la Provincia de Mendoza con fecha 7 de abril de 2021 y por el Senado Provincial con fecha 14 de abril de 2021, autorizándose en consecuencia al Poder Ejecutivo Provincial a suscribir e integrar, para luego transferir a la Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (EMESA), nuevas acciones Clase C de IMPSA por hasta 454.300 (es decir, el equivalente a U$S 5 millones al tipo de cambio establecido por la Asamblea de Accionistas de IMPSA), sujeto a la efectiva participación del Estado Nacional en la suscripción e integración del paquete mayoritario de las nuevas acciones Clase C.

Adicionalmente, con fecha 15 de abril de 2021, el Directorio de IMPSA aprobó la presentación de una solicitud de aporte de capital al “Fondo Nacional de Desarrollo Productivo” (FONDEP), conforme al artículo 14 del Reglamento de Acceso al FONDEP aprobado mediante Resolución N° 102/2021 del Ministerio de Desarrollo Productivo y en los términos previstos en el inciso d) del artículo 7 del Decreto N° 606/2014. Mediante dicha presentación, la cual se encuentra en trámite, se ha solicitado al FONDEP que suscriba nuevas acciones Clase C por un total de 1.362.900 (es decir, el equivalente a U$S 15 millones al tipo de cambio establecido por la Asamblea de Accionistas de IMPSA).

b) Situación de la Sociedad

1. El APE 2017

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras, incluyendo las resultantes de garantías otorgadas por IMPSA según se describe en Nota 22. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles para IMPSA, haciendo que la deuda exigible contra la misma prácticamente se quintuplicara. Frente a esa situación, y sin perjuicio de las medidas adoptadas por el Directorio de la Sociedad para mantener las operaciones de la misma, IMPSA se vio obligada a iniciar

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un proceso de negociación con sus acreedores, el cual, luego de muy extensas tratativas, derivó en un acuerdo de reestructuración instrumentado mediante un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “APE 2017”). El APE 2017 fue presentado el 16 de junio de 2017, junto con el APE de su entonces controlante Venti S.A., ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza (el “Juzgado”) para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”). La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del capital computable alcanzado por el APE 2017; y b) el 52,7 % de los acreedores alcanzados por el APE 2017 individualmente considerados, incluyendo las conformidades obtenidas mediante las asamblea de tenedores de obligaciones negociables y bonos, las cuales se realizaron los días 20 y 21 de febrero de 2017 en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó el APE 2017 y el de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE 2017 devino obligatorio para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al mismo, hayan o no participado del proceso.

El 27 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el cierre de la reestructuración bajo el APE 2017, en la cual se aprobó la transferencia de las acciones de IMPSA a dos Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE 2017 (uno de los cuales, constituido por el 65% de las acciones de la Sociedad, fue establecido en beneficio de los acreedores comprendidos en el APE 2017 y el otro, constituido por el 35% restante de las acciones, fue establecido en favor de los accionistas que controlaban IMPSA antes de la reestructuración bajo el APE 2017). Esa misma Asamblea aprobó la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, la firma de un Acuerdo de Gobierno Corporativo y la reforma integral del estatuto social y el cambio de denominación social a “IMPSA S.A.”. Adicionalmente, a partir de esa fecha comenzaron a implementarse los actos necesarios para la entrega y/o puesta a disposición (según fuera aplicable) de los nuevos títulos e instrumentos de deuda emitidos en favor de los acreedores alcanzados por el APE 2017 en canje por la deuda reestructurada en los términos del mismo.

La nueva deuda resultante del APE 2017 consistió en: (a) Obligaciones Negociables con Oferta Pública emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) conforme a las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (b) Obligaciones Negociables sin Oferta Pública; (c) títulos en serie regidos por ley de Nueva York, que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025; y (d) Contratos de Préstamo con acreedores bilaterales, incluyendo a Inter-American Investment Corporation e InterAmerican Development Bank, Export Development Canada, y Corporación Andina de Fomento.

Completados dichos actos, concluyó el proceso de cumplimiento del APE 2017 según lo previsto en el mismo y conforme fuera declarado por el Juzgado e informado a la CNV con fecha 14 de junio de 2018.

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2. El APE 2020

Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE 2017, la Sociedad se mantuvo operativa y ejecutando los contratos comprometidos. Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE 2017, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica a partir de mayo de 2018 que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener. A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Sociedad se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que IMPSA participó.

En tal contexto, la obtención de financiamiento de capital de trabajo a corto plazo, indispensable en la industria en la que opera IMPSA, se reveló como imposible pese a los esfuerzos efectuados por el management en tal sentido (incluyendo el ofrecimiento de estructuras de financiamiento que otorgaban garantías reales) y a las numerosas entidades financieras contactadas a tales fines en el país y en el exterior (incluyendo a entidades beneficiarias de los Fideicomisos de Acciones); mientras que el esperado restablecimiento de los proyectos en Venezuela, que se encontraban en negociaciones para su nueva puesta en marcha, se vio demorado ante la situación política en dicho país y la relación entre el Gobierno Venezolano y el entonces Gobierno Argentino.

Frente a la adversa situación generada, sin acceso a financiamiento y al no contar IMPSA con accionistas que estuvieran dispuestos a realizar los aportes necesarios para recomponer su capital de trabajo de corto plazo, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le permitieron a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones, mientras se lanzaba en octubre de 2019 el proceso de venta previsto en los Fideicomisos (el cual se vio postergado sucesivamente por la crisis económica antes referida y sus consecuencias), mediante la contratación de un asesor financiero a tales efectos.

Adicionalmente, en agosto y septiembre de 2019 IMPSA logró suscribir cartas acuerdo sujetas a ciertas condiciones con los principales acreedores de la Sociedad nucleados en el Comité de Acreedores establecido conforme al APE 2017, mediante las cuales se establecieron los términos principales para una extensión del período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los títulos de deuda emitidos en el marco del mismo, a fin de permitir a IMPSA concentrar sus recursos en sus operaciones y posibilitar la concreción de un proceso ordenado de venta que contemplara una reestructuración integral de la deuda. Tal como se informara oportunamente al mercado a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV, atento a la necesidad de contar con el consentimiento unánime de los acreedores para cualquier postergación o reestructuración de pagos, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA realizó una presentación ante el Juzgado a fin de (1) notificar al mismo acerca de la firma de las cartas acuerdo antes referidas; y (2) solicitar la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”), con el objetivo de iniciar el proceso para la obtención de las mayorías necesarias para reestructurar su deuda, incluyendo a tales fines la convocatoria a asambleas de obligacionistas y bonistas. Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar a lo solicitado por IMPSA, disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos y suspender el trámite y prohibir el inicio de todas las acciones de contenido patrimonial contra IMPSA (con las exclusiones dispuestas en el art. 21 LCQ) hasta la completa celebración de las citadas asambleas.

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Sin embargo, (1) frente al contexto generado a partir del surgimiento y expansión de la pandemia mundial del COVID19 (incluyendo las restricciones impuestas por la Emergencia Sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional conforme al Decreto de Emergencia Sanitaria N° 260/2020 y normas complementarias, y por el aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus sucesivas prórrogas y modificaciones), el cual restringió severamente las posibilidades del asesor financiero designado para avanzar con el proceso de venta previsto en los acuerdos suscriptos en el marco del APE 2017 (que, se esperaba, contemplaría una inyección de capital de trabajo y una reestructuración de deuda que aliviara la carga financiera y permitiera postergar pagos hasta contar con un flujo de ingresos genuinos sustentable) y agravó los grandes inconvenientes que la Sociedad venía enfrentando desde hace tiempo (en particular, la falta de capital de trabajo de corto plazo); y (2) frente a la imposibilidad de obtener financiamiento para dicho capital de trabajo y a la mencionada ausencia de accionistas dispuestos a efectuar los aportes de capital que permitieran a IMPSA recapitalizarse y recomponer su situación de caja de corto plazo, IMPSA solicitó la asistencia del Estado Nacional.

A partir de dicha solicitud, el Ministerio de Desarrollo Productivo abrió el correspondiente expediente administrativo (EX-2020-56083470-APN-DGD#MDP), el cual fue girado a la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, a fin de proceder al análisis de la situación financiera, patrimonial y legal de IMPSA para evaluar la solicitud de asistencia presentada, conforme al pedido de documentación efectuado por la Subsecretaría de Financiamiento y Competitividad de la referida Secretaría.

Adicionalmente, con fecha 13 de octubre de 2020, el Ministerio de Desarrollo Productivo, mediante Resolución N° 551/2020, dispuso la creación del “Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de Pasivos” (PAEERP) (el “Programa”), a través del cual se posibilita el otorgamiento de asistencia a las “Empresas No MiPyMEs” consideradas estratégicas para el país que requieran reestructurar sus pasivos para lograr viabilidad económica y financiera y califiquen para ser beneficiarias del mismo en el marco de “ los objetivos del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)” . IMPSA calificó como beneficiaria del Programa y comenzó a recibir la asistencia prevista en el mismo en el mes de diciembre de 2020.

Paralelamente, con fecha 19 de octubre de 2020, IMPSA presentó ante el Juzgado su Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (junto con sus Modificaciones Permitidas, la “Oferta de APE”) (publicada asimismo en la Autopista de Información Financiera de la CNV), en la cual se establecen asimismo las pautas de su “Plan Integral para la Recomposición de la Estructura de Capital”, el cual contempla la antes referida propuesta integral de recomposición de su estructura de capital, a desarrollarse en 3 etapas, a saber:

  • Etapa 1: Reestructuración de deuda en los términos de la Oferta de APE. Los términos principales que conformaron la Oferta de APE son los siguientes:

  • Tipo de instrumentos: La Deuda Elegible será canjeada, según corresponda para cada acreencia actual, por:

  • Nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública

  • Nuevas Obligaciones Negociables Privadas

  • Nuevo Bono Internacional

  • Nuevos Préstamos

  • Monto de Nueva Deuda: Será el equivalente al monto de capital más intereses compensatorios devengados a las tasas contractuales correspondientes bajo la Deuda Elegible que corresponda a cada Acreedor Alcanzado, con corte al 31 de diciembre de 2019 (la “Fecha de Corte”), expresado en Dólares, a cuyo fin toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea Dólar Estadounidense se considerará convertida a Dólares al

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tipo de cambio (BNA vendedor divisa) vigente a la Fecha de Corte (y, en el caso de la Deuda Elegible denominada en Pesos y que surja de órdenes de compra, contratos o facturas por la provisión de bienes o servicios y no tenga intereses compensatorios acordados, previo ajuste por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde la fecha de exigibilidad de la misma hasta la Fecha de Corte).

  1. Moneda de la Nueva Deuda: Dólares Estadounidenses (US$).

  2. Relación de canje: Sin quita de capital: Nueva Deuda por un valor nominal de US$ 1 por cada US$ 1 de Deuda Elegible.

  3. Amortización del capital: El capital de la Nueva Deuda se amortizará en 9 cuotas anuales iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2028 y con vencimiento final el 30 de diciembre de 2036.

  4. Interés: Tasa del 1,5% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde el 31 de diciembre de 2019. El Nuevo Interés que se devengue desde dicha fecha hasta el 31 de diciembre de 2024 se capitalizará en esta última fecha. El Nuevo Interés que se devengue desde el 1° de enero de 2025 será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025.

  5. Pago por Excedente de Efectivo: La Nueva Deuda contendrá cláusulas que establezcan la obligación de IMPSA de aplicar el 100% del Excedente de Efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda.

  6. Otros términos: Los documentos de la reestructuración contemplarán un mecanismo para otorgar a los tenedores de Nueva Deuda el derecho de solicitar a IMPSA, luego del listado de las Acciones Clase A y B (según se describe en la Etapa 3), que someta a consideración de sus accionistas la realización de un nuevo aumento de capital que pueda suscribirse en especie mediante la entrega de Nueva Deuda, sujeto a ciertas condiciones. Todos los tenedores de Nueva Deuda serán Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, conforme a sus términos.

- Etapa 2: Capitalización de IMPSA mediante un aumento de capital a efectuarse mediante la emisión de una nueva clase de acciones ordinarias (Acciones Clase C), en un monto que asegure una adecuada capitalización de IMPSA a fin de brindarle el capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.

- Etapa 3: Listado de las Acciones Clase A y B para su venta en el mercado, a cuyo fin los documentos de la reestructuración establecerán el compromiso de IMPSA de someter a consideración de sus accionistas, dentro de un plazo no menor a 18 meses ni superior a 24 meses luego de la emisión de las Acciones Clase C, la autorización para que la Sociedad solicite su ingreso al regimen de oferta pública de acciones y la cotización y listado de sus Acciones Clase A y Acciones Clase B (es decir, de las acciones actualmente depositadas en los Fideicomisos de Acciones) en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico y, sujeto a la correspondiente asamblea de accionistas a ser convocada al efecto y a lo que dispongan los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, proceder en la forma prevista en el mismo para su venta en dichos mercados. El producido de la venta de estas acciones no cancelará los montos adeudados bajo la Nueva Deuda, sino que será una compensación adicional para los acreedores Beneficiarios.

Las correspondientes Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables y Bonos Internacionales de la Sociedad se celebraron tal cual lo previsto los días 24 y 25 de noviembre de 2020, a fin de considerar la Oferta de APE, conforme a lo dispuesto por el artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. En las mismas, tenedores que representan el

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99,24% de los votos emitidos computables a los fines del art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, aprobaron la Oferta de APE.

En total, sumadas las conformidades expresadas en las citadas asambleas y las conformidades manifestadas mediante Cartas de Aceptación suscriptas por los Acreedores Alcanzados con acreencias bilaterales no representadas en títulos valores, la Oferta de APE resultó aprobada por el 68,18% de los Acreedores Alcanzados individualmente considerados, que representaron un 98,16% del monto de la Deuda Elegible computable, en ambos casos, de conformidad con el art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Por consiguiente, habiéndose superado largamente las mayorías establecidas en la legislación aplicable para la aprobación de la Oferta de APE, con fecha 30 de noviembre de 2020 IMPSA procedió a presentar el APE ante el Juzgado para su homologación.

El 14 de abril del corriente año el Juzgado interviniente homologó el APE.

Habiéndose cumplido con la Etapa 1 del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA en la forma antes descripta, IMPSA lanzó la Etapa 2 y, a tales fines, con fecha 16 de marzo de 2021 se celebró la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas descripta en la Nota 1.a) in fine, la cual aprobó el aumento de capital allí descripto por una suma total de hasta $ 1.817.200, mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. De acuerdo a lo resuelto en dicha Asamblea, incluyendo la renuncia por parte de los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos donde se encuentran depositadas las acciones de la misma, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de dichos Fideicomisos) a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, IMPSA procedió a ofrecer las mismas al Gobierno Nacional y al Gobierno de la Provincia de Mendoza, encontrándose actualmente en curso los trámites para que dichos Gobiernos concreten la suscripción e integración de las nuevas acciones a emitirse, en la forma que se acuerde con los mismos, según se describe en la Nota 1.a) in fine.

IMPSA prevé continuar con la implementación de la última etapa del Plan antes descripto, conforme se describe en la Oferta de APE.

A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE, conforme el detalle en la Nota 13.

3. Regulaciones cambiarias

El 1 de septiembre de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina adoptó la resolución A6770, que tiene como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado de cambios. La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019, y fue extendida por la nueva ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva de diciembre de 2019, estableciendo lo siguiente:

  1. Los cobros de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 02/09/2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos: a) Operaciones con vinculadas y/o exportaciones de bienes correspondientes a los capítulos y las posiciones arancelarias incluidas en el primer cuadro del anexo de la Resolución N° 57 de 2016 de la Secretaría de Comercio: 15 días corridos. b) Resto de operaciones: 180 días corridos. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de

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exportaciones de bienes y servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

  1. Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 02/09/2019 que se encuentren pendientes de cobro a la fecha, así como los nuevos anticipos y prefinanciaciones, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.

  2. Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en los siguientes casos: a. Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales. b. Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresados y liquidados en el mercado local de cambios y declaradas en el Relevamiento de deuda externa privada. c. Préstamos financieros con contratos vigentes al 31/08/2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones. d. El resto de las aplicaciones requerirá la conformidad previa del Banco Central, entre otras, comprar divisas para la formación de activos externos, precancelación de deudas, giro al exterior de utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior.

  3. Las personas humanas no tendrán ninguna limitación para comprar hasta US$ 10.000 por mes y necesitarán autorización para comprar sumas mayores a ese monto. Las operaciones que superen los US$ 1.000 deberán realizarse con débito a una cuenta en pesos, ya que no podrán realizarse en efectivo. Tampoco estará permitido hacer transferencias de fondos de cuentas al exterior de más de US$ 10.000 por persona por mes. Excepto entre cuentas de un mismo titular: en este caso no habrá ninguna limitación.

  4. Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Se exceptúan del límite precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

  5. Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/08/2019, se podrá acceder a su vencimiento.

El 17 de diciembre de 2019, se aprueba la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, estableciendo una serie de medidas entre las cuales podemos mencionar las siguientes:

  1. Establece un impuesto a la compra de dólares del 30% para la compra de dólares para atesoramiento (con el límite de US$ 200 mensuales ya fijado) y también para los gastos con tarjetas de crédito en el exterior, por el período de cinco años.

Este impuesto, denominado "para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS), no alcanza a aquellas compras de dólares o gastos en divisa extranjera que hayan sido efectuados antes de la entrada en vigencia de la ley. Tampoco afectará a viajes que se realicen a ciudades terrestres fronterizas;

  1. Faculta al Gobierno a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar el 33% del valor imponible; y

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  1. Se modifica el mecanismo para calcular el ajuste por inflación impositivo en los balances de las empresas.

Debido a estas limitaciones las operaciones de la Sociedad no se han visto afectadas, logrando un normal funcionamiento de las transacciones del negocio.

4. Coronavirus-Covid-19 y sus potenciales consecuencias

Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el decreto N° 260/2020 que amplía por el plazo de un año la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541, en virtud de la pandemia declarada el pasado 11 de marzo por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus (SARSCoV-2) y la enfermedad que provoca el COVID-19 han afectado sensiblemente a la economía mundial.

Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, el gobierno argentino y las autoridades de la Provincia de Mendoza han adoptado medidas tendientes a evitar su propagación, ordenando el aislamiento obligatorio de los habitantes, las cuales están teniendo impacto en los niveles de actividad económica y, por consiguiente, en las operaciones de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio y la Gerencia se encuentran evaluando tales impactos que, sumados a los que se deriven de los altos niveles de volatilidad en las variables macroeconómicas, se verán reflejados en la situación patrimonial y financiera, resultados y flujo de fondos futuros de la Sociedad.

Lentamente los distintos países están intentando volver a su nivel de actividad. De la misma forma, Argentina está flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no hubo alto nivel de contagio. La provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de nuestra actividad industrial, es una de esas provincias menos afectadas.

IMPSA ha respetado las medidas ordenadas por las autoridades, manteniendo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requieren prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas.

La Sociedad continuó trabajando en las áreas de Ingeniería, Aprovisionamiento y Logística, Calificación de procedimientos de soldadura para los proyectos CAREM, reactor para YPF y Yacyretá. Asimismo, el proyecto Arauco continuó con tareas de Operación y Mantenimiento, todo a pesar de la pandemia.

Es de resaltar que IMPSA, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., han desarrollado un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportable, de rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación puede colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincial, buscando acompañar al Gobierno frente a la pandemia que hoy afecta a los argentinos y al mundo. En nuestro Laboratorio Hidráulico se han llevado a cabo pruebas funcionales ante representantes del Gobierno, de la Universidad Nacional de Cuyo y de la Universidad de Mendoza.

Un tercio del personal permanece desde el 20 de marzo en modo home-office, permitiendo continuar con las tareas y así relativizar el impacto del aislamiento en la operación de la compañía.

El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social junto al Ministerio de Desarrollo Productivo, la Unión Industrial Argentina (UIA) y la Confederación General del Trabajo (CGT) firmaron un acuerdo con fecha 27 de abril de 2020 aconsejando suspender por el art. 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo (LCT) a aquellos trabajadores que no

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pudiesen prestar sus servicios habituales por la cuarentena obligatoria estableciendo un salario equivalente al 75% del salario neto del trabajador desde el 1 de abril y por el periodo de la suspensión.

Posteriormente la Unión Obrera Metalúrgica (UOM) y Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (ASIMRA) firmaron acuerdos con las Cámaras Empresarias estableciendo el pago de una prestación dineraria no remunerativa equivalente al 70% del salario bruto del trabajador por el mismo concepto.

Conforme tales acuerdos, IMPSA por su parte firmó durante mayo acuerdos con la UOM, ASIMRA y el personal fuera de convenio para la suspensión concertada de parte de sus trabajadores con vigencia desde el 1° de abril conforme el artículo 223 bis LCT, por el cual se establece el pago de una prestación no remunerativa durante el periodo de suspensión equivalente al 83% del salario bruto total habitual.

Adicionalmente, el estado nacional mediante decreto de necesidad y urgencia N° 332 de fecha 1° de abril de 2020 y sus modificatorios creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción estableciendo distintos beneficios a efectos de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva. La Sociedad, a través de las gestiones realizadas frente a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se hizo beneficiaria del diferimiento del pago de las cargas sociales, pago Asignación al Trabajo y a la Producción (ATP) que consiste en el pago de un salario complementario a través de una porción del salario del personal con un tope sobre el salario mínimo vital y móvil del Decreto 322/376 del 2020 y planes de pagos especiales para el pago de las cargas sociales.

La evolución futura del COVID-19, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse, y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica, financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad pueden diferir de los previstos a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. No obstante, IMPSA continúa con la ejecución de sus proyectos, no prevé sanciones de sus clientes por razones de fuerza mayor pues ellos mismos debieron paralizar sus actividades a causa de la pandemia. Estimamos que las demoras mencionadas precedentemente podrán ser compensadas mediante el uso de la capacidad ociosa de la compañía.

c) Aspectos comerciales

Al 31 de marzo de 2021 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:

División Hydro

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;

  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;

  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas,

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Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;

  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 83.900.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.209.000.

El día 30 de Julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 22.788.000, que sumado al contrato firmado en Diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.

Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre del 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSA-CIE. El valor de este contrato para IMPSA será de US$ 15.745.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US$ 1.048.000 aproximadamente;

  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.339.000; y

  • El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico.

División WIND

  • Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.

Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las

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proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.

Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.

Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.

Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.

Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y rehabilitación de aerogeneradores de los parques. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años.

División Oil & Gas / Procesos

  • Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019;

  • Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$ 695.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos;

  • Equipo Planta agua dulce Lunlunta: YPF adjudicó una nueva orden de compra para IMPSA, para un equipo para la planta de agua dulce en Lunlunta Mendoza por un valor de US$ 280.000;

  • Tapas Cámaras de Coke YPF: se adjudicó a la Sociedad tapas de coke para la refinería ubicada en Luján de Cuyo de Mendoza por un valor de 7.720; y

  • Separador Trifásico MEG: el 30 de julio pasado, YPF emitió la orden de compra por un separador Trifásico MEG para YPF Rio Negro por un valor de US$ 844.740.

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Otros proyectos

  • Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US$ 69.000.000.

Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor)

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 539.157.000.

La nota 1.b) describe ciertos hechos y condiciones (incluyendo, entre otros, las dificultades de financiamiento de corto plazo) que, junto con las pérdidas operativas incurridas en el presente período, en principio, podrían generar incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Sin embargo, la Sociedad estima que la aprobación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial y su esperada inminente homologación judicial, la aprobación del aumento de capital descripto en la referida nota y la alta probabilidad de su suscripción total por el Gobierno Nacional y el Gobierno de la Provincia de Mendoza en la forma allí descripta, sumadas a la asistencia otorgada en el marco del PAEERP, tal como se describen en la nota 1.b)2., junto con la alta probabilidad de éxito de algunos proyectos de obras potenciales, son suficientes para mitigar dichas incertidumbres. Por lo tanto, los presentes estados financieros han sido preparados sobre una base de empresa en funcionamiento.

NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación

Los estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La presente información financiera intermedia consolidada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros.

Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso.

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Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina.

2.2 Normas contables aplicadas

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.8) y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación:

  • Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;

  • Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables

  • para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y

  • Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.

La preparación de estados financieros consolidados, cuya responsabilidad es del Directorio de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables.

2.3 Aplicación de nuevas NIIF y cambios de políticas contables

Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente período

Las NIIF o interpretaciones CINIIF adoptadas a partir del presente período son:

  • NIIF 3 Aclaración Definición de un negocio

  • Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 Definición de Materialidad

  • Marco Conceptual revisado para la información financiera

Las modificaciones a la NIIF 3 aclaran que, mientras los negocios usualmente tienen salidas (outputs), las salidas no son requeridas para que una serie de actividades y activos integrados califiquen como un negocio. Para ser considerado como un negocio, una serie de actividades y activos adquiridos deben incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustancial que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de generar salidas. Las modificaciones introducen una prueba opcional para identificar la concentración de valor razonable, que permite una evaluación simplificada de si una serie de actividades y activos adquiridos no es un negocio si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos se concentra en un activo identificable único o un grupo de activos similares.

Las modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 tienen el objetivo de simplificar la definición de materialidad contenida en la NIC 1, haciéndola más fácil de entender y no tienen por objetivo alterar el concepto subyacente de materialidad en las Normas NIIF. El concepto de oscurecer información material con información inmaterial se ha incluido en la nueva definición.

La definición de materialidad en la NIC 8 ha sido reemplazada por una referencia a la definición de materialidad

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en la NIC 1. Además, el IASB modificó otras normas y el Marco Conceptual que contenían una definición de materialidad o referencia al término materialidad para garantizar la consistencia.

En marzo de 2018, el IASB publicó un Marco Conceptual revisado y también emitió modificaciones a las referencias al Marco Conceptual en las Normas NIIF. No todas las modificaciones, sin embargo, actualizan los pronunciamientos con respecto a las referencias y citas del marco para que se refieran al Marco Conceptual revisado. Algunos pronunciamientos solo se actualizan para indicar a qué versión del marco al que hacen referencia (el marco IASC adoptado por el IASB en 2001, el marco IASB de 2010 o el nuevo marco revisado de 2018) o para indicar que las definiciones en el estándar no se han actualizado con las nuevas definiciones desarrolladas en el Marco Conceptual revisado.

Nuevas NIIF’s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros

La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es exigida al cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2021:

  • NIIF 17 Contratos de seguros (1)

  • Modificaciones a la NIC 1 Aclaración Clasificación de pasivos como corriente- no corriente (2)

  • Reforma de la tasa de interés de referencia- Fase 2- Modificaciones a las NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16 (3)

  • Mejoras anuales a las NIIF 2018-2020: NIIF 9 Instrumentos financieros- Comisiones en la prueba del 10 por ciento para la baja en cuentas de pasivos financieros (4)

  • Contratos onerosos- Costo del cumplimiento de un contrato- Modificaciones a la NIC 37 (5)

  • Propiedades, planta y equipo: productos obtenidos antes del uso previsto- Modificaciones a la NIC 16 (6)

  • Referencia al marco conceptual- Modificaciones a la NIIF 3 (7)

  • Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nro. 2 – Revelación de políticas contables (8)

  • Modificaciones a la NIC 8 – Definición de estimaciones contables (9)

(1) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

La NIIF 17 “Contratos de seguros” establece los principios para el reconocimiento, medición y presentación de los contratos de seguros y reemplaza a la NIIF 4. La NIIF 17 describe un modelo general, que se modifica para los contratos de seguro con características de participación directa, que se describe como el Enfoque de Tarifa Variable. El modelo general se simplifica si se cumplen ciertos criterios al medir la responsabilidad de la cobertura restante mediante el método de asignación de primas. El modelo general utilizará los supuestos actuales para estimar el monto, el tiempo y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros y medirá explícitamente el costo de esa incertidumbre, tomando en cuenta las tasas de interés del mercado y el impacto de las opciones y garantías de los asegurados.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá impacto en los estados financieros de la Sociedad.

(2) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones a la NIC 1 respecto a la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de

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cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos.

Las modificaciones:

  • Aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;

  • Aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y

  • Dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(3) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones introducen una simplificación práctica para modificaciones requeridas por la reforma, aclaran que la contabilidad de coberturas no se discontinua solamente por la reforma e introducen revelaciones que permiten a los usuarios entender la naturaleza y alcance de los riesgos a los que la Sociedad está expuesta por la reforma y como los gestiona, así como el progreso en la transición a tasas de referencia alternativas y como se gerencia la transición.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá impacto en los estados financieros de la Sociedad.

(4) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida. La modificación aclara que honorarios se incluyen al aplicar el test de 10% en el párrafo B3.3.6 de NIIF 9 para evaluar si debe darse de baja un pasivo financiero.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(5) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones aclaran que el costo de cumplimiento de un contrato incluye los costos que se relacionan directamente al contrato, los cuales pueden ser costos incrementales o una atribución de otros costos que se relacionan directamente al cumplimiento de un contrato.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(6) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones prohíben deducir del costo de una partida de propiedades, planta y equipo cualquier ingreso de la venta de partidas producidas mientras se lleva el activo a la ubicación y condición necesaria para que sea capaz de operar en la forma que pretende la gerencia. En su lugar, el importe neto se reconoce en resultados.

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El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(7) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

Las modificaciones actualizan las referencias al marco conceptual en NIIF 3.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(8) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

La modificación requiere que se revelen las políticas contables “materiales” en vez de las políticas contables “significativas”. Se incorporan explicaciones de como identificar qué es una política contable material.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

(9) Efectivo para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

La modificación reemplaza la definición de cambio en estimaciones contables con una definición de estimaciones contables. La modificación aclara que un cambio de estimaciones contables que resulta de nueva información o nuevos desarrollos no es la corrección de un error.

El Directorio de la Sociedad estima que la aplicación de las modificaciones mencionadas no tendrá un efecto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

2.4 Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados de IMPSA incluyen los estados financieros consolidados de la Sociedad, los de sus sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el poder para gobernar las políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.

Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 31 de marzo de 2021 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

La participación en el 20% de ICSA Bolivia S.R.L. ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018 como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido consolidada al

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31 de marzo de 2021 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La participación en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido consolidada al 31 de marzo de 2021 conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019.

Los principales ajustes de consolidación son los siguientes:

  • eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ventas y gastos entre la Sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y

  • eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada período de las sociedades controladas y de las sociedades controladas en conjunto.

Las sociedades controladas y las sociedades en las que se ejerce un control conjunto cuyos estados financieros han sido incluidos en estos estados financieros consolidados son las siguientes:

2.4.1 Consolidación integral

Sociedad País Actividad Principal Porcentaje de participación Porcentaje de participación
31.03.2021 31.12.2020
a) Controladas en forma directa
Controladas en el país
Transapelt S.A.
Argentina
Transporte
Ingeniería y Computación S.A.U.
Argentina
Energías renovables
Controladas en el exterior
IMPSA International S.A.
Estados Unidos
Servicios
IMPSA de Colombia
Colombia
Energías renovables
Marclaim S.A.
Ecuador
Energías renovables
IMPSA Caribe C.A.
Venezuela
Energías renovables
ICSA do Brasil Ltda.
Brasil
Energías renovables
Enerwind Holding C.V.
Holanda
Sociedad holding de
energías renovables
99,99
%
99,99
%
100
%
100
%
100
%
100
%
100
%
100
%
99,98
%
99.98
%
100
%
100
%
99,99
%
99,99
%
99,99
%
99,99
%

2.5 Entidades controladas en conjunto

Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control.

Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo.

Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos

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mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea.

Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.

Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente.

Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre 2020, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros consolidados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:

Sociedad
País
Actividad Principal
Consorcio Argentino Paraguayo para
Yacyretá (CAPY)
Paraguay
Bienes de capital
Porcentaje de
participación
2021
2020
45,71%
45,71%

Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad, a través de su controlada Ingeniería y Computación S.A.U, participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros consolidado de la Sociedad de acuerdo con su participación en la operación conjunta, que es la siguiente:

n la operación conjunta, que es la siguiente:
Sociedad
País
Actividad Principal
DISEI S.R.L – ICSA- Unión Transitoria
Argentina
Bienes de capital
Porcentaje de
participación
2021
2020
67,53%
67,53%

2.6 Actividades interrumpidas

Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A.; manteniendo actividades mínimas tendientes al desarrollo de nuevos contratos. Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello. Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas”.

2.7 Combinaciones de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación por la adquisición es medida a su valor razonable, calculado como la suma, a la fecha de adquisición, del valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad y entregados a cambio del control del negocio adquirido. Los costos relacionados con la adquisición son imputados a resultados al ser incurridos.

A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos son reconocidos a su valor razonable a esa fecha, excepto que:

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  • los activos o pasivos por impuesto diferido y las deudas y activos relacionados con acuerdos de beneficios a los empleados sean reconocidos y medidos de acuerdo con NIC 12 Impuesto a las ganancias y NIC 19 Beneficios a los empleados , respectivamente;

  • los instrumentos de deuda o de patrimonio relacionados con el reemplazo por parte de la Sociedad de acuerdos de pagos basados en acciones de la Sociedad adquirida sean medidos de acuerdo con NIIF 2 Pagos basados en acciones a la fecha de adquisición; y

  • los activos que estén clasificados como mantenidos para la venta de acuerdo con las disposiciones de la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas sean medidas de acuerdo con dicha norma.

El valor llave es medido por el excedente de la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera) sobre el neto, a la fecha de adquisición, de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido. Si, como resultado de la evaluación, el neto, a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido excede la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera), dicho exceso será contabilizado inmediatamente en resultados como una ganancia por una compra muy ventajosa.

2.8 Modelo de revaluación

A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de “Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos” por un total de 224.593. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados.

La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos.

El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad. Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.

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Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el CEB – Ing. Eduardo Bonora (Consultoría Empresaria) y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 2.219.769 (Anexo A).

En el caso de haber medido los terrenos, edificios, maquinarias y equipos y rodados sobre la base del costo histórico, su importe habría sido 3.082.611.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se adoptó el modelo de revaluación para rodados. La Sociedad considera que dicho modelo proporciona información más fiable y relevante que el modelo de costo para este tipo de bienes.

El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. Para Terrenos, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características de los terrenos (por ej: tamaño y ubicación) y los precios de cotización del metro cuadrado de terrenos similares por forma, tamaño y ubicación.

El valor razonable de los Edificios, Rodados y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción o adquisición. Para rodados, máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos. Para estos bienes, los principales datos de entrada utilizados (los que encuadran en el Nivel 2 de jerarquía de valor razonable) son las características técnicas (por ej: tipo de bien, estado del bien, antigüedad, etc) y precios de mercado para bienes similares o coeficientes de actualización monetaria.

Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad.

2.9 Documentación respaldatoria

En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación respaldatoria de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.

2.10 Activos Fijos

La Sociedad estima que el valor de libros de sus activos fijos no supera su valor recuperable. El valor recuperable de los activos fijos de la Sociedad (o de las unidades generadoras de Efectivo a la que estos pertenecen) es el mayor entre el valor razonable menos los gastos de venta y su valor de uso. En la determinación del valor de uso, los flujos de fondos futuros estimados son descontados a su valor presente utilizando una tasa de descuento que refleja las evaluaciones actuales del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual los flujos de fondos futuros estimados no han sido ajustados. La tasa de descuento aplicada fue determinada a partir de la aplicación del modelo de valoración de activos de capital (CAPM por su sigla en inglés).

Las proyecciones de flujos de fondos futuros utilizadas por la Sociedad para la determinación del valor de uso dependen, entre otros factores, de la adjudicación de nuevos proyectos y del margen bruto de los proyectos (en

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ejecución y futuros), mientras que la tasa de descuento podría variar, principalmente, en función de la evolución del riesgo país de Argentina y el riesgo financiero específico de la Compañía.

Las estimaciones de la Sociedad representan la mejor estimación que puede hacerse basada en la evidencia disponible, los hechos y circunstancias existentes y utilizando hipótesis razonables del valor de uso. Por lo tanto, los estados financieros no incluyen eventuales ajustes que podrían ser necesarios en el futuro si los flujos futuros de fondos reales no fueran suficientes para que la Sociedad pueda recuperar el valor de libros de sus activos fijos.

NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

Caja y bancos
Otros depósitos a la vista (Anexo C)
TOTAL
NOTA 4– CRÉDITOS POR VENTAS
31.03.2021
31.12.2020
299.919
321.397
-
8
299.919
321.405

El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:

Corriente
Cuentas por cobrar
Clientes por contratos de construcción (Nota 5)
Documentos a cobrar
SUBTOTAL
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E)
TOTAL
No corriente
Clientes por contratos de construcción (Nota 5)
TOTAL
31.03.2021
31.12.2020
4.284.283
3.855.609
11.454.564
11.327.983
15.058
15.053
15.753.905
15.198.645
(9.621.726)
(9.613.223)
6.132.179
5.585.422
6.556.074
5.996.670
6.556.074
5.996.670

Los saldos de créditos por ventas al 31 de diciembre de 2019 ascendían a 16.019.452.

Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua, que están pendientes de facturación.

El 95,35% del saldo de créditos por ventas al 31 de marzo de 2021 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados.

Al 31 de marzo de 2021, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar

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por miles de pesos 3.960.880; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 8.137.628; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.960.880.

La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados.

El proyecto Tocoma ha finalizado su obra civil a través de otro contratista, en tanto que IMPSA está en condiciones de poner en operación dos de las diez máquinas, las que se encuentran montadas en el pozo de turbinas. Una tercera turbina tiene el rodete tipo Kaplan y sus mecanismos armados en obra, y el resto de las máquinas cuenta con un porcentaje de fabricación superior al 70%. Asimismo, la Sociedad se encuentra en permanente comunicación y negociación con el cliente CORPOELEC, este último ha expresado la necesidad de darle continuidad al proyecto por la grave situación energética que está atravesando Venezuela, y es crítico, por lo tanto los proyectos deben llegar a su finalización en forma completa. El Directorio de IMPSA entiende que la obra será finalizada, considerando que no hay antecedentes en el mundo de cancelación anticipada de obras de tal envergadura y con el mencionado grado de avance.

Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de créditos por ventas

Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio
Diferencias de conversión
Aumentos
Saldos al cierre del periodo
31.03.2021
31.12.2020
(9.613.223)
(72.003)
(8.143)
(18.720)
(360)
(9.522.500)
(9.621.726)
(9.613.223)

Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre de cada ejercicio.

Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no provisionados

Hasta 3 meses
Más 1 año
Saldos al cierre del periodo
31.03.2021
31.12.2020
58
53
3.617.446
3.308.783
3.617.504
3.308.836

La provisión para cuentas de dudoso cobro incluye créditos por ventas por 9.621.726 y 9.613.223 al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente, que están vencidas a esas fechas. Después de agotar los esfuerzos para recuperar estos créditos en instancias extrajudiciales, la Sociedad suspendió las negociaciones con esos clientes. El monto de la provisión registrada fue determinado como la diferencia entre el valor contabilizado de estos créditos y el valor presente de las cobranzas esperadas, en el caso de que se prevean. La Sociedad no posee otras garantías sobre estos créditos.

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El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

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NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN

Contratos en ejecución
Costos de construcción más ganancias menos
pérdidas reconocidas a la fecha
Menos: facturación acumulada
Montos reconocidos e incluidos en estos estados
financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción
corriente (Nota 4)
Por clientes por contratos en construcción no
corriente (Nota 4)
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción corriente (Nota 12)
Por anticipos de clientes en relación a contratos de
construcción no corriente (Nota 12)
31.03.2021
31.12.2020
97.257.261
88.823.864
(90.239.066)
(82.552.614)
7.018.195
6.271.250
1.932.064
1.805.483
6.556.074
5.996.670
(1.422.798)
(1.487.781)
(47.145)
(43.122)
7.018.195
6.271.250

Los saldos de clientes por contratos de construcción al 31 de diciembre de 2019 ascendían a 13.003.503. Los saldos de anticipos de clientes en relación a contratos de construcción al 31 de diciembre de 2019 ascendían a 1.137.075.

La Sociedad satisface sus obligaciones de desempeño de acuerdo al método de grado de avance, lo que difiere del momento de la facturación y el cobro. Para cada contrato, cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha es superior a la facturación acumulada, el neto entre ambos importes se expone en la línea “Clientes por contratos de construcción” del activo, mientras que cuando los costos de construcción más el margen reconocido hasta la fecha son menores a la facturación acumulada, entonces el neto entre ambos importes se expone en la línea “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” en el pasivo.

Los cambios significativos en “Clientes por contratos de construcción” y “Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción” durante el período se relacionan con los siguientes conceptos: 1) Cambios en el grado de avance de las obras; 2) facturación; 3) efecto de cambios en el tipo de cambio y 4) ajustes derivados de modificaciones contractuales.

Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el monto acumulado de precio de transacción asignado a obligaciones de desempeño aún no satisfechas asciende a US$ 539.157.000 y US$ 546.092.000, respectivamente, y la Sociedad reconocerá estos ingresos de acuerdo al avance de las obras, que se espera que ocurra a lo largo de varios años, de acuerdo a los plazos de los proyectos respectivos.

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NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS

El detalle de los otros créditos es el siguiente:

El detalle de los otros créditos es el siguiente:
31.03.2021 31.12.2020
Corriente
Deudores varios 16.862 42.288
Pagos por cuenta de terceros 167 50.421
Anticipos y préstamos a empleados 4.059 4.247
Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo 317.262 290.191
Embargos judiciales 7.952 7.216
Otros 369 369
SUBTOTAL 346.671 394.732
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro
(Anexo E) (318.782) (291.417)
TOTAL 27.889 103.315
Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos
31.03.2021 31.12.2020
Corriente
Saldos al comienzo del ejercicio (291.417) (207.685)
Aumentos (271) -
Diferencias de conversión (27.094) (83.732)
Saldos al cierre del periodo (318.782) (291.417)
NOTA 7– OTROS ACTIVOS
El detalle de los otros activos es el siguiente:
31.03.2021 31.12.2020
Corriente
Gastos pagados por adelantado 12.801 17.051
Créditos fiscales 107.638 122.753
Anticipos a proveedores 685.656 666.325
Arrendamientos 3.158 4.245
TOTAL 809.253 810.374
No corriente
Créditos fiscales 14.463 65.439
TOTAL 14.463 65.439

Los activos subyacentes de los activos de derecho de uso son inmuebles.

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NOTA 8 – INVENTARIOS

El detalle de los inventarios es el siguiente:

Materias primas y materiales
TOTAL
31.03.2021
31.12.2020
2.050.612
1.890.649
2.050.612
1.890.649

NOTA 9 – INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS (JOINT VENTURES)

  • a) El 28 de diciembre de 2015 IMPSA vendió su participación del 99,99% en el capital de Inverall Construcoes e Bens Ltda. a Venti Energias Renováveis S.A.

El precio de la transacción fue establecido en US$ 20.000, pagadero el 30 de diciembre de 2016. A la fecha de los presentes estados financieros la Sociedad no ha recibido dicho pago.

El resultado por la venta mencionada ascendió a 1.024.161. Tratándose de una operación realizada bajo un control conjunto, el resultado se expone en el estado de cambios en el patrimonio, bajo el título Reserva por venta de subsidiaria bajo control común en un 35%.

  • b) IMPSA tiene las siguientes participaciones en negocios conjuntos o joint ventures:

  • IMPSA posee una participación del 60% del capital con derecho a voto en IMPSA - Martín y Martín UTE (en adelante, "IMPSA - MyM - UTE"), una unión transitoria de empresas establecida en Buenos Aires, Argentina cuya principal actividad es la recolección y disposición final de residuos en el Área 6 de la Ciudad de Buenos Aires. En diciembre de 2006, IMPSA - MyM - UTE firmó un contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCABA), por el cual actualizó el acuerdo por los servicios de saneamiento urbano para el Área 6 mediante la adición de containers para un área de 1.258 cuadras. El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aplicó la cláusula de extensión establecida en el Pliego de Bases y condiciones y acordó prorrogar el plazo de la concesión por 90 días corridos a contar desde el 15 de febrero de 2010. Con fecha 1° de septiembre de 2010, el Ministerio de Ambiente y Espacio Público prorrogó por 180 días, a contar desde el 14 de agosto de 2010, el contrato mencionado anteriormente, plazo renovable automáticamente hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. Durante el mes de junio de 2013 el GCABA realizó la apertura de las propuestas de la licitación 997/2013 y en el mes de noviembre fueron adjudicadas las diferentes zonas objetos de la licitación. IMPSA - MyM – UTE cesó sus actividades comerciales durante el año 2015.

Durante el primer trimestre de 2018 la Sociedad decidió discontinuar esta actividad, como consecuencia de ello al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas”.

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NOTA 10 – INVERSIONES EN NEGOCIOS CONJUNTOS, ASOCIADAS Y OTRAS ENTIDADES

El detalle de las inversiones en sociedades controladas en conjunto, asociadas y otras entidades es el siguiente:

Sociedad Actividad
principal
País de
origen
Participación Tipo de
entidad
Valor registrado Valor registrado Resultado de inversiones
Ganancia - (Pérdida)
Resultado de inversiones
Ganancia - (Pérdida)
Otros resultados
integrales
Ganancia - (Pérdida)
Otros resultados
integrales
Ganancia - (Pérdida)
Resultado integral total
Ganancia - (Pérdida)
Resultado integral total
Ganancia - (Pérdida)
**31.03.2021 ** 31.12.2020 Tres meses Tres meses Tres meses
01.01.2021
a
31.03.2021
01.01.2020
a
31.03.2020
01.01.2021
a
31.03.2021
01.01.2020
a
31.03.2020
01.01.2021
a
31.03.2021
01.01.2020
a
31.03.2020
Solbayres S.A. (anteriormente
denominada IMPSA Ambiental S.A.)
ICSA Bolivia SRL
Recolección de
residuos
Bienes de capital
Argentina
Bolivia
10,00%
20,00%
Otras entidades
Negocio
conjunto
60.003
(*)
60.003
(*)
-
-
7.888
-
-
(3.593)
12.859
(2.096)
-
(3.593)
20.747
(2.096)
Total 60.003 60.003 - 7.888 (3.593) 10.763 (3.593) 18.651

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 42.114 al 31 de marzo de 2021 y 38.521 al 31 de diciembre de 2020 (Nota 11.a)

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NOTA 11 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Activo
Corriente
Otros créditos
Central de Generación Eólica Libertador I S.A.
Energimp S.A.
Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda.
WPE International Cooperatief U.A.
Enerwind Holding B.V.
Jazwer S.A.
Magna Power S.A.
Central de Generación Eólica Artigas S.A.
Venti S.A.
Venti Energías Renováveis S.A.
Otros activos
IMPSA China Shanghai Co., Ltd.
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E)
Pasivo
Corriente
Deudas comerciales
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Otras deudas
Energías Renovables B.V.
LIME Rosario S.A.
IMPSA - MyM - UTE
WPE International Cooperatief U.A.
Otros
TOTAL
TOTAL
31.03.2021
31.12.2020
949
869
178.855
163.594
562.944
531.000
14
13
41
39
136.135
124.501
374
342
368
337
1.723
1.576
1.840
1.683
883.243
823.954
17.600
16.099
17.600
16.099
(900.802)
(840.014)
41
39
32.322
31.326
32.322
31.326
10.261
9.385
2.580
2.580
3.100
8.409
62
57
19.576
17.905
35.579
38.336
67.901
69.662

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No corriente
Otras deudas
ICSA Bolivia SRL (Anexo C)
Otros
TOTAL
31.03.2021
31.12.2019
42.114
38.521
39.503
36.131
81.617
74.652
81.617
74.652

Las principales condiciones de estos saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes:

Créditos:

• Los créditos con partes relacionadas: Estos créditos no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento.

Pasivos:

  • Con fecha 30 de septiembre de 2014 IMPSA-Martin y Martin UTE finalizó el contrato de prestación de sus servicios de higiene urbana en la C.A.B.A., con la expectativa de nuevos contratos por estos servicios, los cuales a la fecha de los presentados estados financieros no se han llevado a cabo. Como consecuencia de ello, al 31 de marzo de 2021, la Sociedad ha expuesto en sus estados financieros la participación en dicha entidad como “Pasivos netos de actividades interrumpidas” (NIIF 5).

b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Compra de bienes y servicios
Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A.
Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas
IMPSA - Martin y Martin - UTE
31.03.2021
31.03.2020
(921)
19
(921)
19
(5.308)
(1.393)
(5.308)
(1.393)

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NOTA 12 – DEUDAS COMERCIALES

El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:

Corriente
Cuentas por pagar
Anticipos recibidos de clientes en relación a
contratos de construcción (Nota 5)
Remuneraciones y cargas sociales
TOTAL
No corriente
Cuentas por pagar
Anticipos recibidos de clientes en relación a
contratos de construcción (Nota 5)
Remuneraciones y cargas sociales
TOTAL
NOTA 13– DEUDAS FINANCIERAS
31.03.2021
31.12.2020
2.608.152
2.444.126
1.422.798
1.487.781
203.012
212.726
4.233.962
4.144.633
2.086.619
1.937.804
47.145
43.122
261
239
2.134.025
1.981.165

El detalle de las deudas financieras es el siguiente:

Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 13.1)
Arrendamientos
TOTAL
No Corriente
Con Recurso
Bancos y entidades financieras (Nota 13.1)
Obligaciones negociables: Clase I (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase II (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase III (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase IV (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase V (Nota 13.2.b)
Obligaciones negociables: Clase VI (Nota 13.2.b)
Bonos internacionales (Nota 13.3)
TOTAL
31.03.2021
31.12.2020
4.947
3.171
3.256
4.412
8.203
7.583
3.186.144
2.772.522
491.396
427.891
289.950
252.479
112.136
97.644
30.851
26.864
39.131
34.051
2.753.423
2.395.952
230.444
200.526
7.133.475
6.207.929

Las deudas financieras denominadas “sin recurso” comprenden aquellas contraídas por las “subsidiarias no restringidas” y sobre las cuales ni IMPSA ni las “subsidiarias restringidas” son responsables por el pago del capital

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y los intereses relacionados.

Las deudas financieras denominadas “con recurso” comprenden aquellas contraídas por IMPSA y las “subsidiarias restringidas” y sobre las cuales tanto IMPSA como las mencionadas “subsidiarias restringidas” son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.

Los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones IMPSA (IMPSA Equity Trust) suscripto el 27 de abril de 2018 son los tenedores de la totalidad de la Deuda Financiera que totaliza 22.426.455, con excepción de los contratos de arrendamientos financieros descriptos en nota 13.4.

El monto total consignado en deudas financieras al 31 de marzo de 2021 asciende a la suma 7.141.678 (6.215.512 al 31 de diciembre de 2020), compuesto por un valor nominal de 50.278.542 (45.822.572 al 31 de diciembre de 2020) y un ajuste por Cálculo de Valor Actual 43.136.864 (39.607.060 al 31 de diciembre de 2020).

13.1 – Bancos y entidades financieras

Banco de la Nación Argentina
Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE)
Iliquid (Ex Raiffeisen Bank International AG)
Banco Interamericano de Desarrollo (BID)
Corporación Interamericana de Inversiones (CII)
Banco Bradesco
Banco de la Provincia de Buenos Aires
Badesul
Corporación Andina de Fomento (CAF)
Zurich
Export Development Canadá (EDC)
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social (BNDES)
Banco do Brasil
Eximbank
SACE
Banco Hipotecario
Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Banco Galicia y Buenos Aires S.A.
Otros
TOTAL
31.03.2021
31.12.2020
660.546
574.789
105.644
91.929
72.773
63.325
1.002.612
872.445
22.758
19.803
376.985
328.042
67.293
58.556
80.229
69.813
51.101
44.466
166.160
144.588
391.482
340.657
27.864
24.246
73.642
64.082
47.879
41.663
12.033
10.471
13.384
11.647
4.598
4.001
8.944
7.783
5.164
3.387
3.191.091
2.775.693

Expuestos en el estado consolidado de situación financiera:

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Bancos y entidades financieras corrientes – Con
recurso
Bancos y entidades financieras no corrientes –
Con recurso
TOTAL
31.03.2021
31.12.2020
4.947
3.171
3.186.144
2.772.522
3.191.091
2.775.693

13.1.1. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la Corporación Andina de Fomento (CAF) en el marco del APE 2017 con fecha 28 de septiembre de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 3.917.696 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.2. Préstamo de Export Development Canada (EDC)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada (EDC), en el marco del APE 2017 con fecha 21 de agosto de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 30.013.449 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.3 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de la Nación Argentina

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de la Nación Argentina en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 49.404.300 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.4 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de Inversión y Comercio Exterior en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 7.901.453 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.5 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo

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PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

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capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 668.948 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.6 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Provincia de Buenos Aires

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 5.033.016 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.7 Préstamo del Banco Hipotecario

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y el Banco Hipotecario S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 30 de mayo de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 1.026.120 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.8 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Illiquidx Capital Limited

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Illiquidx Capital Limited en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 5.442.927 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.9 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de SACE s.p.a.

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de SACE s.p.a. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 900.017 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.10 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Industrial and Commercial Bank of China (“ICBC”) en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 343.889 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

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El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

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13.1.11 Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la Corporación Inter-Americana de Inversiones (BID Invest) - en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)- en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) US$ 76.866.499 (para el tramo correspondientes al BID) y US$ 1.744.746 (para el tramo correspondientes a BID Invest) y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.12 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Bradesco

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Bradesco en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 28.195.863 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.13 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Badesul

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Badesul en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 6.000.608 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.14 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e

Social (BNDES)

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.084.005 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.15 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco do Brasil

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco do Brasil en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 5.507.943 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

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13.1.16 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Eximbank

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Eximbank en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 3.581.034 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.1.17 Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Zurich

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Zurich Minas Brasil Seguros S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 12.427.642 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.2 - Obligaciones negociables

  • a) Las Obligaciones Negociables con oferta pública emitidas por IMPSA en el marco del APE 2017 dentro de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV de fecha 19 de julio de 2007 (y sus prórrogas), cuya oferta pública fuera autorizada mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2018), forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, conforme al siguiente detalle: (i) Obligaciones Negociables Clase I, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 36.797.707; (ii) Obligaciones Negociables Clase II, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 21.712.634; (iii) Obligaciones Negociables Clase III, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 8.397.187; (iv) Obligaciones Negociables Clase IV, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.310.252; y (v) Obligaciones Negociables Clase VI, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.926.755.

  • b) En consecuencia, de acuerdo a los términos del APE 2020, las Obligaciones Negociables referidas en el apartado precedente serán canjeadas por nuevas Obligaciones Negociables con oferta pública por los respectivos montos antes indicados, cuyos términos, en adelante serán los establecidos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.3 – Bono internacional

  • a) El Bono Internacional (Discount Senior Note due 2025) emitido por IMPSA conforme al Contrato de Administración Fiduciaria (Indenture) de fecha 9 de agosto de 2018 en el marco del APE 2017 por un monto de capital de US$ 182.810.188, forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un

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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se Firmado a los efectos de su identificación extiende en documento aparte con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.B.A.) Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133 Matrícula Nº 635

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monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ US$ 205.937.033.

  • b) En consecuencia, de acuerdo a los términos del APE 2020, el Bono Internacional referido en el apartado precedente serán canjeado por un nuevo Bono Internacional por un monto de US$ 205.937.033 (conforme a lo antes indicado), cuyos términos, en adelante serán los establecidos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

13.4 - Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero

1) Contratos de arrendamiento

La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.

Al 31 de diciembre de 2020 la depreciación de activos por derecho de uso asciende a 12.136, el interés de pasivo por arrendamientos asciende a 53 y los pagos de arrendamientos ascienden a 12.189.

13.5 – Evolución deudas financieras

Saldo al inicio de período
Movimientos Monetarios
Desembolsos
Pago de capital
Pago de inteses
Movimientos No Monetarios
Baja por reestructuración
Alta por restructuración
Diferencias de conversión
Intereses devengados
Saldo al cierre del período
31.03.2021
31.12.2020
6.215.512
22.433.632
1.659
3.357
(87)
-
(24)
-
1.548
3.357
-
(32.147.255)
-
5.369.811
580.355
6.424.044
344.262
4.131.923
924.617
(16.221.477)
7.141.677
6.215.512

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El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

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NOTA 14 – OTRAS DEUDAS

El detalle de las otras deudas es el siguiente:

Corriente
Compra de licencias
Acreedores varios
Honorarios de directores y síndicos
TOTAL
No corriente
Acreedores varios
TOTAL
31.03.2021
31.12.2020
170.762
164.484
22.057
19.551
1.396
974
194.215
185.009
4.119
17.161
4.119
17.161

NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL

Al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el capital social asciende a la suma de 321.700, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A y 112.595.000 acciones escriturales Clase B, todas ellas de valor nominal $1 y 1 voto por acción. El mismo se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción en el organismo de control.

Con fecha 16 de marzo de 2021, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó un aumento de capital en la suma de hasta 1.817.200 (es decir, el equivalente en Pesos de US$ 20 millones, al tipo de cambio comprador divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina el 15 de marzo de 2021, último día hábil anterior a la Asamblea), mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una. Una vez suscriptas dichas nuevas acciones en su totalidad, el capital social ascenderá a la suma de 2.138.900, representado por 209.105.000 acciones escriturales Clase A, 112.595.000 acciones escriturales Clase B, y 1.817.200.000 acciones escriturales Clase C, todas ellas de valor nominal $ 1 y 1 voto por acción.

NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS

La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:

Ingresos por obras Hydro
Ingresos por obras Wind
Ingresos por obras Oil & Gas / Procesos
Prestación de otros servicios
TOTAL
TRES MESES
01.01.2021
01.01.2020
a
a
31.03.2021
31.03.2020
280.041
118.502
48.604
42.827
11.286
47.237
13.831
14.560
353.762
223.126

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NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

Intereses por créditos
Intereses por equivalentes de efectivo
Intereses con otras partes relacionadas
Diferencias de cambio
Otros
TOTAL
TRES MESES
01.01.2021
01.01.2020
a
a
31.03.2021
31.03.2020
2.027
1.350
1
2.973
10.288
16.175
1.441.241
167.891
565
189
1.454.122
188.578

NOTA 18 – COSTOS FINANCIEROS

El detalle de los costos financieros es el siguiente:

Intereses por deudas financieras
Intereses impositivos y previsionales
Impuestos varios
Gastos y comisiones bancarias
Diferencias de cambio
Otros
TOTAL
TRES MESES
01.01.2021
01.01.2020
a
a
31.03.2021
31.03.2020
346.339
1.062.498
11.045
4.835
2.421
5.052
2.850
4.557
148.276
245.490
37
20
510.968
1.322.452

NOTA 19 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS

El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:

Cargos por incobrables y contingencias
Cargo por culminación de contratos laborales
Otros
TOTAL INGRESOS (EGRESOS) NETOS
TRES MESES
01.01.2021
01.01.2020
a
a
31.03.2021
31.03.2020
(365.187)
78.038
(1.792)
(1.505)
306.636
(44.712)
(60.343)
31.821

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20 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO

Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados
Honorarios a directores
Provisiones
Préstamos
Propiedad, planta y equipo
Inventarios
Créditos por ventas
Otros créditos
Ajuste por inflación impositivo
Otros
Subtotal
Total del Pasivo por impuesto diferido
31.03.2021
(Cargo)
Beneficio del
período
Otro
Resultado
Integral
31.12.2020
4.431.326
(692.457)
451.015
4.672.768
1.338
(1.714)
260
2.792
109.978
87.738
1.897
20.343
(10.783.461)
(882.451)
-
(9.901.010)
(7.186.923)
(90.008)
(529.094)
(6.567.821)
(15.713)
209
(1.356)
(14.566)
605.310
5.562
51.175
548.573
(169)
17
(16)
(170)
(2.841.914)
311.061
-
(3.152.975)
(229.015)
478
5.568
(235.061)
(15.909.243)
(1.261.565)
(20.551)
(14.627.127)
(15.909.243)
(14.627.127)

El saldo del impuesto diferido se clasifica de la siguiente forma:

Activo por impuesto diferido
Pasivo por impuesto diferido
Total
31.03.2021
31.12.2020
19.677
19.677
(15.928.920)
(14.646.804)
(15.909.243)
(14.627.127)

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Diferencias temporarias
Quebrantos acumulados
Honorarios a directores
Provisiones
Préstamos
Propiedad, planta y equipo
Inventarios
Créditos por ventas
Otros créditos
Otros
Subtotal
Total del Pasivo por impuesto diferido
31.12.2020
(Cargo)
Beneficio del
período
Otro
Resultado
Integral
31.12.2019
4.672.768
(1.762.909)
1.847.316
4.588.361
2.792
(831)
1.044
2.579
20.343
(1.386)
6.265
15.464
(9.901.010)
(6.926.374)
(857.790)
(2.116.846)
(6.567.821)
19.905
(1.632.600)
(4.955.126)
(14.566)
1.447
3.028
(19.041)
548.573
2.408.891
(16.201)
(1.844.117)
(170)
69
(69)
(170)
(3.152.975)
(1.473.408)
17.185
(1.696.752)
(235.061)
(65.295)
(35.315)
(134.451)
(14.627.127)
(7.799.891)
(667.137)
(6.160.099)
(14.627.127)
(6.160.099)

El saldo del impuesto diferido se clasifica de la siguiente forma:

Activo por impuesto diferido
Pasivo por impuesto diferido
Total
31.12.2020
31.12.2019
19.677
35.222
(14.646.804)
(6.195.321)
(14.627.127)
(6.160.099)

Conforme al artículo 3 de la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) y la posición de la Administración Federal de Ingresos Públicos – AFIP – manifestada el 2 de mayo de 2019 en el Espacio de Diálogo entre este organismo público y organizaciones profesionales de ciencias económicas, el efecto del reconocimiento del cambio en el poder adquisitivo de la moneda a efectos del impuesto a las ganancias (ajuste por inflación impositivo) deberá ser computado en la determinación del Impuesto a las Ganancias del ejercicio fiscal 2019, siempre que la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) para ese año supere el 30%.

En los presentes estados financieros, la Sociedad ha incluido el cálculo de dicho efecto.

El 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.541 (Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la emergencia pública). Entre otras cuestiones, dicha ley: a) suspende la modificación de las alícuotas del impuesto a las ganancias de 30% a 25% para los ejercicios fiscales 2020 y 2021; y b) establece que una 5/6 parte del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo del ejercicio 2019 se diferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales. Así como también 5/6 del efecto de la aplicación del ajuste por inflación impositivo del presente ejercicio se diferirá a los próximos 5 ejercicios fiscales.

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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

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Página 46

NOTA 21 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 Segmentos de operación a partir del 1 de febrero 2009. La NIIF 8 requiere que estos segmentos de operación sean identificados sobre la base de informes internos acerca de los componentes de la Sociedad, que son revisados regularmente por el Comité Operativo, a fin de asignar recursos a los segmentos y a los activos su rendimiento.

a) Productos y servicios de los que los segmentos derivan sus ingresos

La información reportada al Comité Operativo con el propósito de la asignación de recursos y la evaluación del rendimiento del segmento se centra en la base de los tipos de bienes entregados o los servicios prestados por las sociedades controladas por la Sociedad, uniones transitorias y consorcios.

Los segmentos de la Sociedad, de acuerdo a la NIIF 8 son:

  • Energías Renovables; y

  • Servicios Ambientales y Otros.

Energías Renovables

El segmento de Energías Renovables de la Sociedad está dividido en las unidades de negocio Hydro, Wind, Energy y Oil & Gas/Procesos. Los ingresos del segmento de Energías Renovables son principalmente de contratos de suministro de bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Estos contratos se refieren fundamentalmente a la construcción de bienes de capital para centrales hidroeléctricas y eólicas. Los términos de dichos contratos por lo general cubren períodos superiores a un año y el promedio es de entre 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos en esta unidad de negocios son el número, valor, complejidad y etapa de los proyectos en los que la Sociedad está trabajando durante un período determinado, así como el calendario de pagos negociado con los clientes de dichos contratos.

Además, los ingresos de las unidades de negocios de bienes de capital incluyen: (i) ciertos impuestos pagados por la Sociedad en Argentina, durante las diversas etapas de la fabricación con respecto a los bienes de capital fabricados en sus instalaciones en Argentina y que posteriormente son reembolsados por el gobierno argentino cuando los productos finales son exportados, y (ii) las devoluciones de impuestos sobre la base de un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en Argentina, que el gobierno argentino paga con certificados de devolución de impuestos que pueden ser utilizados para pagar impuesto a las ganancias y otros impuestos o que se pueden vender a otras empresas para tal fin.

Los ingresos de los proyectos de bienes de capital se reconocen utilizando el método del porcentaje de avance de obra. El mismo consiste en comparar el avance del contrato en relación a los costos, ingresos y resultados de un período. De acuerdo a esto, los ingresos del contrato se reconocen como ingresos en los resultados de los ejercicios en los cuales se realiza el trabajo. Los costes del contrato se reconocerán como un gasto en los estados de resultados en el período contable en que la obra a que se refieren se lleva a cabo.

Servicios Ambientales y Otros

Hasta el 31 de diciembre de 2015 el segmento de Servicios Ambientales y Otros recibía sus ingresos principalmente de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) por la recolección y disposición de residuos. Los principales factores que afectaban los ingresos en este segmento eran precio por tonelada, contribuciones del usuario y el volumen total de basura recogida para su posterior eliminación.

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Página 47

b) Ventas y costo de ventas del Segmento de Operación

Lo que sigue es un análisis de los ingresos, costos de ventas y resultados de la Sociedad por las operaciones que continúan, por segmentos de operación:

Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total Ventas intrasegmentos
Energías Renovables
Total
Total Ventas de segmento
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total Costo de Ventas
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total de Resultado de Segmento
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total Ventas a clientes externos
TRES MESES
01.01.2021
01.01.2020
a
a
31.03.2021
31.03.2020
339.931
161.329
13.831
61.797
353.762
223.126
1.730
12.611
1.730
12.611
341.661
173.940
13.831
61.797
355.492
235.737
533.568
410.077
16.500
18.039
550.068
428.116
(191.907)
(236.137)
(2.669)
43.758
(194.576)
(192.379)

Las bases de preparación de los segmentos de operación son las mismas que las bases de preparación de la Sociedad que se describen en la nota 2 de los presentes estados financieros consolidados. El beneficio del segmento representa el beneficio obtenido por cada segmento sin considerar los costos de la administración central y los sueldos de los directivos, los ingresos de inversión y los costos de financiación como así también los impuestos sobre las ganancias. Esta es la valoración remitida al Directorio para la toma de decisiones a efectos de la asignación de recursos y evaluación del rendimiento del segmento de operación. Los ingresos por ventas de 2 clientes del segmento de “Energías Renovables” (que individualmente cada uno

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Página 48

supera el 10% de las ventas consolidadas) representan aproximadamente 86.335 de las ventas de la Sociedad.

De acuerdo a lo requerido por el párrafo 28.b) de NIIF 8, se informa que la diferencia entre el total de resultado de segmentos y el total de resultado antes de impuestos de los estados financieros consolidados se deben a: 1) la eliminación de las ventas intrasegmentos en el proceso de consolidación y 2) las partidas indicadas entre las líneas de “Ganancia (Pérdida) Bruta del estado de resultados y otros resultados integrales consolidado y de “Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias”.

c) Activos y Pasivos del Segmento de Operación

Total Activos
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
Total Pasivos
Energías Renovables
Servicios Ambientales y otros
Total
31.03.2021
31.12.2020
44.852.540
41.445.945
1.014.795
917.109
45.867.335
42.363.054
30.297.667
27.495.801
271.747
267.809
30.569.414
27.763.610

d) Ventas y costo de ventas por producto o servicio

A continuación se presenta un análisis de las ventas y costos de la Sociedad por las operaciones que continúan para sus principales productos y servicios:

Hydro y Nuclear
Wind
Oil & Gas / Procesos
Otros
Total
Costo de Ventas
Hydro y Nuclear
Wind
Oil & Gas / Procesos
Otros
Total
Total Ventas
TRES MESES
01.01.2021
01.01.2020
a
a
31.03.2021
31.03.2020
280.041
118.501
48.604
42.827
11.286
47.237
13.831
14.561
353.762
223.126
500.022
356.881
33.546
53.197
16.344
17.922
156
116
550.068
428.116

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Página 49

e) Ventas, activos y pasivos del Segmento Geográfico

Argentina
Resto Mercosur
Total
Total Ventas
31.03.2021
31.03.2020
343.725
205.204
10.037
17.922
353.762
223.126

La base para atribuir los ingresos a cada país es en función del domicilio del cliente.

Activos
Argentina
Resto Mercosur
Región Andina y Centroamérica
(Colombia y Venezuela)
Europa
Total
Activos no corrientes (*)
Argentina
Resto Mercosur
Región Andina y Centroamérica
(Colombia y Venezuela)
Total
31.03.2021
31.12.2020
45.679.060
42.177.726
154.556
154.987
33.569
30.302
150
39
45.867.335
42.363.054
31.03.2021
31.12.2020
29.898.762
27.563.285
4.442
4.455
8.484
7.760
29.911.688
27.575.500

(*) No incluye instrumentos financieros ni activo por impuesto diferido

Pasivos
Argentina
Resto Mercosur
Región Andina y Centroamérica
(Colombia y Venezuela)
Estados Unidos
Europa
Total
31.03.2021
31.12.2020
30.078.814
27.298.993
97.076
97.393
44.337
40.554
177.533
162.273
171.654
164.397
30.569.414
27.763.610

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Página 50

NOTA 22 – GARANTIAS OTORGADAS

Las garantías otorgadas por la Sociedad a la sociedad brasilera Wind Power Energia SA –WPE- (fianzas solidarias en convenios suscriptos con distintas entidades, financieras y no financieras) ya no se encuentran vigentes al haber sido los créditos garantizados por la Sociedad incorporados al proceso de reestructuración de deuda de la misma en los términos previstos bajo el APE, conforme se detalla en el Anexo II del mismo. Como consecuencia de ello, habiendo sido puestos los nuevos títulos de deuda emitidos en las condiciones previstas en el APE a disposición de los acreedores titulares de dichos créditos, la Sociedad es en la actualidad deudor directo de dichos acreedores bajo los nuevos títulos mencionados.

Los avales otorgados por la Sociedad a las compañías aseguradoras que otorgaron pólizas de seguro a WPE para los contratos suscriptos por dicha compañía bajo distintos proyectos, han sido incorporados al APE bajo la definición de Deuda Contingente allí prevista, por lo que ya han ingresado al APE o ingresarán en el futuro, conforme resulten exigibles.

NOTA 23 – COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS

Los términos y condiciones de la Nueva Deuda a emitirse en el marco del APE 2020, según se describe en la Nota 13, mantendrán ciertos compromisos de la Sociedad que resultan habituales para este tipo de transacciones, incluyendo:

  • Mantener estándares de gobierno corporativo de acuerdo a prácticas prudentes de la industria.

  • Pago por Excedente de Efectivo:

A partir de la fecha de emisión de la Nueva Deuda, en caso de un Excedente de Efectivo (tal como se define a continuación), la Sociedad deberá aplicar el 100% del mismo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda. Toda precancelación por Excedente de Efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.

“Excedente de Efectivo” será definido como, en cualquier fecha de determinación (el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año), sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes (incluyendo inversiones temporarias) que excedan de US$ 25 millones, basados en los estados contables consolidados de IMPSA al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (en cada caso, preparados bajo las normas contables IFRS), menos un monto equivalente a la suma de (a) egresos en efectivo relacionados con proyectos (conforme surjan de proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por IMPSA y aprobadas por Directorio), netos de ingresos en efectivo relacionados con proyectos (conforme surjan de las mismas proyecciones pro-forma para igual período), más (b) S, G&A, capex e impuestos proyectados (conforme surjan de las proyecciones pro-forma antes referidas), más (c) los montos adeudados de capital e intereses pagaderos bajo la Nueva Deuda y bajo la Deuda Excluida (y otras deudas permitidas bajo la Nueva Deuda, si las hubiera) para el mismo período, más (d) impuestos, honorarios y gastos impagos en relación con el APE 2020 y con la emisión de la Nueva Deuda (y sin considerar, para la

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Página 51

determinación del “Excedente de Efectivo” cualquier aporte de capital y/o colocación de nuevas acciones conforme a lo previsto en la Oferta de APE, incluyendo el Aumento de Capital allí definido).

El cálculo del Excedente de Efectivo será hecho y reportado al Directorio no más allá del 20 de mayo y del 20 de noviembre de cada año y será acompañado por un certificado firmado por el Chief Financial Officer de IMPSA junto con otro funcionario senior de IMPSA que establezca con detalle razonable dicho cálculo. Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento IMPSA recibiere cualquier Ingreso Extraordinario en Efectivo (según se define más adelante), IMPSA deberá, dentro de los 15 (quince) días hábiles de recibido dicho ingreso, aplicar el 100% de tal Ingreso Extraordinario de Efectivo para precancelar la Nueva Deuda de acuerdo con las disposiciones sobre Excedente de Efectivo.

Adicionalmente, se aclara que cualquier ingreso relacionado con el pago de contratos por obras en dicho país se contabilizará a los fines del cálculo del Excedente de Efectivo y que cualquier pago en efectivo que reciba IMPSA de la República Bolivariana de Venezuela o las empresas de propiedad estatal de dicho país que no se reciba con la condición de ser aplicado a la prosecución de obras pendientes o a un nuevo proyecto específico, se contabilizará a los fines de determinar la existencia de un Ingreso Extraordinario de Efectivo.

“Ingreso Extraordinario de Efectivo” será definido como cualquier pago en efectivo recibido por IMPSA fuera del curso ordinario de sus negocios u operaciones, que no esté comprometido para ser utilizado para un proyecto; estableciéndose que dicho término no incluirá anticipos o pagos iniciales recibidos por IMPSA en relación con sus negocios u operaciones o cualquier otro tipo de pago recibido por IMPSA cuyo producido haya sido asignado o identificado para sus negocios u operaciones de acuerdo con sus prácticas pasadas (ni cualquier aporte de capital y/o colocación de nuevas acciones conforme a lo previsto en la Oferta de APE, incluyendo el Aumento de Capital allí definido).

NOTA 24 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros consolidados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 10 de mayo de 2021.

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INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

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PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

ANEXO A

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N
Valor al comienzo
del período
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Bajas
Valor al cierre del
período
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Herramientas
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
Mejoras en activos de terceros
3.299.617
313.951
-
3.613.568
12.141.490
1.136.507
-
13.277.997
12.445.908
1.155.002
-
13.600.910
374
32
-
406
367.821
34.329
-
402.150
243.177
22.526
-
265.703
398.638
52.159
-
450.797
21.714
2.025
-
23.739
111
10
-
121
T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 1 28.918.850
2.716.541
-
31.635.391

D E P R E C I A C I O N E S

CUENTA PRINCIPAL
Terrenos
-
Edificios
(353.802)
Máquinas y equipos
(478.325)
Herramientas
(367)
Instalaciones
(306.858)
Muebles y útiles
(241.202)
Rodados
(28.328)
Obras propias
-
Mejoras en activos de terceros
(77)
T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 1
(1.408.959)
Acumuladas al
comienzo del
período
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
31.03.2021
-
-
-
3.613.568
2 - 10
(56.001)
(431.542)
12.846.455
3- 20
(135.205)
(663.483)
12.937.427
10 - 50
-
(400)
6
5 - 20
(2.632)
(338.050)
64.100
20 - 50
(601)
(263.802)
1.901
20 - 30
(9.095)
(40.976)
409.821
-
-
23.739
-
(82)
39
Delperíodo
Acumuladas al
cierre del período
-
(21.739)
(49.953)
(33)
(28.560)
(21.999)
(3.553)
-
(5)
(125.842) (203.534)
(1)
(1.738.335)
29.897.056

(1) Cargo a resultados (Anexo H)

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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

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==> picture [70 x 33] intentionally omitted <==

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Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza

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INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

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IMPSA S.A.

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

ANEXO A

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N
Valor al comienzo
del ejercicio
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Aumentos
Bajas
Transferencias
Valor al cierre del
ejercicio
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Herramientas
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
Mejoras en activos de terceros
2.351.774
947.843
-
-
-
3.299.617
8.660.425
3.481.065
-
-
-
12.141.490
8.911.066
3.534.830
12
-
-
12.445.908
4.122
(3.748)
-
-
-
374
275.274
92.547
-
-
-
367.821
173.605
69.550
22
-
-
243.177
292.397
98.208
8.963
(930)
-
398.638
15.456
6.258
-
-
-
21.714
80
31
-
-
-
111
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 20.684.199
8.226.584
8.997
(930)
-
28.918.850
CUENTA PRINCIPAL D Neto
Alícuota
Monto
resultante al
(%)
31.12.2020
-
-
-
3.299.617
2 - 9
(177.597)
(353.802)
11.787.688
4 - 20
(403.000)
(478.325)
11.967.583
10 - 50
-
(367)
7
5 - 20
(8.951)
(306.858)
60.963
20 - 50
(604)
(241.202)
1.975
13 - 20
(29.790)
(28.328)
370.310
-
-
21.714
(3)
(77)
34
E P R E C I A C I O N E S
Del ejercicio
Acumuladas al
cierre del ejercicio
-
(142.441)
(4.889)
(3.950)
(224.991)
(171.583)
(4.595)
-
(52)
(552.501)
Acumuladas al
comienzo del
ejercicio
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Bajas
Terrenos
Edificios
Máquinas y equipos
Herramientas
Instalaciones
Muebles y útiles
Rodados
Obras propias
Mejoras en activos de terceros
-
-
(33.764)
-
(70.436)
-
3.583
-
(72.916)
-
(69.015)
-
6.057
-
-
-
(22)
-
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 (236.513)
-
(619.945)
(1.408.959)
27.509.891

==> picture [53 x 36] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [50 x 42] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 54 de 62

ANEXO B

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

ACTIVOS INTANGIBLES

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N
Valor al comienzo
del
ejercicio/período
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Valor al cierre del
ejercicio/período
A M O R T I Z A C I O N E S
Alícuota
(%)
Neto resultante
al 31.03.2021
Neto resultante
al 31.12.2020
Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Del
ejercicio/perío
do
Acumuladas al
comienzo del
ejercicio/período
Acumuladas al
cierre del
ejercicio/período
Desarrollo de nuevos productos
Licencias
Otros
138.974
-
138.974
934.835
41.133
975.968
7.862
711
8.573
(138.974)
-
5
-
(138.974)
-
-
(934.835)
(41.133)
2
-
(975.968)
-
-
(7.692)
(712)
2
-
(8.404)
169
170
T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 1 1.081.671
41.844
1.123.515
(1.081.501)
(41.845)
-
(1.123.346)
169
(752.567)
(328.934)
-
(1.081.501)
170
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 752.723
328.948
1.081.671

==> picture [64 x 44] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [59 x 52] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 55 de 62

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

ANEXO C (Hoja 1 de 3)

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

Emisor y
características
de los valores
Valor registrado Valor registrado
31.03.2021 31.12.2020
Efectivo y equivalente de efectivo
Títulos de Cancelación de la Deuda
Otros depósitos a la vista
Subtotal efectivo y equivalente de efectivo
-
-
8
8
TOTALES - 8

==> picture [81 x 52] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [75 x 63] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 56 de 62

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

Valor Valor de Valor Valor Valor
Emisor y características de los valores Clase Nominal Cantidad costo ajustado patrimonial registrado registrado
proporcional 31.03.2021 31.12.2020
No corrientes:
Inversiones en sociedades controladas en conjunto, asociadasy otras entidades
Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.) Ord 1 - 1 - 100.000 10.000 60.003 60.003 60.003
ICSA Bolivia S.R.L. Ord 100 - 2 - 178 17.800 - (*) (*)
TOTAL DE INVERSIONES EN SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS 27.800 60.003 60.003

-1- Pesos de Argentina, 2- Bolivianos

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 42.114 al 31 de marzo de 2021 y 38.521 al 31 de diciembre de 2020 (Nota 11.a).

==> picture [72 x 47] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [67 x 57] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

Página 57 de 62

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

Emisor y características de los valores INFORMACION SOBRE EL EMISOR
Ultimo estado contable
Resultados
Porcentaje de
Actividad
Fecha
Capital
del ejercicio
Patrimonio
participación
principal
social
(pesos)
(pesos)
sobre el capital
Inversiones en sociedades controladas en conjunto, asociadasy otras entidades
Solbayres S.A. (anteriormente denominada IMPSA Ambiental S.A.)
Recolección de residuos
31/12/2020
100.000
- 1 -
-
600.033
10
Impsa Caribe C.A.
Bienes de capital
31/12/2019
22.366.896
- 2 -
-
4.633
100

-1- Pesos de Argentina, -2- Bolivares de Venezuela, -3- Reales, -4- Bolivianos

(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 42.114 al 31 de marzo de 2021 y 38.521 al 31 de diciembre de 2020 (Nota 11.a).

==> picture [81 x 52] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L.

Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021

Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [75 x 64] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Página 58 de 62

IMPSA S.A.

PROVISIONES

ANEXO E

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y 31 de
(En miles de pesos)
diciembre de 2020
R U B R O S Saldos al
31.12.2020
Aumentos Disminuciones Diferencias por
conversión de
moneda
extranjera
Saldos al
31.03.2021
Deducidas del Activo
Activo corriente
Créditos por ventas
En pesos
Provisión para deudores incobrables
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total créditos por ventas corriente
Otros créditos
En pesos
Provisión para deudores incobrables
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables
Total Otros créditos corriente
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para cuentas de dudoso cobro
Total Partes relacionadas corriente
8.659
9.604.564
9.613.223
994
290.423
291.417
840.014
840.014
194
166
360
13
258
271
18.812
18.812
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8.143
8.143
-
27.094
27.094
41.976
41.976
8.853
9.612.873
9.621.726
1.007
317.775
318.782
900.802
900.802
T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 1 10.744.654 19.443
-1-
-
-1-
77.213 10.841.310
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 694.365 11.383.341 - (1.333.052) 10.744.654
Incluídas en el Pasivo
Pasivo corriente
Provisión para juicios
Total Provisión para juicios
Pasivo no corriente
Provisión para juicios
Total Provisión para juicios
43.437
43.437
195.052
195.052
86.436
86.436
259.308
259.308
-
-
-
-
(83.371)
(83.371)
92.436
92.436
46.502
46.502
546.796
546.796
T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 1 238.489 345.744 -1- -
-1-
9.065 593.298
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 2 0 239.410 12.183 (89.012) 75.908 238.489

1- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 19).

==> picture [62 x 41] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [57 x 49] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

Página 59 de 62 ANEXO F

COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

Estados financieros correspondiente al periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y 2020 (En miles de pesos)

31.03.2021 31.03.2020
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas y materiales
Materiales en tránsito
Compras y costos de producción del ejercicio
a) Compras y diferencias de conversión
b) Costos de producción según Anexo H
Existencia al final del ejercicio:
Materias primas y materiales
Materiales en tránsito
Subtotal
1.890.649
-
1.890.649
226.107
483.924
710.031
(2.050.612)
-
(2.050.612)
550.068
1.382.855
1.382.855
110.412
407.181
517.593
(1.472.332)
-
(1.472.332)
428.116
Costo de ventas de bienesy servicios 550.068 428.116

==> picture [81 x 52] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [75 x 63] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 60 de 62

ANEXO G (hoja 1 de 2)

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

Tipo de
Cambio ó
Clase
Cotización
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
31.03.2021
Moneda
argentina
19.240
18.429
131
37.800
15.213.397
4
3.492
15.216.893
(9.612.873)
5.604.020
329.732
10
329.742
(317.775)
11.967
446.829
58.808
3.802
22.405
131.686
662
664.192
2.972.878
284.258
3.257.136
(900.802)
2.356.334
8.674.313
6.556.074
6.556.074
15.230.387
Tipo de
Cambio ó
Cotización
Monto
Aplicable
31.12.2020
Moneda
argentina
ACTIVOS
Corrientes
- Caja y bancos
U$S
209
92,000
REAL
1.141
16,148
BOLÍVARES FUERTES
4.912.500
0,00003
Subtotal
-Créditos por ventas
U$S
165.363
92,000
BOLÍVARES FUERTES
150.000
0,00003
REAL
216
16,148
Previsión para deudores incobrables
Subtotal
- Otros créditos
U$S
3.584
92,000
EUROS
0,09
108,100
Previsión para deudores incobrables
Subtotal
- Otros activos
U$S
4.857
92,000
EUROS
544
108,100
FRANCOS SUIZOS
39
97,491
DÓLAR CANADIENSE
306
73,243
REAL
8.155
16,148
BOLÍVARES FUERTES
24.825.000
0,00003
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
32.314
92,000
EUROS
2.629,58
108,100
Previsión para deudores incobrables
Subtotal
Total activos corrientes
No Corrientes
- Créditos por ventas
U$S
71.262
92,000
Total activos no corrientes
TOTAL DE ACTIVOS
208
84,150
1.141
16,193
4.919.786
0,00002
175.725
84,150
163.993
0,00002
216
16,193
4.182
84,150
0,16
103,530
5.232
84,150
585
103,530
39
95,413
306
66,023
8.344
16,193
24.844.920
0,00002
32.364
84,150
2.610,83
103,530
71.262
84,150
17.524
18.480
120
36.124
14.787.257
4
3.501
14.790.762
(9.604.564)
5.186.198
351.936
17
351.953
(290.423)
61.530
440.268
60.527
3.721
20.197
135.107
606
660.426
2.723.461
270.298
2.993.759
(840.014)
2.153.745
8.098.023
5.996.670
5.996.670
14.094.693

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO)

Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

==> picture [60 x 51] intentionally omitted <==

DR. JORGE ALDO PERONE

Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

Página 61 de 62

ANEXO G (hoja 2 de 2)

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS

EN MONEDA EXTRANJERA

Estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (En miles de pesos)

Tipo de
Cambio ó
Clase
Cotización
RUBROS
Moneda
Monto
Aplicable
31.03.2021
Moneda
argentina
1.885.499
41.744
40.106
108.673
64
181
2.076.267
1.925
1.925
52.303
52.303
424.063
284.217
708.280
3.220
170.906
89
174.215
342
50.123
151
50.616
3.063.606
261
2.086.619
2.086.880
7.133.259
7.133.259
47.145
47.145
39.501
39.501
4.119
4.119
9.310.904
12.374.510
Tipo de
Cambio ó
Cotización
Monto
Aplicable
31.12.2020
Moneda
argentina
PASIVOS
Corrientes
- Deudas comerciales
U$S
20.495
92,000
REAL
2.585
16,148
EUROS
371
108,100
GUARANÍ PARAGUAYO
7.502.370
0,014
PESOS URUGUAYOS
31
2,091
BOLÍVARES FUERTES
6.787.500
0,00003
Subtotal
- Deuda financiera
U$S
21
92,000
Subtotal
- Anticipos de clientes
U$S
569
92,000
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
4.609
92,000
EUROS
2.629
108,100
Subtotal
- Otras deudas
U$S
35
92,000
EUROS
1.581
108,100
BOLÍVARES FUERTES
3.337.500
0,00003
Subtotal
- Deudas fiscales
U$S
4
92,000
REAL
3.104
16,148
BOLÍVARES FUERTES
5.662.500
0,00003
Subtotal
Total pasivos corrientes
No corrientes
- Deudas comerciales
BOLÍVARES FUERTES
9.787.500
0,00003
U$S
22.681
92,000
Subtotal
- Deuda financiera
U$S
77.535
92,000
Subtotal
- Anticipos de clientes
U$S
512
92,000
Subtotal
- Partes relacionadas
U$S
429
92,000
Subtotal
- Otras deudas
REAL
255
16,148
Total pasivos no corrientes
TOTAL DE PASIVOS
20.944
84,150
2.869
16,193
368
103,530
7.502.387
0,012
31
2,013
6.805.704
0,00002
37
84,150
7
84,150
4.650
84,150
2.610
103,530
208
84,150
1.581
103,530
3.320.856
0,00002
4
84,150
3.104
16,193
5.657.754
0,00002
9.798.574
0,00002
23.028
84,150
73.770
84,150
512
84,150
429
84,150
255
16,193
1.762.401
46.465
38.062
90.936
62
166
1.938.092
3.081
3.081
560
560
391.298
270.259
661.557
17.483
163.680
81
181.244
363
50.262
138
50.763
2.835.297
239
1.937.805
1.938.044
6.207.713
6.207.713
43.122
43.122
36.131
36.131
4.131
4.131
8.229.141
11.064.438

==> picture [58 x 37] intentionally omitted <==

ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER

PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

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Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula N° 635

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

IMPSA S.A.

Página 62 de 62

ANEXO H

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19,550

Estados financieros correspondiente al periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y 2020 (En miles de pesos)

2021 2020
RUBROS Total Costo de producción
de bienes de cambio
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Costos de
financiación
Total
01.01.2021 01.01.2021 01.01.2021 01.01.2021 01.01.2021 01.01.2020
a a a a a a
31.03.2021 31.03.2021 31.03.2021 31.03.2021 31.03.2021 31.03.2020
Alquileres 3.601 2.554 13 1.034 26.604
Sueldos y jornales 234.899 179.648 13.545 41.706 177.267
Contribuciones sociales 35.342 29.357 1.216 4.769 44.526
Consumos menores de fábrica 15.001 15.001 20.538
Hospedaje y viáticos en obra 2.272 2.272 1.516
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo 203.534 203.531 3 133.978
Fletes de productos terminados 60 26 34 35
Gastos de exportación 237 237 984
Gastos de oficina 1.372 1.372 1.637
Gastos de reparación y mantenimiento 7.594 7.164 430 8.315
Gratificaciones al personal 857 857 492
Honorarios directores y síndicos 1.812 1.812 1.812
Honorarios y retribuciones por servicios 31.920 15.189 102 16.629 43.468
Impuestos, tasas y contribuciones 2.748 96 231 2.421 7.248
Publicidad y propaganda 164 164 113
Regalías y honorarios por servicios técnicos 55 55 783
Seguros 10.165 9.638 36 491 7.234
Viajes y representaciones 5.458 4.475 86 897 11.247
Contingencias y reclamos 361 128 233 1
Intereses por deudas bancarias y financieras 346.339 346.339 1.062.498
Gastos y comisiones bancarias 2.850 2.850 4.557
Intereses impositivos y previsionales 11.045 11.045 4.835
Diferencias de cambio 148.276 148.276 245.490
Otrosgastos 18.735 14.608 377 3.713 37 24.738
T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 1 1.084.697 483.924 15.642 74.163 510.968
T O T A L E S M A R Z O 2 0 2 0 407.181 20.276 80.007 1.322.452 1.829.916

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con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

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RESEÑA INFORMATIVA EL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2021 (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)

1. Comentarios sobre las actividades del período y hechos relevantes posteriores al cierre

Durante el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, las situaciones relevantes correspondientes a las distintas actividades de la Sociedad fueron, entre otras, las siguientes:

Energías Renovables

Actividad Comercial

  • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;

  • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;

  • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;

  • Complejo Hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las represas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la Central Hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 83.900.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Yacyretá: durante el mes de diciembre de 2016 la Entidad Binacional Yacyretá (“EBY”) adjudicó a una Unión Transitoria de Empresas formada por la Sociedad y el Consorcio de Ingeniería Electromécanica la provisión de dos turbinas para la Central Hidroeléctrica Yacyretá. El suministro forma parte de un esquema de reemplazo de las máquinas que actualmente se encuentran en operaciones. El monto del contrato es de US$ 13.209.000.

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Página 1

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El día 30 de julio de 2018 el consorcio IMPSA CIE firmó con la EBY el contrato por la provisión de cuatro turbinas Kaplan por un valor de US$ 22.788.000, que sumado al contrato firmado en diciembre del 2016, en total, suman seis turbinas, formando parte del plan de rehabilitación de las 20 máquinas existentes en la Central Binacional Yacyretá.

Por otra parte, completando la rehabilitación completa de turbina y generador de las primeras seis máquinas, el 13 de Diciembre de 2018, la EBY realizó la apertura de sobres en el marco del Concurso de Precios 30.585 para la rehabilitación de los generadores, donde la propuesta de la UTE IMPSA-CIE incluyó dos alternativas. El 31 de octubre de 2019, mediante Resolución 4056/19, la EBY adjudicó el Concurso de Precios antes mencionado, a la UTE IMPSACIE. El valor de este contrato será de US$ 15.745.000;

  • Proyecto Hidroeléctrico Ameghino: con fecha 5 de agosto de 2016 la Sociedad firmó un contrato con Hidroeléctrica Ameghino S.A. para la provisión de un rodete de turbina Francis a ser instalado en la mencionada central hidroeléctrica. El monto del contrato es US$ 1.048.000 aproximadamente;

  • Proyecto Hidroeléctrico Acaray II: la Sociedad ha firmado un contrato con Administración Nacional de Energía del Paraguay para la provisión del proyecto de Ingeniería, Diseño, Fabricación, Abastecimientos, Ensayos, Transportes, Montajes y Puesta en Servicio de todo lo necesario para la Repotenciación de los Grupos Generadores 3 y 4 de la Central ACARAY II. El monto del contrato es US$ 11.339.000;

  • El Tambolar: es un proyecto hidroeléctrico en la Provincia de San Juan de 70 MW de potencia, que en el mes de junio de 2019 fue adjudicado al consorcio ganador integrado por SACDE, Panadile, Sinohydro y Petersen Thiele y Cruz. IMPSA es subcontratista para la provisión del equipamiento electromecánico;

  • Proyecto Arauco 1 Etapas I a IV: Desde el año 2008 la Sociedad mantuvo contratos con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de aerogeneradores de diferentes potencias.

Mientras que los parques de las Etapas I a III están en operación comercial y cuentan con contratos de venta de energía con CAMESA, la Etapa IV se encontraba en una fase de negociación del mismo que finalmente no prosperó. Esto obligó a Parque Arauco SAPEM a re-pensar la estrategia global para poder cumplir con las proyecciones financieras. Para esto solicitó a IMPSA colaboración para evaluar en forma conjunta distintos escenarios.

Aprovechando que la tecnología de los aerogeneradores evoluciona año a año permitiendo aumentar la generación de energía (máquinas más grandes, mayor potencia y rotores de mayor tamaño), es común encontrar ejemplos en el mundo de parques eólicos que modifican/cambian sus máquinas por nueva tecnología, aprovechando al máximo las inversiones originalmente realizadas tales como fundaciones y en el mejor de los casos las torres, todo en procura de una mayor generación de energía a un mínimo costo de inversión.

Un beneficio adicional derivado de este tipo de recambio es la extensión de vida de los parques generadores para otros 20 años de servicio.

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Página 2

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Tomando en cuenta estas oportunidades y nuevos desarrollos tecnológicos de IMPSA para aerogeneradores, surgió la oportunidad de poner en valor el parque de modo de apalancar financieramente otras mejoras y ampliaciones del Complejo Eólico Arauco que hoy están en marcha.

Como consecuencia de esta decisión, los contratos vigentes fueron reemplazados por uno nuevo por un valor equivalente a US$ 3.200.000 para la provisión, reemplazo y refuncionalización de aerogeneradores de los parques. Por otro lado se firmó un nuevo contrato de operación y mantenimiento de estos mismos parques por un período de 3 años;

  • Horno CH1 YPF: sobre el fin del año 2018 IMPSA fue adjudicado por YPF para la fabricación del Horno de Crudo y Vacío CH1, el más grande de estos hornos con los que cuenta el complejo de YPF en el Centro Industrial Luján de Cuyo- Mendoza. El monto del contrato asciende a US$ 2.252.000 y el proyecto fue concluido en el mes de Julio de 2019;

  • Reactor Desulfurizador (HDS) para YPF: en el mes de Julio de 2019 IMPSA fue adjudicada para la fabricación y suministro de un Reactor Hidrosulfurizador para procesar catalíticamente destilados medios de YPF S.A. en la Refinería de Lujan de Cuyo. El plazo de ejecución del proyecto es de 12 meses, y el monto de los trabajos asciende a aproximadamente US$ 695.000. Este proyecto requerirá que IMPSA certifique ASME 8 durante el proceso de fabricación constituyéndose en un nuevo hito de calidad y excelencia en sus procesos;

  • Equipo Planta agua dulce Lunlunta: YPF adjudicó una nueva orden de compra para IMPSA, para un equipo para la planta de agua dulce en Lunlunta Mendoza por un valor de US$ 280.000;

  • Tapas de Coque YPF: se adjudicó a la Sociedad tapas de coque para la refinería ubicada en Luján de Cuyo de Mendoza por un valor de 7.720;

  • Separador Trifásico MEG: el 30 de julio de 2019, YPF emitió la orden de compra por un separador Trifásico MEG para YPF Rio Negro por un valor de US$ 844.740; y

  • Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de, aproximadamente, US$ 69.000.000.

Los contratos celebrados pendientes de certificación (Backlog) por país y por producto al 31 de marzo de 2021, son los siguientes (información no cubierta por el informe de los auditores):

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Página 3

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PRODUCTO
PAÍS
PRODUCTO
PAÍS
MONTO
(en miles de US$)
HIDROMECÁNICOS Y OTROS
VENEZUELA
ARGENTINA
OTROS
Subtotal
EÓLICO
ARGENTINA
VENEZUELA
401.898
129.838
1.377
533.113
244
5.800
Subtotal
Total
6.044
539.157

La nota 1.b) describe ciertos hechos y condiciones (incluyendo, entre otros, las dificultades de financiamiento de corto plazo) que, junto con las pérdidas operativas incurridas en el presente período, en principio, podrían generar incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Sin embargo, la Sociedad estima que la aprobación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial y su homologación judicial, la aprobación del aumento de capital descripto en la referida nota y la alta probabilidad de su suscripción total por el Gobierno Nacional y el Gobierno de la Provincia de Mendoza en la forma allí descripta, sumadas a la asistencia otorgada en el marco del PAEERP, tal como se describen en la nota 1.b)2., junto con la alta probabilidad de éxito de algunos proyectos de obras potenciales, son suficientes para mitigar dichas incertidumbres. Por lo tanto, los presentes estados financieros han sido preparados sobre una base de empresa en funcionamiento.

Financiamiento

1. El APE 2017

Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de sus deudas financieras, incluyendo las resultantes de garantías otorgadas por IMPSA según se describe en Nota 22. Los fundamentos de tal decisión se relacionaron con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes, principalmente por obras en Venezuela y en Brasil y en la cesación de pagos de Wind Power Energia, sociedad brasileña que era entonces afiliada de IMPSA y en favor de la cual IMPSA había otorgado diversas garantías que, ante dicha situación, devinieron exigibles para IMPSA, haciendo que la deuda exigible contra la misma prácticamente se quintuplicara. Frente a esa situación, y sin perjuicio de las medidas adoptadas por el Directorio de la Sociedad para mantener las operaciones de la misma, IMPSA se vio obligada a iniciar un proceso de negociación con sus acreedores, el cual, luego de muy extensas tratativas, derivó en un acuerdo de reestructuración instrumentado mediante un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (el “APE 2017”). El APE 2017 fue presentado el 16 de junio de 2017, junto con el APE de su entonces controlante Venti S.A., ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de

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la Provincia de Mendoza (el “Juzgado”) para su homologación judicial en los términos y con los efectos previstos en la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”). La presentación incluyó las correspondientes adhesiones de acreedores que representaban, con creces, las mayorías requeridas por la ley, a saber: a) el 74,14 % del capital computable alcanzado por el APE 2017; y b) el 52,7 % de los acreedores alcanzados por el APE 2017 individualmente considerados, incluyendo las conformidades obtenidas mediante las asamblea de tenedores de obligaciones negociables y bonos, las cuales se realizaron los días 20 y 21 de febrero de 2017 en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Con fechas 2 y 3 de octubre de 2017, respectivamente, el Juzgado homologó el APE 2017 y el de su entonces controlante Venti S.A., sin que hayan mediado oposiciones antes o con posterioridad a la misma. De esa forma, por imperio de la Ley de Concursos y Quiebras, el APE 2017 devino obligatorio para todos los acreedores quirografarios con causa anterior al mismo, hayan o no participado del proceso.

El 27 de abril de 2018 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas prevista para el cierre de la reestructuración bajo el APE 2017, en la cual se aprobó la transferencia de las acciones de IMPSA a dos Fideicomisos de Acciones conforme a lo previsto en el APE 2017 (uno de los cuales, constituido por el 65% de las acciones de la Sociedad, fue establecido en beneficio de los acreedores comprendidos en el APE 2017 y el otro, constituido por el 35% restante de las acciones, fue establecido en favor de los accionistas que controlaban IMPSA antes de la reestructuración bajo el APE 2017). Esa misma Asamblea aprobó la renovación total del Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, la firma de un Acuerdo de Gobierno Corporativo y la reforma integral del estatuto social y el cambio de denominación social a “IMPSA S.A.”. Adicionalmente, a partir de esa fecha comenzaron a implementarse los actos necesarios para la entrega y/o puesta a disposición (según fuera aplicable) de los nuevos títulos e instrumentos de deuda emitidos en favor de los acreedores alcanzados por el APE 2017 en canje por la deuda reestructurada en los términos del mismo.

La nueva deuda resultante del APE 2017 consistió en: (a) Obligaciones Negociables con Oferta Pública emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta USD 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) conforme a las siguientes clases (i) Clase I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Par”, a tasa fija, con vencimiento el 30 de Diciembre de 2031; (ii) Clase II denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos (Dollar Linked) “Discount” (con descuento) a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (iii) Clase III denominadas en Pesos “Par”, a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2031; y (iv) Clase IV denominadas en Pesos “Discount” (con descuento), a tasa variable, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; (b) Obligaciones Negociables sin Oferta Pública; (c) títulos en serie regidos por ley de Nueva York, que incluyen las Obligaciones Negociables con Oferta Pública Clase VI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses “Discount” (con descuento), a tasa fija, con vencimiento el 30 de diciembre de 2025; y los Par Senior Notes Due 2031 y los Discount Senior Notes Due 2025; y (d) Contratos de Préstamo con acreedores bilaterales, incluyendo a Inter-American Investment Corporation e Inter-American Development Bank, Export Development Canada, y Corporación Andina de Fomento.

Completados dichos actos, concluyó el proceso de cumplimiento del APE 2017 según lo previsto en el mismo y conforme fuera declarado por el Juzgado e informado a la CNV con fecha 14 de junio de 2018.

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Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

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2. El APE 2020

Durante todo el proceso de negociación e implementación del APE 2017, la Sociedad se mantuvo operativa y ejecutando los contratos comprometidos. Asimismo, luego del cierre y cumplimiento del APE 2017, IMPSA (bajo su nueva administración resultante del mismo) continuó desarrollando sus operaciones normalmente, cumpliendo en tiempo y forma con sus obligaciones bajo los contratos existentes y, a pesar del adverso contexto macroeconómico y político en la Argentina, logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública. Sin embargo, el agravamiento de la situación macroeconómica a partir de mayo de 2018 que resultó en la suscripción del acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el Fondo Monetario Internacional impuso severas restricciones al gasto público, lo que derivó en la postergación y/o cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener. A pesar de las medidas adoptadas por IMPSA para adaptarse al nuevo escenario (reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos, etc.), el capital de trabajo de corto plazo de la Sociedad se vio severamente afectado, situación agravada por la total ausencia de financiamiento, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían con IMPSA y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que IMPSA participó.

En tal contexto, la obtención de financiamiento de capital de trabajo a corto plazo, indispensable en la industria en la que opera IMPSA, se reveló como imposible pese a los esfuerzos efectuados por el management en tal sentido (incluyendo el ofrecimiento de estructuras de financiamiento que otorgaban garantías reales) y a las numerosas entidades financieras contactadas a tales fines en el país y en el exterior (incluyendo a entidades beneficiarias de los Fideicomisos de Acciones); mientras que el esperado restablecimiento de los proyectos en Venezuela, que se encontraban en negociaciones para su nueva puesta en marcha, se vio demorado ante la situación política en dicho país y la relación entre el Gobierno Venezolano y el entonces Gobierno Argentino.

Frente a la adversa situación generada, sin acceso a financiamiento y al no contar IMPSA con accionistas que estuvieran dispuestos a realizar los aportes necesarios para recomponer su capital de trabajo de corto plazo, el management adoptó una serie de medidas de emergencia que le permitieron a IMPSA continuar operando y cumpliendo con la totalidad de sus obligaciones, mientras se lanzaba en octubre de 2019 el proceso de venta previsto en los Fideicomisos (el cual se vio postergado sucesivamente por la crisis económica antes referida y sus consecuencias), mediante la contratación de un asesor financiero a tales efectos.

Adicionalmente, en agosto y septiembre de 2019 IMPSA logró suscribir cartas acuerdo sujetas a ciertas condiciones con los principales acreedores de la Sociedad nucleados en el Comité de Acreedores establecido conforme al APE 2017, mediante las cuales se establecieron los términos principales para una extensión del período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los títulos de deuda emitidos en el marco del mismo, a fin de permitir a IMPSA concentrar sus recursos en sus operaciones y posibilitar la concreción de un proceso ordenado de venta que contemplara una reestructuración integral de la deuda. Tal como se informara oportunamente al mercado a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV, atento a la necesidad de contar con el consentimiento unánime de los acreedores para cualquier postergación o reestructuración de pagos, con fecha 23 de diciembre de 2019 IMPSA realizó una presentación ante el Juzgado a fin de (1) notificar al mismo acerca de la firma de las cartas acuerdo antes referidas; y (2) solicitar la apertura de un proceso de acuerdo preventivo extrajudicial (el “APE 2020”), con el objetivo de iniciar el proceso para la obtención de las mayorías necesarias para reestructurar su deuda, incluyendo a tales fines la convocatoria a asambleas de

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obligacionistas y bonistas. Con fecha 24 de enero de 2020, el Juzgado interviniente resolvió dar curso al trámite preliminar a lo solicitado por IMPSA, disponer que se convoque a asambleas de tenedores de obligaciones negociables y bonos y suspender el trámite y prohibir el inicio de todas las acciones de contenido patrimonial contra IMPSA (con las exclusiones dispuestas en el art. 21 LCQ) hasta la completa celebración de las citadas asambleas.

Sin embargo, (1) frente al contexto generado a partir del surgimiento y expansión de la pandemia mundial del COVID-19 (incluyendo las restricciones impuestas por la Emergencia Sanitaria declarada por el Poder Ejecutivo Nacional conforme al Decreto de Emergencia Sanitaria N° 260/2020 y normas complementarias, y por el aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus sucesivas prórrogas y modificaciones), el cual restringió severamente las posibilidades del asesor financiero designado para avanzar con el proceso de venta previsto en los acuerdos suscriptos en el marco del APE 2017 (que, se esperaba, contemplaría una inyección de capital de trabajo y una reestructuración de deuda que aliviara la carga financiera y permitiera postergar pagos hasta contar con un flujo de ingresos genuinos sustentable) y agravó los grandes inconvenientes que la Sociedad venía enfrentando desde hace tiempo (en particular, la falta de capital de trabajo de corto plazo); y (2) frente a la imposibilidad de obtener financiamiento para dicho capital de trabajo y a la mencionada ausencia de accionistas dispuestos a efectuar los aportes de capital que permitieran a IMPSA recapitalizarse y recomponer su situación de caja de corto plazo, IMPSA solicitó la asistencia del Estado Nacional.

A partir de dicha solicitud, el Ministerio de Desarrollo Productivo abrió el correspondiente expediente administrativo (EX2020-56083470-APN-DGD#MDP), el cual fue girado a la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, a fin de proceder al análisis de la situación financiera, patrimonial y legal de IMPSA para evaluar la solicitud de asistencia presentada, conforme al pedido de documentación efectuado por la Subsecretaría de Financiamiento y Competitividad de la referida Secretaría.

Adicionalmente, con fecha 13 de octubre de 2020, el Ministerio de Desarrollo Productivo, mediante Resolución N° 551/2020, dispuso la creación del “Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de Pasivos” (PAEERP) (el “Programa”), a través del cual se posibilita el otorgamiento de asistencia a las “Empresas No MiPyMEs” consideradas estratégicas para el país que requieran reestructurar sus pasivos para lograr viabilidad económica y financiera y califiquen para ser beneficiarias del mismo en el marco de “los objetivos del Fondo Nacional de Desarrollo Productivo (FONDEP)”. IMPSA calificó como beneficiaria del Programa y comenzó a recibir la asistencia prevista en el mismo en el mes de diciembre de 2020.

Paralelamente, con fecha 19 de octubre de 2020, IMPSA presentó ante el Juzgado su Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial (junto con sus Modificaciones Permitidas, la “Oferta de APE”) (publicada asimismo en la Autopista de Información Financiera de la CNV), en la cual se establecen asimismo las pautas de su “Plan Integral para la Recomposición de la Estructura de Capital”, el cual contempla la antes referida propuesta integral de recomposición de su estructura de capital, a desarrollarse en 3 etapas, a saber:

  • Etapa 1: Reestructuración de deuda en los términos de la Oferta de APE. Los términos principales que conformaron la Oferta de APE son los siguientes:

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  1. Tipo de instrumentos: La Deuda Elegible será canjeada, según corresponda para cada acreencia actual, por:

  2. Nuevas Obligaciones Negociables con Oferta Pública

  3. Nuevas Obligaciones Negociables Privadas

  4. Nuevo Bono Internacional

  5. Nuevos Préstamos

  6. Monto de Nueva Deuda: Será el equivalente al monto de capital más intereses compensatorios devengados a las tasas contractuales correspondientes bajo la Deuda Elegible que corresponda a cada Acreedor Alcanzado, con corte al 31 de diciembre de 2019 (la “Fecha de Corte”), expresado en Dólares, a cuyo fin toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea Dólar Estadounidense se considerará convertida a Dólares al tipo de cambio (BNA vendedor divisa) vigente a la Fecha de Corte (y, en el caso de la Deuda Elegible denominada en Pesos y que surja de órdenes de compra, contratos o facturas por la provisión de bienes o servicios y no tenga intereses compensatorios acordados, previo ajuste por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde la fecha de exigibilidad de la misma hasta la Fecha de Corte).

  7. Moneda de la Nueva Deuda: Dólares Estadounidenses (US$).

  8. Relación de canje: Sin quita de capital: Nueva Deuda por un valor nominal de US$ 1 por cada US$ 1 de Deuda Elegible.

  9. Amortización del capital: El capital de la Nueva Deuda se amortizará en 9 cuotas anuales iguales y consecutivas, comenzando el 30 de diciembre de 2028 y con vencimiento final el 30 de diciembre de 2036.

  10. Interés: Tasa del 1,5% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde el 31 de diciembre de 2019. El Nuevo Interés que se devengue desde dicha fecha hasta el 31 de diciembre de 2024 se capitalizará en esta última fecha. El Nuevo Interés que se devengue desde el 1° de enero de 2025 será pagadero semestralmente el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, y el primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2025.

  11. Pago por Excedente de Efectivo: La Nueva Deuda contendrá cláusulas que establezcan la obligación de IMPSA de aplicar el 100% del Excedente de Efectivo a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda.

  12. Otros términos: Los documentos de la reestructuración contemplarán un mecanismo para otorgar a los tenedores de Nueva Deuda el derecho de solicitar a IMPSA, luego del listado de las Acciones Clase A y B (según se describe en la Etapa 3), que someta a consideración de sus accionistas la realización de un nuevo aumento de capital que pueda suscribirse en especie mediante la entrega de Nueva Deuda, sujeto a ciertas condiciones. Todos los tenedores de Nueva Deuda serán Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, conforme a sus términos.

  13. Etapa 2: Capitalización de IMPSA mediante un aumento de capital a efectuarse mediante la emisión de una nueva clase de acciones ordinarias (Acciones Clase C), en un monto que asegure una adecuada capitalización de IMPSA a fin de brindarle el capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.

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- Etapa 3: Listado de las Acciones Clase A y B para su venta en el mercado, a cuyo fin los documentos de la reestructuración establecerán el compromiso de IMPSA de someter a consideración de sus accionistas, dentro de un plazo no menor a 18 meses ni superior a 24 meses luego de la emisión de las Acciones Clase C, la autorización para que la Sociedad solicite su ingreso al regimen de oferta pública de acciones y la cotización y listado de sus Acciones Clase A y Acciones Clase B (es decir, de las acciones actualmente depositadas en los Fideicomisos de Acciones) en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico y, sujeto a la correspondiente asamblea de accionistas a ser convocada al efecto y a lo que dispongan los Beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, proceder en la forma prevista en el mismo para su venta en dichos mercados. El producido de la venta de estas acciones no cancelará los montos adeudados bajo la Nueva Deuda, sino que será una compensación adicional para los acreedores Beneficiarios.

Las correspondientes Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables y Bonos Internacionales de la Sociedad se celebraron tal cual lo previsto los días 24 y 25 de noviembre de 2020, a fin de considerar la Oferta de APE, conforme a lo dispuesto por el artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. En las mismas, tenedores que representan el 99,24% de los votos emitidos computables a los fines del art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, aprobaron la Oferta de APE.

En total, sumadas las conformidades expresadas en las citadas asambleas y las conformidades manifestadas mediante Cartas de Aceptación suscriptas por los Acreedores Alcanzados con acreencias bilaterales no representadas en títulos valores, la Oferta de APE resultó aprobada por el 68,18% de los Acreedores Alcanzados individualmente considerados, que representaron un 98,16% del monto de la Deuda Elegible computable, en ambos casos, de conformidad con el art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Por consiguiente, habiéndose superado largamente las mayorías establecidas en la legislación aplicable para la aprobación de la Oferta de APE, con fecha 30 de noviembre de 2020 IMPSA procedió a presentar el APE ante el Juzgado para su homologación.

El 14 de abril del corriente año el Juzgado interviniente homologó el APE.

Habiéndose cumplido con la Etapa 1 del “Plan de Recomposición de la Estructura de Capital” de IMPSA en la forma antes descripta, IMPSA lanzó la Etapa 2 y, a tales fines, con fecha 16 de marzo de 2021 se celebró la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas descripta en la Nota 1.a) in fine, la cual aprobó el aumento de capital allí descripto por una suma total de hasta $ 1.817.200, mediante la emisión de 1.817.200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables correspondientes a una nueva Clase C de acciones, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1 cada una, a ser emitidas a su valor nominal, sin prima de emisión. De acuerdo a lo resuelto en dicha Asamblea, incluyendo la renuncia por parte de los accionistas de la Sociedad (es decir, los Fideicomisos donde se encuentran depositadas las acciones de la misma, actuando en virtud de las instrucciones de voto recibidas de los Beneficiarios de dichos Fideicomisos) a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer respecto de las referidas nuevas acciones Clase C a emitirse, IMPSA procedió a ofrecer las mismas al Gobierno Nacional y al Gobierno de la Provincia de Mendoza, encontrándose actualmente en curso los trámites para que dichos Gobiernos concreten la suscripción e integración de las nuevas acciones a emitirse, en la forma que se acuerde con los mismos, según se describe en la Nota 1.a) in fine.

IMPSA prevé continuar con la implementación de la última etapa del Plan antes descripto, conforme se describe en la Oferta de APE.

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A la fecha de los presentes estados financieros, se encuentra registrada la nueva deuda financiera y reconocidos todos los efectos como consecuencia de la conclusión del APE, conforme el detalle en la Nota 13.

3. Regulaciones cambiarias

El 1 de septiembre de 2019, el Directorio del Banco Central de la República Argentina adoptó la resolución A6770, que tiene como objetivo mantener la estabilidad cambiaria y proteger a los ahorristas, regulando los ingresos y los egresos en el mercado de cambios. La misma tenía vigencia a partir de ese momento y hasta el 31 de diciembre de 2019, y fue extendida por la nueva ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva de diciembre de 2019, estableciendo lo siguiente:

  1. Los cobros de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 02/09/2019 deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los siguientes plazos máximos: a) Operaciones con vinculadas y/o exportaciones de bienes correspondientes a los capítulos y las posiciones arancelarias incluidas en el primer cuadro del anexo de la Resolución N° 57 de 2016 de la Secretaría de Comercio: 15 días corridos. b) Resto de operaciones: 180 días corridos. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones de bienes y servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

  2. Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 02/09/2019 que se encuentren pendientes de cobro a la fecha, así como los nuevos anticipos y prefinanciaciones, deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.

  3. Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en los siguientes casos: a. Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales. b. Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresados y liquidados en el mercado local de cambios y declaradas en el Relevamiento de deuda externa privada. c. Préstamos financieros con contratos vigentes al 31/08/2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones. d. El resto de las aplicaciones requerirá la conformidad previa del Banco Central, entre otras, comprar divisas para la formación de activos externos, precancelación de deudas, giro al exterior de utilidades y dividendos y realizar transferencias al exterior.

  4. Las personas humanas no tendrán ninguna limitación para comprar hasta US$ 10.000 por mes y necesitarán autorización para comprar sumas mayores a ese monto. Las operaciones que superen los US$ 1.000 deberán realizarse con débito a una cuenta en pesos, ya que no podrán realizarse en efectivo. Tampoco estará permitido hacer transferencias de fondos de cuentas al exterior de más de US$ 10.000 por persona por mes. Excepto entre cuentas de un mismo titular: en este caso no habrá ninguna limitación.

  5. Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes por montos superiores al equivalente a US$ 1.000 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios. Se exceptúan del límite precedente las operaciones de: a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático

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acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

  1. Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30/08/2019, se podrá acceder a su vencimiento.

El 17 de diciembre de 2019, se aprueba la ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, estableciendo una serie de medidas entre las cuales podemos mencionar las siguientes:

  1. Establece un impuesto a la compra de dólares del 30% para la compra de dólares para atesoramiento (con el límite de US$ 200 mensuales ya fijado) y también para los gastos con tarjetas de crédito en el exterior, por el período de cinco años.

Este impuesto, denominado "para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS), no alcanza a aquellas compras de dólares o gastos en divisa extranjera que hayan sido efectuados antes de la entrada en vigencia de la ley. Tampoco afectará a viajes que se realicen a ciudades terrestres fronterizas;

  1. Faculta al Gobierno a fijar derechos de exportación cuya alícuota no podrá superar el 33% del valor imponible; y

  2. Se modifica el mecanismo para calcular el ajuste por inflación impositivo en los balances de las empresas.

Debido a estas limitaciones las operaciones de la Sociedad no se han visto afectadas, logrando un normal funcionamiento de las transacciones del negocio.

4. Coronavirus-Covid-19 y sus potenciales consecuencias

Con fecha 12 de marzo de 2020 se publicó en el BO el decreto N° 260/2020 que amplía por el plazo de un año la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541, en virtud de la pandemia declarada el pasado 11 de marzo por la ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD (OMS) en relación con el coronavirus (SARS-CoV-2) y la enfermedad que provoca el COVID-19 han afectado sensiblemente a la economía mundial.

Dados los efectos sanitarios de esta pandemia, el gobierno argentino y las autoridades de la Provincia de Mendoza han adoptado medidas tendientes a evitar su propagación, ordenando el aislamiento obligatorio de los habitantes, las cuales están teniendo impacto en los niveles de actividad económica y, por consiguiente, en las operaciones de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el Directorio y la Gerencia se encuentran evaluando tales impactos que, sumados a los que se deriven de los altos niveles de volatilidad en las variables macroeconómicas, se verán reflejados en la situación patrimonial y financiera, resultados y flujo de fondos futuros de la Sociedad.

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Lentamente los distintos países están intentando volver a su nivel de actividad. De la misma forma, Argentina está flexibilizando las medidas de aislamiento en aquellas provincias en las que no hubo alto nivel de contagio. La provincia de Mendoza, donde se asienta el polo principal de nuestra actividad industrial, es una de esas provincias menos afectadas.

IMPSA ha respetado las medidas ordenadas por las autoridades, manteniendo guardias operativas en su planta industrial y en aquellos proyectos que lo requieren prioritariamente, llevando adelante un estricto protocolo sanitario para impedir el contagio. El personal es evaluado antes del ingreso a la planta, utilizando todos los elementos de desinfección y prevención (alcohol, desinfectantes, barbijos, etc.), se llevan a cabo testeos de temperatura, pruebas de olfato, y se requiere el distanciamiento social entre los trabajadores, entre otras medidas.

La Sociedad continuó trabajando en las áreas de Ingeniería, Aprovisionamiento y Logística, Calificación de procedimientos de soldadura para los proyectos CAREM, reactor para YPF y Yacyretá. Asimismo, el proyecto Arauco continuó con tareas de Operación y Mantenimiento, todo a pesar de la pandemia.

Es de resaltar que IMPSA, junto a su controlada Ingeniería y Computación S.A.U., han desarrollado un asistente de respiración, cuyas características de bajo costo, transportable, de rápida fabricación en serie, bajo mantenimiento y fácil operación puede colaborar con la demanda inmediata del sistema de salud nacional y provincial, buscando acompañar al Gobierno frente a la pandemia que hoy afecta a los argentinos y al mundo. En nuestro Laboratorio Hidráulico se han llevado a cabo pruebas funcionales ante representantes del Gobierno, de la Universidad Nacional de Cuyo y de la Universidad de Mendoza.

Un tercio del personal permanece desde el 20 de marzo en modo home-office, permitiendo continuar con las tareas y así relativizar el impacto del aislamiento en la operación de la compañía.

El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social junto al Ministerio de Desarrollo Productivo, la Unión Industrial Argentina (UIA) y la Confederación General del Trabajo (CGT) firmaron un acuerdo con fecha 27 de abril de 2020 aconsejando suspender por el art. 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo (LCT) a aquellos trabajadores que no pudiesen prestar sus servicios habituales por la cuarentena obligatoria estableciendo un salario equivalente al 75% del salario neto del trabajador desde el 1 de abril y por el periodo de la suspensión.

Posteriormente la Unión Obrera Metalúrgica (UOM) y Asociación de Supervisores de la Industria Metalmecánica de la República Argentina (ASIMRA) firmaron acuerdos con las Cámaras Empresarias estableciendo el pago de una prestación dineraria no remunerativa equivalente al 70% del salario bruto del trabajador por el mismo concepto.

Conforme tales acuerdos, IMPSA por su parte firmó durante mayo acuerdos con la UOM, ASIMRA y el personal fuera de convenio para la suspensión concertada de parte de sus trabajadores con vigencia desde el 1° de abril conforme el artículo 223 bis LCT, por el cual se establece el pago de una prestación no remunerativa durante el periodo de suspensión equivalente al 83% del salario bruto total habitual.

Adicionalmente, el estado nacional mediante decreto de necesidad y urgencia N° 332 de fecha 1° de abril de 2020 y sus modificatorios creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción estableciendo distintos beneficios a efectos de atenuar el impacto negativo de la disminución de la actividad productiva. La Sociedad, a través de las gestiones

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realizadas frente a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se hizo beneficiaria del diferimiento del pago de las cargas sociales, pago Asignación al Trabajo y a la Producción (ATP) que consiste en el pago de un salario complementario a través de una porción del salario del personal con un tope sobre el salario mínimo vital y móvil del Decreto 322/376 del 2020 y planes de pagos especiales para el pago de las cargas sociales.

La evolución futura del COVID-19, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, son muy inciertas y no pueden predecirse, y, por lo tanto, los efectos que éstas tendrán sobre la condición económica, financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad pueden diferir de los previstos a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. No obstante, IMPSA continúa con la ejecución de sus proyectos, no prevé sanciones de sus clientes por razones de fuerza mayor pues ellos mismos debieron paralizar sus actividades a causa de la pandemia. Estimamos que las demoras mencionadas precedentemente podrán ser compensadas mediante el uso de la capacidad ociosa de la compañía.

Obligaciones negociables:

  • a) Las Obligaciones Negociables con oferta pública emitidas por IMPSA en el marco del APE 2017 dentro de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya creación fuera autorizada por Resolución N° 15.679 de la CNV de fecha 19 de julio de 2007 (y sus prórrogas), cuya oferta pública fuera autorizada mediante Resolución Nº RESFC-2018-19390-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2018), forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, conforme al siguiente detalle: (i) Obligaciones Negociables Clase I, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 36.797.707; (ii) Obligaciones Negociables Clase II, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 21.712.634; (iii) Obligaciones Negociables Clase III, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 8.397.187; (iv) Obligaciones Negociables Clase IV, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.310.252; y (v) Obligaciones Negociables Clase VI, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.926.755.

  • b) En consecuencia, de acuerdo a los términos del APE 2020, las Obligaciones Negociables referidas en el apartado precedente serán canjeadas por nuevas Obligaciones Negociables con oferta pública por los respectivos montos antes indicados, cuyos términos, en adelante serán los establecidos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Bono internacional

  • a) El Bono Internacional (Discount Senior Note due 2025) emitido por IMPSA conforme al Contrato de Administración Fiduciaria (Indenture) de fecha 9 de agosto de 2018 en el marco del APE 2017 por un monto de capital de US$ 182.810.188, forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total

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(incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ US$ 205.937.033.

  • b) En consecuencia, de acuerdo a los términos del APE 2020, el Bono Internacional referido en el apartado precedente serán canjeado por un nuevo Bono Internacional por un monto de US$ 205.937.033 (conforme a lo antes indicado), cuyos términos, en adelante serán los establecidos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Préstamos Bancarios:

Préstamo de la Corporación Andina de Fomento (CAF)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la Corporación Andina de Fomento (CAF) en el marco del APE 2017 con fecha 28 de septiembre de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 3.917.696 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Préstamo de Export Development Canada (EDC)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada (EDC), en el marco del APE 2017 con fecha 21 de agosto de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 30.013.449 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de la Nación Argentina

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de la Nación Argentina en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 49.404.300 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco de Inversión y Comercio Exterior

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de Inversión y Comercio Exterior en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 7.901.453 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

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Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Galicia y Buenos Aires S.A.

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 668.948 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública del Banco Provincia de Buenos Aires

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 5.033.016 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Préstamo del Banco Hipotecario

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y el Banco Hipotecario S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 30 de mayo de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 1.026.120 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Illiquidx Capital Limited

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Illiquidx Capital Limited en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 5.442.927 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de SACE s.p.a.

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de SACE s.p.a. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 900.017 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

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Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Industrial and Commercial Bank of China (“ICBC”) en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (expresado en Dólares al 31 de diciembre de 2019 e incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta dicha fecha) de US$ 343.889 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Préstamo de Inter-American Investment Corporation (BID Invest) y Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

El contrato de préstamo suscripto entre IMPSA y la Corporación Inter-Americana de Inversiones (BID Invest) -en su propio nombre y como agente del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)- en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forma parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) US$ 76.866.499 (para el tramo correspondientes al BID) y US$ 1.744.746 (para el tramo correspondientes a BID Invest) y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Bradesco

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Bradesco en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 28.195.863 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Badesul

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Badesul en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 6.000.608 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

(BNDES)

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 2.084.005 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

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Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Banco do Brasil

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Banco do Brasil en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 5.507.943 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Eximbank

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Eximbank en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 3.581.034 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Obligaciones Negociables sin Oferta Pública de Zurich

Las Obligaciones Negociables sin oferta pública emitidas por IMPSA en favor de Zurich Minas Brasil Seguros S.A. en el marco del APE 2017 con fecha 27 de abril de 2018 forman parte de la “Deuda Elegible” incluida en el APE 2020, por un monto total (incluyendo capital adeudado más intereses devengados a la tasa contractual hasta el 31 de diciembre de 2019) de US$ 12.427.642 y, en adelante el crédito se regirá por los términos previstos en el APE 2020, según se describe en la Nota 1.b.2).

Productividad y organización

Por encontrarse la Sociedad inmersa en un mercado altamente competitivo y en pos de mejorar la productividad industrial y ganar competitividad dentro de un mercado globalizado, se continúan realizando inversiones en recursos tecnológicos que permitan lograr una mejora de nuestros productos tanto en calidad como en costos.

A tales fines se han realizado importantes inversiones en infraestructura, modernización de recursos informáticos, capacitación del personal e implementación de sistemas de mejora continua.

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2. Estructura patrimonial consolidada comparativa al 31 de marzo de 2021, 2020, 2019, 2018 y 2017.

Mar 2021
Mar 2020
Mar 2021
Mar 2020
Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017
Activo corriente 9.319.893 15.473.038 11.035.318 7.557.924 5.645.188
Activo no corriente 36.547.442 26.304.155 16.478.202 8.073.858 7.452.368
Activos netos de actividades interrumpidas - - 5.264 7.995
-
TOTAL **45.867.335 ** 41.777.193 27.518.784 15.639.777 13.097.556
Pasivo corriente 4.686.430 10.988.097 4.953.197 11.576.785 8.087.587
Pasivo no corriente 25.853.872 26.044.443 18.877.182 3.280.682 5.061.665
Pasivos netos de actividades interrumpidas 29.112 13.501
-
- -
TOTAL **30.569.414 ** 37.046.041 23.830.379 14.857.467 13.149.252
Patrimonio atribuíble a los propietarios de la
controladora
15.293.425 4.735.418 3.688.477 788.345
-50.298
Patrimonio atribuíble a la participación no
controladora
4.496 (4.266) (72) (6.035) -1.398
Patrimonio neto total **15.297.921 ** 4.731.152 3.688.405 782.310 (51.696)
Total de Pasivo más Patrimonio neto total **45.867.335 ** 41.777.193 27.518.784 15.639.777 13.097.556

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3. Estructura de resultados consolidados comparativa al 31 de marzo de 2021, 2020, 2019, 2018 y 2017.

Mar 2021 Mar 2020 Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017
Resultado operativo o de explotación (286.111) (305.273) (209.597) (736.958) (472.116)
Resultados financieros 943.154 (1.133.874) (325.674) (422.880) (631.758)
Participación en el resultado del período de
asociadasynegocios conjuntos
- 7.888
-
15.321 26.495
Otros resultados delperíodo (60.343) 31.821 (17.277) 1.048.233 (430.105)
Resultado de inversiones mantenidaspara la venta - - - (19.398) -
Resultado neto del periodo de operaciones que
continúan,antes de impuesto a lasganancias
596.700 (1.399.438) (552.548) (115.682) (1.507.484)
Impuesto a lasganancias (1.261.565) 388.584 342.044 909.426 (37.792)
Resultado neto del periodo de operaciones que
continúan luego de impuesto a lasganancias
(664.865) (1.010.854) (210.504) 793.744 (1.545.276)
Resultado del periodo de operaciones que
discontinúan
- (4.181) - - -
Resultado neto delperiodo (664.865) (1.015.035) (210.504) 793.744 (1.545.276)
Otros resultados integrales luego de impuesto a
lasganancias
1.363.342 614.635 283.578 154.593 196.763
Total de resultados y otros resultados integrales
delperíodo
698.477 (400.400) 73.074 948.337 (1.348.513)

Estructura del flujo de efectivo comparativa al 31 de marzo de 2021, 2020, 2019, 2018 y 2017.

Mar 2021 Mar 2020 Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017 Mar 2017
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
las actividades operativas
(41.361) 269.093 (121.610) (189.597) 171.180
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por
las actividades de inversión
- (7.135) (424) (1.202) (838)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)
las actividades de financiación
1.548
-
212 (1.361) (1.030)
Total de fondos generados o (aplicados) durante el
periodo
(39.813) 261.958 (121.822) (192.160) 169.312

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4. Datos estadísticos al 31 de marzo de 2021, 2020, 2019, 2018 y 2017 (información no cubierta por el informe del auditor)

Energías Renovables

a) Diseño e investigación y
desarrollo
Mar 2021 Mar 2020 Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017
Horas totales directas de
ingeniería
39.394 38.637 158.316 161.274 183.398
Horas de investigación y
desarrollo de ingeniería
5.187 9.596 43.035 53.170 55.599
b) Producción en planta Mar 2021 Mar 2020 Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017
Volumen de producción en
tn. brutas equivalentes
91 317 1.112 1.418 1.151
Consumo de material de
soldadura en Kg.
2.200 6.920 37.513 47.063 43.108
Horas de mano de obra
directa jornalizada
71.509 86.960 333.439 357.344 393.418
c) Ventas Mar 2021 Mar 2020 Mar 2019 Mar 2018 Mar 2017
Volumen de ventas en
tn. brutas equivalentes
178 199 2.667 1.492 2.065
Volumen de ventas locales
en tn. brutas equivalentes
177 194 864 1.369 637
Volumen de ventas de exportación
en tn. Brutas equivalentes
1 5 1.803 123 1.428

Ventas consolidadas

Para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, las ventas netas se discriminan por región de origen de los mismos, de la siguiente forma:

nte forma:
País/Región 2021 %
Argentina 343.725 97,16
Resto del Mercosur 10.037 2,84
TOTAL 353.762 100

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5. Índices comparativos al 31 de marzo de 2021, 2020, 2019, 2018 y 2017.

mar-21 mar-20 mar-19 mar-18 mar-17
Liquidez 1,989 1,907 2,228 0,653 0,698
Inmovilización del capital 0,797 0,794 0,599 0,516 0,569
Solvencia 0,500 0,526 0,063 (0,001) 0,029

6. Perspectivas (información no cubierta por el informe del auditor)

La constante demanda energética que se está produciendo tanto a nivel nacional como internacional, permite vislumbrar interesantes perspectivas respecto de la concreción de nuevas adjudicaciones en materia de provisión de equipos hidroelectromecánicos y el reemplazo de equipos actualmente en funcionamiento en proyectos de gran envergadura.

En el área de equipamientos nucleares somos de las pocas empresas con capacidad de diseño y fabricación, esto nos ubica entre los primeros lugares para seguir desarrollando y proveyendo equipos de estas características.

En el marco de la energía eólica, también se avizoran posibilidades de concretar una serie de proyectos en los cuales IMPSA se encuentra desarrollando nueva tecnología con el fin de abastecer este mercado cada vez más creciente. IMPSA desarrolló en el pasado bienes de capital para la industria de Petróleo & Gas. Vaca Muerta abre perspectivas muy interesantes para nuestra compañía.

En la búsqueda de mejores soluciones a los clientes, la Sociedad ha desarrollado una nueva unidad de negocios, denominada Servicios, mejorando la cobertura a la extensa red de clientes de la compañía con necesidades inmediatas de soluciones rápidas y profesionales, que augura ser muy prometedora para las nuevas exigencias del mercado.

Por otro lado, los avances en Inteligencia Artificial y su aplicación a los diversos productos y negocios nos permitirán ser cada vez más competitivos a nivel mundial y nos proyecta a alianzas con empresas tecnológicas de otros países.

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ING. MARCELO FABIÁN KLOSTER PRESIDENTE

El informe de fecha 10 de mayo de 2021 se extiende en documento aparte BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº 6 - C.P.C.E. de Mendoza

MIGUEL MARCELO CANETTI (SOCIO) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 8.133

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 de mayo de 2021 Por Comisión Fiscalizadora

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DR. JORGE ALDO PERONE Contador Público (U.N.C.)

C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº 635

Página 21

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

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INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (sobre estados financieros de períodos Intermedios consolidados condensados)

Señores Presidente y Directores de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 GODOY CRUZ (Mendoza - Argentina)

Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados

1. Identificación de los estados financieros intermedios consolidados condensados objeto de la revisión

Hemos revisado los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”) con sus sociedades controladas (las que se detallan en la nota 2.4. a dichos estados financieros intermedios consolidados condensados), que comprenden el estado intermedio consolidado condensado de situación financiera al 31 de marzo de 2021, el estado intermedio consolidado condensado de resultados y otros resultados integrales, el estado intermedio consolidado condensado de cambios en el patrimonio y el estado intermedio consolidado condensado de flujo de efectivo correspondientes al período de tres meses finalizado en dicha fecha, así como también la información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 24 y los anexos A, B, C, E, F, G y H.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios consolidados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa y, por lo tanto,

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Mendoza - Matrícula Nº 8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

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2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros Intermedios consolidados condensados (Continuación)

es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34, “Información Financiera Intermedia” .

3. Responsabilidad de los auditores

Excepto por lo mencionado en el capítulo 4 del presente informe, nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos basada en la realización de una revisión de conformidad con la Norma Internacional de Encargos de Revisión (NIER) 2410, adoptada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas a través de la Resolución Técnica Nº33, tal como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor al de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no corresponde expresar una opinión de auditoría.

4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros

intermedios consolidados condensados

  • a. En nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, se indica que: “El 95,35% del saldo de créditos por ventas al 31 de marzo de 2021 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 31 de marzo de 2021, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.960.880; y (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 8.137.628; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.960.880. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias.

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Mendoza - Matrícula Nº 8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

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4. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados (Continuación)

El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados”.

Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 31 de marzo de 2021 ascienden a miles de pesos 12.098.508, los que representan el 26,38% del total del activo consolidado de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

  • b. No hemos efectuado una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en las notas 2.4.1. y en el Anexo C (hoja 2 de 3) a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U. Al 31 de marzo de 2021, el valor de los activos y pasivos de esas sociedades representan el 2,90 % y 4,03% del total de los activos y pasivos consolidados de IMPSA al 31 de marzo de 2021 y los resultados de estas representan una pérdida de miles de pesos 138.438 incluida en el resultado consolidado del periodo de tres meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, “ Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 31 de marzo de 2021 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

La participación en el 20% de ICSA Bolivia S.R.L. ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido consolidada al 31 de marzo de 2021 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La participación en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido consolidada al 31 de marzo de 2021 conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.

No hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 31 de marzo de 2021 ni

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Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Mendoza - Matrícula Nº 8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

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Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados (Continuación)

sobre su participación en los resultados de esas sociedades por el período de tres meses finalizado en esa fecha. En consecuencia, no nos fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

  • c. Con fecha 26 de marzo de 2021, hemos emitido un informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales nos impiden determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas.

4. Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios consolidados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en los apartados a. a c. del capítulo 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios consolidados condensados de IMPSA S.A. por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, mencionados en el capítulo 1 de este informe, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N°34.

5. Énfasis sobre incertidumbre

Sin modificar nuestra conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, queremos enfatizar la información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID19 se espera que pueda tener sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.

Asimismo, la nota 2.10. a los estados financieros intermedios consolidados condensados describe los criterios utilizados por la Sociedad para evaluar el valor recuperable de sus activos fijos; y la nota 20 a los estados financieros intermedios consolidados condensados menciona la contabilización de quebrantos impositivos trasladables por miles de pesos 4.431.326. Dichas notas a los estados financieros

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Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. Mendoza - Matrícula Nº 8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Tel: 54 11 4106 7000 Maipú 942, 1° Piso Fax: 54 11 4106 7200 C1006ACN - Buenos Aires www.bdoargentina.com Argentina

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intermedios consolidados condensados describen la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas y su posible desenlace.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el capítulo 1 de este informe han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº19.550 y de la Comisión Nacional de Valores.

  • b. Las cifras de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros intermedios separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 2.4. Tal como hemos expresado en el apartado b. del capítulo 4 de este informe, no hemos podido obtener elementos de juicio suficientes y adecuados sobre los importes de los activos y pasivos de ciertas sociedades controladas consolidadas por IMPSA al 31 de marzo de 2021 ni sobre los resultados de esas sociedades por el período de tres meses finalizado en esa fecha. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados de la sociedad controladora surgen de sus registros contables, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  • c. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventario y Balances.

  • d. Como parte de nuestro trabajo, cuyo alcance se describe en el capítulo 3, hemos revisado la Reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores preparada por el Directorio y sobre la cual, excepto por los posibles efectos que podrían derivarse de las limitaciones descriptas en los apartados a. a c. del capítulo 4 de este informe, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Adicionalmente, llamamos la atención de las situaciones descriptas en los capítulos 6 sobre “Énfasis sobre incertidumbre” .

  • e. Según surge de los registros contables de IMPSA S.A., el pasivo devengado al 31 de marzo de 2021 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de pesos $ 40.258.434,79 y no era exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de mayo de 2021.-

BECHER Y ASOCIADOS S.R.L. Matrícula Nº6 - C.P.C.E. de Mendoza

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Miguel Marcelo Canetti (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula Nº8.133

Becher y Asociados S.R.L., una sociedad Argentina de responsabilidad limitada, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es el nombre comercial de la red BDO y de cada una de las empresas asociadas a BDO.

Informe de la Comisión Fiscalizadora

sobre estados financieros de períodos intermedios consolidados condensados

A los señores accionistas de IMPSA S.A. C.U.I.T. 30-50146646-4 Domicilio legal: Rodríguez Peña 2451 - Godoy Cruz (Mendoza Argentina)

  1. Identificación de los estados financieros intermedios consolidados condensados

En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración los estados financieros intermedios consolidados condensados de IMPSA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “IMPSA” o la “Sociedad”) con sus sociedades controladas al 31 de marzo de 2021 (las que se detallan en la nota 2.4. a dichos estados financieros), que comprenden los estados intermedios consolidados condensados de la situación financiera, de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y el de flujo de efectivo correspondientes al período de tres meses finalizado en esa fecha, y las notas y anexos que los complementan.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados precedentemente, y se las presenta con el propósito de que se interpreten en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es la de informar sobre dichos documentos, basados en el trabajo que se menciona en el capítulo 3.

  1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros intermedios consolidados condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, mencionadas como “NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “F.A.C.P.C.E.”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “CNV”) a su normativa, y por lo tanto, es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios consolidados condensados, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (en adelante, “NIC”) Nº 34 “Información Financiera Intermedia”.

  1. Alcance de la revisión efectuada

Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la provincia de Mendoza, la Resolución Técnica Nº 15, modificada por la Resolución Técnica Nº 45, ambas emitidas por la F.A.C.P.C.E.. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos BDO Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 10 de mayo de 2021, suscripto por el socio de la firma Dr Miguel Marcelo Canetti, de acuerdo con las normas de auditoria vigentes para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios.

Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoria de estados financieros, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  1. Fundamentos de la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados al 31 de marzo de 2021

Compartimos las manifestaciones de los auditores externos para fundamentar la conclusión con salvedades sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados, que se describen a continuación:

  • a. En nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, se indica que: “El 95,35% del saldo de créditos por ventas al 31 de marzo de 2021 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 31 de marzo de 2021, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 3.960.880; y (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 8.137.628; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 9.522.500, actualmente previsionado. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 3.960.880. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias.

El Directorio de IMPSA considera que, atento a que las recientes negociaciones con CORPOELEC han tenido avances significativos, percibirá la totalidad de los créditos mencionados”.

Los saldos remanentes a cobrar de CORPOELEC (netos de la provisión para cuentas de dudoso cobro) al 31 de marzo de 2021 ascienden a miles de pesos 12.098.508, los que representan el 26,38% del total del activo consolidado de la Sociedad a dicha fecha. Las fechas en que serán cobrados esos créditos y las condiciones en que se perciban no se pueden prever. En consecuencia, no nos es posible determinar si será necesario efectuar algún ajuste sobre dichos importes.

  • b. No se efectuó una revisión de los estados financieros intermedios de las sociedades controladas y vinculadas detalladas en las notas 2.4.1 y en el Anexo C a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, excepto el de Ingeniería y Computación S.A.U..

Al 31 de marzo de 2021, el valor de los activos y pasivos de esas sociedades representan el 2,90 % y 4,03% del total de los activos y pasivos consolidados de IMPSA al 31 de marzo de 2021 y los resultados de estas representan una pérdida de miles de pesos 138.438 incluida en el resultado consolidado del periodo de tres meses finalizado en esa fecha. Los estados financieros intermedios de esas sociedades, excepto los correspondientes a las subsidiarias detalladas en el párrafo siguiente, cuentan con informes de revisión efectuadas por otros profesionales independientes.

Como se menciona en nota 2.4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, “Los activos, pasivos y resultados de la sociedad controlada ICSA do Brasil Ltda., han sido consolidados al 31 de marzo de 2021 sobre la base de estados financieros preparados por la gerencia de la sociedad.

La participación en el 20% de ICSA Bolivia S.R.L. ha sido valuada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período. La participación en el 100% sobre el patrimonio de la sociedad IMPSA de Colombia ha sido consolidada conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de marzo de 2018, como una aproximación de su valor razonable al cierre del período.

La participación en la sociedad controlada IMPSA International Inc, ha sido consolidada al 31 de marzo de 2021 sobre la base de estados financieros compilados por contadores públicos independientes. La participación en la sociedad controlada IMPSA Caribe C.A. ha sido consolidada al 31 de marzo de 2021 conforme a los últimos estados financieros preparados al 31 de diciembre de 2019”.

No se pudieron obtener elementos de juicio suficientes y apropiados sobre el importe contabilizado de las citadas inversiones de IMPSA al 31 de marzo de 2021 ni sobre su participación en los resultados de esas sociedades por los períodos de tres meses finalizados en esa fecha. En consecuencia, no fue posible determinar si estos importes deben ser motivo de algún ajuste o si se requieren revelaciones adicionales.

  • c. Con fecha 26 de marzo de 2021, los auditores emitieron su informe de auditoría con salvedades referidas a las limitaciones al alcance mencionadas en los apartados a. y b. antedichos sobre los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Tales limitaciones sobre los saldos iniciales les impidió determinar si podrían requerirse ajustes en las partidas componentes de los estados intermedios consolidados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 en lo que se refiere a las salvedades mencionadas.

5. Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión y el trabajo de los auditores externos anteriormente citado, excepto por los ajustes a los estados financieros intermedios consolidados condensados de los que podríamos haber tomado conocimiento si no hubiera sido por las circunstancias descriptas en los apartados a. a c. del capítulo 4 de este informe, y a los efectos que podrían derivarse de ellas, manifestamos que no se nos han presentado otras circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios consolidados condensados de IMPSA S.A. por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, no estén preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC N° 34.

6. Énfasis sobre Incertidumbre

Sin modificar nuestra conclusión sobre los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, queremos enfatizar la información contenida en Nota 1.b) 4. a los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos, que describe la incertidumbre por los efectos que la pandemia de COVID- 19 se espera que pueda tener sobre los resultados y otros resultados integrales, los flujos de efectivo y la situación financiera de la Sociedad.

Asimismo, la nota 2.10. a los estados financieros intermedios consolidados condensados describe los criterios utilizados por la Sociedad para evaluar el valor recuperable de sus activos fijos; y la nota 20 a los estados financieros intermedios consolidados condensados menciona la contabilización de

quebrantos impositivos trasladables por $ 4.431.326 miles. Dichas notas a los estados financieros intermedios consolidados condensados describen la incertidumbre relacionada con el cumplimiento de las premisas utilizadas y su posible desenlace.

  1. Información adicional requerida por otras disposiciones

En cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, informamos que:

  • a. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el capítulo 1 han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (en adelante, “LGS”) y de la CNV.

  • b. Las cifras de los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el capítulo 1 surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las NIIF a partir de los estados financieros intermedios separados de las sociedades que integran el grupo económico, las que se detallan en la nota 2.4.

Tal como se ha expresado en el apartado b. del capítulo 4 de este informe, no se obtuvieron los elementos de juicio suficientes y adecuados sobre los importes de los activos y pasivos de ciertas sociedades controladas consolidados por IMPSA al 31 de marzo de 2021 ni sobre los resultados de esas sociedades por el periodo de tres meses finalizado en esa fecha. Las cifras de los estados financieros intermedios separados condensados de la sociedad controladora surgen de sus registros contables, los que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  • c. Los estados financieros intermedios consolidados condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 se encuentran pendientes de transcripción en el libro Inventario y Balances.

  • d. Según surge de los registros contables de IMPSA, el pasivo devengado al 31 de marzo de 2021 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino ascendía a la suma de $ 40.258.434,79 y no era exigible a esa fecha.

  • e. Hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo N° 294 de la LGS, que consideramos necesario de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Mendoza, 10 de mayo de 2021.

Por Comisión Fiscalizadora

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Dr. Jorge Aldo Perone Síndico titular Matrícula Nº 1-0635 C.P.C.E. de Mendoza