Buenos Aires, 9 de junio de 2017

Señores

Comisión Nacional de Valores

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Presente

Ref.: Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Hecho relevante.

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”), en relación con los Hechos Relevantes de fechas 15 de septiembre de 2014 (4-246361-D), 10 de junio de 2015 (4-312382-D), 11 de noviembre de 2015 (4-346916-D), 30 de noviembre de 2015 (4-350527-D), 23 de Diciembre de 2015 (4-356762-D), 20 de julio de 2016 (4-405138-D), 22 de septiembre de 2016 (4-422232-D), 11 de noviembre de 2016 (4-434699-D), 14 de diciembre de 2016 (4-442047-D); 2 de enero de 2017 (4-445708-D), 27 de enero de 2017 (4-451534-D y 4-451532-D), 9 de febrero de 2017 (4-455571-D), 15 de febrero de 2017 (4-456800-D), 20 de febrero de 2017 (4-456800-D), 21 de febrero de 2017 (4-459632-D y 4-459167-D), 6 de marzo de 2017 (4-453776-D), 15 de mayo de 2017 y 5 de junio de 2017 (4-491129-D), todos relacionados al proceso de reestructuración de su deuda bajo la normativa aplicable. El objetivo de esto proceso consiste en asegurar la continuidad de las operaciones de la empresa y recuperar el valor para todas las partes involucradas.

Mediante el presente y en complemento del Hecho Relevante informado en el día de la fecha en vinculación con la adhesión y aceptación de la Oferta de APE de IMPSA y su controlante Venti S.A. publicada en la Autopista de Información Financiera el 27 de enero de 2017 (conjuntamente con sus aclaraciones y modificaciones, en adelante la “Oferta de APE”), se adjuntan al presente las versiones en español de los documentos que complementan la Oferta de APE, acordadas con los Acreedores Aceptantes, a saber: a) El Acuerdo de Gobierno Corporativo previsto en la cláusula 4.2.b) de la Oferta de APE; b) El Fideicomiso de Acciones previsto en la cláusula 3.4.a) de la Oferta de APE y c) la descripción de los principales Términos y Condiciones comunes a las Obligaciones Negociables y títulos en serie (bono internacional) que se emitirán en el marco de la Nueva Deuda, conforme ésta se define en la Oferta de APE.

La Compañía continuará trabajando a los efectos de culminar exitosamente el proceso de restructuración de su deuda.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Hernan H. Iglesias

Responsable de Relaciones con el Mercado

INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA

S.A.I.C. Y F.

Acuerdo de Gobierno Corporativo

entre:

Banco de Valores S.A.,

como accionista registrado de las Acciones del Fideicomiso y como Agente de Registro en Argentina

del Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA,

The Bank of New York Mellon,

como Fiduciario del

Fideicomiso de Acciones de IMPSA,

actuando en representación y para beneficio de los Beneficiarios del mismo,

Accionistas Originarios de IMPSA

Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.

[●]

ACUERDO DE GOBIERNO CORPORATIVO.

El presente Acuerdo de Gobierno Corporativo (el “Acuerdo”) se celebra el día [espacio en blanco] de 2017, entre los siguientes accionistas de INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. (“IMPSA”), quienes representan el 100% de su capital social y votos: (i) Venti S.A. (“Venti”), y Magna Power S.A. (“Magna Power”), como accionistas directos, y Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona y Mónica Pescarmona, como accionistas controlantes indirectos de Venti y Magna Power y en representación de los Accionistas Originarios, y (ii) Banco de Valores S.A., como accionista registrado de las Acciones del Fideicomiso y en su capacidad de agente de registro del Fiduciario de los Beneficiarios (según se define a continuación) (el, “Agente de Registro”) y The Bank of New York Mellon como fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, en representación y para beneficio de los Beneficiarios del mismo (el “Fiduciario de los Beneficiarios”). Asimismo, IMPSA firma el presente Acuerdo a fin de expresar su conformidad y aceptación de sus términos y condiciones. Todos los términos en mayúscula utilizados en el párrafo introductorio y/o en los considerandos sin definición previa en los mismos, tendrán los significados respectivos que se les atribuyen en el Artículo I del presente Acuerdo.

POR CUANTO,

A. El día [espacio en blanco] de 2017, IMPSA y su accionista controlante, Venti, celebraron acuerdos preventivos extrajudiciales (cada uno de ellos denominado “APE”) con los Acreedores Elegibles, cuyos APEs fueron debidamente homologados por el correspondiente juez argentino el día [espacio en blanco] de 2017, y de este modo serán vinculantes para IMPSA, Venti y todos los Acreedores Elegibles en conformidad con las leyes aplicables de Argentina.

B. En la fecha del presente y como condición para el cierre en virtud de los APEs, los Accionistas Originarios (incluyendo a Venti), con el fin de garantizar y asegurar el proceso (el "Proceso de Venta") para la venta de hasta el 100% de las acciones de IMPSA (la "Venta") de conformidad con el Mandato de Venta y todas las obligaciones de los Accionistas Originarios en relación con las mismas, transfirieron (i) las acciones de IMPSA que representan el 65% de su capital social (sobre la base de una dilución total) (las "Acciones del Fideicomiso") a un fideicomiso constituido conforme el Acuerdo de Fideicomiso de IMPSA, establecido para beneficio exclusivo de los Beneficiarios a prorrata, y administrado por el Fiduciario de los Beneficiarios y teniendo al Agente de Registro como depositario y accionista registrado de las Acciones del Fideicomiso, y (ii) todas las acciones de IMPSA no transferidas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA, que representarán el 35% del capital social de IMPSA (sobre la base de una dilución total) (las “Acciones de los Accionistas Originarios”), a un fideicomiso constituido conforme el Acuerdo de Fideicomiso de los Accionistas Originarios (el “Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios” y, en conjunto con el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, los “Fideicomisos”) y administrado también por el Fiduciario (en tal carácter, el “Fiduciario de los Accionistas Originarios”), y también teniendo al Agente de Registro como depositario y accionista registrado de las Acciones de los Accionistas Originarios.

C. En conformidad con los términos de los APEs, y según lo estipulado y dispuesto por los Fideicomisos, (i) el Fiduciario de los Beneficiarios y el Agente de Registro (para beneficio y en representación de los Beneficiarios), y (ii) los Accionistas Originarios desean celebrar el presente Acuerdo, a fin de establecer determinados acuerdos respecto del gobierno corporativo, restricciones en la transferencia de acciones y otros temas relacionados con su calidad de Accionistas (y/o Accionistas indirectos) de IMPSA.

POR CONSIGUIENTE, en consideración de las premisas, las cláusulas y obligaciones mutuas contenidas en el mismo, las Partes por medio del presente acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I.

Definiciones.

1.1 Definiciones de determinados términos. A los fines del presente Acuerdo, los siguientes términos tendrán los respectivos significados que se establecen en el presente:

“Acuerdo”significa el presente Acuerdo, ocasionalmente complementado, enmendado o modificado, según cada caso, y debidamente ejecutado en conformidad con los términos contenidos en el mismo.

“Ley General de Sociedades de Argentina” significa la Ley Argentina N°. 19.550, y sus modificaciones.

“Plan Anual de Negocios” significa el plan anual de negocios preparado por el CFOde IMPSA y aprobado de tanto en tanto por el Directorio, según lo establecido en el presente.

“Beneficiarios” significa los beneficiarios del Fideicomiso de Acciones de IMPSA de acuerdo con sus términos.

“Fiduciario de los Beneficiarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en el párrafo introductorio del presente Acuerdo.

"Directorio" significa el Directorio de IMPSA.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado ni domingo o cualquier día en que las entidades bancarias y los mercados de divisas situados en Nueva York, Nueva York, y Buenos Aires, Argentina, están autorizados u obligados a cerrar.

"Estatutos Sociales" significa los estatutos sociales de IMPSA, según sean enmendados, modificados o complementados.

"Causa" significa, con respecto a cualquier Director, (i) la comisión de un acto por dicho individuo que implique una inobservancia imprudente de sus obligaciones para con IMPSA, (ii) su participación en una Práctica Prohibida o su inclusión en alguna Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas o en una Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados, (iii) la condena del mismo en un proceso penal (que no sea un delito menor), o (iv) su padecimiento de alguna enfermedad física o mental que haya llevado a que dicho individuo se encuentre incapacitado o incompetente para llevar a cabo las obligaciones de Director de IMPSA durante un período de ciento ochenta (180) días consecutivos.

“CFO” significa el Chief Financial Officer de IMPSA, designado por el Directorio.

“Cierre”significa el cierre en virtud de los APEs, incluyendo la efectiva entrega de la Nueva Deuda (según se define en los Fideicomisos) a los Acreedores Elegibles y la Transferencia de las Acciones del Fideicomiso al Fideicomiso de Acciones de IMPSA y de las Acciones de los Accionistas Originarios al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, según el caso, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en cada Fideicomiso.

"Fecha de Cierre" significa la fecha en que se produzca efectivamente el Cierre en virtud de los APEs.

"Compensación" significa todos los ingresos en efectivo recibidos por el Fiduciario de los Beneficiarios a título de compensación pagada por cada Potencial Comprador de Acciones en virtud de una Venta de acuerdo con el Mandato de Venta (inclusive con respecto a las Acciones de Fideicomiso y a las Acciones de los Accionistas Originarios) y/o de la Venta por medio de Oferta Pública.

"Notificación de Derechos de Drag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.3 (b).

"Derechos de Drag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.3 (a).

"Acreedores Elegibles" significa los acreedores de IMPSA que son parte o están obligados por las disposiciones de los APEs de IMPSA de acuerdo con los términos y condiciones de los mismos y las Leyes aplicables de Argentina.

"Gravamen" significa (i) cualquier hipoteca, carga (fija o flotante), prenda, gravamen, garantía real, cesión, escritura de fideicomiso, retención de título, derecho de garantía u otro gravamen de cualquier tipo que asegure o confiera cualquier prioridad de pago al respecto, cualquier obligación de alguna Persona, incluyendo cualquier derecho otorgado por una transacción que, en términos legales, no sea la concesión de garantías, pero que tenga un efecto económico o financiero similar a la concesión de garantías conforme a las leyes aplicables, (ii) cualquier arrendamiento, subarrendamiento, contrato de ocupación, servidumbre o acuerdo que otorgue un derecho de uso u ocupación a alguna Persona, (iii) cualquier poder, mandato, acuerdo de fideicomiso de voto, interés, opción, derecho de primera oferta, negociación o denegación o restricción a la Transferencia a favor de alguna Persona y (iv) cualquier reclamo adverso en cuanto al título, posesión o uso.

"Asesor Financiero" significa Lazard Argentina S.A., como asesor financiero en virtud del Mandato de Venta.

"IMPSA" tendrá el significado atribuido a dicho término en el párrafo introductorio del presente Acuerdo.

"Fideicomiso de Acciones de IMPSA" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Acuerdo de Fideicomiso de IMPSA” significa el acuerdo de fideicomiso celebrado en la fecha del presente entre (i) el Fiduciario, (ii) el Agente de Registro, (iii) Venti, Magna Power y los restantes Accionistas Originarios, como cedentes directos e indirectos de las Acciones del Fideicomiso, y (iv) IMPSA, para el beneficio de todos los Beneficiarios, que también serán parte del mismo, conforme con los términos establecidos en los APEs y en la Nueva Deuda.

"Oferta Pública" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.5.

"Instrucción de Oferta Pública" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.5.

"Venta por medio de Oferta Pública" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.5.

"Magna Power" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Acción Necesaria" significa, con respecto a un resultado que se debe obtener, todas y cada una de las acciones (en la medida que tales acciones estén permitidas por la ley aplicable), razonablemente necesarias para conseguir tal resultado, cuyas acciones pueden incluir, sin limitación, (a) votar u otorgar un consentimiento por escrito o un poder con respecto a las Acciones, y (b) causar la adopción de resoluciones de los accionistas o del Directorio.

"Notificación de la Oferta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.4 (c).

“Accionistas Originarios”significa (1) Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona, y Mónica Pescarmona; (2) cada una de las compañías o entidades que tenga participación directa y/o indirecta en IMPSA o Venti a la Fecha de Cierre (incluyendo, sin limitación, a Venti y Magna Power S.A.), que sea controlada por cualquiera de los individuos mencionados anteriormente en el punto (1) (o por cualquier fideicomiso o estructura similar en la cual cualquiera de esos individuos participe como fiduciante, beneficiario o de otra forma), o en la cual cualquiera de los individuos mencionados anteriormente posea cualquier participación o tenencia, conforme lo estipulado en el Anexo A del presente Acuerdo, (3) cualquier sucesor en título o cesionario autorizado de los individuos y/o entidades mencionadas en los puntos (1) y (2), incluyendo, sin limitación, herederos de los mismos y beneficiarios de cualquier fideicomiso que sea o se convierta en accionista directo y/o indirecto de IMPSA o Venti.

“Fideicomiso de Acciones de Accionistas Originarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Acciones de Accionistas Originarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Acuerdo de Fideicomiso de los Accionistas Originarios” significa el acuerdo de fideicomiso celebrado en la fecha del presente entre (i) el Fiduciario, (ii) el Agente de Registro y (iii) Venti, Magna Power y los restantes Accionistas Originarios, como cedentes directos e indirectos de las Acciones de los Accionistas Originarios, conforme los términos establecidos en el mismo, y como condición precedente para el Cierre en virtud de los APEs.

“Fiduciario de los Accionistas Originarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Persona” significa cualquier persona humana, empresa comercial, sociedad anónima, sociedad colectiva, asociación civil, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, fundación o cualquier otra entidad u organización con o sin personería jurídica, incluyendo cualquier autoridad gubernamental.

“Prácticas Prohibidas”significa cualquiera de las siguientes prácticas: (i) perjudicar o causar un daño, amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier Persona o a sus bienes, ya sea directa o indirectamente, a fin de ejercer una influencia indebida en las acciones de dicha Persona (una Práctica Coercitiva); (ii) un arreglo entre dos o más Personas con la intención de alcanzar un propósito indebido, incluyendo influenciar en forma indebida las acciones de otra Persona (una Práctica Colusoria); (iii) la oferta, entrega, recepción o solicitud, directa o indirectamente, de cualquier objeto de valor para influenciar indebidamente la conducta de otra Persona (una Práctica Corrupta); (iv) cualquier acto u omisión, incluyendo falsedad en declaraciones que, con dolo o con negligencia, engañe o intente engañar a una Persona para obtener un beneficio financiero o para evadir una obligación (una Práctica Fraudulenta); y (v) en conexión con cualquier investigación respecto de alegaciones de Prácticas Coercitivas, Prácticas Colusorias, Prácticas Corruptas o Prácticas Fraudulentas: (a) deliberadamente destruir, falsificar, alterar u ocultar evidencia material para tal investigación o efectuar una falsa declaración a los investigadores a fin de impedir materialmente tal investigación; (b) amenazar, acosar o intimidar a cualquier Persona a fin de impedir que esa Persona informe de temas relevantes a tales investigaciones o para evitar la prosecución de tal investigación; o (c) tomar cualquier decisión con la intención de impedir en forma material el ejercicio del derecho a acceder, a obtener información o a inspeccionar de conformidad con el presente Acuerdo; y (vi) cualquier otra práctica reconocida como tal en el Programa de Cumplimiento de IMPSA (según se define en el APE de IMPSA).

"Potencial Comprador" significa cualquier Persona que sea potencial comprador de Acciones en virtud de una Venta de acuerdo con el Mandato de Venta.

“Agente de Registro” tendrá el significado atribuido a dicho término en el párrafo introductorio del presente Acuerdo.

"Representante de los Accionistas Originarios" significa [COMPLETAR], como representante de todos los Accionistas Originarios a los efectos del presente Acuerdo.

"Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Cierre de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.3 (b).

"Documentos de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.3 (b).

"Mandato de Venta" significa el mandato de venta otorgado por los Accionistas en la fecha del presente, o con anterioridad, al Asesor Financiero para la venta de hasta el 100% del capital de IMPSA, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Mandato de Venta.

"Oferta de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.2 (c).

"Proceso de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Accionistas" significa el Agente de Registro, como accionista registrado de las Acciones del Fideicomiso, actuando como agente del Fiduciario de los Beneficiarios (que actúa en representación de los Beneficiarios), y los Accionistas Originarios, incluyendo Venti y Magna Power (que actúan a través del Agente de Registro en su carácter de agente del Fiduciario de los Accionistas Originarios con respecto a las Acciones de los Accionistas Originarios).

"Asamblea de Accionistas" significa cualquier asamblea ordinaria y/o extraordinaria de accionistas de IMPSA, en la cual los tenedores de acciones de IMPSA generalmente tengan derecho a voto en conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades de Argentina y otras leyes aplicables.

“Acciones”significa las acciones del capital social de IMPSA.

"Acciones Sujetas" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.3 (a).

“Comisión Fiscalizadora” significa la Comisión Fiscalizadora de IMPSA.

“Síndico” significa un miembro de la Comisión Fiscalizadora de IMPSA.

"Notificación de los Derechos de Tag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en la cláusula 4.4.

"Período de los Derechos de Tag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en la cláusula 4.4.

"Derechos de Tag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en la cláusula 4.4.

"Transferencia" significa vender, canjear, ceder, dar en garantía, gravar, prestar, constituir un derecho de garantía real, hipotecar, obsequiar u otro gravamen, o celebrar cualquier contrato para ello, o cualquier fideicomiso de voto, u otro acuerdo o convenio con respecto a la transferencia de derechos de voto o cualquier otro interés legal en cualquiera de las acciones, presentar cualquier otro reclamo o hacer cualquier otra transferencia o disposición, sea voluntaria o involuntaria, que afecte el derecho, título, interés o posesión de dichas Acciones, y "Transferir", "Transfiere", "Transfiriendo" y "Transferido" tendrán significados correlativos.

"Cuenta del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en los Fideicomisos.

"Fideicomisos" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Acciones del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Venti" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Cascada de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los Fideicomisos.

1.2 Términos no definidos específicamente en el presente. Los términos en mayúscula utilizados sin definición previa en el presente Acuerdo, tendrán los significados respectivos que se les atribuyen en los Fideicomisos.

ARTÍCULO 2.

Ejercicio de Derechos de los Accionistas.

2.1 El Agente de Registro y el Fiduciario de los Beneficiarios. El Agente de Registro actuará y ejercerá sus derechos y cumplirá con sus obligaciones en virtud del presente, exclusivamente mediante instrucciones escritas que le otorgue el Fiduciario de los Beneficiarios, y el Fiduciario de los Beneficiarios entregará dichas instrucciones, y de otra manera actuará y ejercerá sus derechos y cumplirá con sus obligaciones en virtud del presente, mediante instrucciones escritas que le otorgue la mayoría correspondiente de los Beneficiarios, de acuerdo con los términos del Fideicomiso de Acciones de IMPSA. Sin perjuicio de lo anterior, al proceder según los términos y/o a los fines del presente Acuerdo, se considerará que el Agente de Registro y el Fiduciario de los Beneficiarios están debidamente instruidos para actuar (o abstenerse de actuar) de conformidad con el Fideicomiso de Acciones de IMPSA, y ni IMPSA ni ninguno de los Accionistas Originarios, inclusive por medio del Fiduciario de los Accionistas Originarios podrá solicitar alguna evidencia de las instrucciones que ha recibido el Fiduciario de los Beneficiarios o el Agente de Registro, o cuestionar de alguna manera las acciones u omisiones de los mismos, basándose en la supuesta falta de obtención de las instrucciones requeridas en virtud del Fideicomiso de Acciones de IMPSA. Todas las decisiones adoptadas en conformidad con el Fideicomiso de Acciones de IMPSA o bajo los términos del mismo, al igual que los mecanismos y procedimientos del mismo, no están sujetas a las disposiciones del presente Acuerdo y se regirán exclusivamente por los términos y condiciones del Acuerdo de Fideicomiso de IMPSA.

2.2 Los Accionistas Originarios. Venti, Magna Power y los restantes Accionistas Originarios actuarán y ejercerán sus derechos y cumplirán con sus obligaciones en virtud del presente, a través del Agente de Registro, que actuará respecto de las Acciones de los Accionistas Originarios exclusivamente mediante instrucciones por escrito que le otorgue el Fiduciario de los Accionistas Originarios, y el Fiduciario de los Accionistas Originarios actuará mediante instrucciones escritas que le otorgue el Representante de los Accionistas Originarios, de acuerdo con los términos del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios. Sin perjuicio de lo anterior, al proceder según los términos y/o a los fines del presente Acuerdo, se considerará que el Fiduciario de los Accionistas Originarios y el Agente de Registro están debidamente instruidos para actuar (o abstenerse de actuar) de conformidad con el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, y ni IMPSA ni ninguno de los Beneficiarios, inclusive por medio del Fiduciario de los Beneficiarios, podrá solicitar alguna evidencia de las instrucciones que ha recibido del Fiduciario de los Accionistas Originarios, o el Agente de Registro, o cuestionar de alguna manera las acciones u omisiones de los mismos, basándose en la supuesta falta de obtención de las instrucciones requeridas en virtud del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios. Todas las decisiones adoptadas en conformidad con el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios o bajo los términos del mismo, al igual que los mecanismos y procedimientos del mismo, no están sujetas a las disposiciones del presente Acuerdo y se regirán exclusivamente por los términos y condiciones del Acuerdo de Fideicomiso de los Accionistas Originarios.

ARTÍCULO 3.

Gobierno Corporativo.

3.1 Directorio. (a) El Directorio estará compuesto por tres (3) miembros titulares (y hasta tres (3) suplentes, como reemplazantes en caso de ausencia del Director elegido por el mismo Accionista que eligió al Director suplente que asume en su lugar), los cuales se designarán de la siguiente manera:

Fiduciario de los Beneficiarios (actuando a través del Agente de Registro): 2 Directores (y hasta 2 suplentes)
Accionistas Originarios (actuando a través del Agente de Registro siguiendo las instrucciones del Fiduciario de los Accionistas Originarios): 1 Director (y hasta 1 suplente)

(b) A partir del Cierre, el Directorio estará formado por los miembros titulares y suplentes indicados en el Anexo B adjunto al presente Acuerdo.

(c) Los Directores serán electos por un período de tres años y podrán ser reelectos, sin limitación, por períodos sucesivos de tres años; en caso de que cualquier Director sea sustituido debido a la expiración del período, salvo que se especifique lo contrario en una resolución de los Accionistas debidamente aprobada, permanecerá como Director hasta que el Director sustituto asuma sus funciones.

3.2 Designación y Remoción de los Directores. (a) El Directorio se designará conforme a lo previsto en la Ley General de Sociedades de Argentina, por el voto mayoritario de las Acciones (incluso mediante el procedimiento de voto acumulativo). Cada Accionista tendrá el derecho de nominar (y obtener la designación de) el número de Directores indicado en la Cláusula 3.1 mencionada anteriormente. Cada persona designada por un Accionista debe aceptar dicha designación por escrito para poder ser elegido para integrar el Directorio.

(b) Cada Accionista podrá designar a los Directores titulares y suplentes mencionados anteriormente en la Cláusula 3.1 de entre cualquier persona de su elección, excepto que:

(i) Ninguno de los Accionistas Originarios (o sus respectivos cónyuges) ni ninguno de sus familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad (incluidos los cónyuges de dichos familiares) podrá ser miembro del Directorio (incluyendo a los directores suplentes);

(ii) Con excepción de las personas indicadas en el párrafo (i) anterior, cualquier miembro actual del Directorio que algún Accionista tenga la intención de que siga siendo miembro del Directorio (o miembro suplente) deberá ser reconfirmado en su puesto por el voto de los Accionistas que representen al menos el 65% de las Acciones; y

(iii) Ninguna persona (i) que esté incluida en alguna Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas o en una Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados, o (ii) que haya incurrido en alguna Práctica Prohibida, podrá ser elegida para ocupar un puesto en el Directorio (incluyendo a los directores suplentes).

(c) El Presidente y el Vicepresidente del Directorio serán Directores designados por el Fiduciario de los Beneficiarios (actuando a través del Agente de Registro).

(d) Todo Director titular (o Director suplente) que un Accionista haya designado solo será desvinculado o reemplazado del Directorio en conformidad con las instrucciones escritas del Accionista que designó al Director a ser desvinculado o reemplazado; estableciéndose que cualquier Director puede ser desvinculado por Causa siempre que la vacante resultante sea ocupada por un Director suplente nombrado por el Accionista que originalmente designó al Director a ser reemplazado.

(e) En caso que se produzca una vacante en el Directorio, ya sea por remoción, incapacidad o fallecimiento, cada Accionista efectuará todas las Acciones Necesarias para que tal vacante sea cubierta por un Director suplente nombrado por el mismo Accionista que designó al Director a ser reemplazado; en el caso de que un Director sea sustituido por un Director suplente, a la mayor brevedad posible el Accionista a quien le corresponda hacer la designación nombrará a un Director suplente adicional y todos los Accionistas efectuarán todas las Acciones Necesarias para que se designe a dicho Director suplente.

3.3 Actuación del Directorio. (a) El Directorio aprobará sus decisiones o resoluciones y otorgará su consentimiento por el voto mayoritario de sus miembros. Cada Director tendrá un voto, y el Presidente tendrá el poder de emitir un voto definitivo de desempate en cualquier cuestión que hubiera resultado en una votación empatada. Las reuniones del Directorio se realizarán personalmente o, en la medida en que lo permitan las leyes aplicables, por vía telefónica o videoconferencia, en el domicilio de IMPSA o en cualquier otro lugar que designe el Directorio, de conformidad con las leyes aplicables, al menos cuatro (4) veces al año o en cualquier momento previa notificación por escrito del Presidente por lo menos cinco (5) días antes de la fecha en que se celebrará la reunión (excluyendo dicha fecha); siempre que dicha notificación vaya acompañada del orden del día en el que se expongan los temas que han de debatirse en dicha reunión, junto con los correspondientes informes o documentos respaldatorios. No se tomará en consideración ningún asunto en la reunión de Directorio, a menos que dicho tema se haya incluido en el orden del día mencionado anteriormente, o que el Directorio decida considerarlo por consentimiento unánime de todos los Directores.

(b) El Directorio tendrá a su cargo la supervisión de las operaciones, la gestión y el desempeño financiero de IMPSA, los cuales serán conducidos por los gerentes designados de conformidad con lo dispuesto en el presente Acuerdo. Asimismo, el Directorio aprobará el Plan Anual de Negocios, el cual será confeccionado por el CFO de IMPSA y entregado al Directorio a más tardar el 15 de noviembre de cada año, para su consideración y aprobación, por lo menos treinta (30) días antes al comienzo de cada ejercicio económico, de conformidad con lo establecido en el siguiente párrafo (c) .

(c) De conformidad con los párrafos (a) y (b) del presente Artículo, el Directorio: (i) nombrará al CFO y a todos los otros gerentes de IMPSA, de acuerdo con los procedimientos establecidos en el Anexo C (siempre que ninguna de las personas indicadas en el párrafo (b) de la Cláusula 3.2 sea elegida para ocupar un cargo en la gerencia de IMPSA y que cualquier otro gerente actual de IMPSA sea reconfirmado expresamente en su cargo por el Directorio para que mantenga tal posición); (ii) aprobará un Plan de Negocios Anual para cada ejercicio económico de la Compañía; (iii) considerará y adoptará todas las demás decisiones estratégicas y/o acciones que no estén específicamente contempladas en el Plan de Negocios Anual aplicable; y (iv) proporcionará al Fiduciario de los Beneficiarios su opinión escrita sobre cualquier asunto sujeto al voto de la Asamblea de Accionistas o sujeto a aprobación de los Accionistas (excepto la renovación del nombramiento de los miembros del Directorio y la aprobación de su desempeño y honorarios).

3.4. Quorum. El quorum para las reuniones de Directorio será conforme a lo que establece la Ley General de Sociedades de Argentina.

3.5 Comisión Fiscalizadora. (a) La Comisión Fiscalizadora estará compuesta por tres (3) miembros titulares (y hasta tres (3) Síndicos suplentes, como reemplazantes en caso de ausencia del Síndico elegido por el mismo Accionista que eligió al Síndico suplente que asume en su lugar), los cuales se designarán de la siguiente manera:

Fiduciario de los Beneficiarios: 2 Síndicos (y hasta 2 suplentes)
Accionistas Originarios: 1 Síndico (y hasta 1 suplente)

(b) El Presidente y el Vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora serán Síndicos designados por el Fiduciario de los Beneficiarios..

(c) Los Síndicos serán electos por un período de tres años y podrán ser reelectos, sin limitación, por períodos sucesivos de tres años; en caso de que cualquier Síndico sea sustituido debido a la expiración del período, salvo que se especifique lo contrario en una resolución de los Accionistas debidamente aprobada, permanecerá como Síndico hasta que el Síndico sustituto asuma sus funciones.

d) Todas las disposiciones de la Cláusula 3.2 aplicables a la elección, remoción, vacante y sustitución de los miembros del Directorio se aplicarán, mutatis mutandis, a la elección, remoción, vacante y sustitución de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, incluyendo, sin limitaciones, las restricciones de la Cláusula 3.2 (b).

3.6 Asamblea de Accionistas. (a) La Asamblea de Accionistas se celebrará anualmente para aprobar los estados contables de IMPSA, considerar el desempeño y el pago de honorarios de los Directores y Síndicos y, en su caso, reelegir y/o sustituir a cualquier Director y/o Síndico, en conformidad con lo estipulado en la presente Cláusula 3. Asimismo, se convocará a una Asamblea de Accionistas para desvincular, designar y/o sustituir a los Directores y Síndicos, según sea necesario, o para considerar cualquier otro asunto que el Directorio les haya presentado a los Accionistas en virtud de los Estatutos Sociales o las leyes aplicables.

(b) Todas las decisiones que requieran de la conformidad de los Accionistas serán aprobadas por mayoría de votos (o un porcentaje mayor, según lo requerido por la ley aplicable) de los Accionistas con derecho a voto.

(c) El quórum para la primera y segunda convocatoria de cualquier Asamblea de Accionistas debidamente convocada será conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades de Argentina y en los Estatutos Sociales de IMPSA. En caso de que no haya quórum en la Asamblea de Accionistas, cualquier decisión tomada en dicha reunión será nula ab initio.

(d) Las Asambleas de Accionistas se realizarán personalmente y serán convocadas por el Presidente de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades de Argentina, el Código Civil y Comercial de Argentina y los Estatutos Sociales de IMPSA. No se debatirá ningún tema en la Asamblea de Accionistas, a menos que se incluya en el orden del día correspondiente o los Accionistas decidan tratarlo por consentimiento unánime.

(e) En la Fecha de Cierre, IMPSA celebrará una Asamblea de Accionistas por medio de la cual se deberán aprobar en forma unánime las siguientes modificaciones a los Estatutos Sociales: (i) cambio de la denominación social de IMPSA a [●], y (ii) incorporar los otros cambios descriptos en el Anexo D. El Directorio, una vez tratado y aprobado lo descripto anteriormente por la Asamblea de Accionistas, deberá proceder a tomar todas las medidas necesarias para registrar dichos cambios, siempre respetando las indicaciones e instrucciones del Fiduciario de los Beneficiarios, que deberá instruir al Agente de Registro en este aspecto. Asimismo, se establece que el nombre de la compañía (IMPSA) no contendrá la palabra “PESCARMONA” o cualquiera de los nombres individuales de los Accionistas Originarios, excepto que dichos Accionistas Originarios lo autoricen expresamente y por escrito.

ARTÍCULO 4.

Transferencia de Acciones.

4.1. Restricciones a la Transferencia. Durante todo el plazo en que las Acciones estén sujetas a los Fideicomisos, ninguno de los Accionistas podrá Transferir ninguna de sus Acciones, directa o indirectamente, excepto en el caso de que dicha Transferencia se realice conforme a los términos de una Venta a un Potencial Comprador, según lo establecido en el Mandato de Venta y los Fideicomisos.

4.2. Proceso de Venta. (a) Los Accionistas aceptan y confirman que tienen la intención de vender o de otra forma Transferir el 100% de las Acciones (libres de todo Gravamen) en conformidad con los términos del Mandato de Venta, sea en una Venta a un Potencial Comprador o en una Venta por medio de Oferta Pública. Los Accionistas acuerdan cooperar con el Asesor Financiero en relación con el Proceso de Venta y no obstruir o impedir la Transferencia de las Acciones de acuerdo con el Mandato de Venta y los Fideicomisos.

(b) El Asesor Financiero será responsable de llevar a cabo el Proceso de Venta según lo establecido en el Mandato de Venta.

(c) Si, en cualquier momento durante la vigencia del Mandato de Venta, el Asesor Financiero notifica al Fiduciario de los Beneficiarios por escrito que ha recibido una oferta para consumar una Venta de acuerdo con lo establecido en el Mandato de Venta, conforme a una transacción independiente de buena fe (o una serie de transacciones relacionadas) (la "Oferta de Venta"), y los Beneficiarios instruyen al Fiduciario de los Beneficiarios a aceptar dicha Oferta de Venta según lo estipulado en los términos y condiciones del Fideicomiso de Acciones de IMPSA, entonces el Fiduciario de los Beneficiarios notificará al Asesor Financiero y al Representante de los Accionistas Originarios de dicha aceptación de la Oferta de Venta, cuya notificación incluirá el precio y otras consideraciones significativas de la Oferta de Venta (la "Notificación de la Oferta").

4.3 Derechos de Drag-Along. (a) En caso que la Oferta de Venta contenida en la Notificación de la Oferta (según lo establecido en la Cláusula 4.2 (c) mencionada anteriormente) comprenda la Transferencia de más del 65% de las Acciones de IMPSA (las “Acciones Sujetas”) al(los) Potencial(es) Comprador(es), el Fiduciario de los Beneficiarios tendrá el derecho (los “Derechos de Drag-Along”), de exigir que se incluya en la Venta el número correspondiente de las Acciones de los Accionistas Originarios y, actuando como Fiduciario de los Accionistas Originarios, incluirá tales Acciones directamente en dicha Venta. Consecuentemente, el Fiduciario de los Accionistas Originarios directamente venderá (e instruirá al Agente de Registro para que directamente Transfiera) a dicho(s) Potencial(es) Comprador(es) el número de Acciones de los Accionistas Originarios equivalente al (A) número total de Acciones de los Accionistas Originarios multiplicado por (B) una fracción, cuyo numerador será el número total de las Acciones a ser incluidas en la Venta en conformidad con la Oferta de Venta, y cuyo denominador será el número total de las Acciones, al mismo tiempo, por la misma contraprestación y en los mismos términos que los establecidos en la Oferta de Venta.

(b) El Fiduciario de los Beneficiarios ejercerá los Derechos de Drag-Along mediante notificación por escrito (la “Notificación de los Derechos de Drag-Along”) enviada a IMPSA y al Representante de los Accionistas Originarios, incluyendo el precio y otros términos significativos de la Venta y la fecha de cierre de la Venta (el “Cierre de la Venta”), cuya fecha no será menos de veinte (20) ni más de sesenta (60) días calendario posteriores a la fecha de la Notificación de los Derechos de Drag-Along. El Fiduciario de los Beneficiarios, en dicho carácter , y en su carácter de Fiduciario de los Accionistas Originarios, firmará (y si es necesario instruirá al Agente del Registro a suscribir) los documentos definitivos propuestos que implementan la Venta (los “Documentos de Venta”) de conformidad con sus términos, y en la fecha de Cierre de la Venta, el Fiduciario de los Beneficiarios, en dicho carácter , y en su carácter de Fiduciario de los Accionistas Originarios, instruirá al Agente de Registro a que Transfiera cada una de las Acciones Sujetas correspondientes a ser vendidas en conexión con la Venta al(los) Potencial(es) Comprador(es), y ante la cual el Agente de Registro deberá entregar las correspondientes Acciones Sujetas, debidamente endosadas para la Transferencia (y libres de todo Gravamen), contra la confirmación por parte del Fiduciario de los Beneficiarios de que ha recibido la correspondiente Contraprestación en la Cuenta del Fideicomiso y que aplicará la Contraprestación de acuerdo con la Cascada de Venta dentro de dos (2) Días Hábiles desde la fecha del Cierre de la Venta.

4.4. Derechos de Tag-Along. En caso que las Acciones Sujetas incluidas en una Oferta de Venta contenida en una Notificación de la Oferta, representen menos del 100% de las Acciones de IMPSA, y el Fiduciario de los Beneficiarios no ejerciese los Derechos de Drag-Along (cuando correspondiese), el Representante de los Accionistas Originarios tendrá el derecho, dentro de un plazo de diez (10) días desde la recepción de dicha Notificación de la Oferta, de notificar al Fiduciario de los Beneficiarios de su decisión de participar en dicha Venta potencial de conformidad con el siguiente procedimiento (los “Derechos de Tag-Along”):

(i) En cualquier momento dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción de la Notificación de la Oferta (el "Período de Tag Along"), el Representante de los Accionistas Originarios tendrá el derecho de aceptar irrevocablemente la Oferta de Venta incluida en la Notificación de la Oferta con respecto a una porción a prorrata de las Acciones de los Accionistas Originarios, según lo determinado de conformidad con las disposiciones de la presente Cláusula 4.4 mediante notificación por escrito de tal aceptación a IMPSA, al Fiduciario de Beneficiarios, al Agente de Registro y al Asesor Financiero (la "Notificación de Tag Along"). La Notificación de Tag-Along deberá ir acompañada del certificado o certificados que representan las correspondientes Acciones Sujetas (las cuales estarán libres de todo Gravamen), debidamente endosadas para la Transferencia, junto con un poder irrevocable que autorice al Fiduciario de los Beneficiarios y al Agente de Registro a finalizar y firmar en su nombre los Documentos de la Venta y a vender o Transferir de otro modo dichas Acciones Sujetas de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta de Venta y dichos Documentos de Venta.

(ii) Mediante el ejercicio de los Derechos de Tag-Along, los Accionistas Originarios (a través del Fiduciario de los Accionistas Originarios y el Agente de Registro) tendrán el derecho de vender de conformidad con la Oferta de Venta un número de Acciones de los Accionistas Originarios de hasta el producto de (x) el número total de Acciones Sujetas a ser adquiridas por el(los) Potencial(es) Comprador(es) según lo establecido en la Notificación de la Oferta (o el número mayor de Acciones que dicho(s) Potencial(es) Comprador(es) pueda(n) acordar) multiplicado por (y) una fracción, (1) cuyo numerador será el número de Acciones de los Accionistas Originarios a la fecha de Notificación de la Oferta y (2) cuyo denominador será el número total de las Acciones de IMPSA restantes a la fecha de Notificación de la Oferta; estableciéndose que los montos de las Acciones así determinados se redondearán para evitar Acciones fraccionadas.

(iii) Si, con anterioridad de la expiración del Período de Tag-Along, el Representante de los Accionistas Originarios no entrega debidamente la Notificación de Tag-Along, se considerará que los Accionistas Originarios han renunciado irrevocablemente a todos y cada uno de los Derechos de Tag-Along con respecto a la Oferta de Venta correspondiente, y el Fiduciario de los Beneficiarios dispondrá de ciento ochenta (180) días para vender las Acciones Sujetas al(los) Potencial(es) Comprador(es) en términos y condiciones que no sean más favorables para (los) Potencial(es) Comprador(es) que aquellos establecidos en la Notificación de la Oferta. Si, a la finalización de dicho período, la Venta no se ha completado, cualquier Venta futura de Acciones estará nuevamente sujeta a la presente Cláusula 4.4.

(iv) La Venta de las Acciones de los Accionistas Originarios como resultado del ejercicio de los Derechos de Tag-Along se llevará a cabo de acuerdo con los mismos términos y condiciones, incluyendo la misma compensación, el mismo precio por Acción y la misma Fecha de Cierre de Venta, especificadas en la Notificación de la Oferta y en los Documentos de Venta.

4.5 Oferta Pública. (a) En caso que, dentro de los noventa (90) días de la expiración del Mandato de Venta (y todas sus extensiones) sin que se hubiera producido una Venta en virtud del mismo, la mayoría correspondiente de Beneficiarios instruya al Fiduciario de los Beneficiarios de conformidad con los términos del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (la “Instrucción de Oferta Pública”) para hacer que IMPSA obtenga las autorizaciones correspondientes para la oferta pública (la "Oferta Pública") de todas las Acciones de IMPSA (incluyendo las Acciones del Fideicomiso y las Acciones de los Accionistas Originarios) y vender todas las Acciones como parte de la Oferta Pública (la “Oferta Pública de Venta”), entonces:

(i) El Fiduciario de los Beneficiarios inmediatamente deberá enviar una copia de la Instrucción de Oferta Pública al Agente de Registro y al Representante de los Accionistas Originarios, con lo cual las Acciones de los Accionistas Originarios serán incluidas obligatoriamente en la Oferta Pública de Venta.

(ii) El Asesor Financiero o cualquier otro asesor financiero designado por los Beneficiarios (o por el Fiduciario de los Beneficiarios) llevará a cabo la Oferta Pública de Venta, y los Accionistas cooperarán con el Proceso de Oferta Pública, la cual será completada dentro de los ciento veinte (120) días a partir de la Instrucción de la Oferta Pública.

(b) La Compensación recibida como resultado de la Oferta Pública de Venta se aplicará de acuerdo con la Cascada de Venta, según lo establecido en los Fideicomisos.

ARTÍCULO 5.

Disposiciones Generales.

5.1 Ley aplicable. El presente Acuerdo se regirá, interpretará y cumplirá en su totalidad, incluyendo la validez, interpretación y efecto, de acuerdo con las leyes de la República Argentina, sin tener en cuenta los principios sobre conflicto de leyes aplicables.

5.2 Resolución de Disputas. Las partes acuerdan expresamente resolver cualquier controversia, conflicto o disputa de cualquier naturaleza que surja o que esté relacionado con el presente Acuerdo exclusiva y finalmente por procedimientos arbitrales a ser efectuados ante el Tribunal General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad con las regulaciones aplicables en materia de arbitraje de derecho. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las Partes, sin perjuicio de las disposiciones del Artículo 760 del Código Civil y Comercial de Argentina.

(b) Los procedimientos arbitrales se llevarán a cabo en español en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

5.3 Cumplimiento específico. Cada parte del presente Acuerdo acepta y acuerda que el incumplimiento de este Acuerdo causaría un daño irreparable y que la parte perjudicada no tendrá una solución legal adecuada. Por lo tanto, las obligaciones de las partes en virtud de este Acuerdo serán ejecutables por un decreto de cumplimiento específico emitido por un tribunal de la jurisdicción competente, y se podrá solicitar o conceder una medida cautelar en relación con el mismo. No obstante, dichos recursos serán acumulativos y no exclusivos y se adicionarán a cualquier otro recurso que cualquiera de las partes pueda interponer en virtud del presente Acuerdo o de otro modo.

5.4. Modificaciones y Renuncia. No se podrán efectuar enmiendas o modificaciones al presente Acuerdo, ni se podrá renunciar al cumplimiento del mismo, salvo por un instrumento escrito firmado por cada una de las partes de los Accionistas.

5.5 Notificaciones. Todas las notificaciones u otras comunicaciones en relación con el presente Acuerdo o permitidas por el mismo, serán por escrito y se entregarán personalmente o por correo certificado, servicio de entrega al día siguiente, facsímil (con las copias de confirmación entregadas personalmente o por correo dentro de los tres (3) días hábiles) dirigidos de la siguiente manera:

Si se entrega al Fiduciario de los Beneficiarios, a:

[DIRECCIÓN]

Con una copia a:

Córdova Francos Abogados

Torre Alem Plaza

Leandro N. Alem 855, 16th Floor

C1001AAD Ciudad de Buenos Aires

Argentina

Atención: Fabián D´Aiello

Si se entrega a los Accionistas Originarios, a:

[DIRECCIÓN]

Con una copia a:

[DIRECCIÓN]

O, a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes le notifique a la otra parte, en conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 5.5.

5.6 Vigencia y Rescisión. (a) El presente Acuerdo entrará en vigencia en el día de la fecha.

(b) El presente Acuerdo terminará en caso de terminación de los Fideicomisos de conformidad con sus disposiciones, según el Fiduciario de los Beneficiarios notifique a todos los Accionistas y a IMPSA.

5.7 Demoras u Omisiones. Ninguna demora u omisión por parte de cualquiera de los Accionistas en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso entre IMPSA y los Accionistas o cualquiera de ellos, afectará a tal derecho, facultad o recurso y ningún ejercicio individual o parcial de ningún derecho, facultad o privilegio en virtud del presente impedirá el ejercicio simultáneo o posterior de cualquier otro derecho, facultad o privilegio. Los derechos y recursos previstos expresamente en el presente son acumulativos y no exclusivos de los derechos o recursos que los Accionistas o cualquiera de ellos tendría de otra manera. Ninguna notificación o reclamo a IMPSA en cualquier caso dará derecho a la Compañía a realizar cualquier otra notificación o reclamación en circunstancias similares o de otra índole o constituirá una renuncia de los derechos de los Accionistas o de cualquiera de ellos para efectuar cualquier otra acción o una acción adicional en cualquier circunstancia sin notificación o reclamación.

5.8 Títulos y Subtítulos. Los títulos de los párrafos y subpárrafos del presente Acuerdo se incluyen a los fines de conveniencia de referencia únicamente y no afectarán la construcción e interpretación de los mismos.

5.9 Gastos. Cada una de las partes del presente Acuerdo abonará sus propios gastos, incluyendo, sin limitación, los honorarios y desembolsos de sus respectivos abogados, en relación con la negociación y firma del presente Acuerdo y la consumación de las transacciones contempladas en el mismo.

5.10 Sucesores y Cesionarios. Excepto que se estipule lo contrario en el presente Acuerdo, las disposiciones del mismo serán vinculantes y se aplicarán en beneficio de las partes del mismo y sus respectivos sucesores, cesionarios , herederos, albaceas y administradores. Los derechos y obligaciones de cualquier Accionista serán vinculantes y se aplicarán en beneficio de cualquier cesionario de dicho Accionista.

5.11 Divisibilidad. Si alguna disposición contenida en el presente Acuerdo fuere declarada nula, ilegal o inaplicable, no afectará de manera alguna la validez, legalidad o aplicabilidad de cualquier otra disposición del presente Acuerdo.

5.12 Acuerdo Completo. El presente Acuerdo constituye el acuerdo entero entre las Partes con respecto a los asuntos especificados en el presente, y reemplaza todos los acuerdos o entendimientos previos, verbales y escritos, entre todas las Partes con respecto a dichos asuntos.

5.13 Otras Garantías. Cada una de las partes del presente Acuerdo acepta suscribir otros documentos y efectuar cualquier otra acción que sea razonablemente necesaria para implementar y llevar a cabo la intención del mismo.

5.14 Ejemplares. El presente Acuerdo se podrá firmar en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero en su conjunto constituirán un solo y mismo instrumento.

[EL RESTO DE ESTA PÁGINA SE HA DEJADO EN BLANCO INTENCIONALMENTE.]

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los que suscriben han firmado el presente Acuerdo en la fecha indicada anteriormente.

[FIRMAS.]

ACUERDO DE FIDEICOMISO EN GARANTÍA (FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA) con fecha [espacio en blanco] de 2017, entre The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, Banco de Valores S.A., como Agente de Registro, Venti S.A. y Magna Power S.A., como cedentes de Acciones del Fideicomiso, Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y los Beneficiarios.

CONTENIDO.

Página.

ACUERDO DE FIDEICOMISO EN GARANTÍA (FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA)

EL PRESENTE ACUERDO EN FIDEICOMISO DE GARANTÍA (FIDEICOMISO DE ACCIONES DE IMPSA) (el “Acuerdo”) se celebra el día [espacio en blanco] de 2017 entre (i) The Bank of New York Mellon, como fiduciario (en dicha capacidad y junto con los sucesores, el “Fiduciario”), (ii) Banco de Valores S.A., una sociedad anónima debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina, como agente de registro del Fiduciario en Argentina (en dicha capacidad, y junto con cualquier sucesor, el “Agente de Registro”), (iii) Venti S.A. (“Venti”), Magna Power S.A. (“Magna Power”) y los restantes Accionistas Originarios, como cedentes directos e indirectos de las Acciones del Fideicomiso, (iv) INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F., una sociedad anónima, industrial, constructora y financiera debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina ("IMPSA") y (v) los acreedores de la Nueva Deuda de tanto en tanto y en cualquier momento, como beneficiarios del Fideicomiso (los “Beneficiarios”), en relación con la reestructuración extrajudicial de la Deuda Existente de IMPSA, conforme al APE (la "Reestructuración"). Todos los términos en mayúscula utilizados en este párrafo introductorio y/o en los Considerandos a continuación que no han sido definidos en el mismo tendrán los significados respectivos que se les atribuyen en el Artículo XVII del presente Acuerdo. ---------------------------------

CONSIDERANDOS.

A. El día [espacio en blanco] de 2017, el Tribunal homologó los acuerdos preventivos extrajudiciales tanto de IMPSA como de su accionista controlante, Venti (cada uno, un "APE"), celebrados por cada una de dichas sociedades con la mayoría de sus Acreedores Elegibles que representan más de 2/3 de la Deuda Existente, por lo que los APEs resultan vinculantes para IMPSA, Venti y todos los Acreedores Elegibles, de acuerdo con las leyes aplicables de Argentina.

B. De conformidad con los APEs, en la Fecha de Cierre de la Reestructuración los Acreedores Elegibles recibirán la Nueva Deuda en canje por las obligaciones de IMPSA respecto a la Deuda Existente.

C. Asimismo, de acuerdo con los términos y condiciones de los APEs, los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) y los Acreedores Elegibles acordaron otorgar (y/o hacer otorgar, en su caso, al Fiduciario y al fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios) un mandato irrevocable de venta sustancialmente de acuerdo al modelo incluido como Adjunto 1 (el "Mandato de Venta") al Asesor Financiero para la venta de hasta el 100% del capital de IMPSA (la "Venta") de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Mandato de Venta (el "Proceso de Venta") y aplicar todo el producido de la Venta de acuerdo con la Cascada de Venta.

D. Conforme a los APEs, y como condición para el cierre de los mismos, los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power), con el fin de garantizar y asegurar el Proceso de Venta (y todas las obligaciones de los Accionistas Originarios en relación con el mismo, incluyendo el ejercicio por parte del Fiduciario de los Derechos de Drag-Along y la aplicación del producido de una Venta de acuerdo con la Cascada de Venta), acordaron transferir (i) las Acciones de IMPSA que representan el 65% de su capital (sobre la base de una dilución total a la Fecha de Cierre de la Reestructuración) (las "Acciones del Fideicomiso") a un fideicomiso constituido fuera de Argentina y regido por las leyes del [Estado de Nueva York/Delaware], para beneficio exclusivo de los Beneficiarios a prorrata, basado en el monto de su respectiva Deuda Existente y administrado por el Fiduciario (el “Fideicomiso”), y (ii) todas las Acciones de IMPSA no transferidas al Fideicomiso, que representarán el 35% del capital IMPSA (sobre la base de una dilución total) (las “Acciones de los Accionistas Originarios”), a un fideicomiso constituido fuera de Argentina y regido por las leyes del [Estado de Nueva York/Delaware] y administrado también por el Fiduciario, sustancialmente de acuerdo al modelo incluido como Adjunto 2 (el “Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios”).

E. De acuerdo con los APEs, el cierre bajo los mismos, incluyendo el canje de la Deuda Existente por la Nueva Deuda y el cumplimiento por IMPSA de sus obligaciones bajo el APE están condicionados a la transferencia de las Acciones del Fideicomiso al Fideicomiso y de las Acciones de los Accionistas Originarios al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios.

F. Las partes del presente desean que el Fiduciario constituya el Fideicomiso como un fideicomiso [regido por la legislación del Estado de Nueva York/Delaware], para beneficio de todos los Beneficiarios (de conformidad con las disposiciones de los APEs y sujeto a los términos y condiciones estipulados en el presente), y mantenga los Bienes del Fideicomiso en fideicomiso hasta el momento en que se produzca la venta de los mismos de acuerdo con los términos del Mandato de Venta (o cualquier otra forma de disposición conforme al presente), y el Fiduciario está dispuesto a constituir dicho fideicomiso y a actuar como fiduciario de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y, adicionalmente, que designe al Agente de Registro para que actúe como agente del Fiduciario en Argentina exclusivamente a fines del depósito y registro de las Acciones del Fideicomiso en el registro de accionistas de IMPSA como Bienes del Fideicomiso, bajo su nombre, pero en representación del Fiduciario.

G. Es la intención de las partes del presente Acuerdo, en virtud del mismo, establecer los derechos y obligaciones de los Beneficiarios, del Fiduciario y del Agente de Registro en relación con los Bienes del Fideicomiso y la participación de los Beneficiarios en el Fideicomiso.

H. De acuerdo con los APEs, cada uno de los Acreedores Elegibles será y pasará a ser (y deberá ser considerado como) beneficiario del Fideicomiso como Beneficiarios en virtud del presente y, al recibir la Nueva Deuda, se considerará que ha aceptado ser parte del presente Acuerdo y estar sujeto a sus términos y condiciones.

I. A menos que se estipule lo contrario en el presente, todos los términos en mayúscula utilizados en este Acuerdo tendrán los significados respectivos que se les atribuyen en el Artículo XVI del presente.

ACUERDOS.

En consideración de las cláusulas y obligaciones mutuas contenidas en este Acuerdo, y de otras disposiciones adecuadas y válidas, cuya recepción y adecuación se aceptan por medio del presente, las partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I.

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.

Cláusula 1.1 Designación. De acuerdo con los APEs, (i) se nombra, designa, y constituye al Fiduciario para mantener los Bienes del Fideicomiso en fideicomiso según los términos y condiciones que se establecen a continuación y el Agente de Registro es designado y nombrado por el presente para mantener las Acciones del Fideicomiso como agente y depositario de éstas en nombre del Fiduciario y (ii) todos los Acreedores Elegibles serán considerados y pasarán a ser Beneficiarios en virtud del presente y, al recibir la Nueva Deuda, se considerará que han aceptado ser parte del presente Acuerdo y estar sujetos a sus términos y condiciones.

Cláusula 1.2 Declaración de Fideicomiso. El Fiduciario por medio del presente manifiesta la constitución del Fideicomiso creado de conformidad con el presente Acuerdo, para beneficio de los Beneficiarios, y los Beneficiarios a la fecha del presente, en su carácter de beneficiarios en virtud de dicho Fideicomiso, participan en la constitución del Fideicomiso con el Fiduciario. El Fideicomiso constituido por el presente se denominará "Fideicomiso de Acciones de IMPSA", en cuyo nombre el Fiduciario podrá dirigir los negocios del Fideicomiso, celebrar y suscribir contratos, e iniciar demandas y ser demandado.

Cláusula 1.3 Aceptación del Fiduciario. El Fiduciario, mediante la firma y el otorgamiento del presente Acuerdo, manifiesta su aceptación de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Bienes del Fideicomiso que se adquirirán o conferirán al Fiduciario de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo y los otros Documentos de la Transacción, y declara que el Fiduciario tendrá tal derecho, título e interés para el beneficio de todos los Beneficiarios presentes y futuros, en el Fideicomiso constituido en el presente.

Cláusula 1.4 Separación de Bienes. Las Acciones del Fideicomiso constituirán activos separados y distintos de los respectivos activos de los Accionistas Originarios, de los Beneficiarios y del Fiduciario.

Cláusula 1.5 Transferencia y Depósito de las Acciones del Fideicomiso en Fideicomiso. (a) Cada uno de los Accionistas Originarios correspondientes, acuerda, respectiva y simultáneamente con la firma y el otorgamiento del presente Acuerdo, transferir (y/o hacer transferir) al Fideicomiso, libres de todo Gravamen, las Acciones del Fideicomiso, incluyendo todos y cada uno de los aportes irrevocables y otros derechos de los accionistas relacionados con las mismas, las que se mantendrán en fideicomiso para beneficio de los Beneficiarios de acuerdo con los términos y condiciones del presente, en las proporciones detalladas en el Anexo I.

(b) Las Acciones del Fideicomiso serán registradas a nombre de, y depositadas con, el Agente de Registro, como agente del Fiduciario del presente, para beneficio de los Beneficiarios y no para su propio beneficio, para los fines de este Acuerdo, y el Agente de Registro por medio del presente manifiesta recibir las Acciones del Fideicomiso exclusivamente a los fines mencionados.

(c) Asimismo, cada Accionista Originario transferirá en fideicomiso, cuando reciba y en caso de recibir, (i) Acciones u otros títulos, efectivo o Bienes recibidas por él en relación con cualquier dividendo en efectivo o en acciones, distribución, escisión, escisión inversa, recapitalización, fusión u otros cambios respecto de la estructura de la sociedad o del capital de IMPSA, a los cuales cualquiera de ellos tenga, o pueda tener, derecho como tenedores originarios de las Acciones del Fideicomiso o de otra forma, y (ii) cualquier derecho con respecto a las Acciones del Fideicomiso y dichas Acciones adicionales recibidas en virtud de Acciones del Fideicomiso, las cuales se considerarán como Bienes del Fideicomiso, y estarán sujetas al Fideicomiso constituido por medio del presente y a sus términos y condiciones.

(d) Las partes reconocen que, simultáneamente con la firma del presente Acuerdo, Venti y Magna Power suscriben y otorgan a IMPSA una notificación de conformidad con lo estipulado en el Adjunto 3, a fin de informar a IMPSA de la transferencia fiduciaria de las Acciones al Fideicomiso, para asentar dicha transferencia en el libro de registro de acciones de IMPSA, de acuerdo con lo estipulado en el Artículo 215 de la Ley Argentina N° 19.550, y sus enmiendas (la "Ley General de Sociedades").

Cláusula 1.6 Propósito del Fideicomiso. (a) El propósito del Fideicomiso constituido por medio del presente Acuerdo es garantizar el cumplimiento del Proceso de Venta, incluyendo la aplicación de fondos de acuerdo a la Cascada de Venta, y de las Obligaciones. Por lo tanto, ni el presente Acuerdo, ni la transferencia o cesión fiduciaria efectuada en virtud del presente (i) implicará la cancelación, novación o enmienda alguna de las Obligaciones, (ii) limitará de cualquier manera la responsabilidad de IMPSA con respecto a la Nueva Deuda o los Beneficiarios, o (iii) implicará un pago en especie de las Obligaciones o su variación, modificación o extinción en cualquier forma.

(b) El presente Acuerdo y el Fideicomiso constituido por medio del mismo continuarán en vigencia incluso en el caso de efectuarse cualquier modificación en el plazo, forma y/o lugar de pago de todas y cada una de las Obligaciones, y no serán de ninguna manera afectados por cualquier invalidez, irregularidad o inejecutabilidad de la totalidad o parte de las Obligaciones o cualquier garantía de las mismas.

Cláusula 1.7 Actividades del Fideicomiso. (a) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso, por medio del presente se encuentra autorizado y facultado para aceptar la transferencia de las Acciones del Fideicomiso al Fideicomiso y mantener dichas Acciones del Fideicomiso en fideicomiso (mediante el registro y depósito con el Agente de Registro de acuerdo con los términos del presente) para beneficio de los Beneficiarios y no disponer de dichas Acciones del Fideicomiso, excepto de conformidad con el presente Acuerdo.

(b) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso, simultáneamente con la aceptación de sus obligaciones en virtud del presente, suscribirá, en nombre de los Beneficiarios, y celebrará (i) el Mandato de Venta con el Asesor Financiero y los Accionistas Originarios; y (ii) el Acuerdo de Gobierno Corporativo con los Accionistas Originarios.

(c) En caso que el Asesor Financiero renuncie o su designación sea terminada anticipadamente por cualquier causa de acuerdo con los términos del Mandato de Venta, el Fiduciario, dentro de los 30 días, pero sujeto a la recepción de instrucciones de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, designará (como Fiduciario del presente y como fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios) un asesor financiero sustituto , en términos sustancialmente similares a los del Mandato de Venta.

(d) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso y luego de la recepción de una solicitud por escrito de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, podrá modificar, reformar, rescindir o ceder el Mandato de Venta, o celebrar un acuerdo nuevo o similar, en sustitución del Mandato de Venta.

(e) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso, no deberá (i) pedir prestado dinero ni emitir deuda, (ii) fusionar el Fideicomiso con otra Persona, reorganizar, liquidar o vender cualquiera de los Bienes del Fideicomiso, o (iii) transferir o crear algún Gravamen sobre cualquiera de los Bienes del Fideicomiso o en relación a los mismos, excepto lo estipulado en el presente Acuerdo.

Cláusula 1.8 Limitación de Facultades. El Fideicomiso se constituirá únicamente con el propósito de adquirir y mantener en fideicomiso los Bienes del Fideicomiso según lo previsto en el presente Acuerdo y, salvo lo dispuesto en el mismo, el Fiduciario no estará autorizado ni facultado para adquirir ningún otro bien o participar en otras actividades en representación del Fideicomiso o los Beneficiarios.

Cláusula 1.9 El Fideicomiso es irrevocable. El presente Acuerdo y la designación del Fiduciario durante la vigencia de este Acuerdo serán irrevocables y terminarán únicamente de conformidad con lo dispuesto en el Artículo X del presente.

ARTÍCULO II.

VENTA DE ACCIONES DEL FIDEICOMISO.

Cláusula 2.1 Venta de Acciones del Fideicomiso. El Fiduciario mantendrá las Acciones del Fideicomiso en fideicomiso (mediante su registro y depósito con el Agente de Registro de acuerdo con los términos del presente) y ejercerá (y/o instruirá al Agente de Registro para que ejerza, de acuerdo con el caso) los derechos estipulados en el Artículo IV a favor de los Beneficiarios, y no venderá, no Transferirá (o instruirá al Agente de registro a hacerlo) o de otro modo dispondrá de las Acciones del Fideicomiso antes de la Fecha de Rescisión, a menos y hasta que reciba de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios (i) una Instrucción de Venta que comprenda el 100% de las Acciones del Fideicomiso (o Instrucciones de Venta parciales que incluyan Acciones del Fideicomiso, en cuyo caso el Fiduciario sólo liberará del Fideicomiso y Transferirá las Acciones del Fideicomiso comprendidas en la respectiva Venta); o (ii) una Instrucción de Oferta Pública.

Cláusula 2.2. Proceso de Venta. (a) El Asesor Financiero llevará a cabo el Proceso de Venta según lo establecido en el Mandato de Venta.

(b) Si, mientras el Mandato de Venta esté vigente, el Asesor Financiero notifica al Fiduciario por escrito que ha recibido una oferta para consumar una Venta (la "Oferta de Venta"), incluyendo los documentos definitivos que implementan la Venta (los “Documentos de la Venta”), el Fiduciario enviará una copia de dicha Oferta de Venta a todos los Beneficiarios dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles, sustancialmente en la forma indicada en el Adjunto 4 (la "Notificación de la Oferta").

(c) La Mayoría Necesaria de Beneficiarios deberá, dentro de un plazo de treinta (30) días desde la recepción de la Notificación de la Oferta, instruir por escrito al Fiduciario para que acepte o rechace la Oferta de Venta y, si corresponde, a que ejerza los Derechos de Drag-Along de acuerdo con el Acuerdo de Gobierno Corporativo, mediante la firma de una instrucción sustancialmente similar al modelo incluido en el Adjunto V (la “Instrucción de Venta”) o, de resultar aplicable, de acuerdo con el modelo incluido como Adjunto VI (la “Notificación de Derechos de Drag-Along”) y el Fiduciario notificará de inmediato al Asesor Financiero y al Representante de los Accionistas Originarios de dicha instrucción.

(d) En caso que la Oferta de Venta comprenda menos del 100% de las Acciones de IMPSA (y los Beneficiarios no hayan ejercido sus Derechos de Drag-Along, de acuerdo con el parágrafo (c) anterior), los Accionistas Originarios tendrán el derecho de notificar al Fiduciario de su decisión de ejercer los Derechos de Tag-Along de conformidad con el Acuerdo de Gobierno Corporativo dentro de un plazo de diez (10) días desde la recepción de la copia de la Instrucción de Venta por parte de los Accionistas Originarios.

(e) Al recibir una Instrucción de Venta de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, (i) el Fiduciario deberá suscribir los Documentos de la Venta según las instrucciones de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, en representación de todos los Beneficiarios (y, en caso de ejercer debidamente los Derechos de Drag-Along o los Derechos de Tag-Along, en representación de los Accionistas Originarios, como fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios), y (ii) en la fecha de cierre en virtud de los Documentos de la Venta (el "Cierre de la Venta"), deberá transferir (y/o instruir al Agente de Registro a que transfiera) directa e inmediatamente las Acciones del Fideicomiso y, en su caso, las Acciones de los Accionistas Originarios al Potencial Comprador.

(f) La Contraprestación recibida en relación con dicha Venta será depositada en la Cuenta de Fideicomiso y aplicada por el Fiduciario, junto con cualesquiera fondos adicionales, según lo establecido en el Artículo III y de conformidad con la Cascada de Venta.

ARTÍCULO III.

DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO.

Cláusula 3.1 Cuenta del Fideicomiso. El Fiduciario creará y mantendrá una cuenta en representación de los Beneficiarios, la cual no devengará intereses, en relación con el Fideicomiso (la "Cuenta del Fideicomiso"). El Fiduciario mantendrá la Cuenta del Fideicomiso en fideicomiso para beneficio de los Beneficiarios y hará depósitos y retiros de la misma únicamente de acuerdo con lo dispuesto en el presente Acuerdo.

Cláusula 3.2 Depósitos en la Cuenta del Fideicomiso. (a) El Fiduciario, inmediatamente después de su recepción, (i) depositará el monto total de cualquier Distribución de la Compañía recibida de tanto en tanto con respecto a las Acciones del Fideicomiso en la Cuenta del Fideicomiso; y (ii) en el plazo de dos (2) Días Hábiles, notificará a los Beneficiarios sobre la recepción de dichos fondos, sustancialmente en la forma indicada en el Adjunto 7.

(b) Desde el Cierre de la Venta, el Fiduciario (y/o el Agente de Registro, con instrucción del Fiduciario, según el caso) instruirá al Potencial Comprador a transferir directamente el monto total de la Contraprestación en la Cuenta de Fideicomiso.

Cláusula 3.3 Distribuciones desde la Cuenta de Fideicomiso. (a) El Fiduciario distribuirá (las "Distribuciones del Fideicomiso"):

(i) Cualquier Contraprestación en relación con una Venta, en el orden de prioridad establecido en la Cascada de Venta, según lo estipulado en el Anexo 3, dentro de los dos (2) Días Hábiles desde la recepción de la misma en la Cuenta de Fideicomiso; y

(ii) Cualquier Distribución de la Compañía, en el orden de prioridad establecido en la Cascada de Venta, excepto por instrucción contrario de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, dentro de los diez (10) Días Hábiles de lo que ocurra último entre (1) la recepción de la Distribución de la Compañía en la Cuenta de Fideicomiso o (2) la recepción de la instrucción correspondiente de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios.

(b) El Fiduciario efectuará todas las distribuciones correspondientes a cada Beneficiario por transferencia bancaria de fondos disponibles a la cuenta designada por dicho Beneficiario; estableciéndose que, en el caso de Beneficiarios tenedores de Nueva Deuda emitida en forma de títulos (incluyendo obligaciones negociables), el pago se realizará al agente de pago de dichos títulos en beneficio de cada Beneficiario, de acuerdo con los términos y condiciones de los títulos correspondientes.

(c) El Fiduciario acepta que, a menos que la Mayoría Necesaria de Beneficiarios indique lo contrario, con el máximo alcance permitido por la Ley aplicable, procederá a realizar todas las acciones necesarias o requeridas para asegurar que todas las pérdidas y ganancias del Fideicomiso se distribuyan entre los Beneficiarios de acuerdo con las disposiciones establecidas en la presente Cláusula 3.3.

ARTÍCULO IV.

EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE VOTO Y ECONÓMICOS.

Cláusula 4.1 Derechos de Voto y Económicos del Agente de Registro y del Fiduciario inherentes a las Acciones del Fideicomiso.

(a) Las partes acuerdan que, durante el período de vigencia de este Acuerdo, el Fiduciario (mediante el Agente de Registro, como titular registral de las Acciones del Fideicomiso) estará facultado para ejercer todos los derechos (incluyendo todos los derechos de voto y económicos) relativos a las Acciones del Fideicomiso.

(b) Como resultado de lo anterior, el Fiduciario tendrá derecho a:

(i) Recibir las Distribuciones de la Compañía correspondientes a las Acciones del Fideicomiso;

(ii) Instruir al Agente de Registro a ejercer, conforme a instrucciones escritas de la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo, cualesquiera derechos preferentes, de acrecer o similares que correspondan a las Acciones del Fideicomiso; y

(iii) Instruir al Agente de Registro asistir (o abstenerse de asistir) y votar (o abstenerse de votar) en cualquier Asamblea de Accionistas y ejercer cualquier otro derecho político derivado de las Acciones del Fideicomiso, en calidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso, y/o tomar decisiones o ejercer sus facultades discrecionales, otorgadas por los Estatutos Sociales o las Leyes aplicables al Fiduciario o al Agente de Registro, en calidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso, incluyendo, sin limitaciones, el voto para la designación o remoción de cualquier Director de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Acuerdo de Gobierno Corporativo, según el caso, en base a los términos de una Instrucción de Acción Corporativa.

(c) De acuerdo con los Estatutos Sociales o con cualquier disposición de las Leyes aplicables, en la medida en que se requiera el consentimiento o voto u otra acción del Fiduciario o del Agente de Registro como titular registral de las Acciones del Fideicomiso con respecto a cualquier tema, el Fiduciario no dará (o, según el caso, deberá instruir al Agente de Registro para que no dé) dicho consentimiento o emita su voto o tome decisiones con respecto a tal tema, a menos que se le instruya por escrito mediante una Instrucción de Acción Corporativa, estableciéndose que, en caso que al Fiduciario se le solicite actuar de manera razonable y/o sin demora con respecto a tal consentimiento, voto o tema (o respecto a la correspondiente instrucción a ser dada al Agente de Registro en su capacidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso), los Beneficiarios con Voto Corporativo deberán también actuar de manera razonable y/o sin demora, según sea el caso, con respecto a tal consentimiento, voto, tema o instrucción.

(d) El Directorio de IMPSA le proporcionará al Fiduciario su opinión por escrito sobre cualquier tema sujeto a votación de la Asamblea de Accionistas, o que de otro modo requiera una Instrucción de Acción Corporativa (la "Recomendación del Directorio"), excepto en lo que respecta a la renovación de la designación de los miembros del Directorio y a la aprobación de su gestión y honorarios, y de toda otra cuestión por la que los miembros del Directorio deban abstenerse de votar de acuerdo con la Ley argentina aplicable.

(e) Sin perjuicio de lo anterior, con respecto a cualquier consentimiento, voto o acción (o con respecto a la correspondiente instrucción a ser dada al Agente de Registro en su capacidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso), en caso que el Fiduciario no hubiera recibido la Instrucción de Acción Corporativa dentro del plazo establecido en la Cláusula 5.1(c), el Fiduciario deberá instruir al Agente de Registro para que vote de la manera indicada en la Recomendación del Directorio, y dicha Recomendación del Directorio será considerada como una Instrucción de Acción Corporativa a todos sus efectos.

(f) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de este Acuerdo, al Agente de Registro no le será requerido participar en ninguna Asamblea de Accionistas o ejercer ningún derecho de voto o ningún derecho en su capacidad como titular registral de las Acciones del Fideicomiso excepto que fuera expresamente instruido por escrito para que lo haga por el Fiduciario.

ARTÍCULO V.

TOMA DE DECISIONES.

Cláusula 5.1 Derechos de Voto dentro del Fideicomiso.

(a) Todas las decisiones a ser tomadas en nombre del o con respecto al Fideicomiso, incluyendo todas y cada una de las instrucciones a ser otorgadas al Fiduciario de acuerdo con los términos del presente Acuerdo, serán tomadas y adoptadas de la siguiente manera:

(i) Todas las decisiones relacionadas con los Bienes del Fideicomiso y/o las obligaciones del Fiduciario, incluyendo, sin limitaciones, todas las decisiones relacionadas con el Proceso de Venta, cualquier Venta, la aceptación o rechazo de cualquier Oferta de Venta, el Mandato de Venta, la remoción del Asesor Financiero o del Fiduciario (y la designación de cualquier sustituto del asesor financiero, fiduciario, o de cualesquiera consultores y/o asesores), y la distribución de los fondos depositados en la Cuenta de Fideicomiso (cada una, una "Instrucción de Temas del Fideicomiso"), serán tomadas y adoptadas por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios de acuerdo con instrucciones escritas de acuerdo con el parágrafo (d) siguiente; y

(ii) Todas las decisiones respecto a los temas corporativos de IMPSA, incluyendo la asistencia (o no), y la emisión (o no) de cualquier voto en una Asamblea de Accionistas, y el ejercicio de cualquier derecho del Fiduciario por el Agente de Registro en su calidad de titular registral de las Acciones del Fideicomiso, según lo establecido por los Estatutos Sociales o las Leyes aplicables, incluyendo, sin limitaciones, cualquier voto para la designación o remoción de algún Director de conformidad con los Estatutos Sociales y el Acuerdo de Gobierno Corporativo (cada una, una “Instrucción de Acción Corporativa"), se tomarán y adoptarán únicamente por la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo de acuerdo con instrucciones escritas a ser provistas de acuerdo con el parágrafo (c) siguiente; estableciéndose, sin embargo, que:

(1) A partir de la Fecha de Cierre de la Reestructuración, el Directorio de IMPSA estará compuesto por las personas indicadas en el Acuerdo de Gobierno Corporativo y, posteriormente, los miembros del Directorio serán designados, reelegidos o removidos de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Gobierno Corporativo; y

(2) El Fiduciario instruirá al Agente de Registro para que vote a favor de (A) la renovación del mandato de todos los miembros del Directorio y de todos los síndicos de IMPSA designados por los Beneficiarios a partir del Fecha de Cierre de la Reestructuración de acuerdo con los términos del Acuerdo de Gobierno Corporativo al vencimiento de sus mandatos iniciales y subsiguientes, (B) la aprobación de su gestión y de los honorarios de los miembros del Directorio y de los síndicos de IMPSA designados de acuerdo con los parágrafos (1) y (2)(A) anteriores en la Asamblea de Accionistas pertinente, según el caso, a menos que la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo le indique por escrito lo contrario al Fiduciario dentro del plazo establecido en la Cláusula 5.1 (c).

(b) Para evitar toda duda, ningún Beneficiario que no sea un Beneficiario con Voto Corporativo tendrá derecho o se le requerirá que proporcione cualquier Instrucción de Acción Corporativa, y sólo se le requerirá dar Instrucciones de Temas del Fideicomiso y votar en relación con los temas establecidos en el párrafo (a)(i) mencionado anteriormente.

(c) El Fiduciario enviará a todos los Beneficiarios con Voto Corporativo (cuando sea aplicable, a través del correspondiente fiduciario de la emisión, depositario común o similar) una solicitud por escrito de instrucciones respecto a cualquier Instrucción de Acción Corporativa que necesite obtener para ejercer sus derechos sustancialmente en la forma estipulada en el Adjunto 9 (cada una, una “Solicitud de Instrucción de Acción Corporativa"), tan pronto como sea posible y, a todo evento, con una antelación no menor a quince (15) Días Hábiles respecto de la Fecha de Ejercicio. Cada Beneficiario con Voto Corporativo deberá enviar la Instrucción de Acción Corporativa pertinente al Fiduciario (cuando fuera aplicable, mediante el correspondiente fiduciario de la emisión, depositario común o similar) por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Ejercicio. En caso de que ninguno de los Beneficiarios con Voto Corporativo envíe la Instrucción de Acción Corporativa pertinente dentro del plazo establecido en el presente, el Fiduciario procederá según lo establecido en la Cláusula 4.1 (e).

(d) El Fiduciario enviará a todos los Beneficiarios (en su caso, a través del correspondiente fiduciario de la emisión, depositario común o similar) una solicitud por escrito de instrucciones sobre cualquier Instrucción de Temas del Fideicomiso que necesite obtener con respecto a los temas establecidos en el párrafo (a)(i) mencionado anteriormente, en forma sustancialmente similar al modelo incluido en el Adjunto 10 (cada una, una "Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso"), tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso con no menos de quince (15) Días Hábiles de antelación a la fecha indicada en la Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso como la Fecha de Ejercicio. Cada Beneficiario deberá enviar la correspondiente Instrucción de Temas del Fideicomiso al Fiduciario (en su caso, a través del correspondiente fiduciario de la emisión, depositario común o similar) por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Ejercicio.

Cláusula 5.2 Votos de cada Beneficiario. A los fines de votar o resolver cualquier tema en virtud del presente Acuerdo o con respecto al Fideicomiso, cada Beneficiario tendrá un número de votos igual a su Porcentaje de Prorrata calculado (i) en el caso de las decisiones que deban tomar todos Beneficiarios, sobre el monto total de la Deuda Existente; y (ii) en el caso de las decisiones que deban tomar los Beneficiarios con Voto Corporativo, sobre el monto total de la Deuda Existente que posean todos los Beneficiarios con Voto Corporativo en su conjunto.

ARTÍCULO VI.

OBLIGACIONES ADICIONALES DEL FIDUCIARIO.

Cláusula 6.1 Presentación de Acuerdos y Compromisos. Por medio del presente Acuerdo, el Fiduciario queda facultado e instruido para (a) firmar y presentar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones establecidas en la Cláusula 6.5(a), así como a recibir y aceptar (e instruir al Agente de Registro a recibir y aceptar) la Transferencia de las Acciones del Fideicomiso de los Accionistas Originarios mediante su registro y depósito con el Agente de Registro.

Cláusula 6.2 Fiduciario y Agente de Registro. (a) Sujeto a la Cláusula 11.1 del presente Acuerdo, ni el Fiduciario ni el Agente de Registro serán responsables de ninguna manera por la validez o suficiencia del mismo, ni por su efecto vinculante sobre todos los Beneficiarios, ni por los considerandos y declaraciones contenidas en el mismo, los cuales deberán ser considerados como afirmaciones del Fiduciario o del Agente de Registro, y ni el Fiduciario ni el Agente de Registro asumen responsabilidad por su exactitud.

(b) A menos que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, el Fiduciario, o el Agente de Registro, no asumirá, o se interpretará que no asumirá, obligaciones, responsabilidades o compromisos.

Cláusula 6.3 Notificaciones e Informes. (a) Sin limitación a cualquier otra disposición del presente Acuerdo, el Fiduciario deberá, y hará que así lo hagan sus Oficiales Responsables, entregar, en la medida en que lo permitan las Leyes aplicables, directa o indirectamente, tan pronto como sea factible la recepción del mismo (y sujeto a cualesquiera plazos específicos expresamente establecidos en el presente), a cada Beneficiario (en su caso, a través del correspondiente fiduciario de la emisión, depositario común o similar) (y el Agente de Registro entregará, y hará que sus Oficiales Responsables entreguen, con la máxima amplitud permitida por las Leyes aplicables, directa o indirectamente, tan pronto como sea posible luego de la recepción del mismo (y sujeto a cualesquiera plazos específicos expresamente establecidos en el presente), al Fiduciario), copias auténticas y completas de toda correspondencia, notificaciones, instrucciones, cuestionarios, estados contables u otros datos, información o materiales escritos recibidos, directa o indirectamente, de IMPSA o en nombre de ésta, o de cualquier otra Persona con respecto a las Acciones del Fideicomiso, junto con un breve resumen de la decisión solicitada por IMPSA que deba adoptar el Fiduciario (en su caso, a través del Agente de Registro, como titular registral de las Acciones del Fideicomiso), o de otra manera, si lo hubiere.

(b) A menos que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, el Fiduciario realizará, en la medida en que lo permitan las Leyes aplicables, dicha acción o se abstendrá de efectuar realizarla, con respecto a cualquier acción solicitada por el Fiduciario, según lo instruido por escrito por (i) la mayoría de los Beneficiarios con Voto Corporativo, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(ii), y (ii) la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios, en los casos de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(i).

(c) En particular, las obligaciones del Agente de Registro serán determinadas exclusivamente por disposiciones expresas de este Acuerdo o de acuerdo a las instrucciones escritas que oportunamente le comunique el Fiduciario, y el Agente de Registro sólo deberá cumplir aquellas obligaciones específicamente establecidas en este Acuerdo y aquellas acordadas con el Fiduciario por escrito. No deberá interpretarse que existan compromisos u obligaciones implícitas en este Acuerdo a cargo del Agente de Registro. El Agente de Registro tendrá solamente los derechos y facultades descriptas a continuación. Las Partes reconocen que el Agente de Registro no es ni será considerado un apoderado del Fiduciario.

(d) Los derechos y obligaciones del Agente de Registro serán únicamente (i) recibir y mantener depositadas las Acciones del Fideicomiso en beneficio del Fiduciario, y (ii) ejercer todos los derechos pertenecientes a las Acciones del Fideicomiso y en la forma que corresponda enajenar, devolver, transferir o actuar, con respecto a las Acciones del Fideicomiso, de acuerdo con las instrucciones expresas por escrito recibidas del Fiduciario conforme a las disposiciones de este Acuerdo, incluyendo, en particular y sin limitación, las provistas en las Cláusulas 4.1, 5.1, 6.4 y en el Artículo X del presente.

(e) El Agente de Registro no será responsable por ninguna acción u omisión de buena fe y bajo la discreción y de acuerdo con los términos, derechos y facultades establecidos en el presente Acuerdo.

Cláusula 6.4 Actuación según Instrucciones. (a) Sujeto a los términos de esta Cláusula 6.4, y salvo en la medida en que expresamente se disponga lo contrario en este Acuerdo, bajo el marco de las instrucciones escritas otorgadas en cualquier momento y de tanto en tanto por (i) la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(ii), y (ii) la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(i), según sea el caso, el Fiduciario efectuará (y/o instruirá al Agente de Registro para que lleve a cabo, en su calidad de tenedor de las Acciones del Fideicomiso) las siguientes acciones, según se especifique en tales instrucciones: (1) la entrega de dicha notificación o instrucción o ejercicio de tal derecho, recurso o facultad en virtud del presente o bajo cualquier Acuerdo de Transacción, o con respecto a todos o parte de los Bienes del Fideicomiso, o la adopción de cualquier otra decisión que se especifique en dichas instrucciones; y (2) la implementación de tales acciones para preservar o proteger los Bienes del Fideicomiso (incluyendo la liberación de cualquier Gravamen) según se especifique en tales instrucciones. En caso que el Fiduciario no esté seguro (i) acerca de la aplicación de cualquier disposición del presente Acuerdo o de cualquier otro acuerdo relacionado con las transacciones contempladas en el presente o (ii) acerca de si una determinada decisión deba resolverse por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios o por la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo, el Fiduciario podrá solicitar y basarse en instrucciones de la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios o de la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo, según el caso; no obstante, si el Fiduciario no ha recibido las instrucciones necesarias de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios conforme con su solicitud dentro de los veinte (20) días posteriores de la fecha de dicha solicitud (o dentro del periodo más corto de tiempo que razonablemente hubiera especificado en dicha solicitud), hasta que se indique lo contrario, el Fiduciario podrá (pero no estará obligado a hacerlo) implementar o abstenerse de realizar tal acción según lo estime conveniente para los mejores intereses de los Beneficiarios.

(b) El Fiduciario notificará por escrito (en su caso, a través del correspondiente fiduciario de la emisión, depositario común o similar) a cada Beneficiario acerca del ejercicio de cualquiera de los derechos y la asunción de obligaciones contemplados en el presente Acuerdo (incluyendo el ejercicio de derechos y la asunción de obligaciones por el Agente de Registro bajo las instrucciones dadas al mismo por el Fiduciario).

(c) En la medida en que conforme a los Estatutos Sociales o la Ley aplicable se requiera el consentimiento del Fiduciario (o del Agente de Registro, como titular registral de las Acciones del Fideicomiso) con respecto a cualquier cuestión, o se requiera que cualquier cuestión deba ser satisfactoria para los accionistas de Acciones del Fideicomiso, el Fiduciario no dará tal consentimiento ni confirmará que tal cuestión es satisfactoria a menos que así se lo instruya por escrito: (i) la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(ii) y (ii) la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios, en el caso de aquellas cuestiones establecidas en la Cláusula 5.1(a)(i), estableciéndose que, en la medida en que al accionista tenedor de Acciones del Fideicomiso le sea solicitado que actúe razonablemente y/o sin demora con respecto a tal consentimiento o a tal cuestión, cada Beneficiario pertinente actuará también razonablemente y/o sin demora, según corresponda, con respecto a tal consentimiento o cuestión.

Cláusula 6.5 Obligaciones relativas a la Empresa. a) Facultad para firmar y cumplir. Por medio del presente Acuerdo, el Fiduciario está facultado a: (i) suscribir, únicamente en su calidad de Fiduciario, e instruir al Agente de Registro para que suscriba, en su calidad de accionista inscripto de las Acciones del Fideicomiso, el Mandato de Venta y el Acuerdo de Gobierno Corporativo, simultáneamente con la celebración del presente Acuerdo; y (ii) realizar todos los actos y cuestiones que oportunamente sean necesarios, convenientes o apropiados, para los mejores intereses de los Beneficiarios, a fin de lograr el propósito y la intención de los documentos antes mencionados.

(b) Limitación de Acción en Calidad de Titular Registral de las Acciones del Fideicomiso. El Fiduciario y el Agente de Registro acuerdan que no actuarán como agentes de IMPSA o tendrán autoridad alguna para actuar u obligar a IMPSA, salvo por lo expresamente previsto en los Estatutos Sociales y en las Leyes aplicables. En caso que el Fiduciario efectúe alguna acción (o cause que el Agente de Registro la efectúe) que obligue a IMPSA en violación de esta Cláusula, el Fiduciario, en su capacidad individual, será el único responsable y deberá indemnizar a IMPSA, al Agente de Registro y a cada Beneficiario contra cualquier Pérdida que IMPSA, el Agente de Registro o cualquier Beneficiario, según sea el caso, pueda en algún momento sufrir o de la que pueda ser responsable en virtud de dicha violación.

(c) Declaraciones impositivas. El Fiduciario llevará todos los libros y registros correspondientes que tengan relación con el recibo y desembolso de todos los fondos en virtud del presente Acuerdo o cualquier acuerdo contemplado en el mismo. El Fiduciario preparará o hará que se preparen todas las declaraciones impositivas que deban ser presentadas por el Fideicomiso.

(d) Presentaciones ante organismos reguladores de mercados de valores. En la medida en que el Fiduciario o el Agente de Registro los reciba de IMPSA o en representación de la misma, (i) el Agente de Registro proporcionará al Fiduciario, y (ii) el Fiduciario proporcionará a cada uno de los Beneficiarios (en su caso, a través del correspondiente fiduciario de la emisión, depositario común o similar), inmediatamente después de su presentación, copias de cualquier solicitud de registro, prospecto preliminar, prospecto definitivo, solicitud para listado u otro documento presentado por IMPSA ante alguna entidad reguladora de valores o mercado de valores en cualquier jurisdicción.

(e) Información de la Compañía. En la medida en que el Fiduciario o el Agente de Registro reciba de IMPSA, o en nombre de la misma, cualquier notificación escrita, informe u otra comunicación, (i) el Agente de Registro deberá enviar al Fiduciario, y (ii) el Fiduciario deberá enviar a cada uno de los Beneficiarios (en su caso, a través del correspondiente fiduciario de la emisión, depositario común o similar), en forma inmediata, copia de los mismos.

Cláusula 6.6 Recurso limitado. No obstante cualquier otra disposición del presente Acuerdo, las obligaciones del Fiduciario de efectuar cualquier pago en virtud del mismo serán equivalentes al monto nominal de cada pago o, si es menor, al monto real recibido o recuperado de tanto en tanto por el Fiduciario o en su nombre, el cual consiste en fondos que corresponde que sean aplicados por el Fiduciario a efectuar dicho pago de conformidad con el presente Acuerdo con los Bienes del Fideicomiso, incluyendo los montos de cualquier reclamo contingente que se incluya en los Bienes del Fideicomiso, y ninguna de las partes tendrá derecho de recurrir contra el Fiduciario o los Bienes del Fideicomiso con respecto a tales obligaciones más allá de sus derechos en virtud del presente Acuerdo.

ARTÍCULO VII.

REMOCIÓN; RENUNCIA; HONORARIOS; FIABILIDAD.

Cláusula 7.1 Remoción. Sujeto al requisito establecido en la Cláusula 7.3 de que un fiduciario sucesor sea designado para reemplazar al Fiduciario cuya remoción sea efectiva de conformidad con la presente Cláusula 7.1, el Fiduciario puede ser removido en cualquier momento por voto afirmativo o por instrumento/s escrito/s firmado/s por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios.

Cláusula 7.2 Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento notificándolo por escrito a IMPSA y a los Beneficiarios con sesenta (60) días de antelación, y no transferirá ninguno de los Bienes del Fideicomiso a un fiduciario sucesor hasta tanto se haya designado un fiduciario sucesor de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.3 del presente. Dicha renuncia entrará en vigor sólo si se transfieren absolutamente todos los Bienes del Fideicomiso al fiduciario sucesor designado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 7.3 del presente, con lo cual cesarán y se rescindirán todas las facultades, derechos y obligaciones del Fiduciario saliente en virtud del presente Acuerdo. La renuncia del Fiduciario no afectará la responsabilidad en la que haya incurrido bajo el presente (por incumplimientos, delitos o abusos en el cargo) ni liberará al Fiduciario de su obligación de proveer las declaraciones y la evidencia que corresponda respecto del cumplimiento de sus deberes y los movimientos registrados en la Cuenta del Fideicomiso.

Cláusula 7.3 Fiduciario sucesor; Fusión. Inmediatamente después de (a) recibir una notificación de la renuncia del Fiduciario de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.2 del presente, o (b) la remoción del Fiduciario de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.1 del presente, será designado un fiduciario sucesor por voto afirmativo o por instrumento/s escrito/s firmado/s por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios. El fiduciario sucesor asumirá todas las facultades, derechos y obligaciones del Fiduciario en lo sucesivo, inmediatamente después de (x) que el Fiduciario transfiera absolutamente todos los Bienes del Fideicomiso a dicho fiduciario sucesor y (y) que la renuncia del Fiduciario entre en vigor. Cualquier corporación en la cual el Fiduciario pueda fusionarse o convertirse, o con la cual pueda ser consolidado, o cualquier corporación resultante de cualquier fusión, conversión o consolidación de la cual el Fiduciario sea parte, o cualquier corporación a la cual puedan haberse transferido sustancialmente todos los negocios fiduciarios del Fiduciario será, sujeto a lo establecido en la presente Cláusula 7.3, el Fiduciario sin que resulten necesarias más actuaciones.

Cláusula 7.4 Vacantes. (a) Si se produce alguna vacante en la posición del Fiduciario por motivos de remoción, renuncia, incapacidad o negativa a actuar del Fiduciario, dicha vacante será cubierta por un fiduciario sucesor designado de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.3 del presente, cuya designación será efectiva en conformidad con lo establecido en dicha Cláusula 7.3.

(b) El Fiduciario deberá, en todo momento mientras dure el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, ser también el fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios. Como resultado de ello, en caso que el Fiduciario sea removido, renuncie o de otro modo deje de ser o actuar como fiduciario con respecto al Fideicomiso o al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, será removido simultáneamente de, o renunciará a su posición como fiduciario del otro fideicomiso, y todo reemplazo del Fiduciario a ser designado bajo el presente y todo reemplazo del fiduciario a ser designado en el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, será la misma Persona.

Cláusula 7.5 Honorarios y gastos. (a) IMPSA pagará (y las otras partes del presente harán que IMPSA pague) oportunamente al Fiduciario, como compensación por su administración del Fideicomiso y por el debido ejercicio de sus facultades y desempeño de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, los honorarios que se establecen en el cuadro de honorarios adjunto como Anexo 4, incluyendo todos los gastos ordinarios (incluyendo honorarios legales) en los que hubiere incurrido el Fiduciario en el establecimiento del Fideicomiso, la redacción de documentación relacionados con el presente y la administración del Fideicomiso.

(b) Adicionalmente, IMPSA oportunamente pagará (y las otras partes del presente harán que IMPSA pague) al Agente de Registro y el Agente de Registro tendrá derecho a percibir, una compensación por su aceptación del nombramiento bajo el presente y por la prestación de los servicios bajo el presente, según se establece en el detalle de honorarios adjunto al presente como Anexo 5. IMPSA reembolsará (y las otras partes del presente harán que IMPSA reembolse) al Agente de Registro, inmediatamente luego de su requerimiento, todo gasto razonable, adelantos y costos incurridos o hechos por o en beneficio del mismo, adicionalmente a la compensación por sus servicios. Dichos gastos podrán incluir compensaciones razonables, pagos y costos de los agentes del Agente de Registro, asesores y otras personas que no presten servicios regularmente.

(c) El Fiduciario no tendrá ninguna obligación, en virtud de los Documentos de la Transacción, de gastar sus propios fondos, o de adoptar cualquier acción que pudiera, a su discreción razonable, resultar en que cualquier costo o gasto sea incurrido por el Fiduciario, salvo en relación con sus propias obligaciones en virtud del presente. El Fiduciario no estará obligado a efectuar ninguna acción o abstenerse de efectuar alguna acción en virtud del presente Acuerdo o los Documentos de la Transacción a menos que haya sido indemnizado por IMPSA y/o los Beneficiarios de una manera y forma razonablemente satisfactoria para dicho Fiduciario contra cualquier responsabilidad, costo o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados) en que pudiera incurrir en relación con los mismos. No se considerará que ninguna disposición de los Acuerdos de la Transacción impone al Fiduciario la obligación de adoptar una decisión si su asesor legal hubiera aconsejado al Fiduciario que tal decisión lo expondría a tener responsabilidad personal, es contraria a los términos de los mismos o es contraria a las Leyes aplicables.

Cláusula 7.6 Recursos del Fiduciario. El Fiduciario no incurrirá en ninguna responsabilidad ante ninguna Persona al actuar sobre la base de cualquier firma, instrumento, notificación, resolución, solicitud, consentimiento, orden, certificado, informe, opinión, compromiso u otro documento o papel que razonablemente y de buena fe considerase como auténtico y firmado por la/s parte/s pertinente/s; estableciéndose, sin embargo, que en caso que el Fiduciario incurra en cualquier tipo de responsabilidad con IMPSA o con cualquier tercera Persona en relación con lo anterior, el Fiduciario tendrá derecho a una indemnización, conforme a, y con las limitaciones de, las disposiciones de la Cláusula 8 del presente. El Fiduciario podrá aceptar una copia de una resolución del Directorio de cualquier parte corporativa, certificada por el secretario, el secretario asistente o cualquier otro funcionario de dicha parte, debidamente adoptada y en pleno vigor y efecto, como prueba concluyente de que dicha resolución ha sido adoptada por dicho Directorio y está en vigor y efecto. En cuanto a cualquier hecho o cuestión cuya forma de comprobación no se describe específicamente en el presente, el Fiduciario podrá, a todos los efectos del presente, basarse en un certificado o instrucción firmado por la parte que suscribe dicho certificado o instrucción, o en su nombre, acerca de ese hecho o cuestión y dicho certificado constituirá protección plena del Fiduciario por cualquier acción efectuada u omitida de buena fe. En la administración del Fideicomiso, el Fiduciario podrá, a expensas de IMPSA (y/o como una deducción de las Distribuciones del Fideicomiso), solicitar asesoramiento de abogados, contadores y otras personas calificadas a ser seleccionadas o empleadas por los mismos; y el Fiduciario no será responsable de nada de lo que hayan hecho, sufrido u omitido de buena fe con respecto a las acciones, consejos u opiniones de tales abogados, agentes, contadores u otras personas calificadas; estableciéndose, sin embargo, que en caso que el Fiduciario incurra en cualquier tipo de responsabilidad con IMPSA o con cualquier tercera Persona en relación con lo anterior, tendrá derecho a indemnización en los términos, y con las limitaciones, establecidas en la Cláusula 8 del presente.

Cláusula 7.7 El Fiduciario actúa como tal. Al aceptar el Fideicomiso, el Fiduciario actúa únicamente como tal en virtud del presente y no en su capacidad individual, y todas las Personas que tengan algún reclamo contra el Fiduciario por las transacciones contempladas en el presente, no tendrán recurso alguno contra el Fiduciario en su capacidad individual y el Fiduciario tendrá derecho a indemnización de conformidad con las disposiciones establecidas en la Cláusula 8 del presente con respecto a cualquier reclamo por parte de IMPSA o terceros, excepto (a) en caso de negligencia grave o dolo por parte del Fiduciario en el cumplimiento sus obligaciones, (b) cualquier incumplimiento por parte del Fiduciario de los términos de cualquiera de los Documentos de la Transacción, o (c) en el caso que el Fiduciario no haya tenido el cuidado normal al realizar las Distribuciones del Fideicomiso.

Cláusula 7.8 El Fiduciario puede actuar a través de Agentes. El Fiduciario podrá en cualquier momento u ocasionalmente designar a un agente o agentes y podrá delegar en dicho agente o agentes el cumplimiento de cualquier obligación administrativa del Fiduciario.

Cláusula 7.9 Limitaciones. Las obligaciones y responsabilidades del Fiduciario se limitarán a lo expresamente establecido en el presente Acuerdo. El Fiduciario no será responsable de la suficiencia o exactitud de la forma, suscripción, validez o autenticidad de las Acciones del Fideicomiso, o de cualquier documento relacionado con las mismas, o de cualquier endoso o falta de endoso, o de cualquier descripción contenida en las mismas, ni el Fiduciario será responsable respecto a la identidad, autoridad o derechos de las Personas que suscriben o presentan o pretenden suscribir o presentar Acciones del Fideicomiso o cualquier documento o consentimiento o los Documentos de la Transacción, excepto por la firma y el otorgamiento de los Documentos de la Transacción por parte del Fiduciario o de un Oficial Responsable o un representante autorizado del Fiduciario en su nombre; estableciéndose, sin embargo, que en caso que el Fiduciario incurra en dicha responsabilidad para con la Compañía o cualquier tercera Persona, el Fiduciario tendrá derecho a indemnización, sujeto a las limitaciones y disposiciones establecidas en la Cláusula 8 del presente.

Cláusula 7.10 Agente de Registro. Las Cláusulas 7.1 a 7.9 se considerarán incorporadas a esta Cláusula 7.10 mutatis mutandis y las referencias al Fiduciario en dichas Cláusulas se considerarán realizadas al Agente de Registro.

ARTÍCULO VIII.

INDEMNIDAD.

Cláusula 8.1 Indemnidad. Independientemente de que alguna de las transacciones contempladas en el presente se lleve a cabo, los Beneficiarios harán que IMPSA asuma la responsabilidad y proceda a indemnizar, proteger, preservar y mantener indemne al Fiduciario, al Agente de Registro y a sus sucesores, cesionarios, agentes y servidores por todas y cada una de las Pérdidas (excluyendo los impuestos basados en la compensación que se pagará al Fiduciario de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 7.5 del presente Acuerdo) que puedan de alguna manera ser impuestas, incurridas u ordenadas contra el Fiduciario o el Agente de Registro y que se relacionen en cualquier forma con el presente o surjan en virtud del presente Acuerdo o de la aplicación de cualquiera de los términos del presente, o que se relacionen en cualquier forma con o surjan en relación con cualquier activo que sea de propiedad o utilizado por IMPSA, o que se relacionen en cualquier forma o surjan de la administración del Fideicomiso o de la acción o la inacción del Fiduciario o del Agente de Registro en virtud del presente, excepto únicamente (a) en caso de negligencia grave o dolo del Fiduciario o del Agente de Registro en el cumplimiento sus obligaciones bajo el presente y en virtud de cualquier otro Documento de Transacción, (b) cualquier incumplimiento por parte del Fiduciario o del Agente de Registro de los términos del presente Acuerdo o de cualquier otro Documento de Transacción, o (c) en el caso de que el Fiduciario no haya tenido el cuidado normal al realizar las Distribuciones del Fideicomiso. Las indemnidades establecidas en la presente Cláusula 8 seguirán vigentes luego de la rescisión del presente Acuerdo.

ARTÍCULO IX.

NO TRANSFERENCIA DE DERECHOS EN VIRTUD DEL FIDEICOMISO; RENUNCIA A INICIAR ACCIONES CONTRA EL FIDUCIARIO.

Cláusula 9.1 Fideicomiso para garantizar en forma general las Obligaciones. Según lo establecido en la Cláusula 1.6, el Fideicomiso garantiza las Obligaciones de IMPSA y de los Accionistas Originarios para beneficio de todos los tenedores de la Nueva Deuda en general. Como consecuencia de lo anterior, los derechos y obligaciones de los Beneficiarios no podrán ser Transferidos individualmente. Cualquier tenedor en cualquier momento y de tanto en tanto de cualquier parte de la Nueva Deuda será un Beneficiario con derecho a los beneficios del Fideicomiso, y cualquier Transferencia de la Nueva Deuda incluirá la Transferencia de los beneficios, derechos y derivados del presente Fideicomiso.

Cláusula 9.2 Renuncia a iniciar acciones contra el Fiduciario. Cada Beneficiario en cualquier momento, por la aceptación o tenencia de la Nueva Deuda: (a) se considerará de forma concluyente a todos los efectos que ha dado su consentimiento al presente Acuerdo y a todos sus términos, condiciones y disposiciones, y estará obligado por medio del presente con el mismo vigor y efecto que si dicho tenedor hubiese suscripto el presente Acuerdo, y (b) acuerda separadamente renunciar, y por tal acto renuncia a todas y cada una de las reclamaciones de todo tipo y naturaleza que en adelante cada tenedor pueda tener contra el Fiduciario o el Agente de Registro, y acuerda liberar, y por tal acto libera al Fiduciario, al Agente de Registro y a sus respectivos sucesores y cesionarios, de cualquier responsabilidad que surja o que tenga relación con el ejercicio de sus facultades o el desempeño de sus obligaciones en virtud del presente, excepto la responsabilidad por (x) negligencia grave o dolo por parte del Fiduciario o del Agente de Registro en el cumplimiento sus obligaciones y en virtud del presente, (y) cualquier incumplimiento por parte del Fiduciario o del Agente de Registro de los términos del presente Acuerdo o de cualquier otro Documento de la Transacción, y (z) en el caso que el Fiduciario no haya tenido el cuidado razonable al realizar las distribuciones de fondos que realmente ha recibido en conformidad con los términos establecidos en el presente, a dicho tenedor.

ARTÍCULO X.

RESCISIÓN.

Cláusula 10.1 Fecha de Rescisión. (a) El Fideicomiso constituido por el presente Acuerdo será rescindido (la fecha real de dicha rescisión, la "Fecha de Rescisión"):

(i) Sin previo aviso u otra acción del Fiduciario, treinta (30) días luego de la Fecha de Distribución Final;

(ii) Sin previo aviso u otra acción del Fiduciario, en caso de disolución, liquidación y/o terminación de IMPSA, mediante la distribución de todos y cada uno de los montos del mismo relacionados con los Bienes del Fideicomiso;

(iii) Contra la recepción por parte del Fiduciario de una notificación por escrito de la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios solicitando que el Fideicomiso sea rescindido e instruyendo al Fiduciario en cuanto a la Transferencia de los Bienes del Fideicomiso; y/o

(iv) Al cierre de la Oferta Pública de Venta o en caso que no se complete la Oferta Pública de Venta en el término de ciento ochenta (180) días luego del envío de la Instrucción de la Oferta Pública, según se establece en la Cláusula 10.2 que se encuentra a continuación.

(b) Al finalizar el presente Acuerdo, el Fiduciario, como fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, liberará las Acciones de los Accionistas Originarios del mismo.

Cláusula 10.2 En caso de no producirse la Venta. Si el Mandato de Venta (y toda renovación, sustitución o prórroga) expirara sin que se produzca una Venta en virtud del mismo, dentro de los noventa (90) días de dicha expiración, la Mayoría Necesaria de Beneficiarios deberá optar por (i) instruir al Fiduciario (la “Instrucción de Oferta Pública”) para que haga que IMPSA obtenga las autorizaciones correspondientes para la oferta pública (la "Oferta Pública") de todas las Acciones de IMPSA (incluyendo las Acciones del Fideicomiso y las Acciones de los Accionistas Originarios, según lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo) y venda todas las Acciones como parte de la Oferta Pública (la “Oferta Pública de Venta”), o (ii) extender el Fideicomiso para los fines indicados en dichas instrucciones y sujeto a los términos y condiciones indicados en las mismas y simultáneamente rescindir el Fideicomiso de los Accionistas Originarios y devolver las Acciones sujetas al mismo a los respectivos Accionistas Originarios, en su capacidad como fiduciario del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios; estableciéndose, sin embargo, que en caso que se extienda el Fideicomiso de conformidad con el párrafo (ii) anterior, todo Beneficiario tendrá el derecho individual de solicitar al Fiduciario que libere del Fideicomiso a su favor (o a favor de cualquier cesionario según lo indicado por dicho Beneficiario) las Acciones que representan el Porcentaje de Prorrata del Beneficiario sobre el número total de Acciones del Fideicomiso, en cuyo caso el Fideicomiso continuará con respecto a las Acciones del Fideicomiso restantes de acuerdo con las instrucciones de extensión recibidas por el Fiduciario.

Cláusula 10.3 Ventas parciales. En caso de una o más Ventas que comprendan menos del 100% de las Acciones del Fideicomiso, el Fideicomiso continuará vigente con respecto a las Acciones del Fideicomiso no comprendidas en la/s Venta/s respectivas, sujeto a lo establecido en los términos y condiciones del presente.

Cláusula 10.4 Efecto de la Rescisión. (a) Al momento de la rescisión del presente Acuerdo, después de la distribución, si corresponde, de (i) todos los montos mantenidos en la Cuenta del Fideicomiso con respecto a los Bienes del Fideicomiso de acuerdo con la Cascada de Venta, y (ii) la Transferencia de las Acciones del Fideicomiso según lo establecido en las instrucciones pertinentes dadas por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario con respecto a los Bienes del Fideicomiso o para la realización de cualquiera de las Distribuciones del Fideicomiso estipuladas bajo este Acuerdo.

(b) Con posterioridad a cualquier rescisión válida del presente Acuerdo, éste no tendrá vigencia, estableciéndose, sin embargo, que: (i) cualquier disposición, derecho u obligación que por su naturaleza, o según sea expresamente estipulado, deba sobrevivir luego de la rescisión, sobrevivirá luego de la rescisión del presente Acuerdo; y (ii) la rescisión del presente Acuerdo no afectará los derechos devengados o adquiridos de ninguna parte.

Cláusula 10.5 Ventas Restringidas. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, los Beneficiarios y los Accionistas Originarios reconocen y acuerdan que, mientras el Mandato de Venta (y sus renovaciones, reemplazos y extensiones), se encuentre en vigencia (i) ninguno de los Beneficiarios podrá vender ninguna Acción directa o indirectamente a ninguno de los Accionistas Originarios (o sus cónyuges, herederos o descendientes); y (ii) ninguno de los Accionistas Originarios (o sus cónyuges, herederos o descendientes) podrán adquirir Acciones, directa o indirectamente, de los Beneficiarios o de algún tercero.

ARTÍCULO XI.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS.

Cláusula 11.1 Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario por medio del presente declara y garantiza a cada Beneficiario, a la fecha del presente y a la Fecha de Cierre de la Reestructuración que:

(a) El Fiduciario está debidamente organizado, constituido válidamente y en vigencia como una compañía de fideicomiso en virtud de las leyes de [COMPLETAR] con plena facultad y autoridad para firmar, satisfacer y cumplir con sus obligaciones en conformidad con presente Acuerdo y con los demás Documentos de la Transacción de los que es parte.

(b) El Fiduciario tiene plena facultad, autoridad y derecho para suscribir, otorgar y cumplir con el presente Acuerdo y ha efectuado todas las acciones necesarias para autorizar (i) la firma y el otorgamiento del Acuerdo y de los demás Documentos de la Transacción por parte de un Oficial Responsable que está debidamente autorizado para suscribir y presentar dichos acuerdos en su nombre y (ii) el cumplimiento del presente Acuerdo y de otro Acuerdo de Transacción del que es parte;

(c) La firma, el otorgamiento y el cumplimiento del presente Acuerdo y de los demás Documentos de la Transacción de los que es parte por parte del Fiduciario (i) no violará ninguna disposición de la Ley aplicable u otra Orden aplicable al Fiduciario o a alguno de sus bienes, (ii) no violará ninguna disposición de los artículos de asociación o estatutos del Fiduciario, y (iii) no violará ninguna disposición, o constituirá (con o sin notificación o lapso de tiempo, o ambas circunstancias) un incumplimiento, o creará o impondrá algún Gravamen sobre los bienes incluidos en el Fideicomiso de conformidad con las disposiciones de cualquier hipoteca, escritura, contrato, convenio u otra garantía de la cual es parte, cuya violación, incumplimiento o gravamen podría esperarse que tenga un efecto adverso en el desempeño o capacidad del Fiduciario para desempeñar sus funciones en virtud de los mismos o en las transacciones contempladas en el presente o en el mismo;

(d) La firma, el otorgamiento y el cumplimiento de los Documentos de la Transacción por parte del Fiduciario no requerirá la autorización, el consentimiento o la aprobación, la notificación, la inscripción o el registro, o la realización de cualquier otra acción al respecto, de cualquier Autoridad Gubernamental de cualquier jurisdicción;

(e) Los Documentos de la Transacción de los que es parte han sido o serán, según corresponda, debidamente autorizados, suscriptos y presentados por el Fiduciario y constituyen, o constituirán, según corresponda, los acuerdos legales, válidos y vinculantes del Fiduciario, exigibles contra el mismo en conformidad con sus respectivos términos; estableciéndose, sin embargo, que dicha exigibilidad puede limitarse por (i) Leyes aplicables de quiebra o insolvencia o Leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general y (ii) principios generales de equidad; y

(f) No existe Gravamen (y no habrá Gravamen en ningún momento) (1) que resulte de cualquier acto o reclamación contra el Fiduciario (i) que surja de cualquier otra actividad que no sea la contemplada expresamente por el presente Acuerdo o (ii) que no esté relacionada con la transacción en su totalidad contemplada en el mismo, sobre las Acciones del Fideicomiso o contra las mismas, sus ganancias o cualquier otra porción de los Bienes del Fideicomiso. El Fiduciario, en carácter individual, acuerda que, con respecto al Fideicomiso constituido por medio del presente Acuerdo, a su costo y gasto (y sin derecho a indemnización, incluyendo el Artículo VIII del presente), adoptará de inmediato cualquier acción que sea necesaria para liberar y satisfacer debidamente y en su totalidad cualquier Gravamen sobre los Bienes del Fideicomiso que sea atribuible al Fiduciario (a) en su carácter individual y que no esté relacionado con las transacciones contempladas por los Documentos de la Transacción o (b) como Fiduciario en virtud del presente o en su carácter individual y que surja de actos u omisiones que no estén contemplados en el presente Acuerdo.

Cláusula 11.2 Declaraciones y Garantías del Agente de Registro. El Agente de Registro declara y garantiza por el presente que cada Beneficiario, a la fecha del presente y a la Fecha de Cierre de la Reestructuración que:

(a) El Agente de Registro está debidamente organizado, constituido válidamente y en vigencia como entidad financiera bajo la ley argentina con plena facultad y autoridad para ejecutar, satisfacer y cumplir con sus obligaciones en conformidad con presente Acuerdo y con los demás Documentos de la Transacción de los que es parte.

(b) La Cláusula 11.1 parágrafos (b) a (f) serán considerados incorporados a esta Cláusula 11.2 mutatis mutandis y las referencias al Fiduciario en dichos parágrafos serán consideradas como hechas al Agente de Registro y el Agente de Registro expresamente ratifica y confirma dichas declaraciones y garantías.

Cláusula 11.3 Declaraciones y Garantías de los Accionistas Originarios como Cedentes. Venti y Magna Power (y cualquier otro Accionista Originario, según corresponda), cada uno de ellos como cedente de las Acciones del Fideicomiso al Fideicomiso, por la presente declara y garantiza a cada Beneficiario, a la fecha del presente y a la Fecha de Cierre de la Reestructuración, que:

a) Organización; Facultades. (i) Está debidamente organizado, constituido válidamente y en vigencia de conformidad con las leyes de la jurisdicción de su constitución u organización, (ii) tiene plena facultad, autoridad, y todas las autorizaciones, consentimientos, aprobaciones y licencias gubernamentales necesarias para (x) poseer o arrendar sus activos y llevar a cabo sus negocios, y (y) suscribir, satisfacer y cumplir con sus obligaciones de conformidad con los Documentos de la Transacción de los cuales es parte o, las tendrá en el caso de que algún Documento de la Transacción no sea suscripto a la Fecha de Cierre de la Reestructuración y (iii) está debidamente calificado y tiene licencia y está en vigencia de acuerdo con las leyes de cada jurisdicción donde tiene su propiedad, arrendamiento o lleva a cabo la operación de sus propiedades o la conducción de sus negocios que requiera tal calificación o licencia.

(b) Exigibilidad. Cada Documento de la Transacción del que sea parte ha sido o será debidamente autorizado y suscripto por el mismo y constituye, o cuando sea firmado constituirá, una obligación legalmente vinculante y válida de dicho Accionista Originario, exigible de conformidad con los términos establecidos en el mismo.

(c) Cumplimiento. Ni la firma y el otorgamiento de algún Documento de la Transacción del que sea parte ni el cumplimiento de sus términos: (i) contravendrá cualquier sentencia, decreto u orden o cualquier Ley u Orden aplicable al mismo; (ii) contravendrá o resultará en la violación de cualquiera de los términos de, o constituirá un incumplimiento o requerirá algún consentimiento conforme los términos de, cualquier escritura, hipoteca, escritura de fideicomiso, acuerdo u otro convenio del que sea parte o del que esté vinculado o del que pueda estar sujeto de manera que tuviera un Efecto Significativo Adverso; (iii) resultará en la creación o imposición (o en la obligación de crear o imponer) de algún Gravamen sobre los bienes del Fideicomiso; o (iv) violará los términos del mismo o de los Estatutos Sociales de IMPSA.

(d) Título. Tiene un título legítimo, legal y válido sobre todas sus Acciones, libre de todo Gravamen, y tiene toda la facultad y la autoridad necesaria para transferir las Acciones al Fideicomiso conforme con el presente Acuerdo.

(e) Inexistencia de Procedimientos de Reorganización Posteriores al APE. A partir de la Fecha de Cierre de la Reestructuración, no se ha adoptado ninguna decisión corporativa ni se han llevado a cabo otras acciones legales o se han iniciado procesos judiciales o, según su conocimiento, se ha interpuesto contra Venti, dicho Accionista Originario o IMPSA, una acción solicitando una reorganización, moratoria, acuerdo, modificación o convenio o para la designación de un receptor, liquidador, cesionario, depositario (o funcionario similar) en relación con cualquier parte de sus activos (incluyendo las Acciones del Fideicomiso), o para la liquidación, disolución o reorganización de IMPSA o de algunos o todos los activos de IMPSA. Los APEs de IMPSA y Venti han sido debidamente homologados por el Tribunal y no hay apelaciones o resoluciones pendientes que puedan afectar su validez y ejecutabilidad, excepto por los mencionados en el Anexo 12.

(f) Legislación aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción. En virtud de las Leyes de Argentina, la elección de la ley de [Nueva York / Delaware] para regir el presente Acuerdo y los otros Documentos de la Transacción en los que se dispone que sean regidos por dicha ley es válida y vinculante. El consentimiento a la jurisdicción de la [Corte Suprema del Estado de Nueva York/Delaware] que se encuentra en [el Distrito de Manhattan/Wilmington] y [los tribunales de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York/ Tribunal de Distrito de los Estados Unidos con asiento en el Distrito de Delaware] por IMPSA en la Cláusula 14.1 es válido y vinculante y no está sujeto a revocación.

(g) Acuerdos Especiales de Indemnidad. Ni IMPSA ni ninguna de sus Subsidiarias celebró un acuerdo laboral o similar (escrito o de otra forma), incluyendo acuerdos especiales de compensación por terminación o “golden parachute” con ninguno de los Accionistas Originarios o algún acuerdo laboral a plazo fijo, por el cual IMPSA o cualquier Subsidiaria deba pagar, o compensar a algún Accionista Originario y/o algún Accionista Originario tuviera el derecho de recibir de IMPSA o de alguna de sus Subsidiarias, un monto por indemnización especial u otra compensación en exceso de los pagos obligatorios por ley de acuerdo con la ley argentina aplicable a las relaciones laborales respecto de directores, síndicos, empleados, consultores u otros (los “Acuerdos Laborales Especiales”). Excepto por lo establecido en el Anexo 13, ni IMPSA ni ninguna de sus Subsidiarias tiene vigentes otros Acuerdos Laborales Especiales (ni ha, en el período de 2 años anterior al Cierre, celebrado cualquier Acuerdo Laboral Especial) con sus gerentes, ejecutivos o empleados que no son Accionistas Originarios. Cualquier Acuerdo Laboral Especial de los mencionados ha sido terminado como se detalla en el Anexo 13 y todos los montos pagaderos en conexión con dichos Acuerdos Laborales Especiales han sido pagados, con excepción de lo establecido en el Anexo 13.

(h) Subsidiarias de Venti y Magna Power. A la Fecha de Cierre de la Reestructuración, ni Venti ni Magna Power tienen ningún interés o participación de capital en ninguna otra Persona, excepto por lo descripto en el Anexo 6, y dichas Personas participadas (excepto por IMPSA y Wind Power Energia S.A.) no tienen ninguna Propiedad significativa, como se establece en sus respectivos estados contables incluidos en dicho Anexo 6.

(i) Capitalización. El Anexo 10 establece (1) el número de acciones emitidas y existentes de cada clase del capital accionario de IMPSA, y el número de votos de correspondiente a cada acción, y (2) todos los accionistas directos de IMPSA, incluyendo su tenencia y derechos de voto inmediatamente anteriores a la Fecha de Cierre de la Reestructuración. IMPSA no tiene participaciones en otra Persona diferente de las mencionadas en el Anexo 11. Todas las Acciones del Fideicomiso y todas las Acciones restantes están debidamente autorizadas, fueron válidamente emitidas, integradas en su totalidad y no están sujetas a aportes adicionales, no han sido emitidas en violación de ningún derecho de preferencia, de adquisición preferente o similares, y son poseídas libremente y sin Gravámenes. Ninguno de los Accionistas Originarios tiene la obligación de hacer una contribución de capital adicional en o a IMPSA. No subsisten opciones, warrants, suscripciones u otros acuerdos autorizados por los que alguno de los Accionistas Originarios o sus respectivas Afiliadas sea parte o por el cual estén sujetos, para la venta, emisión de voto, o la cesión de derechos para adquirir, cualesquiera acciones de cualquier clase o capital accionario de IMPSA o de alguna de sus Subsidiarias. No hay aportes de capital revocables o irrevocables a IMPSA que no hayan sido capitalizados y las acciones correspondientes emitidas y entregadas. No hay derechos de apreciación asociados, o planes de pago basados en el valor de las acciones, garantías con derechos de participación o similares obligaciones y compromisos de IMPSA. No hay acuerdos de voto, acuerdos de accionistas, poderes u otros derechos o acuerdos vigentes con respecto a los derechos de voto, transferencia o de percepción de dividendos de las Acciones del Fideicomiso o las Acciones restantes.

(j) Ausencia de Cambios Significativos Adversos. Excepto por los reclamos y procedimientos listados en el Anexo 14, desde la fecha de los estados contables de IMPSA al 31 de diciembre de 2016 y por el período de nueve meses terminado el 31 de diciembre de 2016 adjuntos al presente como Anexo 15, no ha habido ninguna condición o evento que haya tenido o que podría esperarse que tenga un Cambio Significativo Adverso.

(k) Suministro de información.

(i) Según el conocimiento de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power), toda la información suministrada hasta el momento por escrito por o en nombre de IMPSA, Venti, sus Subsidiarias, cualquier Accionista Originario (o cualquier Persona que actúe en su nombre en relación con la Reestructuración) al Fiduciario, al Comité de Acreedores (según se define en el APE) o al Observador (según se define en el APE) (excepto por las opiniones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas), incluyendo con relación al Programa de Cumplimiento, era en la fecha de emisión y continúa siendo, verdadera, completa y correcta en todos los aspectos significativos y no contiene ni contendrá ninguna declaración equivocada u omisión que la haga ser errónea en algún aspecto significativo. No existen documentos, eventos o condiciones que no hayan sido revelados por escrito al Fiduciario, al Comité de Acreedores o al Observador que sean relevantes en el contexto de los Documentos de Reestructuración o que podría razonablemente esperarse que tengan un Efecto Significativo Adverso.

(ii) Las opiniones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas incluidas en dicha información proporcionada al Fiduciario, al Comité de Acreedores o al Observador fueron preparadas de buena fe, con el debido cuidado y diligencia, utilizando suposiciones razonables, por parte de IMPSA, Venti, sus Subsidiarias, los Accionistas Originarios (o cualquier otra persona que actúe en su nombre en relación con la Reestructuración), y tales opiniones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas representaron los puntos de vista de la parte que las suministró en la fecha en que fueron preparadas.

(l) Prácticas Prohibidas. Ni IMPSA, Venti, Magna Power ni ninguna de sus Subsidiarias, ni sus respectivos administradores, directores o gerentes, ni los Accionistas Originarios, ni otra Persona actuando en su representación o, según el conocimiento del Accionista Originario relevante, en representación de los mismos, (i) se encuentran incluidos en alguna Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas o en una Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados, o (ii) han incurrido en alguna Práctica Prohibida en relación con los negocios y operaciones de IMPSA o de sus Subsidiarias.

Cláusula 11.4 Declaraciones y Garantías Exclusivas. Excepto por lo establecido en la Cláusula 11.3 (según sea modificada por los Anexos de este Acuerdo), (A) ninguno de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) hace o ha hecho alguna declaración o garantía, expresa o implícita, bajo la ley o en equidad, respecto de IMPSA, sus acciones, el negocio de IMPSA o cualquiera de los activos de IMPSA, incluyendo con respecto a la operación o el éxito probable o rentabilidad del negocio luego de la Fecha de Cierre de la Reestructuración, (B) se entiende que el Fiduciario toma las Acciones del Fideicomiso y la participación en IMPSA que las mismas representan “como están” y “dónde están”, con todas sus fallas a la Fecha de Cierre de la Reestructuración y con cualquiera y todos los defectos y responsabilidades, excepto en la medida que resulten de un incumplimiento en las declaraciones y garantías hechas en la Cláusula 11.3; y (C) ninguno de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) estará sujeto a responsabilidad u obligación de indemnidad resultante de la distribución al Fiduciario o a algún Beneficiario de cualquier información relativa a IMPSA, excepto como consecuencia de un incumplimiento en las declaraciones y garantías hechas en la Cláusula 11.3 o en caso de conducta dolosa, fraude o mala fe.

Cláusula 11.5 Indemnidad por los Accionistas Originarios. En el caso de cualquier incumplimiento sustancial de alguno de los Accionistas Originarios (incluyendo Venti y Magna Power) de sus declaraciones y garantías incluidas en la Cláusula 11.3 o de sus obligaciones incluidas en el Artículo XII del presente, o en el caso de cualquier otro evento de indemnidad indicado en la Cláusula 11.4, el monto de los Daños resultante de dicho incumplimiento o evento será deducido, Dólar por Dólar, del monto de la Compensación de los Accionistas Originarios, si la hubiere, al tiempo de o en conexión con una Venta efectiva, según se determina en el parágrafo (b)(ii) de la Cláusula 1 del Anexo 3 del presente (o de la Compensación Mínima, según sea el caso). El máximo de responsabilidad de los Accionistas Originarios no excederá el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios (o la Compensación Mínima, según sea el caso), si la hubiere; excepto en el caso de incumplimiento de una declaración o garantía contenida en (i) la Cláusula 11.3(h) (Subsidiarias de Venti), en cuyo caso los Accionistas Originarios deberán, ante el requerimiento del Fiduciario, Transferir al Fideicomiso cualesquiera acciones de propiedad de Venti o Magna Power en una Persona relevante que tenga Propiedad significativa en contravención con las disposiciones de la Cláusula 11.3(h), o (ii) la Cláusula 11.3(d) (Título), en cuyo caso el límite mencionado anteriormente no aplicará.

ARTÍCULO XII.

OBLIGACIONES.

Cláusula 12.1 Obligaciones de Venti y de los Accionistas Originarios. A menos que el Fiduciario acuerde lo contrario, Venti, Magna Power y los otros Accionistas Originarios, según el caso:

(a) Cumplimiento de las Leyes. Cumplirán y harán cumplir a todas sus Subsidiarias, administradores, directores, gerentes, empleados y cualquier Persona actuando en su representación, en relación con los negocios y operaciones de IMPSA, con las Leyes aplicables, las Regulaciones de Control de Activos Extranjeros y Anti-lavado de Dinero, todas las autorizaciones y permisos de cualquier Autoridad Gubernamental y leyes y disposiciones ambientales incluidas en los Documentos de Reestructuración.

(b) Información sobre Prácticas Prohibidas y Control Activos Extranjeros y Anti-lavado de Dinero.

(i) En caso que (1) se obtenga un conocimiento real de la misma, o si alguna institución financiera internacional haya impuesto una sanción sobre cualquiera de las Personas identificadas en el parágrafo (a) mencionado anteriormente en relación con la ocurrencia de una Práctica Prohibida con respecto a los negocios u operaciones de IMPSA o sus Subsidiarias, se deberá notificar de inmediato al Fiduciario y proporcionarle la información que posea con respecto al acaecimiento de dicha Práctica Prohibida, o (2) el Fiduciario o cualquier Beneficiario notifique a IMPSA, Venti, Magna Power o a cualquiera de los otros Accionistas Originarios sobre su preocupación de que haya ocurrido cualquier Práctica Prohibida, cooperar de buena fe con el Fiduciario y sus representantes para determinar si tal violación ha sucedido y responder de inmediato y detalladamente a cualquier notificación del Fiduciario o del Beneficiario correspondiente y proporcionar la documentación que avale tal respuesta a su solicitud.

(ii) Inmediatamente después de tomar conocimiento real de la existencia de alguna violación de las Regulaciones de Control de Activos Extranjeros y Anti-lavado de Dinero o de cualquiera de las Prácticas Prohibidas o de alguna investigación llevada a cabo por una Autoridad Gubernamental relacionada con las mismas, si dichas violaciones son en detrimento de IMPSA o sus Subsidiarias o por IMPSA o sus Subsidiarias, o Venti (o cualquier otro Accionista Originario en relación con los negocios o las operaciones de IMPSA o sus Subsidiarias), o sus administradores, directores, gerentes, empleados y/o cualquier Persona actuando en su representación, deberá notificar de la misma, incluyendo una descripción de la violación o del hecho que se está investigando, según sea el caso, y de los pasos que se están siguiendo para resolver el hecho. Para los propósitos de la presente Cláusula 12.1(b), "inmediato" e "inmediatamente" significará tan pronto como sea posible, pero en cualquier caso dentro de los diez (10) días de ocurrido el hecho relevante.

(c) Prácticas Prohibidas. No cometerá ni participará (y no autorizará o permitirá que ninguna de sus Subsidiarias ni ninguna otra Persona que actúe en su nombre cometa o participe) de cualquier Práctica Prohibida concerniente a los negocios y operaciones de IMPSA o sus Subsidiarias, y si el Fiduciario o algún Beneficiario notifica a IMPSA o a Venti sobre su preocupación de que haya habido una violación de la presente Cláusula o de la Cláusula 11.2 (l), Venti y los Accionistas Originarios correspondientes cooperarán de buena fe con el Fiduciario y sus representantes para determinar si tal violación ha ocurrido, y responderán de inmediato y detalladamente a cualquier notificación del Beneficiario correspondiente, y proporcionarán la documentación que avale tal respuesta a su solicitud.

(d) Programa de Cumplimiento. No modificará, terminará ni tomará medidas que, individualmente o en conjunto, socavarían la efectividad operativa o la integridad del Programa de Cumplimiento o lo harían operar a un nivel por debajo de las mejores prácticas internacionales.

ARTÍCULO XIII.

NOTIFICACIONES.

Cláusula 13.1 Notificaciones. Todas las notificaciones en relación con el presente Acuerdo serán por escrito y se entregarán por correo certificado, facsímil, servicio de entrega al día siguiente, telegrama, télex, teletipo o entrega personal, dirigidas de la siguiente manera:

Fiduciario:

[COMPLETAR]

Agente de Registro:

[COMPLETAR]

Beneficiarios:

[COMPLETAR]

Cedentes:

[COMPLETAR]

O, a cualquiera de las partes, a cualquier otra dirección que dicha parte designe ocasionalmente mediante notificación por escrito a las otras partes. La fecha efectiva de cualquier notificación entregada en relación con el presente Acuerdo será la fecha en la que el destinatario la reciba.

ARTÍCULO XIV.

LEY APLICABLE.

Artículo 14.1 Ley aplicable. El presente Acuerdo y cualquier disputa, reclamación o controversia que surja o que esté relacionada o en conexión con el presente Acuerdo se interpretará de acuerdo con las [Leyes del Estado de Nueva York/Delaware, Estados Unidos de América], sin tener en cuenta los principios sobre conflicto de leyes aplicables.

ARTÍCULO XV.

RESOLUCIÓN DE DISPUTAS.

Cláusula 15.1 Foro de Resolución de Disputas. En caso de existir alguna disputa, reclamación o controversia que surja o que esté relacionada o en conexión con el presente Acuerdo, o el incumplimiento, terminación o invalidez del mismo, tal disputa, reclamación o controversia será resuelta finalmente ante cualquier tribunal federal o del estado situado en el [Estado de Nueva York/Delaware, Estados Unidos de América]. Cada parte renuncia irrevocablemente a cualquier objeción que pueda tener, en este momento o con posterioridad, a la competencia y jurisdicción de dicho tribunal (o cualquier otra objeción similar) sobre cualquier procedimiento que implique una disputa, reclamación o controversia que surja o que esté relacionada o en conexión con el presente Acuerdo, y cada parte acepta irrevocablemente que una sentencia dictada por dicho tribunal será definitiva, vinculante e indiscutible y podrá ser ejecutada en los tribunales de cualquier jurisdicción.

Cláusula 15.2 Cumplimiento específico. Cada parte acepta que los recursos legales de las otras Partes por incumplimiento real o potencial del presente Acuerdo serían inadecuados y, en reconocimiento de ello, cada parte, sin exhibir garantía alguna, y en adición a cualquier otro recurso disponible, tendrá derecho a buscar una compensación equitativa en la forma de cumplimiento específico, medidas o cualquier otro recurso equitativo, conforme lo establecido en la Cláusula 15.1.

Cláusula 15.3 Resolución Pendiente de Disputas. A menos que se resuelva lo contrario de conformidad con los términos del mismo, el presente Acuerdo y los derechos y obligaciones de las partes del mismo permanecerán en pleno vigor y efecto durante la pendencia de cualquier procedimiento en virtud de lo establecido en la Cláusula 15.1 del mismo.

ARTÍCULO XI.

DISPOSICIONES GENERALES.

Cláusula 16.1. Acuerdo Completo. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto a los asuntos especificados en el presente, y reemplaza todos los acuerdos o entendimientos previos, verbales y escritos entre todas las partes con respecto a dichos asuntos.

Cláusula 16.2 Efecto Vinculante; Beneficio. El presente Acuerdo será vinculante y se aplicará en beneficio de las partes del presente y sus respectivos herederos, sucesores, representantes legales y cesionarios permitidos. Ninguna de las disposiciones establecidas en el presente Acuerdo, en forma expresa o implícita, tiene por objeto conferir a cualquier Persona distinta de las partes y sus respectivos herederos, sucesores, representantes legales y cesionarios permitidos, cualesquiera derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades en virtud del presente Acuerdo.

Cláusula 16.3 Modificaciones. Renuncia al presente Acuerdo y Documentos Relacionados. (a) El presente Acuerdo, o cualquiera de sus términos, no se podrá enmendar, modificar, dispensar o complementar salvo por un instrumento escrito ejecutado por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios y el Fiduciario; estableciéndose, sin embargo, que (i) ninguna disposición del presente Acuerdo que describa una decisión que se deba adoptar únicamente con la aprobación de la Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo se podrá enmendar, modificar, dispensar o complementar salvo por un instrumento escrito ejecutado por dicha Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo y el Fiduciario; (ii) ninguna disposición del presente Acuerdo que describa una decisión que se deba efectuar únicamente con la aprobación de la Mayoría Necesaria de Beneficiarios se podrá enmendar, modificar, dispensar o complementar salvo por un instrumento escrito ejecutado por la Mayoría Necesaria de Beneficiarios, (iii) ninguna disposición del presente Acuerdo que describa una decisión que se deba adoptar únicamente con la aprobación de todos los Beneficiarios se podrá enmendar, modificar, dispensar o complementar salvo por un instrumento escrito ejecutado por todos los Beneficiarios, (iv) sin el consentimiento de la Mayoría Necesaria de los Beneficiarios, ninguna modificación podrá reformar las disposiciones del presente Acuerdo respecto a la Venta, el Proceso de Venta, el Mandato, la Cascada de Venta o los términos de dicha Venta o cambiar el monto o el plazo de las Distribuciones del Fideicomiso a ser efectuadas en virtud del presente Acuerdo en caso de una Venta o tener un efecto adverso sobre los Beneficiarios en dicha Venta o sobre los derechos que dichos Beneficiarios puedan ejercer con respecto a dicha Venta, y (v) ninguna modificación a alguna disposición de este Acuerdo que, de ser implementada, afectará de manera adversa los derechos u obligaciones de los Accionistas Originarios bajo el presente podrá ser adoptada sin el consentimiento del Representante de los Accionistas Originarios.

(b) Ninguna renuncia a cualquier disposición estipulada en el presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca en un instrumento escrito firmado por la parte que renuncia a dicha disposición. Ninguna falla o retraso de una de las partes en el ejercicio de sus derechos, facultades o recursos en virtud del presente se considerará como una renuncia de los mismos, y ningún ejercicio individual o parcial de los mismos precluirá cualquier ulterior ejercicio de los mismos o al ejercicio de otros derechos, facultades o recursos. Sin limitar lo anterior, ninguna renuncia de una de las partes respecto a cualquier incumplimiento de otra de las partes de cualquier disposición del presente se considerará como una renuncia de un incumplimiento posterior de aquél o de cualquier otra disposición del presente. Los derechos y recursos establecidos en el presente serán acumulativos y no exclusivos de los derechos, facultades o recursos previstos por ley o en equidad.

Cláusula 16.4 Ejemplares. El presente Acuerdo podrá firmarse en cualquier número de ejemplares, incluidos los ejemplares enviados por facsímil, cada uno de las cuales se considerará como un original con el mismo efecto que si las firmas en el presente hubiesen estado en el mismo instrumento.

Cláusula 16.5 Divisibilidad. Si alguna disposición contenida en el presente Acuerdo fuere declarada, por cualquier motivo, nula parcial o totalmente, ilegal o inexigible por un tribunal de jurisdicción competente, dicha disposición no tendrá vigor y efecto si así se determina; sin embargo, la nulidad, ilegalidad o inexigibilidad de tal disposición no afectará de alguna manera la validez, legalidad o exigibilidad de cualquier otra disposición del presente acuerdo.

Cláusula 16.6 Costos y gastos. Salvo que se disponga expresamente lo contrario, cada una de las partes pagará sus propios costos y gastos derivados, relacionados o en conexión con la preparación, firma, entrega y ejecución del presente Acuerdo.

Cláusula 16.7 Otros Actos y Garantías. Cada una de las partes proporcionará dicha garantía adicional, suministrará dicha información adicional, efectuará dichas acciones adicionales y firmará y entregará dichos documentos e instrumentos adicionales que tengan, en cada caso, en su poder, para proporcionar, suministrar y efectuar a fin de que tengan pleno vigor y efecto las disposiciones del presente Acuerdo.

Cláusula 16.8 Copias. El Fiduciario guardará las copias del presente Acuerdo y de todo acuerdo que modifique o complemente este Acuerdo en la Oficina Corporativa del Fideicomiso, que se encuentra a cargo de [COMPLETAR] y que estará abierta a inspección por cada uno de los Beneficiarios (o cualquier mandatario en su nombre) de acuerdo con los requisitos de la Ley aplicable.

Cláusula 16.9 Firma de los Accionistas Originarios. Los Accionistas Originarios que, además de Venti y Magna Power, son signatarios del presente Acuerdo, han firmado el mismo a fin de reconocer y aceptar sus términos en su propio nombre y en representación de cualquier otro Accionista Originario y, en dichas capacidades, expresamente (i) acuerdan que harán cumplir a Venti y Magna Power sus respectivas obligaciones y compromisos, y (ii) ratifican las declaraciones y garantías y la asunción de las obligaciones y compromisos de Venti y Magna Power y de ellos mismos, de ser aplicable, de conformidad con lo establecido en el presente.

ARTÍCULO XVII.

DEFINICIONES.

Cláusula 17.1 Interpretación.

(a) A todos los efectos del presente Acuerdo, salvo disposición expresa en contrario en el presente o a menos que el contexto requiera otra interpretación, se considerará que todo sustantivo o pronombre incluye el plural y el singular y comprende todos los géneros.

(b) Salvo disposición expresa en contrario en el presente, palabras como "en el presente", "del presente", "por el presente", "al presente", "con el presente", "en virtud del presente" y palabras de significado similar se refieren a este Acuerdo en su totalidad y no a un artículo, sección o cláusula de este Acuerdo en particular, y palabras como "artículos", "secciones" o "cláusulas" se refieren a artículos, secciones o cláusulas de este Acuerdo.

(c) Salvo disposición expresa en contrario en el presente, las referencias a “incluye”, “incluyen” o “incluyendo” y todas sus formas o derivaciones seguidas de palabras como “sin limitación” o “no se limita”, según el caso, significarán “incluyendo”, a título enunciativo.

(d) La palabra “o” no se interpretará como exclusiva.

(e) En caso de inconsistencia entre la versión traducida y la versión en inglés del presente Acuerdo, prevalecerá la versión en inglés.

(f) Los títulos y encabezamientos de este Acuerdo se incluyen a los fines de conveniencia de referencia únicamente y no afectarán la construcción e interpretación del presente Acuerdo.

(g) Si en el presente Acuerdo se hace referencia a un número de días, dicho número se referirá a días hábiles a menos que se especifiquen los Días Hábiles.

(h) Para el cálculo de un período de tiempo, dicho período comenzará el día inmediatamente siguiente al día en que ocurrió el suceso que dio comienzo a dicho período de tiempo. La fecha de vencimiento se incluirá en el período de tiempo. Si la fecha de vencimiento no es un Día Hábil, dicha fecha se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil.

(I) Los Anexos que se adjuntan a este Acuerdo conforman el mismo en su totalidad y cualquier referencia a este Acuerdo incluye los Anexos correspondientes y viceversa.

Cláusula 17.2 Definiciones. Los siguientes términos tendrán los siguientes significados a los fines del presente Acuerdo:

“Afiliada” significa, con respecto a una Persona, otra Persona que, en forma directa o indirecta, controla a la primera Persona o es controlada por la misma, y “Afiliado” o “Afiliados” tienen significados similares. A los fines de esta definición, el término “control” (incluyendo las palabras con significados similares “controlante”, “controlado” y “bajo control común de”), cuando se utilice con respecto a una Persona, significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigirla, o generar la dirección de la administración y las políticas de dicha Persona, ya sea a través de la titularidad de valores con derecho a voto o por contrato o de otra manera.

"APE" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Ley General de Sociedades de Argentina" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 1.5(d).

"Beneficiarios" significa los acreedores en cualquier momento y de tanto en tanto bajo la Nueva Deuda (y, en caso que una Distribución del Fideicomiso relevante sea hecha luego de la cancelación de la Nueva Deuda, los últimos tenedores registrados al día de la cancelación final de la Nueva Deuda relevante).

"Recomendación del Directorio" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 4.1 (d).

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado ni domingo o cualquier día en que las entidades bancarias y los mercados de divisas situados en [Estado de Nueva York, Nueva York/Delaware], y Buenos Aires, Argentina, están autorizados u obligados a cerrar.

"Estatutos Sociales" significa los estatutos sociales de IMPSA, según sean enmendados, modificados o complementados.

"Distribución de la Compañía" significa cualquier dividendo, distribución u otro pago con respecto a las Acciones del Fideicomiso pagado por IMPSA a sus accionistas (incluyendo al Fiduciario, como titular registral de las Acciones del Fideicomiso incluidas en los Bienes del Fideicomiso).

"Plan de Acción de Cumplimiento y Cronograma" significa el plan y el cronograma para la implementación del Programa de Cumplimiento según lo establecido en el Anexo 2.

"Programa de Cumplimiento" significa el programa de cumplimiento y las correspondientes políticas, procedimientos y controles de conductas comerciales éticas, anticorrupción, anti-colusión y anti-lavado, a ser implementado de acuerdo con las mejores prácticas internacionales, basándose en recomendaciones de expertos asesores externos siguiendo una evaluación de riesgo de cumplimiento de manera consecuente con el Plan de Acción de Cumplimiento y Cronograma.

"Compensación" significa todos los ingresos en efectivo recibidos por el Fiduciario a título de compensación pagada por cada Potencial Comprador de Acciones en virtud de una Venta de acuerdo con el Mandato de Venta (incluyendo tanto con respecto a las Acciones del Fideicomiso como a las Acciones de los Accionistas Originarios).

"Instrucción de Decisión Corporativa" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 5.1(a)(ii).

"Solicitud de Instrucción de Decisión Corporativa" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 5.1(c).

"Acuerdo de Gobierno Corporativo" significa el acuerdo que se celebrará simultáneamente con el presente Acuerdo entre los Accionistas Originarios y el Fiduciario, sustancialmente en la forma establecida en el Adjunto 8.

"Oficina Corporativa del Fiduciario" significa, con respecto al Fiduciario, la oficina de dicho fiduciario en la ciudad en la cual en un determinado momento será administrado principalmente su negocio de fideicomisos corporativos.

"Beneficiarios con Voto Corporativo" significa los Beneficiarios identificados en el Anexo 5, los cuales, en adición de los derechos de voto en general otorgados a todos los Beneficiarios, tendrán los derechos de voto según lo establecido en la Cláusula 5.1(a) (ii).

"Tribunal" significa el "Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza" encargado de supervisar y homologar cada APE, o cualquier otra corte, tribunal de apelaciones o juez competente para intervenir en la Reestructuración o en cualquier asunto relacionado con dicho APE.

“Daños” significa todos los daños, pérdidas, responsabilidades, reclamos, honorarios, penalidades, pagos, impuestos, demandas, sentencias, laudos, gastos y costas (incluyendo gastos y costos de demandas, juicios, arbitrajes o procedimientos, montos pagados en relación con asesoramientos, juicios o laudos relacionados a los mismos, intereses y penalidades recuperadas por terceros con respecto a los mismos y gastos de conservación y honorarios de abogados, contadores y de otros profesionales expertos y gastos incurridos en la defensa contra dichas demandas, juicios, arbitrajes o procesos o en la ejecución de los derechos de una parte por indemnidad bajo el presente, pero excluyendo daños incidentales, consecuenciales, indirectos, remotos, especiales, punitivos u otros similares especiales) sufridos y/o incurridos por IMPSA, cualquiera de sus Subsidiarias, el Fiduciario, el Fideicomiso, las Acciones del Fideicomiso y/o cualquier Beneficiario.

"Notificación de Derechos de Drag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2.

"Derechos de Drag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

"Acreedores Elegibles" significa los acreedores de IMPSA que son parte o están obligados por las disposiciones del APE de IMPSA de acuerdo con los términos y condiciones del mismo y las Leyes aplicables de Argentina y que han recibido la Nueva Deuda como resultado de la Reestructuración.

"Gravamen" significa (i) cualquier hipoteca, carga (fija o flotante), prenda, garantía real, cesión, escritura de fideicomiso, retención de título, derecho de garantía u otro gravamen de cualquier tipo que asegure o confiera cualquier prioridad de pago al respecto, cualquier obligación de alguna Persona, incluyendo cualquier derecho otorgado por una transacción que, en términos legales, no sea la concesión de garantías, pero que tenga un efecto económico o financiero similar a la concesión de garantías conforme a las Leyes aplicables, (ii) cualquier locación, sublocación, contrato de ocupación, servidumbre o acuerdo que otorgue un derecho de uso u ocupación a alguna Persona, (iii) cualquier poder, mandato, acuerdo de sindicación de voto, interés, opción, derecho de primera oferta, negociación o denegación o restricción de transferencia a favor de alguna Persona y (iv) cualquier reclamo adverso en cuanto al título, posesión o uso.

"Fecha de Ejercicio" significa, según el caso, (i) la fecha de la Asamblea de Accionistas correspondiente en la que el Fiduciario deba votar como tenedor de las Acciones del Fideicomiso, o la fecha en que el Fiduciario ejerza su derecho como tenedor de las Acciones del Fideicomiso, según lo indicado en la Solicitud de Instrucción de Decisión Corporativa correspondiente, o (ii) la fecha en que el Fiduciario implemente la decisión relevante en conformidad con la Instrucción de Temas del Fideicomiso, según lo indicado en la Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso.

"Deuda Existente" significa el endeudamiento de IMPSA que se ha reestructurado bajo el APE, según se describe en el Anexo II del presente, que incluye por cada Acreedor Elegible, el monto de cualquier deuda subsistente de capital debida bajo los términos y condiciones originales de dicha deuda más cualquier interés devengado e impago sobre la misma calculado a la tasa de interés aplicable bajo dichos términos y condiciones originales hasta el 30 de septiembre de 2015, pero excluyendo, a los efectos del presente Acuerdo, la Nueva Deuda Garantizada, tal como se define en el APE.

"Asesor Financiero" significa Lazard Argentina S.A., como asesor financiero en virtud del Mandato de Venta.

"Fecha de Distribución Final" significa la fecha, con posterioridad a la Venta del 100% de las Acciones del Fideicomiso, de acuerdo con el Mandato de Venta y los Documentos de la Venta aplicables o conforme a la Oferta Pública de Venta, en la cual toda Compensación que el Fiduciario recibió en conexión con la Venta o la Oferta Pública de Venta, como tenedor de los Bienes del Fideicomiso, junto con el monto de las Distribuciones de la Compañía depositado en la Cuenta del Fideicomiso, ha sido distribuida de acuerdo con el Artículo III y la Cascada de Venta.

"Autoridad Gubernamental" significa cualquier corte, tribunal, árbitro, autoridad, agencia, comisión, funcionario u otro ente de cualquier país o territorio o cualquier provincia, estado, condado, ciudad u otra subdivisión política de tal país o territorio.

"IMPSA" tendrá el significado atribuido a dicho término en el párrafo introductorio del presente Acuerdo.

"Oferta Pública" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 10.2.

"Instrucción de Oferta Pública" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 10.2.

"Oferta Pública de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 10.2.

"Ley" significa cualquier ley, tratado, estatuto, ordenanza, código, norma o regulación de cualquier Autoridad Gubernamental o cualquier Orden.

"Pérdidas" significa las pérdidas, reclamaciones, daños, responsabilidades, juicios, multas, obligaciones, gastos y pasivos de cualquier tipo o naturaleza (incluyendo cualesquiera gastos de investigación y legales incurridos en relación con cualquier monto pagado en un acuerdo o en una acción o procedimiento legal pendiente o potencial).

"Magna Power" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Cambio Significativo Adverso” significa un cambio o evento que ha tenido o puede razonablemente esperarse que tenga un Efecto Significativo Adverso, excepto que, en dicho caso, ninguno de los siguientes cambios o eventos serán juzgados, individualmente, como un Cambio Significativo Adverso: (i) cambios generales en las condiciones económicas, políticas, regulatorias o sociales de cualquiera de las jurisdicciones en las que IMPSA y sus Subsidiarias opera; (ii) cualquier cambio en los mercados financieros, bancarios, de dinero, capital o crédito (sea en una jurisdicción en la que IMPSA y sus Subsidiarias operan o en un mercado internacional); (iii) caso fortuito, desastres naturales, condiciones climáticas, condiciones políticas o sociales nacionales o internacionales, incluyendo la entrada en, o el empeoramiento de, hostilidades en o por cualquiera de las jurisdicciones en las que IMPSA y sus Subsidiarias operan o cualquier país o la ocurrencia de un ataque militar o terrorista, un golpe de Estado, cualquier ciberataque o fuerza mayor; (iv) cualquier procedimiento o acción de los Acreedores Elegibles relacionado con la cesación de pagos por IMPSA bajo la Deuda Elegible, incluyendo reclamos, juicios o pedidos de quiebra impulsados por Acreedores Elegibles; siempre que dichos procedimientos o acciones no provoquen, o razonablemente no se espera que provoquen, un efecto adverso en la Reestructuración y/o en el Cierre de la Reestructuración; (v) la pérdida o renuncia de ejecutivos o empleados de IMPSA y de sus Subsidiarias; (vi) las relaciones de IMPSA o sus Subsidiarias con cualquiera de sus clientes, proveedores, distribuidores u otros socios de negocios, según sea el caso, como consecuencia directa o indirecta de la pérdida o renuncia de funcionarios o empleados de IMPSA o de sus Subsidiarias, la Reestructuración, o el APE (excepto por clientes, proveedores o distribuidores estratégicos indispensables); o (vii) el cumplimiento de los términos de, o el inicio de cualquier acción requerida o contemplada por, la Reestructuración, el APE, este Acuerdo o los Documentos de la Restructuración, o cualquier acción adoptada (o la falta de acción) o cualquier otro cambio, en cada caso, que el Comité de Acreedores o el Observador hayan aprobado, consentido o requerido por escrito.

"Efecto Significativo Adverso " significa un efecto significativo adverso sobre: (a) el negocio, Bienes, obligaciones, operaciones o condición financiera de IMPSA (incluyendo sus Subsidiarias); (b) la capacidad de IMPSA, Venti o cualquier Accionista Originario de cumplir con sus obligaciones o hacer cumplir sus derechos en virtud de cualquier Documento de Reestructuración del cual sea parte; (c) los derechos o recursos de los Acreedores Elegibles en virtud de los Documentos de Reestructuración; o (d) la validez o aplicabilidad de cualquier disposición significativa de cualquier Documento de Reestructuración.

“Nueva Deuda” significa la nueva deuda que IMPSA emita, suscriba y/o asuma como resultado del APE a favor de los Acreedores Elegibles, como acreedores en virtud del presente (excepto, , a los efectos del presente Acuerdo, por la Nueva Deuda Garantizada, según se define en los APEs).

"Obligaciones" significa todas las obligaciones y compromisos de IMPSA y/o los Accionistas Originarios en virtud de los Documentos de la Transacción y de la Nueva Deuda, incluyendo, sin limitación, sus obligaciones respectivas en relación con (i) el Proceso de Venta (como el ejercicio del Fiduciario de los Derechos de Drag-Along, la debida asignación de la Compensación de conformidad con la Cascada de Venta y el cumplimiento por parte de IMPSA y los Accionistas Originarios de los términos y condiciones del Mandato de Venta), y (ii) el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

"Notificación de la Oferta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(b).

"Orden" significa cualquier escrito, sentencia, decreto, mandato, fallo u orden similar de cualquier Autoridad Gubernamental (según el caso, preliminar o final).

“Accionistas Originarios”significa Venti y Magna Power, al igual que sus accionistas indirectos, incluyendo a (1) Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona, y Mónica Pescarmona; (2) cada una de las compañías o entidades que posea tenencia directa y/o indirecta en IMPSA o Venti a la Fecha de Cierre de la Reestructuración, y que sea controlada por cualquiera de los individuos mencionados anteriormente en el punto (1), (o por cualquier fideicomiso o estructura similar en la cual cualquiera de esos individuos participe como fiduciante, beneficiario o de otra forma), o en la cual cualquiera de los individuos mencionados anteriormente posea cualquier participación o tenencia, conforme lo estipulado en el Anexo 8, y (3) cualquier sucesor o cesionario autorizado de los individuos y/o entidades mencionadas en los puntos (1) y (2), incluyendo, sin limitación, herederos de los mismos y beneficiarios de cualquier fideicomiso que sea o se convierta en accionista directo y/o indirecto de IMPSA o Venti.

“Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Acciones de los Accionistas Originarios” tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

“Persona” significa cualquier persona humana, empresa comercial, sociedad anónima, sociedad colectiva, asociación civil, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, fundación o cualquier otra entidad u organización con o sin personalidad jurídica, incluyendo cualquier Autoridad Gubernamental.

“Prácticas Prohibidas”significa cualquiera de las siguientes prácticas: (i) perjudicar o causar un daño, amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier Persona o a sus bienes a fin de ejercer una influencia indebida en las acciones de dicha Persona (una Práctica Coercitiva); (ii) un arreglo entre dos o más Personas con la intención de alcanzar un propósito indebido, incluyendo influenciar en forma indebida las acciones de otra Persona (una Práctica Colusoria); (iii) la oferta, entrega, recepción o solicitud, directa o indirectamente, de cualquier objeto de valor para influenciar indebidamente la conducta de otra Persona (una Práctica Corrupta); (iv) cualquier acto u omisión, incluyendo una falsedad de declaraciones que, con dolo o con negligencia, engañe o intente engañar a una Persona para obtener un beneficio financiero o para evadir una obligación (una Práctica Fraudulenta); y (v) en conexión con cualquier investigación respecto de alegaciones de Prácticas Coercitivas, Prácticas Colusoria, Prácticas Corruptas o Prácticas Fraudulentas: (a) deliberadamente destruir, falsificar, alterar u ocultar evidencia material para tal investigación o efectuar una falsa declaración a los investigadores a fin de impedir materialmente tal investigación; (b) amenazar, acosar o intimidar a cualquier Persona a fin de impedir que esa Persona informe de temas relevantes a tales investigaciones o para evitar la prosecución de tal investigación; o (c) tomar cualquier decisión con la intención de materialmente impedir el ejercicio del derecho a acceder, a obtener información o a inspeccionar de conformidad con este Acuerdo o los Documentos de la Reestructuración; y (vi) cualquier otra práctica reconocida como tal en el Programa de Cumplimiento.

"Porcentaje de Prorrata" significa la participación en el Fideicomiso de cada Acreedor Elegible que es Beneficiario en virtud del presente Acuerdo, calculada a prorrata sobre la base del monto que la Deuda Existente que posee cada Acreedor Elegible representa (i) en el caso de las decisiones que deban tomar todos los Beneficiarios, sobre el monto total de la Deuda Existente reestructurada conforme al APE, como se detalla en el Anexo 9 del presente; y (ii) en el caso de las decisiones que deban tomar los Beneficiarios con Voto Corporativo, por el monto total de la Deuda Existente que tienen todos los Beneficiarios con Voto Corporativo en su conjunto.

"Propiedad" significa cualquier derecho o participación sobre activos o bienes de cualquier clase, real, personal o mixto y tangible o intangible.

"Potencial Comprador" significa cualquier Persona que sea potencial comprador de Acciones en virtud de una Venta de acuerdo con el Mandato de Venta, siempre que, como condición precedente al Cierre de la Venta, el Asesor Financiero conduzca (o haga que los asesores relevantes conduzcan) un “due diligence” del Potencial comprador para identificar riesgos de integridad e impacto reputacional asociado.

“Mayoría Relevante de los Beneficiarios con Voto Corporativo” significa Beneficiarios con Voto Corporativo que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los votos con respecto al correspondiente requerimiento de una Instrucción de Decisión Corporativa, que debe representar, como mínimo, un Porcentaje de Prorrata de al menos veinticinco por ciento (25%) (i.e., al menos veinticinco por ciento (25%) del monto total de la Deuda Existente de titularidad de todos los Beneficiarios con Voto Corporativo en su conjunto).

"Representante de los Accionistas Originarios" significa [COMPLETAR], como representante de todos los Accionistas Originarios a los efectos del presente Acuerdo.

"Oficial Responsable" significa, con respecto al Fiduciario, cualquier oficial de la Oficina Corporativa del Fiduciario o departamento similar del Fiduciario o de cualquier otro oficial que desempeñe habitualmente funciones similares a las desempeñadas por las Personas que en ese momento actuaran como tales funcionarios o a quienes se dirigen por cualquier asunto relativo a fideicomisos corporativos debido a su conocimiento y familiaridad con el tema en particular.

"Reestructuración" significa la reestructuración de la deuda de IMPSA y Venti implementada y que se implementará a través de cada APE.

"Fecha de Cierre de la Reestructuración" significa la fecha en que se produzca el cierre en virtud de los APEs, se entregue la Nueva Deuda a los Acreedores Elegibles y se Transfieran las Acciones del Fideicomiso al Fideicomiso y las Acciones de los Accionistas Originarios al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios, de acuerdo con sus respectivos términos y condiciones.

"Documentos de Reestructuración" significa: (a) la Nueva Deuda y cada uno de los documentos que instrumentan la Nueva Deuda (incluyendo, sin limitación, préstamos, pagarés, reconocimientos de deuda, certificados de fideicomiso, compromisos de pago y obligaciones negociables); (b) el Fideicomiso y el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios; (c) el Acuerdo de Gobierno Corporativo; (d) el Mandato de Venta; (e) cada APE; (f) todos los documentos, normas y pautas relativos al Programa de Cumplimiento; y (g) cualquier otro documento o instrumento mencionado en cada APE o necesario para implementar la Reestructuración.

"Mayoría Necesaria de Beneficiarios" significa los Beneficiarios que representan un Porcentaje de Prorrata de más del cincuenta por ciento (50%).

"Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Cierre de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(e).

"Documentos de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(b).

"Instrucción de la Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(c).

"Mandato de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Oferta de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 2.2(b).

"Proceso de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Asamblea de Accionistas" significa cualquier asamblea ordinaria y/o extraordinaria de accionistas de IMPSA, en la cual los tenedores de Acciones generalmente tienen derecho de voto en conformidad con lo establecido en las Ley General de Sociedades de Argentina y otras Leyes aplicables.

“Acciones” significa las acciones que constituyen el capital accionario de IMPSA

“Acuerdos Laborales Especiales” tiene el significado asignado en la Cláusula 11.2(g).

"Derechos de Tag-Along" tendrá el significado atribuido a dicho término en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.

"Fecha de Rescisión" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 10.1.

"Documentos de la Transacción" significa el presente Acuerdo, el Mandato de Venta y el Acuerdo de Gobierno Corporativo, [COMPLETAR].

"Transferencia" significa vender, canjear, ceder, dar en garantía, gravar, prestar, constituir un derecho de garantía real, hipotecar, obsequiar u otra operación, o celebrar cualquier contrato para ello, o cualquier acuerdo de sindicación de voto, u otro acuerdo o convenio con respecto a la transferencia de derechos de voto o cualquier otra participación legal o registral en cualquiera de los Bienes del Fideicomiso, presentar cualquier otro reclamo o hacer cualquier otra transferencia o disposición, sea voluntaria o involuntaria, que afecte el derecho, título, participación o posesión de dichos bienes, según corresponda, y "Transferir", "Transfiere", "Transfiriendo" y "Transferido" tendrán significados correlativos.

"Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Cuenta del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 3.1.

"Distribuciones del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 3.3.

"Instrucción de Temas del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 5.1(a)(i).

"Solicitud de Instrucción de Temas del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 5.1(d).

"Acciones del Fideicomiso" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Bienes del Fideicomiso" significa (i) las Acciones del Fideicomiso y los derechos a recibir dividendos o distribuciones con respecto a las Acciones del Fideicomiso, (ii) las Distribuciones de la Compañía y cualquier otro fondo depositado de tanto en tanto en la Cuenta de Fideicomiso, y (iii) todos los demás derechos, títulos, beneficios e intereses del Fiduciario, como tenedor de las Acciones del Fideicomiso en conformidad con cualquier documento relacionado.

"Venti" tendrá el significado atribuido a dicho término en los considerandos del presente.

"Cascada de Venta" tendrá el significado atribuido a dicho término en la Anexo 3 del presente.

[Firmas en la página siguiente.]

EN FE DE LO CUAL, las respectivas partes del presente Acuerdo han firmado el mismo día de la fecha mencionada anteriormente.

Fiduciario:

THE BANK OF NEW YORK MELLON