IMPSA S.A. — Regulatory Filings 2011

Feb 24, 2011

Acta de Directorio Nº 2663. En la ciudad de Godoy Cruz, Provincia de Mendoza, a los 16 días del mes de Febrero de 2011 siendo las 10:00 horas se reúnen en la sede social los miembros del Directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C.y F. (“IMPSA” o la “Sociedad”) Sres. Enrique M. Pescarmona, Sofía Pescarmona, Bernardo Beling y Francisco Rubén Valenti y la presencia del Lic. Jorge Aldo Perone en representación de la Comisión Fiscalizadora. Dado que la reunión ha sido debidamente convocada, hace uso de la palabra el Sr. quien da por iniciado el acto y pone a consideración el único punto del Orden del Día:

1) Corrección de un error material incurrido en la transcripción del Acta de Directorio N° 2627 y ratificación de lo actuado por los apoderados a todos los efectos que corresponda.

2) Ampliación del monto de la garantía otorgada mediante acta de directorio N° 2627 y 2631.

3) Puesta en conocimiento de la necesidad de adecuar, actualizar y reemitir los estados contables trimestrales al 31 de octubre de 2010 y 31 de octubre de 2009 como así también los estados contables anuales al 31 de enero de 2010, 31 de enero de 2009 y 31 de enero de 2008 como consecuencia de cambios en la exposición contable de ciertas operaciones.

Puesto a consideración el primer punto del Orden del Día, el Sr. Presidente, Enrique M. Pescarmona expone que como es de conocimiento del Directorio, en el marco de la operación de Emisión de Obligaciones Negociables por parte de WPE International Coöperatief U.A., una sociedad indirectamente controlada por IMPSA y constituida de acuerdo con las leyes de los Países Bajos, mediante la reunión de Directorio llevada a cabo el día 22 de septiembre de 2010, plasmada en el Acta N° 2627, se aprobó el Otorgamiento por parte de la Sociedad de una garantía incondicional y solidaria para garantizar el cumplimiento de las obligaciones emergentes con motivo de la referida Emisión de las Obligaciones Negociables y se otorgó poder especial a los Sres. Antonio Noboa y José Eduardo de Melo para que actuando en forma individual e indistinta, uno cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad acuerden, negocien y/o suscriban fuera de la Argentina todos los contratos y documentos relativos a la Garantía tales como, entre otros y sin limitación, el contrato de compra (Purchase Agreement) y el contrato de fideicomiso (Indenture). Continúa exponiendo el Sr. Enrique Pescarmona, quien indica que en la transcripción del Acta N° 2627 se deslizó un error material involuntario ya que se consignó como fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables el año 2017 cuando, en realidad, el vencimiento opera en el año 2020. A los efectos de corregir el error material mencionado y con el objeto de dejar a salvo y ratificar lo actuado por los apoderados, luego de una breve deliberación, el Directorio resuelve por unanimidad: (a) Tomar nota y corregir el error material incurrido en la transcripción del Acta de Directorio N° 2627, dejando correctamente consignada la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables, esto es, el año 2020, y (b) Ratificar todo lo actuado por los apoderados a todos los efectos que corresponda. A continuación el Ing. Valenti pone a consideración del cuerpo el segundo punto integrante del Orden del día y manifiesta que la garantía otorgada mediante el acta N°2627 indicada precedentemente fue ampliada mediante acta de directorio N° 2631 por hasta un monto de US$ 75.000.000 (Dólares de los Estados Unidos de América setenta y cinco millones). Corresponde ahora aumentar nuevamente dicha garantía por un monto de hasta US$ 50.000.000 (Dólares de los Estados Unidos de América cincuenta millones) adicionales a los ya autorizados. Puesta la moción a consideración de los Señores Directores, la misma es aprobada por unanimidad resolviéndose: (c) Aprobar la ampliación de la garantía incondicional y solidaria otorgada en acta N°2627 en virtud de la Emisión de Obligaciones Negociables por parte de WPE International Coöperatief U.A. por hasta un monto total de US$ 125.000.000 (Dólares de los Estados Unidos de América ciento veinticinco millones).

Acto seguido toma la palabra el Ing. Beling y propone la consideración del tercer punto del Orden día y expone que en virtud de la decisión de incorporar una nueva división en la unidad de negocios Energías Renovables abocada al desarrollo, construcción y venta de parques eólicos se hace necesario que las operaciones perfeccionadas en las fechas de los balances mencionados sean expuestas de acuerdo a la nueva situación. Hasta el 31 de julio de 2010, los ingresos procedentes de la venta de parques eólicos fueron expuestos en la línea “Ganancia por la venta de participaciones en inversiones permanentes” del estado de resultados consolidado de la Sociedad. El Directorio considera que estas operaciones son parte de sus actividades habituales y principales por lo que se dispone registrar el resultado neto de la venta de parques eólicos en la línea “Ventas netas de bienes y servicios” del citado estado de resultados. Entiende que la exposición como resultado ordinario genera una presentación más fidedigna de los estados contables de la Sociedad. Dicha moción es aprobada por unanimidad y se resuelve: (d) adecuar, actualizar y reemitir los estados contables trimestrales al 31 de octubre de 2010 y 31 de octubre de 2009, aprobados por este Directorio con fecha 10 de diciembre de 2010, como así también los estados contables anuales al 31 de enero de 2010, 2009 y 2008, aprobados por este Directorio en la reemisión del 30 de agosto de 2010, como consecuencia de cambios en la exposición contable de ciertas operaciones.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.