IMPSA S.A. — Regulatory Filings 2011

Sep 20, 2011

ACTA DE DIRECTORIO Nº 2716

En la ciudad de Godoy Cruz, Mendoza, a los 15 días de septiembre de 2011, siendo las nueve horas, se reúne el Directorio de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (en adelante, “IMPSA” o la “Sociedad”) en su sede social sita en Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, con la presencia de los miembros del Directorio Señores Francisco Rubén Valenti, Sofía Pescarmona de Boschi, Jaime Alberto Aguiló y Bernardo Beling para tratar el siguiente Orden del Día:

1.- REFORMA DEL ARTÍCULO 27° DEL ESTATUTO SOCIAL POR CAMBIO DE FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL DE IMPSA. CONVOCATORIA A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

2.- DESIGNACIÓN DE PERSONAS AUTORIZADAS PARA REALIZAR TRÁMITES ADMINISTRATIVOS

Debido a la ausencia del Sr. Presidente, preside la reunión el Sr. Vicepresidente Ing. Francisco Rubén Valenti, quien previo constatar la existencia de quórum suficiente, declara abierto el acto, y pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Reforma del artículo 27º del Estatuto Social por cambio de fecha de cierre del ejercicio social de IMPSA. Convocatoria a Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Continúa en uso de la palabra el Sr. Vicepresidente quien manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, en la actualidad el ejercicio social de IMPSA cierra el 31 de enero de cada año, mientras que el ejercicio social de la mayoría de sus sociedades controladas cierra el día 31 de diciembre de cada año. Por ello, resulta conveniente que se unifiquen las fechas de cierre de ejercicio de las sociedades del grupo IMPSA para que todas ellas cierren su ejercicio con fecha 31 de diciembre, lo que facilitará la consolidación de los respectivos estados contables. Asimismo, continuando en el uso de la palabra el Sr. Vicepresidente expone que el cambio de fecha de cierre de ejercicio implica la modificación del artículo 27° del Estatuto Social y por lo tanto resulta pertinente que este Directorio convoque a Asamblea Extraordinaria de Accionistas para tratar la referida modificación del Estatuto Social en su artículo Vigésimo Séptimo (Ejercicio). Para ello, propone que la mencionada asamblea se convoque para el día 30 de septiembre de 2011 a las ocho horas en la sede social sita en Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, dejando expresa constancia que dicha Asamblea revestirá el carácter de unánime en los términos del Art. 237 de la Ley N° 19.550 y por lo tanto se prescindirá de la publicación de avisos de convocatoria. Sometida la propuesta a consideración de los Señores Directores es aprobada por unanimidad, RESOLVIÉNDOSE:

1.- APROBAR el cambio de fecha de cierre del ejercicio social de IMPSA y la consecuente reforma del artículo 27º del Estatuto Social, a fin de reflejar que la nueva fecha de cierre sea el día 31 de diciembre de cada año.

2.- CONVOCAR a Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. –IMPSA- para el día 30 de septiembre de 2011 a las ocho horas en la sede social sita en Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, a fin de tratar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para que redacten y aprueben el acta de asamblea y que, conjuntamente con el señor presidente y un director, firmen la misma.
2. Modificación del Artículo Vigésimo Séptimo (Ejercicio) de los Estatutos Sociales, para modificar la fecha de cierre del ejercicio social de IMPSA. Designación de las personas encargadas de tramitar la aprobación e inscripción de la misma.

3.- DEJAR CONSTANCIA que debido a que todos los accionistas han comprometido su presencia, dicha Asamblea revestirá el carácter de unánime en los términos del Art. 237 de la Ley N° 19.550.

Acto seguido, el señor Vicepresidente invita a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) Designación de personas autorizadas para realizar trámites administrativos. Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, el Sr. Vicepresidente expresa que resulta necesario autorizar a ciertas personas a realizar las gestiones y tramitaciones administrativas relativas a la convocatoria y la celebración de la Asamblea convocada en la presente acta, registros, publicaciones y notificaciones correspondientes, así como para realizar los trámites derivados de las decisiones que se resuelvan en ella, en particular de la reforma del artículo 27º del Estatuto Social conforme lo expuesto. Por su parte, correspondería autorizarlos también para contestar vistas, notificarse y realizar cuantos más actos sean necesarios ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y Caja de Valores S.A. en relación con todo trámite que sea necesario realizar bajo el régimen de oferta pública y cotización. En consecuencia, luego de una breve deliberación, por unanimidad este Directorio RESUELVE: designar y facultar a los Sres. Alberto Zabala, Juan Manuel Alonso, Gustavo Carlos Martinez, María Florencia Troglia, Sebastian Meli, Matías Oscar Cejas, Hernán Horacio Iglesias, Agustina Gallarati, Diego Serrano Redonnet, Pablo Martín Lepiane, Vanina Veiga, Federico Wilensky, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick, Sofía Isabel del Carril y Matías Aiccardi para que uno cualquiera de ellos, actuando indistintamente, realice las presentaciones necesarias o convenientes ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A., Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza, y todo otro organismo que pudiera corresponder, tomando vista de las actuaciones y teniendo indistintamente la facultad de contestarlas, presentar escritos, solicitudes y recursos, publicar edictos y avisos y realizar cuantos más actos y trámites fuesen necesarios o convenientes, suscribiendo a tal efecto la documentación que resulte necesaria.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las diez horas.