IMPSA S.A. — Regulatory Filings 2007

Jul 27, 2007

ACTA DE ASAMBLEA

Acta Nº99: en la Ciudad de Godoy Cruz, Mendoza, a los cuatro días del mes de junio del año dos mil siete, siendo las nueve horas, se celebra la Asamblea Ordinaria de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.C.I.yF. —IMPSA— (la “Sociedad”) en la sede social de la calle Rodríguez Peña 2451. En primer término, se procede a verificar la nómina de accionistas presentes, capital representado, cantidad de acciones y de votos, lo que resulta de la planilla respectiva que corresponde al folio 20 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº2 en la cual consta que se cuenta con la presencia de la totalidad del capital social y votos por lo que la presente puede celebrarse con carácter unánime en los términos del art. 237 in fine de la Ley de Sociedades Nº 19.550. Comprobada la existencia de un quórum del 100% del capital se declara constituida la Asamblea bajo la presidencia del Ing. Enrique M. Pescarmona, con la presencia de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie de la presente. A continuación se procede a leer el Primer Punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. A propuesta del Sr. Daniel Orduña se resuelve por unanimidad designar a los Sres. Esteban Rodriguez y Daniel Orduña para que suscriban el acta de la presente Asamblea. Seguidamente, se pasa a considerar el Segundo Punto del Orden del Día. 2) Consideración de la aprobación de un programa global para la emisión y colocación de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones) con posibilidad de emitir y re-emitir obligaciones negociables en series y/o clases, en dólares estadounidenses o en otras monedas, durante la vigencia del programa. El Sr. Presidente manifiesta que el régimen de obligaciones negociables constituye una herramienta idónea como fuente de financiamiento de la sociedad y refuerzo de la estructura financiera de la misma en vista al programa de nuevas inversiones que puedan realizarse en el futuro, así como a la posibilidad de refinanciar a más largo plazo y en mejores condiciones el endeudamiento existente e incrementar el capital de trabajo de la Sociedad. A continuación se propone para tratamiento de la Asamblea la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) con o sin garantía o garantizadas por terceros (el “Programa”) en el marco de la Ley 23.576, modificada por la Ley 23.962 y sus reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y de conformidad a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en virtud del cual la Sociedad podrá, de tanto en tanto, emitir, re-emitir y colocar obligaciones negociables en los términos que se establezcan en cada oportunidad, con plazos de vencimiento a fijar por el Directorio en cada caso, los cuales no podrán ser inferiores a siete (7) días ni mayores a treinta (30) años; no pudiendo en ningún momento el monto nominal de las obligaciones negociables en circulación emitidas dentro del Programa superar el monto de hasta U$S 500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, durante la vigencia del Programa, que será de cinco (5) años contados a partir de la autorización del mismo por la CNV. Luego de un intercambio de ideas y teniendo en cuenta lo expuesto, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos: (a) la creación de un Programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas; asimismo, se establece que el plazo de amortización de cada serie no será inferior a siete (7) días ni superior a treinta (30) años, y que las clases o series podrán ser garantizadas o no, de conformidad con lo que el Directorio resuelva en cada oportunidad; (b) que los fondos obtenidos por la emisión de las obligaciones negociables bajo el referido Programa sean destinados a los fines permitidos por el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (c) solicitar a la CNV la autorización para crear el mencionado Programa y colocar bajo el régimen de la oferta pública las emisiones o re-emisiones de las obligaciones negociables bajo el mismo; y (d) solicitar a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y/o a cualquier otro mercado autorregulado bursátil o extrabursátil del país o del exterior la cotización y/o negociación del Programa y de las series respectivas, en la oportunidad que el Directorio y/o los funcionarios autorizados determinen, según lo resuelto en el punto siguiente del Orden del Día. El Sr. Presidente pone a consideración el Tercer Punto del Orden del Día: 3) Delegación en el Directorio y/o en los funcionarios que éste designe a tal efecto la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las obligaciones negociables emitidas dentro del Programa referido en el punto anterior y del pedido o no de autorización de oferta pública en el exterior y de cotización o no en una o mas bolsas y/o entidades autorreguladas no bursátiles del país y/o del exterior y la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme a dicho Programa. El Sr. Presidente manifiesta que, en atención a la cambiante naturaleza de las circunstancias financieras nacionales e internacionales, resultaría conveniente a la Sociedad delegar en el Directorio la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las clases y/o series de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa cuya emisión fue aprobada precedentemente, para poder así elegir y definir, en forma inmediata y en cada oportunidad, las condiciones más convenientes para la Sociedad. Luego de un intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad de votos: (i) delegar en el Directorio la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa cuya emisión fue aprobada en el punto anterior del Orden del Día, incluyendo las fechas, formas, condiciones de amortización y rescate (incluyendo la fijación de los plazos de vencimiento de cada serie y/o clase de obligaciones negociables, conforme lo autorizado por las normas vigentes de la CNV), si serán garantizadas o no, la modalidad del devengamiento y pago de intereses y la alícuota aplicable en cada oportunidad, moneda, precios y descuentos, underwriting, contratos de colocación, de agencia de pago, de fideicomiso, de garantía u otros, asunción de impuestos, gastos, honorarios y comisiones, selección de derecho aplicable y jurisdicción competente. Asimismo, en el marco de la normativa vigente podrá determinar el destino de fondos provenientes de la colocación de cada emisión, los cuales serán destinados, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. La enumeración de las facultades delegadas expuestas precedentemente es meramente enunciativa, atento a que el Directorio estará facultado para realizar cuantos mas actos sean necesarios para llevar adelante el cometido que se le encomienda, incluyendo, sin limitación, la delegación de facultades antedichas en los directores o gerentes que el Directorio autorice al efecto, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, (ii) facultar al Directorio y/o a los funcionarios que éste designe, según lo señalado anteriormente, a efectuar emisiones en clases y/o series de obligaciones negociables que se amorticen dentro de los plazos previstos por las normas aplicables, siempre que el monto total de capital de las que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto nominal total máximo de hasta U$S500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones) en circulación o su equivalente en otras monedas, así como determinar la oportunidad en que se decida emitir y colocar cada clase y/o serie y re-emisiones de las sucesivas clases y/o series de obligaciones negociables y determinar el derecho aplicable y la jurisdicción competente, y (iii) delegar en el Directorio y/o en los funcionarios que éste designe, según lo señalado anteriormente, la facultad de optar por la cotización, o no, de tales títulos en una o mas bolsas y/o entidades autorreguladas no bursátiles del país y/o en una o más bolsas o mercados del exterior, lo que resulte más conveniente a la Sociedad. El Sr. Presidente pone a consideración el cuarto Punto del Orden del Día: 4) Designación de autorizados a tramitar ante los organismos competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto del Programa para la emisión y colocación de obligaciones negociables en el corto y mediano plazo. La Asamblea por unanimidad y luego de un intercambio de ideas resuelve autorizar a los Sres. Julio Dreizzen, Juan Mihanovich, David Seltzer, Diego M. Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Federico Wilensky, María Victoria Barreto, Nathalie Drot de Gourville, Alejandro Sherriff y Marina Ruete para que actuando en forma individual o indistinta, uno o cualquiera de ellos realice todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para obtener la autorización de la CNV para la creación del Programa que en la fecha se aprueba y, sujeto a lo que el Directorio disponga en cada oportunidad, para la oferta pública de cada clase y/o serie, así como la cotización de las mismas en la BCBA y/o en las bolsas y/o mercados y/o entidades autorreguladas bursátiles o extrabursátiles del país o del exterior que el Directorio o los funcionarios autorizados oportunamente determinen. A tal efecto los nombrados quedan facultados para notificarse, presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; contestar vistas, retirar documentación, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho y, en general realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarias para obtener la autorización de oferta pública y/o de cotización y/o negociación del Programa aprobado en la presente Asamblea y de las clases y/o series a emitirse bajo el mismo. No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las once horas.

FRANCISCO RUBEN VALENTI ENRIQUE PESCARMONA

VicePresidente Presidente

JORGE ALDO PERONE LIDIO MANZANO

Síndico Síndico

DANIEL ORDUÑA ESTEBAN RODRIGUEZ

Representante Accionistas Representante Accionista